Modelli di governo societario. Il concetto di governo societario Cos'è il sistema di governo societario

L'uso diffuso del concetto di società ha portato al fatto che attualmente questo termine è applicabile a una varietà di fenomeni economici. Nel linguaggio della fisica c'è stata una diffusione di questo concetto in altre sfere adiacenti. E la differenza nell'interpretazione del concetto di "corporate governance" dipende dal tema di ricerca di un particolare autore.

Pertanto, è necessario considerare diversi approcci alla definizione di governo societario.

L'approccio dal punto di vista della psicologia gestionale definisce il governo d'impresa come un management che genera cultura d'impresa, cioè un complesso di tradizioni, attitudini e principi di comportamento comuni.

L'approccio dal punto di vista della teoria dell'impresa implica la coincidenza dei concetti di impresa e organizzazione. Ad esempio, il concetto di sistema informativo aziendale.

Approccio dal punto di vista sistema finanziario definisce il governo societario come determinati accordi istituzionali che assicurano la trasformazione del risparmio in investimenti e allocano risorse ad utenti alternativi nel settore industriale. L'efficiente flusso di capitali tra le industrie e le sfere della società viene effettuato nell'ambito delle società, costruite sulla base della combinazione di capitali bancari e industriali.

Da un punto di vista giuridico, corporate governance è il nome generico dei concetti e delle procedure legali che stanno alla base della creazione e della gestione di una società, in particolare per quanto riguarda i diritti degli azionisti.

Tuttavia, gli approcci più comuni e applicati nella determinazione del governo societario sono i seguenti.

Il primo è un approccio alla definizione di governo societario come gestione di un'associazione di integrazione.

Ad esempio, secondo Khrabrova I.A., la corporate governance è la gestione della registrazione organizzativa e legale di un'impresa, l'ottimizzazione strutture organizzative, costruendo i rapporti interaziendali della società in coerenza con gli obiettivi prefissati. S. Karnaukhov definisce la corporate governance come la gestione di un certo insieme di effetti sinergici.

Tuttavia, queste definizioni riguardano i risultati dell'utilizzo della forma aziendale di business e non l'essenza del problema.

Il secondo approccio, il più antico e più utilizzato, si basa sulle conseguenze che derivano dall'essenza della forma societaria dell'impresa - la separazione dell'istituzione dei proprietari e dell'istituzione dei dirigenti - e consiste nella tutela degli interessi di una determinata cerchia dei partecipanti alle relazioni aziendali (investitori) da attività inefficaci dei manager.

Sebbene in questo caso, le definizioni di governo societario differiscano a seconda del numero di parti interessate nelle relazioni aziendali prese in considerazione. In senso stretto, è la tutela degli interessi dei proprietari - azionisti. Un altro approccio include anche i finanziatori che, insieme agli azionisti, costituiscono un gruppo di investitori finanziari. In senso lato, il governo societario è la tutela degli interessi degli investitori sia finanziari (azionisti e creditori) sia non finanziari (dipendenti, governo, imprese partner, ecc.).

Non esiste un'unica definizione di governo societario che si applichi a tutte le situazioni in tutti i paesi. Le definizioni finora proposte dipendono in gran parte dall'istituzione o dall'autore, oltre che dal paese e dalla tradizione giuridica. Ad esempio, è probabile che la definizione di governo societario elaborata dall'autorità di regolamentazione del mercato, la Commissione federale russa per il mercato dei titoli (FCSM), differisca dalla definizione che potrebbe essere fornita da un amministratore di società o da un investitore istituzionale.

L'International Finance Corporation (IFC) e il suo progetto Corporate Governance in Russia definiscono la corporate governance come “le strutture e i processi per la gestione e il controllo delle società”. L'Organizzazione per la cooperazione e lo sviluppo economico (OCSE), che ha pubblicato i Principi di governo societario nel 1999, definisce la governance aziendale come “i meccanismi interni attraverso i quali le società sono governate e controllate, il che implica un sistema di relazioni tra il consiglio di amministrazione della società , azionisti e altre parti interessate. La corporate governance è la struttura utilizzata per definire gli obiettivi dell'azienda ei mezzi per raggiungerli, nonché per controllare questo processo. Una buona governance aziendale deve fornire incentivi adeguati al consiglio di amministrazione e ai dirigenti affinché perseguano obiettivi che siano nel migliore interesse della società e degli azionisti. Dovrebbe anche facilitare un monitoraggio efficace, incoraggiando così le imprese a utilizzare le risorse in modo più efficiente”.

Nonostante tutte le differenze, la maggior parte delle definizioni, che sono focalizzate sull'azienda stessa (cioè date da una prospettiva interna), hanno alcuni elementi comuni, che sono descritti di seguito.

La corporate governance è un sistema di relazioni caratterizzato da determinate strutture e processi. Ad esempio, il rapporto tra azionisti e manager è che i primi forniscono capitale ai secondi per ottenere un ritorno sul loro investimento. I manager, a loro volta, devono fornire regolarmente agli azionisti informazioni finanziarie trasparenti e relazioni sulle attività della società. Gli azionisti eleggono anche un organo di vigilanza (di solito un consiglio di amministrazione o un consiglio di sorveglianza) per rappresentare i loro interessi. Tale organo, infatti, esercita la direzione strategica e controlla i dirigenti della società. I manager sono responsabili nei confronti dell'organismo di vigilanza, che a sua volta è responsabile nei confronti degli azionisti (attraverso l'assemblea generale degli azionisti). Le strutture ei processi che governano tali rapporti sono solitamente associati a diversi meccanismi di gestione delle prestazioni, controllo e contabilità.

I partecipanti a queste relazioni possono avere interessi diversi (a volte opposti). Possono sorgere discrepanze tra gli interessi degli organi di gestione della società, ovvero l'assemblea generale degli azionisti, il consiglio di amministrazione e gli organi esecutivi. Anche gli interessi dei proprietari e dei gestori non coincidono, e questo problema è spesso chiamato "problema del rapporto tra il principale e l'agente". I conflitti sorgono anche all'interno di ciascun organo di governo, ad esempio tra azionisti (tra azionisti di maggioranza e di minoranza, azionisti di controllo e non, privati ​​e investitori istituzionali) e amministratori (tra amministratori esecutivi e non esecutivi, amministratori esterni e amministratori tra gli azionisti o dipendenti della società, amministratori indipendenti e dipendenti), e tutti questi diversi interessi devono essere considerati e bilanciati.

Tutte le parti sono coinvolte nella gestione e nel controllo della società. Incontro generale la rappresentanza degli azionisti prende le decisioni importanti (ad esempio, sulla distribuzione degli utili e delle perdite della società), mentre il consiglio di amministrazione è responsabile della gestione complessiva della società e della supervisione dei dirigenti. Infine, i manager dirigono le operazioni quotidiane dell'azienda eseguendo la strategia, preparando piani aziendali, dirigendo i dipendenti, sviluppando strategie di marketing e vendita e gestendo le risorse aziendali.

Tutto ciò al fine di distribuire correttamente diritti e responsabilità e, quindi, aumentare il valore dell'azienda per gli azionisti nel lungo periodo. Ad esempio, vengono creati meccanismi attraverso i quali gli azionisti di minoranza possono impedire all'azionista di controllo di trarre vantaggio dal compimento di operazioni nelle quali vi sia un interesse (di seguito operazioni con parti correlate), o con altre modalità non appropriate.

Il sistema di governo societario di base e il rapporto tra gli organi di governo sono mostrati in Fig. 2.1:

Riso. 2.1. Sistema di governo societario

Oltre a quanto sopra, si possono citare alcune definizioni di governo societario:

Il sistema con cui sono controllati e monitorati organizzazioni commerciali(definizione OCSE);

· Il modello organizzativo attraverso il quale la società rappresenta e tutela gli interessi dei propri azionisti;

· Il sistema di gestione e controllo dell'attività dell'impresa;

· Un sistema di responsabilità dei dirigenti nei confronti degli azionisti;

· Equilibrio tra obiettivi sociali ed economici, tra gli interessi dell'azienda, dei suoi azionisti e degli altri stakeholder;

· Un mezzo per garantire un ritorno sull'investimento;

· Un modo per migliorare l'efficienza dell'azienda, ecc.

Come definito dalla Banca Mondiale, il governo societario combina legislazione, regolamenti e pratiche pertinenti nel settore privato per consentire alle aziende di attrarre risorse finanziarie e umane, condurre affari in modo efficiente e quindi continuare a operare, accumulando valore economico a lungo termine per i loro azionisti nel rispetto degli interessi dei soci e dell'azienda nel suo complesso.

Quindi, riassumendo quanto sopra, possiamo offrire la seguente definizione: governo d'impresaÈ un sistema di interazione che riflette gli interessi degli organi di amministrazione della società, degli azionisti, degli stakeholder ed è finalizzato a ottenere il massimo profitto da ogni tipo di attività aziendale nel rispetto della normativa vigente, tenendo conto degli standard internazionali.

Per scoprire l'essenza della corporate governance, è necessario considerare la differenza tra corporate governance e unincorpored.

Il concetto di "governo aziendale" non è sinonimo di concetto di "gestione aziendale" o management, in quanto ha un significato più ampio. La gestione aziendale è l'attività dei manager che gestiscono gli affari correnti dell'azienda e la governance aziendale è l'interazione di un'ampia gamma di persone in tutti gli aspetti dell'azienda.

Per la governance aziendale, la cosa principale sono i meccanismi progettati per garantire un comportamento e una responsabilità aziendale coscienziosi, responsabili e trasparenti. Allo stesso tempo, parlando di gestione, stiamo parlando dei meccanismi necessari per gestire le attività di un'impresa. La corporate governance è infatti ad un livello superiore nel sistema di gestione della società e ne assicura la gestione nell'interesse dei suoi azionisti. E solo nel campo della strategia le funzioni si intersecano, poiché questo tema riguarda contemporaneamente il campo del management ed è un elemento chiave della corporate governance.

Inoltre, il governo societario non deve essere confuso con la pubblica amministrazione, il cui dominio è il governo del settore pubblico.

Anche il governo societario dovrebbe essere distinto dalla corretta performance aziendale funzioni sociali, responsabilità sociale d'impresa ed etica d'impresa. Un buon governo societario contribuirà indubbiamente all'accettazione generale di questi importanti concetti. E anche se le aziende che non inquinano l'ambiente investono in progetti socialmente significativi e attività di supporto fondazioni di beneficenza spesso hanno una buona reputazione, godono del sostegno del pubblico e ne hanno anche di più alta redditività, il governo societario è ancora diverso dai concetti di cui sopra.

Le seguenti importanti differenze possono essere distinte tra corporate governance e non corporate governance.

In primo luogo, se nella governance non societaria le funzioni di proprietà e gestione sono combinate e la gestione è svolta dai proprietari stessi, allora nella governance aziendale, di norma, vi è una separazione tra proprietà e poteri di gestione.

In secondo luogo, ne consegue che l'emergere del governo societario ha portato alla formazione di un nuovo soggetto autonomo delle relazioni economiche: l'istituzione dei dirigenti assunti.

In terzo luogo, ne consegue che nell'ambito del governo societario, insieme alle funzioni di gestione, anche i proprietari perdono il legame con l'impresa.

In quarto luogo, se nel sistema di governo societario i proprietari sono interconnessi da rapporti su questioni gestionali (sono compagni), allora nel sistema di governo societario i rapporti tra i proprietari sono assenti e vengono sostituiti dai rapporti tra i proprietari e la società .

L'analisi delle differenze tra governo societario e governo non societario consente di valutare il grado di conformità di un determinato tipo di associazione d'impresa alla forma di governo societario. Cioè siamo giunti ad una conclusione importante: se, ad esempio, in una società per azioni aperta nominalmente riconosciuta come società di capitali, la gestione è svolta non da dirigenti assunti, ma da titolari, quindi in termini di contenuto, poiché non è oggetto di relazioni societarie, non è una società. Al contrario, nelle associazioni imprenditoriali che non sono una società di capitali, a determinate condizioni, si possono osservare elementi di governo societario. Ad esempio, in una società in nome collettivo, se il proprietario trasferisce l'autorità di gestione a un manager assunto.

In connessione con le ragioni di cui sopra, è opportuno introdurre il concetto di "pura società". Una società pura è un'associazione imprenditoriale che corrisponde nella forma e nel contenuto a una società.

Purtroppo, attualmente esistono non pochi studi economici sistematici riguardanti la questione di quali forme di associazione di imprese possano essere attribuite alle corporazioni (il concetto di "corporazione" deriva dal latino "corporatio", che significa associazione). Un'analisi teorica della letteratura utilizzata ci ha permesso di rivelare il seguente risultato riguardo a questo problema.

Ci sono diversi punti di vista sulla questione di quali forme di associazioni imprenditoriali appartengano alle corporazioni. Ciò è dovuto alla differenza di comprensione da parte degli economisti caratteristiche peculiari inerente alla società.

Secondo una delle ipotesi comuni (corrispondente al sistema normativo continentale), una società è un ente collettivo, un'organizzazione riconosciuta come persona giuridica, basata sul capitale comune (contributi volontari) e che svolge qualsiasi attività socialmente utile. Cioè, la definizione di una società in realtà corrisponde alla definizione di una persona giuridica. In questo caso le società hanno le seguenti caratteristiche:

1) la presenza di una persona giuridica;

2) separazione istituzionale delle funzioni gestionali e patrimoniali;

3) processo decisionale collettivo da parte di proprietari e (o) dirigenti assunti.

Così, oltre alle società di capitali, il concetto di società comprende molte altre entità giuridiche: società di persone di vario tipo (in accomandita semplice, in accomandita semplice), associazioni di categoria (aziende, associazioni, holding, ecc.), cooperative di produzione e di consumo, cooperative collettive , imprese di locazione, nonché imprese e istituzioni statali con l'obiettivo di svolgere attività culturali, economiche o di altra utilità sociale che non siano redditizie.

Un'ipotesi concorrente (coerente con l'ordinamento anglosassone), che limita il ventaglio delle associazioni imprenditoriali comprese nel concetto di società prima delle società per azioni aperte, si basa sull'affermazione che le caratteristiche principali di una società sono le seguenti : l'indipendenza di una società come persona giuridica, responsabilità limitata investitori individuali, gestione centralizzata, nonché la possibilità di trasferire ad altri le azioni possedute da investitori individuali. I primi tre criteri sono stati discussi sopra.

Pertanto, l'ostacolo nel dialogo dei vari scienziati è la questione se includere o meno nei beni di una società la possibilità di trasferimento gratuito delle azioni e, quindi, limitare o meno il concetto di "società" a la forma di una società per azioni aperta.

L'esempio più illustrativo della formazione di questo tratto distintivo di una società è lo sviluppo della legislazione nel campo del mercato mobiliare negli Stati Uniti. Per molto tempo negli Stati Uniti esisteva una regola di “common law”, secondo la quale le azioni non erano riconosciute come proprietà nel senso comune del termine.

La corte ha ribaltato la tesi di “common law” sulla natura immateriale delle azioni, che esclude la possibilità di identificarle. Secondo la legge del Delaware, le azioni di una società non sono solo proprietà personali, ma anche tali proprietà che possono essere identificate, sequestrate e vendute per estinguere i debiti del proprietario.

La ragione dell'esistenza nella letteratura economica di diversi punti di vista sull'importanza del libero trasferimento delle azioni come caratteristica integrante di una società è l'influenza di alcune istituzioni di un'economia di mercato, comprese le forme di associazioni di imprese, sulla formazione e sviluppo dell'economia nazionale dei paesi sull'esempio di cui si studia la società.

Questo spiega la differenza negli approcci alla definizione di corporazioni tra scienziati che studiano il modello anglo-americano di governo societario e scienziati che studiano i modelli tedesco e giapponese di governo societario. Il modello anglo-americano di corporate governance è infatti caratterizzato, in primo luogo, dalla presenza di un numero schiacciante di società per azioni come forma di organizzazione delle grandi imprese (6000 negli USA, 2000 in Inghilterra), e, in secondo luogo, dalla la forte influenza del mercato azionario e del mercato del controllo aziendale sui rapporti aziendali. Il modello tedesco di corporate governance, invece, è caratterizzato da un numero ridotto di società di capitali aperte (sono 650), una forte influenza del finanziamento bancario anziché del finanziamento azionario, il controllo da parte del Consiglio di amministrazione, piuttosto che un mercato per il controllo aziendale sulla performance dei manager.

Per raggiungere gli obiettivi di questo studio, l'ipotesi del sistema di governo societario anglo-americano è più accettabile per una serie di fattori:

· Nell'economia mondiale è in aumento la tendenza all'aumento dell'influenza delle società transnazionali, la cui forma è costituita dalle società per azioni aperte, che porta oggi all'unificazione del concetto di società in vari sistemi di governo societario;

· Lo scopo dello studio è valutare l'efficacia del governo societario nella Federazione Russa, dove le società per azioni aperte sono diventate la principale forma di impresa post-privatizzazione (Tabella 2.1.).

La corporate governance caratterizza il sistema di vertice di una società per azioni. Nel 1932 viene pubblicato il libro "Modern Corporation and Private Property" di A. Burleigh e G. Minza, dove per la prima volta vengono affrontati i temi della separazione dalla gestione e del controllo dalla proprietà nelle società per azioni. Ciò ha portato all'emergere di un nuovo strato di manager professionisti e allo sviluppo, poiché in 200 grandi aziende era controllato il 58% del patrimonio.

Sistema di governo societarioÈ un modello organizzativo, che è progettato, da un lato, per regolamentare il rapporto tra i dirigenti dell'azienda e i loro proprietari, dall'altro, per coordinare gli obiettivi dei vari stakeholder, garantendo l'efficace funzionamento delle aziende. Esistono diversi modelli di governo societario.

Modelli base di governo societario

La varietà delle forme nazionali di governo societario può essere condizionatamente suddivisa in gruppi che gravitano verso due modelli opposti:

• Modello americano o straniero;
• Modello tedesco o insider.

Americano, o straniero, un modello è un modello di gestione basato su un elevato livello di utilizzo di esterni in relazione a una società per azioni, o mercato, meccanismi di controllo aziendale, o controllo sulla gestione di una società per azioni.

Il modello anglo-americano è tipico di USA, Gran Bretagna, Australia, Canada, Nuova Zelanda. Gli interessi degli azionisti sono rappresentati da un gran numero di piccoli investitori isolati che dipendono dalla gestione della società. Cresce il ruolo del mercato azionario, attraverso il quale si esercita il controllo sulla gestione della società.

Tedesco, o insider, il modello è un modello di gestione delle società di capitale, basato principalmente sull'utilizzo di metodi interni di controllo aziendale, o metodi di autocontrollo.

Il modello tedesco di corporate governance è tipico dell'Europa centrale, dei paesi scandinavi, meno tipico del Belgio e della Francia. Si basa sul principio interazione sociale: tutti i soggetti interessati alle attività della società hanno diritto di partecipare al processo decisionale (soci, dirigenti, personale, banche, organizzazioni pubbliche). Il modello tedesco è caratterizzato da una debole focalizzazione sui mercati azionari e sul valore per gli azionisti nella gestione, poiché l'azienda stessa controlla la propria competitività e performance.

I modelli di governo societario americano e tedesco sono due sistemi opposti, tra i quali esistono molte opzioni con il predominio predominante di un sistema o di un altro e che riflettono le caratteristiche nazionali di un determinato paese. Lo sviluppo di un certo modello di governo societario all'interno del framework dipende principalmente da tre fattori:

• meccanismo;
• funzioni e compiti;
• livello di divulgazione delle informazioni.

Modello giapponese di corporate governance costituita nel dopoguerra sulla base di gruppi finanziari e industriali (keiretsu) e si caratterizza come completamente chiusa, basata sul controllo bancario, che riduce il problema del controllo dei manager.

Modello familiare di corporate governance si diffuse in tutti i paesi del mondo. La gestione delle società è svolta dai membri della stessa famiglia.

Nell'emergente in Russia modelli di governo societario non è riconosciuto il principio della separazione tra proprietà e controllo. Il sistema di governo societario in Russia non corrisponde a nessuno dei modelli di cui sopra, ulteriori sviluppi l'attività si concentrerà su più modelli di governo societario contemporaneamente.

Condizioni per l'applicazione del modello americano di corporate governance

Il sistema di governo societario americano è direttamente correlato alle peculiarità della proprietà azionaria nazionale, che sono:

• il più alto grado di dispersione del capitale corporazioni americane, di conseguenza, di regola, nessuno dei gruppi di azionisti pretende di avere una rappresentanza speciale nella società;
• il più alto livello di liquidità delle azioni, la presenza di un altamente sviluppato, che consente a qualsiasi azionista di vendere rapidamente e facilmente le proprie azioni e all'investitore - di acquistarle.

Le principali forme di controllo del mercato per il mercato americano sono numerose fusioni, acquisizioni e acquisizioni di società, che forniscono un controllo di mercato effettivo sulle attività dei manager attraverso il mercato del controllo aziendale.

Ragioni per utilizzare il modello tedesco di corporate governance

Il modello tedesco deriva da fattori direttamente opposti a quelli che danno origine al modello americano. Questi fattori sono:

• concentrazione del capitale proprio tra i vari tipi di investitori istituzionali e un grado relativamente minore della sua dispersione tra gli investitori privati;
• sviluppo relativamente debole del mercato azionario.

Modello americano di corporate governance

Tipica struttura manageriale di una società americana

Il più alto organo di governo della società è l'assemblea generale degli azionisti, che si tiene regolarmente, almeno una volta all'anno. Gli azionisti partecipano alla gestione della società votando su emendamenti e integrazioni allo statuto della società, l'elezione o la rimozione degli amministratori, nonché altre decisioni che sono più importanti per le attività della società, come la riorganizzazione e la liquidazione del società, ecc.

Allo stesso tempo, le assemblee degli azionisti sono in gran parte di natura formale, poiché gli azionisti hanno opportunità piuttosto limitate di partecipare alla gestione della società, poiché l'onere principale della gestione reale della società ricade sul consiglio di amministrazione, che di solito è affidato con i seguenti compiti principali:

• risoluzione delle più importanti problematiche aziendali generali;
• nomina e controllo sull'attività dell'amministrazione;
• controllo delle attività finanziarie;
• assicurare la conformità delle attività della società alla legge applicabile.

La principale responsabilità del consiglio di amministrazione è proteggere gli interessi degli azionisti e massimizzare la loro ricchezza. Deve fornire un livello di gestione che garantisca la crescita del valore dell'azienda. Negli ultimi anni, c'è stata una tendenza sempre più evidente verso un ruolo crescente del consiglio di amministrazione nella gestione della società. Ciò si manifesta principalmente nel controllo della situazione finanziaria. I risultati finanziari della società sono esaminati durante le riunioni del consiglio di amministrazione, di regola, almeno una volta al trimestre.

I membri del consiglio di amministrazione, in quanto rappresentanti degli azionisti, sono responsabili dello stato delle cose nella società. Possono essere ritenuti responsabili amministrativamente e penalmente in caso di fallimento di una società o di intraprendere azioni volte ad ottenere il proprio vantaggio a danno degli interessi dei soci della società.

La dimensione del consiglio di amministrazione è determinata in base alle esigenze di una gestione efficace e il suo numero minimo in conformità con le leggi statali può variare da uno a tre.

Il consiglio di amministrazione è eletto tra i membri interni ed esterni (indipendenti) della società per azioni. La maggioranza del consiglio di amministrazione è composta da amministratori indipendenti.

I membri interni sono selezionati dall'amministrazione aziendale e fungono sia da amministratori esecutivi che da dirigenti della società. Gli amministratori indipendenti sono persone senza interessi nella società. Sono rappresentanti di banche, altre società con stretti legami tecnologici o finanziari, noti avvocati e scienziati.

Entrambi i gruppi di amministratori, o, in altre parole, tutti gli amministratori sono ugualmente responsabili degli affari della società.

Strutturalmente, il consiglio di amministrazione delle società americane è diviso in comitati permanenti. Il numero dei comitati e le direzioni delle loro attività in ciascuna società sono diversi. Il loro compito è quello di elaborare raccomandazioni sui temi adottati dal consiglio di amministrazione. Nei consigli di amministrazione, i più comuni sono governance e salari, un comitato di revisione (comitato di revisione), un comitato finanziario, un comitato elettorale, un comitato per le questioni operative, nelle grandi società - comitati per le pubbliche relazioni, ecc. Su richiesta dell'American Securities and Exchange Commission, i comitati di revisione e remunerazione dovrebbero essere in ogni società.

L'organo esecutivo della società è la sua direzione. Il consiglio di amministrazione sceglie e nomina il presidente, i vicepresidenti, il tesoriere, il segretario e gli altri dirigenti della società come previsto dal suo statuto. Il capo designato della società ha poteri molto ampi ed è responsabile solo nei confronti del consiglio di amministrazione e degli azionisti.

Modello tedesco di corporate governance

Tipica struttura manageriale di una società tedesca

Anche la struttura manageriale tipica di una società tedesca è a tre livelli ed è rappresentata dall'assemblea generale degli azionisti, dal consiglio di sorveglianza e dal consiglio di amministrazione. L'organo supremo di governo è l'assemblea generale degli azionisti. La sua competenza comprende la soluzione di problematiche tipiche di tutti i modelli di gestione delle società di capitali:

• elezione e revoca dei membri del consiglio di sorveglianza e del consiglio di amministrazione;
• la procedura per l'utilizzo degli utili della società;
• nomina di un revisore dei conti;
• modifiche e integrazioni allo statuto della società;
• variazione dell'importo del capitale della società;
• liquidazione della società, ecc.

La frequenza delle assemblee degli azionisti è determinata dalla legge e dallo statuto della società. L'assemblea si tiene su iniziativa degli organi di gestione o dei soci, titolari di almeno il 5% delle azioni. Il processo di preparazione dell'assemblea prevede l'obbligo di pubblicare preventivamente l'ordine del giorno dell'assemblea degli azionisti e le opzioni per le decisioni proposte dal consiglio di sorveglianza e dal consiglio di gestione su ciascuna questione. Ogni azionista entro una settimana dalla pubblicazione dell'ordine del giorno può proporre la propria versione della soluzione di questo o quel problema. Le decisioni dell'assemblea sono prese a maggioranza semplice dei voti, la più importante - da tre quarti dei voti degli azionisti presenti all'assemblea. Le decisioni prese in assemblea entrano in vigore solo dopo essere state autenticate o certificate dal tribunale.

Consiglio di Sorveglianza svolge le funzioni di controllo su attività economiche aziende. È formato da rappresentanti degli azionisti e dei dipendenti della società. Oltre a questi due gruppi, il consiglio di sorveglianza può comprendere anche rappresentanti di banche e imprese che hanno stretti legami d'affari con la società. L'alta rappresentanza dei dipendenti della società nel consiglio di sorveglianza, la cui quota raggiunge il 50% dei seggi, è segno distintivo il sistema tedesco di formazione del consiglio di sorveglianza. Al fine di evitare conflitti di interesse tra azionisti e dipendenti rappresentati nel consiglio di sorveglianza, ciascuno di questi soggetti ha diritto di veto all'elezione dei rappresentanti del gruppo opposto.

Il compito principale del consiglio di sorveglianza è selezionare i dirigenti aziendali e monitorare il loro lavoro. La gamma di soluzioni a questioni di importanza strategica attribuita alla competenza del consiglio di sorveglianza è chiaramente delineata e comprende l'acquisizione di altre società, la vendita di parte del patrimonio o la liquidazione dell'impresa, l'esame e l'approvazione dei bilanci e delle relazioni annuali , grandi transazioni e l'importo dei dividendi.

Le decisioni del consiglio di sorveglianza sono prese a maggioranza dei tre quarti.

La dimensione del consiglio di sorveglianza dipende dalle dimensioni della società. L'adesione minima deve essere di almeno tre membri. La legge tedesca prescrive ampi consigli di sorveglianza.

I membri del Consiglio di Sorveglianza sono eletti dagli azionisti per un periodo di quattro esercizi dopo l'inizio delle loro attività. Prima della scadenza del mandato, i membri del consiglio di sorveglianza possono essere rieletti dall'assemblea generale degli azionisti a maggioranza dei tre quarti. Il Consiglio di Sorveglianza elegge tra i suoi membri un presidente e un vicepresidente.

Il consiglio di amministrazione è formato dalla direzione della società. Il consiglio può essere composto da una o più persone. Al consiglio sono affidati il ​​compito di gestione economica diretta della società e la responsabilità dei risultati delle sue attività. I membri del consiglio sono nominati dal consiglio di sorveglianza per un massimo di cinque anni. Ai membri del consiglio di amministrazione è vietato esercitare qualsiasi attività commerciale diversa dalla loro attività principale, nonché partecipare agli organi di amministrazione di altre società senza il consenso del consiglio di sorveglianza. Il lavoro del consiglio si basa su una base collegiale, dove le decisioni sono prese per consenso. In situazioni difficili in cui non è possibile raggiungere il consenso, le decisioni vengono prese votando. Ogni membro del Consiglio di Gestione dispone di un voto, la decisione si considera adottata se la maggioranza dei membri del Consiglio di Gestione ha votato per lui.

Le principali differenze tra il modello americano e quello tedesco

Le principali differenze tra i modelli di governo societario considerati sono le seguenti:

• Nel modello americano, gli interessi degli azionisti sono, per la maggior parte, gli interessi di piccoli investitori privati, isolati l'uno dall'altro, che, a causa della loro disunione, sono fortemente dipendenti dalla gestione delle società. A controbilanciare questa situazione si va rafforzando il ruolo del mercato che, attraverso il mercato del controllo societario, esercita il controllo sulla gestione delle società di capitale;
• nel modello tedesco, gli azionisti sono un insieme di detentori di partecipazioni abbastanza consistenti, e quindi possono unirsi tra loro per perseguire i propri interessi comuni e, su questa base, avere un saldo controllo sulla gestione di una società per azioni. In tale situazione, il ruolo del mercato come controllore esterno delle attività della società è drasticamente ridotto, perché l'impresa stessa controlla la sua competitività e le sue prestazioni;

Ciò porta a una differenza nelle funzioni del consiglio di amministrazione. Nel modello americano, questo è il consiglio di amministrazione come consiglio di amministrazione, che controlla essenzialmente tutte le attività della società per azioni e ne è responsabile prima dell'assemblea degli azionisti e degli organi di controllo statale.

Nel modello di gestione tedesco, c'è una rigorosa separazione delle funzioni di gestione e controllo. In esso, il consiglio di amministrazione ha un consiglio di sorveglianza, o meglio, un organo di vigilanza, e non un organo che esercita il pieno controllo. società per azioni... Le sue funzioni di controllo sono direttamente correlate alla capacità di cambiare rapidamente l'attuale gestione della società se le sue attività cessano di soddisfare gli interessi degli azionisti. La partecipazione ai consigli di sorveglianza dei rappresentanti di altre società consente di tenere conto nelle attività della società non solo degli interessi dei suoi azionisti, ma anche degli interessi di altre società, in un modo o nell'altro legati alle sue attività. Di conseguenza, gli interessi dei singoli gruppi di azionisti di una società tedesca di solito non prevalgono, poiché in primo luogo vengono presentati gli interessi dell'azienda nel suo insieme.

La mancanza di una comprensione comune del modello di governo societario nel mondo sottolinea il fatto che in questo momento è in corso una profonda riforma in questo settore. Il ruolo crescente del settore privato, la globalizzazione e le mutevoli condizioni di concorrenza rendono il problema della corporate governance il più urgente nel moderno mondo degli affari. La pratica del governo societario influisce direttamente sull'afflusso di investimenti esteri nelle economie dei paesi; è impossibile garantire l'afflusso di investimenti senza la formazione di un efficace sistema di governo societario. Ecco perché il problema della corporate governance per i paesi con economie in transizione è di primaria importanza.

L'obiettivo del corso è quello di approfondire i fondamenti della corporate governance, il sistema di tutela dei diritti e degli interessi degli azionisti e degli investitori al fine di migliorare il funzionamento efficiente e aumentare l'attrattiva degli investimenti della società.

Gli obiettivi del corso sono la padronanza del sistema di garanzia dell'efficace funzionamento della società, tenendo conto della tutela degli interessi dei suoi azionisti, compreso il meccanismo di regolazione dei rischi interni ed esterni; considerare le forme di controllo aziendale, di cui uno dei meccanismi interni è il consiglio di amministrazione; definire il ruolo degli amministratori indipendenti nella gestione di una società per azioni, segni e fattori della formazione del governo societario in Russia.

Argomento introduttivo "Corporate governance: essenza, elementi, problemi chiave" considerare l'essenza della corporate governance, definire gli elementi ed evidenziare i suoi problemi chiave.

La corporate governance (in senso stretto) è il processo attraverso il quale una società rappresenta e serve gli interessi degli investitori.

Corporate governance (in senso ampio) è un processo mediante il quale viene stabilito un equilibrio tra economico e obiettivi sociali, tra interesse individuale e pubblico.

In una società per azioni, tale gestione dovrebbe essere basata sulle priorità degli interessi degli azionisti, tenere conto dell'attuazione dei diritti di proprietà e generare una cultura aziendale con un complesso di tradizioni, atteggiamenti e principi di comportamento comuni.

Sotto il governo societario nelle società di capitali si intende il sistema dei rapporti tra gli organi di gestione e i funzionari dell'emittente, i possessori di titoli (azionisti, possessori di obbligazioni e altri titoli), nonché gli altri soggetti interessati, in un modo o nell'altro, coinvolti nella gestione dell'emittente come persona giuridica.

Riassumendo queste definizioni, possiamo dire che il sistema di governo societario è un modello organizzativo, con l'aiuto del quale una società per azioni dovrebbe rappresentare e tutelare gli interessi dei suoi azionisti.

Pertanto, l'area del governo societario comprende tutte le questioni relative all'assicurazione dell'efficienza dell'impresa, alla costruzione dei rapporti interni e interaziendali dell'impresa in conformità con gli obiettivi adottati, con la tutela degli interessi dei suoi proprietari, compresa la regolamentazione del rischi interni ed esterni.

Si distinguono i seguenti elementi di governo societario:

I fondamenti etici dell'attività della società, consistenti nel rispetto degli interessi degli azionisti;

Raggiungere obiettivi strategici a lungo termine dei suoi proprietari - ad esempio, elevata redditività a lungo termine, indicatori di redditività più elevati rispetto ai leader di mercato o redditività superiore alla media del settore;

Conformità a tutti i requisiti legali e normativi per l'azienda.

A parte la conformità di un'azienda ai requisiti legali e regolamentari, il mercato controlla la corporate governance in misura maggiore rispetto al governo. Se non vengono seguite le regole del buon governo d'impresa, la società non rischia multe, ma danni alla sua reputazione nel mercato dei capitali. Questo danno porterà a una diminuzione dell'interesse degli investitori e a un calo dei prezzi delle azioni. Inoltre, ciò limiterà le opportunità di ulteriori operazioni e investimenti di capitale nella società da parte di investitori esterni, oltre a danneggiare le prospettive della società di emettere nuovi titoli. Pertanto, al fine di mantenere l'attrattiva degli investimenti aziende occidentali attribuire grande importanza al rispetto delle norme e dei regolamenti di governo societario.

Tra i problemi chiave della corporate governance, si evidenziano i seguenti:

Problema di agenzia - disallineamento di interessi, abuso di potere;

Diritti degli azionisti - violazione dei diritti degli azionisti di minoranza (piccoli), controllo concentrato e il dilemma del controllo interno;

Equilibrio di potere - struttura e principi del consiglio di amministrazione, trasparenza, composizione dei comitati, amministratori indipendenti;

Comunità di investimento - istituzioni e autorganizzazione;

Professionalità degli amministratori - sistema di governo societario orientato strategicamente, qualità delle soluzioni e conoscenza professionale registi.

Nel soggetto "Teorie e modelli di governo societario" richiamare la vostra attenzione sul principio fondamentale del governo societario - il principio di separazione tra proprietà e controllo. Gli azionisti sono i proprietari del capitale della società, ma il diritto di controllare e gestire questo capitale appartiene essenzialmente alla direzione. La direzione è allo stesso tempo un agente assunto ed è responsabile nei confronti degli azionisti. A differenza dei proprietari, il management, in possesso delle necessarie competenze professionali, conoscenze e qualità, è in grado di prendere e attuare decisioni finalizzate al miglior utilizzo del capitale. A seguito della delega delle funzioni di gestione aziendale si pone un problema, noto nella letteratura economica come problema di agenzia (A. Berle, G. Mine), ovvero. quando gli interessi dei proprietari del capitale e dei manager che assumono che gestiscono questo capitale non coincidono.

Secondo la teoria contrattuale dell'impresa (R. Coase, 1937), per risolvere il problema di agenzia tra azionisti come fornitori di capitale e manager come gestori di questo capitale, deve essere concluso un contratto che stipuli nel modo più completo tutti i diritti e condizioni del rapporto tra le parti. La difficoltà sta nel fatto che è impossibile prevedere nel contratto in anticipo tutte le situazioni che possono sorgere nel corso dell'attività. Di conseguenza, ci saranno sempre situazioni in cui la direzione prenderà decisioni a propria discrezione. Pertanto, le parti contraenti agiscono secondo il principio del controllo residuo, vale a dire. quando la direzione ha il diritto di prendere decisioni a propria discrezione in determinate condizioni. E se gli azionisti sono effettivamente d'accordo con lui, potrebbero incorrere in costi aggiuntivi a causa della mancata corrispondenza degli interessi. Queste domande sono state considerate con molta attenzione da Michael Jensen e William McLing, che negli anni '70 formularono la teoria dei costi di agenzia, secondo la quale il modello di corporate governance dovrebbe essere strutturato in modo da minimizzare i costi di agenzia. Allo stesso tempo, i costi di agenzia sono l'importo delle perdite per gli investitori, che è associato alla separazione dei diritti di proprietà e di controllo.

Si può quindi affermare che la principale ragione economica dell'emergere del problema del governo societario in quanto tale è la separazione della proprietà dalla gestione diretta della proprietà. Per effetto di tale separazione, inevitabilmente si accresce il ruolo dei gestori assunti, gestendo direttamente l'attività dell'emittente, a seguito della quale emergono diversi gruppi di partecipanti ai rapporti connessi a tale gestione, ciascuno dei quali persegue i propri interessi.

Dopo numerosi casi di discrepanza tra le priorità dei dirigenti aziendali e gli interessi dei proprietari nei paesi occidentali, è iniziata una discussione. In molte aziende, alla crescita è stata data una priorità molto più alta della redditività. Ciò ha fatto il gioco di manager ambiziosi e ha servito i loro interessi, ma ha danneggiato gli interessi a lungo termine degli azionisti. Quando si tratta di grandi aziende, gli anni '80. XX secolo. spesso definito il decennio dei manager. Tuttavia, negli anni '90. la situazione è cambiata, e al centro del dibattito sono al centro del dibattito diverse teorie di governo societario, ancora dominanti negli ultimi anni:

- teorie dei complici, la cui essenza è il controllo obbligatorio sulla gestione dell'impresa da parte di tutti i soggetti interessati all'attuazione del modello di relazione societaria adottato. È anche considerato nell'interpretazione più ampia del governo societario come contabilità e tutela degli interessi degli investitori sia finanziari che non finanziari che contribuiscono alle attività della società. In questo caso, gli investitori non finanziari possono includere dipendenti (competenze specifiche per la società), fornitori (attrezzatura specifica), autorità locali (infrastrutture e tasse nell'interesse della società);

- teoria dell'agenzia considerando il meccanismo delle relazioni aziendali attraverso il toolkit dei costi di agenzia; analisi istituzionale comparativa basata sull'identificazione delle disposizioni universali dei sistemi di governo societario durante il confronto tra paesi.

Molte società (gestite secondo il concetto di valore per gli azionisti del capitale) si concentrano su attività che possono aumentare il valore della società (capitale per azioni) e ridimensionare o vendere unità che non possono aggiungere valore alla società.

Quindi, le aziende si concentrano sulle aree chiave delle loro attività in cui hanno accumulato più esperienza. Si può aggiungere che il buon governo societario applicato alle imprese russe presuppone anche la parità di trattamento di tutti gli azionisti, escludendo quelli che ricevono benefici dalla società che non si estendono a tutti gli azionisti.

Consideriamo i principali modelli di governo societario, definiamo i principi e gli elementi di base di base e diamo una breve descrizione dei modelli.

Nel campo del diritto societario, esistono tre principali modelli di governo societario tipici dei paesi con relazioni di mercato sviluppate: anglo-americano, giapponese e tedesco. Ciascuno di questi modelli si è evoluto nel corso di un percorso storicamente lungo periodo e riflette principalmente le specifiche condizioni nazionali di sviluppo socio-economico, tradizioni, ideologia.

Consideriamo il modello anglo-americano di corporate governance tipico di USA, Gran Bretagna, Australia.

I principi di base del sistema anglo-americano sono i seguenti.

1. Separazione dei beni e degli obblighi della società e dei beni e degli obblighi dei proprietari della società. Questo principio consente di ridurre il rischio di fare affari e creare condizioni più flessibili per attrarre capitali aggiuntivi.

2. Separazione della proprietà e controllo sulla società.

3. Il comportamento di un'impresa orientata alla massimizzazione della ricchezza degli azionisti è condizione sufficiente per migliorare il benessere della società. Questo principio stabilisce una corrispondenza tra gli obiettivi individuali dei fornitori di capitale e gli obiettivi sociali dello sviluppo economico della società.

4. La massimizzazione del valore di mercato delle azioni della società è condizione sufficiente per massimizzare la ricchezza degli azionisti. Questo principio si basa sul fatto che il mercato azionario è un meccanismo naturale che consente di stabilire oggettivamente il valore reale di un'azienda e, quindi, misurare il benessere degli azionisti.

5. Tutti gli azionisti hanno uguali diritti. La dimensione della partecipazione detenuta da diversi azionisti può influenzare il processo decisionale. In generale, si può presumere che coloro che hanno una grossa partecipazione nella società abbiano molto potere e influenza. Allo stesso tempo, avendo molto potere, puoi agire a scapito degli interessi dei piccoli azionisti. Nasce naturalmente una contraddizione tra l'uguaglianza dei diritti degli azionisti e il rischio significativamente maggiore di chi investe ingenti capitali. In questo senso, i diritti degli azionisti devono essere tutelati dalla legge. Questi diritti degli azionisti includono, ad esempio, il diritto di voto su questioni chiave come fusioni, liquidazioni, ecc.

I principali meccanismi per l'attuazione di questi principi nel modello anglo-americano sono il consiglio di amministrazione, il mercato dei titoli e il mercato del controllo aziendale.

Il modello tedesco di corporate governance è tipico dei paesi dell'Europa centrale. Si basa sul principio dell'interazione sociale: tutte le parti (azionisti, dirigenti, collettivi di lavoro, fornitori chiave e consumatori di prodotti, banche e varie organizzazioni pubbliche) interessate alle attività della società hanno il diritto di partecipare al processo decisionale processi.

Metaforicamente parlando, sono tutti sulla stessa nave e pronti a cooperare e interagire tra loro, tracciando la rotta di quella nave in un mare di concorrenza di mercato.

È caratterizzato dai seguenti elementi principali:

Struttura a due livelli del consiglio di amministrazione;

Rappresentanza delle parti interessate;

banche universali;

Partecipazione incrociata.

A differenza del modello anglo-americano, il consiglio di amministrazione è composto da due organi: un consiglio di amministrazione e un consiglio di sorveglianza. Le funzioni del consiglio di sorveglianza comprendono l'appianamento delle posizioni dei gruppi di partecipanti all'impresa (il consiglio di sorveglianza fornisce un parere al consiglio di amministrazione), mentre il consiglio di amministrazione (comitato esecutivo) sviluppa e attua una strategia volta all'armonizzazione degli interessi di tutti i membri della società. La delimitazione delle funzioni consente al consiglio di amministrazione di concentrarsi sugli affari della gestione dell'impresa.

Pertanto, nel modello tedesco di corporate governance, il principale organo di governo è collettivo. Per fare un confronto: nel modello anglo-americano, il consiglio di amministrazione elegge direttore generale, che forma in autonomia l'intero top management team e ha la capacità di modificarne la composizione. Nel modello tedesco, l'intero team di gestione è eletto dal consiglio di sorveglianza.

Il Consiglio di Sorveglianza è formato in modo tale da riflettere tutti i principali rapporti d'affari della società. Pertanto, i consigli di sorveglianza spesso includono banchieri, rappresentanti di fornitori o consumatori di prodotti. Il collettivo di lavoro si attiene agli stessi principi nell'elezione dei membri del Consiglio di Sorveglianza. Il punto non è che metà del consiglio di sorveglianza sono lavoratori e dipendenti della società. Collettivo di lavoro seleziona i membri del consiglio di sorveglianza che possono fornire il massimo vantaggio alla società dal punto di vista della forza lavoro.

Allo stesso tempo, i sindacati tedeschi non hanno il diritto di interferire negli affari interni delle corporazioni. Risolvono i loro problemi non a livello di aziende, ma a livello di territori amministrativi - terre. Se i sindacati cercano di aumentare il salario minimo, tutte le imprese sul territorio sono obbligate a soddisfare questa condizione.

Va notato che le banche commerciali tedesche sono universali e forniscono contemporaneamente un'ampia gamma di servizi (prestiti, servizi di intermediazione e consulenza), ad es. allo stesso tempo possono svolgere il ruolo di banca d'affari, svolgendo tutti i lavori relativi all'emissione di azioni.

Il modello giapponese di corporate governance è caratterizzato da coesione sociale e interdipendenza, radicate nella cultura e nella tradizione giapponese. Il moderno modello di governo societario si è sviluppato, da un lato, sotto l'influenza di queste tradizioni, dall'altro, sotto l'influenza di forze esterne nel dopoguerra.

Il modello giapponese di corporate governance è caratterizzato da quanto segue:

Il principale sistema bancario;

Organizzazione in rete delle interazioni esterne delle aziende;

Sistema di reclutamento a vita.

La banca svolge un ruolo importante e svolge una serie di funzioni (prestatore, analista finanziario e degli investimenti, consulente finanziario, ecc.), quindi ogni società cerca di stabilire uno stretto rapporto con essa.

Ogni azienda orizzontale ha una banca principale, i gruppi verticali possono averne due.

In questo caso, giocano un ruolo importante varie associazioni informali: sindacati, club, associazioni professionali. Ad esempio, per le FIG, questo è il consiglio di presidenza del gruppo, i cui membri sono eletti tra i presidenti delle principali società del gruppo con lo scopo formale di mantenere rapporti amichevoli tra i vertici delle società. In un ambiente informale, gli scambi avvengono Informazioni importanti e morbida riconciliazione delle decisioni chiave riguardanti le attività del gruppo. Le decisioni chiave sono sviluppate e concordate da questo organismo.

L'organizzazione in rete delle interazioni esterne delle aziende comprende:

Disponibilità di elementi di rete - consigli, associazioni, club;

Pratica del movimento infragruppo del management;

Interferenza elettorale;

Commercio infragruppo.

Diffusa è anche la pratica del movimento infragruppo del management. Ad esempio, un responsabile di un impianto di assemblaggio può essere distaccato presso un fornitore di componenti per un lungo periodo di tempo per risolvere congiuntamente un problema.

La pratica dell'intervento selettivo nel processo gestionale è spesso effettuata dalla banca principale dell'impresa, adeguandone la posizione finanziaria. Vengono praticate misure congiunte di più società per uscire dallo stato di crisi di qualsiasi impresa del gruppo. Il fallimento di società appartenenti a gruppi finanziari e industriali è molto raro.

Vorrei sottolineare il ruolo del commercio infragruppo come un elemento molto importante di interazione di rete all'interno del gruppo, dove il ruolo principale delle società commerciali è quello di coordinare le attività del gruppo a tutti gli aspetti del commercio. Poiché i gruppi sono conglomerati ampiamente diversificati, molti materiali e componenti vengono acquistati e venduti all'interno del gruppo. Anche le transazioni commerciali esterne al gruppo vengono effettuate tramite la società commerciale centrale, pertanto i fatturati di tali società sono generalmente molto elevati. Allo stesso tempo, anche i costi operativi sono molto bassi. Di conseguenza, anche il markup commerciale è piccolo.

Il sistema di reclutamento permanente del personale del modello può essere caratterizzato come segue: "Una volta che appari in una famiglia che lavora, ne rimarrai per sempre un membro".

Nel soggetto "Principi di governo societario" formulato i principi di base * sviluppati dall'Organizzazione per la cooperazione e lo sviluppo economico (OCSE), La natura e le caratteristiche del sistema di governo societario sono determinate in generale da una serie di fattori economici generali, politica macroeconomica, livello di concorrenza nei mercati per beni e fattori di produzione. La struttura di governo societario dipende anche dall'ambiente istituzionale giuridico ed economico, dall'etica degli affari e dalla consapevolezza aziendale degli interessi ambientali e pubblici.

Non esiste un unico modello di governo societario. Allo stesso tempo, il lavoro svolto presso l'Organizzazione per la cooperazione e lo sviluppo economico (OCSE) ha rivelato alcuni elementi comuni che stanno alla base del governo societario. Il documento di orientamento dell'OCSE "Principi di governo societario" definisce le principali posizioni di missione delle società sulla base di questi elementi comuni. Sono formulati per coprire vari modelli esistenti. Questi "Principi" si concentrano sui problemi di gestione che sono sorti a seguito della separazione della proprietà dalla direzione. Vengono presi in considerazione anche diversi altri aspetti legati ai processi decisionali dell'impresa, come le questioni ambientali ed etiche, ma divulgati più dettagliatamente in altri documenti OCSE (tra cui le Linee guida per le imprese multinazionali, la Convenzione e la Raccomandazione sulla la lotta alla corruzione”), nonché nei documenti di altre organizzazioni internazionali.

Il grado in cui le società aderiscono ai principi di base del buon governo societario è un fattore sempre più importante nelle decisioni di investimento. Di particolare rilevanza è il rapporto tra le pratiche di governo societario e la capacità delle imprese di reperire finanziamenti da un bacino di investitori molto più ampio. Se i paesi devono raccogliere tutti i benefici del mercato globale dei capitali e attirare capitali a lungo termine, le pratiche di governo societario devono essere convincenti e comprensibili. Anche se le società non si affidano principalmente a fonti di finanziamento estere, l'adesione a buone pratiche di governo societario può rafforzare la fiducia degli investitori nazionali, ridurre il costo del capitale e, in ultima analisi, stimolare fonti di finanziamento più stabili.

Si precisa che la corporate governance risente anche dei rapporti tra i partecipanti al sistema di governance. Azionisti con una partecipazione di controllo, che può essere individui, famiglie, alleanze o altre società che agiscono attraverso una holding o attraverso la proprietà reciproca di azioni possono influenzare in modo significativo il comportamento aziendale. In qualità di proprietari di azioni, gli investitori istituzionali richiedono sempre più diritti di voto nella governance aziendale in alcuni mercati. I singoli azionisti sono generalmente riluttanti ad esercitare i propri diritti di gestione e si preoccupano di essere trattati in modo equo dagli azionisti di controllo e dal management. I finanziatori svolgono un ruolo importante in alcuni sistemi di governance e hanno il potenziale per esercitare un controllo esterno sulle attività delle società. I dipendenti e le altre parti interessate contribuiscono in modo importante al successo e alle prestazioni a lungo termine delle aziende, mentre i governi creano quadri istituzionali e legali generali per la governance aziendale. I ruoli di ciascuno di questi attori e le loro interazioni variano ampiamente da paese a paese. In parte, questi rapporti sono regolati da leggi e regolamenti, e in parte - dall'adattamento volontario alle mutevoli condizioni e meccanismi di mercato.

Secondo i principi di governo societario dell'OCSE, la struttura di governo societario deve tutelare i diritti degli azionisti. I principali includono: metodi affidabili per la registrazione dei diritti di proprietà; alienazione o trasferimento di azioni; ottenere le informazioni necessarie sulla società in modo tempestivo e regolare; partecipazione e voto alle assemblee generali degli azionisti; partecipazione alle elezioni del consiglio; partecipare agli utili della società.

Pertanto, la struttura di governo societario dovrebbe garantire la parità di trattamento degli azionisti, compresi i piccoli azionisti e gli azionisti stranieri, e dovrebbe essere fornita una protezione efficace per tutti in caso di violazione dei loro diritti.

Un quadro di governo societario dovrebbe riconoscere i diritti statutari delle parti interessate e incoraggiare la collaborazione attiva tra le società e le parti interessate per creare ricchezza e posti di lavoro e garantire la sostenibilità della salute finanziaria delle imprese.

Crisi finanziarie anni recenti confermare che i principi di trasparenza e responsabilità sono essenziali nel sistema di un efficace governo societario. La struttura di governo societario dovrebbe garantire la divulgazione tempestiva e accurata delle informazioni su tutte le questioni materiali che interessano la società, compresa la posizione finanziaria, i risultati delle operazioni, la proprietà e la gestione della società.

La maggior parte dei paesi OCSE raccoglie ampie informazioni, sia obbligatorie che volontarie, sulle imprese quotate in borsa e sulle grandi imprese non quotate, per poi diffonderle a un'ampia gamma di utenti. La divulgazione al pubblico delle informazioni è solitamente richiesta almeno una volta all'anno, sebbene in alcuni paesi tali informazioni debbano essere fornite semestralmente, trimestralmente o anche più spesso se cambiamenti significativi sostenute in azienda. Non contente della portata dei requisiti minimi di informativa, le aziende spesso forniscono volontariamente informazioni su se stesse in risposta alle richieste del mercato.

Pertanto, diventa chiaro che un regime di informativa rigoroso è il pilastro principale del monitoraggio del mercato delle società ed è essenziale per gli azionisti per esercitare i propri diritti di voto. L'esperienza dei paesi con mercati azionari grandi e attivi mostra che la divulgazione può anche essere un potente strumento per influenzare il comportamento delle imprese e proteggere gli investitori. Un rigoroso regime di divulgazione può aiutare a raccogliere capitali e mantenere la fiducia nei mercati azionari. Gli azionisti e i potenziali investitori hanno bisogno di accedere a informazioni regolari, affidabili e comparabili sufficientemente dettagliate per valutare la qualità della gestione svolta dall'amministrazione e prendere decisioni informate sulla valutazione, la proprietà e il voto delle azioni. Informazioni insufficienti o poco chiare possono compromettere le prestazioni del mercato, aumentare il costo del capitale e portare a un'allocazione anomala delle risorse.

La divulgazione contribuisce anche a migliorare la comprensione da parte del pubblico della struttura e delle operazioni delle imprese, politica aziendale e performance in relazione agli standard ambientali ed etici, nonché ai rapporti delle aziende con le comunità in cui operano.

Gli obblighi di informativa non dovrebbero imporre oneri amministrativi o costi inutili alle imprese. Non è necessario che le società divulghino informazioni su se stesse che potrebbero compromettere la loro posizione concorrenziale, a meno che tale divulgazione non sia necessaria per prendere la decisione di investimento più informata e per non fuorviare l'investitore. Per determinare le informazioni minime da divulgare, molti paesi utilizzano il concetto di materialità. Per informazione materiale si intende un'informazione il cui mancato conferimento o distorsione potrebbe incidere sulle decisioni economiche assunte dagli utilizzatori dell'informazione.

Dichiarazioni finanziarie certificate che mostrano risultati finanziari Le operazioni e la posizione finanziaria di una società (in genere, questi includono lo stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario e note al bilancio) sono la fonte più comune di informazioni sulle società. I due scopi principali del bilancio così com'è sono fornire un controllo adeguato e una base per la valutazione dei titoli. I verbali di discussione sono molto utili se letti insieme ai rendiconti finanziari allegati. Gli investitori sono particolarmente interessati alle informazioni che possono far luce sulle prospettive di business dell'azienda.

È incoraggiato se, oltre a divulgare i propri obiettivi aziendali, le aziende divulgano anche i propri obblighi in materia di etica aziendale, ambiente e altre politiche pubbliche. Tali informazioni possono essere utili agli investitori e agli altri utenti delle informazioni al fine di valutare al meglio il rapporto tra le aziende e la comunità in cui operano, nonché i passi che le aziende hanno intrapreso per raggiungere i propri obiettivi.

Uno dei diritti fondamentali degli investitori è il diritto di ricevere informazioni sulla struttura della proprietà in relazione all'impresa e sul rapporto dei propri diritti con i diritti di altri proprietari. Spesso, paesi diversi richiedono la divulgazione dei dati sulla proprietà dopo aver raggiunto un certo livello di proprietà. Tali dati possono includere informazioni sui principali azionisti e altri che controllano o possono controllare la società, comprese informazioni su diritti di voto speciali, accordi tra azionisti per la proprietà di una partecipazione di controllo o di grandi dimensioni, partecipazioni incrociate significative e garanzie reciproche. Le società sono inoltre tenute a fornire informazioni sulle operazioni con parti correlate.

Gli investitori hanno bisogno di informazioni sui singoli membri del consiglio di amministrazione e sugli amministratori delegati in modo da poter valutare la loro esperienza e le loro qualifiche e il potenziale conflitto di interessi che potrebbe influenzare il loro giudizio.

Va notato che gli azionisti sono anche preoccupati per il modo in cui viene ricompensato il lavoro dei membri del consiglio di amministrazione e degli amministratori delegati. Ci si aspetta che le società forniscano generalmente informazioni sufficienti sulla remunerazione pagata ai membri del consiglio di amministrazione e al preside funzionari(individualmente o collettivamente) in modo che gli investitori possano valutare adeguatamente i costi ei benefici delle politiche retributive e l'impatto dei sistemi di incentivazione, come gli acquisti di azioni, sulla performance.

Gli utenti delle informazioni finanziarie e gli operatori di mercato necessitano di informazioni sui rischi significativi ragionevolmente prevedibili. Tali rischi possono includere rischi associati a un settore o a un'area geografica specifici; dipendenza da alcuni tipi di materie prime; rischi nel mercato finanziario, inclusi i rischi associati ai tassi di interesse o ai tassi di cambio; rischi connessi a derivati ​​finanziari e operazioni fuori bilancio, nonché rischi connessi alla responsabilità ambientale.

La divulgazione di informazioni sui rischi è più efficace se tiene conto delle specificità del settore dell'economia in questione. È anche utile comunicare informazioni sull'utilizzo di sistemi di monitoraggio del rischio da parte delle aziende.

Le aziende sono incoraggiate a fornire informazioni su questioni chiave relative a dipendenti e altri soggetti interessati che possono avere un impatto significativo sui risultati delle operazioni della società.

Nel soggetto "Controllo societario: motivazioni, motivazioni, forme" si considerano le basi e le forme di controllo e il comportamento dei soggetti (soci, enti ed enti creditizi e finanziari, ecc.) nelle corrispondenti forme di controllo.

Controllo aziendale in senso lato, è un insieme di opportunità per beneficiare delle attività di una società, che è strettamente correlato a un concetto come "interesse aziendale".

Il governo societario è una disposizione permanente e coerente degli interessi aziendali e si esprime nel controllo aziendale.

I motivi per stabilire il controllo aziendale possono essere:

Formazione di una filiera tecnologica, produttiva, commerciale e finanziaria estesa e connessa;

Concentrazione delle risorse;

Consolidamento di mercati o formazione di nuovi mercati, espansione della quota di società nel mercato esistente;

Consolidamento/formazione di nuovi mercati o espansione della quota della società nel mercato esistente;

Proteggere gli interessi del proprietario del capitale, rafforzare le posizioni dei gestori, ad es. redistribuzione dei diritti e dei poteri dei soggetti di controllo aziendale;

Rimozione di società concorrenti;

Aumento delle dimensioni della proprietà, ecc.

Sono le fondazioni più diffuse nella storia delle società per azioni. L'influenza e il ruolo di ciascuno di essi cambia con il tempo e le condizioni economiche. Tuttavia, l'esistenza di motivi per stabilire il controllo aziendale non significa la sua effettiva attuazione. Affinché la struttura di controllo esistente possa essere modificata, è necessario accumulare fattori oggettivi per garantire tale cambiamento.

Il controllo è associato al diritto di governare proprio capitale società per azioni, processo tecnologico, flussi di cassa. In questo senso, la partecipazione al capitale di una società, così come il possesso di licenze, tecnologie, sviluppi scientifici e tecnici, aumentano le possibilità di controllo. L'accesso alle risorse monetarie e al finanziamento esterno svolge un ruolo importante. Le grandi società per azioni sono fortemente dipendenti dalle fonti di capitale monetario, e quindi le istituzioni che ne assicurano la concentrazione svolgono un ruolo fondamentale nel rafforzamento del controllo aziendale.

Allo stesso tempo, l'interazione di una società per azioni con altre società si esprime nella concorrenza e nella rivalità di "interessi aziendali". Interessi aziendali diversi, in collisione, portano alla modifica degli obiettivi di controllo aziendale e di governo societario.

A sua volta, una categoria come la motivazione del controllo aziendale è associata all'accumulo e alla concentrazione di opportunità che assicurano il governo aziendale, attraverso le quali si ottiene la soddisfazione degli interessi aziendali. Tuttavia, il controllo non è sempre motivato dagli interessi di una data società; questa motivazione può nutrirsi degli interessi di altre società concorrenti. È anche vero che nel perseguimento del controllo si possono rintracciare interessi esterni all'impresa, ma allo stesso tempo abbastanza vicini e “amichevoli”.

Si considerino le forme di controllo societario: societario, gestionale e finanziario, ciascuna delle quali è rappresentata da diverse categorie di persone giuridiche e persone fisiche.

Condividi il controlloè un'opportunità per accettare o rifiutare determinate decisioni da parte di azionisti che hanno il numero di voti richiesto. È la forma primaria di controllo e riflette gli interessi degli azionisti della società.

L'attuazione del controllo societario, in primis il controllo delle azioni, consente di rendere il processo di investimento il più semplice possibile senza la partecipazione di istituti di credito. Tuttavia, lo sviluppo di forme di investimento diretto complica la scelta di investimento individuale, fa sì che il potenziale investitore cerchi consulenti qualificati, Informazioni aggiuntive... Ecco perché la storia dell'impresa è costantemente connessa, da un lato, alla massima democratizzazione delle forme di investimento e, dall'altro, all'aumento del numero di intermediari finanziari rappresentati dalle istituzioni finanziarie.

Controllo di gestione rappresenta la possibilità di fisici e/o persone giuridiche assicurare la gestione delle attività economiche dell'impresa, la continuità decisioni di gestione e strutture. È una forma di controllo societario derivata dal controllo degli azionisti.

Controllo finanziario rappresenta un'opportunità per influenzare le decisioni di una società per azioni utilizzando strumenti finanziari e mezzi speciali.

Il ruolo del credito istituzioni finanziarie consiste nel fornire alla società risorse finanziarie, un meccanismo per la circolazione dei fondi. Rappresentano i proprietari finali del capitale, acquisendo diritti di controllo degli azionisti, azioni o prestano alla società i fondi presi in prestito dai proprietari di risparmi. In entrambi i casi si assiste ad un'espansione delle fonti dirette di finanziamento per la società.

Quindi, la funzione iniziale delle istituzioni creditizie e finanziarie è quella di prestare alla società. Il controllo finanziario è formato sulla base dei rapporti di credito. Per questo motivo, il controllo finanziario si oppone al controllo delle azioni, poiché si forma nel processo di scelta tra fonti di finanziamento proprie ed esterne per una società per azioni. La dipendenza della società per azioni da fonti esterne di finanziamento, nonché l'espansione di tali fonti, accresce l'importanza di controllo finanziario.

Sviluppo di istituzioni e organizzazioni creditizie e finanziarie e ampliamento del loro ruolo negli enti finanziatori attività imprenditoriale porta allo sviluppo di un rapporto di controllo. Questi ultimi stanno diventando sempre più complessi, distribuiti su diversi livelli. Nell'economia si sta formando una situazione di dipendenza e responsabilità universale:

società - agli azionisti, che possono essere grandi organizzazioni finanziarie e creditizie - ai proprietari di risparmi - alla società.

Lo sviluppo di sistemi di risparmio pensionistico e assicurativo nella società è particolarmente favorevole alla "democratizzazione" del controllo aziendale. I fondi pensione privati ​​non statali, essendo costituiti sulla base di una grande società per azioni, accumulano significativi a lungo termine risorse finanziarie che possono essere investiti nel capitale azionario delle società. Da un punto di vista economico, i fondi pensione sono di proprietà dei loro membri, vale a dire. dipendenti della società. Questi fondi sono in grado di accumulare fondi significativi e quindi contribuire allo sviluppo del controllo degli azionisti. I servizi di gestione patrimoniale professionale per i fondi pensione sono generalmente forniti da istituti finanziari.

Situazioni simili si sviluppano nelle compagnie di assicurazione.

In pratica, da un lato, c'è un desiderio costante di unire tutte le forme di controllo, dall'altro, il processo di concentrazione di alcune forme di controllo tra entità diverse porta ad una certa democratizzazione del controllo aziendale nel suo insieme.

Stabilire il controllo su una società aumentando in modo significativo sia il controllo degli azionisti che quello finanziario richiede la diversione di importanti risorse finanziarie... Volendo stabilire il controllo su una determinata società, i gestori di fondi (banche) si trovano in una situazione di "conflitto di interessi": clienti e società. Per evitare ciò, anche i gestori stessi istituzioni statali stabilire alcune restrizioni in relazione all'attuazione degli interessi aziendali di quegli organismi finanziari che sono responsabili nei confronti delle grandi masse di singoli proprietari dei fondi accumulati da tali organizzazioni. Lo stato determina il quadro per la partecipazione degli istituti di credito e finanziari al controllo societario.

Nel soggetto "Consigli di amministrazione e organi esecutivi degli emittenti» Presenta schematicamente la struttura del consiglio di amministrazione e le caratteristiche di un consiglio di amministrazione indipendente in conformità con le raccomandazioni dell'OCSE.

Uno dei meccanismi interni di controllo sull'attività del management, volto a garantire il rispetto dei diritti e degli interessi degli azionisti, è il consiglio di amministrazione, eletto dagli azionisti. Il consiglio di amministrazione, a sua volta, nomina la direzione esecutiva della società, che è responsabile delle sue attività nei confronti del consiglio di amministrazione. Pertanto, il consiglio di amministrazione è una sorta di intermediario tra il management e gli azionisti della società, regolando il loro rapporto. I sistemi canadese e americano hanno la prassi di assicurare i membri del consiglio contro responsabilità impreviste.

Schematicamente, la struttura del consiglio di amministrazione della società è la seguente (ad esempio, in Canada):

1/3 - gestione;

Unire le cariche di Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di Amministrazione;

Leadership nella strategia aziendale - è necessario, insieme al management, sviluppare un sistema di benchmark per valutare il successo piano strategico corporazioni, per fornire una comprensione collettiva della qualità e dell'affidabilità delle decisioni, senza ridurre il livello di apertura della discussione dei membri del consiglio;

Controllo attivo sulle attività di gestione - il consiglio dovrebbe essere coinvolto nel monitoraggio, nella motivazione e nella valutazione delle attività di gestione;

Indipendenza - l'obiettività dei giudizi del consiglio sullo stato degli affari sociali, sia attraverso una maggiore partecipazione dei consiglieri - amministratori esterni, sia la nomina di un soggetto non dirigente a presidente del consiglio, la nomina di un "capo" indipendente del tavola. Creazione di comitati specializzati composti esclusivamente da amministratori esterni (in materia di audit);

Controllo di revisione - il consiglio è responsabile di garantire la trasparenza e l'accesso alle informazioni finanziarie, che richiede la revisione e l'approvazione della relazione annuale, delle relazioni periodiche periodiche e implica anche la responsabilità per la conformità della società alle leggi;

Controllo sulla nomina dei membri del consiglio di amministrazione - la partecipazione alla discussione del management nella selezione dei membri del consiglio all'assemblea annuale degli azionisti non ha un'influenza decisiva. In alcuni paesi dell'OCSE, questo compito è sempre più supervisionato da membri del consiglio di amministrazione non direttivi;

Responsabilità nei confronti degli azionisti e della società - è necessario valutare e sviluppare la responsabilità “civile” interna ed esterna dell'ente (etica aziendale);

Autovalutazione regolare - attraverso l'istituzione e l'attuazione di criteri di prestazione per i suoi membri e il processo di autovalutazione.

Questi sette principi riguardanti il ​​ruolo del consiglio dovrebbero servire come base per iniziative specifiche dell'azienda per migliorare il governo societario.

Nella pratica russa, se possiedi il 70% delle azioni della società, puoi presentare 7 membri su 9 al consiglio di amministrazione.

Tra i criteri per gli amministratori indipendenti vi sono i seguenti:

Istruzione superiore, dottore in scienze;

Esperienza lavorativa in un'impresa simile (ad esempio, in Canada - 10 anni);

Età fino a 60 anni (in Canada - 64-67 anni);

Non possiede azioni di questa società;

Lealtà alla leadership, ad es. indipendenza di giudizi e dichiarazioni.

Quindi, ad esempio, nel consiglio di amministrazione della fabbrica di dolciumi "Krasny Oktyabr", su 19 membri del consiglio di amministrazione, 6 sono indipendenti.

Sia in letteratura che nella pratica, tra le cause più comuni di crisi in azienda, vengono evidenziati gli errori di gestione. Esiste una relazione tra il numero di amministratori indipendenti e il monitoraggio della crisi: minore è la quota di amministratori indipendenti nel consiglio di amministrazione, maggiore è la probabilità di una crisi del management e viceversa.

Si segnala che molti emittenti non dispongono di regolamenti che disciplinino l'elezione e la composizione dei consigli di amministrazione, che stabiliscano i requisiti di competenza dei membri del consiglio di amministrazione, la loro indipendenza e le forme di rappresentanza nel consiglio di amministrazione per i piccoli azionisti e investitori esterni. Spesso si verificano situazioni in cui, in violazione di legge, più della metà del consiglio di amministrazione è composto da persone che sono contemporaneamente componenti dell'organo esecutivo collegiale, e anche le riunioni di tali organi si tengono congiuntamente.

I membri del consiglio che rappresentano gli interessi di piccoli azionisti o investitori esterni sono spesso esclusi dalle informazioni oggettive sull'emittente necessarie per l'effettivo esercizio dei loro poteri. Le procedure per la convocazione e lo svolgimento delle riunioni del consiglio di amministrazione esistenti nella maggior parte degli emittenti russi non contengono requisiti per la procedura, i tempi e la quantità di informazioni fornite ai membri del consiglio di amministrazione per prendere decisioni, non esistono criteri per valutare le prestazioni dei membri del consiglio di amministrazione e degli organi esecutivi. Di conseguenza, né la remunerazione dei membri del consiglio di amministrazione e degli organi esecutivi, né la loro responsabilità dipendono in alcun modo dai risultati dell'attività finanziaria ed economica dell'emittente.

Allo stesso tempo, non esistono diritti specifici per i membri del consiglio di amministrazione, che non consentono ai membri del consiglio di amministrazione - rappresentanti della minoranza o amministratori indipendenti - di ricevere le informazioni necessarie per l'esercizio dei loro poteri.

Né gli statuti né i documenti interni degli emittenti, di norma, contengono un chiaro elenco dei doveri dei membri del consiglio di amministrazione e degli organi esecutivi, che non consente di dare piena attuazione alle norme legislative che stabiliscono la responsabilità per inadempimento tali doveri. In caso di violazioni commesse da amministratori e dirigenti della società, gli azionisti dovrebbero essere in grado di avviare una causa contro il manager senza scrupoli, ma in pratica questa regola non viene praticamente applicata.

I piccoli azionisti devono affrontare sfide significative nella ricerca di protezione legale contro gli errori gestionali, in particolare con la necessità di pagare una quantità significativa di tasse governative.

Secondo la legge federale n. 208-FZ del 26.12.1995 "Sulle società per azioni", il consiglio di amministrazione della società ha il diritto di sospendere temporaneamente, a suo avviso, i dirigenti che sono stati multati, senza attendere l'assemblea straordinaria degli azionisti . Ciò consentirà, a nostro avviso, di tutelare i diritti dei maggiori azionisti. Inoltre, l'art. 78 della Legge amplia l'elenco delle principali operazioni (tra cui un prestito, pegno, credito e fideiussione) relative all'acquisizione, alienazione o possibilità di alienazione da parte della società del 25% o più della proprietà al valore contabile al momento data di ultima rendicontazione (fatta eccezione per le operazioni di compravendita, e si occupa anche del collocamento per sottoscrizione (vendita) delle azioni ordinarie della società). L'assemblea generale e il consiglio di amministrazione decideranno ora di non impegnarsi, ma di approvare un'operazione importante.

Nell'oggetto: "Caratteristiche del governo societario nell'economia di transizione della Russia" vengono evidenziati i tratti distintivi del modello nazionale di governo societario. Le tendenze istituzionali e di integrazione nel processo di trasformazione del mercato in Russia hanno portato alla formazione di un settore societario, comprendente grandi imprese industriali e industriali e commerciali per azioni, gruppi finanziari e industriali, holding e società transnazionali, che in misura maggiore determinano il ruolo di primo piano nell'assicurare la crescita economica del Paese.

Le caratteristiche distintive del sistema di governo societario in Russia sono attualmente le seguenti:

Una quota relativamente alta di manager nelle grandi imprese rispetto alla pratica mondiale;

Quota piuttosto bassa di banche e altri investitori istituzionali finanziari;

In effetti, non esiste un gruppo nazionale di investitori istituzionali come i fondi pensione, che sono il soggetto più importante del mercato in paesi sviluppati con un'economia di mercato;

Un mercato mobiliare sottosviluppato fornisce scarsa liquidità per le azioni della maggior parte delle imprese e l'impossibilità di attrarre investimenti dalle piccole imprese;

Le imprese non sono interessate a garantire una reputazione dignitosa e la trasparenza delle informazioni a causa del sottosviluppo del mercato azionario;

I rapporti con i creditori o con gli azionisti sono più importanti per i dirigenti d'azienda rispetto ai rapporti con i proprietari;

La caratteristica più importante è la "non trasparenza" dei rapporti di proprietà: la natura della privatizzazione e il periodo post-privatizzazione hanno portato al fatto che è praticamente impossibile tracciare una linea netta tra il proprietario reale e nominale.

Cambiare la strategia di alcuni aziende russe nella direzione di garantire il sistema di "trasparenza" finanziaria ha comportato un aumento eccessivo del costo della transizione verso standard internazionali rendicontazione finanziaria (IFRS) o "principi contabili generalmente accettati" (principi contabili generalmente accettati - GAAP). In Russia, società come Gazprom, RAO UES of Russia, YUKOS e altre sono state tra le prime a compiere questa transizione.La riforma del sistema contabile e di rendicontazione finanziaria richiederà notevoli costi del materiale E tempo.

Nota che tra fattori importanti che influenzano la formazione del modello nazionale di governo societario, si possono distinguere:

Assetto proprietario delle azioni della società;

Le specificità del sistema finanziario nel suo complesso come meccanismo di trasformazione del risparmio in investimenti (tipologie e distribuzione dei contratti finanziari, stato dei mercati finanziari, tipologie di istituzioni finanziarie, ruolo delle istituzioni bancarie);

Correlazione delle fonti di finanziamento dell'impresa;

Politica macroeconomica ed economica del Paese;

Sistema politico (esistono numerosi studi che tracciano paralleli diretti tra la struttura del sistema politico "elettori - parlamento - governo" e il modello di governo societario "azionisti - consiglio di amministrazione - dirigenti");

Storia dello sviluppo e caratteristiche moderne dell'ordinamento giuridico e della cultura;

Ideologia nazionale tradizionale (formata storicamente); prassi commerciale consolidata;

Tradizioni e grado di intervento dello Stato nell'economia e suo ruolo nella regolazione dell'ordinamento giuridico.

Un certo conservatorismo è caratteristico di qualsiasi modello di governo societario e la formazione dei suoi meccanismi specifici è dovuta al processo storico in un determinato paese. Ciò significa, in particolare, che non ci si deve aspettare rapidi cambiamenti nel modello di governo societario a seguito di cambiamenti legali radicali.

È necessario sottolineare il fatto che attualmente solo i modelli formativi e intermedi di governo societario sono caratteristici della Russia e di altri paesi con economie in transizione, che dipendono dal modello di privatizzazione prescelto. Sono caratterizzati da una feroce lotta per il controllo in una società, protezione insufficiente degli azionisti (investitori) e regolamentazione legale e governativa insufficientemente sviluppata.

Tra i problemi specifici più importanti inerenti alla maggior parte dei paesi con economie in transizione e che creano ulteriori difficoltà nella formazione di modelli di governo societario e di controllo vanno evidenziati:

Situazione macroeconomica e politica relativamente instabile;

Sfavorevole condizione finanziaria un gran numero di società di nuova costituzione;

Legislazione sottosviluppata e relativamente controversa in generale;

Il dominio nell'economia delle grandi imprese e il problema del monopolio;

In molti casi, vi è una significativa dispersione iniziale della proprietà delle azioni;

Il problema della "trasparenza" di emittenti e mercati e, di conseguenza, l'assenza (sottosviluppo) di un controllo esterno sui dirigenti delle ex imprese statali;

Investitori interni ed esterni deboli che temono molti rischi aggiuntivi;

Assenza (oblio) delle tradizioni etica aziendale e cultura;

Corruzione e altri aspetti criminali del problema.

Questa è una delle differenze fondamentali tra i modelli "classici" che si sono sviluppati nei paesi con economie di mercato sviluppate, che sono relativamente stabili e hanno più di un secolo di storia.

Il trasferimento diretto e automatico di modelli stranieri sul suolo "vergine" delle economie in transizione non è solo insensato, ma anche pericoloso per ulteriori riforme.

Il modello russo di governo societario è il seguente "Triangolo gestionale":

Il punto essenziale è che il consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza), esercitando la funzione di controllo sulla gestione, deve rimanere esso stesso oggetto di controllo.

Per la maggior parte delle grandi società per azioni russe, si possono distinguere i seguenti gruppi di partecipanti alle relazioni, che costituiscono il contenuto del concetto di "governo aziendale":

Gestione, compresa la sola direzione agenzia esecutiva emittente;

Azionisti maggiori (titolari di una partecipazione di controllo nelle azioni con diritto di voto della società);

Azionisti titolari di un numero limitato di azioni (azionisti “di minoranza” (piccoli));

Proprietari di altri titoli dell'emittente;

Istituti di credito che non sono proprietari dei titoli dell'emittente;

Dipartimenti governativi ( Federazione Russa ed entità costituenti della Federazione Russa), nonché enti governativi locali.

Nel processo di corporate attività di gestione sorge un "conflitto di interessi", la cui essenza non è sempre correttamente compresa dai dirigenti e dai dipendenti dell'impresa: non consiste nel fatto stesso della violazione dell'"interesse aziendale" a favore di un individuo o di un gruppo, ma nella possibilità che si verifichi una situazione quando la questione della scelta tra gli interessi della società nel suo insieme e altri interessi. Al fine di evitare tale conflitto, il compito della corporate governance è prevenire la probabilità di cambiamenti nella gerarchia degli interessi e delle funzioni target dei partecipanti con mezzi gestionali, tecnologici, organizzativi.

DOMANDE PER L'AUTOCONTROLLO

1. Dare una definizione dell'essenza e degli elementi del governo societario.

2. Ampliare il contenuto delle teorie di base della corporate governance.

3. Elencare le principali caratteristiche dei modelli di governo societario anglo-americano, tedesco e giapponese.

4. Descrivere i principi di base del governo societario e valutare l'efficacia della loro operazione nella gestione delle società per azioni russe.

5. Definire le principali forme di controllo aziendale.

6. Quali sono le principali caratteristiche di un consiglio di amministrazione indipendente? Determina, secondo te, il più accettabile per il consiglio di amministrazione delle società russe.

7. Ampliare le caratteristiche del modello nazionale di governo societario. Quali sono le principali difficoltà della sua formazione?

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Uscita dell'esercitazione:

Nozioni di base sulla gestione: tecnologie moderne... Guida allo studio / ed. prof. M.A. Cernysheva. Mosca: ICC "Mart", Rostov n/a: Centro editoriale "Mart", 2003-320 p. (Collana "Economia e management".).

Gennady Gazin Pubblicato con il consenso del McKinsey Bulletin. L'articolo è stato pubblicato nel terzo numero della rivista.
Il numero completo può essere letto sul sito web http://www.vestnikmckinsey.ru

È il tema della responsabilità degli “agenti” – il consiglio di amministrazione e dei dirigenti, ai quali gli azionisti delegano l'autorità di gestire i propri beni – che è fondamentale per il governo societario ed è stato chiamato il “problema dell'agenzia”. La sua fonte principale è la separazione tra gestione e proprietà che esiste nei paesi con mercati azionari sviluppati. Quando l'azionariato è disperso, la gestione diretta degli azionisti della società diventa economicamente impraticabile. Di conseguenza, i manager che sentono meno il controllo possono perseguire i propri obiettivi, che potrebbero non essere necessariamente nell'interesse degli azionisti. Pertanto, gli azionisti eleggono il consiglio di amministrazione quale loro agente e gli conferiscono significativi diritti e poteri nell'assunzione di decisioni per proprio conto. Un efficace sistema di governo societario dovrebbe garantire che il consiglio di amministrazione e la direzione adempiano alla loro responsabilità primaria: garantire che gli interessi degli azionisti siano soddisfatti quando prendono decisioni aziendali critiche.

Il modo classico per risolvere il problema dell'agenzia è creare un sistema di controlli e contrappesi in azienda. Come dimostra la pratica, tale sistema si basa sui seguenti quattro principi:

1. La presenza nel consiglio di amministrazione di amministratori non esecutivi indipendenti. Idealmente, dovrebbero avere la maggioranza nel consiglio di amministrazione.
2. Stabilire la motivazione dei membri del consiglio di amministrazione e dei vertici della società al rispetto degli interessi degli azionisti. Tradizionalmente, questa motivazione si basava su pacchetti retributivi basati sulle stock option della società.
3. La massima trasparenza finanziaria e gestionale dell'azienda.
4. Parità ed equo trattamento di tutti gli azionisti. Particolare attenzione dovrebbe essere prestata alla tutela degli interessi degli azionisti di minoranza.

Incarnare questi principi in un'azienda non è un compito facile, anche in paesi con mercati dei capitali maturi e stabili. Numerose contraddizioni e conflitti di interessi che sorgono nel processo della loro attuazione richiedono una ricerca costante di compromessi.

Uno di questi punti difficili è il grado di trasparenza e apertura delle informazioni della società. Un'eccessiva apertura può portare alla fuga di informazioni strategicamente importanti. D'altra parte, la vicinanza può indurre i manager ad agire a discapito degli interessi degli azionisti.

Un altro aspetto importante è mantenere un equilibrio tra indipendenza e professionalità dei membri del consiglio. Per garantire una valutazione obiettiva della performance dei manager, gli azionisti cercano spesso di introdurre nel consiglio di amministrazione il numero massimo di amministratori indipendenti, leali agli interessi degli azionisti e non dipendenti dal management.

Ma trovare un amministratore indipendente che abbia esperienza e conoscenze sufficienti per partecipare efficacemente alla gestione e sia in grado di valutare adeguatamente le azioni ei piani di gestione non è facile nemmeno in Occidente. Trovare registi sia indipendenti che professionisti in Russia richiede uno sforzo ancora maggiore.

I problemi di compensazione e motivazione richiedono molta attenzione. Come costruire un sistema di remunerazione per i membri del consiglio che li incoraggi a lavorare con la massima responsabilità? In che modo la motivazione del management può essere collegata agli interessi degli azionisti, soprattutto considerando che gli interessi di alcuni gruppi di azionisti possono differire? Come tutelare gli azionisti di minoranza se la maggioranza del consiglio è detenuta da amministratori che rappresentano gli interessi dei grandi investitori?

Si noti che abbiamo elencato solo una piccola parte dei problemi che possono essere risolti solo se l'azienda dispone di un efficace sistema di governo societario. La sua creazione è impossibile senza un regolamento che definisca chiaramente i rapporti tra gli azionisti, con il consiglio di amministrazione e il management. Tale insieme di regole dovrebbe, come minimo, contenere un elenco di diritti e obblighi, struttura, termini di adesione e questioni procedurali chiave relative al lavoro dei principali organi di governo della società per azioni - l'assemblea generale degli azionisti, il consiglio di amministrazione, il consiglio di amministrazione.

Il ruolo del sistema di governo societario nella creazione di valore

Date le difficoltà e le sfide che le aziende devono affrontare nella costruzione di un sistema di governo societario, è importante comprendere lo scopo della creazione di un tale sistema. La teoria della gestione e l'esperienza pratica mostrano che un'efficace corporate governance apre fondamentalmente nuove opportunità di sviluppo del business per un'azienda.

Innanzitutto, un efficace sistema di governo societario è importante in quanto uno dei principali strumenti per la creazione di valore per gli azionisti. Per dimostrare come funziona, torniamo alle basi della teoria finanziaria. Nella sua forma più generale, il valore del capitale sociale è il valore di una società meno il debito e altre passività. A sua volta, il valore dell'impresa è determinato dalla somma del capitale investito e del valore attualizzato dell'utile economico previsto. Definiamo il concetto di profitto economico:

Profitto economico = Capitale investito x (ROIC – WACC)

dove ROIC(rendimento del capitale investito) - rendimento del capitale investito;
WACC(costo medio ponderato del capitale) - il costo medio ponderato del capitale raccolto (patrimonio netto e debito).

Pertanto, il valore per gli azionisti della società è determinato dalla capacità della società di ridurre al minimo il costo del capitale raccolto (WACC) e massimizzare il ritorno sul capitale (ROIC). Inoltre, la capacità dell'azienda di raccogliere capitali significativi per la crescita è importante al fine di garantire un costante aumento del profitto economico. Un efficace sistema di governo societario incide su ciascuna delle leve di creazione di valore quotate.

Maggiore disponibilità di capitale

McKinsey ha condotto ricerche periodiche sulla governance aziendale negli ultimi anni. I loro risultati hanno mostrato che gli investitori sono disposti a pagare premi molto significativi ai prezzi delle azioni di società con un governo societario efficace. Non sorprende che questo premio sia significativamente più alto nei mercati emergenti rispetto a quelli sviluppati (Figura 2; si veda anche la selezione “The Cost of Corporate Governance” pubblicata in questo numero).

In altre parole, investendo in società con un'efficace corporate governance, gli investitori accettano di ricevere un rendimento del capitale inferiore rispetto agli investimenti in società con un'immagine di corporate governance negativa. Pertanto, per le società del primo gruppo, il costo del capitale attratto (WACC) è ridotto. Inoltre, il basso valore del WACC consente loro di realizzare progetti che non possono essere realizzati dai concorrenti a causa del maggior costo del capitale raccolto. Per lo stesso motivo, le società ben gestite sono in grado di raccogliere capitali più velocemente e più facilmente rispetto alle società più rischiose dal punto di vista di un potenziale investitore. La disponibilità di capitale è anche un fattore significativo per assicurare la crescita della società, e quindi per generare profitti economici futuri e aumentare il valore per gli azionisti della società.

Come si spiega la disponibilità degli investitori a ricevere un ritorno sull'investimento inferiore quando investono in società con un'efficace corporate governance?

In primo luogo, un governo societario efficace aumenta la trasparenza dell'impresa e le informazioni sui risultati finanziari delle sue attività e dei processi di gestione diventano più accessibili. Ciò ha un effetto positivo sulla percezione soggettiva da parte degli investitori della rischiosità dell'investimento in una determinata società e non richiedono un aumento del rendimento del capitale.

In secondo luogo, la presenza di un efficace sistema di governo societario nella società serve come prova per gli investitori che i loro interessi prevalgono sugli interessi dei gestori. Inoltre, gli azionisti di minoranza ricevono garanzie che i maggiori azionisti rispetteranno i loro diritti. Anche in questo caso, il rischio inferiore risultante significa un ritorno sull'investimento atteso inferiore, che a sua volta significa un minor costo del capitale e una maggiore disponibilità.

Aumento del rendimento del capitale investito

Nel tempo, un efficace sistema di governo societario può migliorare i risultati finanziari dell'azienda attraverso una maggiore produttività o ritorno sul capitale investito (ROIC). Ad esempio, l'esistenza di un efficace sistema di governo societario consente di gestire meglio i rischi grazie alla trasparenza del sistema di controlli e contrappesi, e sono più razionalmente distribuiti tra le diverse linee di business. risorse limitate aziende come il talento manageriale. Inoltre, un'efficace corporate governance può raccogliere capitali per progetti promettenti più velocemente di quanto siano in grado di fare i concorrenti. Una maggiore responsabilità nei confronti degli azionisti aumenta la responsabilità reciproca all'interno dell'azienda, riducendo il livello di disaccordo e di attrito, e quindi ha un effetto positivo sulla qualità delle decisioni del management. Il ritorno sul capitale investito (ROIC) che aumenta sotto l'influenza di questi fattori porta alla creazione di valore aggiuntivo per gli azionisti, rende l'azienda appetibile per il capitale e ne consente l'attrazione a tassi inferiori. In questo modo, una corporate governance efficace consente di mettere in pratica i cicli di crescita dell'azienda di cui abbiamo parlato nella precedente edizione della McKinsey Newsletter.

Russia: una buona governance aziendale come chiave per un business di successo

Fino a poco tempo, il tema della corporate governance era secondario in Russia, molto più importante per gli imprenditori russi erano il sequestro e la ridistribuzione dei beni, il rafforzamento del controllo sui flussi finanziari e l'esportazione di capitali. La maggior parte delle dichiarazioni delle società sui programmi di miglioramento della governance aziendale riguardavano solo titoli di immagini. Di recente, tuttavia, la situazione ha iniziato a cambiare radicalmente. Ciò è dovuto a una combinazione di fattori.

Innanzitutto, in Russia sta prendendo forma un nuovo modello di gestione, in cui le funzioni di proprietà e gestione operativa vengono sempre più separate.

Gli imprenditori russi, che negli anni Novanta hanno creato grandi aziende, iniziano a considerare la possibilità di prendere le distanze dalla gestione operativa delle proprie attività e passare alla posizione di azionisti attivi. Nel complesso, hanno completato la creazione di società e non sono interessati al lavoro scrupoloso quotidiano, aumentando gradualmente, passo dopo passo, l'efficienza: sono costruttori, non manager, una prospettiva molto più attraente per loro di utilizzare la loro colossale finanziaria e risorse amministrative per penetrare in nuove sfere di attività non sviluppate. Ma se alcuni anni fa non potevano nemmeno pensare di trasferire le loro funzioni a manager assunti - semplicemente non c'erano persone con le qualifiche richieste in Russia - poi recentemente la situazione è cambiata in meglio: manager di classe internazionale si sono resi disponibili nel nazione. Confrontando le proprie capacità con quelle dei manager professionisti, gli imprenditori edili iniziano a rendersi conto che il confronto non è a loro favore.

Tuttavia, la maggior parte degli imprenditori non osa nemmeno ora trasferire la gestione operativa. Il problema è che la maggior parte delle aziende russe non è adatta al passaggio alla gestione dei professionisti assunti. I proprietari spesso creavano società per se stessi; i processi aziendali sono stati costruiti tenendo conto delle qualità personali e dello stile di lavoro dei titolari, l'azienda non è stata configurata per operare in modo autonomo. Man mano che i manager fedeli al proprietario dell'azienda vengono gradualmente sostituiti da manager indipendenti professionisti, verrà in primo piano il problema dell'agenzia, il problema dell'interconnessione degli interessi di manager e azionisti indipendenti. La chiave per risolvere questo problema è un efficace sistema di governo societario. In secondo luogo, le aziende russe stanno cominciando a capire che avere accesso al capitale è già diventato importante. vantaggio competitivo, e nel tempo, il suo ruolo non potrà che crescere. I beni sovietici più interessanti vengono ridistribuiti o disponibili solo a prezzi di mercato, molti di essi stanno rapidamente diventando obsoleti e non forniscono una qualità del prodotto sufficiente per competere con successo con i marchi globali nel mercato russo. Ora le aziende russe hanno bisogno di attrezzature più efficienti che garantiscano un'alta qualità dei loro prodotti; brand in grado di competere con quelli globali; economie di scala realizzabili attraverso fusioni e acquisizioni. Inoltre, è necessaria una crescita sostenibile affinché le società russe possano piazzare con successo le proprie azioni sui mercati azionari (IPO). L'attuazione di questi obiettivi richiede capitale aggiuntivo e, se si parla di mantenimento della competitività nel mercato globale, capitale poco costoso.

La globalizzazione del business si riflette principalmente nella globalizzazione dei mercati dei capitali. Ad esempio, il mercato del risparmio gestito sta attraversando un periodo di rapida globalizzazione e i grandi investitori istituzionali, in particolare i fondi pensione americani, stanno cercando di unificare le regole di corporate governance nelle società in cui scelgono di investire. Se le imprese russe vogliono entrare a far parte di questo pool globale, devono adeguarsi il prima possibile agli standard internazionali di corporate governance.

Andare avanti: scelta, scelta, scelta

Man mano che le aziende russe inizieranno a utilizzare sempre più l'esperienza globale di un'efficace governo societario, dovranno inevitabilmente affrontare il problema della scelta tra il "modello di mercato" utilizzato nelle società americane e britanniche; e il “modello di controllo” tipico delle imprese dell'Europa continentale e dei paesi in via di sviluppo. Nonostante la recente tendenza alla convergenza di questi modelli e l'emergere di uno standard globale nella governance aziendale, permangono differenze significative tra di loro. Per determinare lo schema preferito per la Russia, è consigliabile considerare in dettaglio le caratteristiche specifiche del modello di mercato e del modello di controllo.

Le peculiarità di un particolare modello di governo societario sono determinate dalle specificità del rapporto tra i due ambienti - aziendale e istituzionale. Il contesto istituzionale è determinato da fattori esterni alla società, quali la liquidità relativa del mercato dei capitali locale, la presenza di investitori istituzionali attivi, il grado di concentrazione del capitale proprio, ecc. Le peculiarità dell'ambiente aziendale sono determinate dalla politica dei regolatori del mercato e delle società stesse in materia di lavoro interno della società, come la gestione delle prestazioni, la garanzia dei diritti degli azionisti, la trasparenza aziendale, la responsabilità, ecc.

L'approccio al governo societario basato sull'uso di un modello di mercato (noto anche come modello anglo-americano) si è formato in un ambiente aziendale caratterizzato da un alto grado di frammentazione e dispersione della proprietà degli azionisti, un'elevata attività di emissione e uno sviluppo privato mercato azionario. , la presenza di grandi e attivi investitori istituzionali. Il modello anglo-americano utilizza attivamente vari modi per motivare i membri del consiglio di amministrazione ei manager ad agire nell'interesse degli azionisti. Il modello di mercato del governo societario presuppone un'efficace tutela dei diritti degli azionisti e pone l'accento sulla trasparenza aziendale e sull'elevata diffusione delle informazioni (Fig. 3).

L'approccio del modello di controllo al governo societario differisce significativamente dal modello di mercato. L'ambiente istituzionale caratteristico di questo modello è caratterizzato dalla concentrazione di grandi blocchi di azioni nelle mani di una ristretta cerchia di investitori (individui, clan o stato), un basso grado di liquidità nei mercati dei capitali e una quota significativa di investimenti attratti o da banche “connesse” o dal settore pubblico. Questo ambiente è tipico delle aziende in Asia, America Latina, gran parte dell'Europa continentale e Russia. In queste regioni, la proprietà, di regola, è concentrata in diversi grandi blocchi che dominano la gestione delle loro società, pertanto, la pratica del governo societario riflette, prima di tutto, gli interessi dei maggiori azionisti. Ciò si riflette nel fatto che, ad esempio, i sistemi di incentivazione per dirigenti e membri del consiglio di amministrazione sono "sintonizzati" sugli interessi dei maggiori azionisti, la divulgazione di informazioni sull'attività dell'azienda è limitata e i diritti degli azionisti di minoranza sono spesso vulnerabili . Nel complesso, questo modello ha un chiaro orientamento verso la redistribuzione intraaziendale delle risorse finanziarie liberate, in contrasto con la redistribuzione attraverso i meccanismi del mercato azionario, caratteristica del modello di mercato (Fig. 4).

Dei due modelli di governo societario, gli investitori generalmente preferiscono il modello di mercato, ma questo non significa che lo sia modello migliore controllo. In effetti, è importante che il modello di governo societario utilizzato sia appropriato per una particolare regione, paese o persino un'azienda. Ciascuno dei mercati emergenti dovrà ovviamente adattare i modelli tradizionali alle proprie condizioni. Ad esempio, in Quando una famiglia possiede un conglomerato .., l'amministratore delegato della Filippine Ayala Corporation discute l'importanza di una buona governance aziendale per un conglomerato familiare. Allo stesso modo, le aziende russe devono creare i propri strumenti di governo societario, che non solo corrispondano nella misura massima allo stadio di sviluppo dell'economia del paese, ma tengano anche conto delle esigenze del mercato globale dei capitali. È gratificante rendersi conto che oggi questa non è solo una teoria, ma un vero processo.

Questa pubblicazione utilizza i risultati della ricerca condotta dai dipendenti di McKinsey & Company Mark Watson e Paul Coombes.

Note a piè di pagina

1 Il tema della responsabilità aziendale verso la società non è trattato in questo articolo. Questo, tuttavia, non ne indica l'insignificanza. Questo argomento riflette una serie di aspetti dell'equilibrio degli interessi degli investitori in quanto titolari di attività commerciali con i diritti dei clienti e di altri gruppi esterni che cercano di influenzare il processo decisionale. - Circa. ed.

2 In altre parole, profitto economico o valore aggiunto economico ( valore economico aggiunto) è l'equivalente economico dell'utile della società, tenendo conto del costo sia del debito che del capitale proprio. - Circa. ed.

La mancanza di una comprensione comune del modello di governo societario nel mondo sottolinea il fatto che in questo momento è in corso una profonda riforma in questo settore. Il ruolo crescente del settore privato, la globalizzazione e le mutevoli condizioni di concorrenza rendono il problema della corporate governance il più urgente nel moderno mondo degli affari. La pratica del governo societario influisce direttamente sull'afflusso di investimenti esteri nelle economie dei paesi; è impossibile garantire l'afflusso di investimenti senza la formazione di un efficace sistema di governo societario. Ecco perché il problema della corporate governance per i paesi con economie in transizione è di primaria importanza.

L'obiettivo del corso è quello di approfondire i fondamenti della corporate governance, il sistema di tutela dei diritti e degli interessi degli azionisti e degli investitori al fine di migliorare il funzionamento efficiente e aumentare l'attrattiva degli investimenti della società.

Gli obiettivi del corso sono la padronanza del sistema di garanzia dell'efficace funzionamento della società, tenendo conto della tutela degli interessi dei suoi azionisti, compreso il meccanismo di regolazione dei rischi interni ed esterni; considerare le forme di controllo aziendale, di cui uno dei meccanismi interni è il consiglio di amministrazione; definire il ruolo degli amministratori indipendenti nella gestione di una società per azioni, segni e fattori della formazione del governo societario in Russia.

Argomento introduttivo "Corporate governance: essenza, elementi, problemi chiave" considerare l'essenza della corporate governance, definire gli elementi ed evidenziare i suoi problemi chiave.

La corporate governance (in senso stretto) è il processo attraverso il quale una società rappresenta e serve gli interessi degli investitori.

La corporate governance (in senso lato) è un processo attraverso il quale viene raggiunto un equilibrio tra obiettivi economici e sociali, tra interessi individuali e pubblici.

In una società per azioni, tale gestione dovrebbe essere basata sulle priorità degli interessi degli azionisti, tenere conto dell'attuazione dei diritti di proprietà e generare una cultura aziendale con un complesso di tradizioni, atteggiamenti e principi di comportamento comuni.

Sotto il governo societario nelle società di capitali si intende il sistema dei rapporti tra gli organi di gestione e i funzionari dell'emittente, i possessori di titoli (azionisti, possessori di obbligazioni e altri titoli), nonché gli altri soggetti interessati, in un modo o nell'altro, coinvolti nella gestione dell'emittente come persona giuridica.

Riassumendo queste definizioni, possiamo dire che il sistema di governo societario è un modello organizzativo, con l'aiuto del quale una società per azioni dovrebbe rappresentare e tutelare gli interessi dei suoi azionisti.

Pertanto, l'area del governo societario comprende tutte le questioni relative all'assicurazione dell'efficienza dell'impresa, alla costruzione dei rapporti interni e interaziendali dell'impresa in conformità con gli obiettivi adottati, con la tutela degli interessi dei suoi proprietari, compresa la regolamentazione del rischi interni ed esterni.

Si distinguono i seguenti elementi di governo societario:

I fondamenti etici dell'attività della società, consistenti nel rispetto degli interessi degli azionisti;

Raggiungere obiettivi strategici a lungo termine dei suoi proprietari - ad esempio, elevata redditività a lungo termine, indicatori di redditività più elevati rispetto ai leader di mercato o redditività superiore alla media del settore;

Conformità a tutti i requisiti legali e normativi per l'azienda.

A parte la conformità di un'azienda ai requisiti legali e regolamentari, il mercato controlla la corporate governance in misura maggiore rispetto al governo. Se non vengono seguite le regole del buon governo d'impresa, la società non rischia multe, ma danni alla sua reputazione nel mercato dei capitali. Questo danno porterà a una diminuzione dell'interesse degli investitori e a un calo dei prezzi delle azioni. Inoltre, ciò limiterà le opportunità di ulteriori operazioni e investimenti di capitale nella società da parte di investitori esterni, oltre a danneggiare le prospettive della società di emettere nuovi titoli. Pertanto, al fine di mantenere l'attrattiva degli investimenti, le società occidentali attribuiscono grande importanza al rispetto delle regole e dei regolamenti della corporate governance.

Tra i problemi chiave della corporate governance, si evidenziano i seguenti:

Problema di agenzia - disallineamento di interessi, abuso di potere;

Diritti degli azionisti - violazione dei diritti degli azionisti di minoranza (piccoli), controllo concentrato e il dilemma del controllo interno;

Equilibrio di potere - struttura e principi del consiglio di amministrazione, trasparenza, composizione dei comitati, amministratori indipendenti;

Comunità di investimento - istituzioni e autorganizzazione;

Professionalità degli amministratori - sistema di governo societario orientato strategicamente, qualità delle decisioni e conoscenza professionale degli amministratori.

Nel soggetto "Teorie e modelli di governo societario" richiamare la vostra attenzione sul principio fondamentale del governo societario - il principio di separazione tra proprietà e controllo. Gli azionisti sono i proprietari del capitale della società, ma il diritto di controllare e gestire questo capitale appartiene essenzialmente alla direzione. La direzione è allo stesso tempo un agente assunto ed è responsabile nei confronti degli azionisti. A differenza dei proprietari, il management, in possesso delle necessarie competenze professionali, conoscenze e qualità, è in grado di prendere e attuare decisioni finalizzate al miglior utilizzo del capitale. A seguito della delega delle funzioni di gestione aziendale si pone un problema, noto nella letteratura economica come problema di agenzia (A. Berle, G. Mine), ovvero. quando gli interessi dei proprietari del capitale e dei manager che assumono che gestiscono questo capitale non coincidono.

Secondo la teoria contrattuale dell'impresa (R. Coase, 1937), per risolvere il problema di agenzia tra azionisti come fornitori di capitale e manager come gestori di questo capitale, deve essere concluso un contratto che stipuli nel modo più completo tutti i diritti e condizioni del rapporto tra le parti. La difficoltà sta nel fatto che è impossibile prevedere nel contratto in anticipo tutte le situazioni che possono sorgere nel corso dell'attività. Di conseguenza, ci saranno sempre situazioni in cui la direzione prenderà decisioni a propria discrezione. Pertanto, le parti contraenti agiscono secondo il principio del controllo residuo, vale a dire. quando la direzione ha il diritto di prendere decisioni a propria discrezione in determinate condizioni. E se gli azionisti sono effettivamente d'accordo con lui, potrebbero incorrere in costi aggiuntivi a causa della mancata corrispondenza degli interessi. Queste domande sono state considerate con molta attenzione da Michael Jensen e William McLing, che negli anni '70 formularono la teoria dei costi di agenzia, secondo la quale il modello di corporate governance dovrebbe essere strutturato in modo da minimizzare i costi di agenzia. Allo stesso tempo, i costi di agenzia sono l'importo delle perdite per gli investitori, che è associato alla separazione dei diritti di proprietà e di controllo.

Si può quindi affermare che la principale ragione economica dell'emergere del problema del governo societario in quanto tale è la separazione della proprietà dalla gestione diretta della proprietà. Per effetto di tale separazione, inevitabilmente si accresce il ruolo dei gestori assunti, gestendo direttamente l'attività dell'emittente, a seguito della quale emergono diversi gruppi di partecipanti ai rapporti connessi a tale gestione, ciascuno dei quali persegue i propri interessi.

Dopo numerosi casi di discrepanza tra le priorità dei dirigenti aziendali e gli interessi dei proprietari nei paesi occidentali, è iniziata una discussione. In molte aziende, alla crescita è stata data una priorità molto più alta della redditività. Ciò ha fatto il gioco di manager ambiziosi e ha servito i loro interessi, ma ha danneggiato gli interessi a lungo termine degli azionisti. Quando si tratta di grandi aziende, gli anni '80. XX secolo. spesso definito il decennio dei manager. Tuttavia, negli anni '90. la situazione è cambiata, e al centro del dibattito sono al centro del dibattito diverse teorie di governo societario, ancora dominanti negli ultimi anni:

- teorie dei complici, la cui essenza è il controllo obbligatorio sulla gestione dell'impresa da parte di tutti i soggetti interessati all'attuazione del modello di relazione societaria adottato. È anche considerato nell'interpretazione più ampia del governo societario come contabilità e tutela degli interessi degli investitori sia finanziari che non finanziari che contribuiscono alle attività della società. In questo caso, gli investitori non finanziari possono includere dipendenti (competenze specifiche per la società), fornitori (attrezzatura specifica), autorità locali (infrastrutture e tasse nell'interesse della società);

- teoria dell'agenzia considerando il meccanismo delle relazioni aziendali attraverso il toolkit dei costi di agenzia; analisi istituzionale comparativa basata sull'identificazione delle disposizioni universali dei sistemi di governo societario durante il confronto tra paesi.

Molte società (gestite secondo il concetto di valore per gli azionisti del capitale) si concentrano su attività che possono aumentare il valore della società (capitale per azioni) e ridimensionare o vendere unità che non possono aggiungere valore alla società.

Quindi, le aziende si concentrano sulle aree chiave delle loro attività in cui hanno accumulato più esperienza. Si può aggiungere che il buon governo societario applicato alle imprese russe presuppone anche la parità di trattamento di tutti gli azionisti, escludendo quelli che ricevono benefici dalla società che non si estendono a tutti gli azionisti.

Consideriamo i principali modelli di governo societario, definiamo i principi e gli elementi di base di base e diamo una breve descrizione dei modelli.

Nel campo del diritto societario, esistono tre principali modelli di governo societario tipici dei paesi con relazioni di mercato sviluppate: anglo-americano, giapponese e tedesco. Ciascuno di questi modelli si è formato in un periodo storicamente lungo e riflette, in primo luogo, le specifiche condizioni nazionali di sviluppo socio-economico, le tradizioni, l'ideologia.

Consideriamo il modello anglo-americano di corporate governance tipico di USA, Gran Bretagna, Australia.

I principi di base del sistema anglo-americano sono i seguenti.

1. Separazione dei beni e degli obblighi della società e dei beni e degli obblighi dei proprietari della società. Questo principio consente di ridurre il rischio di fare affari e creare condizioni più flessibili per attirare capitali aggiuntivi.

2. Separazione della proprietà e controllo sulla società.

3. Il comportamento di un'impresa orientata alla massimizzazione della ricchezza degli azionisti è condizione sufficiente per migliorare il benessere della società. Questo principio stabilisce una corrispondenza tra gli obiettivi individuali dei fornitori di capitale e gli obiettivi sociali dello sviluppo economico della società.

4. La massimizzazione del valore di mercato delle azioni della società è condizione sufficiente per massimizzare la ricchezza degli azionisti. Questo principio si basa sul fatto che il mercato azionario è un meccanismo naturale che consente di stabilire oggettivamente il valore reale di un'azienda e, quindi, misurare il benessere degli azionisti.

5. Tutti gli azionisti hanno uguali diritti. La dimensione della partecipazione detenuta da diversi azionisti può influenzare il processo decisionale. In generale, si può presumere che coloro che hanno una grossa partecipazione nella società abbiano molto potere e influenza. Allo stesso tempo, avendo molto potere, puoi agire a scapito degli interessi dei piccoli azionisti. Nasce naturalmente una contraddizione tra l'uguaglianza dei diritti degli azionisti e il rischio significativamente maggiore di chi investe ingenti capitali. In questo senso, i diritti degli azionisti devono essere tutelati dalla legge. Questi diritti degli azionisti includono, ad esempio, il diritto di voto su questioni chiave come fusioni, liquidazioni, ecc.

I principali meccanismi per l'attuazione di questi principi nel modello anglo-americano sono il consiglio di amministrazione, il mercato dei titoli e il mercato del controllo aziendale.

Il modello tedesco di corporate governance è tipico dei paesi dell'Europa centrale. Si basa sul principio dell'interazione sociale: tutte le parti (azionisti, dirigenti, collettivi di lavoro, fornitori chiave e consumatori di prodotti, banche e varie organizzazioni pubbliche) interessate alle attività della società hanno il diritto di partecipare al processo decisionale processi.

Metaforicamente parlando, sono tutti sulla stessa nave e pronti a cooperare e interagire tra loro, tracciando la rotta di quella nave in un mare di concorrenza di mercato.

È caratterizzato dai seguenti elementi principali:

Struttura a due livelli del consiglio di amministrazione;

Rappresentanza delle parti interessate;

banche universali;

Partecipazione incrociata.

A differenza del modello anglo-americano, il consiglio di amministrazione è composto da due organi: un consiglio di amministrazione e un consiglio di sorveglianza. Le funzioni del consiglio di sorveglianza comprendono l'appianamento delle posizioni dei gruppi di partecipanti all'impresa (il consiglio di sorveglianza fornisce un parere al consiglio di amministrazione), mentre il consiglio di amministrazione (comitato esecutivo) sviluppa e attua una strategia volta all'armonizzazione degli interessi di tutti i membri della società. La delimitazione delle funzioni consente al consiglio di amministrazione di concentrarsi sugli affari della gestione dell'impresa.

Pertanto, nel modello tedesco di corporate governance, il principale organo di governo è collettivo. Per fare un confronto: nel modello anglo-americano, il consiglio di amministrazione elegge un amministratore delegato che forma in autonomia l'intero team dirigenziale di vertice e ha la possibilità di modificarne la composizione. Nel modello tedesco, l'intero team di gestione è eletto dal consiglio di sorveglianza.

Il Consiglio di Sorveglianza è formato in modo tale da riflettere tutti i principali rapporti d'affari della società. Pertanto, i consigli di sorveglianza spesso includono banchieri, rappresentanti di fornitori o consumatori di prodotti. Il collettivo di lavoro si attiene agli stessi principi nell'elezione dei membri del Consiglio di Sorveglianza. Il punto non è che metà del consiglio di sorveglianza sono lavoratori e dipendenti della società. La forza lavoro seleziona i membri del consiglio di sorveglianza che possono fornire il massimo beneficio alla società dal punto di vista della forza lavoro.

Allo stesso tempo, i sindacati tedeschi non hanno il diritto di interferire negli affari interni delle corporazioni. Risolvono i loro problemi non a livello di aziende, ma a livello di territori amministrativi - terre. Se i sindacati cercano di aumentare il salario minimo, tutte le imprese sul territorio sono obbligate a soddisfare questa condizione.

Va notato che le banche commerciali tedesche sono universali e forniscono contemporaneamente un'ampia gamma di servizi (prestiti, servizi di intermediazione e consulenza), ad es. allo stesso tempo possono svolgere il ruolo di banca d'affari, svolgendo tutti i lavori relativi all'emissione di azioni.

Il modello giapponese di corporate governance è caratterizzato da coesione sociale e interdipendenza, radicate nella cultura e nella tradizione giapponese. Il moderno modello di governo societario si è sviluppato, da un lato, sotto l'influenza di queste tradizioni, dall'altro, sotto l'influenza di forze esterne nel dopoguerra.

Il modello giapponese di corporate governance è caratterizzato da quanto segue:

Il principale sistema bancario;

Organizzazione in rete delle interazioni esterne delle aziende;

Sistema di reclutamento a vita.

La banca svolge un ruolo importante e svolge una serie di funzioni (prestatore, analista finanziario e degli investimenti, consulente finanziario, ecc.), quindi ogni società cerca di stabilire uno stretto rapporto con essa.

Ogni azienda orizzontale ha una banca principale, i gruppi verticali possono averne due.

In questo caso, giocano un ruolo importante varie associazioni informali: sindacati, club, associazioni professionali. Ad esempio, per le FIG, questo è il consiglio di presidenza del gruppo, i cui membri sono eletti tra i presidenti delle principali società del gruppo con lo scopo formale di mantenere rapporti amichevoli tra i vertici delle società. In un ambiente informale, vengono scambiate informazioni importanti e le decisioni chiave riguardanti le attività del gruppo vengono concordate dolcemente. Le decisioni chiave sono sviluppate e concordate da questo organismo.

L'organizzazione in rete delle interazioni esterne delle aziende comprende:

Disponibilità di elementi di rete - consigli, associazioni, club;

Pratica del movimento infragruppo del management;

Interferenza elettorale;

Commercio infragruppo.

Diffusa è anche la pratica del movimento infragruppo del management. Ad esempio, un responsabile di un impianto di assemblaggio può essere distaccato presso un fornitore di componenti per un lungo periodo di tempo per risolvere congiuntamente un problema.

La pratica dell'intervento selettivo nel processo gestionale è spesso effettuata dalla banca principale dell'impresa, adeguandone la posizione finanziaria. Vengono praticate misure congiunte di più società per uscire dallo stato di crisi di qualsiasi impresa del gruppo. Il fallimento di società appartenenti a gruppi finanziari e industriali è molto raro.

Vorrei sottolineare il ruolo del commercio infragruppo come un elemento molto importante di interazione di rete all'interno del gruppo, dove il ruolo principale delle società commerciali è quello di coordinare le attività del gruppo a tutti gli aspetti del commercio. Poiché i gruppi sono conglomerati ampiamente diversificati, molti materiali e componenti vengono acquistati e venduti all'interno del gruppo. Anche le transazioni commerciali esterne al gruppo vengono effettuate tramite la società commerciale centrale, pertanto i fatturati di tali società sono generalmente molto elevati. Allo stesso tempo, anche i costi operativi sono molto bassi. Di conseguenza, anche il markup commerciale è piccolo.

Il sistema di reclutamento permanente del personale del modello può essere caratterizzato come segue: "Una volta che appari in una famiglia che lavora, ne rimarrai per sempre un membro".

Nel soggetto "Principi di governo societario" formulato i principi di base * sviluppati dall'Organizzazione per la cooperazione e lo sviluppo economico (OCSE), La natura e le caratteristiche del sistema di governo societario sono determinate in generale da una serie di fattori economici generali, politica macroeconomica, livello di concorrenza nei mercati per beni e fattori di produzione. La struttura di governo societario dipende anche dall'ambiente istituzionale giuridico ed economico, dall'etica degli affari e dalla consapevolezza aziendale degli interessi ambientali e pubblici.

Non esiste un unico modello di governo societario. Allo stesso tempo, il lavoro svolto presso l'Organizzazione per la cooperazione e lo sviluppo economico (OCSE) ha rivelato alcuni elementi comuni che stanno alla base del governo societario. Il documento di orientamento dell'OCSE "Principi di governo societario" definisce le principali posizioni di missione delle società sulla base di questi elementi comuni. Sono formulati per coprire vari modelli esistenti. Questi "Principi" si concentrano sui problemi di gestione che sono sorti a seguito della separazione della proprietà dalla direzione. Vengono presi in considerazione anche diversi altri aspetti legati ai processi decisionali dell'impresa, come le questioni ambientali ed etiche, ma divulgati più dettagliatamente in altri documenti OCSE (tra cui le Linee guida per le imprese multinazionali, la Convenzione e la Raccomandazione sulla la lotta alla corruzione”), nonché nei documenti di altre organizzazioni internazionali.

Il grado in cui le società aderiscono ai principi di base del buon governo societario è un fattore sempre più importante nelle decisioni di investimento. Di particolare rilevanza è il rapporto tra le pratiche di governo societario e la capacità delle imprese di reperire finanziamenti da un bacino di investitori molto più ampio. Se i paesi devono raccogliere tutti i benefici del mercato globale dei capitali e attirare capitali a lungo termine, le pratiche di governo societario devono essere convincenti e comprensibili. Anche se le società non si affidano principalmente a fonti di finanziamento estere, l'adesione a buone pratiche di governo societario può rafforzare la fiducia degli investitori nazionali, ridurre il costo del capitale e, in ultima analisi, stimolare fonti di finanziamento più stabili.

Si precisa che la corporate governance risente anche dei rapporti tra i partecipanti al sistema di governance. Gli azionisti di controllo, che possono essere individui, famiglie, alleanze o altre società attraverso una holding o attraverso la proprietà reciproca di azioni, possono influenzare in modo significativo il comportamento aziendale. In qualità di proprietari di azioni, gli investitori istituzionali richiedono sempre più diritti di voto nella governance aziendale in alcuni mercati. I singoli azionisti sono generalmente riluttanti ad esercitare i propri diritti di gestione e si preoccupano di essere trattati in modo equo dagli azionisti di controllo e dal management. I finanziatori svolgono un ruolo importante in alcuni sistemi di governance e hanno il potenziale per esercitare un controllo esterno sulle attività delle società. I dipendenti e le altre parti interessate contribuiscono in modo importante al successo e alle prestazioni a lungo termine delle aziende, mentre i governi creano quadri istituzionali e legali generali per la governance aziendale. I ruoli di ciascuno di questi attori e le loro interazioni variano ampiamente da paese a paese. In parte, questi rapporti sono regolati da leggi e regolamenti, e in parte - dall'adattamento volontario alle mutevoli condizioni e meccanismi di mercato.

Secondo i principi di governo societario dell'OCSE, la struttura di governo societario deve tutelare i diritti degli azionisti. I principali includono: metodi affidabili per la registrazione dei diritti di proprietà; alienazione o trasferimento di azioni; ottenere le informazioni necessarie sulla società in modo tempestivo e regolare; partecipazione e voto alle assemblee generali degli azionisti; partecipazione alle elezioni del consiglio; partecipare agli utili della società.

Pertanto, la struttura di governo societario dovrebbe garantire la parità di trattamento degli azionisti, compresi i piccoli azionisti e gli azionisti stranieri, e dovrebbe essere fornita una protezione efficace per tutti in caso di violazione dei loro diritti.

Un quadro di governo societario dovrebbe riconoscere i diritti statutari delle parti interessate e incoraggiare la collaborazione attiva tra le società e le parti interessate per creare ricchezza e posti di lavoro e garantire la sostenibilità della salute finanziaria delle imprese.

Le crisi finanziarie degli ultimi anni confermano che i principi di trasparenza e responsabilità sono essenziali nel sistema di un efficace governo societario. La struttura di governo societario dovrebbe garantire la divulgazione tempestiva e accurata delle informazioni su tutte le questioni materiali che interessano la società, compresa la posizione finanziaria, i risultati delle operazioni, la proprietà e la gestione della società.

La maggior parte dei paesi OCSE raccoglie ampie informazioni, sia obbligatorie che volontarie, sulle imprese quotate in borsa e sulle grandi imprese non quotate, per poi diffonderle a un'ampia gamma di utenti. La comunicazione al pubblico delle informazioni è solitamente richiesta almeno una volta all'anno, sebbene in alcuni paesi tali informazioni debbano essere fornite semestralmente, trimestralmente o anche più spesso in caso di cambiamenti significativi nell'azienda. Non contente della portata dei requisiti minimi di informativa, le aziende spesso forniscono volontariamente informazioni su se stesse in risposta alle richieste del mercato.

Pertanto, diventa chiaro che un regime di informativa rigoroso è il pilastro principale del monitoraggio del mercato delle società ed è essenziale per gli azionisti per esercitare i propri diritti di voto. L'esperienza dei paesi con mercati azionari grandi e attivi mostra che la divulgazione può anche essere un potente strumento per influenzare il comportamento delle imprese e proteggere gli investitori. Un rigoroso regime di divulgazione può aiutare a raccogliere capitali e mantenere la fiducia nei mercati azionari. Gli azionisti e i potenziali investitori hanno bisogno di accedere a informazioni regolari, affidabili e comparabili sufficientemente dettagliate per valutare la qualità della gestione svolta dall'amministrazione e prendere decisioni informate sulla valutazione, la proprietà e il voto delle azioni. Informazioni insufficienti o poco chiare possono compromettere le prestazioni del mercato, aumentare il costo del capitale e portare a un'allocazione anomala delle risorse.

La divulgazione aiuta anche a migliorare la comprensione pubblica della struttura e delle operazioni delle imprese, delle politiche e delle prestazioni aziendali rispetto agli standard ambientali ed etici e del rapporto delle aziende con le comunità in cui operano.

Gli obblighi di informativa non dovrebbero imporre oneri amministrativi o costi inutili alle imprese. Non è necessario che le società divulghino informazioni su se stesse che potrebbero compromettere la loro posizione concorrenziale, a meno che tale divulgazione non sia necessaria per prendere la decisione di investimento più informata e per non fuorviare l'investitore. Per determinare le informazioni minime da divulgare, molti paesi utilizzano il concetto di materialità. Per informazione materiale si intende un'informazione il cui mancato conferimento o distorsione potrebbe incidere sulle decisioni economiche assunte dagli utilizzatori dell'informazione.

I rendiconti finanziari certificati che mostrano i risultati finanziari delle operazioni e la posizione finanziaria di una società (in genere lo stato patrimoniale, il conto economico, il rendiconto finanziario e le note al bilancio) sono la fonte più comune di informazioni sulle società. I due scopi principali del bilancio così com'è sono fornire un controllo adeguato e una base per la valutazione dei titoli. I verbali di discussione sono molto utili se letti insieme ai rendiconti finanziari allegati. Gli investitori sono particolarmente interessati alle informazioni che possono far luce sulle prospettive di business dell'azienda.

È incoraggiato se, oltre a divulgare i propri obiettivi aziendali, le aziende divulgano anche i propri obblighi in materia di etica aziendale, ambiente e altre politiche pubbliche. Tali informazioni possono essere utili agli investitori e agli altri utenti delle informazioni al fine di valutare al meglio il rapporto tra le aziende e la comunità in cui operano, nonché i passi che le aziende hanno intrapreso per raggiungere i propri obiettivi.

Uno dei diritti fondamentali degli investitori è il diritto di ricevere informazioni sulla struttura della proprietà in relazione all'impresa e sul rapporto dei propri diritti con i diritti di altri proprietari. Spesso, paesi diversi richiedono la divulgazione dei dati sulla proprietà dopo aver raggiunto un certo livello di proprietà. Tali dati possono includere informazioni sui principali azionisti e altri che controllano o possono controllare la società, comprese informazioni su diritti di voto speciali, accordi tra azionisti per la proprietà di una partecipazione di controllo o di grandi dimensioni, partecipazioni incrociate significative e garanzie reciproche. Le società sono inoltre tenute a fornire informazioni sulle operazioni con parti correlate.

Gli investitori hanno bisogno di informazioni sui singoli membri del consiglio di amministrazione e sugli amministratori delegati in modo da poter valutare la loro esperienza e le loro qualifiche e il potenziale conflitto di interessi che potrebbe influenzare il loro giudizio.

Va notato che gli azionisti sono anche preoccupati per il modo in cui viene ricompensato il lavoro dei membri del consiglio di amministrazione e degli amministratori delegati. Le società dovrebbero generalmente fornire informazioni sufficienti sulla remunerazione pagata ai membri del consiglio di amministrazione e agli amministratori delegati (individualmente o collettivamente) per consentire agli investitori di valutare correttamente i costi e i benefici delle politiche di remunerazione e l'impatto dei sistemi di incentivazione come l'acquisizione di opportunità di azioni , per le prestazioni.

Gli utenti delle informazioni finanziarie e gli operatori di mercato necessitano di informazioni sui rischi significativi ragionevolmente prevedibili. Tali rischi possono includere rischi associati a un settore o a un'area geografica specifici; dipendenza da alcuni tipi di materie prime; rischi nel mercato finanziario, inclusi i rischi associati ai tassi di interesse o ai tassi di cambio; rischi connessi a derivati ​​finanziari e operazioni fuori bilancio, nonché rischi connessi alla responsabilità ambientale.

La divulgazione di informazioni sui rischi è più efficace se tiene conto delle specificità del settore dell'economia in questione. È anche utile comunicare informazioni sull'utilizzo di sistemi di monitoraggio del rischio da parte delle aziende.

Le aziende sono incoraggiate a fornire informazioni su questioni chiave relative ai dipendenti e ad altri stakeholder che possono avere un impatto significativo sui risultati delle operazioni dell'azienda.

Nel soggetto "Controllo societario: motivazioni, motivazioni, forme" si considerano le basi e le forme di controllo e il comportamento dei soggetti (soci, enti ed enti creditizi e finanziari, ecc.) nelle corrispondenti forme di controllo.

Controllo aziendale in senso lato, è un insieme di opportunità per beneficiare delle attività di una società, che è strettamente correlato a un concetto come "interesse aziendale".

Il governo societario è una disposizione permanente e coerente degli interessi aziendali e si esprime nel controllo aziendale.

I motivi per stabilire il controllo aziendale possono essere:

Formazione di una filiera tecnologica, produttiva, commerciale e finanziaria estesa e connessa;

Concentrazione delle risorse;

Consolidamento di mercati o formazione di nuovi mercati, espansione della quota di società nel mercato esistente;

Consolidamento/formazione di nuovi mercati o espansione della quota della società nel mercato esistente;

Proteggere gli interessi del proprietario del capitale, rafforzare le posizioni dei gestori, ad es. redistribuzione dei diritti e dei poteri dei soggetti di controllo aziendale;

Rimozione di società concorrenti;

Aumento delle dimensioni della proprietà, ecc.

Sono le fondazioni più diffuse nella storia delle società per azioni. L'influenza e il ruolo di ciascuno di essi cambia con il tempo e le condizioni economiche. Tuttavia, l'esistenza di motivi per stabilire il controllo aziendale non significa la sua effettiva attuazione. Affinché la struttura di controllo esistente possa essere modificata, è necessario accumulare fattori oggettivi per garantire tale cambiamento.

Il controllo è connesso al diritto di gestire il capitale di società per azioni, il processo tecnologico, i flussi di cassa. In questo senso, la partecipazione al capitale di una società, così come il possesso di licenze, tecnologie, sviluppi scientifici e tecnici, aumentano le possibilità di controllo. L'accesso alle risorse monetarie e al finanziamento esterno svolge un ruolo importante. Le grandi società per azioni sono fortemente dipendenti dalle fonti di capitale monetario, e quindi le istituzioni che ne assicurano la concentrazione svolgono un ruolo fondamentale nel rafforzamento del controllo aziendale.

Allo stesso tempo, l'interazione di una società per azioni con altre società si esprime nella concorrenza e nella rivalità di "interessi aziendali". Interessi aziendali diversi, in collisione, portano alla modifica degli obiettivi di controllo aziendale e di governo societario.

A sua volta, una categoria come la motivazione del controllo aziendale è associata all'accumulo e alla concentrazione di opportunità che assicurano il governo aziendale, attraverso le quali si ottiene la soddisfazione degli interessi aziendali. Tuttavia, il controllo non è sempre motivato dagli interessi di una data società; questa motivazione può nutrirsi degli interessi di altre società concorrenti. È anche vero che nel perseguimento del controllo si possono rintracciare interessi esterni all'impresa, ma allo stesso tempo abbastanza vicini e “amichevoli”.

Si considerino le forme di controllo societario: societario, gestionale e finanziario, ciascuna delle quali è rappresentata da diverse categorie di persone giuridiche e persone fisiche.

Condividi il controlloè un'opportunità per accettare o rifiutare determinate decisioni da parte di azionisti che hanno il numero di voti richiesto. È la forma primaria di controllo e riflette gli interessi degli azionisti della società.

L'attuazione del controllo societario, in primis il controllo delle azioni, consente di rendere il processo di investimento il più semplice possibile senza la partecipazione di istituti di credito. Tuttavia, lo sviluppo di forme dirette di investimento complica la scelta di investimento individuale, spinge il potenziale investitore a cercare consulenti qualificati, informazioni aggiuntive. Ecco perché la storia dell'impresa è costantemente connessa, da un lato, alla massima democratizzazione delle forme di investimento e, dall'altro, all'aumento del numero di intermediari finanziari rappresentati dalle istituzioni finanziarie.

Controllo di gestione rappresenta la capacità delle persone fisiche e/o giuridiche di assicurare la gestione delle attività economiche dell'impresa, la continuità delle decisioni gestionali e della struttura. È una forma di controllo societario derivata dal controllo degli azionisti.

Controllo finanziario rappresenta un'opportunità per influenzare le decisioni di una società per azioni utilizzando strumenti finanziari e mezzi speciali.

Il ruolo delle istituzioni finanziarie è quello di fornire alla società risorse finanziarie, un meccanismo per la circolazione dei fondi. Rappresentano i proprietari finali del capitale, acquisendo diritti di controllo degli azionisti, azioni o prestano alla società i fondi presi in prestito dai proprietari di risparmi. In entrambi i casi si assiste ad un'espansione delle fonti dirette di finanziamento per la società.

Quindi, la funzione iniziale delle istituzioni creditizie e finanziarie è quella di prestare alla società. Il controllo finanziario è formato sulla base dei rapporti di credito. Per questo motivo, il controllo finanziario si oppone al controllo delle azioni, poiché si forma nel processo di scelta tra fonti di finanziamento proprie ed esterne per una società per azioni. La dipendenza della società per azioni da fonti di finanziamento esterne, nonché l'espansione di tali fonti, aumenta l'importanza del controllo finanziario.

Lo sviluppo di istituzioni e organizzazioni creditizie e finanziarie e l'espansione del loro ruolo nel finanziamento delle entità aziendali porta allo sviluppo di relazioni di controllo. Questi ultimi stanno diventando sempre più complessi, distribuiti su diversi livelli. Nell'economia si sta formando una situazione di dipendenza e responsabilità universale:

società - agli azionisti, che possono essere grandi organizzazioni finanziarie e creditizie - ai proprietari di risparmi - alla società.

Lo sviluppo di sistemi di risparmio pensionistico e assicurativo nella società è particolarmente favorevole alla "democratizzazione" del controllo aziendale. I fondi pensione privati ​​non statali, essendo costituiti sulla base di una grande società per azioni, accumulano significative risorse finanziarie a lungo termine che possono essere investite nel capitale azionario delle società. Da un punto di vista economico, i fondi pensione sono di proprietà dei loro membri, vale a dire. dipendenti della società. Questi fondi sono in grado di accumulare fondi significativi e quindi contribuire allo sviluppo del controllo degli azionisti. I servizi di gestione patrimoniale professionale per i fondi pensione sono generalmente forniti da istituti finanziari.

Situazioni simili si sviluppano nelle compagnie di assicurazione.

In pratica, da un lato, c'è un desiderio costante di unire tutte le forme di controllo, dall'altro, il processo di concentrazione di alcune forme di controllo tra entità diverse porta ad una certa democratizzazione del controllo aziendale nel suo insieme.

Stabilire il controllo su una società aumentando in modo significativo sia il controllo degli azionisti che quello finanziario richiede la diversione di risorse finanziarie significative. Volendo stabilire il controllo su una determinata società, i gestori di fondi (banche) si trovano in una situazione di "conflitto di interessi": clienti e società. Per evitare ciò, i gestori stessi o le agenzie governative stabiliscono alcune restrizioni rispetto all'attuazione degli interessi aziendali di quelle organizzazioni finanziarie che sono responsabili nei confronti delle grandi masse di singoli proprietari di fondi accumulati da queste organizzazioni. Lo stato determina il quadro per la partecipazione degli istituti di credito e finanziari al controllo societario.

Nel soggetto "Consigli di amministrazione e organi esecutivi degli emittenti» Presenta schematicamente la struttura del consiglio di amministrazione e le caratteristiche di un consiglio di amministrazione indipendente in conformità con le raccomandazioni dell'OCSE.

Uno dei meccanismi interni di controllo sull'attività del management, volto a garantire il rispetto dei diritti e degli interessi degli azionisti, è il consiglio di amministrazione, eletto dagli azionisti. Il consiglio di amministrazione, a sua volta, nomina la direzione esecutiva della società, che è responsabile delle sue attività nei confronti del consiglio di amministrazione. Pertanto, il consiglio di amministrazione è una sorta di intermediario tra il management e gli azionisti della società, regolando il loro rapporto. I sistemi canadese e americano hanno la prassi di assicurare i membri del consiglio contro responsabilità impreviste.

Schematicamente, la struttura del consiglio di amministrazione della società è la seguente (ad esempio, in Canada):

1/3 - gestione;

Unire le cariche di Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di Amministrazione;

Leadership nella strategia aziendale - è necessario, insieme al management, sviluppare un sistema di parametri di riferimento per valutare il successo del piano strategico dell'azienda, per fornire una comprensione collettiva della qualità e dell'affidabilità delle decisioni, senza ridurre il livello di apertura della discussione tra i membri del consiglio;

Controllo attivo sulle attività di gestione - il consiglio dovrebbe essere coinvolto nel monitoraggio, nella motivazione e nella valutazione delle attività di gestione;

Indipendenza - l'obiettività dei giudizi del consiglio sullo stato degli affari sociali, sia attraverso una maggiore partecipazione dei consiglieri - amministratori esterni, sia la nomina di un soggetto non dirigente a presidente del consiglio, la nomina di un "capo" indipendente del tavola. Creazione di comitati specializzati composti esclusivamente da amministratori esterni (in materia di audit);

Controllo di revisione - il consiglio è responsabile di garantire la trasparenza e l'accesso alle informazioni finanziarie, che richiede la revisione e l'approvazione della relazione annuale, delle relazioni periodiche periodiche e implica anche la responsabilità per la conformità della società alle leggi;

Controllo sulla nomina dei membri del consiglio di amministrazione - la partecipazione alla discussione del management nella selezione dei membri del consiglio all'assemblea annuale degli azionisti non ha un'influenza decisiva. In alcuni paesi dell'OCSE, questo compito è sempre più supervisionato da membri del consiglio di amministrazione non direttivi;

Responsabilità nei confronti degli azionisti e della società - è necessario valutare e sviluppare la responsabilità “civile” interna ed esterna dell'ente (etica aziendale);

Autovalutazione regolare - attraverso l'istituzione e l'attuazione di criteri di prestazione per i suoi membri e il processo di autovalutazione.

Questi sette principi riguardanti il ​​ruolo del consiglio dovrebbero servire come base per iniziative specifiche dell'azienda per migliorare il governo societario.

Nella pratica russa, se possiedi il 70% delle azioni della società, puoi presentare 7 membri su 9 al consiglio di amministrazione.

Tra i criteri per gli amministratori indipendenti vi sono i seguenti:

Istruzione superiore, dottore in scienze;

Esperienza lavorativa in un'impresa simile (ad esempio, in Canada - 10 anni);

Età fino a 60 anni (in Canada - 64-67 anni);

Non possiede azioni di questa società;

Lealtà alla leadership, ad es. indipendenza di giudizi e dichiarazioni.

Quindi, ad esempio, nel consiglio di amministrazione della fabbrica di dolciumi "Krasny Oktyabr", su 19 membri del consiglio di amministrazione, 6 sono indipendenti.

Sia in letteratura che nella pratica, tra le cause più comuni di crisi in azienda, vengono evidenziati gli errori di gestione. Esiste una relazione tra il numero di amministratori indipendenti e il monitoraggio della crisi: minore è la quota di amministratori indipendenti nel consiglio di amministrazione, maggiore è la probabilità di una crisi del management e viceversa.

Si segnala che molti emittenti non dispongono di regolamenti che disciplinino l'elezione e la composizione dei consigli di amministrazione, che stabiliscano i requisiti di competenza dei membri del consiglio di amministrazione, la loro indipendenza e le forme di rappresentanza nel consiglio di amministrazione per i piccoli azionisti e investitori esterni. Spesso si verificano situazioni in cui, in violazione di legge, più della metà del consiglio di amministrazione è composto da persone che sono contemporaneamente componenti dell'organo esecutivo collegiale, e anche le riunioni di tali organi si tengono congiuntamente.

I membri del consiglio che rappresentano gli interessi di piccoli azionisti o investitori esterni sono spesso esclusi dalle informazioni oggettive sull'emittente necessarie per l'effettivo esercizio dei loro poteri. Le procedure per la convocazione e lo svolgimento delle riunioni del consiglio di amministrazione esistenti nella maggior parte degli emittenti russi non contengono requisiti per la procedura, i tempi e la quantità di informazioni fornite ai membri del consiglio di amministrazione per prendere decisioni, non esistono criteri per valutare le prestazioni dei membri del consiglio di amministrazione e degli organi esecutivi. Di conseguenza, né la remunerazione dei membri del consiglio di amministrazione e degli organi esecutivi, né la loro responsabilità dipendono in alcun modo dai risultati dell'attività finanziaria ed economica dell'emittente.

Allo stesso tempo, non esistono diritti specifici per i membri del consiglio di amministrazione, che non consentono ai membri del consiglio di amministrazione - rappresentanti della minoranza o amministratori indipendenti - di ricevere le informazioni necessarie per l'esercizio dei loro poteri.

Né gli statuti né i documenti interni degli emittenti, di norma, contengono un chiaro elenco dei doveri dei membri del consiglio di amministrazione e degli organi esecutivi, che non consente di dare piena attuazione alle norme legislative che stabiliscono la responsabilità per inadempimento tali doveri. In caso di violazioni commesse da amministratori e dirigenti della società, gli azionisti dovrebbero essere in grado di avviare una causa contro il manager senza scrupoli, ma in pratica questa regola non viene praticamente applicata.

I piccoli azionisti devono affrontare sfide significative nella ricerca di protezione legale contro gli errori gestionali, in particolare con la necessità di pagare una quantità significativa di tasse governative.

Secondo la legge federale n. 208-FZ del 26.12.1995 "Sulle società per azioni", il consiglio di amministrazione della società ha il diritto di sospendere temporaneamente, a suo avviso, i dirigenti che sono stati multati, senza attendere l'assemblea straordinaria degli azionisti . Ciò consentirà, a nostro avviso, di tutelare i diritti dei maggiori azionisti. Inoltre, l'art. 78 della Legge amplia l'elenco delle principali operazioni (tra cui un prestito, pegno, credito e fideiussione) relative all'acquisizione, alienazione o possibilità di alienazione da parte della società del 25% o più della proprietà al valore contabile al momento data di ultima rendicontazione (fatta eccezione per le operazioni di compravendita, e si occupa anche del collocamento per sottoscrizione (vendita) delle azioni ordinarie della società). L'assemblea generale e il consiglio di amministrazione decideranno ora di non impegnarsi, ma di approvare un'operazione importante.

Nell'oggetto: "Caratteristiche del governo societario nell'economia di transizione della Russia" vengono evidenziati i tratti distintivi del modello nazionale di governo societario. Le tendenze istituzionali e di integrazione nel processo di trasformazione del mercato in Russia hanno portato alla formazione di un settore societario, comprendente grandi imprese industriali e industriali e commerciali per azioni, gruppi finanziari e industriali, holding e società transnazionali, che in misura maggiore determinano il ruolo di primo piano nell'assicurare la crescita economica del Paese.

Le caratteristiche distintive del sistema di governo societario in Russia sono attualmente le seguenti:

Una quota relativamente alta di manager nelle grandi imprese rispetto alla pratica mondiale;

Quota piuttosto bassa di banche e altri investitori istituzionali finanziari;

In effetti, non esiste un gruppo nazionale di investitori istituzionali come i fondi pensione, che sono l'entità di mercato più importante nei paesi sviluppati con economie di mercato;

Un mercato mobiliare sottosviluppato fornisce scarsa liquidità per le azioni della maggior parte delle imprese e l'impossibilità di attrarre investimenti dalle piccole imprese;

Le imprese non sono interessate a garantire una reputazione dignitosa e la trasparenza delle informazioni a causa del sottosviluppo del mercato azionario;

I rapporti con i creditori o con gli azionisti sono più importanti per i dirigenti d'azienda rispetto ai rapporti con i proprietari;

La caratteristica più importante è la "non trasparenza" dei rapporti di proprietà: la natura della privatizzazione e il periodo post-privatizzazione hanno portato al fatto che è praticamente impossibile tracciare una linea netta tra il proprietario reale e nominale.

I cambiamenti nella strategia di alcune società russe per garantire un sistema di trasparenza finanziaria hanno comportato un aumento eccessivo dei costi di transizione agli standard internazionali di informativa finanziaria (IFRS) o principi contabili generalmente accettati (GAAP). In Russia, aziende come Gazprom, RAO UES della Russia, YUKOS e altre sono state tra le prime a compiere questa transizione.La riforma del sistema di rendicontazione contabile e finanziaria richiederà costi e tempi significativi.

Si noti che tra i fattori importanti che influenzano la formazione del modello nazionale di governo societario si possono distinguere:

Assetto proprietario delle azioni della società;

Le specificità del sistema finanziario nel suo complesso come meccanismo di trasformazione del risparmio in investimenti (tipologie e distribuzione dei contratti finanziari, stato dei mercati finanziari, tipologie di istituzioni finanziarie, ruolo delle istituzioni bancarie);

Correlazione delle fonti di finanziamento dell'impresa;

Politica macroeconomica ed economica del Paese;

Sistema politico (esistono numerosi studi che tracciano paralleli diretti tra la struttura del sistema politico "elettori - parlamento - governo" e il modello di governo societario "azionisti - consiglio di amministrazione - dirigenti");

Storia dello sviluppo e caratteristiche moderne dell'ordinamento giuridico e della cultura;

Ideologia nazionale tradizionale (formata storicamente); prassi commerciale consolidata;

Tradizioni e grado di intervento dello Stato nell'economia e suo ruolo nella regolazione dell'ordinamento giuridico.

Un certo conservatorismo è caratteristico di qualsiasi modello di governo societario e la formazione dei suoi meccanismi specifici è dovuta al processo storico in un determinato paese. Ciò significa, in particolare, che non ci si deve aspettare rapidi cambiamenti nel modello di governo societario a seguito di cambiamenti legali radicali.

È necessario sottolineare il fatto che attualmente solo i modelli formativi e intermedi di governo societario sono caratteristici della Russia e di altri paesi con economie in transizione, che dipendono dal modello di privatizzazione prescelto. Sono caratterizzati da una feroce lotta per il controllo in una società, protezione insufficiente degli azionisti (investitori) e regolamentazione legale e governativa insufficientemente sviluppata.

Tra i problemi specifici più importanti inerenti alla maggior parte dei paesi con economie in transizione e che creano ulteriori difficoltà nella formazione di modelli di governo societario e di controllo vanno evidenziati:

Situazione macroeconomica e politica relativamente instabile;

La sfavorevole condizione finanziaria di un gran numero di società di nuova costituzione;

Legislazione sottosviluppata e relativamente controversa in generale;

Il dominio nell'economia delle grandi imprese e il problema del monopolio;

In molti casi, vi è una significativa dispersione iniziale della proprietà delle azioni;

Il problema della "trasparenza" di emittenti e mercati e, di conseguenza, l'assenza (sottosviluppo) di un controllo esterno sui dirigenti delle ex imprese statali;

Investitori interni ed esterni deboli che temono molti rischi aggiuntivi;

Mancanza (oblio) di tradizioni di etica e cultura aziendale;

Corruzione e altri aspetti criminali del problema.

Questa è una delle differenze fondamentali tra i modelli "classici" che si sono sviluppati nei paesi con economie di mercato sviluppate, che sono relativamente stabili e hanno più di un secolo di storia.

Il trasferimento diretto e automatico di modelli stranieri sul suolo "vergine" delle economie in transizione non è solo insensato, ma anche pericoloso per ulteriori riforme.

Il modello russo di governo societario è il seguente "Triangolo gestionale":

Il punto essenziale è che il consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza), esercitando la funzione di controllo sulla gestione, deve rimanere esso stesso oggetto di controllo.

Per la maggior parte delle grandi società per azioni russe, si possono distinguere i seguenti gruppi di partecipanti alle relazioni, che costituiscono il contenuto del concetto di "governo aziendale":

Management, ivi compreso l'organo esecutivo unico dell'emittente;

Azionisti maggiori (titolari di una partecipazione di controllo nelle azioni con diritto di voto della società);

Azionisti titolari di un numero limitato di azioni (azionisti “di minoranza” (piccoli));

Proprietari di altri titoli dell'emittente;

Istituti di credito che non sono proprietari dei titoli dell'emittente;

Autorità statali (della Federazione Russa e delle entità costituenti della Federazione Russa), nonché enti governativi locali.

Nel processo dell'attività di gestione aziendale sorge un "conflitto di interessi", la cui essenza non è sempre correttamente compresa dai dirigenti e dai dipendenti dell'impresa: non consiste nel fatto stesso della violazione dell'"interesse aziendale" in favore di un individuo o di un gruppo, ma nella possibilità che si verifichi una situazione quando la questione della scelta tra gli interessi della società nel suo insieme e altri interessi. Al fine di evitare tale conflitto, il compito della corporate governance è prevenire la probabilità di cambiamenti nella gerarchia degli interessi e delle funzioni target dei partecipanti con mezzi gestionali, tecnologici, organizzativi.

DOMANDE PER L'AUTOCONTROLLO

1. Dare una definizione dell'essenza e degli elementi del governo societario.

2. Ampliare il contenuto delle teorie di base della corporate governance.

3. Elencare le principali caratteristiche dei modelli di governo societario anglo-americano, tedesco e giapponese.

4. Descrivere i principi di base del governo societario e valutare l'efficacia della loro operazione nella gestione delle società per azioni russe.

5. Definire le principali forme di controllo aziendale.

6. Quali sono le principali caratteristiche di un consiglio di amministrazione indipendente? Determina, secondo te, il più accettabile per il consiglio di amministrazione delle società russe.

7. Ampliare le caratteristiche del modello nazionale di governo societario. Quali sono le principali difficoltà della sua formazione?

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Uscita dell'esercitazione:

Fondamenti di gestione: moderne tecnologie. Guida allo studio / ed. prof. M.A. Cernysheva. Mosca: ICC "Mart", Rostov n/a: Centro editoriale "Mart", 2003-320 p. (Collana "Economia e management".).