Modelos de gobierno corporativo. El concepto de gobierno corporativo ¿Qué es el sistema de gobierno corporativo?

El uso generalizado del concepto de corporación ha llevado al hecho de que en la actualidad este término es aplicable a una variedad de fenómenos económicos. En el lenguaje de la física, hubo una difusión de este concepto en otras esferas adyacentes. Y la diferencia en la interpretación del concepto de "gobierno corporativo" depende del tema de investigación de un autor en particular.

Por lo tanto, es necesario considerar diferentes enfoques para la definición de gobierno corporativo.

El enfoque desde el punto de vista de la psicología de la gestión define el gobierno corporativo como una gestión que genera cultura corporativa, es decir, un complejo de tradiciones, actitudes y principios de comportamiento comunes.

El enfoque desde el punto de vista de la teoría de la empresa implica la coincidencia de los conceptos de corporación y organización. Por ejemplo, el concepto de sistema de información empresarial.

Enfoque desde el punto de vista sistema financiero define el gobierno corporativo como ciertos acuerdos institucionales que aseguran la transformación del ahorro en inversión y asignan recursos a usuarios alternativos en el sector industrial. El flujo eficiente de capitales entre industrias y esferas de la sociedad se realiza en el marco de las corporaciones, construidas sobre la base de la combinación de capital bancario e industrial.

Desde un punto de vista legal, gobierno corporativo es el nombre general para los conceptos y procedimientos legales que subyacen a la creación y administración de una corporación, en particular en lo que respecta a los derechos de los accionistas.

Sin embargo, los enfoques más comunes y aplicados para determinar el gobierno corporativo son los siguientes.

El primero de ellos es una aproximación a la definición de gobierno corporativo como la gestión de una asociación de integración.

Por ejemplo, según Khrabrova I.A., el gobierno corporativo es la gestión del registro organizativo y legal de una empresa, la optimización Estructuras organizacionales, construyendo las relaciones interempresariales de la empresa de acuerdo con los objetivos adoptados. S. Karnaukhov define el gobierno corporativo como la gestión de un cierto conjunto de efectos sinérgicos.

Sin embargo, estas definiciones se refieren a los resultados del uso de la forma corporativa de negocio y no a la esencia del problema.

El segundo enfoque, el más antiguo y más utilizado, se basa en las consecuencias resultantes de la esencia de la forma corporativa de negocio - la separación de la institución de propietarios y la institución de gerentes - y consiste en proteger los intereses de un determinado círculo. de los participantes en las relaciones corporativas (inversores) de las actividades ineficaces de los gerentes.

Aunque en este caso, las definiciones de gobierno corporativo difieren en función del número de stakeholders en las relaciones corporativas que se tengan en cuenta. En el sentido más estricto, es la protección de los intereses de los propietarios - accionistas. Otro enfoque también incluye a los prestamistas que, junto con los accionistas, constituyen un grupo de inversores financieros. En el sentido más amplio, el gobierno corporativo es la protección de los intereses de los inversores tanto financieros (accionistas y acreedores) como no financieros (empleados, gobierno, empresas asociadas, etc.).

No existe una definición única de gobierno corporativo que se aplique a todas las situaciones en todos los países. Las definiciones propuestas hasta ahora dependen en gran medida de la institución o autor, así como del país y tradición jurídica. Por ejemplo, es probable que la definición de gobierno corporativo desarrollada por el regulador del mercado, la Comisión Federal Rusa para el Mercado de Valores (FCSM), difiera de la definición que podría dar el director de una corporación o un inversionista institucional.

La Corporación Financiera Internacional (CFI) y su proyecto de Gobierno Corporativo en Rusia definen el gobierno corporativo como “las estructuras y procesos para administrar y controlar empresas”. La Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), que publicó los Principios de Gobierno Corporativo en 1999, define el gobierno corporativo como “los mecanismos internos a través de los cuales se gobiernan y controlan las empresas, lo que implica un sistema de relaciones entre el directorio de la empresa , accionistas y otras partes interesadas. El gobierno corporativo es la estructura que se utiliza para definir los objetivos de la empresa y los medios para alcanzarlos, así como para controlar este proceso. El buen gobierno corporativo debe proporcionar incentivos apropiados para que el directorio y los gerentes persigan objetivos que sean en el mejor interés de la empresa y los accionistas. También debería facilitar un seguimiento eficaz, alentando así a las empresas a utilizar los recursos de forma más eficiente ".

A pesar de todas las diferencias, la mayoría de las definiciones, que se centran en la propia empresa (es decir, dadas desde una perspectiva interna), tienen algunos elementos en común, que se describen a continuación.

El gobierno corporativo es un sistema de relaciones caracterizado por determinadas estructuras y procesos. Por ejemplo, la relación entre accionistas y administradores es que los primeros aportan capital a los segundos con el fin de obtener un retorno de su inversión. Los gerentes, a su vez, deben proporcionar periódicamente a los accionistas información financiera transparente e informes sobre las actividades de la empresa. Los accionistas también eligen un organismo supervisor (generalmente un consejo de administración o un consejo de supervisión) para representar sus intereses. Este organismo, de hecho, ejerce la dirección estratégica y controla a los gerentes de la empresa. Los gerentes son responsables ante el órgano de supervisión, que a su vez rinde cuentas a los accionistas (a través de la junta general de accionistas). Las estructuras y procesos que gobiernan estas relaciones suelen estar asociados con diversos mecanismos de gestión, control y contabilidad del desempeño.

Los participantes en estas relaciones pueden tener intereses diferentes (a veces opuestos). Pueden surgir discrepancias entre los intereses de los órganos de dirección de la sociedad, es decir, la junta general de accionistas, el consejo de administración y los órganos ejecutivos. Los intereses de los propietarios y los administradores tampoco coinciden, y este problema a menudo se denomina el "problema de la relación entre el principal y el agente". También surgen conflictos dentro de cada órgano de gobierno, por ejemplo, entre accionistas (entre accionistas grandes y minoritarios, accionistas mayoritarios y no controladores, inversores individuales e institucionales) y directores (entre directores ejecutivos y no ejecutivos, directores externos y directores de entre los accionistas). o empleados de la empresa, consejeros independientes y dependientes), y todos estos intereses diferenciados deben ser considerados y equilibrados.

Todas las partes participan en la gestión y el control de la empresa. Reunión general la representación de los accionistas toma decisiones importantes (por ejemplo, sobre la distribución de las ganancias y pérdidas de la empresa), mientras que el consejo de administración es responsable de la gestión general de la empresa y supervisa a los gerentes. Finalmente, los gerentes dirigen las operaciones diarias de la empresa mediante la ejecución de la estrategia, la preparación de planes de negocios, la orientación de los empleados, el desarrollo de estrategias de marketing y ventas y la gestión de los activos de la empresa.

Todo esto se hace con el fin de distribuir adecuadamente los derechos y responsabilidades y, así, incrementar el valor de la empresa para los accionistas en el largo plazo. Por ejemplo, se crean mecanismos mediante los cuales los accionistas minoritarios pueden evitar que el accionista controlador se beneficie mediante la celebración de transacciones en las que existe un interés (en lo sucesivo, transacciones de partes interesadas) o utilizando otros métodos inapropiados.

El sistema básico de gobierno corporativo y la relación entre los órganos de gobierno se muestran en la Fig. 2.1:

Arroz. 2.1. Sistema de gobierno corporativo

Además de lo anterior, se pueden citar varias definiciones de gobierno corporativo:

El sistema por el cual son controlados y monitoreados. organizaciones comerciales(Definición de la OCDE);

· El modelo organizativo a través del cual la empresa representa y protege los intereses de sus accionistas;

· El sistema de gestión y control de las actividades de la empresa;

· Un sistema de rendición de cuentas de los administradores a los accionistas;

· Equilibrio entre los objetivos sociales y económicos, entre los intereses de la empresa, sus accionistas y otros grupos de interés;

· Un medio para garantizar el retorno de la inversión;

· Una forma de mejorar la eficiencia de la empresa, etc.

Según lo definido por el Banco Mundial, el gobierno corporativo combina legislación, regulaciones y prácticas relevantes en el sector privado para permitir que las empresas atraigan recursos financieros y humanos, realicen negocios de manera eficiente y, por lo tanto, continúen funcionando, acumulando valor económico a largo plazo para sus accionistas. .respetando los intereses de los socios y de la empresa en su conjunto.

Entonces, resumiendo lo anterior, podemos ofrecer la siguiente definición: gobierno corporativo Es un sistema de interacción que refleja los intereses de los órganos de administración de la compañía, accionistas, grupos de interés, y tiene como objetivo obtener el máximo beneficio de todo tipo de actividades de la compañía de acuerdo con la legislación vigente, teniendo en cuenta los estándares internacionales.

Para descubrir la esencia del gobierno corporativo, es necesario considerar la diferencia entre gobierno corporativo y no incorporado.

El concepto de "gobierno corporativo" no es sinónimo del concepto de "gestión empresarial" o gestión, ya que tiene un significado más amplio. La gestión de la empresa es la actividad de los gerentes que gestionan los asuntos de actualidad de la empresa, y el gobierno corporativo es la interacción de una amplia gama de personas en todos los aspectos de la empresa.

Para el gobierno corporativo, lo principal son los mecanismos que están diseñados para asegurar un comportamiento corporativo justo, responsable y transparente y la rendición de cuentas. Al mismo tiempo, hablando de gestión, estamos hablando de los mecanismos necesarios para gestionar las actividades de una empresa. El gobierno corporativo se encuentra en realidad en un nivel superior en el sistema de gestión de la empresa y asegura su gestión en interés de sus accionistas. Y solo en el ámbito de la estrategia, las funciones se superponen, ya que esta cuestión se relaciona simultáneamente con el ámbito de la gestión y es un elemento clave del gobierno corporativo.

La gobernanza empresarial tampoco debe confundirse con la administración pública, cuyo dominio es la gobernanza del sector público.

El gobierno corporativo también debe distinguirse del desempeño corporativo adecuado. funciones sociales, responsabilidad social corporativa y ética empresarial. Sin duda, un buen gobierno corporativo contribuirá a la aceptación general de estos importantes conceptos. Y aunque las empresas que no contaminan el medio ambiente invierten en proyectos y actividades de apoyo socialmente significativos fundaciones caritativas a menudo tienen una buena reputación, disfrutan del apoyo del público e incluso tienen más alta rentabilidad, el gobierno corporativo sigue siendo diferente de los conceptos anteriores.

Se pueden distinguir las siguientes diferencias importantes entre gobierno corporativo y no corporativo.

Primero, si en el gobierno no corporativo las funciones de propiedad y administración se combinan y la administración la llevan a cabo los propios propietarios, entonces en el gobierno corporativo, por regla general, hay una separación de los derechos de propiedad y los poderes de administración.

En segundo lugar, se deduce que el surgimiento del gobierno corporativo ha llevado a la formación de un nuevo sujeto independiente de relaciones económicas: la institución de los gerentes contratados.

En tercer lugar, se deduce que bajo el gobierno corporativo, junto con las funciones de gestión, los propietarios también pierden su conexión con el negocio.

En cuarto lugar, si en el sistema de gobierno no corporativo los propietarios están interconectados por relaciones sobre cuestiones de gestión (son camaradas), entonces en el sistema de gobierno corporativo las relaciones entre los propietarios están ausentes y son reemplazadas por las relaciones entre los propietarios y la corporación. .

Este análisis de las diferencias entre gobierno corporativo y no corporativo permite evaluar el grado en que un determinado tipo de asociación empresarial cumple con la forma de gobierno corporativo. Es decir, hemos llegado a una conclusión importante: si, por ejemplo, en una sociedad anónima abierta nominalmente reconocida como una corporación, la gestión no la llevan a cabo gerentes contratados, sino propietarios, entonces en términos de contenido, ya que hay no es sujeto de relaciones corporativas, no es una corporación. Por el contrario, en las asociaciones empresariales que no son una corporación, bajo ciertas condiciones, se pueden observar elementos de gobierno corporativo. Por ejemplo, en una sociedad general, si el propietario transfiere la autoridad de gestión a un gerente contratado.

En relación con las razones anteriores, es aconsejable introducir el concepto de "corporación pura". Una corporación pura es una asociación empresarial que corresponde en forma y contenido a una corporación.

Desafortunadamente, en la actualidad existen bastantes estudios económicos sistemáticos sobre la cuestión de qué formas de asociación empresarial se pueden atribuir a las corporaciones (el concepto de "corporación" proviene del latín "corporatio", que significa asociación). Un análisis teórico de la literatura utilizada nos permitió revelar el siguiente resultado sobre este tema.

Existen diferentes puntos de vista sobre la cuestión de qué formas de asociaciones empresariales pertenecen a las corporaciones. Esto se debe a la diferencia de entendimiento de los economistas rasgos característicos inherente a la corporación.

Según una de las hipótesis comunes (corresponde al ordenamiento jurídico continental), una corporación es una entidad colectiva, una organización reconocida como persona jurídica, basada en capital mancomunado (contribuciones voluntarias) y que realiza cualquier actividad socialmente útil. Es decir, la definición de corporación realmente coincide con la definición de entidad legal. En este caso las corporaciones tienen las siguientes características:

1) la presencia de una entidad legal;

2) separación institucional de las funciones de administración y propiedad;

3) toma de decisiones colectivas por parte de los propietarios y (o) gerentes contratados.

Así, además de las sociedades anónimas, el concepto de sociedad anónima incluye muchas otras entidades jurídicas: varios tipos de sociedades (plenas, limitadas), asociaciones empresariales (empresas, asociaciones, participaciones, etc.), cooperativas de producción y consumo, cooperativas colectivas. , empresas de alquiler, y también empresas e instituciones estatales con el objetivo de realizar actividades culturales, económicas o de otro tipo socialmente útiles que no sean rentables.

Una hipótesis en competencia (correspondiente al sistema de derecho anglosajón), que limita el rango de asociaciones comerciales incluidas en el concepto de corporación antes que las sociedades anónimas abiertas, se basa en la afirmación de que las características principales de una corporación son las siguientes : la independencia de una corporación como entidad legal, de responsabilidad limitada inversores individuales, gestión centralizada, así como la posibilidad de transferir acciones propiedad de inversores individuales a otros. Los primeros tres criterios se discutieron anteriormente.

Así, un escollo en el diálogo de varios científicos es la cuestión de si incluir o no en las propiedades de una corporación la posibilidad de libre transferencia de acciones y, por lo tanto, limitar o no limitar el concepto de "corporación" a la forma de una sociedad anónima abierta.

El ejemplo más ilustrativo de la formación de este rasgo distintivo de una corporación es el desarrollo de legislación en el campo del mercado de valores en los Estados Unidos. Durante mucho tiempo en los Estados Unidos, hubo una regla de "derecho común", según la cual las acciones no se reconocían como propiedad en el sentido habitual de la palabra.

El tribunal anuló la teoría del "derecho común" de la naturaleza intangible de las acciones, que excluye la posibilidad de identificarlas. Según la ley de Delaware, las acciones de una corporación no son solo propiedad personal, sino también propiedad que se puede identificar, incautar y vender para pagar las deudas del propietario.

La razón de la existencia en la literatura económica de diferentes puntos de vista sobre la importancia de la libre transmisión de acciones como característica integral de una corporación es la influencia de ciertas instituciones de una economía de mercado, incluidas las formas de asociaciones empresariales, en la formación y desarrollo de la economía nacional de los países sobre cuyo ejemplo se estudia la corporación.

Esto explica la diferencia en los enfoques de la definición de corporaciones entre los científicos que estudian el modelo angloamericano de gobierno corporativo y los científicos que estudian los modelos alemán y japonés de gobierno corporativo. De hecho, el modelo angloamericano de gobierno corporativo se caracteriza, en primer lugar, por la presencia de un abrumador número de sociedades anónimas como forma de organización de grandes empresas (6000 en EE.UU., 2000 en Inglaterra), y en segundo lugar, por la fuerte influencia del mercado de valores y del mercado de control corporativo en las relaciones corporativas. El modelo alemán de gobierno corporativo, por otro lado, se caracteriza por un pequeño número de sociedades anónimas abiertas (hay 650 de ellas), una fuerte influencia de la financiación bancaria en lugar de la financiación mediante acciones, control por parte del Consejo de Administración, en lugar de un mercado para el control corporativo sobre el desempeño de los gerentes.

Para lograr los objetivos de este estudio, la hipótesis del sistema de gobierno corporativo angloamericano es la más aceptable debido a una serie de factores:

· La tendencia al aumento de la influencia de las corporaciones transnacionales, cuya forma son sociedades anónimas abiertas, está aumentando en la economía mundial, lo que hoy conduce a la unificación del concepto de corporación en varios sistemas de gobierno corporativo;

· El objetivo del estudio es evaluar la eficacia del gobierno corporativo en la Federación de Rusia, donde las sociedades anónimas abiertas se han convertido en la principal forma de empresas posteriores a la privatización (cuadro 2.1.).

El gobierno corporativo caracteriza el sistema de gestión de alto nivel de una sociedad anónima. En 1932 se publicó el libro "Corporación Moderna y Propiedad Privada" de A. Burleigh y G. Minza, donde por primera vez se consideraron los temas de separación de la administración y control de la propiedad en sociedades anónimas. Esto condujo al surgimiento de una nueva capa de gerentes profesionales y de desarrollo, ya que en 200 grandes empresas se controlaba el 58% de los activos.

Sistema de gobierno corporativo Es un modelo organizacional, que está diseñado, por un lado, para regular la relación entre los gerentes de la empresa y sus propietarios, por otro, para coordinar los objetivos de los diversos grupos de interés, asegurando el funcionamiento efectivo de las empresas. Existen varios modelos de gobierno corporativo.

Modelos básicos de gobierno corporativo

La variedad de formas nacionales de gobierno corporativo se puede dividir condicionalmente en grupos que gravitan hacia dos modelos opuestos:

• Modelo estadounidense o forastero;
• Modelo alemán o interno.

Estadounidense o forastero, el modelo es un modelo de gestión basado en un alto nivel de uso de los mecanismos externos en relación a la sociedad anónima, o mercado, de control societario, o control sobre la gestión de la sociedad anónima.

El modelo angloamericano es típico de EE. UU., Gran Bretaña, Australia, Canadá, Nueva Zelanda. Los intereses de los accionistas están representados por un gran número de pequeños inversores aislados que dependen de la gestión de la corporación. El papel del mercado de valores está aumentando, a través del cual se ejerce el control sobre la gestión de la corporación.

Alemán o información privilegiada, el modelo es un modelo de gestión de sociedades anónimas, basado principalmente en el uso de métodos internos de control corporativo, o métodos de autocontrol.

El modelo alemán de gobierno corporativo es típico de Europa Central, países escandinavos, menos típico de Bélgica y Francia. Se basa en el principio interacción social: todas las partes interesadas en las actividades de la corporación tienen derecho a participar en el proceso de toma de decisiones (accionistas, gerentes, personal, bancos, organizaciones publicas). El modelo alemán se caracteriza por un enfoque débil en los mercados de valores y el valor para el accionista en la gestión, ya que la propia empresa controla su competitividad y desempeño.

Los modelos estadounidense y alemán de gobierno corporativo son dos sistemas opuestos, entre los cuales hay muchas opciones con el predominio predominante de uno u otro sistema y que reflejan las características nacionales de un país en particular. El desarrollo de un determinado modelo de gobierno corporativo en el marco depende principalmente de tres factores:

• mecanismo;
• funciones y tareas;
• nivel de divulgación de información.

Modelo japonés de gobierno corporativo formado en la posguerra sobre la base de grupos financieros e industriales (keiretsu) y se caracteriza por ser completamente cerrado, basado en el control bancario, lo que permite reducir el problema del control gerencial.

Modelo familiar de gobierno corporativo se generalizó en todos los países del mundo. La gestión de las sociedades la realizan miembros de una misma familia.

En el emergente en Rusia modelos de gobierno corporativo no se reconoce el principio de separación de propiedad y control. El sistema de gobierno corporativo en Rusia no se corresponde con ninguno de los modelos anteriores, mayor desarrollo el negocio se centrará en varios modelos de gobierno corporativo a la vez.

Condiciones de aplicación del modelo americano de gobierno corporativo

El sistema de gobierno corporativo estadounidense está directamente relacionado con las peculiaridades de la propiedad accionaria nacional, que son:

• el mayor grado de dispersión del capital Corporaciones americanas como resultado, por regla general, ninguno de los grupos de accionistas afirma tener una representación especial en la corporación;
• el nivel más alto de liquidez de las acciones, la presencia de un altamente desarrollado, que permite a cualquier accionista vender rápida y fácilmente sus acciones, y el inversor - comprarlas.

Las formas clave de control de mercado para el mercado estadounidense son numerosas fusiones, adquisiciones y adquisiciones de empresas, lo que proporciona un control de mercado efectivo sobre las actividades de los administradores a través del mercado de control corporativo.

Razones para utilizar el modelo alemán de gobierno corporativo

El modelo alemán se deriva de factores directamente opuestos a los que dan origen al modelo estadounidense. Estos factores son:

• concentración de capital social entre varios tipos de inversores institucionales y un grado relativamente menor de su dispersión entre inversores privados;
• desarrollo relativamente débil del mercado de valores.

Modelo americano de gobierno corporativo

Estructura de gestión típica de una corporación estadounidense

El máximo órgano de gobierno de la corporación es la junta general de accionistas., que se celebra periódicamente, al menos una vez al año. Los accionistas participan en la administración de la corporación votando enmiendas y adiciones a los estatutos de la corporación, la elección o remoción de directores, así como otras decisiones que son más importantes para las actividades de la corporación, como la reorganización y liquidación de la corporación. corporación, etc.

Al mismo tiempo, las reuniones de accionistas son en gran parte de naturaleza formal, ya que los accionistas tienen oportunidades bastante limitadas para participar en la gestión de la corporación, ya que la carga principal de la gestión real de la corporación recae en el consejo de administración, que generalmente se confía con las siguientes tareas principales:

• resolver los problemas corporativos generales más importantes;
• nombramiento y control de las actividades de la administración;
• control de actividades financieras;
• asegurar el cumplimiento de las actividades de la corporación con la ley aplicable.

La principal responsabilidad del consejo de administración es proteger los intereses de los accionistas y maximizar su patrimonio. Debe proporcionar un nivel de gestión que garantice el crecimiento del valor de la corporación. En los últimos años, ha habido una tendencia cada vez más notable hacia un papel cada vez más importante de la junta directiva en la gestión de la corporación. Esto se manifiesta principalmente en el control sobre la situación financiera. Los resultados financieros de la corporación se revisan en las reuniones de la junta directiva, por regla general, al menos una vez por trimestre.

Los miembros de la junta directiva, como representantes de los accionistas, son responsables del estado de las cosas en la corporación. Pueden ser considerados responsables administrativa y penalmente en caso de quiebra de una corporación o de tomar acciones encaminadas a obtener su propio beneficio en detrimento de los intereses de los accionistas de la corporación.

El tamaño de la junta directiva se determina en función de las necesidades de una gestión eficaz, y su número mínimo de acuerdo con las leyes estatales puede ser de uno a tres.

El consejo de administración se elige entre los miembros internos y externos (independientes) de la sociedad anónima. La mayoría de la junta directiva está compuesta por directores independientes.

Los miembros internos se seleccionan de la administración corporativa y se desempeñan como directores ejecutivos y gerentes de la empresa. Los directores independientes son personas sin intereses en la empresa. Son representantes de bancos, otras empresas con estrechos vínculos tecnológicos o financieros, reconocidos abogados y científicos.

Ambos grupos de directores, o, en otras palabras, todos los directores son igualmente responsables de los asuntos de la empresa.

Estructuralmente, la junta directiva de las corporaciones estadounidenses está dividida en comités permanentes. El número de comités y las direcciones de sus actividades en cada corporación son diferentes. Su tarea es desarrollar recomendaciones sobre temas adoptados por la junta directiva. En los consejos de administración, los más habituales son el gobierno y salarios, un comité de auditoría (comité de auditoría), un comité de finanzas, un comité de elecciones, un comité de asuntos operativos, en grandes corporaciones - comités de relaciones públicas, etc. A solicitud de la Comisión Americana de Bolsa y Valores, los comités de auditoría y remuneración deben ser en cada corporación.

El órgano ejecutivo de la corporación es su dirección. La junta directiva selecciona y nombra al presidente, vicepresidentes, tesorero, secretario y otros ejecutivos de la corporación según lo estipulado en su estatuto. El jefe designado de la corporación tiene poderes muy amplios y solo es responsable ante la junta directiva y los accionistas.

Modelo alemán de gobierno corporativo

Estructura de gestión típica de una corporación alemana

La estructura de gestión típica de una empresa alemana también es de tres niveles y está representada por la junta general de accionistas, el consejo de supervisión y el consejo de administración. El órgano supremo de gobierno es la junta general de accionistas. Su competencia incluye la solución de problemas típicos de todos los modelos de gestión de sociedades anónimas:

• elección y cese de miembros del consejo de supervisión y del consejo de administración;
• el procedimiento para utilizar los beneficios de la empresa;
• nombramiento de un auditor;
• modificaciones y adiciones a los estatutos de la empresa;
• cambio en el monto del capital de la empresa;
• liquidación de la empresa, etc.

La frecuencia de las reuniones de accionistas está determinada por la ley y los estatutos de la empresa. La reunión se realiza por iniciativa de los órganos de administración o accionistas, propietarios de al menos el 5% de las acciones. El proceso de preparación de la junta incluye la obligación de publicar con antelación el orden del día de la junta de accionistas y las opciones de decisión propuestas por el consejo de supervisión y el consejo de administración sobre cada tema. Cualquier accionista dentro de una semana después de la publicación del orden del día puede proponer su propia versión de la solución de tal o cual tema. Las decisiones en la junta se toman por mayoría simple de votos, la más importante: tres cuartas partes de los votos de los accionistas presentes en la junta. Las decisiones tomadas en la reunión entran en vigor solo después de que sean notariadas o certificadas por el tribunal.

Consejo de Supervisión realiza las funciones de control sobre Actividades económicas compañías. Está formado por representantes de accionistas y empleados de la empresa. Además de estos dos grupos, el consejo de supervisión también puede incluir representantes de bancos y empresas que tienen estrechos vínculos comerciales con la empresa. La alta representación de los empleados de la empresa en el consejo de vigilancia, cuya participación alcanza el 50% de los escaños, es contraste el sistema alemán de formación de consejos de supervisión. Para evitar conflictos de interés entre accionistas y empleados representados en el consejo de supervisión, cada una de estas partes tiene derecho a vetar la elección de representantes del grupo contrario.

La tarea principal del consejo de supervisión es seleccionar a los gerentes de la empresa y monitorear su trabajo. La gama de soluciones a cuestiones de importancia estratégica atribuidas a la competencia del consejo de supervisión está claramente delineada e incluye cuestiones de adquisición de otras empresas, venta de parte de los activos o liquidación de una empresa, consideración y aprobación de balances e informes anuales. transacciones importantes y el monto de los dividendos.

Las decisiones del Consejo de Supervisión se adoptan por mayoría de tres cuartos.

El tamaño del consejo de supervisión depende del tamaño de la empresa. La membresía mínima debe ser de al menos tres miembros. La ley alemana prescribe grandes juntas de supervisión.

Los miembros del Consejo de Supervisión son elegidos por los accionistas por un período de cuatro años hábiles después del inicio de sus actividades. Antes de la expiración de sus mandatos, los miembros del consejo de supervisión podrán ser reelegidos por la junta general de accionistas por mayoría de tres cuartos. El Consejo de Supervisión elige un presidente y un vicepresidente de entre sus miembros.

El consejo se forma a partir de la dirección de la empresa. La junta puede estar formada por una o varias personas. Al consejo se le encomienda la función de gestión económica directa de la empresa y la responsabilidad de los resultados de sus actividades. Los miembros de la junta son nombrados por la junta de supervisión por un período de hasta cinco años. Los consejeros tienen prohibido realizar cualquier actividad comercial distinta a su trabajo principal, así como participar en los órganos de dirección de otras sociedades sin el consentimiento del consejo de vigilancia. El trabajo de la junta se basa en una base colegiada, donde las decisiones se toman por consenso. En situaciones difíciles en las que no se puede llegar a un consenso, las decisiones se toman mediante votación. Cada miembro del Consejo de Administración tiene un voto, la decisión se considera adoptada si la mayoría de los miembros del Consejo de Administración votaron por él.

Las principales diferencias entre el modelo americano y el alemán

Las principales diferencias entre los modelos de gobierno corporativo considerados son las siguientes:

• En el modelo estadounidense, los intereses de los accionistas son, en su mayor parte, los intereses de los pequeños inversores privados, aislados unos de otros, que, debido a su desunión, dependen en gran medida de la gestión de las corporaciones. Como contrapeso a esta situación, se incrementa el papel del mercado que, a través del mercado de control societario, ejerce el control sobre la gestión de las sociedades anónimas;
• En el modelo alemán, los accionistas son un conjunto de accionistas bastante grandes y, por lo tanto, pueden unirse entre sí para perseguir sus intereses comunes y, sobre esta base, tener un control firme sobre la gestión de una sociedad anónima. En tal situación, el papel del mercado como controlador externo sobre las actividades de la sociedad se reduce drásticamente, porque la empresa misma controla su competitividad y su desempeño;

Esto conduce a una diferencia en las funciones del consejo de administración. En el modelo estadounidense, se trata de la junta directiva como una junta de gobernadores, que esencialmente controla todas las actividades de una sociedad anónima y es responsable de ella ante la junta de accionistas y los órganos estatales de control.

En el modelo de gestión alemán, existe una estricta separación de las funciones de gestión y control. En él, el consejo de administración tiene un consejo de supervisión, o más bien, un órgano de control, y no un órgano que ejerza un control total. sociedad Anónima... Sus funciones de control están directamente relacionadas con la capacidad de cambiar rápidamente la administración actual de la corporación si sus actividades dejan de satisfacer los intereses de los accionistas. La participación en los consejos de supervisión de representantes de otras corporaciones permite tener en cuenta en las actividades de la corporación no solo los intereses de sus accionistas, sino también los intereses de otras corporaciones, de una forma u otra relacionadas con sus actividades. Como resultado, los intereses de grupos individuales de accionistas en una corporación alemana generalmente no prevalecen, ya que los intereses de la compañía en su conjunto se plantean en primer lugar.

La falta de un entendimiento común del modelo de gobierno corporativo en el mundo subraya el hecho de que en este momento se está llevando a cabo una profunda reforma en esta área. El papel creciente del sector privado, la globalización y las condiciones cambiantes para la competencia hacen que el problema del gobierno corporativo sea el más urgente en el mundo empresarial moderno. La práctica del gobierno corporativo afecta directamente la entrada de inversiones extranjeras en las economías de los países; es imposible asegurar la entrada de inversiones sin la formación de un sistema de gobierno corporativo eficaz. Por eso, el problema de la gobernanza empresarial para los países con economías en transición es de suma importancia.

El objetivo del curso es estudiar los fundamentos del gobierno corporativo, el sistema de protección de los derechos e intereses de los accionistas e inversores con el fin de incrementar el funcionamiento eficiente y aumentar el atractivo inversor de la empresa.

Los objetivos del curso son dominar el sistema para asegurar el funcionamiento efectivo de la empresa, teniendo en cuenta la protección de los intereses de sus accionistas, incluyendo el mecanismo de regulación de riesgos internos y externos; considerar las formas de control corporativo, uno de cuyos mecanismos internos es el directorio; definir el papel de los directores independientes en la gestión de una sociedad anónima, signos y factores de la formación del gobierno corporativo en Rusia.

Tema introductorio "Gobierno corporativo: esencia, elementos, problemas clave" considerar la esencia del gobierno corporativo, definir los elementos y resaltar sus problemas clave.

El gobierno corporativo (en sentido estricto) es el proceso mediante el cual una corporación representa y sirve a los intereses de los inversores.

Gobierno corporativo (en sentido amplio) es un proceso mediante el cual se establece un equilibrio entre lo económico y lo económico metas sociales, entre los intereses individuales y públicos.

En una sociedad anónima, dicha gestión debe basarse en las prioridades de los intereses de los accionistas, tener en cuenta la implementación de los derechos de propiedad y generar una cultura corporativa con un complejo de tradiciones, actitudes y principios de comportamiento comunes.

Bajo gobierno corporativo En las sociedades anónimas se entiende el sistema de relaciones entre los órganos de administración y funcionarios del emisor, los titulares de los valores (accionistas, titulares de bonos y otros valores), así como otras partes interesadas, de una u otra forma implicadas en la gestión del emisor como persona jurídica.

Resumiendo estas definiciones, podemos decir que el sistema de gobierno corporativo es un modelo organizacional, con cuya ayuda una sociedad anónima debe representar y proteger los intereses de sus accionistas.

Así, el área de gobierno corporativo engloba todas las cuestiones relacionadas con la garantía de la eficiencia de la empresa, construyendo las relaciones intra e interempresariales de la empresa de acuerdo con los objetivos adoptados, con la protección de los intereses de sus propietarios, incluyendo la regulación de riesgos internos y externos.

Se distinguen los siguientes elementos de gobierno corporativo:

Los fundamentos éticos de la actividad de la empresa, consistente en la observancia de los intereses de los accionistas;

Lograr los objetivos estratégicos a largo plazo de sus propietarios, por ejemplo, alta rentabilidad a largo plazo, indicadores de rentabilidad más altos que los líderes del mercado o rentabilidad superior al promedio de la industria;

Cumplimiento de todos los requisitos legales y reglamentarios de la empresa.

Aparte del cumplimiento por parte de una empresa de los requisitos legales y reglamentarios, el mercado controla el gobierno corporativo en mayor medida que el gobierno. Si no se siguen las reglas de buen gobierno corporativo, la empresa enfrenta no multas, sino daños a su reputación en el mercado de capitales. Este daño dará lugar a una disminución del interés de los inversores y una caída de los precios de las acciones. Además, limitará las oportunidades de futuras operaciones e inversiones de capital en la empresa por parte de inversores externos, así como perjudicará las perspectivas de que la empresa emita nuevos valores. Por lo tanto, para mantener el atractivo de la inversión empresas occidentales conceden gran importancia al cumplimiento de las normas y reglamentos de gobierno corporativo.

Entre los problemas clave del gobierno corporativo, destacamos los siguientes:

Problema de agencia: desajuste de intereses, abuso de poderes;

Derechos de los accionistas: violación de los derechos de los accionistas minoritarios (pequeños), control concentrado y el dilema del control interno;

Equilibrio de poder: estructura y principios del consejo de administración, transparencia, composición de los comités, directores independientes;

Comunidad inversora: instituciones y autoorganización;

Profesionalismo de los directores: sistema de gobierno corporativo estratégicamente orientado, calidad de las soluciones y conocimientos profesionales directores.

En el sujeto "Teorías y modelos de gobierno corporativo" Llame su atención sobre el principio fundamental del gobierno corporativo: el principio de separación de propiedad y control. Los accionistas son los propietarios del capital de la corporación, pero el derecho de controlar y administrar este capital pertenece esencialmente a la administración. La gerencia es al mismo tiempo un agente contratado y es responsable ante los accionistas. A diferencia de los propietarios, la dirección, al poseer las habilidades, conocimientos y cualidades profesionales necesarios, es capaz de tomar e implementar decisiones encaminadas al mejor uso del capital. Como resultado de la delegación de funciones de gestión empresarial, surge un problema, conocido en la literatura económica como el problema de agencia (A. Berle, G. Mine), es decir. cuando no coinciden los intereses de los propietarios del capital y los administradores que contratan que administran este capital.

De acuerdo con la teoría del contrato de la empresa (R. Coase, 1937), para resolver el problema de agencia entre accionistas como proveedores de capital y administradores como administradores de este capital, se debe concluir un contrato que estipule de manera más completa todos los derechos y condiciones de la relación entre las partes. La dificultad radica en el hecho de que es imposible prever en el contrato de antemano todas las situaciones que puedan surgir en el transcurso de la actividad comercial. En consecuencia, siempre habrá situaciones en las que la administración tomará decisiones a su propia discreción. Por lo tanto, las partes contratantes actúan de acuerdo con el principio de control residual, es decir cuando la dirección tiene derecho a tomar decisiones a su propia discreción en determinadas condiciones. Y si los accionistas realmente están de acuerdo con él, entonces pueden incurrir en costos adicionales debido al desajuste de intereses. Estas preguntas fueron consideradas muy cuidadosamente por Michael Jensen y William McLing, quienes formularon la teoría de los costos de agencia en los años 70, según la cual el modelo de gobierno corporativo debería estructurarse de tal manera que se minimicen los costos de agencia. Al mismo tiempo, los costos de agencia son la cantidad de pérdidas para los inversionistas, que está asociada con la separación de los derechos de propiedad y de control.

Así, se puede decir que la principal razón económica del surgimiento del problema del gobierno corporativo, como tal, es la separación de la propiedad de la gestión directa de la propiedad. Como resultado de tal separación, el papel de los gerentes contratados aumenta inevitablemente, llevando a cabo la administración directa de las actividades del emisor, como resultado de lo cual surgen varios grupos de participantes en las relaciones en relación con dicha administración, cada uno de los cuales persigue sus propios intereses. .

Después de numerosos casos de discrepancias entre las prioridades de los gerentes corporativos y los intereses de los propietarios en los países occidentales, se inició una discusión. En muchas empresas, se le ha dado una prioridad mucho mayor al crecimiento que a la rentabilidad. Esto jugó en manos de gerentes ambiciosos y sirvió a sus intereses, pero perjudicó los intereses a largo plazo de los accionistas. Cuando se trata de grandes corporaciones, los años 80. Siglo XX. a menudo conocida como la década de los gerentes. Sin embargo, en los 90. la situación ha cambiado, y varias teorías de gobierno corporativo, que han sido dominantes en los últimos años, están en el centro del debate:

- teorías de cómplices, cuya esencia es el control obligatorio de la gestión de la empresa por parte de todos los interesados ​​implementando el modelo adoptado de relaciones corporativas. También se considera en la interpretación más amplia del gobierno corporativo como contabilidad y protección de los intereses de los inversionistas financieros y no financieros que contribuyen a las actividades de la corporación. En este caso, los inversionistas no financieros pueden incluir empleados (habilidades específicas para la corporación), proveedores (equipo específico), autoridades locales (infraestructura e impuestos en interés de la corporación);

- Teoría de la Agencia considerar el mecanismo de relaciones corporativas a través del conjunto de herramientas de costos de agencia; Análisis institucional comparativo basado en la identificación de las disposiciones universales de los sistemas de gobierno corporativo durante la comparación entre países.

Muchas corporaciones (administradas de acuerdo con el concepto de valor del capital para los accionistas) se enfocan en actividades que pueden aumentar el valor de la corporación (capital de los accionistas) y reducir o vender unidades que no pueden agregar valor a la empresa.

Por tanto, las empresas se concentran en las áreas clave de sus actividades en las que han acumulado más experiencia. Se puede agregar que el buen gobierno corporativo aplicado a las empresas rusas también presupone un trato igual para todos los accionistas, excluyendo a cualquiera de ellos que reciba beneficios de la empresa que no se extiendan a todos los accionistas.

Consideremos los principales modelos de gobierno corporativo, definamos los principios y elementos básicos básicos y demos una breve descripción de los modelos.

En el campo del derecho corporativo, existen tres modelos principales de gobierno corporativo típicos de países con relaciones de mercado desarrolladas: angloamericano, japonés y alemán. Cada uno de estos modelos evolucionó a lo largo de una historia período largo y refleja principalmente las condiciones nacionales específicas de desarrollo socioeconómico, tradiciones e ideología.

Considere el modelo angloamericano de gobierno corporativo típico de EE. UU., Gran Bretaña y Australia.

Los principios básicos del sistema angloamericano son los siguientes.

1. Separación de la propiedad y obligaciones de la corporación y la propiedad y obligaciones de los dueños de la corporación. Este principio le permite reducir el riesgo de hacer negocios y crear condiciones más flexibles para atraer capital adicional.

2. Separación de propiedad y control sobre la corporación.

3. El comportamiento de una empresa enfocado a maximizar la riqueza de los accionistas es condición suficiente para mejorar el bienestar de la sociedad. Este principio establece una correspondencia entre los objetivos individuales de los proveedores de capital y los objetivos sociales del desarrollo económico de la sociedad.

4. Maximizar el valor de mercado de las acciones de la empresa es condición suficiente para maximizar la riqueza de los accionistas. Este principio se basa en que el mercado de valores es un mecanismo natural que permite establecer objetivamente el valor real de una empresa y, por tanto, medir el bienestar de los accionistas.

5. Todos los accionistas tienen los mismos derechos. El tamaño de la participación en manos de diferentes accionistas puede influir en la toma de decisiones. En términos generales, se puede suponer que quienes tienen una gran participación en la corporación tienen mucho poder e influencia. Al mismo tiempo, al tener mucho poder, se puede actuar en detrimento de los intereses de los pequeños accionistas. Naturalmente, surge una contradicción entre la igualdad de derechos de los accionistas y el riesgo significativamente mayor de quienes invierten grandes cantidades de capital. En este sentido, los derechos de los accionistas deben estar protegidos por ley. Estos derechos de los accionistas incluyen, por ejemplo, el derecho a voto en temas clave como fusiones, liquidaciones, etc.

Los principales mecanismos para implementar estos principios en el modelo angloamericano son el directorio, el mercado de valores y el mercado de control corporativo.

El modelo alemán de gobierno corporativo es típico de los países de Europa Central. Se basa en el principio de interacción social: todas las partes (accionistas, administración, colectivo laboral, proveedores clave y consumidores de productos, bancos y diversas organizaciones públicas) interesadas en las actividades de la corporación tienen derecho a participar en la toma de decisiones. proceso.

Hablando metafóricamente, todos están en el mismo barco y listos para cooperar e interactuar entre sí, trazando el rumbo de ese barco en un mar de competencia en el mercado.

Se caracteriza por los siguientes elementos principales:

Estructura de dos niveles de la junta directiva;

Representación de las partes interesadas;

Bancos universales;

Participación cruzada.

A diferencia del modelo angloamericano, la junta directiva consta de dos órganos: una junta directiva y una junta supervisora. Las funciones del consejo de supervisión incluyen suavizar las posiciones de los grupos de participantes en la empresa (el consejo de supervisión da una opinión al consejo de administración), mientras que el consejo de administración (junta ejecutiva) desarrolla e implementa una estrategia dirigida a armonizar los intereses. de todos los miembros de la empresa. La delimitación de funciones permite que la junta directiva se concentre en los asuntos de la gestión empresarial.

Así, en el modelo alemán de gobierno corporativo, el principal órgano de gobierno es el colectivo. A modo de comparación: en el modelo angloamericano, la junta directiva elige director general, que forma de forma independiente todo el equipo directivo de alto nivel y tiene la capacidad de cambiar su composición. En el modelo alemán, todo el equipo de gestión es elegido por el consejo de supervisión.

La Junta de Supervisión está formada de tal manera que refleje todas las relaciones comerciales clave de la corporación. Por lo tanto, los consejos de supervisión a menudo incluyen banqueros, representantes de proveedores o consumidores de productos. El colectivo laboral se adhiere a los mismos principios a la hora de elegir a los miembros del Consejo de Supervisión. El punto no es que la mitad de la junta de supervisión sean trabajadores y empleados de la corporación. Colectivo laboral selecciona a los miembros del consejo de supervisión que pueden proporcionar el mayor beneficio a la corporación desde el punto de vista de la fuerza laboral.

Al mismo tiempo, los sindicatos alemanes no tienen derecho a interferir en los asuntos internos de las empresas. Resuelven sus problemas no a nivel de empresas, sino a nivel de territorios administrativos: tierras. Si los sindicatos buscan aumentar el salario mínimo, entonces todas las empresas en la tierra están obligadas a cumplir esta condición.

Cabe señalar que los bancos comerciales alemanes son universales y proporcionan simultáneamente una amplia gama de servicios (préstamos, corretaje y servicios de consultoría), es decir, al mismo tiempo pueden desempeñar el papel de banco de inversión, realizando todos los trabajos relacionados con la emisión de acciones.

El modelo japonés de gobierno corporativo se caracteriza por la cohesión social y la interdependencia, arraigada en la cultura y la tradición japonesas. El modelo moderno de gobierno corporativo se ha desarrollado, por un lado, bajo la influencia de estas tradiciones, por el otro, bajo la influencia de fuerzas externas en el período de posguerra.

El modelo japonés de gobierno corporativo se caracteriza por lo siguiente:

El sistema bancario principal;

Organización en red de interacciones externas de empresas;

Sistema de contratación de por vida.

El banco juega un papel importante y realiza una variedad de funciones (prestamista, analista financiero y de inversiones, asesor financiero, etc.), por lo que cada empresa busca establecer una relación cercana con él.

Cada empresa horizontal tiene un banco principal, los grupos verticales pueden tener dos.

En este caso, varias asociaciones informales juegan un papel importante: sindicatos, clubes, asociaciones profesionales. Por ejemplo, para FIGs, se trata del consejo presidencial del grupo, cuyos miembros son elegidos entre los presidentes de las principales empresas del grupo con el propósito formal de mantener relaciones amistosas entre los líderes de las empresas. En un entorno informal, los intercambios se llevan a cabo información importante y conciliación suave de decisiones clave con respecto a las actividades del grupo. Este organismo desarrolla y acuerda las decisiones clave.

La organización en red de interacciones externas de las empresas incluye:

Disponibilidad de elementos de red: consejos, asociaciones, clubes;

Práctica del movimiento de gestión intragrupal;

Interferencia electoral;

Comercio intragrupo.

La práctica del movimiento de gestión intragrupal también está muy extendida. Por ejemplo, un gerente de una planta de ensamblaje puede ser adscrito a un proveedor de componentes durante mucho tiempo para resolver un problema de manera conjunta.

La práctica de la intervención selectiva en el proceso de gestión suele ser realizada por el banco principal de la empresa, ajustando su posición financiera. Se practican medidas conjuntas de varias empresas para salir del estado de crisis de cualquier empresa del grupo. La quiebra de empresas pertenecientes a grupos financieros e industriales es muy rara.

Me gustaría señalar el papel del comercio intragrupo como un elemento muy importante de interacción de red dentro del grupo, donde el papel principal de las empresas comerciales es coordinar las actividades del grupo en todos los aspectos del comercio. Dado que los grupos son conglomerados ampliamente diversificados, muchos materiales y componentes se compran y venden dentro del grupo. Las transacciones comerciales externas al grupo también se realizan a través de la sociedad mercantil central, por lo que la facturación de dichas sociedades suele ser muy elevada. Al mismo tiempo, los costos operativos también son muy bajos. En consecuencia, el margen comercial también es pequeño.

El sistema de contratación de por vida del personal de la modelo se puede caracterizar de la siguiente manera: "Una vez que apareces en una familia trabajadora, siempre serás miembro de ella".

En el sujeto "Principios de gobierno corporativo" formuló los principios básicos * desarrollados por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), La naturaleza y características del sistema de gobierno corporativo están determinadas en general por una serie de factores económicos generales, la política macroeconómica, el nivel de competencia en los mercados de bienes y factores de producción. La estructura de gobierno corporativo también depende del entorno institucional legal y económico, la ética empresarial y la conciencia corporativa de los intereses públicos y ambientales.

No existe un modelo único de gobierno corporativo. Al mismo tiempo, el trabajo realizado en la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) ha revelado algunos elementos comunes que sustentan el gobierno corporativo. El documento de orientación de la OCDE "Principios de gobierno corporativo" define las principales posiciones de misión de las corporaciones basándose en estos elementos comunes. Están formulados para cubrir los distintos modelos existentes. Estos "Principios" se centran en los problemas de gestión que han surgido como resultado de la separación de la propiedad de la gestión. También se tienen en cuenta varios otros aspectos relacionados con los procesos de toma de decisiones de la empresa, como las cuestiones ambientales y éticas, pero se describen con más detalle en otros documentos de la OCDE (incluidas las Directrices para Empresas Multinacionales, el Convenio y la Recomendación sobre la lucha contra el soborno "), así como en los documentos de otros organismos internacionales.

El grado en que las empresas se adhieran a los principios básicos del buen gobierno corporativo es un factor cada vez más importante en las decisiones de inversión. De particular relevancia es la relación entre las prácticas de gobierno corporativo y la capacidad de las empresas para obtener financiación de un grupo mucho más amplio de inversores. Para que los países obtengan todos los beneficios del mercado mundial de capitales y atraigan capital a largo plazo, las prácticas de gobierno corporativo deben ser convincentes y comprensibles. Incluso si las empresas no dependen principalmente de fuentes de financiación extranjeras, la adherencia a las buenas prácticas de gobierno corporativo puede generar confianza en los inversores nacionales, reducir el costo del capital y, en última instancia, estimular fuentes de financiación más estables.

Cabe señalar que el gobierno corporativo también se ve afectado por las relaciones entre los participantes en el sistema de gobierno. Accionistas con participación mayoritaria, que puede ser individuos, familias, alianzas u otras corporaciones que actúen a través de una sociedad de cartera o mediante la propiedad mutua de acciones pueden afectar significativamente el comportamiento corporativo. Como propietarios de acciones, los inversores institucionales exigen cada vez más derechos de voto en el gobierno corporativo en algunos mercados. Los accionistas individuales suelen ser reacios a ejercer sus derechos de gestión y les importa si los accionistas mayoritarios y la dirección los tratan de forma justa. Los prestamistas juegan un papel importante en algunos sistemas de gobierno y tienen el potencial de ejercer control externo sobre las actividades de las corporaciones. Los empleados y otras partes interesadas contribuyen de manera importante al éxito y el desempeño a largo plazo de las empresas, mientras que los gobiernos crean marcos institucionales y legales generales para el gobierno corporativo. Los roles de cada uno de estos actores y sus interacciones varían mucho de un país a otro. En parte, estas relaciones se rigen por leyes y reglamentos, y en parte, por la adaptación voluntaria a las condiciones cambiantes y los mecanismos del mercado.

De acuerdo con los principios de gobierno corporativo de la OCDE, la estructura de gobierno corporativo debe proteger los derechos de los accionistas. Los principales incluyen: métodos fiables para registrar derechos de propiedad; enajenación o transmisión de acciones; obtener la información necesaria sobre la corporación de manera oportuna y regular; participación y voto en juntas generales de accionistas; participación en las elecciones de la junta; compartir las ganancias de la corporación.

Por lo tanto, la estructura de gobierno corporativo debe garantizar la igualdad de trato de los accionistas, incluidos los accionistas pequeños y extranjeros, y debe proporcionarse una protección efectiva para todos en caso de violación de sus derechos.

Un marco de gobierno corporativo debe reconocer los derechos legales de las partes interesadas y fomentar la colaboración activa entre las empresas y las partes interesadas para crear riqueza y puestos de trabajo y garantizar la sostenibilidad de la salud financiera de las empresas.

Crisis financiera años recientes Confirmar que los principios de transparencia y rendición de cuentas son esenciales en el sistema de gobierno corporativo eficaz. La estructura de gobierno corporativo debe garantizar la divulgación oportuna y precisa de información sobre todos los asuntos materiales que afectan a la corporación, incluida la posición financiera, los resultados de las operaciones, la propiedad y la administración de la empresa.

La mayoría de los países de la OCDE recopilan amplia información, tanto obligatoria como voluntaria, sobre empresas que cotizan en bolsa y grandes empresas no cotizadas, y luego la difunden a una amplia gama de usuarios. Por lo general, se requiere la divulgación pública de información al menos una vez al año, aunque en algunos países dicha información debe proporcionarse semestralmente, trimestralmente o incluso con más frecuencia si cambios significativos incurridos en la empresa. No contentas con el alcance de los requisitos mínimos de divulgación, las empresas a menudo proporcionan voluntariamente información sobre sí mismas en respuesta a las demandas del mercado.

Así, queda claro que un estricto régimen de divulgación es el pilar principal del seguimiento del mercado de las empresas y es fundamental para que los accionistas ejerzan sus derechos de voto. La experiencia de países con mercados de valores grandes y activos muestra que la divulgación también puede ser una herramienta poderosa para influir en el comportamiento de la empresa y proteger a los inversores. Un régimen de divulgación estricto puede ayudar a recaudar capital y mantener la confianza en los mercados de valores. Los accionistas e inversores potenciales necesitan acceso a información regular, confiable y comparable, lo suficientemente detallada para evaluar la calidad de la gestión realizada por la administración y tomar decisiones informadas sobre la valoración, propiedad y voto de las acciones. La información insuficiente o poco clara puede afectar el desempeño del mercado, aumentar el costo del capital y dar lugar a una asignación anormal de recursos.

La divulgación también ayuda a mejorar la comprensión pública de la estructura y las operaciones de las empresas, política corporativa y desempeño en relación con los estándares ambientales y éticos, así como las relaciones de las empresas con las comunidades en las que operan.

Los requisitos de divulgación no deben imponer cargas administrativas innecesarias o costos innecesarios a las empresas. No es necesario que las empresas divulguen información sobre sí mismas que pueda poner en peligro su posición competitiva, a menos que dicha divulgación sea necesaria para tomar la decisión de inversión más informada y para no inducir a error al inversor. Para determinar la información mínima a divulgar, muchos países utilizan el concepto de materialidad. La información material se define como aquella cuya falta de suministro o distorsión podría afectar las decisiones económicas que tomen los usuarios de la información.

Estados financieros auditados que muestran resultados financieros Las operaciones y la posición financiera de una empresa (por lo general, incluyen el balance general, el estado de resultados, el estado de flujo de efectivo y las notas a los estados financieros) son la fuente más común de información sobre las empresas. Los dos propósitos principales de los estados financieros tal como están son proporcionar un control adecuado y una base para la valoración de valores. Las actas de discusión son más útiles cuando se leen junto con los estados financieros adjuntos. Los inversores están especialmente interesados ​​en información que pueda arrojar luz sobre las perspectivas comerciales de la empresa.

Se alienta si, además de divulgar sus objetivos comerciales, las empresas también divulgan sus obligaciones de política pública, medioambientales y de ética empresarial. Dicha información puede ser útil para los inversores y otros usuarios de la información con el fin de evaluar mejor la relación entre las empresas y la comunidad en la que operan, así como los pasos que las empresas han tomado para lograr sus objetivos.

Uno de los derechos fundamentales de los inversores es el derecho a recibir información sobre la estructura de propiedad en relación con la empresa y sobre la relación de sus derechos con los derechos de otros propietarios. A menudo, los diferentes países exigen la divulgación de los datos de propiedad después de alcanzar un cierto nivel de propiedad. Dichos datos pueden incluir información sobre los principales accionistas y otros que controlan o pueden controlar la empresa, incluida información sobre derechos especiales de voto, acuerdos entre accionistas para poseer una participación mayoritaria o mayoritaria, participaciones cruzadas significativas y garantías mutuas. También se espera que las empresas proporcionen información sobre transacciones con partes relacionadas.

Los inversores necesitan información sobre los miembros individuales de la junta y los directores ejecutivos para poder evaluar su experiencia y calificaciones, y el potencial de conflictos de interés que podrían afectar su juicio.

Cabe señalar que a los accionistas también les preocupa cómo se recompensa el trabajo de los miembros del directorio y los directores ejecutivos. En general, se espera que las empresas proporcionen información suficiente sobre la remuneración pagada a los miembros del consejo y al director funcionarios(individual o colectivamente) para que los inversores puedan evaluar adecuadamente los costes y beneficios de las políticas de remuneración y el impacto de los planes de incentivos, como la compra de acciones, en el rendimiento.

Los usuarios de información financiera y los participantes del mercado necesitan información sobre los riesgos importantes que sean razonablemente predecibles. Dichos riesgos pueden incluir riesgos asociados con una industria o área geográfica específica; dependencia de ciertos tipos de materias primas; riesgos en el mercado financiero, incluidos los riesgos asociados con las tasas de interés o los tipos de cambio de divisas; riesgos asociados con derivados financieros y transacciones fuera de balance, así como riesgos asociados con pasivos ambientales.

La divulgación de información sobre riesgos es más eficaz si tiene en cuenta las características específicas del sector de la economía en cuestión. También es útil comunicar información sobre si las empresas están utilizando sistemas de seguimiento de riesgos.

Se anima a las empresas a proporcionar información sobre cuestiones clave relacionadas con empleados y otras partes interesadas que puedan tener un impacto significativo en los resultados de las operaciones de la empresa.

En el sujeto "Control corporativo: fundamento, motivación, formas" Se consideran los fundamentos y formas de control y el comportamiento de los sujetos (accionistas, entidades y organismos de crédito y financieros, etc.) en las correspondientes formas de control.

Control corporativo en el sentido amplio de la palabra, es un conjunto de oportunidades para beneficiarse de las actividades de una corporación, lo cual está estrechamente relacionado con un concepto como "interés corporativo".

El gobierno corporativo es una disposición permanente y consistente de los intereses corporativos y se expresa en el control corporativo.

Las bases para establecer el control corporativo pueden ser:

Formación de una cadena tecnológica, productiva, comercial y financiera extensa y conectada;

Concentración de recursos;

Consolidación de mercados o formación de nuevos mercados, expansión de la participación de las empresas en el mercado existente;

Consolidación / formación de nuevos mercados o expansión de la participación de la corporación en el mercado existente;

Proteger los intereses del propietario del capital, fortalecer las posiciones de los administradores, es decir redistribución de los derechos y poderes de los sujetos de control corporativo;

Eliminación de empresas competidoras;

Aumento del tamaño de la propiedad, etc.

Son las fundaciones más extendidas a lo largo de la historia de las sociedades anónimas. La influencia y el papel de cada uno de ellos cambia con el tiempo y las condiciones económicas. Sin embargo, la existencia de motivos para establecer el control corporativo no significa su implementación real. Para que se cambie la estructura de control existente, se deben acumular factores objetivos para asegurar tal cambio.

El control está asociado con el derecho a gobernar capital propio sociedades anónimas, proceso tecnológico, flujos de caja. En este sentido, la participación en el capital de la corporación, así como la posesión de licencias, tecnologías, desarrollos científicos y técnicos, aumentan las posibilidades de control. El acceso a recursos monetarios y financiamiento externo juega un papel importante. Las grandes sociedades anónimas dependen en gran medida de las fuentes de capital monetario, por lo que las instituciones que aseguran su concentración juegan un papel fundamental en el fortalecimiento del control corporativo.

Al mismo tiempo, la interacción de una sociedad anónima con otras corporaciones se expresa en competencia y rivalidad de “intereses corporativos”. Diferentes intereses corporativos, en conflicto, conducen a la modificación de los objetivos de control corporativo y gobierno corporativo.

A su vez, una categoría como la motivación del control corporativo está asociada a la acumulación y concentración de oportunidades que aseguran el gobierno corporativo, a través de las cuales se logra la satisfacción de los intereses corporativos. Sin embargo, el control no siempre está motivado por los intereses de una empresa determinada; esta motivación puede alimentarse de los intereses de otras empresas competidoras. También es cierto que en la búsqueda del control se pueden rastrear intereses externos a la corporación, pero a la vez bastante cercanos y "amistosos".

Considere las formas de control corporativo: capital social, gerencial y financiero, cada una de las cuales está representada por diferentes categorías de personas jurídicas y personas físicas.

Compartir el control es una oportunidad para aceptar o rechazar determinadas decisiones de los accionistas que tengan el número de votos requerido. Es la forma principal de control y refleja los intereses de los accionistas de la empresa.

La implementación del control corporativo, principalmente el control conjunto, permite que el proceso de inversión sea lo más sencillo posible sin la participación de las entidades de crédito. Sin embargo, el desarrollo de formas de inversión directa complica la elección de inversión individual, hace que el inversionista potencial busque consultores calificados, Información adicional... Es por eso que la historia de la corporación está constantemente conectada, por un lado, con la máxima democratización de las formas de inversión y, por otro lado, con un aumento en el número de intermediarios financieros representados por las instituciones financieras.

Control de manejo representa la posibilidad de entidades legales asegurar la gestión de las actividades económicas de la empresa, continuidad las decisiones de gestión y estructuras. Es una forma derivada de control corporativo del control de los accionistas.

Control financiero representa una oportunidad para influir en las decisiones de una sociedad anónima mediante el uso de instrumentos financieros y medios especiales.

El papel del crédito instituciones financieras consiste en dotar a la corporación de recursos financieros, mecanismo de circulación de fondos. O bien representan a los propietarios finales del capital, adquiriendo derechos de control de los accionistas, acciones, o prestan a la empresa con fondos tomados en préstamo de los propietarios de los ahorros. En ambos casos, hay una expansión de fuentes directas de financiamiento para la sociedad.

Entonces, la función inicial de las instituciones financieras y de crédito es prestar a la sociedad. El control financiero se forma sobre la base de las relaciones crediticias. Por ello, el control financiero se opone al control accionario conjunto, ya que se forma en el proceso de elección entre fuentes de financiamiento propias y externas para una sociedad anónima. La dependencia de la sociedad anónima de fuentes externas de financiamiento, así como la expansión de dichas fuentes, aumenta la importancia de control financiero.

Desarrollo de instituciones y organizaciones crediticias y financieras y expansión de su rol en entidades financieras actividad empresarial conduce al desarrollo de una relación de control. Estos últimos son cada vez más complejos, distribuidos en diferentes niveles. Se está gestando en la economía una situación de dependencia y responsabilidad universal:

corporaciones - a accionistas, que pueden ser grandes organizaciones financieras y crediticias - a propietarios de ahorros - a la corporación.

El desarrollo de sistemas de ahorro para pensiones y seguros en la sociedad es especialmente propicio para la “democratización” del control empresarial. Los fondos de pensiones privados no estatales, que se forman sobre la base de una gran sociedad anónima, acumulan importantes a largo plazo recursos financieros que pueden invertirse en el capital social de sociedades. Desde un punto de vista económico, los fondos de pensiones son propiedad de sus afiliados, es decir, empleados de la corporación. Estos fondos pueden acumular fondos importantes y contribuir así al desarrollo del control de los accionistas. Los servicios profesionales de gestión de activos para fondos de pensiones suelen ser proporcionados por instituciones financieras.

Situaciones similares se desarrollan en las compañías de seguros.

En la práctica, por un lado, existe un deseo constante de unir todas las formas de control, por otro, el proceso de concentración de ciertas formas de control entre diferentes entidades conduce a una cierta democratización del control corporativo en su conjunto.

Establecer el control sobre una corporación aumentando significativamente el control financiero y de los accionistas requiere el desvío de importantes recursos financieros... Al querer establecer el control sobre una determinada corporación, los administradores de fondos (bancos) se encuentran en una situación de "conflicto de intereses": clientes y empresa. Para evitar esto, los propios gerentes o bien instituciones del Estado establecer ciertas restricciones en relación con la implementación de los intereses corporativos de aquellas organizaciones financieras que son responsables ante las amplias masas de propietarios individuales de los fondos acumulados por estas organizaciones. El estado determina el marco para la participación de las instituciones financieras y de crédito en el control empresarial.

En el sujeto "Consejos de administración y órganos ejecutivos de emisores»Presenta de forma esquemática la estructura del consejo de administración y las características de un consejo de administración independiente de acuerdo con las recomendaciones de la OCDE.

Uno de los mecanismos internos de control sobre las actividades de gestión, diseñado para asegurar la observancia de los derechos e intereses de los accionistas, es el directorio, el cual es elegido por los accionistas. La junta directiva, a su vez, nombra a la gerencia ejecutiva de la corporación, quien es responsable de sus actividades ante la junta directiva. Así, el directorio es una especie de intermediario entre la administración y los accionistas de la corporación, regulando su relación. Los sistemas canadiense y estadounidense tienen la práctica de asegurar a los miembros de la junta contra responsabilidad inesperada.

De forma esquemática, la estructura de la junta directiva de la empresa es la siguiente (por ejemplo, en Canadá):

1/3 - gestión;

Combinando los cargos de CEO y Presidente del Consejo de Administración;

Liderazgo en estrategia corporativa: es necesario, junto con la administración, desarrollar un sistema de puntos de referencia para evaluar el éxito. Plan estratégico corporaciones, para proporcionar un entendimiento colectivo de la calidad y confiabilidad de las decisiones, sin reducir el nivel de apertura de la discusión de los miembros de la junta;

Control activo de las actividades de gestión: la junta debe participar en el seguimiento, la motivación y la evaluación de las actividades de gestión;

Independencia: la objetividad de los juicios de la junta sobre el estado de los asuntos corporativos, ya sea mediante una mayor participación de los miembros de la junta - directores externos, o el nombramiento de una persona que no sea de la gerencia como presidente de la junta, designación de un "líder" independiente de la tablero. Creación de comités especializados compuestos exclusivamente por consejeros externos (en el ámbito de la auditoría);

Control de auditoría: la junta es responsable de garantizar la transparencia y el acceso a la información financiera, lo que requiere la revisión y aprobación del informe anual, informes intermedios periódicos y también implica la responsabilidad de que la corporación cumpla con las leyes;

Control sobre el nombramiento de los miembros del consejo de administración: la participación en la discusión de la dirección en la selección de los miembros del consejo en la junta anual de accionistas no tiene una influencia decisiva. En algunos países de la OCDE, esta tarea es supervisada cada vez más por miembros de la junta que no son miembros de la administración;

Rendición de cuentas hacia los accionistas y la sociedad: es necesario evaluar y desarrollar la responsabilidad "cívica" interna y externa de la corporación (ética corporativa);

Autoevaluación periódica: mediante el establecimiento e implementación de criterios de desempeño para sus miembros y el proceso de autoevaluación.

Estos siete principios relacionados con el papel de la junta deben servir como base para iniciativas específicas de la compañía para mejorar el gobierno corporativo.

En la práctica rusa, si posee el 70% de las acciones de la empresa, puede incorporar a la junta directiva a 7 de los 9 miembros.

Entre los criterios para consejeros independientes se encuentran los siguientes:

Educación superior, Doctor en Ciencias;

Experiencia laboral en una empresa similar (por ejemplo, en Canadá, 10 años);

Edad hasta 60 años (en Canadá - 64-67 años);

No posee acciones de esta corporación;

Lealtad al liderazgo, es decir independencia de juicios y declaraciones.

Así, por ejemplo, en el consejo de administración de la fábrica de confitería "Krasny Oktyabr", de los 19 miembros del consejo de administración, 6 son independientes.

Tanto en la literatura como en la práctica, entre las causas más comunes de crisis en la empresa se destacan los errores de gestión. Existe una relación entre el número de directores independientes y el seguimiento de crisis: cuanto menor es la cuota de directores independientes en el consejo de administración, mayor es la probabilidad de una crisis en la gestión y viceversa.

Cabe señalar que muchos emisores no cuentan con una normativa que regule la elección y composición de los consejos de administración, estableciendo requisitos para la competencia de los miembros del consejo de administración, su independencia y las formas de representación en el consejo de administración de los pequeños accionistas. e inversores externos. A menudo se dan situaciones en las que, en violación de la ley, más de la mitad del consejo de administración está formado por personas que son simultáneamente miembros del órgano ejecutivo colegiado, e incluso las reuniones de estos órganos de gobierno se celebran de forma conjunta.

Los miembros de la junta que representan los intereses de los pequeños accionistas o inversores externos a menudo quedan excluidos de la información objetiva sobre el emisor necesaria para el ejercicio efectivo de sus poderes. Los procedimientos para convocar y celebrar reuniones del consejo de administración existentes en la mayoría de los emisores rusos no contienen requisitos para el procedimiento, el momento y la cantidad de información proporcionada a los miembros del consejo de administración para la toma de decisiones; no existen criterios para evaluar el desempeño. de miembros del consejo de administración y órganos ejecutivos. En consecuencia, ni la retribución de los miembros del consejo de administración y órganos ejecutivos, ni su responsabilidad en modo alguno dependen de los resultados de la actividad económica y financiera del emisor.

Al mismo tiempo, no existen derechos específicos para los miembros del consejo de administración, lo que no permite que los miembros del consejo de administración --representantes de la minoría o consejeros independientes-- reciban la información necesaria para el ejercicio de sus facultades.

Ni los estatutos ni los documentos internos de los emisores, por regla general, contienen una lista clara de los deberes de los miembros del consejo de administración y órganos ejecutivos, lo que no permite implementar plenamente las normas legislativas que establecen la responsabilidad por incumplimiento. de tales deberes. En caso de violaciones cometidas por directores y gerentes de la corporación, los accionistas deberían poder iniciar una demanda contra el gerente sin escrúpulos, pero en la práctica esta regla prácticamente no se aplica.

Los pequeños accionistas se enfrentan a desafíos importantes al buscar protección legal contra la negligencia administrativa, en particular con la necesidad de pagar importantes tarifas gubernamentales.

De acuerdo con la Ley Federal No. 208-FZ de 26.12.1995 "Sobre Sociedades Anónimas", el directorio de la empresa tiene el derecho de suspender temporalmente, en su opinión, a los gerentes que hayan sido multados, sin esperar a una junta extraordinaria de accionistas. . Esto permitirá, en nuestra opinión, proteger los derechos de los grandes accionistas. Además, el art. 78 de la Ley amplía la lista de transacciones importantes (incluyendo préstamo, prenda, crédito y fianza) relacionadas con la adquisición, enajenación o posibilidad de enajenación por parte de la empresa del 25% o más de la propiedad al valor en libros al última fecha de reporte (excepto para operaciones de compra y venta, y también se ocupa de la colocación por suscripción (venta) de las acciones ordinarias de la compañía). La junta general y la junta directiva decidirán ahora no comprometerse, sino aprobar una transacción importante.

En el sujeto: "Características del gobierno corporativo en la economía de transición de Rusia" Se destacan los rasgos distintivos del modelo nacional de gobierno corporativo. Las tendencias institucionales y de integración en el proceso de transformación del mercado en Rusia han llevado a la formación de un sector empresarial, que incluye grandes sociedades anónimas industriales, industriales y comerciales, grupos financieros e industriales, empresas holding y transnacionales, que en mayor medida determinan el papel protagónico en asegurar el crecimiento económico del país.

Las características distintivas del sistema de gobierno corporativo en Rusia son actualmente las siguientes:

Una proporción relativamente alta de gerentes en grandes empresas en comparación con la práctica mundial;

Proporción bastante baja de bancos y otros inversores institucionales financieros;

De hecho, no existe un grupo nacional de inversores institucionales como los fondos de pensiones, que son el tema más importante del mercado en países desarrollados con una economía de mercado;

Un mercado de valores subdesarrollado proporciona poca liquidez para las acciones de la mayoría de las empresas y la imposibilidad de atraer inversiones de pequeñas empresas;

Las empresas no están interesadas en garantizar una reputación digna y la transparencia de la información debido al subdesarrollo del mercado de valores;

Las relaciones con los acreedores o accionistas son más importantes para los gerentes de la empresa que las relaciones con los propietarios;

La característica más importante es la "falta de transparencia" de las relaciones de propiedad: la naturaleza de la privatización y el período posterior a la privatización han llevado al hecho de que es prácticamente imposible trazar una línea clara entre el propietario real y el nominal.

Cambiando la estrategia de algunos Empresas rusas en la dirección de garantizar el sistema de "transparencia" financiera ha tenido como resultado un aumento excesivo en el costo de la transición a estándares internacionales información financiera (NIIF) o "principios de contabilidad generalmente aceptados" (principios de contabilidad generalmente aceptados - GAAP). En Rusia, empresas como Gazprom, RAO UES de Rusia, YUKOS y otras estuvieron entre las primeras en realizar esta transición. La reforma del sistema de informes contables y financieros requerirá importantes los costos de materiales y tiempo.

Tenga en cuenta que entre factores importantes que influyen en la formación del modelo nacional de gobierno corporativo, se pueden distinguir los siguientes:

Estructura de propiedad de las acciones de la corporación;

Las particularidades del sistema financiero en su conjunto como mecanismo de transformación del ahorro en inversión (tipos y distribución de contratos financieros, estado de los mercados financieros, tipos de instituciones financieras, función de las instituciones bancarias);

Correlación de fuentes de financiamiento de la corporación;

Política macroeconómica y económica del país;

Sistema político (hay varios estudios que establecen paralelismos directos entre la estructura del sistema político "votantes - parlamento - gobierno" y el modelo de gobierno corporativo "accionistas - junta directiva - gerentes");

Historia del desarrollo y características modernas del sistema legal y la cultura;

Ideología nacional tradicional (formada históricamente); práctica comercial establecida;

Tradiciones y grado de intervención estatal en la economía y su papel en la regulación del sistema legal.

Un cierto conservadurismo es característico de cualquier modelo de gobierno corporativo, y la formación de sus mecanismos específicos se debe al proceso histórico de un país en particular. Esto significa, en particular, que no se deben esperar cambios rápidos en el modelo de gobierno corporativo después de cambios legales radicales.

Es necesario enfatizar el hecho de que en la actualidad solo los modelos formativos e intermedios de gobierno corporativo son característicos de Rusia y otros países con economías en transición, que dependen del modelo de privatización elegido. Se caracterizan por una feroz lucha por el control en una corporación, una protección insuficiente de los accionistas (inversores) y una regulación legal y gubernamental insuficientemente desarrollada.

Entre los problemas específicos más importantes inherentes a la mayoría de los países con economías en transición y que crean dificultades adicionales en la formación de modelos de gobierno y control empresarial, es necesario destacar:

Situación macroeconómica y política relativamente inestable;

Desfavorable condición financiera una gran cantidad de corporaciones de nueva creación;

Legislación poco desarrollada y relativamente controvertida en general;

Dominio en la economía de las grandes corporaciones y el problema del monopolio;

En muchos casos, existe una dispersión inicial significativa de la propiedad de acciones;

El problema de la "transparencia" de emisores y mercados y, como consecuencia, la ausencia (subdesarrollo) de control externo sobre los administradores de antiguas empresas estatales;

Inversores débiles internos y externos que temen muchos riesgos adicionales;

Ausencia (olvido) de tradiciones ética empresarial y Cultura;

Corrupción y otros aspectos delictivos del problema.

Ésta es una de las diferencias fundamentales entre los modelos "clásicos" que se han desarrollado en países con economías de mercado desarrolladas, que son relativamente estables y tienen más de un siglo de historia.

La transferencia directa y automática de modelos extranjeros al suelo "virgen" de las economías en transición no solo carece de sentido, sino que también es peligrosa para futuras reformas.

El modelo ruso de gobierno corporativo es el siguiente "Triángulo de gestión":

El punto esencial es que el consejo de administración (consejo de supervisión), que ejerce la función de control sobre la gestión, debe seguir siendo en sí mismo un objeto de control.

Para la mayoría de las grandes sociedades anónimas rusas, se pueden distinguir los siguientes grupos de participantes en las relaciones, que constituyen el contenido del concepto de "gobierno corporativo":

Gestión, incluida la gestión exclusiva Agencia ejecutiva editor;

Principales accionistas (propietarios de una participación mayoritaria en las acciones con derecho a voto de la empresa);

Accionistas que posean una pequeña cantidad de acciones (accionistas "minoritarios" (pequeños));

Propietarios de otros valores del emisor;

Prestamistas que no son propietarios de los valores del emisor;

Departamentos del Gobierno ( Federación Rusa y entidades constitutivas de la Federación de Rusia), así como organismos gubernamentales locales.

En proceso de corporativo actividades de manejo surge un "conflicto de intereses", cuya esencia no siempre es entendida correctamente por los gerentes y empleados de la empresa: no consiste en el hecho mismo de la violación del "interés social" a favor de un individuo o grupo, sino ante la posibilidad de que surja una situación cuando se plantee la cuestión de elegir entre los intereses de la sociedad en su conjunto y otros intereses. Para evitar tal conflicto, la tarea del gobierno corporativo es prevenir la probabilidad de cambios en la jerarquía de intereses y funciones objetivo de los participantes por medios gerenciales, tecnológicos y organizacionales.

PREGUNTAS PARA EL AUTO CONTROL

1. Dar una definición de la esencia y los elementos del gobierno corporativo.

2. Ampliar el contenido de las teorías básicas de gobierno corporativo.

3. Enumere las principales características de los modelos de gobierno corporativo angloamericano, alemán y japonés.

4. Describir los principios básicos del gobierno corporativo y evaluar la efectividad de su operación en la gestión de sociedades anónimas rusas.

5. Definir las principales formas de control corporativo.

6. ¿Cuáles son las principales características de una junta directiva independiente? Determine, en su opinión, el más aceptable de ellos para el consejo de administración de las empresas rusas.

7. Ampliar las características del modelo nacional de gobierno corporativo. ¿Cuáles son las principales dificultades de su formación?

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Salida del tutorial:

Conceptos básicos de gestión: tecnologías modernas... Guía de estudio / ed. profe. MAMÁ. Chernysheva. Moscú: ICC "Mart", Rostov n / a: Centro editorial "Mart", 2003-320 p. (Serie "Economía y Gestión".).

Gennady Gazin Publicado con el consentimiento del McKinsey Bulletin. El artículo fue publicado en el tercer número de la revista.
El número completo se puede leer en el sitio web http://www.vestnikmckinsey.ru

La cuestión de la responsabilidad de los "agentes" - la junta directiva y los gerentes, en quienes los accionistas delegan la autoridad para administrar su propiedad - es clave para el gobierno corporativo y se ha denominado el "problema de la agencia". Su principal fuente es la separación de gestión y propiedad que existe en países con mercados de valores desarrollados. Cuando la participación accionaria está dispersa, la gestión directa por parte de los accionistas de la corporación se vuelve económicamente impráctica. Como resultado, los gerentes que sienten menos control pueden comenzar a perseguir sus propios objetivos, lo que puede no ser necesariamente en el interés de los accionistas. Por tanto, los accionistas eligen al consejo de administración como su agente y le otorgan importantes derechos y poderes para tomar decisiones en su propio nombre. Un sistema de gobierno corporativo eficaz debe garantizar que la junta directiva y la administración cumplan con su responsabilidad principal: garantizar que se respeten los intereses de los accionistas al tomar las decisiones corporativas más importantes.

La forma clásica de resolver el problema de la agencia es crear un sistema de controles y contrapesos en la empresa. Como muestra la práctica, dicho sistema se basa en los siguientes cuatro principios:

1. La presencia de consejeros no ejecutivos independientes en el consejo de administración. Idealmente, deberían tener una mayoría en la junta directiva.
2. Establecer la motivación de los miembros del consejo de administración y altos directivos de la empresa para cumplir con los intereses de los accionistas. Tradicionalmente, esta motivación se ha basado en paquetes de compensación basados ​​en las opciones sobre acciones de la empresa.
3. La mayor transparencia financiera y gerencial posible de la empresa.
4. Trato equitativo y justo a todos los accionistas. Se debe prestar especial atención a la protección de los intereses de los accionistas minoritarios.

Incorporar estos principios en una empresa no es una tarea fácil, incluso en países con mercados de capitales maduros y estables. Numerosas contradicciones y colisiones de intereses que surgen en el proceso de su implementación requieren una búsqueda constante de compromisos.

Uno de estos puntos difíciles es el grado de transparencia y apertura informativa de la corporación. La apertura excesiva puede conducir a la filtración de información de importancia estratégica. Por otro lado, la cercanía puede inducir a los administradores a actuar en detrimento de los intereses de los accionistas.

Otro tema importante es mantener un equilibrio entre la independencia y la profesionalidad de los miembros de la junta. Para asegurar una evaluación objetiva del desempeño de los gerentes, los accionistas a menudo buscan introducir el número máximo de directores independientes que sean leales a los intereses de los accionistas y no dependan de la gerencia en el directorio.

Pero encontrar un director independiente que tenga la experiencia y los conocimientos suficientes para participar eficazmente en la gestión y pueda evaluar adecuadamente las acciones y los planes de gestión no es fácil ni siquiera en Occidente. Encontrar directores tanto independientes como profesionales en Rusia requiere aún más esfuerzo.

Los problemas de compensación y motivación requieren mucha atención. ¿Cómo construir un sistema de retribución a los consejeros que les anime a trabajar con la mayor responsabilidad? ¿Cómo se puede vincular la motivación de la dirección con los intereses de los accionistas, especialmente teniendo en cuenta que los intereses de determinados grupos de accionistas pueden diferir? ¿Cómo se puede proteger a los accionistas minoritarios si la mayoría de la junta está en manos de directores que representan los intereses de los grandes inversores?

Tenga en cuenta que hemos enumerado solo una pequeña parte de los problemas que pueden resolverse solo si la empresa tiene un sistema de gobierno corporativo eficaz. Su creación es imposible sin un conjunto de reglas que definan claramente la relación de los accionistas entre sí, con el consejo de administración y la dirección. Dicho conjunto de reglas debe contener, como mínimo, una lista de derechos y obligaciones, estructura, términos de membresía y cuestiones de procedimiento clave relacionadas con el trabajo de los órganos de gobierno clave de la sociedad anónima: la junta general de accionistas, el consejo de administración, el consejo de administración.

El papel del sistema de gobierno corporativo en la creación de valor

Dadas las dificultades y desafíos que enfrentan las empresas en la construcción de un sistema de gobierno corporativo, es importante comprender el propósito de crear dicho sistema. La teoría de la gestión y la experiencia práctica muestran que un gobierno corporativo eficaz abre fundamentalmente nuevas oportunidades de desarrollo empresarial para la empresa.

En primer lugar, un sistema de gobierno corporativo eficaz es importante como una de las principales herramientas para crear valor para los accionistas. Para demostrar cómo funciona, vayamos a los conceptos básicos de la teoría financiera. En su forma más general, el valor del capital social es el valor de una empresa menos la deuda y otros pasivos. A su vez, el valor de la empresa se determina como la suma del capital invertido y el valor descontado del beneficio económico proyectado. Definamos el concepto de beneficio económico:

Beneficio económico = Capital invertido x (ROIC – WACC)

dónde ROIC(rendimiento del capital invertido) - rendimiento del capital invertido;
WACC(costo de capital promedio ponderado): el costo promedio ponderado del capital obtenido (capital y deuda).

Por lo tanto, el valor para los accionistas de la empresa está determinado por la capacidad de la empresa para minimizar el costo de capital recaudado (WACC) y maximizar el retorno sobre el capital (ROIC). Además, la capacidad de la empresa para obtener un capital significativo para el crecimiento es importante a fin de garantizar un aumento constante de los beneficios económicos. Un sistema de gobierno corporativo eficaz afecta a cada una de las palancas de creación de valor enumeradas.

Mayor disponibilidad de capital

McKinsey ha realizado investigaciones periódicas sobre gobierno corporativo durante los últimos años. Sus resultados mostraron que los inversores están dispuestos a pagar primas muy importantes a los precios de las acciones de empresas con un gobierno corporativo eficaz. Como era de esperar, esta prima es significativamente más alta en los mercados emergentes que en los desarrollados (Figura 2, ver también la selección “El costo del gobierno corporativo” publicada en este número).

En otras palabras, al invertir en empresas con un gobierno corporativo eficaz, los inversores aceptan recibir un rendimiento del capital menor que el de las inversiones en empresas con una imagen de gobierno corporativo negativa. Así, para las empresas del primer grupo, se reduce el costo de capital atraído (WACC). Además, el bajo valor de WACC les permite implementar proyectos que no pueden ser realizados por sus competidores debido al mayor costo de capital recaudado. Por la misma razón, las empresas bien gestionadas pueden obtener capital de forma más rápida y sencilla que las empresas más riesgosas desde el punto de vista de un posible inversor. La disponibilidad de capital también es esencial para el crecimiento de una corporación y, por lo tanto, para generar ganancias económicas futuras y aumentar el valor para el accionista de la empresa.

¿Cómo podemos explicar la disposición de los inversores a recibir un menor retorno de la inversión cuando invierten en empresas con un gobierno corporativo eficaz?

En primer lugar, el gobierno corporativo eficaz aumenta la transparencia de la empresa y la información sobre los resultados financieros de sus actividades y procesos de gestión se vuelve más accesible. Esto tiene un efecto positivo en la percepción subjetiva de los inversionistas del riesgo de invertir en una corporación determinada, y no requieren un mayor rendimiento del capital.

En segundo lugar, la presencia de un sistema de gobierno corporativo eficaz en la empresa sirve como prueba para los inversores de que sus intereses prevalecen sobre los intereses de los administradores. Además, los accionistas minoritarios reciben garantías de que los accionistas mayores respetarán sus derechos. Nuevamente, el menor riesgo resultante significa un menor retorno esperado de la inversión, lo que a su vez significa un menor costo de capital y una mayor disponibilidad.

Mayor rendimiento del capital invertido

Con el tiempo, un sistema de gobierno corporativo eficaz puede mejorar los resultados financieros de la empresa a través de una mayor productividad o retorno del capital invertido (ROIC). Por ejemplo, la existencia de un sistema de gobierno corporativo eficaz permite gestionar mejor los riesgos gracias a la transparencia del sistema de frenos y contrapesos, y se distribuyen de forma más racional entre las distintas líneas de negocio. recursos limitados empresas como el talento directivo. Además, un gobierno corporativo eficaz puede recaudar capital para proyectos prometedores más rápido de lo que pueden hacerlo los competidores. Una mayor responsabilidad ante los accionistas aumenta la responsabilidad mutua dentro de la empresa, lo que reduce el nivel de desacuerdo y fricción y, por lo tanto, tiene un efecto positivo en la calidad de las decisiones de gestión. El rendimiento creciente del capital invertido (ROIC) bajo la influencia de estos factores conduce a la creación de valor adicional para el accionista, hace que la empresa sea atractiva para el capital y permite atraerlo a tasas más bajas. De esta forma, un gobierno corporativo efectivo permite poner en práctica los ciclos de crecimiento de la empresa de los que hablamos en el número anterior del Boletín McKinsey.

Rusia: el buen gobierno corporativo como clave para el éxito empresarial

Hasta hace poco, el tema del gobierno corporativo era secundario en Rusia, mucho más importante para los empresarios rusos eran la incautación y redistribución de activos, el fortalecimiento del control sobre los flujos financieros y la exportación de capital. La mayoría de las declaraciones de las empresas sobre los programas de mejora del gobierno corporativo se referían únicamente a acciones de imágenes. Sin embargo, recientemente, la situación ha comenzado a cambiar drásticamente. Esto se debe a una combinación de factores.

En primer lugar, en Rusia está tomando forma un nuevo modelo de gestión, en el que las funciones de gestión inmobiliaria y operativa se están separando cada vez más.

Los emprendedores rusos, que crearon grandes empresas en los noventa, empiezan a plantearse la posibilidad de distanciarse de la gestión operativa de sus negocios y pasar a la posición de accionistas activos. En conjunto, completaron la creación de corporaciones, y no están interesados ​​en el arduo trabajo diario, aumentando gradualmente, paso a paso, la eficiencia: son constructores, no gerentes, una perspectiva mucho más atractiva para que utilicen sus colosales finanzas y recursos administrativos para penetrar en esferas de negocios nuevas y no desarrolladas. Pero si hace unos años ni siquiera podían pensar en transferir sus funciones a los gerentes contratados, simplemente no había personas con las calificaciones requeridas en Rusia, entonces recientemente la situación ha cambiado para mejor: los gerentes de clase internacional están disponibles en el país. Al comparar sus habilidades con las de los gerentes profesionales, los empresarios de la construcción comienzan a darse cuenta de que la comparación no les favorece.

Sin embargo, la mayoría de los empresarios no se atreven a transferir la gestión operativa incluso ahora. El problema es que la mayoría de las empresas rusas no son aptas para pasar a la gestión de profesionales contratados. Los propietarios a menudo creaban empresas para ellos mismos; Los procesos comerciales se construyeron teniendo en cuenta las cualidades personales y el estilo de trabajo de los propietarios, el negocio no se configuró para operar de manera independiente. A medida que los gerentes leales al propietario de la empresa sean reemplazados gradualmente por gerentes profesionales independientes, el problema de la agencia saldrá a la luz: el problema de la interconexión de intereses de gerentes y accionistas independientes. La clave para resolver este problema es un sistema de gobierno corporativo eficaz. En segundo lugar, las empresas rusas comienzan a comprender que tener acceso al capital ya se ha vuelto importante. ventaja competitiva y, con el tiempo, su función solo crecerá. Los activos soviéticos más atractivos se redistribuyen o están disponibles solo a precios de mercado, muchos de ellos se están volviendo obsoletos rápidamente y no proporcionan la calidad de producto suficiente para competir con éxito con las marcas mundiales en el mercado ruso. Ahora las empresas rusas necesitan equipos más eficientes que garanticen una alta calidad de sus productos; marcas que pueden competir con las globales; economías de escala que se pueden lograr mediante fusiones y adquisiciones. Además, se requiere un crecimiento sostenible para que las empresas rusas coloquen con éxito sus acciones en los mercados de valores (OPI). La implementación de estos objetivos requiere capital adicional, y si hablamos de mantener la competitividad en el mercado global, capital económico.

La globalización de los negocios se refleja principalmente en la globalización de los mercados de capitales. Por ejemplo, el mercado de gestión de activos está atravesando un período de rápida globalización y los grandes inversores institucionales, especialmente los fondos de pensiones estadounidenses, buscan unificar las reglas de gobierno corporativo en las empresas en las que eligen invertir. Si las empresas rusas quieren convertirse en miembros de este grupo global, deben adaptarse a los estándares internacionales de gobierno corporativo lo antes posible.

Avanzando: elección, elección, elección

A medida que las empresas rusas comiencen a utilizar cada vez más la experiencia global de un gobierno corporativo eficaz, inevitablemente se enfrentarán al problema de elegir entre el "modelo de mercado" utilizado en las empresas estadounidenses y británicas; y el “modelo de control” típico de las empresas de Europa continental y países en desarrollo. A pesar de la reciente tendencia hacia la convergencia de estos modelos y el surgimiento de un estándar global en gobierno corporativo, persisten diferencias significativas entre ellos. Para determinar el esquema preferido para Rusia, es aconsejable considerar en detalle las características específicas del modelo de mercado y el modelo de control.

Las peculiaridades de un modelo particular de gobierno corporativo están determinadas por las características específicas de la relación entre los dos entornos: corporativo e institucional. El entorno institucional está determinado por factores externos a la empresa, como la liquidez relativa del mercado de capitales local, la presencia de inversores institucionales activos, el grado de concentración del capital social, etc. Las peculiaridades del entorno corporativo vienen determinadas por la política de los reguladores del mercado y de las propias empresas en materias del trabajo interno de la empresa, como la gestión del desempeño, la garantía de los derechos de los accionistas, la transparencia empresarial, la responsabilidad, etc.

El enfoque de gobierno corporativo basado en el uso de un modelo de mercado (también conocido como modelo angloamericano) se formó en un entorno corporativo caracterizado por un alto grado de fragmentación y dispersión de la propiedad de los accionistas, alta actividad emisora ​​y un desarrollo privado. mercado de renta variable., la presencia de grandes y activos inversores institucionales. El modelo angloamericano utiliza activamente diversas formas de motivar a los miembros de la junta y a los gerentes a actuar en interés de los accionistas. El modelo de mercado de gobierno corporativo presupone la protección efectiva de los derechos de los accionistas y enfatiza la transparencia comercial y un alto grado de divulgación de información (Fig. 3).

El enfoque del modelo de control para el gobierno corporativo difiere significativamente del modelo de mercado. El entorno institucional característico de este modelo se caracteriza por la concentración de grandes bloques de acciones en manos de un círculo estrecho de inversores (individuos, clanes o el estado), un bajo grado de liquidez en los mercados de capitales y una participación significativa de los inversores. inversiones atraídas de bancos "relacionados" o del sector público. Este entorno es típico de las empresas de Asia, América Latina, gran parte de Europa continental y Rusia. En estas regiones, la propiedad, por regla general, se concentra en varios grandes bloques que dominan la gestión de sus empresas, por lo que la práctica de gobierno corporativo refleja, en primer lugar, los intereses de los mayores accionistas. Esto se refleja en el hecho de que, por ejemplo, los sistemas de incentivos para gerentes y miembros de la junta están "sintonizados" con los intereses de los principales accionistas, la divulgación de información sobre el negocio de la empresa es limitada y los derechos de los accionistas minoritarios suelen ser vulnerables. . En conjunto, este modelo tiene un claro sesgo hacia la redistribución intracorporativa de los recursos financieros liberados, en contraste con la redistribución a través de los mecanismos del mercado de valores, que es característico del modelo de mercado (Fig. 4).

De los dos modelos de gobierno corporativo, los inversores generalmente prefieren el modelo de mercado, pero esto no significa que sea mejor modelo control. De hecho, es importante que el modelo de gobierno corporativo utilizado sea adecuado para una región, un país o incluso una empresa en particular. Obviamente, cada uno de los mercados emergentes necesitará adaptar los modelos tradicionales a sus condiciones. Por ejemplo, en When a Family Owns a Conglomerate ..., el director ejecutivo de Filipinas Ayala Corporation analiza la importancia del buen gobierno corporativo para un conglomerado familiar. Asimismo, las empresas rusas deben crear sus propias herramientas de gobierno corporativo que no solo correspondan en la máxima medida a la etapa de desarrollo de la economía del país, sino que también tengan en cuenta los requerimientos del mercado global de capitales. Es gratificante darse cuenta de que hoy esto no es solo una teoría, sino un proceso real.

Esta publicación utiliza los resultados de la investigación realizada por los empleados de McKinsey & Company, Mark Watson y Paul Coombes.

Notas al pie

1 El tema de la responsabilidad empresarial con la sociedad no se aborda en este artículo. Sin embargo, esto no indica su insignificancia. Este tema refleja una serie de aspectos del equilibrio de intereses de los inversores como propietarios de empresas con los derechos de los clientes y otros grupos externos que buscan influir en el proceso de toma de decisiones. - Aprox. ed.

2 En otras palabras, beneficio económico o valor económico agregado ( valor económico agregado) es el equivalente económico de la utilidad de la empresa, considerando el costo tanto de la deuda como del capital social. - Aprox. ed.

La falta de un entendimiento común del modelo de gobierno corporativo en el mundo subraya el hecho de que en este momento se está llevando a cabo una profunda reforma en esta área. El papel creciente del sector privado, la globalización y las condiciones cambiantes para la competencia hacen que el problema del gobierno corporativo sea el más urgente en el mundo empresarial moderno. La práctica del gobierno corporativo afecta directamente la entrada de inversiones extranjeras en las economías de los países; es imposible asegurar la entrada de inversiones sin la formación de un sistema de gobierno corporativo eficaz. Por eso, el problema de la gobernanza empresarial para los países con economías en transición es de suma importancia.

El objetivo del curso es estudiar los fundamentos del gobierno corporativo, el sistema de protección de los derechos e intereses de los accionistas e inversores con el fin de incrementar el funcionamiento eficiente y aumentar el atractivo inversor de la empresa.

Los objetivos del curso son dominar el sistema para asegurar el funcionamiento efectivo de la empresa, teniendo en cuenta la protección de los intereses de sus accionistas, incluyendo el mecanismo de regulación de riesgos internos y externos; considerar las formas de control corporativo, uno de cuyos mecanismos internos es el directorio; definir el papel de los directores independientes en la gestión de una sociedad anónima, signos y factores de la formación del gobierno corporativo en Rusia.

Tema introductorio "Gobierno corporativo: esencia, elementos, problemas clave" considerar la esencia del gobierno corporativo, definir los elementos y resaltar sus problemas clave.

El gobierno corporativo (en sentido estricto) es el proceso mediante el cual una corporación representa y sirve a los intereses de los inversores.

El gobierno corporativo (en un sentido amplio) es un proceso mediante el cual se logra un equilibrio entre los objetivos económicos y sociales, entre los intereses individuales y públicos.

En una sociedad anónima, dicha gestión debe basarse en las prioridades de los intereses de los accionistas, tener en cuenta la implementación de los derechos de propiedad y generar una cultura corporativa con un complejo de tradiciones, actitudes y principios de comportamiento comunes.

Bajo gobierno corporativo En las sociedades anónimas se entiende el sistema de relaciones entre los órganos de administración y funcionarios del emisor, los titulares de los valores (accionistas, titulares de bonos y otros valores), así como otras partes interesadas, de una u otra forma implicadas en la gestión del emisor como persona jurídica.

Resumiendo estas definiciones, podemos decir que el sistema de gobierno corporativo es un modelo organizacional, con cuya ayuda una sociedad anónima debe representar y proteger los intereses de sus accionistas.

Así, el área de gobierno corporativo engloba todas las cuestiones relacionadas con la garantía de la eficiencia de la empresa, construyendo las relaciones intra e interempresariales de la empresa de acuerdo con los objetivos adoptados, con la protección de los intereses de sus propietarios, incluyendo la regulación de riesgos internos y externos.

Se distinguen los siguientes elementos de gobierno corporativo:

Los fundamentos éticos de la actividad de la empresa, consistente en la observancia de los intereses de los accionistas;

Lograr los objetivos estratégicos a largo plazo de sus propietarios, por ejemplo, alta rentabilidad a largo plazo, indicadores de rentabilidad más altos que los líderes del mercado o rentabilidad superior al promedio de la industria;

Cumplimiento de todos los requisitos legales y reglamentarios de la empresa.

Aparte del cumplimiento por parte de una empresa de los requisitos legales y reglamentarios, el mercado controla el gobierno corporativo en mayor medida que el gobierno. Si no se siguen las reglas de buen gobierno corporativo, la empresa enfrenta no multas, sino daños a su reputación en el mercado de capitales. Este daño dará lugar a una disminución del interés de los inversores y una caída de los precios de las acciones. Además, limitará las oportunidades de futuras operaciones e inversiones de capital en la empresa por parte de inversores externos, así como perjudicará las perspectivas de que la empresa emita nuevos valores. Por lo tanto, para mantener el atractivo de la inversión, las empresas occidentales otorgan gran importancia al cumplimiento de las reglas y regulaciones de gobierno corporativo.

Entre los problemas clave del gobierno corporativo, destacamos los siguientes:

Problema de agencia: desajuste de intereses, abuso de poderes;

Derechos de los accionistas: violación de los derechos de los accionistas minoritarios (pequeños), control concentrado y el dilema del control interno;

Equilibrio de poder: estructura y principios del consejo de administración, transparencia, composición de los comités, directores independientes;

Comunidad inversora: instituciones y autoorganización;

Profesionalismo de los directores: sistema de gobierno corporativo estratégicamente orientado, calidad de las decisiones y conocimiento profesional de los directores.

En el sujeto "Teorías y modelos de gobierno corporativo" Llame su atención sobre el principio fundamental del gobierno corporativo: el principio de separación de propiedad y control. Los accionistas son los propietarios del capital de la corporación, pero el derecho de controlar y administrar este capital pertenece esencialmente a la administración. La gerencia es al mismo tiempo un agente contratado y es responsable ante los accionistas. A diferencia de los propietarios, la dirección, al poseer las habilidades, conocimientos y cualidades profesionales necesarios, es capaz de tomar e implementar decisiones encaminadas al mejor uso del capital. Como resultado de la delegación de funciones de gestión empresarial, surge un problema, conocido en la literatura económica como el problema de agencia (A. Berle, G. Mine), es decir. cuando no coinciden los intereses de los propietarios del capital y los administradores que contratan que administran este capital.

De acuerdo con la teoría del contrato de la empresa (R. Coase, 1937), para resolver el problema de agencia entre accionistas como proveedores de capital y administradores como administradores de este capital, se debe concluir un contrato que estipule de manera más completa todos los derechos y condiciones de la relación entre las partes. La dificultad radica en el hecho de que es imposible prever en el contrato de antemano todas las situaciones que puedan surgir en el transcurso de la actividad comercial. En consecuencia, siempre habrá situaciones en las que la administración tomará decisiones a su propia discreción. Por lo tanto, las partes contratantes actúan de acuerdo con el principio de control residual, es decir cuando la dirección tiene derecho a tomar decisiones a su propia discreción en determinadas condiciones. Y si los accionistas realmente están de acuerdo con él, entonces pueden incurrir en costos adicionales debido al desajuste de intereses. Estas preguntas fueron consideradas muy cuidadosamente por Michael Jensen y William McLing, quienes formularon la teoría de los costos de agencia en los años 70, según la cual el modelo de gobierno corporativo debería estructurarse de tal manera que se minimicen los costos de agencia. Al mismo tiempo, los costos de agencia son la cantidad de pérdidas para los inversionistas, que está asociada con la separación de los derechos de propiedad y de control.

Así, se puede decir que la principal razón económica del surgimiento del problema del gobierno corporativo, como tal, es la separación de la propiedad de la gestión directa de la propiedad. Como resultado de tal separación, el papel de los gerentes contratados aumenta inevitablemente, llevando a cabo la administración directa de las actividades del emisor, como resultado de lo cual surgen varios grupos de participantes en las relaciones en relación con dicha administración, cada uno de los cuales persigue sus propios intereses. .

Después de numerosos casos de discrepancias entre las prioridades de los gerentes corporativos y los intereses de los propietarios en los países occidentales, se inició una discusión. En muchas empresas, se le ha dado una prioridad mucho mayor al crecimiento que a la rentabilidad. Esto jugó en manos de gerentes ambiciosos y sirvió a sus intereses, pero perjudicó los intereses a largo plazo de los accionistas. Cuando se trata de grandes corporaciones, los años 80. Siglo XX. a menudo conocida como la década de los gerentes. Sin embargo, en los 90. la situación ha cambiado, y varias teorías de gobierno corporativo, que han sido dominantes en los últimos años, están en el centro del debate:

- teorías de cómplices, cuya esencia es el control obligatorio de la gestión de la empresa por parte de todos los interesados ​​implementando el modelo adoptado de relaciones corporativas. También se considera en la interpretación más amplia del gobierno corporativo como contabilidad y protección de los intereses de los inversionistas financieros y no financieros que contribuyen a las actividades de la corporación. En este caso, los inversionistas no financieros pueden incluir empleados (habilidades específicas para la corporación), proveedores (equipo específico), autoridades locales (infraestructura e impuestos en interés de la corporación);

- Teoría de la Agencia considerar el mecanismo de relaciones corporativas a través del conjunto de herramientas de costos de agencia; Análisis institucional comparativo basado en la identificación de las disposiciones universales de los sistemas de gobierno corporativo durante la comparación entre países.

Muchas corporaciones (administradas de acuerdo con el concepto de valor del capital para los accionistas) se enfocan en actividades que pueden aumentar el valor de la corporación (capital de los accionistas) y reducir o vender unidades que no pueden agregar valor a la empresa.

Por tanto, las empresas se concentran en las áreas clave de sus actividades en las que han acumulado más experiencia. Se puede agregar que el buen gobierno corporativo aplicado a las empresas rusas también presupone un trato igual para todos los accionistas, excluyendo a cualquiera de ellos que reciba beneficios de la empresa que no se extiendan a todos los accionistas.

Consideremos los principales modelos de gobierno corporativo, definamos los principios y elementos básicos básicos y demos una breve descripción de los modelos.

En el campo del derecho corporativo, existen tres modelos principales de gobierno corporativo típicos de países con relaciones de mercado desarrolladas: angloamericano, japonés y alemán. Cada uno de estos modelos se formó durante un período históricamente largo y refleja, en primer lugar, las condiciones nacionales específicas de desarrollo socioeconómico, tradiciones e ideología.

Considere el modelo angloamericano de gobierno corporativo típico de EE. UU., Gran Bretaña y Australia.

Los principios básicos del sistema angloamericano son los siguientes.

1. Separación de la propiedad y obligaciones de la corporación y la propiedad y obligaciones de los dueños de la corporación. Este principio le permite reducir el riesgo de hacer negocios y crear condiciones más flexibles para atraer capital adicional.

2. Separación de propiedad y control sobre la corporación.

3. El comportamiento de una empresa enfocado a maximizar la riqueza de los accionistas es condición suficiente para mejorar el bienestar de la sociedad. Este principio establece una correspondencia entre los objetivos individuales de los proveedores de capital y los objetivos sociales del desarrollo económico de la sociedad.

4. Maximizar el valor de mercado de las acciones de la empresa es condición suficiente para maximizar la riqueza de los accionistas. Este principio se basa en que el mercado de valores es un mecanismo natural que permite establecer objetivamente el valor real de una empresa y, por tanto, medir el bienestar de los accionistas.

5. Todos los accionistas tienen los mismos derechos. El tamaño de la participación en manos de diferentes accionistas puede influir en la toma de decisiones. En términos generales, se puede suponer que quienes tienen una gran participación en la corporación tienen mucho poder e influencia. Al mismo tiempo, al tener mucho poder, se puede actuar en detrimento de los intereses de los pequeños accionistas. Naturalmente, surge una contradicción entre la igualdad de derechos de los accionistas y el riesgo significativamente mayor de quienes invierten grandes cantidades de capital. En este sentido, los derechos de los accionistas deben estar protegidos por ley. Estos derechos de los accionistas incluyen, por ejemplo, el derecho a voto en temas clave como fusiones, liquidaciones, etc.

Los principales mecanismos para implementar estos principios en el modelo angloamericano son el directorio, el mercado de valores y el mercado de control corporativo.

El modelo alemán de gobierno corporativo es típico de los países de Europa Central. Se basa en el principio de interacción social: todas las partes (accionistas, administración, colectivo laboral, proveedores clave y consumidores de productos, bancos y diversas organizaciones públicas) interesadas en las actividades de la corporación tienen derecho a participar en la toma de decisiones. proceso.

Hablando metafóricamente, todos están en el mismo barco y listos para cooperar e interactuar entre sí, trazando el rumbo de ese barco en un mar de competencia en el mercado.

Se caracteriza por los siguientes elementos principales:

Estructura de dos niveles de la junta directiva;

Representación de las partes interesadas;

Bancos universales;

Participación cruzada.

A diferencia del modelo angloamericano, la junta directiva consta de dos órganos: una junta directiva y una junta supervisora. Las funciones del consejo de supervisión incluyen suavizar las posiciones de los grupos de participantes en la empresa (el consejo de supervisión da una opinión al consejo de administración), mientras que el consejo de administración (junta ejecutiva) desarrolla e implementa una estrategia dirigida a armonizar los intereses. de todos los miembros de la empresa. La delimitación de funciones permite que la junta directiva se concentre en los asuntos de la gestión empresarial.

Así, en el modelo alemán de gobierno corporativo, el principal órgano de gobierno es el colectivo. A modo de comparación: en el modelo angloamericano, la junta directiva elige a un CEO, que forma de forma independiente todo el equipo de gestión de alto nivel y tiene la capacidad de cambiar su composición. En el modelo alemán, todo el equipo de gestión es elegido por el consejo de supervisión.

La Junta de Supervisión está formada de tal manera que refleje todas las relaciones comerciales clave de la corporación. Por lo tanto, los consejos de supervisión a menudo incluyen banqueros, representantes de proveedores o consumidores de productos. El colectivo laboral se adhiere a los mismos principios a la hora de elegir a los miembros del Consejo de Supervisión. El punto no es que la mitad de la junta de supervisión sean trabajadores y empleados de la corporación. La fuerza laboral selecciona a los miembros del consejo de supervisión que pueden proporcionar el mayor beneficio a la corporación desde el punto de vista de la fuerza laboral.

Al mismo tiempo, los sindicatos alemanes no tienen derecho a interferir en los asuntos internos de las empresas. Resuelven sus problemas no a nivel de empresas, sino a nivel de territorios administrativos: tierras. Si los sindicatos buscan aumentar el salario mínimo, entonces todas las empresas en la tierra están obligadas a cumplir esta condición.

Cabe señalar que los bancos comerciales alemanes son universales y proporcionan simultáneamente una amplia gama de servicios (préstamos, corretaje y servicios de consultoría), es decir, al mismo tiempo pueden desempeñar el papel de banco de inversión, realizando todos los trabajos relacionados con la emisión de acciones.

El modelo japonés de gobierno corporativo se caracteriza por la cohesión social y la interdependencia, arraigada en la cultura y la tradición japonesas. El modelo moderno de gobierno corporativo se ha desarrollado, por un lado, bajo la influencia de estas tradiciones, por el otro, bajo la influencia de fuerzas externas en el período de posguerra.

El modelo japonés de gobierno corporativo se caracteriza por lo siguiente:

El sistema bancario principal;

Organización en red de interacciones externas de empresas;

Sistema de contratación de por vida.

El banco juega un papel importante y realiza una variedad de funciones (prestamista, analista financiero y de inversiones, asesor financiero, etc.), por lo que cada empresa busca establecer una relación cercana con él.

Cada empresa horizontal tiene un banco principal, los grupos verticales pueden tener dos.

En este caso, varias asociaciones informales juegan un papel importante: sindicatos, clubes, asociaciones profesionales. Por ejemplo, para FIGs, se trata del consejo presidencial del grupo, cuyos miembros son elegidos entre los presidentes de las principales empresas del grupo con el propósito formal de mantener relaciones amistosas entre los líderes de las empresas. En un entorno informal, se intercambia información importante y se acuerdan discretamente las decisiones clave con respecto a las actividades del grupo. Este organismo desarrolla y acuerda las decisiones clave.

La organización en red de interacciones externas de las empresas incluye:

Disponibilidad de elementos de red: consejos, asociaciones, clubes;

Práctica del movimiento de gestión intragrupal;

Interferencia electoral;

Comercio intragrupo.

La práctica del movimiento de gestión intragrupal también está muy extendida. Por ejemplo, un gerente de una planta de ensamblaje puede ser adscrito a un proveedor de componentes durante mucho tiempo para resolver un problema de manera conjunta.

La práctica de la intervención selectiva en el proceso de gestión suele ser realizada por el banco principal de la empresa, ajustando su posición financiera. Se practican medidas conjuntas de varias empresas para salir del estado de crisis de cualquier empresa del grupo. La quiebra de empresas pertenecientes a grupos financieros e industriales es muy rara.

Me gustaría señalar el papel del comercio intragrupo como un elemento muy importante de interacción de red dentro del grupo, donde el papel principal de las empresas comerciales es coordinar las actividades del grupo en todos los aspectos del comercio. Dado que los grupos son conglomerados ampliamente diversificados, muchos materiales y componentes se compran y venden dentro del grupo. Las transacciones comerciales externas al grupo también se realizan a través de la sociedad mercantil central, por lo que la facturación de dichas sociedades suele ser muy elevada. Al mismo tiempo, los costos operativos también son muy bajos. En consecuencia, el margen comercial también es pequeño.

El sistema de contratación de por vida del personal de la modelo se puede caracterizar de la siguiente manera: "Una vez que apareces en una familia trabajadora, siempre serás miembro de ella".

En el sujeto "Principios de gobierno corporativo" formuló los principios básicos * desarrollados por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), La naturaleza y características del sistema de gobierno corporativo están determinadas en general por una serie de factores económicos generales, la política macroeconómica, el nivel de competencia en los mercados de bienes y factores de producción. La estructura de gobierno corporativo también depende del entorno institucional legal y económico, la ética empresarial y la conciencia corporativa de los intereses públicos y ambientales.

No existe un modelo único de gobierno corporativo. Al mismo tiempo, el trabajo realizado en la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) ha revelado algunos elementos comunes que sustentan el gobierno corporativo. El documento de orientación de la OCDE "Principios de gobierno corporativo" define las principales posiciones de misión de las corporaciones basándose en estos elementos comunes. Están formulados para cubrir los distintos modelos existentes. Estos "Principios" se centran en los problemas de gestión que han surgido como resultado de la separación de la propiedad de la gestión. También se tienen en cuenta varios otros aspectos relacionados con los procesos de toma de decisiones de la empresa, como las cuestiones ambientales y éticas, pero se describen con más detalle en otros documentos de la OCDE (incluidas las Directrices para Empresas Multinacionales, el Convenio y la Recomendación sobre la lucha contra el soborno "), así como en los documentos de otros organismos internacionales.

El grado en que las empresas se adhieran a los principios básicos del buen gobierno corporativo es un factor cada vez más importante en las decisiones de inversión. De particular relevancia es la relación entre las prácticas de gobierno corporativo y la capacidad de las empresas para obtener financiación de un grupo mucho más amplio de inversores. Para que los países obtengan todos los beneficios del mercado mundial de capitales y atraigan capital a largo plazo, las prácticas de gobierno corporativo deben ser convincentes y comprensibles. Incluso si las empresas no dependen principalmente de fuentes de financiación extranjeras, la adherencia a las buenas prácticas de gobierno corporativo puede generar confianza en los inversores nacionales, reducir el costo del capital y, en última instancia, estimular fuentes de financiación más estables.

Cabe señalar que el gobierno corporativo también se ve afectado por las relaciones entre los participantes en el sistema de gobierno. El control de los accionistas, que pueden ser individuos, familias, alianzas u otras corporaciones a través de una sociedad de cartera o mediante la propiedad mutua de acciones, puede influir significativamente en el comportamiento corporativo. Como propietarios de acciones, los inversores institucionales exigen cada vez más derechos de voto en el gobierno corporativo en algunos mercados. Los accionistas individuales suelen ser reacios a ejercer sus derechos de gestión y les importa si los accionistas mayoritarios y la dirección los tratan de forma justa. Los prestamistas juegan un papel importante en algunos sistemas de gobierno y tienen el potencial de ejercer control externo sobre las actividades de las corporaciones. Los empleados y otras partes interesadas contribuyen de manera importante al éxito y el desempeño a largo plazo de las empresas, mientras que los gobiernos crean marcos institucionales y legales generales para el gobierno corporativo. Los roles de cada uno de estos actores y sus interacciones varían mucho de un país a otro. En parte, estas relaciones se rigen por leyes y reglamentos, y en parte, por la adaptación voluntaria a las condiciones cambiantes y los mecanismos del mercado.

De acuerdo con los principios de gobierno corporativo de la OCDE, la estructura de gobierno corporativo debe proteger los derechos de los accionistas. Los principales incluyen: métodos fiables para registrar derechos de propiedad; enajenación o transmisión de acciones; obtener la información necesaria sobre la corporación de manera oportuna y regular; participación y voto en juntas generales de accionistas; participación en las elecciones de la junta; compartir las ganancias de la corporación.

Por lo tanto, la estructura de gobierno corporativo debe garantizar la igualdad de trato de los accionistas, incluidos los accionistas pequeños y extranjeros, y debe proporcionarse una protección efectiva para todos en caso de violación de sus derechos.

Un marco de gobierno corporativo debe reconocer los derechos legales de las partes interesadas y fomentar la colaboración activa entre las empresas y las partes interesadas para crear riqueza y puestos de trabajo y garantizar la sostenibilidad de la salud financiera de las empresas.

Las crisis financieras de los últimos años confirman que los principios de transparencia y rendición de cuentas son fundamentales en el sistema de gobierno corporativo eficaz. La estructura de gobierno corporativo debe garantizar la divulgación oportuna y precisa de información sobre todos los asuntos materiales que afectan a la corporación, incluida la posición financiera, los resultados de las operaciones, la propiedad y la administración de la empresa.

La mayoría de los países de la OCDE recopilan amplia información, tanto obligatoria como voluntaria, sobre empresas que cotizan en bolsa y grandes empresas no cotizadas, y luego la difunden a una amplia gama de usuarios. Por lo general, se requiere la divulgación pública de información al menos una vez al año, aunque en algunos países dicha información debe proporcionarse semestralmente, trimestralmente o incluso con mayor frecuencia en caso de cambios significativos en la empresa. No contentas con el alcance de los requisitos mínimos de divulgación, las empresas a menudo proporcionan voluntariamente información sobre sí mismas en respuesta a las demandas del mercado.

Así, queda claro que un estricto régimen de divulgación es el pilar principal del seguimiento del mercado de las empresas y es fundamental para que los accionistas ejerzan sus derechos de voto. La experiencia de países con mercados de valores grandes y activos muestra que la divulgación también puede ser una herramienta poderosa para influir en el comportamiento de la empresa y proteger a los inversores. Un régimen de divulgación estricto puede ayudar a recaudar capital y mantener la confianza en los mercados de valores. Los accionistas e inversores potenciales necesitan acceso a información regular, confiable y comparable, lo suficientemente detallada para evaluar la calidad de la gestión realizada por la administración y tomar decisiones informadas sobre la valoración, propiedad y voto de las acciones. La información insuficiente o poco clara puede afectar el desempeño del mercado, aumentar el costo del capital y dar lugar a una asignación anormal de recursos.

La divulgación también ayuda a mejorar la comprensión pública de la estructura y las operaciones de las empresas, las políticas corporativas y el desempeño con respecto a los estándares ambientales y éticos, y la relación de las empresas con las comunidades en las que operan.

Los requisitos de divulgación no deben imponer cargas administrativas innecesarias o costos innecesarios a las empresas. No es necesario que las empresas divulguen información sobre sí mismas que pueda poner en peligro su posición competitiva, a menos que dicha divulgación sea necesaria para tomar la decisión de inversión más informada y para no inducir a error al inversor. Para determinar la información mínima a divulgar, muchos países utilizan el concepto de materialidad. La información material se define como aquella cuya falta de suministro o distorsión podría afectar las decisiones económicas que tomen los usuarios de la información.

Los estados financieros auditados que muestran los resultados financieros de las operaciones y la situación financiera de una empresa (por lo general, el balance general, el estado de resultados, el estado de flujo de efectivo y las notas a los estados financieros) son la fuente más común de información sobre las empresas. Los dos propósitos principales de los estados financieros tal como están son proporcionar un control adecuado y una base para la valoración de valores. Las actas de discusión son más útiles cuando se leen junto con los estados financieros adjuntos. Los inversores están especialmente interesados ​​en información que pueda arrojar luz sobre las perspectivas comerciales de la empresa.

Se alienta si, además de divulgar sus objetivos comerciales, las empresas también divulgan sus obligaciones de política pública, medioambientales y de ética empresarial. Dicha información puede ser útil para los inversores y otros usuarios de la información con el fin de evaluar mejor la relación entre las empresas y la comunidad en la que operan, así como los pasos que las empresas han tomado para lograr sus objetivos.

Uno de los derechos fundamentales de los inversores es el derecho a recibir información sobre la estructura de propiedad en relación con la empresa y sobre la relación de sus derechos con los derechos de otros propietarios. A menudo, los diferentes países exigen la divulgación de los datos de propiedad después de alcanzar un cierto nivel de propiedad. Dichos datos pueden incluir información sobre los principales accionistas y otros que controlan o pueden controlar la empresa, incluida información sobre derechos especiales de voto, acuerdos entre accionistas para poseer una participación mayoritaria o mayoritaria, participaciones cruzadas significativas y garantías mutuas. También se espera que las empresas proporcionen información sobre transacciones con partes relacionadas.

Los inversores necesitan información sobre los miembros individuales de la junta y los directores ejecutivos para poder evaluar su experiencia y calificaciones, y el potencial de conflictos de interés que podrían afectar su juicio.

Cabe señalar que a los accionistas también les preocupa cómo se recompensa el trabajo de los miembros del directorio y los directores ejecutivos. En general, se espera que las empresas proporcionen información suficiente sobre la remuneración pagada a los miembros del directorio y directores ejecutivos (individual o colectivamente) para permitir a los inversores evaluar adecuadamente los costos y beneficios de las políticas de remuneración y el impacto de los esquemas de incentivos como la adquisición de oportunidades de acciones. , por rendimiento.

Los usuarios de información financiera y los participantes del mercado necesitan información sobre los riesgos importantes que sean razonablemente predecibles. Dichos riesgos pueden incluir riesgos asociados con una industria o área geográfica específica; dependencia de ciertos tipos de materias primas; riesgos en el mercado financiero, incluidos los riesgos asociados con las tasas de interés o los tipos de cambio de divisas; riesgos asociados con derivados financieros y transacciones fuera de balance, así como riesgos asociados con pasivos ambientales.

La divulgación de información sobre riesgos es más eficaz si tiene en cuenta las características específicas del sector de la economía en cuestión. También es útil comunicar información sobre si las empresas están utilizando sistemas de seguimiento de riesgos.

Se anima a las empresas a proporcionar información sobre cuestiones clave relacionadas con los empleados y otras partes interesadas que pueden tener un impacto significativo en los resultados de las operaciones de la empresa.

En el sujeto "Control corporativo: fundamento, motivación, formas" Se consideran los fundamentos y formas de control y el comportamiento de los sujetos (accionistas, entidades y organismos de crédito y financieros, etc.) en las correspondientes formas de control.

Control corporativo en el sentido amplio de la palabra, es un conjunto de oportunidades para beneficiarse de las actividades de una corporación, lo cual está estrechamente relacionado con un concepto como "interés corporativo".

El gobierno corporativo es una disposición permanente y consistente de los intereses corporativos y se expresa en el control corporativo.

Las bases para establecer el control corporativo pueden ser:

Formación de una cadena tecnológica, productiva, comercial y financiera extensa y conectada;

Concentración de recursos;

Consolidación de mercados o formación de nuevos mercados, expansión de la participación de las empresas en el mercado existente;

Consolidación / formación de nuevos mercados o expansión de la participación de la corporación en el mercado existente;

Proteger los intereses del propietario del capital, fortalecer las posiciones de los administradores, es decir redistribución de los derechos y poderes de los sujetos de control corporativo;

Eliminación de empresas competidoras;

Aumento del tamaño de la propiedad, etc.

Son las fundaciones más extendidas a lo largo de la historia de las sociedades anónimas. La influencia y el papel de cada uno de ellos cambia con el tiempo y las condiciones económicas. Sin embargo, la existencia de motivos para establecer el control corporativo no significa su implementación real. Para que se cambie la estructura de control existente, se deben acumular factores objetivos para asegurar tal cambio.

El control está asociado al derecho a administrar el capital social de las sociedades anónimas, proceso tecnológico, flujos de caja. En este sentido, la participación en el capital de la corporación, así como la posesión de licencias, tecnologías, desarrollos científicos y técnicos, aumentan las posibilidades de control. El acceso a recursos monetarios y financiamiento externo juega un papel importante. Las grandes sociedades anónimas dependen en gran medida de las fuentes de capital monetario, por lo que las instituciones que aseguran su concentración juegan un papel fundamental en el fortalecimiento del control corporativo.

Al mismo tiempo, la interacción de una sociedad anónima con otras corporaciones se expresa en competencia y rivalidad de “intereses corporativos”. Diferentes intereses corporativos, en conflicto, conducen a la modificación de los objetivos de control corporativo y gobierno corporativo.

A su vez, una categoría como la motivación del control corporativo está asociada a la acumulación y concentración de oportunidades que aseguran el gobierno corporativo, a través de las cuales se logra la satisfacción de los intereses corporativos. Sin embargo, el control no siempre está motivado por los intereses de una empresa determinada; esta motivación puede alimentarse de los intereses de otras empresas competidoras. También es cierto que en la búsqueda del control se pueden rastrear intereses externos a la corporación, pero a la vez bastante cercanos y "amistosos".

Considere las formas de control corporativo: capital social, gerencial y financiero, cada una de las cuales está representada por diferentes categorías de personas jurídicas y personas físicas.

Compartir el control es una oportunidad para aceptar o rechazar determinadas decisiones de los accionistas que tengan el número de votos requerido. Es la forma principal de control y refleja los intereses de los accionistas de la empresa.

La implementación del control corporativo, principalmente el control conjunto, permite que el proceso de inversión sea lo más sencillo posible sin la participación de las entidades de crédito. Sin embargo, el desarrollo de formas directas de inversión complica la elección de inversión individual, hace que el potencial inversionista busque consultores calificados, información adicional. Es por eso que la historia de la corporación está constantemente conectada, por un lado, con la máxima democratización de las formas de inversión y, por otro lado, con un aumento en el número de intermediarios financieros representados por las instituciones financieras.

Control de manejo representa la capacidad de las personas físicas y / o jurídicas para garantizar la gestión de las actividades económicas de la empresa, la continuidad de las decisiones de gestión y la estructura. Es una forma derivada de control corporativo del control de los accionistas.

Control financiero representa una oportunidad para influir en las decisiones de una sociedad anónima mediante el uso de instrumentos financieros y medios especiales.

El papel de las instituciones financieras es proporcionar a la corporación recursos financieros, un mecanismo para la circulación de fondos. O bien representan a los propietarios finales del capital, adquiriendo derechos de control de los accionistas, acciones, o prestan a la empresa con fondos tomados en préstamo de los propietarios de los ahorros. En ambos casos, hay una expansión de fuentes directas de financiamiento para la sociedad.

Entonces, la función inicial de las instituciones financieras y de crédito es prestar a la sociedad. El control financiero se forma sobre la base de las relaciones crediticias. Por ello, el control financiero se opone al control accionario conjunto, ya que se forma en el proceso de elección entre fuentes de financiamiento propias y externas para una sociedad anónima. La dependencia de la sociedad anónima de fuentes externas de financiamiento, así como la expansión de dichas fuentes, aumenta la importancia del control financiero.

El desarrollo de instituciones y organizaciones crediticias y financieras y la expansión de su papel en el financiamiento de entidades comerciales conduce al desarrollo de relaciones de control. Estos últimos son cada vez más complejos, distribuidos en diferentes niveles. Se está gestando en la economía una situación de dependencia y responsabilidad universal:

corporaciones - a accionistas, que pueden ser grandes organizaciones financieras y crediticias - a propietarios de ahorros - a la corporación.

El desarrollo de sistemas de ahorro para pensiones y seguros en la sociedad es especialmente propicio para la “democratización” del control empresarial. Los fondos de pensiones privados no estatales, que se forman sobre la base de una gran sociedad anónima, acumulan importantes recursos financieros a largo plazo que pueden invertirse en el capital social de las empresas. Desde un punto de vista económico, los fondos de pensiones son propiedad de sus afiliados, es decir, empleados de la corporación. Estos fondos pueden acumular fondos importantes y contribuir así al desarrollo del control de los accionistas. Los servicios profesionales de gestión de activos para fondos de pensiones suelen ser proporcionados por instituciones financieras.

Situaciones similares se desarrollan en las compañías de seguros.

En la práctica, por un lado, existe un deseo constante de unir todas las formas de control, por otro, el proceso de concentración de ciertas formas de control entre diferentes entidades conduce a una cierta democratización del control corporativo en su conjunto.

Establecer el control sobre una corporación aumentando significativamente el control financiero y de los accionistas requiere la desviación de importantes recursos financieros. Al querer establecer el control sobre una determinada corporación, los administradores de fondos (bancos) se encuentran en una situación de "conflicto de intereses": clientes y empresa. Para evitar esto, los propios administradores o agencias gubernamentales establecen ciertas restricciones con respecto a la implementación de los intereses corporativos de aquellas organizaciones financieras que son responsables ante las amplias masas de propietarios individuales de los fondos acumulados por estas organizaciones. El estado determina el marco para la participación de las instituciones financieras y de crédito en el control empresarial.

En el sujeto "Consejos de administración y órganos ejecutivos de emisores»Presenta de forma esquemática la estructura del consejo de administración y las características de un consejo de administración independiente de acuerdo con las recomendaciones de la OCDE.

Uno de los mecanismos internos de control sobre las actividades de gestión, diseñado para asegurar la observancia de los derechos e intereses de los accionistas, es el directorio, el cual es elegido por los accionistas. La junta directiva, a su vez, nombra a la gerencia ejecutiva de la corporación, quien es responsable de sus actividades ante la junta directiva. Así, el directorio es una especie de intermediario entre la administración y los accionistas de la corporación, regulando su relación. Los sistemas canadiense y estadounidense tienen la práctica de asegurar a los miembros de la junta contra responsabilidad inesperada.

De forma esquemática, la estructura de la junta directiva de la empresa es la siguiente (por ejemplo, en Canadá):

1/3 - gestión;

Combinando los cargos de CEO y Presidente del Consejo de Administración;

Liderazgo en estrategia corporativa: es necesario, junto con la administración, desarrollar un sistema de puntos de referencia para evaluar el éxito del plan estratégico de la corporación, para proporcionar una comprensión colectiva de la calidad y confiabilidad de las decisiones, sin reducir el nivel de apertura de la discusión. entre los miembros de la junta;

Control activo de las actividades de gestión: la junta debe participar en el seguimiento, la motivación y la evaluación de las actividades de gestión;

Independencia: la objetividad de los juicios de la junta sobre el estado de los asuntos corporativos, ya sea mediante una mayor participación de los miembros de la junta - directores externos, o el nombramiento de una persona que no sea de la gerencia como presidente de la junta, designación de un "líder" independiente de la tablero. Creación de comités especializados compuestos exclusivamente por consejeros externos (en el ámbito de la auditoría);

Control de auditoría: la junta es responsable de garantizar la transparencia y el acceso a la información financiera, lo que requiere la revisión y aprobación del informe anual, informes intermedios periódicos y también implica la responsabilidad de que la corporación cumpla con las leyes;

Control sobre el nombramiento de los miembros del consejo de administración: la participación en la discusión de la dirección en la selección de los miembros del consejo en la junta anual de accionistas no tiene una influencia decisiva. En algunos países de la OCDE, esta tarea es supervisada cada vez más por miembros de la junta que no son miembros de la administración;

Rendición de cuentas hacia los accionistas y la sociedad: es necesario evaluar y desarrollar la responsabilidad "cívica" interna y externa de la corporación (ética corporativa);

Autoevaluación periódica: mediante el establecimiento e implementación de criterios de desempeño para sus miembros y el proceso de autoevaluación.

Estos siete principios relacionados con el papel de la junta deben servir como base para iniciativas específicas de la compañía para mejorar el gobierno corporativo.

En la práctica rusa, si posee el 70% de las acciones de la empresa, puede incorporar a la junta directiva a 7 de los 9 miembros.

Entre los criterios para consejeros independientes se encuentran los siguientes:

Educación superior, Doctor en Ciencias;

Experiencia laboral en una empresa similar (por ejemplo, en Canadá, 10 años);

Edad hasta 60 años (en Canadá - 64-67 años);

No posee acciones de esta corporación;

Lealtad al liderazgo, es decir independencia de juicios y declaraciones.

Así, por ejemplo, en el consejo de administración de la fábrica de confitería "Krasny Oktyabr", de los 19 miembros del consejo de administración, 6 son independientes.

Tanto en la literatura como en la práctica, entre las causas más comunes de crisis en la empresa se destacan los errores de gestión. Existe una relación entre el número de directores independientes y el seguimiento de crisis: cuanto menor es la cuota de directores independientes en el consejo de administración, mayor es la probabilidad de una crisis en la gestión y viceversa.

Cabe señalar que muchos emisores no cuentan con una normativa que regule la elección y composición de los consejos de administración, estableciendo requisitos para la competencia de los miembros del consejo de administración, su independencia y las formas de representación en el consejo de administración de los pequeños accionistas. e inversores externos. A menudo se dan situaciones en las que, en violación de la ley, más de la mitad del consejo de administración está formado por personas que son simultáneamente miembros del órgano ejecutivo colegiado, e incluso las reuniones de estos órganos de gobierno se celebran de forma conjunta.

Los miembros de la junta que representan los intereses de los pequeños accionistas o inversores externos a menudo quedan excluidos de la información objetiva sobre el emisor necesaria para el ejercicio efectivo de sus poderes. Los procedimientos para convocar y celebrar reuniones del consejo de administración existentes en la mayoría de los emisores rusos no contienen requisitos para el procedimiento, el momento y la cantidad de información proporcionada a los miembros del consejo de administración para la toma de decisiones; no existen criterios para evaluar el desempeño. de miembros del consejo de administración y órganos ejecutivos. En consecuencia, ni la retribución de los miembros del consejo de administración y órganos ejecutivos, ni su responsabilidad en modo alguno dependen de los resultados de la actividad económica y financiera del emisor.

Al mismo tiempo, no existen derechos específicos para los miembros del consejo de administración, lo que no permite que los miembros del consejo de administración --representantes de la minoría o consejeros independientes-- reciban la información necesaria para el ejercicio de sus facultades.

Ni los estatutos ni los documentos internos de los emisores, por regla general, contienen una lista clara de los deberes de los miembros del consejo de administración y órganos ejecutivos, lo que no permite implementar plenamente las normas legislativas que establecen la responsabilidad por incumplimiento. de tales deberes. En caso de violaciones cometidas por directores y gerentes de la corporación, los accionistas deberían poder iniciar una demanda contra el gerente sin escrúpulos, pero en la práctica esta regla prácticamente no se aplica.

Los pequeños accionistas se enfrentan a desafíos importantes al buscar protección legal contra la negligencia administrativa, en particular con la necesidad de pagar importantes tarifas gubernamentales.

De acuerdo con la Ley Federal No. 208-FZ de 26.12.1995 "Sobre Sociedades Anónimas", el directorio de la empresa tiene el derecho de suspender temporalmente, en su opinión, a los gerentes que hayan sido multados, sin esperar a una junta extraordinaria de accionistas. . Esto permitirá, en nuestra opinión, proteger los derechos de los grandes accionistas. Además, el art. 78 de la Ley amplía la lista de transacciones importantes (incluyendo préstamo, prenda, crédito y fianza) relacionadas con la adquisición, enajenación o posibilidad de enajenación por parte de la empresa del 25% o más de la propiedad al valor en libros al última fecha de reporte (excepto para operaciones de compra y venta, y también se ocupa de la colocación por suscripción (venta) de las acciones ordinarias de la compañía). La junta general y la junta directiva decidirán ahora no comprometerse, sino aprobar una transacción importante.

En el sujeto: "Características del gobierno corporativo en la economía de transición de Rusia" Se destacan los rasgos distintivos del modelo nacional de gobierno corporativo. Las tendencias institucionales y de integración en el proceso de transformación del mercado en Rusia han llevado a la formación de un sector empresarial, que incluye grandes sociedades anónimas industriales, industriales y comerciales, grupos financieros e industriales, empresas holding y transnacionales, que en mayor medida determinan el papel protagónico en asegurar el crecimiento económico del país.

Las características distintivas del sistema de gobierno corporativo en Rusia son actualmente las siguientes:

Una proporción relativamente alta de gerentes en grandes empresas en comparación con la práctica mundial;

Proporción bastante baja de bancos y otros inversores institucionales financieros;

De hecho, no existe un grupo nacional de inversores institucionales como los fondos de pensiones, que son la entidad de mercado más importante en los países desarrollados con economías de mercado;

Un mercado de valores subdesarrollado proporciona poca liquidez para las acciones de la mayoría de las empresas y la imposibilidad de atraer inversiones de pequeñas empresas;

Las empresas no están interesadas en garantizar una reputación digna y la transparencia de la información debido al subdesarrollo del mercado de valores;

Las relaciones con los acreedores o accionistas son más importantes para los gerentes de la empresa que las relaciones con los propietarios;

La característica más importante es la "falta de transparencia" de las relaciones de propiedad: la naturaleza de la privatización y el período posterior a la privatización han llevado al hecho de que es prácticamente imposible trazar una línea clara entre el propietario real y el nominal.

Los cambios en la estrategia de algunas empresas rusas para garantizar un sistema de transparencia financiera dieron como resultado un aumento excesivo de los costos de transición a las normas internacionales de información financiera (NIIF) o principios de contabilidad generalmente aceptados (GAAP). En Rusia, empresas como Gazprom, RAO UES de Rusia, YUKOS y otras estuvieron entre las primeras en realizar esta transición. La reforma del sistema de informes contables y financieros requerirá importantes costos de material y tiempo.

Nótese que entre los factores importantes que influyen en la formación del modelo nacional de gobierno corporativo, se pueden distinguir los siguientes:

Estructura de propiedad de las acciones de la corporación;

Las particularidades del sistema financiero en su conjunto como mecanismo de transformación del ahorro en inversión (tipos y distribución de contratos financieros, estado de los mercados financieros, tipos de instituciones financieras, función de las instituciones bancarias);

Correlación de fuentes de financiamiento de la corporación;

Política macroeconómica y económica del país;

Sistema político (hay varios estudios que establecen paralelismos directos entre la estructura del sistema político "votantes - parlamento - gobierno" y el modelo de gobierno corporativo "accionistas - junta directiva - gerentes");

Historia del desarrollo y características modernas del sistema legal y la cultura;

Ideología nacional tradicional (formada históricamente); práctica comercial establecida;

Tradiciones y grado de intervención estatal en la economía y su papel en la regulación del sistema legal.

Un cierto conservadurismo es característico de cualquier modelo de gobierno corporativo, y la formación de sus mecanismos específicos se debe al proceso histórico de un país en particular. Esto significa, en particular, que no se deben esperar cambios rápidos en el modelo de gobierno corporativo después de cambios legales radicales.

Es necesario enfatizar el hecho de que en la actualidad solo los modelos formativos e intermedios de gobierno corporativo son característicos de Rusia y otros países con economías en transición, que dependen del modelo de privatización elegido. Se caracterizan por una feroz lucha por el control en una corporación, una protección insuficiente de los accionistas (inversores) y una regulación legal y gubernamental insuficientemente desarrollada.

Entre los problemas específicos más importantes inherentes a la mayoría de los países con economías en transición y que crean dificultades adicionales en la formación de modelos de gobierno y control empresarial, es necesario destacar:

Situación macroeconómica y política relativamente inestable;

La desfavorable situación financiera de un gran número de sociedades de nueva creación;

Legislación poco desarrollada y relativamente controvertida en general;

Dominio en la economía de las grandes corporaciones y el problema del monopolio;

En muchos casos, existe una dispersión inicial significativa de la propiedad de acciones;

El problema de la "transparencia" de emisores y mercados y, como consecuencia, la ausencia (subdesarrollo) de control externo sobre los administradores de antiguas empresas estatales;

Inversores débiles internos y externos que temen muchos riesgos adicionales;

Falta (olvido) de las tradiciones de ética y cultura empresarial;

Corrupción y otros aspectos delictivos del problema.

Ésta es una de las diferencias fundamentales entre los modelos "clásicos" que se han desarrollado en países con economías de mercado desarrolladas, que son relativamente estables y tienen más de un siglo de historia.

La transferencia directa y automática de modelos extranjeros al suelo "virgen" de las economías en transición no solo carece de sentido, sino que también es peligrosa para futuras reformas.

El modelo ruso de gobierno corporativo es el siguiente "Triángulo de gestión":

El punto esencial es que el consejo de administración (consejo de supervisión), que ejerce la función de control sobre la gestión, debe seguir siendo en sí mismo un objeto de control.

Para la mayoría de las grandes sociedades anónimas rusas, se pueden distinguir los siguientes grupos de participantes en las relaciones, que constituyen el contenido del concepto de "gobierno corporativo":

Administración, incluido el único órgano ejecutivo del emisor;

Principales accionistas (propietarios de una participación mayoritaria en las acciones con derecho a voto de la empresa);

Accionistas que posean una pequeña cantidad de acciones (accionistas "minoritarios" (pequeños));

Propietarios de otros valores del emisor;

Prestamistas que no son propietarios de los valores del emisor;

Autoridades estatales (de la Federación de Rusia y entidades constitutivas de la Federación de Rusia), así como organismos gubernamentales locales.

En el proceso de la actividad de gestión empresarial, surge un "conflicto de intereses", cuya esencia no siempre es entendida correctamente por los gerentes y empleados de la empresa: no consiste en el hecho mismo de la violación del "interés corporativo" en favor de un individuo o grupo, pero en la posibilidad de que surja una situación cuando la cuestión de elegir entre los intereses de la corporación en su conjunto y otros intereses. Para evitar tal conflicto, la tarea del gobierno corporativo es prevenir la probabilidad de cambios en la jerarquía de intereses y funciones objetivo de los participantes por medios gerenciales, tecnológicos y organizacionales.

PREGUNTAS PARA EL AUTO CONTROL

1. Dar una definición de la esencia y los elementos del gobierno corporativo.

2. Ampliar el contenido de las teorías básicas de gobierno corporativo.

3. Enumere las principales características de los modelos de gobierno corporativo angloamericano, alemán y japonés.

4. Describir los principios básicos del gobierno corporativo y evaluar la efectividad de su operación en la gestión de sociedades anónimas rusas.

5. Definir las principales formas de control corporativo.

6. ¿Cuáles son las principales características de una junta directiva independiente? Determine, en su opinión, el más aceptable de ellos para el consejo de administración de las empresas rusas.

7. Ampliar las características del modelo nacional de gobierno corporativo. ¿Cuáles son las principales dificultades de su formación?

1. Bakginskas V.Yu., Gubin EM. Gestión y control societario en sociedades anónimas. M.: Jurista, 1999.

2. Bocharov V.V., Leontiev V.E. Finanzas corporativas. SPb.: Peter, 2002.

3. Lvov Yu.A., Rusinov V.M., Saulin A.D., Strakhova O.A. Gestión de una sociedad anónima en Rusia. M.: JSC "Imprenta" Novosti ", 2000.

4. Gestión de una empresa moderna // Ed. B. Milner, F. Liis. M.: INFRA-M, 2001.

5. Khrabrova I.A. Gobierno Corporativo: Temas de Integración “Afiliados, Diseño Organizacional, Dinámicas de Integración”. Moscú: Ed. casa "Alpina", 2000.

6. Shane V.I., Zhuplev A.A., Volodin A.A. Gestión empresarial. La experiencia de Rusia y Estados Unidos. M.: JSC "Imprenta" Novosti ", 2000.

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Salida del tutorial:

Fundamentos de la gestión: tecnologías modernas. Guía de estudio / ed. profe. MAMÁ. Chernysheva. Moscú: ICC "Mart", Rostov n / a: Centro editorial "Mart", 2003-320 p. (Serie "Economía y Gestión".).