Celebración de una junta general de miembros de la empresa. Junta general de participantes Ltd. Materiales para reuniones generales

Desde 2014, las entidades comerciales (LLC, JSC) están obligadas a confirmar las decisiones tomadas en la junta general y la composición de los participantes de la empresa presentes en su adopción.

Dependiendo de la persona jurídica, el legislador ha determinado las formas de dicha confirmación:

Estas reglas tienen como objetivo proteger los derechos de los accionistas / miembros de la empresa al realizar los más importantes las decisiones de gestión en la organización, referido a la competencia de la Junta General, porque la presencia de un observador externo o la posibilidad técnica de fijar la composición de los participantes y la forma en que toman decisiones, permite prevenir o resolver muchas disputas corporativas (las más comunes son las preguntas sobre el quórum a la hora de tomar decisiones y votar ciertos problemas).

La infracción del procedimiento de confirmación conlleva la nulidad de las decisiones tomadas en la junta general., es decir. todo lo que los participantes / accionistas "decidan" en dicha reunión no debe ser ejecutado y no tiene fuerza legal. Como resultado, autoridades fiscales negarse a enmendar el Registro Estatal Unificado de Entidades Legales para tales decisiones nulas, y no tiene perspectivas de apelar sus denegaciones ante el tribunal de arbitraje. O los tribunales de arbitraje, a solicitud de uno de los participantes, reconocen como inválidos los resultados de las reuniones.

Además de la forma organizativa y jurídica, la forma de la reunión también afectará a la forma de confirmación. Hay dos de ellos:

cara a cara: los participantes están presentes en un lugar al mismo tiempo y toman decisiones;

papeletas de voto ausente: los participantes llenan las papeletas con los puntos de la agenda y las envían a la empresa para que cuente los votos y registre las decisiones, sin estar presentes en un solo lugar.

1) Confirmación por el registrador de sociedades anónimas.

Para las sociedades anónimas no públicas, hay dos “opciones”: un notario o un registrador, que lleva el registro de accionistas y realiza las funciones de una comisión de conteo.

En sociedades anónimas públicas (cuyas acciones se negocian libremente en el mercado de valores, por ejemplo: PJSC Sberbank, PJSC Gazprom) solo está disponible la confirmación del registrador.

Con base en la redacción del Código Civil y los requisitos adicionales, se deduce que el representante del registrador debe estar realmente presente en la Junta General de Accionistas, desempeñar las funciones de la comisión de escrutinio, es decir registrar a todos los participantes que llegaron a la junta y contar los votos de los accionistas sobre un tema en particular.

Al mismo tiempo, la Reunión puede discutir temas relacionados con secretos comerciales, distribución de dividendos y otros temas confidenciales. Surge la pregunta, ¿cómo se garantizará la seguridad de esta información obtenida por una persona ajena a la empresa y por quién? ¿Cuál es la responsabilidad del registrador si sus empleados divulgan dicha información?

Por supuesto, estos problemas deben resolverse en un acuerdo con el registrador, ya que no están establecidos por los requisitos del Banco Central para dicho acuerdo. Sin embargo, la discusión de temas en la agenda frente a un forastero es en cualquier caso incómoda, porque la responsabilidad formal no compensa las pérdidas derivadas de la divulgación de secretos comerciales. Por tanto, es recomendable aprobar el procedimiento para la celebración de la junta, en el cual: el registrador solo registra a los accionistas llegados al inicio de la junta y fija al final de la junta los resultados de la votación de los puntos del orden del día, sobre los cuales el Se redactan las actas de los resultados de las votaciones. Y al discutir ideas de negocios, proyectos comerciales, el representante del registrador será eliminado, porque sus funciones no son necesarias.

Un tema importante está relacionado con el costo y la posibilidad real de la presencia de un representante del registrador en la reunión, especialmente durante las reuniones anuales masivas de accionistas que se llevan a cabo en el segundo trimestre del año.

Por supuesto, el costo de los servicios variará según la región y el registrador. En general, todos ellos en la "temporada alta" aumentan sus precios con un factor de aumento de dos a diez veces. Me complace que para las sociedades anónimas no públicas haya una alternativa: ponerse en contacto con un notario.

2) Certificación notarial.

Este método puede ser utilizado por JSC y LLC no públicas.

La Cámara Federal de Notarios ha desarrollado un manual único para todos los notarios. De acuerdo con él, el notario se transfiere por adelantado (un día, tres o según lo acordado) Documentos requeridos: una solicitud dirigida a un notario, que contiene datos sobre la fecha, hora, ubicación reunión general y el orden del día, Estatutos Sociales, certificados de registro de una persona jurídica, lista de participantes / accionistas y otros documentos.

El día y la hora señalados, todas las personas que quieran participar en la Junta General se reúnen en un lugar designado, generalmente en la notaría o en la oficina de la empresa. El notario, habiendo verificado la identidad de todos los participantes / accionistas, registra sus decisiones y emite un Certificado especial. El costo de los servicios notariales también varía, pero definitivamente será más barato y rápido para todos los participantes venir a la oficina que esperar a que el notario se vaya.

Para las LLC, los Artículos de Asociación pueden contener medios alternativos para certificar decisiones. La excepción es la decisión de aumentar capital autorizado LLC, cuya aceptación es confirmada únicamente por notario y de ninguna otra manera, aunque haya un participante en la Compañía (esta es la única propuesta de nuestro artículo que se refiere a empresas con un solo participante / accionista, todos no les aplican otros requisitos).

3) Firma del acta de la junta general por parte de los miembros de la Compañía.

A pesar de toda la aparente, a primera vista, simplicidad de este método, hay trampas en él.

En primer lugar, la posibilidad de su aplicación debe establecerse directamente en la Carta o en una decisión adoptada por unanimidad de la Junta General de Participantes.

En segundo lugar, la aprobación unánime de la decisión sobre el método de fijación de la composición de los participantes y el procedimiento para su adopción puede resultar difícil si los participantes se enfrentan: basta con que uno de ellos no comparezca o se niegue a firmar tal decisión de privar de legitimidad a la decisión de la asamblea sobre este tema, aunque por quórum y otras decisiones se tomen con votos suficientes. Como resultado, es necesario invitar a un notario a la Junta General, y esto está asociado con costos adicionales.

En tercer lugar, se ha introducido la posibilidad de la firma no por todos los participantes de la Junta General, sino por su parte. Creemos que la firma por parte de algunos de los participantes puede estar prevista en la Carta o en la Decisión sobre la elección del método de confirmación de la toma de decisiones por la Junta General, adoptada por unanimidad por todos los participantes, por ejemplo:

firma de todos los participantes presentes en la toma de decisiones;

firma de ciertos participantes indicando sus datos de pasaporte (sin embargo, si alguno de ellos no se presentó o no quiso firmar en la próxima reunión, y al mismo tiempo se recibió el número requerido de votos para tomar una decisión, entonces se hace necesario para celebrar la próxima reunión y, posiblemente, considerar el tema de la invitación a la próxima reunión del notario);

firma de un participante que posea más del 50% de los votos (como propietario de una participación de control);

firma por el presidente y el secretario de la Junta General.

4) El siguiente de los métodos previstos por la ley es la fijación por medios técnicos.

La ley no explica cómo se debe realizar la fijación y quién debe hacerlo, pero hay condición esencial- esto debe permitir establecer fehacientemente el hecho de tomar decisiones específicas por la junta general. Esto significa que la definición del tipo, método (grabación de audio, grabación de video), el orden de almacenamiento de la grabación original, la emisión de copias de la misma queda a la discreción de los propios participantes y debe ser establecido por la Carta. Probablemente, votaciones con el uso de sistemas de videoconferencia (Skype, Votsap, etc.), firmas digitales electrónicas, software o aplicaciones móviles para teléfonos inteligentes / tabletas que permiten identificar de manera confiable al participante (por foto, huella digital, etc.) y votar los puntos de la agenda.

Es posible proponer la creación de una sección separada en la Carta con una descripción detallada: quién y cómo se lleva a cabo dicha fijación, y dónde se almacenarán los datos confirmando el hecho de la decisión de la junta general, así como la responsabilidad de su pérdida. Habiendo hecho la lista abierta, el legislador dejó la oportunidad para cualquier método de fijación técnica, que aún desconocemos, pero que se generalizará en el futuro.

Nuevamente, repetimos que cualquier método de fijación no notarial debe ser aprobado por decisión unánime de todos los participantes. Si el procedimiento para confirmar la composición y tomar decisiones por la asamblea general de la LLC no se describe en el Estatuto o en una decisión separada, es necesario invitar a un notario a cada reunión.

5) Puede elegir otros métodos, fijándolos en la Carta.

Por ejemplo, se debería prescribir un método separado para confirmar las decisiones tomadas mediante votación en ausencia. Para LLC, esta puede ser la firma ya mencionada por el presidente y el secretario de la junta. No hay alternativa para JSC, solo el registrador, ya que el notario, al no ver quién y cuándo firmó la boleta, no certificará el hecho de la decisión.

El tiempo transcurrido desde la enmienda del Código Civil de la Federación de Rusia ha demostrado que LLC y JSC ya se han adaptado a los requisitos, maniobrando con confianza entre las posibilidades proporcionadas. Sin embargo, si la empresa tiene una fecha anterior a 2014, lo que todavía no es infrecuente, es necesario invitar a un notario a cada reunión o firmar el acta por unanimidad, incluyendo una cláusula obligatoria sobre la elección de la forma de confirmar la decisión.

1. Cláusula 3 del art. 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia

2. Cláusula 107 Resolución del Pleno del Tribunal Supremo de la Federación de Rusia de 23 de junio de 2015 No. 25 "Sobre la aplicación por los tribunales de determinadas disposiciones de la Sección I de la Parte I del Código Civil de la Federación de Rusia"

3. Ver Fallo del Tribunal Arbitral. Distrito Central de fecha 19 de enero de 2018 en el caso No. A54-939 / 2017

4. Se aprueba el reglamento sobre requisitos adicionales para el procedimiento de preparación, convocatoria y celebración de la junta general de accionistas. Por orden del Servicio Federal de Mercados Financieros de 02.02.2012. No. 12-6 / pz-n

5. Carta del Servicio Fiscal Federal de fecha 01.09.2014 No. 2405 / 03-16-3 Sobre las Directrices para la certificación notarial de la decisión tomada por la junta general de participantes en una empresa comercial y la composición de los participantes de la empresa que fueron presente en su adopción.

Por lo tanto, también es importante que el contador conozca los requisitos para la ejecución de las decisiones de la junta general. Se realizaron cambios en el Código Civil de la Federación de Rusia sobre este tema, que entró en vigor en septiembre del año pasado. Consideremos cuáles son.

¿Cuál es el motivo de la aparición de nuevos requisitos?

Las decisiones de las juntas generales a menudo son impugnadas en los tribunales por los participantes de la JSC (LLC). Las partes en conflicto se acusan mutuamente de falsificar firmas, tomar decisiones en ausencia de quórum, violar el orden de votación, etc. Tales disputas interfieren con el normal funcionamiento de las empresas y sobrecargan los tribunales. Por tanto, parece que el legislador decidió despejar el terreno para las reclamaciones y hacer que el documento final, el acta de la junta general, esté más protegido.

ATENCIÓN

No es necesario confirmar las decisiones de la junta general y la composición de los participantes (accionistas) en empresas con un solo participante (accionista) Carta del Banco Central de 18.08.2014 No. 06-52 / 6680 (p. 5).

El diseño en sí no parece haber sufrido ningún cambio. El acta de la junta general, como antes, se redacta de forma simple por escrito, firmada por el presidente y el secretario de la junta. cláusula 3 del art. 181.2 del Código Civil de la Federación de Rusia... Sin embargo, ahora, en relación con las decisiones de la junta general, es necesario confirmar cláusula 3 del art. 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia:

el mero hecho de que se haya tomado una decisión;
la composición de los participantes en la reunión que tomó la decisión.

¿Cómo debería expresarse tal confirmación? Depende de la forma organizativa y jurídica de la empresa.

Cómo confirmar la decisión de una reunión pública de JSC

En las sociedades anónimas públicas, todo es simple: tienen un registrador. sub. 1 p. 3 art. 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia... Es decir, una organización independiente con licencia que mantiene el registro de accionistas y realiza las funciones de una comisión de escrutinio (un organismo que se crea para contar los votos y proporcionar otras cuestiones "técnicas" de la reunión). párrafo 4 del art. 97 del Código Civil de la Federación de Rusia; párrafo 4 del art. 56 de la Ley de JSC.

A partir del 1 de septiembre de 2014, las JSC se consideran públicas si sus acciones se cotizan o cotizan en el mercado, o si su publicidad se indica en el nombre y estatuto de la JSC. cláusula 1 del art. 66.3 del Código Civil de la Federación de Rusia... Al mismo tiempo, una JSC creada antes del 1 de septiembre de 2014, cuyas acciones se cotizan o negocian públicamente, se considera pública, independientemente de si se realizan cambios en su estatuto y nombre. cláusula 11 del art. 3 de la Ley de 05.05.2014 No. 99-FZ... No importa el número de accionistas con el fin de dividir JSC en público / no público.

Las actuaciones del registrador como comisión de escrutinio (comprobación de poderes de los participantes, registro de participantes, determinación de quórum, escrutinio de votos, elaboración de actas, etc.) y son la confirmación de las decisiones de la junta general de la JSC y la composición de su participante. En otras palabras, las JSC que cumplen las características de las empresas públicas pueden simplemente tomar decisiones en el mismo orden.

¿Debería indicar el acta de la reunión que se ha cumplido con el requisito de confirmación? La ley no requiere esto, pero tal marca no hará daño. Eliminará las preguntas sobre el cumplimiento de los nuevos requisitos tanto de los accionistas de la JSC, que deseen familiarizarse con el acta, como de terceros. Una opinión similar fue expresada por un especialista en derecho civil.

DE FUENTES AUTORIZADAS

Vicepresidente del Consejo del Centro de Investigaciones de Derecho Privado. S.S. Alekseeva bajo la presidencia de la Federación de Rusia

“En nuestra opinión, la ley no establece la obligación de quien lleva el registro de accionistas de elaborar documentos adicionales sobre el método de confirmación de las decisiones adoptadas por la junta y la composición de los accionistas presentes en su adopción. Por tanto, en la actualidad, sólo podemos hablar de la conveniencia de reflejar la información relevante en el acta de la junta general de accionistas ”.

Parece que la siguiente frase debería incluirse en el acta de la junta general (en algún lugar antes de las firmas):

“La adopción por esta reunión de decisiones y la composición de los participantes de la empresa que estuvieron presentes en su adopción son confirmadas por el registrador en la forma prescrita por el sub. 1 p. 3 art. 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia ".

Cómo confirmar la decisión de la reunión de una sociedad anónima no pública.

La decisión de la junta general de accionistas de las sociedades anónimas no públicas puede confirmar sub. 2 p. 3 art. 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia:

<или>registrador;
<или>notario.

Nos gustaría recordar que todas las JSC, incluidas aquellas con menos de 50 accionistas, tuvieron que transferir el mantenimiento del registro a un registrador profesional antes del 1 de octubre de 2014. cláusula 2 del art. 149 del Código Civil de la Federación de Rusia; Arte. 3 de la Ley de 02.07.2013 No. 142-FZ... Es decir, el CJSC también. Aquellos que hicieron esto no tienen nada de qué preocuparse. Las decisiones se considerarán confirmadas por el registrador, como en la opción anterior. Carta del Banco Central de 18.08.2014 No. 06-52 / 6680 (p. 4).

Pero las sociedades anónimas no públicas, que después del 1 de octubre de 2014 continúan manteniendo el registro por sí mismas, francamente, "obtuvieron":

están obligados a invitar a un notario a cada junta general, lo que definitivamente les costará un centavo. Además, esto obliga a los accionistas a reunirse siempre en persona, porque una decisión tomada por voto ausente no puede ser certificada por notario;
El Banco Central puede multarlos por el mantenimiento ilegal del registro de accionistas: organización - por 0,7-1 millón de rublos, directores - por 30-50 mil rublos. h. 2 cucharadas. 15.22, parte 1 del art. 23.74, parte 2 del art. 23.1 del Código Administrativo de la Federación de Rusia; Carta del Banco Central de 31 de julio de 2014 No. 015-55 / 6227

Por lo tanto, es mejor no posponer la transferencia del registro de forma indefinida.

El JSC debe transferir información sobre el registrador que lleva el registro de accionistas al Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas dentro de los 3 días hábiles a partir de la fecha de transferencia del registro. sub. "D" inciso 1, inciso 5 del art. 5 de la Ley de 08.08.2001 No. 129-FZ... Y el registrador informa trimestralmente al Banco Central sobre el registro x secta. 8 formulario No. 1100, aprobado. Anexo No. 2 del Decreto de la Comisión Federal del Mercado de Valores No. 33, Ministerio de Hacienda No. 109n de 11.12.2001... Por lo tanto, lamentablemente, no será posible ocultar su retraso. ¿Es inminente una multa? Todo depende del Banco Central. Esperemos, al menos, que solo el director sea castigado: tiene una multa relativamente pequeña.

Cómo confirmar la decisión de la reunión de la LLC

Sociedad con de responsabilidad limitada debe invitar a un notario a las reuniones si la LLC no ha adoptado su propio método de confirmación. Además, este método puede ser cualquiera, lo principal es que se adapta a todos los participantes de la LLC. Después de todo, el significado de la confirmación es proteger sus intereses. Por ejemplo, los métodos pueden ser los siguientes:

<или>firma del protocolo por todos los miembros de la LLC (una cierta parte de los participantes);
<или>el uso de medios técnicos que permitan establecer de manera confiable el hecho de una decisión y la composición de los participantes (por ejemplo, grabación de video);
<или>realizar una reunión por videoconferencia.

Está claro que es más fácil y económico prescindir de un notario. Sin embargo, para hacer esto, primero debe fijar el método elegido de autoconfirmación en el estatuto de la LLC o en la decisión de la junta general adoptada por todos los participantes de la LLC por unanimidad.

Si su organización realizó cambios en los estatutos o tomó una decisión de este tipo antes del 1 de septiembre de 2014, no es necesario que se comunique con un notario.

Si no lo ha hecho antes del 1 de septiembre de 2014, tendrá que invitar a un notario al menos una vez para celebrar una reunión en la que todos los participantes de la LLC cláusula 1 del art. 3 de la Ley de 05.05.2014 No. 99-FZ; sub. 3 p. 3 art. 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia:

<или>aprobar por unanimidad el método de confirmación elegido;
<или>modificará el estatuto de la LLC con respecto al procedimiento elegido para confirmar párrafo 4 del art. 12 de la Ley de LLC... En este caso, no olvide inscribir los cambios en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas dentro de los 3 días hábiles posteriores a la aprobación de los cambios por la junta general. Cláusula 5 del art. 5, párrafo 1 del art. 17 de la Ley de 08.08.2001 No. 129-FZ.

Suponga que su LLC ha decidido que confirmará las decisiones firmando un protocolo por parte de todos los participantes. El texto de la decisión de la junta general o la nueva disposición de la carta puede ser, por ejemplo, el siguiente.

"La adopción de la decisión por la junta general de los participantes de la empresa, así como la composición de los participantes de la empresa que estuvieron presentes en su adopción, se confirman con la firma de las actas de las juntas generales de la empresa por parte de todos los miembros de la empresa."

En este caso, en el futuro, todos los participantes de la LLC deberán reunirse en cada reunión y todos deberán poner sus firmas en el acta (y no solo el presidente y el secretario). Si hay dos o tres participantes, entonces esto no es un problema, pero si hay más, probablemente valga la pena considerar otra forma de confirmación.

Si los participantes posteriormente dejan de estar satisfechos con el método elegido, pueden elegir otro, respectivamente, por votación unánime en la junta general o modificando el estatuto. Además, sucede que la relación entre los participantes se vuelve compleja, surgen disputas y desconfianzas mutuas. En tales casos, es posible cambiar a la notarización.

Como en el caso de AO, solo debes elegir un método de confirmación y aplicarlo en el futuro. Sin embargo, parece razonable, por si acaso, reflejar el hecho y el método de confirmación en el acta de la reunión. Para hacer esto, simplemente puede incluir en el formulario de protocolo un enlace al párrafo relevante de la carta de la LLC o a la decisión de la junta general, por ejemplo, como este.

"La adopción por parte de esta reunión de decisiones y la composición de los participantes de la empresa que estuvieron presentes en su adopción fueron confirmadas por la firma de un protocolo por parte de todos los participantes de la empresa de acuerdo con la cláusula 5.12 del Estatuto de la empresa".

El orden de interacción de JSC (LLC) con un notario

El texto del Manual del Notario se puede encontrar: sitio web de la Cámara Federal de Notarios→ Para profesionales → Teoría y práctica → Directrices para la certificación notarial de aceptación por una junta general ..., de fecha 30/11/2014

Habiendo obligado a la organización a confirmar las decisiones de las reuniones con un notario, el legislador no se molestó en desarrollar un procedimiento para tal confirmación. Para él fue realizado por la Cámara Federal de Notarios, habiendo elaborado un Manual para Notarios (en adelante, el Manual). Hasta ahora, solo se puede encontrar en Internet. Este documento también será útil para entidades comerciales. Echemos un vistazo al curso de acción recomendado.

Si invita a un notario a las reuniones, no es necesario que incluya dicho método de confirmación en el estatuto ni lo apruebe mediante una decisión de la reunión.

PASO 1. Estamos de acuerdo con un notario

Primero, debe decidir a qué notario en particular desea invitar y acordar previamente con él la fecha de la reunión. Haga esto con mucha anticipación, porque él puede tener sus propios planes. Además, necesita prepararse.

Puede ponerse en contacto con cualquier notario dentro del distrito de notarios a Arte. 13 de los Fundamentos de la Legislación sobre Notarías, aprobado. Fuerzas Armadas de RF 11.02.93 № 4462-1 (en adelante, los Conceptos Básicos); preámbulo del manual en el que se realiza la reunión. Es decir, por ejemplo, a cualquier notario en Moscú.

Tenga en cuenta que una reunión también se puede realizar en las instalaciones de una notaría, si esto no está prohibido por el estatuto de la empresa. Esto es útil si hay pocos participantes en la reunión y es más económico. Pero dado que el lugar de la reunión está indicado en las notificaciones (mensajes) enviadas a los accionistas (participantes), este tema debe ser acordado previamente con el notario para poder ingresar la información correcta en las notificaciones (mensajes). Sin embargo, si todos los participantes están presentes en la reunión, entonces es posible reunirse en la oficina del notario incluso si la reunión se planeó para celebrarse en otro lugar. p. 5.2 de la Guía.

PASO 2. Preparación de un paquete de documentos

Hacer una declaración escrita en cualquier formato dirigida al notario elegido con una solicitud para certificar las decisiones de la junta general y la composición de los participantes. Se puede encontrar una muestra aproximada de la aplicación en el Apéndice No. 1 del Manual. La solicitud debe estar firmada por la persona que convocó a la reunión (por ejemplo, el director de la LLC Arte. 34, párrafo 2 del art. 35 de la Ley de LLC).

En la aplicación, indique la fecha, lugar, hora de inicio y agenda de la reunión planificada, adjunte un conjunto de documentos:

una copia de la carta;
extracto del Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado;
documentos que confirmen los poderes del solicitante (por ejemplo, el acta de la junta general de la LLC sobre la elección del director);
una lista de participantes de la LLC o una lista de personas con derecho a participar en una reunión de JSC Arte. 31.1 de la Ley de LLC; Arte. 51 de la Ley de JSC;
documentos internos de la empresa que regulan el procedimiento de convocatoria y celebración de una reunión (si la hubiera);
una copia del aviso o mensaje sobre la convocatoria de la reunión que se envió a los participantes (accionista m) nn. 1-2 cucharadas 36 de la Ley de LLC; nn. 1-2 cucharadas 52 de la Ley de JSC.

En términos de redactar una solicitud y formar un conjunto de documentos, es mejor consultar adicionalmente a un notario. En particular, él mismo puede obtener un extracto del Registro Unificado Estatal de Entidades Jurídicas. p. 4.3 de la Guía.

PASO 3. Realice la reunión

Advierta a los participantes que deben tener documentos que prueben su identidad y autoridad (pasaportes, poderes, certificados de nacimiento de participantes menores de edad, etc.) nn. 4.4, 5.5 Beneficios). El notario comprobará estos documentos.

Esté preparado para el hecho de que grabará un video o una grabación de audio. p. 5.3 de los Beneficios... Alternativamente, el notario puede preguntarle p. 5.12 de los Beneficios:; sub. 15 p. 1 del art. 264 del Código Fiscal de la Federación de Rusia; Carta del Ministerio de Hacienda de 26.08.2013 No. 03-03-06 / 2/34843 .

Si no hay descifrado, solo puede tener en cuenta los costos de la tarifa a efectos fiscales, y esta es la cantidad más pequeña.

PASO 5. Obtener un certificado

Al final de la reunión, el notario emitirá un documento: un certificado de atestación de la adopción por la asamblea general de los participantes de la empresa comercial de las decisiones y la composición de los participantes en la empresa que estuvieron presentes en su adopción y p. 5.13 del Beneficio; Apéndice No. 2 del Manual.

Tenga en cuenta que el notario no certificará la adopción de una decisión insignificante, por ejemplo, una decisión que restrinja el derecho de un participante a asistir a la junta general, participar en la discusión y votar, y cláusula 2 del art. 181.5 del Código Civil de la Federación de Rusia; nn. 5.11, 6.2 Beneficios... Sin embargo, recompénselo por el viaje y pague trabajos de ingeniería tengo que.

Consecuencias de la confirmación / no confirmación de la decisión de la reunión

Entonces, hemos cubierto los nuevos requisitos. Pero surge la pregunta: ¿qué pasará si no se cumple? Esta cuestión no se ha resuelto en el Código Civil. Parece que la decisión de una sociedad anónima (LLC), que no ha sido confirmada de acuerdo con el procedimiento establecido, puede al menos ser declarada nula en el tribunal a instancia de un participante que no participó en la reunión o quien votó en contra nn. 1, 3 cucharadas. 181.4 del Código Civil de la Federación de Rusia... Una opinión similar fue expresada por un especialista en derecho civil.

DE FUENTES AUTORIZADAS

“Algunos expertos sugieren calificar las decisiones de la reunión“ sin confirmación ”como nulas y sin efecto sobre la base del párrafo 3 del art. 163 del Código Civil de la Federación de Rusia debido al incumplimiento de la forma notarial de la transacción. Pero otro punto de vista parece correcto, según el cual la decisión "sin confirmación" ha fuerza legal... Sin embargo, puede ser apelado por los participantes de la empresa comercial de acuerdo con las reglas establecidas por las Leyes de JSC. cláusula 7 del art. 49 de la Ley de JSC y sobre LLC cláusula 1 del art. 43 de la Ley de LLC” .

Centro de Investigación en Derecho Privado. S.S. Alekseeva bajo la presidencia de la Federación de Rusia

Tampoco está claro qué hacer con los certificados que emitirá el notario. No es necesario adjuntarlos al protocolo, como se explica en el Manual, es un documento independiente. p. 5.14 de los Beneficios... Sin embargo, es mejor almacenarlos juntos y presentarlos a pedido. Por ejemplo, si el banco donde emite las tarjetas bancarias requiere que proporcione una copia de dicho certificado junto con el protocolo de elección del director.

La junta general de los fundadores de una sociedad de responsabilidad limitada es una especie de máximo órgano legislativo de la empresa. En la ley de sociedades de responsabilidad limitada, el artículo 37 se dedica a las reglas para la celebración de la junta general. A continuación se detallan las principales disposiciones de este artículo:

Los poderes de la junta general se prescriben en los estatutos de la empresa. ¿Cuál es la competencia de la junta general?

Inicialmente decide en qué tipo de actividades participará la sociedad y a qué asociaciones y asociaciones unirse. La lista de actividades aprobadas se registra en códigos estadísticos. La adición de nuevos códigos generalmente la lleva a cabo la dirección de la empresa;
realiza cambios en los estatutos, estatutos y otros documentos básicos de la empresa;
cambia el tamaño del capital autorizado (generalmente esto significa su aumento);
crea y termina anticipadamente las actividades del órgano ejecutivo de la LLC (dirección), y también transfiere, si es necesario, poderes de gestión a una organización especializada o un empresario (gerente externo), Determina el monto que se supone que debe pagarse por la gestión externa ,
nombra y termina los poderes de un auditor (comisión de auditoría) y un auditor;
aprueba informes y balances del año anterior proporcionados por el departamento de contabilidad;
distribuye dividendos entre los fundadores de la empresa o toma decisiones sobre la falta de pago de dividendos durante el último año en relación con las pérdidas o la dirección de las ganancias para el desarrollo de inversiones;
acepta local (interno) regulaciones sociedad;
emite valores (acciones, bonos, etc.);
toma una decisión sobre reorganización (cambio de forma organizativa y legal, apertura de una red de sucursales) y anticipadamente, forma una comisión de liquidación y un balance de liquidación;
decide otros asuntos relacionados con las actividades de la LLC, incluidos en la agenda.

La fecha de la junta general también está determinada por el estatuto. Por ley, no puede convocarse con menos frecuencia que una vez al año. La reunión es convocada por el órgano ejecutivo de la empresa. La frecuencia de la junta general está influenciada por el número de miembros registrados de la empresa, su estado (personas jurídicas o personas físicas) y su ubicación geográfica. Esto es bastante razonable, ya que los miembros no residentes de la sociedad tienen que viajar a las reuniones por su propia cuenta.

La Junta General Anual no debe celebrarse antes de dos ni más tarde de cuatro meses después del final del ejercicio financiero. Se necesitan dos meses para resumir los balances, ya que su aprobación es uno de los puntos obligatorios del orden del día de la junta general.

El estatuto de una LLC también determina las razones para celebrar una reunión general extraordinaria de los participantes de la empresa. Para convocar una reunión no programada, debe haber razones suficientemente serias que afecten a los intereses de al menos el 10% de los miembros de la empresa.

El órgano ejecutivo convoca una reunión extraordinaria. La iniciativa de convocatoria podrá provenir del consejo de supervisión o del consejo de administración, la comisión de auditoría, el auditor interno, el propio órgano ejecutivo de la sociedad, así como de los partícipes de la sociedad en un importe de al menos el 10% de la lista de participantes. Los iniciadores de la reunión envían una solicitud formal al órgano ejecutivo, que debe ser considerada dentro de los cinco días.

El órgano ejecutivo de la empresa considera la solicitud de celebración de reunión extraordinaria y decide si se realiza o no. En el segundo caso, se emite una negativa a realizar la reunión.

Al designar el orden del día de una reunión extraordinaria, el órgano ejecutivo está obligado a controlar si los temas del orden del día son competencia de la junta general. Se reconocen, por ejemplo, todas las cuestiones relacionadas con la observancia de las leyes federales.

Los temas incluidos en la agenda no se pueden eliminar ni modificar. cuerpo ejecutivo- esta es la prerrogativa únicamente de la junta general de participantes. Sin embargo, el órgano ejecutivo de por iniciativa propia puede agregar temas y temas adicionales a la agenda.

El plazo para la celebración de una reunión extraordinaria de los participantes de la LLC es de 45 días a partir de la fecha de aceptación de la solicitud para su celebración. En el caso de que el órgano ejecutivo se niegue a celebrar una reunión extraordinaria o si no se respeta el plazo de 45 días, la reunión puede ser realizada por sus iniciadores directos por cuenta propia. En este caso, el órgano ejecutivo de la empresa está obligado a facilitar al grupo de iniciativa los datos personales de todos, sin excepción, los participantes de la empresa, tanto personas jurídicas como personas físicas.

Todos los asistentes que lleguen a la junta general están registrados antes de su apertura. Puede participar en persona o mediante un representante. Poder emitido por un miembro de la empresa - persona natural, notariado. Representantes entidades legales Presentar un poder con el sello de la empresa.

La reunión es inaugurada por el jefe del órgano ejecutivo, el director de la empresa. Si una reunión extraordinaria fue iniciada por otro organismo o una persona responsable (auditor, auditor, junta directiva), se invita al jefe de este organismo a abrir la reunión. Propone elegir un presidente. Las elecciones se celebran por mayoría simple de votos. Sin embargo, todas las demás votaciones durante la junta general son más complejas. Por ejemplo, al elegir los órganos ejecutivos de una empresa, se utiliza el voto acumulativo, cuando el número de participantes se multiplica por el número total de votos. En algunos casos, se requiere reunir al menos dos tercios de los votos para tomar una decisión.

Cuando se celebre tanto una reunión anual como una extraordinaria de los participantes de la empresa, se deberá llevar acta. Los participantes tienen derecho a recibir extractos del mismo de la Comisión de Auditoría. Dentro de los diez días siguientes a la fecha de la reunión, las actas deben enviarse a todos los participantes por correo o utilizando medios electronicos comunicación.

La decisión de la junta general de participantes es vinculante para todos los órganos de la empresa. Participantes en desacuerdo con decisiones tomadas, tiene derecho a apelar contra ellos en los tribunales.

Al celebrar una reunión, en primer lugar, es necesario tener en cuenta que, de acuerdo con el artículo 181.2 del Código Civil de la Federación de Rusia, la decisión de la reunión se considera adoptada si la mayoría de los participantes de la reunión votaron a favor y al mismo tiempo, al menos el cincuenta por ciento del número total de participantes participó en la reunión.

En el caso de las sociedades anónimas, esta disposición también está consagrada en el artículo 58 de la Ley de Sociedades Anónimas: una junta general de accionistas es legalmente competente (tiene quórum) si asisten accionistas que posean en total más de la mitad de los votos de las acciones con derecho a voto en circulación de la empresa. Si no hay quórum para realizar una reunión (tanto anual como extraordinaria), se puede volver a realizar con el mismo orden del día.

Será competente una asamblea repetida de accionistas si en ella participa al menos el 30% de las acciones en circulación con derecho a voto de la sociedad (el párrafo 3 del artículo 58 contiene una indicación de que para las sociedades anónimas con más de 500 mil accionistas, el estatuto podrá disponer para un quórum inferior al 30%, por lo que el estatuto de estas empresas puede contener cualquier quórum para la elegibilidad de una reunión repetida). Si la junta reiterada de accionistas se celebra en menos de 40 días desde la fecha en que no se celebró la junta anterior, las personas con derecho a participar en la junta se determinarán de acuerdo con la lista de personas con derecho a participar en la junta para el reunión anterior (fallida). Además, en ausencia de quórum para la celebración de una junta general anual de accionistas sobre la base de una decisión judicial, a más tardar 60 días después, se debe celebrar una junta general repetida de accionistas con el mismo orden del día (apelación adicional ante el tribunal en este caso) no es necesario. Una junta general de accionistas repetida es convocada y llevada a cabo por la persona u organismo de la empresa especificado en la decisión judicial, y si la persona u organismo especificado de la empresa no convocó la junta general anual de accionistas dentro del período de tiempo especificado por el decisión judicial, la asamblea reiterada de accionistas es convocada y celebrada por otras personas u órganos de la empresa que hayan presentado una reclamación ante el tribunal, siempre que estas personas u órganos de la empresa se indiquen en la decisión judicial.

La situación es diferente con las juntas extraordinarias de accionistas: en ausencia de quórum para la celebración de una junta general extraordinaria de accionistas sobre la base de una decisión judicial, no se celebra una junta general repetida de accionistas.

En las sociedades de responsabilidad limitada, al determinar el quórum, el número de votos se cuenta del número total de votos de los participantes de la empresa, mientras que en una JSC el número de votos se calcula con base en los votos proporcionados por las acciones con derecho a voto de los accionistas que participan en la reunión.

	Cómo se determina el quórum y los detalles de la aceptación
La decisión se toma por unanimidad
La decisión de constituir una empresa, aprobar su estatuto y aprobar el valor monetario de los valores, otras cosas o derechos de propiedad u otros derechos que tengan un valor monetario, aportados por el fundador como pago de las acciones de la empresa, es tomada por los fundadores por unanimidad ( inciso 3 del artículo 9 de la Ley No. 208-FZ).	Se requiere la decisión de todos los fundadores de la empresa.

La decisión se toma por mayoría cualificada (se requieren al menos 3/4 de votos)
Elección de órganos de dirección, comisión de auditoría (auditor), aprobación del auditor de la empresa (cláusula 4 del artículo 9 de la Ley N ° 208-FZ) al fundar una empresa	La decisión la toman los fundadores, por mayoría de tres cuartos de votos, que representan las acciones que se colocarán entre los fundadores de la empresa.
Cambios y adiciones a la carta o aprobación de la carta en nueva edición(inciso 1 del inciso 1 del artículo 48, inciso 4 del artículo 49 de la ley No. 208-FZ)	El número mínimo de votos requerido se cuenta a partir de los votos de los accionistas - propietarios de acciones con derecho a voto que participan en la junta general de accionistas.
Reorganización de la sociedad (inciso 2 del inciso 1 del artículo 48, incisos 3, 4 del artículo 49 de la ley No. 208-FZ)	Los votos se cuentan como regla general. Se toma una decisión (es decir, el tema se somete a votación) solo a sugerencia del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, a menos que el estatuto disponga lo contrario. La decisión puede tomarse por tres cuartas partes de los votos. La carta puede establecer un quórum diferente. Pertenece a la competencia exclusiva, no puede transferirse a la competencia del Consejo de Administración.
Liquidación de la sociedad, nombramiento de una comisión de liquidación y aprobación de los balances de liquidación intermedio y final (inciso 3 del inciso 1 del artículo 48, inciso 4 del artículo 49 de la Ley N ° 208-FZ)	La decisión puede tomarse por tres cuartas partes de los votos. El estatuto puede establecer un quórum diferente. Pertenece a la competencia exclusiva, no puede transferirse a la competencia del Consejo de Administración.
Determinación del número, valor nominal, categoría (tipo) de acciones autorizadas y los derechos otorgados por estas acciones; (inciso 5, inciso 1 del artículo 48, inciso 4 del artículo 49 de la Ley No. 208-FZ)	La decisión puede tomarse por tres cuartas partes de los votos. El estatuto puede establecer un quórum diferente. Pertenece a la competencia exclusiva, no puede transferirse a la competencia del Consejo de Administración.
Adquisición de acciones colocadas en los casos previstos por la Ley No. 208-FZ (Inciso 17, Cláusula 1, Artículo 48, Cláusulas 3, 4, Artículo 49 de la Ley No. 208-FZ).	La decisión se toma solo a sugerencia del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa. La decisión puede tomarse por tres cuartas partes de los votos. El estatuto puede establecer un quórum diferente.
Adopción de una decisión sobre la presentación de una solicitud de exclusión de cotización de las acciones de la sociedad y (o) las acciones de la sociedad convertibles en acciones (inciso 19.2, inciso 1 del artículo 48, inciso 4 del artículo 49 de la Ley N ° 208-FZ) .	La decisión puede tomarse por tres cuartas partes de los votos. El estatuto puede establecer un quórum diferente.
Reducción del capital autorizado mediante la reducción del valor nominal de las acciones (inciso 3 del artículo 29 de la Ley No. 208-FZ).	La decisión se toma solo a sugerencia del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa. La decisión puede tomarse por tres cuartas partes de los votos. Es imposible proporcionar quórum para menos o más en la carta.
Aumento del capital autorizado mediante colocación de acciones adicionales (colocación de valores patrimoniales convertibles en acciones) (cláusula 3, artículo 39 de la Ley N ° 208-FZ).
Colocación por suscripción abierta de acciones ordinarias, así como valores de renta variable convertibles en acciones ordinarias, que constituyan más del 25 por ciento de las acciones ordinarias colocadas previamente, si la carta constitutiva no prevé la necesidad de un número mayor (cláusula 4 del artículo 39 del Ley No. 208-FZ)	La decisión puede tomarse por tres cuartas partes de los votos. El estatuto solo puede establecer un quórum más alto.
Decisión de aprobación Vaya cosa, cuyo objeto es la propiedad, cuyo valor es más del 50 por ciento del valor en libros de los activos (cláusula 3 del Art. 79 de la Ley N ° 208-FZ)	La decisión puede tomarse por tres cuartas partes de los votos. Es imposible proporcionar quórum para menos o más en la carta.
Toma de decisiones sobre la presentación de una solicitud ante el Banco de Rusia para la exención de la obligación de divulgar o proporcionar información de acuerdo con la legislación sobre valores (cláusula 1 del artículo 92.1 de la Ley No. 208-FZ).	En una sociedad anónima no pública, se puede tomar una decisión por tres cuartas partes de los votos. Es imposible proporcionar quórum para menos o más en la carta. En una sociedad anónima pública (cuyas acciones se colocan mediante suscripción abierta), la decisión se puede tomar con el 95% de los votos. Es imposible proporcionar quórum para menos o más en la carta.
Resolución de la junta general de accionistas sociedad no pública sobre la adquisición de la condición de sociedad anónima pública.	La decisión puede tomarse por tres cuartas partes de los votos. El estatuto solo puede establecer un quórum más alto.

La decisión se toma por mayoría simple de votos.
Decisión sobre la emisión del pago (declaración) de dividendos sobre acciones preferentes de cierto tipo... Al mismo tiempo, los votos de los accionistas - propietarios de acciones preferentes de este tipo, emitidos a las opciones de voto expresados por la redacción “en contra” y “abstenciones”, no se tienen en cuenta en el cómputo de votos, así como en la determinación de quórum para tomar una decisión sobre este tema (inciso 4.2 del artículo 49 de la Ley No. 208-FZ).	Pero los votos de los accionistas - propietarios de acciones preferentes de este tipo, emitidos para opciones de voto, "en contra" y "abstenciones", no se tienen en cuenta a la hora de contar los votos, así como a la hora de determinar el quórum para tomar una decisión sobre este tema. . Pertenece a la competencia exclusiva, no puede transferirse a la competencia del Consejo de Administración.
La decisión de aprobar una transacción importante, cuyo tema es la propiedad, cuyo valor es del 25 al 50 por ciento del valor en libros de los activos de la empresa, si no existe unanimidad del consejo de administración (consejo de supervisión) sobre este tema. alcanzado y se somete a la junta general de accionistas (párrafo 2 del Art. 79, inciso 3 del artículo 49 de la Ley No. 208-FZ).	La decisión se toma solo a sugerencia del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, a menos que el estatuto disponga lo contrario.
Decisión de aprobar una operación de parte interesada en los casos en que la operación deba ser aprobada por la junta general de accionistas (cláusula 4 del artículo 83, cláusula 3 del artículo 49 de la Ley No. 208-FZ).	Los votos se cuentan a partir de los votos de todos los accionistas que no están interesados en la transacción: propietarios de acciones con derecho a voto. La decisión se toma solo a sugerencia del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, a menos que el estatuto disponga lo contrario. La decisión se toma por mayoría del número de votos de la Compañía que participa en la reunión. Es imposible proporcionar quórum para menos o más en la carta.
Determinación del número de miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) de la sociedad, elección de sus miembros y cese anticipado de sus poderes.	La decisión se toma por mayoría del número de votos de la Compañía que participa en la reunión. Es imposible proporcionar quórum para menos o más en la carta. Pertenece a la competencia exclusiva, no puede transferirse a la competencia del Consejo de Administración.
Aumentar el capital social de una empresa aumentando el valor nominal de las acciones o colocando acciones adicionales, si el estatuto de la empresa no se refiere al aumento del capital social de la empresa mediante la colocación de acciones adicionales dentro de la competencia del consejo de administración. directores (consejo de supervisión) de la empresa.	La decisión se toma por mayoría del número de votos de la Compañía que participa en la reunión. Es imposible proporcionar quórum para menos o más en la carta.
Reducción del capital autorizado de una empresa mediante la reducción del valor nominal de las acciones, mediante la adquisición de una parte de las acciones por parte de la empresa con el fin de reducir su número total, así como mediante la cancelación de las acciones adquiridas o reembolsadas por la empresa.	La decisión se toma por mayoría del número de votos de la Compañía que participa en la reunión. Es imposible proporcionar quórum para menos o más en la carta.
Conformación del órgano ejecutivo de la sociedad, extinción anticipada de sus poderes, si el estatuto de la sociedad no remitiera la resolución de estos asuntos a la competencia del consejo de administración (consejo de supervisión) de la sociedad, así como los casos en que el Consejo de Administración no eligió un titular en 2 meses o 2 reuniones consecutivas, y en los casos en que el Consejo de Administración no pudo tomar una decisión sobre la terminación anticipada de los poderes del titular debido a la ausencia de quórum en 2 reuniones consecutivas de la Junta Directiva.	La decisión se toma por mayoría del número de votos de la Compañía que participa en la reunión. Es imposible proporcionar quórum para menos o más en la carta.
elección de miembros de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa y terminación anticipada de sus poderes	La decisión se toma por mayoría del número de votos de la Compañía que participa en la reunión. Es imposible proporcionar quórum para menos o más en la carta. La votación no incluye acciones propiedad de los órganos de administración de la JSC (el presidente, el Consejo de Administración (consejo de supervisión) y los miembros cuerpo colegiado gestión de JSC).
aprobación del auditor de la empresa	La decisión se toma por mayoría del número de votos de la Compañía que participa en la reunión. Es imposible proporcionar quórum para menos o más en la carta.
aprobación del informe anual, estados contables (financieros) anuales de la empresa, si los estatutos de la empresa no remiten estas cuestiones a la competencia del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa	La decisión se toma por mayoría del número de votos de la Compañía que participa en la reunión. Es imposible proporcionar quórum para menos o más en la carta.
distribución de utilidades (incluido el pago (declaración) de dividendos, excepto el pago (declaración) de dividendos con base en los resultados del primer trimestre, seis meses, nueve meses del año de informe) y pérdidas de la empresa con base en los resultados de el año de informe	La decisión se toma por mayoría del número de votos de la Compañía que participa en la reunión. Es imposible proporcionar quórum para menos o más en la carta. Pertenece a la competencia exclusiva, no puede transferirse a la competencia del Consejo de Administración.
determinación del procedimiento para la celebración de una junta general de accionistas	La decisión se toma por mayoría del número de votos de la Compañía que participa en la reunión. Es imposible proporcionar quórum para menos o más en la carta.
elección de miembros de la comisión de escrutinio y terminación anticipada de sus poderes	La decisión se toma por mayoría del número de votos de la Compañía que participa en la reunión. Es imposible proporcionar quórum para menos o más en la carta.
fraccionamiento y consolidación de acciones	La decisión se toma por mayoría del número de votos de la Compañía que participa en la reunión. Es imposible proporcionar quórum para menos o más en la carta.
tomar una decisión sobre la participación en grupos financieros e industriales, asociaciones y otros sindicatos organizaciones comerciales	La decisión se toma por mayoría del número de votos de la Compañía que participa en la reunión. Es imposible proporcionar quórum para menos o más en la carta.
aprobación de los documentos internos que regulan las actividades de los órganos de la empresa	La decisión se toma por mayoría del número de votos de la Compañía que participa en la reunión. Es imposible proporcionar quórum para menos o más en la carta.
tomar una decisión sobre la presentación de una solicitud para cotizar las acciones de la compañía y (o) los valores de capital de la compañía convertibles en acciones de la compañía, si el estatuto de la compañía no refiere la resolución de este asunto a la competencia del consejo de administración de la compañía (consejo de supervisión )	La decisión se toma por mayoría del número de votos de la Compañía que participa en la reunión. Es imposible proporcionar quórum para menos o más en la carta. Pertenece a la competencia exclusiva, no puede transferirse a la competencia del Consejo de Administración.

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La competencia de la junta general de participantes de una sociedad de responsabilidad limitada está determinada por el estatuto de la empresa de conformidad con la Ley (cláusula 1 del artículo 33 de la Ley). Los miembros de la sociedad tienen derecho a determinar de forma independiente qué temas considerarán en sus reuniones, si no existen instrucciones obligatorias al respecto. regulaciones legales establecido en el Código Civil de la Federación de Rusia, la Ley y otras leyes federales.

A su vez, los miembros de la sociedad, definiendo en el estatuto la competencia de la junta general, están obligados a referir a la misma cuestiones que, según la Ley, deben ser resueltas únicamente por la junta general de los miembros de la sociedad. . Hablamos principalmente de cuestiones relacionadas con la competencia exclusiva de la junta general, que se enumeran en el apartado 2 del art. 33 de la Ley.

La competencia exclusiva de la junta general de los participantes de la empresa incluye:

1) determinación de las principales direcciones de las actividades de la empresa, así como tomar una decisión sobre la participación en asociaciones y otros sindicatos de organizaciones comerciales;

2) cambios en los estatutos de la empresa, incluidos cambios en el tamaño del capital social de la empresa;

3) modificaciones a la escritura de constitución;

4) la formación de los órganos ejecutivos de la empresa y la extinción anticipada de sus poderes, así como la adopción de una decisión sobre la transferencia de los poderes del órgano ejecutivo único de la empresa a una organización comercial o un empresario individual ( gerente), aprobación de dicho gerente y los términos de un acuerdo con él;

5) elección y terminación anticipada de los poderes de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa;

6) aprobación de informes anuales y balances contables anuales;

7) tomar una decisión sobre la distribución del beneficio neto de la empresa entre los participantes de la empresa;

8) aprobación (adopción) de los documentos que regulan las actividades internas de la empresa (documentos internos de la empresa);

9) tomar una decisión sobre la colocación por parte de la empresa de bonos y otros valores de renta variable;

10) nombramiento de una auditoría, aprobación del auditor y determinación del monto del pago por sus servicios;

11) tomar una decisión sobre la reorganización o liquidación de la empresa;

12) nombramiento de una comisión de liquidación y aprobación de los balances de liquidación;

13) solución de otras cuestiones previstas por la Ley.

Las cuestiones atribuidas a la competencia exclusiva de la junta general de los partícipes de la sociedad no pueden delegarse en ellos para decisión del consejo de administración (consejo de vigilancia) de la sociedad, salvo los casos previstos en la Ley, así como para una decisión de los órganos ejecutivos de la empresa.

En la práctica, no es raro que los participantes no critiquen la sección del borrador de la carta, que define las cuestiones consideradas por la junta general. En consecuencia, sobrecargar la competencia de la junta general con cuestiones secundarias que no son de carácter fundamental puede afectar negativamente a su pronta resolución. Y viceversa, al determinar la competencia de la junta general, se deben tener en cuenta los detalles de una organización particular, empresa (complejo de propiedad), los intereses comunes de todos los miembros de la sociedad.

También es importante tener en cuenta que cuantas más competencias tenga la junta general, menor será el ámbito de competencia de los demás órganos de dirección. En este sentido, es aconsejable encontrar un "medio de oro" que haga posible que el consejo de administración (consejo de supervisión) y el director general (director) funcionen plenamente, sin reducir su responsabilidad en la resolución de las cuestiones relevantes de administracion de COMPAÑIA. *(53) .

Como ya se señaló, la junta general de los participantes de la empresa puede ser periódica o extraordinaria. El artículo 34 de la Ley establece normas específicas para la celebración de una junta general ordinaria de participantes en una sociedad de responsabilidad limitada. No existen tales normas en el Código Civil de la Federación de Rusia. En arte. 34 de la Ley combina normas imperativas que establecen reglas vinculantes para una empresa comercial, y normas dispositivas que relacionan la solución de ciertos temas con el desarrollo de la junta general de participantes de la empresa. Las relaciones que surjan en relación con la junta general anual de accionistas se regulan de la misma manera (ver, por ejemplo, el artículo 47 de la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas").

La próxima reunión general de los participantes de la empresa se lleva a cabo dentro de los plazos determinados por los estatutos de la empresa, pero al menos una vez al año. Tal reunión es convocada por el órgano ejecutivo de la empresa.

El estatuto de la empresa debe determinar la fecha de celebración de la próxima junta general, en la que se aprueban los resultados anuales de las actividades de la empresa. La junta general especificada de los participantes de la empresa debe celebrarse no antes de dos meses y no más tarde de cuatro meses después del final del año financiero.

Cabe señalar que las disposiciones del art. 34 de la Ley debe considerarse en conjunto con otras reglas establecidas por otros artículos del Cap. IV de la Ley. La condición de la junta general de miembros de la empresa (ordinaria y extraordinaria) como máximo órgano de la empresa está determinada por las reglas del art. 32 de la Ley, antes mencionada. La competencia de la junta general, incluida la exclusiva, se rige por el art. 33 de la Ley. El procedimiento para la convocatoria y celebración de una junta general, su toma de decisiones se determina por las reglas del art. 36-38 de la Ley.

El derecho a participar en la gestión de los asuntos de la empresa en la forma prescrita por la ley y documentos constituyentes sociedad de responsabilidad limitada, pertenece al número derechos esenciales sus participantes (ver Art. 8 de la Ley). Por lo tanto, en la próxima junta general de participantes de una sociedad de responsabilidad limitada, todos los participantes de la sociedad correspondiente (sus representantes) tienen derecho a estar presentes con derecho a voto decisivo y participar en la discusión de los temas del orden del día. Las disposiciones de los documentos constitutivos o las decisiones de los órganos de la empresa que restringen estos derechos de los participantes de la empresa son nulas y sin efecto, es decir, son inválidos y no aplicables desde el momento de la aprobación de los documentos constitutivos o la adopción de decisiones similares.

V obligatorio la próxima junta general de los participantes de la empresa debe celebrarse al menos una vez al año. Al mismo tiempo, la Ley permite que dicha reunión se pueda celebrar con mayor frecuencia si los participantes de la sociedad de responsabilidad limitada establecen las reglas adecuadas en el estatuto de la sociedad.

El derecho a convocar la próxima junta general de participantes en una sociedad de responsabilidad limitada, por regla general, pertenece al órgano ejecutivo de la sociedad. Esta regla se formula como norma imperativa, sin embargo, debe tenerse en cuenta que en el caso previsto por la Ley y el estatuto social, las facultades correspondientes son ejercidas por el consejo de administración (consejo de supervisión) de la sociedad (ver artículo 32 de la Ley). La ley no determina qué órgano ejecutivo particular de la empresa convoca la junta general de los participantes de la empresa: individual o colegiada. Por tanto, en el caso de constitución en una empresa, además de un órgano ejecutivo único y colegiado, esta cuestión debe quedar claramente resuelta en el estatuto de la empresa.

Es aconsejable tener en cuenta que la convocatoria de una junta general de los participantes de la empresa no es solo un derecho, sino también una obligación del órgano ejecutivo. Por tanto, cuando se acerque el plazo para la celebración de la próxima junta general de los participantes de la empresa, el órgano ejecutivo de la empresa está obligado a notificar a todos los participantes de la empresa a más tardar 30 días antes de la fecha de su celebración y tomar las demás acciones previstas en el art. . 36 de la Ley.

Destacamos que la fecha para la celebración de la junta general anual de los participantes de la sociedad (es decir, la junta general en la que se aprueban los resultados anuales de las actividades de la sociedad) debe estar necesariamente establecida en el estatuto de la sociedad de responsabilidad limitada. Esta regla es obligatoria. Al mismo tiempo, en el segundo párrafo del art. 34 de la Ley contiene una norma dispositiva: la fecha de la reunión puede establecerse dentro de un cierto rango de tiempo, pero no antes de dos meses y no más tarde de cuatro meses después del final del año financiero. La introducción de reglas específicas sobre el calendario de la junta general anual depende de una serie de condiciones, en particular, del volumen de actividades financieras y económicas de la empresa, su estructura (la presencia de sucursales, oficinas de representación, otras divisiones estructurales) , la existencia de relaciones de dependencia, la complejidad de los lazos económicos, etc.

En el caso de las sociedades anónimas, la fecha de la junta general anual de accionistas también está determinada por el estatuto, pero dicha junta no debe celebrarse antes de dos meses ni después de seis meses después del final del ejercicio financiero de la sociedad (artículo 47 de la Ley Federal de Sociedades Anónimas).

En la práctica nacional y extranjera, el término "año financiero" se utiliza para designar el período para el que se prepara el informe anual. Por ejemplo, en el Reino Unido hay dos fechas de finalización del año fiscal: 31 de marzo y 31 de diciembre. En Estados Unidos, para la gran mayoría de empresas, el 31 de diciembre es el final del año fiscal que corresponde al “año fiscal”.

La legislación contable de la Federación de Rusia funciona con el concepto de "año de informe". Según el art. 14 ФЗ de 21.11.1996 "Sobre contabilidad" *(54) el año del informe para todas las organizaciones es el año calendario, desde el 1 de enero hasta el 31 de diciembre inclusive.

El primer año de informe para las organizaciones de nueva creación es el período desde la fecha de su registro estatal hasta el 31 de diciembre del año correspondiente, y para las organizaciones creadas después del 1 de octubre, hasta el 31 de diciembre del año siguiente. Los datos sobre transacciones comerciales realizadas antes del registro estatal de organizaciones (por ejemplo, relacionadas con la formación de capital autorizado, compra de equipos, alquiler de locales, etc.) se incluyen en sus estados financieros para el primer año de informe. Los estados financieros se preparan para el año sobre el que se informa. Para la preparación de estados financieros, la fecha de presentación de informes es el último día calendario del período de presentación de informes. En consecuencia, para la preparación de los estados financieros anuales, la fecha de reporte es el 31 de diciembre.

Las decisiones en la próxima junta general de participantes en una sociedad de responsabilidad limitada se toman de acuerdo con las reglas establecidas por el art. 37, 38 y demás artículos de la Ley, así como en el estatuto de la respectiva sociedad.

La junta general extraordinaria de los partícipes de la empresa, al igual que la junta general ordinaria, es el órgano supremo de la empresa (Art. 32 de la Ley) y desarrolla la competencia de la junta general de partícipes de la empresa, establecida en el art. 33 y demás artículos de la Ley, así como en el estatuto de la empresa. Al mismo tiempo, difícilmente es recomendable remitir la consideración de cuestiones que es lógico considerar en la junta general anual de los participantes de la compañía a la competencia de la junta general extraordinaria (por ejemplo, sobre la aprobación de informes anuales y balance anual hojas, etc.).

Según el párrafo 1 del art. 35 de la Ley, se celebra una junta general extraordinaria de los partícipes de la sociedad en los casos que determine el estatuto social, así como en cualquier otro caso si los intereses de la sociedad y sus participantes así lo requieren.

Por lo tanto, debe establecerse una lista específica de motivos para convocar y celebrar una junta general extraordinaria de participantes en una sociedad de responsabilidad limitada en el estatuto de la sociedad correspondiente. Además, la Ley permite que si una junta general extraordinaria es requerida por los intereses de la empresa o sus participantes, también se celebre en otros casos la junta general extraordinaria de los participantes de la empresa. En consecuencia, es imposible establecer una lista cerrada (exhaustiva) de motivos para la convocatoria y celebración de una junta general extraordinaria de los partícipes de la sociedad en el estatuto de la sociedad.

La iniciativa de convocar una junta general extraordinaria de miembros de la empresa podrá pertenecer a los temas, enumerados de manera exhaustiva en el primer párrafo del inciso 2º del art. 35 de la Ley, - al órgano ejecutivo de la empresa, al consejo de administración (consejo de supervisión), a la comisión de auditoría (auditor) de la empresa, al auditor, así como a los participantes de la empresa que posean en total al menos 1/10 del número total de votos de los participantes de la empresa. Otras personas no tienen derecho a iniciar la convocatoria de una junta general extraordinaria de los participantes de la empresa.

En nuestra opinión, la regla de que los miembros de la sociedad que posean en conjunto al menos 1/10 del número total de votos de los miembros de la sociedad tienen derecho a exigir una junta general extraordinaria es inadmisible para ser interpretada en sentido amplio. Según la interpretación literal de esta disposición, no se aplica al caso en que el número especificado de votos es propiedad de un miembro de la sociedad de responsabilidad limitada. Encontraremos la confirmación de esta conclusión, en particular, en el párrafo 4 del art. 37 de la Ley, que establece que una reunión convocada por los participantes en la empresa es inaugurada por "uno de los participantes que convocó a esta reunión".

La regla aclarada está establecida por la Ley con el fin de garantizar los intereses de una minoría de los participantes en una empresa y permite que aquellos participantes participen efectivamente en la administración, cuyas acciones en el capital autorizado de dicha empresa comercial son relativamente pequeñas. Ésta es una de las diferencias entre una sociedad de responsabilidad limitada y una sociedad anónima, donde los intereses de los grandes inversores están protegidos en gran medida. A modo de comparación, cabe recordar que una cuestión similar se resuelve de manera diferente en la legislación sobre acciones de la Federación de Rusia. La Ley Federal de Sociedades Anónimas establece el derecho de los accionistas (accionistas) que posean al menos el 10% de las acciones con derecho a voto a exigir la convocatoria de una junta general de accionistas (cláusula 1 del artículo 55). Es decir, en una sociedad anónima, la junta general puede ser convocada por iniciativa de uno o varios accionistas que dispongan de un número suficiente de votos para ello.

La legislación extranjera sobre sociedades prevé la posibilidad de que los partícipes de las sociedades mercantiles que tengan un número de votos inferior al establecido por la Ley, puedan solicitar una junta general extraordinaria, si es necesario en interés de su organización. Por ejemplo, de acuerdo con 122 de la Ley de Sociedades Anónimas de la República Federal de Alemania, el derecho a exigir la convocatoria de una junta general pertenece a los accionistas cuya participación en el capital fijo de la empresa sea al menos 1/20 del monto (5 %) del tamaño de este capital, y el estatuto de la empresa puede reducir el monto requerido de la participación total de los solicitantes en el capital fijo y ser inferior al 5%. También se disfruta del derecho a exigir la convocatoria de una junta general extraordinaria, de acuerdo con el art. 394 del Código de Comercio de la República de Polonia, accionistas que representen al menos 1/10 del capital autorizado, aunque el estatuto de la cantidad especificada puede reducirse.

Tenga en cuenta que la Ley no permite la posibilidad de establecer en la carta menos de lo especificado en el párrafo 2 del art. 35, el número de votos, el mínimo requerido para que los miembros de una sociedad de responsabilidad limitada tengan derecho a exigir la convocatoria de una junta extraordinaria.

El derecho a convocar una junta general extraordinaria de partícipes en la sociedad pertenece al órgano ejecutivo de la sociedad, único o colegiado, según la competencia de qué órgano ejecutivo se atribuya este derecho en el estatuto de la sociedad de responsabilidad limitada. Este derecho es al mismo tiempo responsabilidad del órgano ejecutivo.

El órgano ejecutivo de la empresa debe, dentro de los cinco días siguientes a la fecha de recepción de la solicitud para la celebración de una junta general extraordinaria de los participantes de la empresa, considerar este requisito y tomar la decisión de celebrar una junta general extraordinaria de los participantes de la empresa o negarse a hacerlo. sostenlo. La decisión de negarse a celebrar una junta general extraordinaria de participantes en la empresa podrá ser tomada por el órgano ejecutivo de la empresa solo si:

si no se ha respetado el procedimiento para la presentación de la solicitud de celebración de la junta general extraordinaria de los partícipes de la empresa, establecido por la Ley;

si ninguno de los temas propuestos para su inclusión en el orden del día de la junta general extraordinaria de miembros de la sociedad no es de su competencia o no cumple con los requisitos de las leyes federales.

Así, en el apartado 2 del art. 35 de la Ley, la norma imperativa establece solo dos causales para que el órgano ejecutivo decida denegar la celebración de una junta general extraordinaria de los partícipes de la empresa. Estos motivos no están sujetos a una interpretación amplia.

Cabe señalar que, dado que este párrafo se refiere al cumplimiento de los temas a ser incluidos en la agenda con los requisitos de las leyes federales, es inaceptable evaluar estos temas para el cumplimiento de los requisitos de los estatutos. La competencia de la junta general de miembros de la empresa se determina de acuerdo con las reglas del art. 32, 33, etc. de la Ley, así como el estatuto de la empresa.

De acuerdo con los criterios especificados, se toma la decisión de celebrar o rechazar la celebración de una junta general extraordinaria de los participantes de la empresa. Se establece una regla especial en el caso de que uno o varios asuntos propuestos por el iniciador de una junta general extraordinaria para su inclusión en el orden del día no sean de la competencia de la junta general o no cumplan con los requisitos de las leyes federales. Dichos temas no están incluidos en el orden del día, aunque el órgano ejecutivo de la compañía sigue estando obligado a tomar la decisión de celebrar una junta general extraordinaria.

Si el órgano ejecutivo no toma una decisión sobre la convocatoria de una junta general extraordinaria de participantes en la empresa dentro del período prescrito o se toma la decisión de negarse a celebrarla, el consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, la comisión de auditoría (auditor), auditor, sociedades partícipes que posean en conjunto al menos una décima parte del total de votos de los partícipes de la sociedad, según quien haya iniciado la convocatoria de la correspondiente junta general extraordinaria.

Si uno o varios temas propuestos para su inclusión en el orden del día de la asamblea general extraordinaria de los participantes de la empresa no son de la competencia de la asamblea general de los participantes de la empresa o no cumplen con los requisitos de las leyes federales, entonces estos temas no están incluidos. en la agenda.

La ley no define claramente el contenido del requisito de convocar a una junta general extraordinaria de los participantes de la empresa. Parece que debería incluir la redacción exacta de los temas que se someterán a la reunión extraordinaria, las razones para plantear estas cuestiones, y una propuesta sobre la forma de la reunión general extraordinaria que se iniciará, la fecha y hora de su celebración. Al mismo tiempo, la demanda que emane de los participantes en la empresa también debe contener información sobre el tamaño de sus acciones en el capital autorizado de la sociedad de responsabilidad limitada.

La solicitud de celebración de junta general extraordinaria se envía al órgano ejecutivo de la empresa, facultado para convocar dicha junta. La forma de celebración de una reunión extraordinaria (asistencia conjunta o voto ausente) se establece por decisión del órgano ejecutivo de acuerdo con la forma propuesta por el iniciador de la reunión. Tal requerimiento es considerado por el órgano ejecutivo en el plazo de 5 días, y si dentro de este plazo no se adopta la decisión de convocar una junta general extraordinaria, entonces las reglas establecidas en el párrafo 4 del art. 35 de la Ley.

La redacción de los temas propuestos para su inclusión en el orden del día de la junta general extraordinaria de participantes de la sociedad deberá ser conservada por el órgano ejecutivo en la versión propuesta por el correspondiente iniciador de dicha junta. Tampoco puede modificarse la forma de celebración de la junta general extraordinaria propuesta por el iniciador de la junta (asistencia conjunta o voto en ausencia). No obstante, el órgano ejecutivo de la empresa tiene derecho, además de los asuntos propuestos por el iniciador de la reunión, a incluir cualquier asunto adicional por propia iniciativa en el orden del día de la junta general extraordinaria de participantes de la empresa. El tema de estas cuestiones adicionales se determina únicamente a discreción del órgano que convoque a la reunión extraordinaria.

En el párrafo 3 del art. 35 de la Ley establece el plazo máximo durante el cual (a partir del día en que el órgano ejecutivo recibe la solicitud correspondiente), la reunión debe celebrarse sin falta: si se decide la celebración de una junta general extraordinaria de los partícipes de la empresa, dicho La junta general debe celebrarse a más tardar cuarenta y cinco días a partir de la fecha de recepción de los requisitos para su realización.

El tema de consideración de una junta general extraordinaria de participantes en una empresa suelen ser cuestiones que están sujetas a pronta resolución, por lo que el plazo para su celebración es bastante estricto. Este plazo incluye un plazo de 5 días para tomar una decisión sobre la celebración de una reunión, establecido por el inciso 2 del art. 35, así como los términos previstos en el art. 36 de la Ley.

Si, dentro de los cinco días siguientes a la fecha de recepción de la solicitud de celebración de una junta general extraordinaria de participantes en una sociedad de responsabilidad limitada, el órgano ejecutivo no decide celebrar dicha reunión o se niega a realizarla, entonces los órganos o personas que Han enviado la solicitud correspondiente al órgano ejecutivo tienen derecho a convocar la reunión. En este caso, deberán cumplir con los requisitos del art. 36 de la Ley, y el órgano ejecutivo de la empresa está obligado a facilitarles una relación de partícipes de la empresa con sus direcciones (ver segundo párrafo del inciso 4 del artículo 35 de la Ley).

En el caso de que la convocatoria de dicha junta general extraordinaria sea posteriormente reconocida por los participantes de la compañía como necesaria o conveniente, esta junta general extraordinaria o la próxima junta general de los participantes de la compañía tendrá derecho a decidir sobre la compensación al iniciador (s ) de convocar una reunión extraordinaria de los costos asociados a su preparación, convocatoria y realización. Esta compensación se realiza a expensas de la sociedad.

La junta general también tiene derecho a no aprobar las acciones del iniciador de la junta general extraordinaria, por ejemplo, en los casos en que los participantes de la empresa consideren que los asuntos sometidos a consideración no son significativos para las actividades de la empresa o estaba permitido resolver. no de inmediato, sino en la próxima reunión general. En estos casos, los costes de la celebración de una junta general extraordinaria de participantes en la empresa no podrán ser reembolsados a los órganos o personas que reclamaron su celebración.

El procedimiento para convocar una junta general de participantes en una sociedad de responsabilidad limitada está regulado en detalle por el art. 36 de la Ley. Tenga en cuenta que el Código Civil de la Federación de Rusia no ha establecido tales reglas, pero reglas similares están contenidas en la legislación sobre acciones de la Federación de Rusia (por ejemplo, los artículos 52, 53, etc. de la Ley Federal "sobre acciones Compañías").

Reglas del arte. 36 de la Ley se aplica igualmente al procedimiento de convocatoria de una junta general ordinaria y extraordinaria de participantes en una sociedad de responsabilidad limitada. La mayoría de las reglas de este artículo son obligatorias, pero también contiene reglas de dispositivo.

De acuerdo con el párrafo 1 del art. 36, el órgano o personas que convoquen la junta general de los participantes de la empresa están obligados, a más tardar 30 días antes de su celebración, a notificar a cada participante de la empresa por correo certificado a la dirección indicada en la lista de participantes de la empresa, o de otra forma prevista por el estatuto de la empresa.

El órgano o personas titulares de los derechos y obligaciones asociados a la convocatoria de una junta general de participantes en una sociedad de responsabilidad limitada puede ser el órgano ejecutivo único o colegiado de la empresa, el administrador (si las competencias del órgano ejecutivo único se han transferido a él), el consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, la auditoría, la comisión (auditor) de la empresa, el auditor de la empresa, los participantes de la empresa, que posean en total al menos 1/10 del número total de votos de los participantes en la empresa.

La próxima junta general de participantes en una sociedad de responsabilidad limitada es convocada por el órgano ejecutivo de la sociedad o el administrador si se le han transferido las competencias del órgano ejecutivo único de la sociedad y no se le atribuyen las facultades para convocar la próxima junta. por el estatuto de la empresa a la competencia del órgano ejecutivo colegiado de la empresa.

Los mismos son los sujetos del derecho a convocar una junta general extraordinaria de los partícipes de la empresa, salvo el caso previsto en el apartado 4 del art. 35 de la Ley, cuando las facultades para convocar dicha reunión se deleguen por Ley en el respectivo iniciador de la junta general extraordinaria: el consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, la comisión de auditoría (auditor) de la empresa, el auditor de la empresa, miembros de la empresa que posean en total al menos 1/10 del total de votos de los miembros de la empresa.

En el párrafo 1 del art. 36 de la Ley establece imperativamente la obligación de los titulares de las facultades de convocar a la junta general de partícipes de la sociedad dentro del plazo señalado en este párrafo para notificar personalmente a todos los participantes de la sociedad sobre la celebración de la junta. Si el estatuto de una sociedad de responsabilidad limitada no prevé otro método de notificación, entonces se lleva a cabo de la manera especificada en este párrafo.

Cláusula 2 del art. 36 de la Ley determina el contenido de la convocatoria de una junta general y establece las reglas para la formación del orden del día de esta junta: la convocatoria debe indicar la hora y lugar de la junta general de los participantes de la empresa, así como la propuesta agenda.

Cualquier miembro de la empresa tiene derecho a realizar propuestas para la inclusión de temas adicionales en el orden del día de la junta general de miembros de la empresa a más tardar 15 días antes de su celebración. En el orden del día de la junta general de miembros de la empresa se incluyen asuntos adicionales, con excepción de aquellos que no son competencia de la junta general de miembros de la empresa o que no cumplen con los requisitos de las leyes federales.

Así, el derecho a realizar propuestas sobre la inclusión de temas adicionales en el orden del día de la junta general de participantes de la empresa recae por igual en todos los participantes de la empresa, independientemente del número de votos que posean. La principal condición aquí es el cumplimiento del plazo de 15 días establecido en esta norma antes de la fecha de la junta general correspondiente.

Los asuntos adicionales propuestos por los participantes de la empresa deberán incluirse en el orden del día de la junta general de participantes de la empresa, si se cumplen dos condiciones: el día de la junta general; b) Los asuntos adicionales sean competencia de la junta general de los participantes de la empresa y cumplan con los requisitos de las leyes federales.

Los asuntos adicionales propuestos para su inclusión en el orden del día de la junta general de participantes de la compañía, si se cumplen las condiciones anteriores, se incluyen en el orden del día de la reunión en la misma edición en la que fueron presentados por los participantes de la compañía. La ley prohíbe directamente al órgano o personas que convoquen la junta general de participantes de la empresa modificar la redacción de los temas propuestos para el orden del día. Por lo tanto, este problema no se puede resolver de otra manera en el estatuto o documento interno de la empresa.

El órgano o personas que convoquen la junta general de participantes de la sociedad no podrán modificar la redacción de los asuntos adicionales propuestos para su inclusión en el orden del día de la junta general de participantes de la sociedad.

Si, a sugerencia de los participantes de la empresa, se realizan cambios en el orden del día inicial de la junta general de los participantes de la empresa, el órgano o personas que convoquen la junta general de los participantes de la empresa deberán notificar a todos los participantes de la empresa a más tardar 10 días antes. su celebración de los cambios realizados en la agenda.

En virtud de los cambios en el orden del día de la junta general convocada, a los que se refiere el párrafo cuarto del inciso 2º del art. 36 de la Ley, en primer lugar, se deben comprender los cambios relacionados con la inclusión de temas adicionales en la agenda, que fueron mencionados anteriormente. Además, el órgano o personas que convoquen la reunión, en los casos permitidos por la Ley, podrán realizar otros cambios en el orden del día original de la junta general, por ejemplo, si esto se debe a la esencia de un tema adicional incluido en el orden del día.

En caso de que se produzcan cambios en el orden del día original de la junta general que se convoque, el órgano o personas que convoquen la junta correspondiente están obligados a notificar dichos cambios a todos los miembros de la sociedad a más tardar 10 días antes de la fecha de convocatoria de la junta general. Aparentemente, en el contexto de esta disposición de la Ley, el término "notificar" significa la obligación del organismo o persona relevante de tener evidencia del envío de mensajes sobre cambios en la agenda, con fecha no posterior al período especificado. El método de dicha notificación se puede determinar en el estatuto de la empresa, y si el estatuto no establece las reglas correspondientes, cada notificación se envía por correo certificado.

Al considerar las quejas de los miembros de la empresa sobre la negativa a satisfacer sus demandas de convocar una reunión extraordinaria o de incluir temas adicionales en el orden del día de la reunión, los tribunales deben tener en cuenta que la lista de motivos por los que un miembro de la empresa se le puede negar la satisfacción de los requisitos mencionados en el art. 35 y 36 de la Ley es integral. Si la negativa a cumplir con dichos requisitos se da por motivos no previstos por la Ley, el tribunal debe reconocerlo como ilegal y obligar a la empresa (junta directiva) a cumplir con los requisitos pertinentes del participante: convocar una junta general extraordinaria. , agregar temas adicionales a la agenda de la reunión (ver cláusula 21 Resolución N 90/14 de 9.12.1999).

En el párrafo 3 del art. 36 de la Ley establece los requisitos de información y materiales que deben recibir todos los miembros de la empresa en preparación de la junta general, las reglas para su presentación y familiarización con la información contenida en ellos. La información y los materiales que se proporcionarán a los participantes de la empresa en la preparación de la junta general de participantes de la empresa incluyen el informe anual de la empresa, las conclusiones de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa y el auditor en base a los resultados de la verificación de la informes anuales y balances anuales de la empresa, información sobre el candidato (candidatos) a los órganos ejecutivos de la empresa, el consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa y la comisión de auditoría (auditores) de la empresa, proyecto de modificaciones y adiciones a los documentos constitutivos de la empresa, o borradores de los documentos constitutivos de la empresa en una nueva edición, borrador de documentos internos de la empresa, así como otra información (materiales), prevista por el estatuto de la empresa.

En la lista anterior de información y materiales establecidos en el primer párrafo del inciso 3 del art. 36, se proporciona información y materiales que deben, por un lado, ser considerados como el mínimo necesario para la próxima junta general, por ejemplo, la anual (los tres primeros tipos de materiales), y por otro lado, como opcional, en función de los temas incluidos en el orden del día de la próxima o extraordinaria asamblea general de participantes en una sociedad de responsabilidad limitada (otros tipos de información y materiales y, en su caso, los tres primeros tipos).

Si el estatuto de la empresa no prevé un procedimiento diferente para familiarizar a los participantes de la empresa con la información y los materiales, el órgano o las personas que convoquen la junta general de los participantes de la empresa están obligados a enviarles información y materiales junto con una notificación de la junta general, y en caso de un cambio en el orden del día, la información y materiales relevantes enviados junto con la notificación de dicho cambio.

La información y los materiales especificados dentro de los 30 días anteriores a la reunión general de los miembros de la empresa deben proporcionarse a todos los miembros de la empresa para que se familiaricen en las instalaciones del órgano ejecutivo de la empresa. La empresa está obligada, a petición de un miembro de la empresa, a proporcionarle copias de estos documentos. La tarifa cobrada por la comunidad por el suministro de estas copias no puede exceder el costo de su producción.

La norma de familiarizar a los participantes de una sociedad de responsabilidad limitada con los materiales y la información, establecida en el tercer párrafo del inciso 3 del art. 36 de la Ley significa que 30 días antes del inicio de la junta general y más allá de la fecha de su convocatoria, los materiales especificados y otra información deben estar ubicados en las instalaciones del órgano ejecutivo de la empresa en un lugar accesible para todos. participantes en la empresa. Esta regla corresponde a las normas del art. 50 de la Ley, que define las reglas generales para el almacenamiento de documentos de la empresa.

De acuerdo con el párrafo 4 del art. 36 de la Ley, el estatuto de la empresa podrá prever plazos inferiores a los señalados en este artículo. Esta norma dispositiva se aplica a todos los términos mencionados en el art. 36. Aquí solo se aplica una limitación: los términos previstos por la carta no pueden ser mayores que los establecidos en el art. 36 de la Ley.

El artículo 36 de la Ley regula con gran detalle el procedimiento para la convocatoria de la junta general de partícipes de la empresa. Si durante la preparación de la reunión hay desviaciones de sus normas, entonces la legalidad de la reunión se puede determinar solo si todos los participantes (representantes de los participantes) de la empresa están registrados en dicha reunión.

El Código Civil de la Federación de Rusia no contiene normas sobre el procedimiento para celebrar una reunión general de participantes en una sociedad de responsabilidad limitada, lo que indica solo que la competencia de los órganos rectores de tales sociedad economica, así como el procedimiento para tomar decisiones por estos órganos se determinan de acuerdo con el Código Civil de la Federación de Rusia, la ley sobre sociedades de responsabilidad limitada y el estatuto de la empresa (cláusula 2, artículo 91 del Código Civil de la Federación de Rusia Federación).

El art. 37 de la Ley. De acuerdo con la cláusula 1 de este artículo, la junta general de los participantes de la empresa se celebra en la forma prescrita por la Ley, el estatuto de la empresa y sus documentos internos (por ejemplo, el reglamento sobre la junta general de participantes en una responsabilidad limitada empresa, el reglamento de la junta general de partícipes de la sociedad, el reglamento sobre el procedimiento de toma de decisiones de los miembros de la junta general de la sociedad y las normas para su desarrollo, etc.). En la parte no regulada por la Ley, el estatuto y documentos internos de la empresa, el procedimiento para la celebración de la junta general de participantes se establece por decisión de la junta general de participantes de la empresa.

Nótese que el artículo en cuestión establece un procedimiento unificado para la celebración de juntas generales tanto ordinarias como extraordinarias de los participantes en una sociedad de responsabilidad limitada.

Si, durante la junta general de los participantes de la empresa, resulta que las normas de la Ley y los documentos enumerados anteriormente no son suficientes para determinar algún aspecto procesal o de otro tipo de la junta, entonces la propia junta general tiene derecho a resolver el temas emergentes de acuerdo a las reglas que establezca. Solo es importante que estas reglas no contradigan las disposiciones pertinentes de la Ley, el estatuto y los documentos internos de la empresa.

Antes de la apertura de la junta general de miembros de la empresa, se realiza el registro de los miembros de la empresa llegados (cláusula 2 del artículo 37 de la Ley).

Los miembros de la empresa tienen derecho a participar en la junta general personalmente o a través de sus representantes. Los representantes de los miembros de la empresa deben presentar documentos que confirmen sus debidos poderes. Un poder otorgado a un representante de un participante de la empresa debe contener información sobre la persona representada y el representante (nombre o cargo, lugar de residencia o ubicación, datos del pasaporte), estar redactado de acuerdo con los requisitos de los párrafos 4 y 5 de arte. 185 del Código Civil de la Federación de Rusia o certificado por un notario.

Un miembro no registrado de la empresa (representante de un miembro de la empresa) no tiene derecho a participar en la votación.

Así, el apartado 2 del art. 37 de la Ley establece una norma imperativa según la cual es obligatorio el registro de los participantes de la empresa que llegaron a la junta general. Dicho registro precede a la apertura de la junta general de miembros de la empresa. Los participantes de una sociedad de responsabilidad limitada deben basarse en esta regla al desarrollar las disposiciones pertinentes de los estatutos de la empresa y sus documentos internos. La falta de registro de un miembro de la empresa o de su representante priva al interesado del derecho a voto en la junta general.

La ley prevé directamente la posibilidad de participación en la junta general de los participantes de la empresa tanto personalmente como a través de un representante, sin restringir en modo alguno el derecho a elegir a los participantes de la empresa. Además, un miembro de la empresa no tiene prohibido reemplazar a su representante si es necesario y confiar la implementación de sus poderes en una junta general a un nuevo representante. También es recomendable resolver estas cuestiones en el acta constitutiva y documentos internos de la empresa en el espíritu de regulación dispositiva inherente a esta norma de la Ley.

Las relaciones de la oficina de representación pueden basarse en un poder, una indicación de la ley o un acto de un organismo estatal autorizado o un organismo del gobierno local. Es recomendable tener en cuenta que de acuerdo con el párrafo 2 del art. 182 del Código Civil de la Federación de Rusia no son representantes de una persona que actúa, aunque en interés de otros, sino en su propio nombre (por ejemplo, intermediarios comerciales, liquidadores en quiebra, albaceas en sucesiones, etc.), también como personas autorizadas para entablar negociaciones sobre posibles transacciones futuras.

Un poder es una autorización escrita emitida por una persona a otra para su representación ante terceros. La ley exige el cumplimiento de los párrafos 4 y 5 del art. 185 del Código Civil de la Federación de Rusia al redactar un poder. Un poder emitido por un ciudadano que es miembro de la sociedad puede ser certificado por la organización en la que trabaja o estudia, la organización de mantenimiento de la vivienda en su lugar de residencia, la administración de la institución médica para pacientes hospitalizados, si el ciudadano es siendo tratado allí. Se emite un poder en nombre de una persona jurídica (un participante en una sociedad de responsabilidad limitada) firmado por su titular u otra persona autorizada para ello por sus documentos constitutivos, con el sello de esta organización adjunto.

Si, por alguna razón, el mandante no cumple con estas condiciones, entonces el poder debe recibir un formulario notarial.

Siempre que todos los miembros de la empresa (sus representantes) hayan pasado el procedimiento de registro, la junta general de miembros de una sociedad de responsabilidad limitada puede abrirse en cualquier momento después del final del registro hasta el momento especificado en la convocatoria de la junta.

De acuerdo con el párrafo 4 del art. La 37ª junta general de partícipes de la sociedad será inaugurada por quien ejerza las funciones de órgano ejecutivo único de la sociedad o por el titular del órgano ejecutivo colegiado de la sociedad. La junta general de los participantes de la sociedad, convocada por el consejo de administración (consejo de supervisión) de la sociedad, la comisión de auditoría (auditor) de la sociedad, el auditor o los miembros de la sociedad, es inaugurada por el presidente del consejo de administración. (consejo de supervisión) de la empresa, el presidente de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa, el auditor o uno de los participantes de la empresa que convoca esta junta general.

En consecuencia, la próxima junta general de partícipes de la sociedad es inaugurada por quien ejerce las funciones de órgano ejecutivo único, o por el titular del órgano ejecutivo colegiado de la sociedad. Las reglas específicas al respecto se establecen en los estatutos y documentos internos de la respectiva sociedad de responsabilidad limitada. Si las funciones del único órgano ejecutivo de la empresa en la forma del art. 42 de la Ley se transfirieron al gerente, luego una persona que es el gerente o el jefe de la organización gestora abre la junta general de los participantes de la empresa (persona autorizada de la organización gestora). También se abre una junta general extraordinaria de los participantes de la compañía, convocada a iniciativa de su órgano ejecutivo.

Una junta general extraordinaria de participantes en una sociedad de responsabilidad limitada, convocada no por el órgano ejecutivo de la sociedad, sino por otro órgano o personas especificadas en el párrafo 2 del art. 35 de la Ley, de conformidad con las reglas del párrafo 4 del art. 37 es abierto por la persona que preside el órgano o actúa en representación de los miembros de la sociedad que convocaron esta junta general, o por otra persona que convocó esta junta general (el auditor o auditor de la sociedad).

La persona que inaugure la junta general de participantes de la empresa elegirá un presidente de entre los participantes de la empresa. Si el estatuto de la sociedad no dispone lo contrario, al votar la elección del presidente, cada participante de la junta general de los participantes de la sociedad tiene un voto, y la decisión sobre este tema se toma por mayoría de votos del total. número de votos de los partícipes de la sociedad que tienen derecho a voto en esta junta general (cláusula 5 del artículo 37 de la Ley).

Por lo tanto, el presidente de la junta general de participantes en una sociedad de responsabilidad limitada se elige solo entre los participantes de esta sociedad comercial. La segunda frase del apartado 5 del art. 37 de la Ley de votación sobre la elección del presidente de la junta establece una excepción a la regla general para la toma de decisiones de los partícipes de la sociedad, según la cual cada miembro de la sociedad dispone de un número de votos proporcional a su participación en el capital social de la sociedad (véase también el artículo 32 de la Ley). En la elección del presidente de la junta general votan los miembros de la sociedad y no las acciones de su capital autorizado. Sin embargo, la norma dispositiva de la Ley permite la posibilidad de prever en el estatuto de la empresa otras reglas distintas a las previstas en la misma. Tenga en cuenta que esto solo se puede hacer en el estatuto, y no en el correspondiente documento interno de la empresa.

La obligación de organizar el levantamiento del acta de la junta general ordinaria y extraordinaria de los partícipes de la empresa, cláusula 6 del art. 37 de la Ley impone al órgano ejecutivo de la empresa. Si existen dos tipos de órganos ejecutivos en la empresa a la vez, es necesario determinar en el estatuto cuál de ellos (único o colegiado) es el encargado de organizar la conservación del acta de la junta general de partícipes de la empresa.

A diferencia de la legislación sobre sociedades anónimas de la Federación de Rusia, que regula en detalle los requisitos para el contenido y las reglas para la redacción del acta de la junta general de accionistas (artículo 63 de la Ley federal "sobre sociedades anónimas"), el La ley proporciona soluciones a estos problemas a discreción de los miembros de una sociedad de responsabilidad limitada. Como punto de referencia, podemos recomendar utilizar aquí las reglas del artículo especificado de la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas", teniendo en cuenta, por supuesto, las peculiaridades de una sociedad de responsabilidad limitada.

Las actas de todas las juntas generales de los miembros de la empresa se archivan en el libro de actas, el cual debe ser entregado en cualquier momento a cualquier miembro de la empresa para su revisión. A solicitud de los miembros de la empresa, se emiten extractos del libro de actas, certificado por el órgano ejecutivo de la empresa.

Las actas de la junta general de los participantes de la empresa son documentos de importancia jurídica. Por lo tanto, su diseño adecuado de acuerdo con las reglas adoptadas en una sociedad en particular y el almacenamiento del libro de actas deben ser tratados con mucho cuidado.

El libro de actas de la junta general de participantes en una sociedad de responsabilidad limitada es uno de los documentos de la empresa que están sujetos a almacenamiento obligatorio (ver artículo 50 de la Ley) en la ubicación del órgano ejecutivo único de la empresa o en otro lugar. accesible y conocido por todos sus participantes. Los extractos del libro de actas se emiten obligatoriamente a los miembros de la empresa en función de sus necesidades. El órgano ejecutivo de la empresa no tiene derecho a negarse a certificar el extracto emitido del libro de actas.

En la práctica, se ha convertido en una práctica común cuando algunos de sus miembros están ausentes en la junta general de participantes de una empresa comercial por una razón u otra. Para tales casos, la norma imperativa establecida en el párrafo 7 del art. 37 de la Ley: una reunión general en la que al menos un participante (representante de un participante) de la empresa correspondiente está ausente, tiene derecho a tomar decisiones solo sobre los puntos de la agenda conocidos por todos los participantes de esta empresa. Si todos los miembros de la empresa (sus representantes) participan en la junta general, dicha junta general tiene el derecho, dentro de los límites de su competencia, a tomar decisiones sobre cualquier asunto, incluidos aquellos en los que los miembros de la empresa no participaron. notificado con antelación.

En el párrafo 8 del art. 37 de la Ley establece reglas especiales y generales para la toma de decisiones de la junta general de partícipes de la empresa.

Una mayoría cualificada de al menos dos tercios del número total de votos de todos los miembros de la empresa toma decisiones sobre el cambio de estatutos de la empresa, incluido el cambio (aumento o disminución) del tamaño de su capital social, así como en otros Temas importantes especificados en el estatuto de la empresa, excepto en aquellos casos en que la Ley o el estatuto de la empresa prevea la necesidad de un mayor número de votos para resolver los asuntos relevantes. En el escrutinio de los votos se tienen en cuenta los votos de todos los miembros de la empresa, y no solo los que estaban presentes en la junta general cuando se tomó la decisión correspondiente.

Por unanimidad, todos los participantes de una sociedad de responsabilidad limitada toman decisiones sobre las cuestiones de modificación del acuerdo constitutivo de la empresa, reorganización o liquidación de la empresa. La ley no permite la posibilidad de prever otras reglas para la toma de decisiones sobre asuntos que requieran unanimidad en el estatuto de la empresa. Al mismo tiempo, es aconsejable tener en cuenta que la lista de cuestiones que requieren una decisión unánime por parte de todos los miembros de la empresa en el estatuto puede ampliarse al incluir otras cuestiones en ella.

Por mayoría simple del número total de votos de todos los miembros de la empresa (y no solo los votos de los miembros inscritos en la junta general), se pueden tomar decisiones, excepto las especificadas en los párrafos primero y segundo. del inciso 8 del art. 37 de la Ley. Esta regla general se aplica siempre, excepto en los casos en que la ley o el estatuto de la empresa establezcan la necesidad de un mayor número de votos para resolver ciertos problemas. Menos de lo especificado en la norma bajo consideración, el número de votos requeridos para tomar tales decisiones (por ejemplo, una mayoría simple de votos de los miembros de la compañía registrados en una junta general, etc.) no se puede determinar en los estatutos de la compañía.

La norma establecida en el primer párrafo del inciso 9 del art. 37 de la Ley, permite la posibilidad de prever en el estatuto de una sociedad de responsabilidad limitada el voto acumulativo al tomar decisiones sobre la elección de los miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, miembros del órgano ejecutivo colegiado de la empresa y (o) miembros de la comisión de auditoría de la empresa.

En votación acumulativa, el número de votos de cada miembro de la empresa se multiplica por el número de personas a ser elegidas para el órgano de la empresa, y el miembro de la empresa tiene derecho a dar el número de votos así obtenido en completos para un candidato o distribuirlos entre dos o más candidatos. Los candidatos que reciban el mayor número de votos se consideran electos.

Tenga en cuenta que las cuestiones sobre las que se permite la votación acumulativa se establecen en una lista exhaustiva. Esta circunstancia no implica la posibilidad de ampliar esta lista en el estatuto de una empresa en particular. Las reglas para el escrutinio de los votos en votación acumulativa y las reglas para la determinación de los candidatos electos no pueden diferir de las reglas establecidas en el segundo párrafo del inciso 9 del art. 37 de la Ley.

En caso de que el acta constitutiva de la sociedad sobre determinados temas no determine el procedimiento para la celebración de la votación (secreta o abierta), la norma dispositiva del inciso 10 del art. 37 de la Ley establece una regla general según la cual la junta general de participantes de una sociedad de responsabilidad limitada toma decisiones por votación abierta.

El artículo 38 de la Ley determina las reglas para la toma de decisiones de la junta general de partícipes de una sociedad de responsabilidad limitada interrogándolas sin celebrar una junta general en forma de presencia conjunta de los partícipes de la sociedad. No existen tales reglas en el Código Civil de la Federación de Rusia. Al mismo tiempo, el art. 38 de la Ley percibe determinadas normas que regulan las relaciones relevantes en las sociedades anónimas (ver, por ejemplo, el artículo 50 de la Ley Federal "Sobre sociedades anónimas").

De acuerdo con el párrafo 1 del art. 38 la decisión de la junta general de los participantes de la empresa se puede tomar sin la celebración de una reunión (presencia conjunta de los participantes de la empresa para discutir los puntos del orden del día y tomar decisiones sobre los temas que se someten a votación) mediante votación en ausencia (por votación). Dicha votación podrá realizarse mediante el intercambio de documentos mediante comunicaciones postales, telegráficas, teletipo, telefónicas, electrónicas u otras que aseguren la autenticidad de los mensajes transmitidos y recibidos y su confirmación documental.

A diferencia de la legislación sobre sociedades anónimas, que impone requisitos más estrictos al voto en ausencia, en particular, al uso obligatorio de la papeleta en la forma establecida para dicha votación, el inciso 1 del art. 38 de la Ley permite el voto en ausencia mediante el intercambio de documentos. Se refiere a los documentos previstos en tales casos por el documento interno correspondiente de la sociedad de responsabilidad limitada. Al mismo tiempo, no está prohibido el uso de boletas de votación.

El término "autenticidad" proviene de la palabra griega authentikos, que significa autenticidad, conformidad con el original, la fuente original. Por ejemplo, los textos auténticos de un documento son textos redactados en uno o más idiomas, considerados igualmente auténticos y con igual fuerza legal.

Las reglas para la toma de decisiones en la junta general de miembros de la sociedad son determinadas por la corporación respectiva de manera independiente, tomando en cuenta las reglas establecidas en el artículo en consideración. Al mismo tiempo, por medio de una encuesta, no se pueden tomar decisiones sobre la aprobación de los informes anuales y los saldos contables anuales (inciso 6, párrafo 2, artículo 33 de la Ley), es decir. sobre uno de los temas obligatorios del orden del día de la junta general anual de participantes de la compañía. En teoría, otras cuestiones incluidas en el orden del día de una junta general de este tipo en una sociedad de responsabilidad limitada pueden resolverse mediante una encuesta, aunque esto apenas está justificado. A modo de comparación, observamos que el párrafo 2 del art. 50 de la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas" prohíbe tomar decisiones mediante voto ausente sobre los temas especificados en este párrafo.

Es aconsejable prestar atención al hecho de que el párrafo 2 del art. 38 de la Ley establece dos reglas especiales que se aplican a la toma de decisión de la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada por votación: a) para tales casos, la aplicación de las normas establecidas en los apartados 2, 3, 4, 5 y 7 del art. . 37 de la Ley; b) la aplicación de los términos establecidos en los incisos 1, 2 y 3 del art. 36 de la Ley, pero el resto de las reglas de las normas pertinentes se aplican sin falta.

De acuerdo con el párrafo 3 del art. 38 de la Ley, la sociedad de responsabilidad limitada tiene el derecho y, al mismo tiempo, la obligación de regular el procedimiento de celebración del voto ausente en su documento interno. Puede ser un documento independiente que contenga normas locales, específicamente dedicado a la regulación de las relaciones relevantes. Al mismo tiempo, es bastante legítimo regular el procedimiento para la celebración del voto ausente en la toma de decisiones en la junta general de los participantes de la empresa en una sección separada del documento interno que tiene un significado más general (por ejemplo, en el reglamento sobre la junta general de los participantes de la empresa, el reglamento de la junta general, etc.).

En el párrafo 3 del art. 38 establece una lista de requisitos obligatorios para el contenido del documento interno especificado o sección del documento interno de la empresa. Dichos documentos deben prever la obligación de comunicar la agenda propuesta a todos los miembros de la empresa, la posibilidad de familiarizar a todos los miembros de la empresa con toda la información y los materiales necesarios antes de que comience la votación, la oportunidad de hacer propuestas sobre la inclusión de temas adicionales. en el orden del día, el mensaje obligatorio a todos los miembros de la sociedad antes del inicio de la votación sobre el orden del día modificado, así como el plazo para la finalización del procedimiento de votación.

En cuanto a establecer el calendario del intercambio especificado en el art. 38 de la Ley, la información como ciertas pautas puede guiarse, por ejemplo, por los decretos del Gobierno de la Federación de Rusia: desde el 24.03.2006 N 160 "Sobre la aprobación de las normas para la frecuencia de recolección de buzones, cambio, transporte y entrega de correo postal, así como los plazos para el envío de correo postal " *(55) ; de fecha 15 de abril de 2005 N 222 "Sobre la aprobación de las Reglas para la prestación de servicios telegráficos" *(56) ; con fecha 15 de abril de 2005 N 221 "Sobre la aprobación de las Reglas para la prestación de servicios postales" *(57) .

El artículo 39 de la Ley contiene normas especiales que regulan la adopción de decisiones sobre asuntos de la competencia de la junta general por parte del único participante de una sociedad de responsabilidad limitada.

En una sociedad de responsabilidad limitada, formada por un participante, todas las cuestiones atribuidas por el Código Civil de la Federación de Rusia, la Ley, así como los estatutos de la sociedad a la competencia de la junta general de los participantes de la sociedad, se resuelven únicamente por participante único de la empresa y se redactan por escrito.

Al respecto, el art. 39 de la Ley excluye la aplicación de las normas contenidas en el art. 34, 35, 36, 37, 38 y 43 de la Ley, ya que una solución diferente es incompatible con la propia organización de una empresa comercial que tiene un solo participante. Sin embargo, siguen siendo de aplicación las disposiciones relativas al calendario de la junta general anual de miembros de la empresa para las empresas con un solo miembro. El caso es que dentro del plazo establecido por el art. 34 de la Ley, deben aprobarse los resultados anuales de la actividad de una sociedad de responsabilidad limitada.