Muestra de acuerdo de sociedad de responsabilidad limitada. Tipos de acuerdos sobre la creación de una persona jurídica. Cómo redactar un acuerdo sobre el establecimiento de una LLC en línea

Estamos preparando un memorando de asociación para LLC 2019, que incluye dos o más fundadores.

Acuerdo de constitución de la empresa con de responsabilidad limitada Es un acuerdo entre los fundadores de la empresa. Desde 2009, el contrato no se aplica ni se somete a oficina de impuestos para el registro de LLC, sin embargo, aún es necesario concluirlo.

El Memorando de Asociación de la LLC se puede descargar en formato pdf debajo del enlace. ¡Descarga la muestra absolutamente gratis!

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Acuerdo de establecimiento de la organización

El punto no es solo que tal deber está establecido por ley (Art. 89 del Código Civil de la Federación de Rusia y Art. 11 No. 14-FZ "Sobre LLC"), sino también en el valor práctico de este documento:

• Un acuerdo sobre el establecimiento de una LLC con dos o más fundadores confirma la intención de las partes de crear una empresa y comenzar actividades destinadas a obtener ganancias.
• Ya no incluyen información sobre los participantes, por lo que puede averiguar quién fundó exactamente la empresa a partir del extracto del Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado o del acuerdo de establecimiento. También recuerde que el documento está escrito para varios participantes. No se tome como ejemplo.
• Cuando se enajena una acción en una LLC (venta, herencia, donación), el contrato acredita la propiedad de un participante específico, sobre cuya base el notario redacta la transacción.

Naturalmente, el único participante de la LLC no debe celebrar un acuerdo, ya que es el único dueño de la propiedad de la organización. Puede descargar el Memorando de Asociación más adelante en el texto del artículo.

Condiciones obligatorias y adicionales

La ley define lo siguiente condiciones obligatorias un acuerdo por el cual las partes acuerdan establecer una empresa:

1. Fecha y lugar de detención (localidad).
2. Información sobre los fundadores de la organización. Para las personas físicas, debe indicar el nombre completo, los datos del documento de identidad, la dirección del lugar de residencia. Si el fundador es una persona jurídica, se proporciona el nombre completo de la empresa, la dirección legal, los principales códigos de identificación (TIN, KPP, PSRN), información sobre la persona que actúa en su nombre y los detalles del documento que confirma la autoridad.
3. Información sobre la organización que se está creando: nombre completo de la empresa y ubicación o domicilio legal completo donde se ubicará el jefe de la empresa (órgano ejecutivo único). La dirección legal de una LLC puede ser un espacio de oficina o el registro de un director o participante.
4. El tamaño del capital autorizado de la empresa. En la mayoría de los casos talla minima El capital autorizado es de solo 10,000 rublos, pero para algunos tipos de actividades (bancos, Las compañías de seguros, productores de alcohol, etc.) están establecidos por ley grandes sumas... El monto mínimo del capital autorizado se paga solo en efectivo, pero además de esto, también se permiten contribuciones de propiedad.
5. Distribución de acciones entre los fundadores en porcentaje o fracciones con indicación de su valor nominal.
6. El procedimiento para realizar acciones. El plazo para depositar el capital autorizado está limitado a 4 meses a partir de la fecha de registro. No existen sanciones administrativas o fiscales por la violación de este período, sin embargo, las partes del acuerdo pueden poner una condición sobre la responsabilidad del fundador por la demora.

Además, los propietarios de la firma tienen derecho, de mutuo acuerdo, a especificar condiciones adicionales que consideren importantes. Este puede ser el procedimiento para la aprobación del estatuto, la elección de los órganos ejecutivos, la distribución de los gastos para la creación de una LLC, el nombramiento de una persona responsable del registro, etc. Un acuerdo sobre el establecimiento de una LLC con dos o más partes. se concluye por escrito y firmado por todos los fundadores.

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De las definiciones de los tratados, el memorando de asociación se parece mucho a un acuerdo sobre la creación entidad legal... El autor del artículo ofrece algunas explicaciones para cada uno de los contratos.

En el derecho civil vigente Federación Rusa Existen dos tipos de acuerdos que regulan el proceso de creación de una entidad jurídica: el acuerdo de fundación y el acuerdo sobre la creación de una entidad jurídica en sí. Estos acuerdos son muy cercanos en su naturaleza y contenido legal.

Teniendo en cuenta un acuerdo sobre la creación de una entidad legal, en primer lugar, debe tenerse en cuenta que dicho acuerdo es obligatorio solo para sociedades anónimas al crearlos. Según el párrafo 1 del art. 98 del Código Civil de la Federación de Rusia, cláusula 5 del art. 9 de la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas", un acuerdo sobre la creación de una sociedad anónima se reconoce como un acuerdo que define el procedimiento para que los fundadores de actividades conjuntas establezcan una empresa, el tamaño del capital autorizado de la empresa, las categorías y tipos de acciones a colocar entre los fundadores, el monto y procedimiento para su pago, los derechos y obligaciones de los fundadores para crear una sociedad. En este caso, se hace una explicación especial de que el acuerdo sobre la creación de una sociedad anónima no es documento constitutivo sociedad.

Tradicionalmente, un acuerdo sobre la creación de una sociedad anónima se reconoce como un acuerdo sobre actividades conjuntas. Los académicos legales señalan que una asociación plena, cuyos participantes son personas que han expresado el deseo de crear una sociedad, es la forma legal más aceptable de asociación de fundadores. Las ventajas de esta forma de asociación de fundadores es que una sociedad general, cuyos participantes asumen la responsabilidad plena y solidaria de sus obligaciones, puede en determinados casos actuar en nombre y en interés de la empresa que se crea, concluyendo las transacciones necesarias. La responsabilidad de tales transacciones debe ser asumida por la sociedad, siempre que la junta general de accionistas no las apruebe posteriormente Kirilin A.V. Regulación civil de la creación y actividades de sociedades anónimas en la URSS: Resumen dis. ... Cand. jurid. ciencias. M., 1990 S. 15 ..

Se adhiere y mantiene la posición de que el acuerdo de creación de una sociedad anónima es un acuerdo de actividades conjuntas. práctica de arbitraje... Entonces, la cláusula 6 de la Resolución del Pleno del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia "Sobre algunas cuestiones de la aplicación de la Ley Federal" Sobre sociedades anónimas "establece que el acuerdo celebrado por los fundadores de una sociedad anónima en la creación de una empresa es un acuerdo sobre actividades conjuntas para establecer una empresa y no se aplica a los documentos constitutivos.

El acuerdo sobre la creación de una sociedad anónima es uno de los elementos de una estructura jurídica compleja, que conlleva el surgimiento de una sociedad anónima como persona jurídica y el surgimiento de relaciones jurídicas societarias entre la empresa y sus fundadores.

Como puede verse en las definiciones de los tratados, el memorando de asociación es muy similar a un acuerdo sobre la creación de una persona jurídica. Por lo tanto, ambos acuerdos tienen como objetivo la creación (o más bien, el establecimiento) de una entidad jurídica de tipo corporativo (basada en la membresía (participación)) y son, por su naturaleza, acuerdos fiduciarios, multilaterales y consensuales. Ambos acuerdos contienen elementos de un acuerdo a favor de un tercero. Además, ambos contratos no pueden calificarse como compensados ​​o gratuitos en el sentido clásico, ya que la disposición de estos contratos (que puede no ser siempre, pero siempre se asume o permite en el futuro) no es recíproca para las partes del contrato. contrato. Por el contrario, la correspondiente reciprocidad de provisión se observa en la relación entre los fundadores y la persona jurídica, cuando los fundadores reciben una participación (participación) en el capital (conjunto) autorizado (fondo mutuo) a cambio de su aportación a la determinada fondo de capital).

Pero también existen diferencias significativas entre ellos. En primer lugar, el acuerdo sobre la creación de una entidad jurídica regula únicamente la relación de obligación entre los fundadores en el proceso de creación de una entidad jurídica. Al mismo tiempo, la escritura de constitución regula no solo las relaciones de obligación que surgen entre los fundadores después de su conclusión en el marco de las actividades conjuntas para crear una persona jurídica, sino también, de acuerdo con la regla general, las relaciones que surgen entre los fundadores. (participantes), una persona jurídica y terceros después registro estatal una entidad legal durante todo el período de existencia de una entidad legal, con la excepción de ciertos casos.

Al respecto, es necesario hacer dos explicaciones, una para cada uno de los contratos.

Con respecto al acuerdo sobre la creación de una entidad legal, se cree ampliamente que este acuerdo termina en el momento del registro estatal de la entidad legal creada. De hecho, de acuerdo con el párrafo 3 del art. 49 del Código Civil de la Federación de Rusia, la capacidad jurídica de una persona jurídica (y, en consecuencia, la propia persona jurídica) surge en el momento de su creación, que, de conformidad con el párrafo 2 del art. 51 del Código Civil de la Federación de Rusia está determinado por el día de hacer una entrada en los Estados Unidos Registro estatal personas jurídicas, de lo cual se puede concluir que el proceso de creación de una persona jurídica se completa en el momento de realizar la correspondiente inscripción en el Registro Unificado Estatal de Entidades Jurídicas. Sin embargo, como ya se mencionó, el acuerdo sobre la creación de una persona jurídica en realidad regula no solo la relación para la creación de una persona jurídica, sino también otras relaciones para su establecimiento. En otras palabras, el nombre del acuerdo sobre la creación de una entidad legal no refleja completamente su objeto. Sin embargo, parece que el nombre "acuerdo de establecimiento" (y no "acuerdo de establecimiento") se eligió deliberadamente para evitar confusiones con el memorando de asociación.

Al mismo tiempo, el contenido del par. 2 p. 1 art. 86 del Código Civil de la Federación de Rusia, según el cual una sociedad limitada se conserva si al menos un socio pleno y un inversor permanecen en ella. Surge una situación absurda: o la sociedad continúa funcionando sin documentos constitutivos, o el memorando de asociación conserva su validez, tener un participante, o un socio en el memorando de asociación, por alguna razón, debe convertirse en socio comanditario. Solo hay una salida, a excepción de la especificada norma legal desde el par. 2 p. 1 art. 86 del Código Civil de la Federación de Rusia.

En segundo lugar, el objetivo legal, la causalidad del acuerdo constitutivo no es solo la creación de una entidad legal por parte de los fundadores, sino también su participación en sus actividades (junto con otros participantes que pasaron a formar parte de la entidad legal más tarde). Además, la escritura de constitución puede, en otras formas, consolidar el estatus de una entidad legal, por ejemplo, asegurando el alcance de su capacidad legal.

En tercer lugar, el memorando de asociación no solo contiene elementos de un acuerdo a favor de un tercero, el sujeto de derecho que se crea, sino que también le impone ciertas obligaciones en interés de los fundadores. Esta característica del memorando de asociación se debe a sus funciones específicas de regular las relaciones corporativas que surgen después del registro estatal de una entidad legal.

En cuarto lugar, a diferencia del acuerdo de creación de persona jurídica, la información contenida en el acuerdo constitutivo, en ningún caso puede constituir un secreto comercial en virtud de una indicación directa de la ley.

En quinto lugar, un acuerdo sobre la creación de una entidad jurídica, a diferencia de un memorando de asociación, puede celebrarse no solo por escrito, sino también oralmente. Esto se debe al hecho de que, en nuestra firme creencia, este acuerdo se concluye realmente con la creación de cualquier entidad legal de tipo corporativo. Sin embargo, debido al hecho de que solo el acuerdo sobre la creación de una sociedad anónima está legalmente regulado, y los requisitos para la escritura obligatoria están contenidos solo en relación con este acuerdo. En todos los demás casos, si no se observa la forma escrita del acuerdo sobre la creación de una persona jurídica, las consecuencias previstas por el art. 162 del Código Civil de la Federación de Rusia.

Todas las diferencias anteriores, con excepción de la quinta, se derivan del hecho de que la escritura de constitución es un documento constitutivo, y el acuerdo sobre la creación de una persona jurídica no es uno de ellos.

Los científicos también destacan otras diferencias entre el acuerdo sobre la creación de una sociedad anónima y los acuerdos sobre actividades conjuntas.

En este sentido, en la teoría del derecho civil, continúan las discusiones sobre la naturaleza jurídica del acuerdo de creación de una sociedad anónima.

Entonces, G. Tsepov define este acuerdo como un acuerdo mixto, que combina elementos de un acuerdo de empresa conjunta y un acuerdo para la adquisición pagada de acciones por parte de los fundadores de la propiedad (acuerdo de compraventa en caso de pago de acciones en efectivo y un intercambio acuerdo en caso de pago de acciones en activos distintos al efectivo) ... En cuanto a la obligación de los fundadores de pagar las acciones distribuidas a su favor, este acuerdo es reconocido por el autor como un acuerdo a favor de un tercero.

D. Stepanov, criticando el concepto de reconocer un acuerdo sobre la creación de una sociedad anónima como un acuerdo a favor de un tercero, cree que un acuerdo sobre la creación de una sociedad anónima está mucho más cerca de una simple sociedad acuerdo que a otros tipos y tipos de acuerdos, pero no se limita únicamente a un acuerdo regulado por hl. 55 del Código Civil, ya que prevé un régimen legal especial y la mezcla de este tipo de contratos es inaceptable.

Es de cierto interés determinar la naturaleza de la escritura de constitución y el acuerdo sobre la creación de una persona jurídica. Un gran número de científicos opinan que un acuerdo sobre la creación de una entidad legal (en particular, una sociedad anónima) es una especie de acuerdo sobre actividades conjuntas, mientras que un memorando de asociación debe atribuirse a un tipo independiente. de contratos civiles. Hay otro punto de vista, según el cual ambos acuerdos (tanto el acuerdo de constitución de persona jurídica como la escritura de constitución) se encuentran entre los acuerdos de actividades conjuntas (acuerdos de asociación simple).

Sin embargo, en el párrafo 1 del art. 1041 del Código Civil de la Federación de Rusia establece directamente que "en virtud de un simple acuerdo de asociación (acuerdo sobre actividades conjuntas), dos o más personas (camaradas) se comprometen a combinar sus contribuciones y actuar conjuntamente sin formar una entidad jurídica ...". En otras palabras, sobre la base de un acuerdo regulado por el Capítulo 55 del Código Civil de la Federación de Rusia, "las actividades conjuntas de sus participantes se llevan a cabo sin crear una entidad legal para este propósito". I.V. Eliseev cree que "la interpretación literal de la cláusula 1 del artículo 1041 del Código Civil de la Federación de Rusia nos permite concluir solo que la asociación de camaradas en sí misma no es una entidad legal". En cuanto a los posibles objetivos de la actividad de dicha asociación no sujeta, en su opinión, la ley no prevé formalmente ninguna restricción a la creación de personas jurídicas. Sin embargo, ya hemos notado que el acuerdo sobre la creación de una entidad legal deja de ser válido no en el momento del registro estatal, sino en el momento en que los participantes cumplen con sus obligaciones en virtud del acuerdo, incluidas las obligaciones de hacer contribuciones a los autorizados. (combinado) capital (fondo mutuo) y (o) a la propiedad de una entidad legal. Y aquí, en cualquier caso, un tercero interfiere en la relación entre los fundadores: la organización que crearon. Es significativo que I.V. El propio Eliseev admite que "las normas del Capítulo 55 del Código Civil de la Federación de Rusia sobre contratos de asociación simple no se adaptan de la mejor manera para regular las relaciones de los participantes en el curso de la actividad de la entidad jurídica creada por ellos . " Todo esto determina el reconocimiento de un acuerdo sobre la creación de una persona jurídica, un memorando de asociación y un simple acuerdo de asociación con tres tipos diferentes de acuerdos Braginsky M.I. Acuerdos de constitución de entidades colectivas // Derecho y Economía. 2003. N 3.P. 52 - 53.

Al mismo tiempo, reconocemos que los tres tipos de acuerdos tienen una naturaleza jurídica similar: todos regulan las actividades conjuntas de sus participantes, por lo que todos tienen una característica común sobre la conexión obligatoria de depósitos; todos son tratados multilaterales consensuados. Además, tanto el acuerdo de creación de una persona jurídica como la escritura de constitución tienen su origen histórico precisamente del acuerdo de una simple sociedad. El acuerdo sobre la creación de una persona jurídica y la escritura de constitución, como ya se mencionó, se diferencian del acuerdo de una simple sociedad en que establecen como objetivo la creación de una persona jurídica. No están dirigidos a actividades conjuntas sin constituir una persona jurídica.

Los tres tipos de contratos están relacionados entre sí de la misma manera que, por ejemplo, los contratos de trabajo y los servicios remunerados están relacionados entre sí. Por esta razón, de lege ferenda no solo debe definir con más detalle las características y el contenido del acuerdo sobre la creación de una persona jurídica y el memorando de asociación, sino también agregar una adición al cap. 55 del Código Civil de la Federación de Rusia con el siguiente contenido: "A los acuerdos sobre la creación de una persona jurídica, así como a los acuerdos constitutivos, se aplicarán las disposiciones previstas en este capítulo si esto no contradice las reglas de este Code y otras leyes federales sobre estos convenios, así como las peculiaridades del objeto de estos convenios ". En este caso, de lege lata, se debe adherir a la regla especificada en caso de desestabilización en la legislación de ciertas relaciones que surjan en el proceso de constitución de una persona jurídica, cuando se aplique por analogía con las normas del Capítulo 55 del Código Civil de La Federación Rusa. Entonces, el memorando de asociación y el acuerdo sobre la creación de una entidad legal tienen una naturaleza legal similar, debido a esto: una gran cantidad de características comunes; las principales diferencias se reducen al hecho de que el primer acuerdo es uno de los documentos constitutivos y el segundo no lo es. Por esta razón, las actividades conjuntas realizadas por los fundadores de una entidad legal antes de su registro estatal, tanto bajo el acuerdo constitutivo como bajo el acuerdo sobre la creación de una entidad legal, son absolutamente las mismas. En este sentido, se plantea la cuestión de la conveniencia de la existencia en la legislación de dos contratos de carácter cercano.

La legislación rusa prerrevolucionaria contenía una indicación directa de la necesidad de concluir un acuerdo entre los fundadores de sociedades de cooperación plena, limitada, por acciones y por acciones (análogas de las existentes asociaciones comerciales, cooperativas de producción, sociedades limitadas y responsabilidad adicional y sociedades anónimas, respectivamente). El acuerdo especificado se celebró con el propósito correspondiente: crear cualquiera de las asociaciones enumeradas. En el derecho civil nacional, incluso antes de octubre de 1917, existía la convicción de que los acuerdos sobre el establecimiento de una persona jurídica se dividían en dos tipos: acuerdos constitutivos (para sociedades generales y limitadas) y acuerdos sobre la creación de una sociedad (para cooperativas, acciones y sociedades anónimas). Al mismo tiempo, los acuerdos constitutivos en general y las sociedades limitadas combinaron (y aún combinan) las funciones de un acuerdo sobre la creación de una sociedad y su documento constitutivo.

Por esta razón, la existencia de un memorando de asociación en una entidad legal junto con el estatuto es históricamente irrazonable e inconveniente. La inadecuación se explica por el hecho de que las enmiendas a la carta se realizan, por regla general, por decisión de una mayoría cualificada de los participantes en una entidad legal, y para enmendar el memorando de asociación, se requiere una decisión unánime de todos sus participantes. Por ello, el contenido del convenio constitutivo suele ser incompatible con el estatuto de una persona jurídica y de hecho deja de cumplir las funciones de un documento constitutivo, sin poder regular las relaciones entre los participantes. Esto también se ve facilitado por la regla según la cual, en caso de conflicto de normas contenidas en los documentos constitutivos de una persona jurídica, una mayor fuerza legal posee su estatuto (cláusula 5 del artículo 12 de la Ley Federal de 8 de febrero de 1998 N 14-FZ "Sobre sociedades de responsabilidad limitada").

Todo esto demuestra la necesidad de abandonar la práctica de la consolidación legislativa de los llamados documentos constitutivos "dobles" en relación con cualquier entidad jurídica y de reemplazar los acuerdos constitutivos en todas las formas organizativas y legales existentes, incluidas las sociedades de responsabilidad limitada y adicional. en asociaciones (sindicatos), v asociaciones sin fines de lucro y autónomo organizaciones sin ánimo de lucro(con la excepción de los acuerdos de fundación de sociedades comerciales) para los acuerdos sobre la creación de una entidad legal.

El acuerdo de creación se puede redactar en forma de protocolo de creación.

Los documentos constitutivos, junto con el Protocolo y la solicitud en el formulario p11001, se envían a la autoridad registradora. El primer Protocolo de LLC aprueba el nombre de la empresa, capital autorizado, la composición de los fundadores y sus acciones en el capital autorizado. En el primer protocolo constitutivo de la LLC, se elige un jefe (director o director general). El protocolo LLC contiene la agenda requerida para el registro estatal de la empresa.

Este Acuerdo fue celebrado entre los fundadores de la Sociedad de Responsabilidad Limitada "________________" (en adelante, la "Sociedad"):

Ciudadano de la Federación de Rusia ________________________ [Nombre completo](pasaporte de un ciudadano de la Federación de Rusia 00 00 No.000000, expedido ____________________________ xx.xx.20xx, código de subdivisión 000-000, registrado en la dirección: código postal, ciudad ________, calle __________, d. ____, apto. ____ ),

Compañía de responsabilidad limitada "________________" (LLC "________________", PSRN _________________, TIN _________________, KPP _________________, dirección de ubicación: código postal, ciudad ________, calle __________, d. ____, oficina _______) representada por ___________ [puesto] ________________________ [Nombre completo] actuando sobre la base de la Carta),

en lo sucesivo, los "Fundadores", como un acuerdo sobre el establecimiento de la Compañía de acuerdo con el Código Civil de la Federación de Rusia, Ley Federal de 08.02.1998 No. 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada", otros regulaciones que regula la creación y funcionamiento de empresas en el territorio de la Federación de Rusia.

1. El objeto del acuerdo

1.1. Este Acuerdo rige las relaciones de los Participantes en el proceso de sus actividades conjuntas para establecer una organización comercial en forma de Sociedad de Responsabilidad Limitada, así como el procedimiento y condiciones para su participación en el establecimiento de esta Sociedad.

1.2. De acuerdo con este Acuerdo, la composición de los Fundadores de la Compañía creada, el tamaño del capital autorizado de la Compañía, el tamaño y el valor nominal de la acción en el capital autorizado de la Compañía de cada uno de los Fundadores de la Compañía, Se determina el monto, procedimiento y plazos de pago de dichas acciones en el capital autorizado de la Compañía.

2. Procedimiento para la implementación de actividades conjuntas para constituir la Compañía

2.1. Los fundadores acordaron crear organización comercial en forma de sociedad de responsabilidad limitada:

2.1.1. Razón social completa de la Compañía:

En ruso - Sociedad de responsabilidad limitada "________________";

2.1.2. Razón social abreviada de la Compañía:

En ruso - LLC "________________".

2.1.3. Razón social completa de la Compañía:

Sobre idioma en Inglés - _________________________;

2.1.4. Razón social abreviada de la Compañía:

En inglés - _________________________.

2.2. Los fundadores deben determinar las direcciones principales de las actividades de la Sociedad, preparar un borrador de la Carta de la Sociedad y aprobarlo.

2.3. Los costos de establecimiento de la Compañía corren a cargo del Fundador de la Compañía ________________________ [indicar el nombre completo o el nombre de la entidad legal].

2.4. Responsable de proporcionar a todos documentos requeridos para el registro estatal de la Compañía, el Fundador de la Compañía fue designado para el organismo de registro estatal ________________________ [NOMBRE COMPLETO].

3. El capital autorizado de la Compañía.

3.1. Los fundadores determinaron el capital autorizado en la cantidad de __________ (cantidad en palabras) rublos, el cual está conformado por el valor nominal de las acciones de los Fundadores de la Compañía y determina el tamaño mínimo de la propiedad de la Compañía que garantiza los intereses de sus acreedores.

3.2. El tamaño de las acciones de los Fundadores de la Compañía:

Tamaño de la acción ________________ [nombre completo] en el capital autorizado de la Compañía es xx%, el valor nominal de la acción es __________ (Suma en cursiva) rublos

La participación de LLC "________________" en el capital autorizado de la Compañía es xx%, el valor nominal de la acción es __________ (Suma en cursiva) rublos.

4. Procedimiento y condiciones de pago de las acciones del capital autorizado de la Compañía.

4.1. Las acciones del capital autorizado de la Compañía son pagadas por los Fundadores en efectivo.

4.2. Cada uno de los Fundadores debe pagar en su totalidad el valor nominal de su participación en el capital autorizado de la Compañía dentro de los cuatro meses a partir de la fecha de registro estatal de la Compañía.

4.3. No se permite liberar al Fundador de la Compañía de la obligación de pagar una participación en el capital autorizado de la Compañía, incluso compensando sus reclamos a la Compañía.

5. Deberes y responsabilidades de los Fundadores

5.1. Los fundadores están obligados a:

Pagar por acciones en el capital autorizado de la Compañía de acuerdo con los términos de este Acuerdo;

Asumir los costos de creación de la Compañía de acuerdo con los términos de este Acuerdo;

Cumplir de buena fe con los términos de este Acuerdo y los Estatutos Sociales de la Compañía.

5.2. Responsabilidad de los Fundadores:

5.2.1. Los fundadores de la Sociedad son solidariamente responsables de las obligaciones asociadas con la fundación de la Sociedad y que surjan antes de su registro estatal;

5.2.2. En caso de incumplimiento o incumplimiento por parte de cada Fundador de las obligaciones de pago de acciones en el capital autorizado de la Compañía, el Fundador pagará por el tiempo de demora el 0.5% del monto impago por cada día de demora. Sobre la participación impaga en el capital autorizado de la Compañía, el interés se calcula a favor de la Compañía.

5.2.3. Si el Fundador no cumple o cumple indebidamente con sus obligaciones especificadas en este Acuerdo, está obligado a reembolsar a otros Fundadores por las pérdidas causadas por el incumplimiento o cumplimiento indebido de sus obligaciones. Las pérdidas se entienden como daños reales directos. No se reembolsan los ingresos perdidos.

6. Disposiciones finales

6.1. Este Acuerdo puede estar en orden establecido modificado o complementado por acuerdo de los Fundadores.

6.2. Si alguna de las disposiciones del Acuerdo es o deja de ser válida, esto no reemplaza sus otras disposiciones.

6.3. Otros condiciones esenciales Acuerdos que establecen mutuo derechos civiles y las responsabilidades de los Miembros se establecen en los Estatutos Sociales de la Compañía.

6.4. En todo lo demás que no esté previsto en este Acuerdo, los Participantes se guían por la Carta, las decisiones de la reunión de los Participantes y la legislación vigente.

6.5. Este Acuerdo está redactado en 4 copias originales: una copia para la Compañía, una copia para el organismo que realiza el registro estatal de las personas jurídicas y una copia para cada una de las partes.

FIRMAS DE LOS FUNDADORES:

________________

________________ ___________ [posición] OOO "________________"

________________________ [Nombre completo]

El cumplimiento del acuerdo con la muestra anterior lo ayudará a evitar errores molestos al registrar una LLC, pero a menudo regional autoridades fiscales puede tener requisitos específicos que no se especifican explícitamente en la legislación, por lo tanto, ahora hay un servicio disponible específicamente para nuestros usuarios cheque gratis documentos para el registro de empresas por especialistas de 1C.

Desde el 1 de julio de 2010, el acuerdo constitutivo se denomina acuerdo sobre el establecimiento de una sociedad de responsabilidad limitada (artículo 89 del Código Civil de la Federación de Rusia y artículo 11 de la Ley 14-FZ).

¿Qué es un memorando de asociación?

El contrato de fundación de una LLC (Contrato de incorporación) es un documento que se requiere cuando se crea una empresa con dos o más fundadores, que le permite formalizar por escrito los acuerdos sobre la creación de una empresa, el procedimiento de distribución de utilidades y la interacción general. entrada y salida de los participantes, así como de sus herederos.

1. El acuerdo constitutivo no es un documento constitutivo (cláusula 5 del artículo 11 de la Ley de LLC, cláusula 1 del artículo 89 del Código Civil de la Federación de Rusia). Es un acuerdo corporativo interno que rige la relación entre los fundadores.
2. En el caso de la creación de una LLC por una persona, no se requiere un acuerdo de establecimiento (cláusula 5 del artículo 11 de la Ley de LLC, cláusula 1 del artículo 89 del Código Civil de la Federación de Rusia).

¿Por qué es necesario este acuerdo?

• La obligación de celebrar un acuerdo constitutivo está determinada por el párrafo 1 del artículo 89 del Código Civil de la Federación de Rusia.
• Los fundadores de una sociedad de responsabilidad limitada celebran un acuerdo entre ellos sobre el establecimiento de una sociedad de responsabilidad limitada, que determina el procedimiento de sus actividades conjuntas para establecer una sociedad, el tamaño del capital social de la empresa, el tamaño de sus acciones en el capital social de la sociedad y las demás condiciones que establezca la ley de sociedades de responsabilidad limitada.
• El acuerdo sobre el establecimiento de una sociedad de responsabilidad limitada se concluye por escrito.

El Memorando de Asociación se presenta simultáneamente con el estatuto, pero el papel de este acuerdo es menos significativo para ellos que para aquellas personas jurídicas donde el Memorando de Asociación es el único documento constitutivo.

Hay dos tipos de acuerdos de fundación de empresas.

¿En qué consiste la escritura de constitución?

El acuerdo de establecimiento de la LLC puede incluir las siguientes secciones

1. Parte introductoria con el fin de celebrar un contrato.
2. Nombre y forma jurídica Organizaciones.
   La legislación no contiene un requisito obligatorio de incluir el nombre de la empresa que se funda en el acuerdo. Al mismo tiempo esta informacion Parece necesario concretar el tema del contrato.
3. Objeto de actividad y ubicación de la LLC.
   La dirección prevista del domicilio social de la empresa puede indicarse en el acuerdo de fundación.
4. Obligaciones de los participantes (fundadores) de crear una entidad jurídica.
   El acuerdo debe contener información que permita identificar con precisión a sus partes (cláusula 1 del artículo 432 del Código Civil de la Federación de Rusia). Como regla general, el preámbulo contiene el apellido, el nombre y el patronímico de las partes: personas físicas, la razón social de las personas jurídicas. En relación con los representantes de las partes (si los hubiere), también es necesario fundamentar la aparición de sus poderes (carta constitutiva, detalles del poder).
5. El procedimiento para la formación de la propiedad (pago de acciones) y el tamaño del capital autorizado.
   La información sobre el momento del pago de las acciones es obligatoria (cláusula 5 del artículo 11 de la Ley de LLC)
   Los datos sobre el monto del capital autorizado son obligatorios (cláusula 1 del artículo 89 del Código Civil de la Federación de Rusia y cláusula 5 del artículo 11 de la Ley de LLC). El tamaño del capital autorizado se determina en rublos y no puede ser inferior a 10,000 rublos. (párrafo 2, cláusula 1, artículo 14 de la Ley de LLC).
6. Condiciones sobre la responsabilidad de participantes específicos (fundadores) por las obligaciones de la persona jurídica creada.
7. El procedimiento de distribución de beneficios y reembolso de pérdidas.
8. El procedimiento para gestionar los asuntos de una entidad jurídica.
   Esta información es obligatoria (cláusula 5 del artículo 11 de la Ley de LLC). Normalmente, incluye:
   1. el plazo de la junta general de fundadores;
   2. el procedimiento de envío a los fundadores de la convocatoria sobre la celebración de la reunión;
   3. reglas para la nominación de candidatos para cargos electos.
9. Los derechos y obligaciones de los participantes (fundadores).
10. Responsabilidad por incumplimiento del contrato.
11. Condiciones y procedimiento para el retiro de participantes (fundadores) de la organización y la admisión de nuevos miembros, que incluyen:
    1. peculiaridades del uso de la propiedad del participante transferida como pago por la acción, en caso de posterior retiro o exclusión de dicho participante de la empresa (cláusula 4 del artículo 15 de la Ley de LLC).
12. Procedimiento de resolución de disputas.
13. El procedimiento para cambiar y rescindir el contrato, reorganización y liquidación de una persona jurídica.
14. Otra información y documentos
    Esta información puede incluir:
    1. disposiciones sobre la responsabilidad de los fundadores (pérdida, multa, sanciones) en caso de impago de una acción en el capital autorizado (cláusula 3 del artículo 16 de la Ley de LLC);
    2. el procedimiento para la distribución de gastos relacionados con la creación de una empresa;
    3. el procedimiento para proporcionar una compensación a la empresa por parte del participante en caso de terminación del derecho de uso de la propiedad antes de la expiración del período por el cual dicha propiedad fue transferida para uso de la empresa como pago por la acción (párrafo 2, cláusula 3, artículo 15 de la Ley de LLC);
    4. el procedimiento para la resolución de los desacuerdos que puedan surgir en el proceso de constitución de una empresa.

Modelo de memorando de asociación para personas

Acuerdo sobre el establecimiento de una sociedad de responsabilidad limitada donde los fundadores son personas físicas

CONTRATO
sobre el establecimiento de la Sociedad con
de responsabilidad limitada
«_____________________________»
(fundadores - entidades legales)

___________ "___" __________ ___

Representado por ___________________________________,
(nombre de la organización) (cargo, nombre completo)
actuando ___ sobre la base de ___________________, y __________________________
(De la Carta, reglamento, poder notarial) (nombre de la organización)
representado por _________________________________________, actuando ___ sobre la base de
(cargo, nombre completo)
__________________________, en lo sucesivo denominados los "Fundadores",
(Carta, reglamento, poder notarial)
acordó crear de acuerdo con la ley aplicable
Sociedad de responsabilidad limitada de la Federación de Rusia "__________":
(Nombre)

1. EL OBJETO DEL ACUERDO.
FUNDADORES Y EL ORDEN DE SUS ACTIVIDADES CONJUNTAS

1.1. En virtud de este Acuerdo, los Fundadores crean una empresa comercial en forma de sociedad de responsabilidad limitada y se comprometen a cumplir con todos los requisitos relacionados de la legislación vigente de la Federación de Rusia.
1.2. La Sociedad de Responsabilidad Limitada "____________" (en adelante, la "Sociedad") se crea de conformidad con el Código Civil de la Federación de Rusia, la Ley Federal de 08.02.1998 N 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" y demás legislación vigente de la Federación Rusa.
1.3. La composición de los fundadores de la Sociedad:
1) ___________________________________________________________________ (nombre de la persona jurídica), registrada ________________________, OGRN ___________________________



2) ____________________________________________________________________ (nombre de la persona jurídica), registrada __________________________, OGRN _________________________
(certificado de registro estatal No. ______ fechado ________________),
INN ___________________________, cuenta _____________________________________,

1.4. Las obligaciones de los Fundadores para realizar acciones relacionadas con el establecimiento de la Sociedad se distribuyen entre ellos de la siguiente manera:
1) _____________ se compromete a realizar las siguientes acciones antes de "___" __________ ____: _________________________________________________;
2) _____________ se compromete a realizar las siguientes acciones antes de "___" __________ ____: _____________________.
1.5. Los Fundadores se comprometen a asumir los costos de establecimiento de la Compañía en proporción a las acciones adquiridas en el capital autorizado de la Compañía de acuerdo con este Acuerdo.
1.6. Este Acuerdo determina el procedimiento para que los Fundadores lleven a cabo actividades conjuntas para constituir la Compañía, el tamaño del capital autorizado de la Compañía, el tamaño y valor nominal de la acción de cada uno de los Fundadores de la Compañía, así como el monto , procedimiento y condiciones de pago de dichas acciones en el capital autorizado de la Compañía.

2. NOMBRE Y UBICACIÓN DE LA EMPRESA

2.1. Nombre oficial completo de la Sociedad en ruso:
Compañía de responsabilidad limitada "______________".
El nombre abreviado de la Compañía en ruso: LLC ______________.
Nombre oficial completo de la Compañía en _____________________ idioma: _____________________.
Nombre abreviado de la Compañía en ________ idioma: ___________________.
2.2. Ubicación de la empresa: _______________________________.
2.3. Dirección de envio: __________________________________________.

3. OBJETO Y OBJETIVOS DE LAS ACTIVIDADES DE LA EMPRESA

3.1. El tema y los objetivos de las actividades de la Sociedad se establecen en los Artículos de Asociación de la Sociedad.
3.2. La Compañía tiene derecho a realizar todas las acciones no prohibidas por la legislación vigente de la Federación de Rusia. Las actividades de la Sociedad no se limitan a las estipuladas en la Carta.

4. ESTADO JURÍDICO

4.1. La Compañía adquiere los derechos de una persona jurídica desde el momento de su registro estatal de acuerdo con el procedimiento establecido por la legislación de la Federación de Rusia.
4.2. De acuerdo con la legislación vigente de la Federación de Rusia, la Compañía posee una propiedad separada contabilizada en su balance general independiente, puede, en su propio nombre, adquirir y ejercer derechos de propiedad y no personales, realizar deberes, ser demandante y demandada En la corte.
La Compañía puede tener derechos civiles y cumplir con las obligaciones civiles necesarias para la implementación de cualquier tipo de actividades no prohibidas por las leyes federales, si esto no contradice el tema y los objetivos de la actividad, según lo determinado por los estatutos limitados de la Compañía.
4.3. Los miembros de la Compañía no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la Compañía, dentro del valor de sus acciones en el capital autorizado de la Compañía.

4.4. Los fundadores de la Sociedad son solidariamente responsables de las obligaciones asociadas con la fundación de la Sociedad y que surjan antes de su registro estatal.
La Compañía es responsable de las obligaciones de los Fundadores asociadas con su establecimiento, solo en caso de aprobación posterior de sus acciones. Reunión general miembros de la Sociedad. En este caso, el monto de la responsabilidad de la Compañía en cualquier caso no podrá exceder una quinta parte del capital social pagado de la Compañía.
4.5. La empresa es responsable de sus obligaciones con todos los bienes que le pertenecen.
4.6. La empresa no se hace responsable de las obligaciones de sus miembros.
4.7. En caso de insolvencia (quiebra) de la Compañía por culpa de sus miembros o por culpa de otras personas que tienen derecho a dar instrucciones vinculantes para la Compañía o tienen la oportunidad de determinar sus acciones, la responsabilidad subsidiaria puede ser impuesta a dichos miembros u otras personas en caso de insuficiencia de la propiedad de la Compañía de acuerdo con sus obligaciones.
4.8. Federación de Rusia, entidades constitutivas de la Federación de Rusia y municipios no son responsables de las obligaciones de la Compañía, así como la Compañía no es responsable de las obligaciones de la Federación de Rusia, las entidades constituyentes de la Federación de Rusia y los municipios.
4.9. La Compañía está obligada a conservar los siguientes documentos en la ubicación del órgano ejecutivo de la Compañía:
- Acuerdo sobre la constitución de la Compañía, el protocolo de constitución de la Compañía, los Estatutos Sociales de la Compañía, así como las modificaciones hechas a los Estatutos Sociales de la Compañía y registradas de acuerdo con el procedimiento establecido;
- acta (acta) de la reunión de los Fundadores de la Compañía, que contiene la decisión sobre el establecimiento de la Compañía, la conclusión de un tasador independiente sobre la aprobación del valor monetario de las contribuciones no monetarias al capital social de la Compañía , así como otras decisiones relacionadas con el establecimiento de la Compañía;
- un documento que confirme el registro estatal de la empresa;
- documentos que confirmen los derechos de la Compañía sobre la propiedad en su balance;
- documentos internos de la Compañía;
- normativa sobre sucursales y oficinas de representación de la Compañía;
- documentos relacionados con la emisión de bonos y otros valores de renta variable de la Compañía;
- actas de las Juntas Generales de Miembros de la Compañía, reuniones del Consejo de Administración (Consejo de Supervisión) de la Compañía, el órgano ejecutivo colegiado de la Compañía y la Comisión de Auditoría de la Compañía;
- listas de personas afiliadas a la Compañía;
- conclusiones de la Comisión de Auditoría (auditor) de la Compañía, auditor;
- otros documentos estipulados por las leyes federales y otros actos legales de la Federación de Rusia, el Estatuto de la Compañía, documentos internos de la Compañía, decisiones de la Junta General de Miembros de la Compañía, el Consejo de Administración (Consejo de Supervisión) de la Compañía y los órganos ejecutivos de la Compañía.

5. CAPITAL AUTORIZADO

5.1. El capital autorizado de la Compañía determina el tamaño mínimo de su propiedad que garantiza los intereses de los acreedores de la Compañía.
El capital autorizado de la Sociedad está constituido por el valor nominal de las acciones de sus partícipes.
En el momento de la creación de la Compañía, su capital autorizado es de _____ (_________) rublos.
5.2. Los tamaños de las acciones de los Fundadores de la Compañía en su capital autorizado y su valor nominal al establecimiento de la Compañía:
1) "_____________" (nombre de la organización) - ___%, el valor nominal de la acción - _________ rublos;
el pago de una participación en el capital autorizado de la Compañía se realiza en dinero (opción: valores, otras cosas o derechos de propiedad u otros derechos que tengan valor monetario);
2) "_____________" (nombre de la organización) - ____%; valor nominal de la acción - _________ rublos;
el pago de una participación en el capital autorizado de la Compañía se realiza en dinero (opción: valores, otras cosas o derechos de propiedad u otros derechos que tengan valor monetario).
La participación máxima de un participante es limitada y es _____________, que es el __% del capital autorizado.
(Opción: el tamaño máximo de la participación del participante no está limitado).
La proporción de las acciones de los participantes se puede cambiar (no se puede cambiar).
5.3. En el momento del registro estatal de la Compañía, los Fundadores deben pagar su estatuto en un _____%<1>:
1) "____________" (nombre de la organización) se compromete a pagar al menos el ___% de su participación en el capital autorizado de la Compañía en el momento del registro estatal de la Compañía;
2) "_____________" (nombre de la organización) se compromete a pagar al menos el ___% de su participación en el capital autorizado de la Compañía en el momento del registro estatal de la Compañía.
5.4. Cada Fundador de la Compañía debe pagar la totalidad de su participación en el capital autorizado de la Compañía dentro de ____________.
5.5. En caso de pago incompleto de la participación en el capital autorizado de la Compañía dentro del período determinado de conformidad con la cláusula 5.4 de este Acuerdo, la parte impaga de la acción será transferida a la Compañía. Dicha parte de la acción deberá ser vendida por la Compañía en la forma y dentro de los plazos establecidos por el Art. 24 de la Ley Federal de 08.02.1998 N 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada".
Si el Fundador de la Compañía no cumple con la obligación de pagar la participación en el capital autorizado de la Compañía dentro de los plazos establecidos en la cláusula 5.4 de este Acuerdo, deberá pagar a la Compañía una multa por el monto del ____% de la monto impago (del valor de la propiedad a pagar como pago por la acción)<2>.
5.6. Si la Compañía rescinde el derecho de uso de la propiedad antes del vencimiento del período por el cual dicha propiedad fue transferida a la Compañía para pagar la acción, el miembro de la Compañía que transfirió la propiedad está obligado a proporcionar a la Compañía, a su solicitud , con una compensación monetaria equivalente al pago por el uso de la misma propiedad en similares condiciones durante el período restante de uso de la propiedad. La compensación monetaria debe proporcionarse en un momento dentro de un tiempo razonable a partir del momento en que la Compañía presente una demanda para su provisión, si un procedimiento diferente para proporcionar Compensación monetaria no establecido por decisión de la Junta General de Socios de la Compañía. Esta decisión es tomada por la Asamblea General de Socios de la Compañía sin tomar en cuenta los votos de un miembro de la Compañía que transfirió a la Compañía el derecho de uso de la propiedad para pagar su participación, la cual fue rescindida anticipadamente.<3>.
En caso de falta de indemnización dentro del plazo establecido, se transferirá a la Sociedad la participación o parte de la participación en el capital autorizado de la Compañía, proporcional al monto (valor) impagado de la compensación. Dicha acción (o parte de una acción) debe ser vendida por la Compañía en la forma y dentro de los términos establecidos por el Art. 24 de la Ley Federal de 08.02.1998 N 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada".
5.7. La propiedad transferida por un miembro de la Compañía para el uso de la Compañía para pagar su parte, en caso de retiro o exclusión de dicho miembro de la Compañía, permanece en el uso de la Compañía durante el período durante el cual esta propiedad fue transferido<4>.
5.8. No se permite liberar al Fundador de la Compañía de la obligación de pagar una participación en el capital autorizado de la Compañía.
5.9. El procedimiento para cambiar el tamaño del capital autorizado, así como el procedimiento para la transferencia por parte de los partícipes de sus acciones a terceros, están determinados por el Estatuto.

6. DISTRIBUCIÓN DE LOS BENEFICIOS DE LA EMPRESA
ENTRE LOS MIEMBROS DE LA EMPRESA

6.1. La Compañía tiene derecho a tomar una decisión sobre la distribución de la utilidad neta entre los miembros de la Compañía trimestralmente (una vez cada seis meses o una vez al año). La decisión sobre la distribución de una parte de las utilidades de la Compañía la toma la Junta General de miembros de la Compañía.
6.2. La parte de la utilidad de la Compañía destinada a la distribución entre sus miembros se distribuye en proporción a sus acciones en el capital autorizado de la Compañía.
6.3. La Compañía toma una decisión sobre la distribución de sus ganancias entre los miembros de la Compañía y realiza los pagos correspondientes en cumplimiento de los requisitos para limitar la distribución de ganancias entre los miembros de la Compañía, establecidos por el Art. 29 de la Ley Federal de 08.02.1998 No. 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada".

7. ÓRGANOS DE GESTIÓN DE LA SOCIEDAD

7.1. El órgano supremo de la Sociedad es la Junta General de Miembros de la Sociedad.
La junta general de los miembros de la Compañía puede ser regular o extraordinaria. Todos los miembros de la Sociedad tienen derecho a asistir a la Junta General de Miembros de la Sociedad, participar en la discusión de los temas del orden del día y votar en la toma de decisiones.
7.2. La Compañía prevé la formación de la Junta Directiva.
7.3. El único órgano ejecutivo de la Compañía es ______________<5>.
7.4. El órgano ejecutivo colegiado de la Compañía es ______________.
7.5. El procedimiento para la constitución (elección), extinción de poderes, así como la competencia y procedimiento para la toma de decisiones de los órganos de dirección de la Sociedad están determinados por su Estatuto.

8. RETIRO DE UN MIEMBRO DE LA SOCIEDAD DE LA SOCIEDAD

8.1. Las disposiciones sobre la posibilidad de que un miembro se retire de la Compañía, así como el procedimiento para tal retiro, están previstas en los Estatutos Sociales de la Compañía.

9. CONTROL, CONTABILIDAD Y PRESENTACIÓN DE INFORMES

9.1. Para ejercer sus derechos de control de las actividades de la Compañía, cada participante tiene derecho a recibir información y certificados sobre todos los asuntos relacionados con las actividades de la Compañía. Las formas de control, así como la contabilidad y la presentación de informes están determinadas por el Estatuto de la Compañía, la legislación vigente de la Federación de Rusia, así como las decisiones de la Junta General de Participantes.

10. CONFIDENCIALIDAD

10.1. Cada uno de los Fundadores se compromete a no revelar información reconocida como confidencial de acuerdo con el procedimiento establecido.
10.2. La transferencia de información no sujeta a divulgación a terceros, la publicación u otra divulgación de dicha información podrá realizarse únicamente en la forma establecida por la Junta General de Miembros de la Compañía.

11. FUERZA MAYOR

11.1. Los Fundadores están exentos del cumplimiento parcial o total de las obligaciones bajo este Acuerdo si el incumplimiento fue el resultado de circunstancias de fuerza mayor que surgieron después de la celebración de este Acuerdo como resultado de eventos extraordinarios que el Fundador no pudo prever ni prevenir de manera razonable. medidas. Los eventos de fuerza mayor incluyen eventos en los que el Fundador no puede influir y por cuya ocurrencia no es responsable, por ejemplo: un terremoto, inundación, incendio, así como una huelga, regulaciones u órdenes gubernamentales. agencias gubernamentales.
11.2. El Fundador, refiriéndose a circunstancias de fuerza mayor, está obligado a informar inmediatamente a los otros Fundadores de la ocurrencia de tales circunstancias por escrito y, a solicitud de otros Fundadores, se debe presentar un documento acreditativo.
11.3. El Fundador, quien, debido a circunstancias de fuerza mayor, no puede cumplir con las obligaciones bajo este Acuerdo, se compromete a hacer todo lo posible para compensar las consecuencias del incumplimiento lo antes posible.

12. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

12.1. Todas las disputas y desacuerdos que puedan surgir en relación con la ejecución de este Acuerdo se resuelven mediante negociaciones entre los Fundadores.
12.2. Las controversias y desacuerdos que no se han resuelto como resultado de las negociaciones se resuelven en un procedimiento judicial establecido por la legislación vigente de la Federación de Rusia.

13. DISPOSICIONES FINALES

13.1. Este Acuerdo entrará en vigor a partir de la fecha de su firma.
13.2. Todos los cambios y adiciones a este Acuerdo se redactan por escrito de acuerdo con las disposiciones de la legislación vigente de la Federación de Rusia.
13.3. En todo lo que no esté previsto en este Acuerdo, los Fundadores se guían por las disposiciones de la legislación vigente de la Federación de Rusia.
13.4. Este Acuerdo ha sido redactado en ________ copias.

FIRMAS DE FUNDADORES

(firma) (nombre completo)
(M.P.<6>)

_______ «_________________» _______________/_______________________
(firma) (nombre completo)
(M.P.<6>)

Nota:

En los casos en que, de conformidad con la ley, se permita el registro estatal de una empresa comercial sin el pago preliminar de las tres cuartas partes del capital autorizado, los participantes en la empresa asumen la responsabilidad subsidiaria de sus obligaciones que surjan antes del momento del pago total de la capital autorizado (párrafo 2, cláusula 4 del artículo 66.2 del Código Civil de la Federación de Rusia).

<3>De acuerdo con el párr. 2 p. 3 art. 15 de la Ley Federal de 08.02.1998 No. 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada", el acuerdo sobre el establecimiento de una empresa puede prever otros métodos y otro procedimiento para proporcionar a un participante de la empresa una compensación por la terminación anticipada de la derecho a utilizar la propiedad transferida a la empresa para utilizarla para pagar una participación en el estatuto del capital de la empresa.

<4>De acuerdo con el párrafo 4 del art. 15 de la Ley Federal de 08.02.1998 No. 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada", el acuerdo sobre el establecimiento de la empresa puede disponer lo contrario.

<5>De acuerdo con el párrafo 3 del art. 65.3 del Código Civil de la Federación de Rusia, un único órgano ejecutivo (director, gerente general, presidente, etc.). El estatuto de la sociedad puede prever la concesión de los poderes del único órgano ejecutivo a varias personas que actúen conjuntamente, o la formación de varios órganos ejecutivos únicos que actúen independientemente entre sí (párrafo 3, cláusula 1, artículo 53 del Código Civil de la Federación de Rusia). Como único órgano ejecutivo de una corporación, puede actuar como individual y una entidad legal.

<6>Desde el 07/04/2015, las entidades comerciales no están obligadas a tener un sello (Ley federal de fecha 04/06/2015 No. 82-FZ "sobre enmiendas a ciertos actos legislativos de la Federación de Rusia con respecto a la abolición de la obligación de sellar empresas entidades ").

Modelo de memorando de asociación para individuos y LLC

Acuerdo sobre el establecimiento de una sociedad de responsabilidad limitada donde los fundadores son personas físicas y jurídicas

Encarcelado en
Junta general de fundadores,
Acta No. _________
de "___" _________ ____

Acuerdo de establecimiento
Sociedades de responsabilidad limitada
«____________________________»

_______________ "___" __________ ____

Ciudadano de la Federación de Rusia _______________________________________,

ciudadano de la Federación de Rusia ___________________________________________,
(Nombre completo, datos del pasaporte, lugar de residencia)
_____________________________________ representado por _____________________________,
(nombre de la organización, OGRN, TIN) (cargo, nombre completo)
actuando sobre la base de ______________________________________________, y
(Estatutos, poder notarial)
_________________________________ representado por _________________________________,
(cargo, nombre completo)
actuando sobre la base de _________________________ (Carta, poder notarial), en lo sucesivo denominados los "Fundadores", han acordado crear una Sociedad de Responsabilidad Limitada "________________________" de conformidad con la legislación vigente de la Federación de Rusia.

1. EL OBJETO DEL ACUERDO. FUNDADORES
Y EL PROCEDIMIENTO DE ACTIVIDADES CONJUNTAS EN EL ESTABLECIMIENTO DE LA SOCIEDAD

1.1. En virtud de este Acuerdo, los Fundadores se comprometen a crear una sociedad de responsabilidad limitada y cumplir con todos los requisitos relacionados de la legislación vigente de la Federación de Rusia.
1.2. Sociedad de responsabilidad limitada ____________ (en lo sucesivo, la "Sociedad") se establece de conformidad con el Código Civil de la Federación de Rusia y la Ley Federal de 08.02.1998 N 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada".
1.3. Composición de los Fundadores de la Sociedad:
1) ciudadano de la Federación de Rusia __________________________________,





2) ciudadano de la Federación de Rusia __________________________________,
serie de pasaporte _______ No. ______________,
emitido ______________________________________________________________,
fecha de emisión "___" __________ ____,
código del departamento ____________ - ______________,
registrado ____________________________________________________;
3) ___________________________________________________________________,
(nombre de la entidad legal)
registrado ________________________, OGRN _______________________
(certificado de registro estatal No. ______ fechado ________________),
INN ___________________________, cuenta _____________________________________,
Dirección: _____________________________________________;
4) ___________________________________________________________________,
(nombre de la entidad legal)
registrado ________________________, OGRN ___________________________
(certificado de registro estatal N ______ con fecha de ________________),
INN ___________________________, cuenta _____________________________________,
Dirección: _____________________________________________.
1.4. Las obligaciones de los Fundadores para realizar acciones relacionadas con el establecimiento de la Sociedad se distribuyen de la siguiente manera:
1) _____________ se compromete a realizar las siguientes acciones antes de "___" __________ ____: ___________________________________;
2) _____________ se compromete a realizar las siguientes acciones antes de "__" __________ ____: _____________________;
3) _____________ se compromete a realizar las siguientes acciones antes de "___" __________ ____: _____________________;
4) _____________ se compromete a realizar las siguientes acciones antes de "___" __________ ____: _____________________.
1.5. Los fundadores se comprometen a asumir los costos de establecimiento de la Compañía en proporción a las acciones adquiridas en el capital autorizado de la Compañía de conformidad con este Acuerdo.

2. NOMBRE Y UBICACIÓN DE LA EMPRESA.
OBJETO Y OBJETIVOS DE LAS ACTIVIDADES DE LA EMPRESA

2.1. La razón social completa de la Compañía en ruso es Sociedad de Responsabilidad Limitada "_______________".
La razón social abreviada de la Compañía en ruso es LLC ______________.
Razón social completa de la Compañía el _____________ (en cualquier idioma extranjero o el idioma de los pueblos de la Federación de Rusia) idioma - "_______________", nombre abreviado de la empresa en _____________ (en cualquier idioma extranjero o idioma de los pueblos de la Federación de Rusia) idioma - "_______________"<1>.
2.2. Ubicación de la empresa: ________________________.
2.3. El tema y los objetivos de las actividades de la Sociedad se especifican en detalle en la Carta.
2.4. La Compañía tiene derecho a realizar todas las acciones no prohibidas por la legislación vigente de la Federación de Rusia.
Las actividades de la Sociedad no se limitan a las estipuladas en la Carta. Las transacciones que vayan más allá de las actividades legales, pero que no contradigan la ley, se reconocen como válidas.

3. ESTADO JURÍDICO

3.1. La empresa adquiere los derechos de una persona jurídica desde el momento de su registro estatal.
3.2. La empresa posee una propiedad separada, registrada en su balance general independiente, puede, en su propio nombre, adquirir y ejercer derechos de propiedad y no patrimoniales, asumir obligaciones, ser demandante y demandada en los tribunales. De acuerdo con la legislación vigente de la Federación de Rusia, la propiedad de la Compañía se forma a partir de las contribuciones de los Fundadores (participantes), incluyendo Dinero recibidos en pago de acciones, así como de los bienes producidos y adquiridos por la Compañía con motivo de sus actividades económicas.
3.3. La empresa es responsable de sus obligaciones con todos los bienes que le pertenecen.
3.4. La empresa no se hace responsable de las obligaciones de sus miembros.
3.5. Los miembros de la Compañía no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la Compañía, dentro del valor de sus acciones en el capital autorizado de la Compañía.
Los miembros de la Compañía que no hayan pagado íntegramente sus acciones son solidariamente responsables de las obligaciones de la Compañía dentro del valor de la parte impaga de sus acciones en el capital autorizado de la Compañía.
3.6. En caso de insolvencia (quiebra) de la Compañía por culpa de sus miembros o por culpa de otras personas que tienen derecho a dar instrucciones vinculantes para la Compañía o tienen la oportunidad de determinar sus acciones, la responsabilidad subsidiaria puede ser impuesta a dichos miembros u otras personas en caso de insuficiencia de la propiedad de la Compañía de acuerdo con sus obligaciones.

4. TAMAÑO DEL CAPITAL AUTORIZADO DE LA SOCIEDAD, TAMAÑO Y NOMINAL
COSTE DE LA PARTICIPACIÓN DE CADA UNO DE LOS FUNDADORES DE LA SOCIEDAD

4.1. El capital autorizado de la Sociedad está constituido por el valor nominal de las acciones de sus partícipes.
4.2. El tamaño del capital autorizado de la Compañía en el momento de su creación es de __________ (______________) rublos<2>.
4.3. El capital autorizado de la Compañía determina el tamaño mínimo de su propiedad que garantiza los intereses de sus acreedores.
4.4. El tamaño de la participación de los participantes de la Compañía en el capital autorizado:
1) _________________________________________________ — _______________
(Nombre del participante)

(_________________) rublos.
_____________________________________________________________ se compromete
pagar su participación en el capital autorizado de la Compañía en los siguientes
orden: ________ rublos - hasta "___" _________ ____ (para el momento
registro estatal de la Compañía), los restantes ________________ rublos -
hasta "__" ________ ____, de acuerdo con la cláusula 4.5 de este
Convenio;
2) _________________________________________________ — _______________
(Nombre del participante)
por ciento (o como fracción) con el valor nominal ______________________
(________________) rublos.
_________________________________________________ se compromete a pagar
su participación en el capital autorizado de la Compañía en el siguiente orden: _______________
rublos - hasta "__" ________ ____ (en el momento del estado
registro de la Compañía), los ______________________ rublos restantes - hasta
"_____" _______ ____, de conformidad con la cláusula 4.5 de este Acuerdo;
3) _____________________________________________________ — ____________
(nombre de la entidad legal)
por ciento (o como fracción) con un valor nominal de _______________________ (_______________) rublos.
___________________________ se compromete a pagar su participación en el capital autorizado de la Compañía en el siguiente orden: ____________________________________
rublos - hasta "_____" _______ ____ (en el momento del registro estatal de la Compañía), los restantes ______________________ rublos - hasta
"___" __________ _____, de acuerdo con la cláusula 4.5 de este
Convenio;
4) ____________________________ se compromete a pagar su participación en el capital autorizado de la Compañía en el siguiente orden: _________________ rublos - antes de "__" _____ ____. (en el momento del registro estatal de la Compañía),
los restantes ________________ rublos - hasta "__" _________ ____, en
de conformidad con la cláusula 4.5 de este Acuerdo.
4.5. El pago de las acciones del capital autorizado de la Compañía se realiza en dinero (opción: valores, otras cosas o derechos de propiedad u otros derechos que tengan valor monetario)<3>.
4.6. En el momento del registro estatal de la Compañía, su capital autorizado debe pagarse por _____%<4>.
4.7. En caso de pago incompleto de la participación en el capital autorizado de la Compañía dentro del plazo establecido por la cláusula 4.4 de este Contrato, la parte impaga de la acción será transferida a la Compañía. Dicha parte de la acción deberá ser vendida por la Compañía en la forma y términos establecidos por el Art. 24 de la Ley Federal de 08.02.1998 No. 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada".
4.8. Si el Fundador no cumple con la obligación de pagar la participación en el capital autorizado de la Compañía dentro de los límites de tiempo especificados en la cláusula 4.4 de este Acuerdo, deberá pagar a la Compañía una multa por el monto del ___% del monto impago ( del valor de la propiedad a pagar como pago de la participación) por cada día de demora<5>.
4.9. Si la Compañía rescinde el derecho de uso de la propiedad antes del vencimiento del período por el cual dicha propiedad fue transferida a la Compañía para pagar la acción, el Fundador que transfirió la propiedad está obligado a proporcionar a la Compañía, a petición suya, dinero en efectivo. compensación equivalente al pago por el uso de la misma propiedad en condiciones similares durante el período restante de uso de la propiedad. La compensación monetaria debe proporcionarse en una suma global dentro de los _____ días a partir de la fecha de la solicitud de la Compañía para su provisión. Otro procedimiento de compensación monetaria podrá establecerse mediante decisión de la Junta General de Miembros de la Compañía. Esta decisión es tomada por la Junta General de Socios de la Compañía sin tomar en cuenta el voto de un miembro de la Compañía que transfirió a la Compañía el derecho de uso de la propiedad para pagar su participación, la cual fue rescindida anticipadamente.<6>.
4.10. La propiedad transferida por un miembro de la Compañía para el uso de la Compañía para pagar su parte, en caso de retiro o exclusión de dicho miembro de la Compañía, permanece en el uso de la Compañía durante el período durante el cual esta propiedad fue transferido<7>.

5. FUERZA MAYOR

5.1. Los Fundadores están exentos del cumplimiento parcial o total de las obligaciones bajo este Acuerdo si el incumplimiento fue el resultado de circunstancias de fuerza mayor que surgieron después de la celebración de este Acuerdo como resultado de eventos extraordinarios que el Fundador no pudo prever ni prevenir de manera razonable. medidas. Los eventos de fuerza mayor incluyen eventos en los que el Fundador no puede influir y por cuya ocurrencia no es responsable, por ejemplo: un terremoto, inundación, incendio, así como una huelga, regulaciones gubernamentales u órdenes de organismos estatales.
5.2. El Fundador, refiriéndose a circunstancias de fuerza mayor, está obligado a informar inmediatamente a otros Fundadores de la ocurrencia de tales circunstancias por escrito. A solicitud de otros Fundadores, se debe presentar un documento de certificación.
5.3. El fundador que, por circunstancias de fuerza mayor, no pueda cumplir con las obligaciones bajo este Acuerdo, está obligado a hacer todo lo posible para compensar las consecuencias del incumplimiento lo antes posible.

6. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

6.1. Los fundadores están obligados a hacer todo lo posible para resolver mediante negociaciones todos los desacuerdos y disputas que puedan surgir en relación con la ejecución de este Acuerdo.
6.2. Las disputas y desacuerdos que no pueden resolverse mediante negociaciones se resuelven en los tribunales de acuerdo con la legislación vigente de la Federación de Rusia.

7. CONFIDENCIALIDAD

7.1. Cada uno de los Fundadores se compromete a no revelar información reconocida como confidencial de acuerdo con el procedimiento establecido.
7.2. La transferencia de información no sujeta a divulgación a terceros, la publicación u otra divulgación de dicha información podrá realizarse únicamente en la forma establecida por la Junta General de Miembros de la Compañía.

8. DISPOSICIONES FINALES

8.1. Este Acuerdo entra en vigor a partir de la fecha de su firma por parte de los Fundadores.
8.2. Todos los cambios y adiciones a este Acuerdo se redactan por escrito en la forma prescrita por la legislación de la Federación de Rusia.
8.3. En todo lo que no esté previsto en este Acuerdo, los Fundadores se guían por la legislación vigente de la Federación de Rusia.
8.4. Este Acuerdo está redactado en __ copias y está sujeto a almacenamiento por parte de la Compañía.

FIRMAS DE FUNDADORES

(firma) (nombre completo)

____________________/____________________
(firma) (nombre completo)

_________________________/_______________
(firma, cargo) (nombre completo) M.P.

Nota:

<1>La razón social de la entidad jurídica se selecciona teniendo en cuenta los requisitos del art. Arte. 1473 - 1474 del Código Civil de la Federación de Rusia.

<2>El tamaño del capital autorizado de la empresa debe ser de al menos diez mil rublos (párrafo 2 de la cláusula 1 del artículo 14 de la Ley Federal de 08.02.1998 No. 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada").

<3>Se debe realizar la valoración monetaria de la aportación no monetaria al capital autorizado de la entidad mercantil tasador independiente... Los participantes de una empresa comercial no tienen derecho a determinar el valor monetario de una contribución no monetaria en una cantidad que exceda el valor de la estimación determinada por un tasador independiente (párrafo 2, cláusula 2, artículo 66.2 del Código Civil de la Federación de Rusia ).

<4>Cada fundador de la empresa deberá pagar íntegramente su participación en el capital autorizado de la empresa dentro del plazo que determine el convenio de fundación de la empresa o, en el caso de la fundación de la empresa por una persona, por la decisión de la fundación de la empresa. El plazo para dicho pago no puede exceder los cuatro meses a partir de la fecha de registro estatal de la empresa. En este caso, la participación de cada fundador de la empresa se puede pagar a un precio no inferior a su valor nominal (cláusula 1 del artículo 16 de la Ley Federal de 08.02.1998 No. 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada") .
En los casos en que, de conformidad con la ley, se permita el registro estatal de una empresa comercial sin el pago previo de las tres cuartas partes del capital autorizado, los participantes de la empresa asumen la responsabilidad subsidiaria de sus obligaciones que surjan antes del momento del pago total de la capital autorizado (párrafo 2, cláusula 4 del artículo 66.2 del Código Civil de la Federación de Rusia). Federación).

<5>De acuerdo con el párr. 2 p. 3 art. 16 de la Ley Federal de 08.02.1998 No. 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" esta disposición puede no estar prevista en el acuerdo sobre el establecimiento de la empresa.

<6>El acuerdo sobre la fundación de la empresa puede prever otros métodos y otros procedimientos para que cada miembro de la empresa proporcione una compensación por la terminación anticipada del derecho de uso de la propiedad transferida a la empresa para pagar la participación en la propiedad autorizada. capital (párrafo 2, cláusula 3, artículo 15 de la Ley Federal de 08.02.1998 No. 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada").

Desde el 2009 Acuerdo de formación de una sociedad de responsabilidad limitada y no es un documento constitutivo, pero debe estar presente en el conjunto de documentos para registrar una LLC.

El convenio fundacional establece el convenio entre los fundadores de la Sociedad de Responsabilidad Limitada sobre la constitución de una persona jurídica, y también define las principales características de la Sociedad creada.

El acuerdo debe prepararse por duplicado, numerado y cosido. Solo se debe enviar una copia del Acuerdo a la autoridad de registro, que permanece en el archivo de registro. La segunda copia permanece en la Sociedad.

El acuerdo sobre el establecimiento de una LLC debe contener:

• Información sobre los fundadores (personas físicas y / o jurídicas);
• Nombre corporativo completo de la Compañía y abreviado si está disponible;
• Dirección del sitio Cuerpo ejecutivo(dirección Legal);
• Información sobre el monto del capital autorizado y los métodos de su formación;
• Información sobre la distribución del capital autorizado de la LLC entre los participantes;
• Información sobre el procedimiento para aumentar (disminuir) el capital autorizado;
• Información sobre el procedimiento de distribución de utilidades entre los miembros de la Compañía;
• Información sobre los órganos de gobierno de la Compañía;
• Información sobre el procedimiento para la baja de miembros de su Sociedad;
• Información sobre el procedimiento para resolver situaciones controvertidas;
• Otra información (ver modelo de Acuerdo de incorporación).

El procedimiento para celebrar un acuerdo de establecimiento

La aprobación del Acuerdo de constitución y la decisión de suscribirlo se refleja en el Acta de la Junta General de Fundadores.

Todos los participantes de la LLC que se crea deben firmar el Acuerdo. Si hay entidades legales entre los fundadores de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, entonces en nombre de esta persona, el Contrato es firmado por su director y coloca su firma con el sello de la organización.

Modelo de acuerdo sobre el establecimiento de una LLC

ACUERDO DE ESTABLECIMIENTO

Sociedades de responsabilidad limitada

"RegFile"

Moscú "___" ________ 20___

Nosotros, los Fundadores de la Sociedad abajo firmantes:

• Ivanov Ivan Ivanovich, serie de pasaporte: 45 10 No. 111111, emitido por la OFICINA DEL DISTRITO SOKOL OFMS DE RUSIA EN LAS MONTAÑAS. MOSCÚ EN CJSC, fecha de emisión 05.05.2005, código de subdivisión 770-770, registrado en la dirección: 444444, Moscú, st. Moskovskaya, 45, apto. 35.
• Petrov Petr Petrovich, serie de pasaporte: 45 10 No. 222222, emitido por el PASAPORTE del Departamento de Asuntos Internos del DISTRITO NORTE DE TUSHINO DE MOSCÚ, fecha de emisión 03.03.2003, código de división 772-772, registrado en la dirección: 123123, Moscú, st. Victory, 2, edif.2, apto. 22.

Sobre la base y de conformidad con el Código Civil de la Federación de Rusia, la Ley Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" y otros actos legislativos de la Federación de Rusia, celebramos un Acuerdo sobre el establecimiento de la Compañía de la siguiente manera:

Artículo 1. ESTABLECIMIENTO Y SITUACIÓN DE LA SOCIEDAD.

1.1. La empresa que se funda tiene los derechos de una persona jurídica de conformidad con la legislación de la Federación de Rusia. La empresa es una entidad legal desde el momento de su registro estatal.

1.2. La empresa actúa sobre la base de los Estatutos Sociales aprobados por los fundadores y registrados en la forma prescrita por la ley. La Carta define el estado de la Compañía.

1.3. Razón social completa de la Compañía en ruso: Sociedad de responsabilidad limitada "RegFile".

1.4. Razón social abreviada de la Compañía en ruso: LLC RegFile.

1.5. La ubicación de la Compañía es 333333, Moscú, Chistoprudny blvd., 20, bldg. 2. Las actividades de la Compañía no están limitadas por ningún período.

Artículo 2. OBJETO Y OBJETIVOS DE LA ACTIVIDAD.

2.1. La empresa se crea con el propósito de llevar a cabo un amplio sector de servicios y la producción de bienes determinados por la Carta. Todas las actividades de la Compañía se llevan a cabo de acuerdo con la legislación vigente.

2.2. Los servicios son proporcionados por la Compañía sobre una base comercial.

Artículo 3. CAPITAL AUTORIZADO DE LA SOCIEDAD.

3.1. El capital autorizado de la Compañía se compone del valor nominal de las acciones y asciende a 10.000 rublos. 00 kopeks (Diez mil rublos 00 kopeks).

3.2. El capital autorizado de la Compañía se divide en acciones de la siguiente manera:

• Ivanov Ivan Ivanovich: el valor nominal de la acción es de 5.000 rublos. 00 kopeks (Cinco mil rublos 00 kopeks), que es el 50% del capital autorizado.
• Petrov Petr Petrovich: el valor nominal de la acción es de 5.000 rublos. 00 kopeks (Cinco mil rublos 00 kopeks), que es el 50% del capital autorizado.

3.3. En el momento del registro estatal de la Compañía, el capital autorizado era aportado por la propiedad en su totalidad.

3.5. La acción del fundador de la Compañía, a menos que este Estatuto disponga lo contrario, otorga el derecho de voto solo dentro de la parte pagada de la acción que le pertenece.

3.6. En caso de pago incompleto de la participación en el capital autorizado de la Compañía dentro del período determinado de acuerdo con los Estatutos Sociales de la Compañía, la parte impaga de la acción se transfiere a la Compañía. La Compañía debe vender dicha parte de la acción de la manera y dentro del plazo establecido por el Artículo 24 de la Ley de LLC.

3.7. El aumento en el capital autorizado de la Compañía puede realizarse a expensas de la propiedad de la Compañía, y (o) a expensas de contribuciones adicionales de los Miembros de la Compañía, y (o) a expensas de contribuciones de terceros aceptados en la Empresa.

3.8. Se permite un aumento en el capital autorizado de la Compañía solo después de su pago completo.

Artículo 4. DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS.

4.1. La Compañía tiene derecho a tomar una decisión sobre la distribución de su beneficio neto entre los Miembros de la Compañía trimestralmente, una vez cada seis meses o una vez al año.

4.2. Parte de la ganancia de la Compañía destinada a la distribución entre sus Miembros se distribuye de acuerdo con la participación en el capital autorizado de la Compañía.

4.3. La Compañía no tiene derecho a tomar una decisión sobre la distribución de sus ganancias entre los Participantes y no tiene derecho a pagar las ganancias a los Participantes de la Compañía:

• Hasta el pago total de la totalidad del capital autorizado de la Compañía;
• Antes del pago del valor real de la acción (parte de la acción) del Participante de la Compañía en los casos previstos por la legislación;
• Si al momento de tomar tal decisión la Compañía encuentra los signos de insolvencia (quiebra) o si los signos indicados aparecen en la Compañía como resultado de tal decisión;
• Si al momento de tomar tal decisión, el valor de los activos netos de la Compañía es menor que su capital autorizado y fondo de reserva o se vuelve menor que su tamaño como resultado de tal decisión;
• En los demás casos previstos por la ley.

Artículo 5. COMPOSICIÓN Y ACTIVIDADES DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD.

5.1. Los órganos de gobierno de la Compañía son:

a) El órgano supremo de gobierno - la Junta General de Miembros de la Sociedad;

b) Órgano ejecutivo único - Director General.

5.2. La información sobre la composición y competencia de los órganos de la Compañía, el procedimiento para la toma de decisiones por ellos, incluida la relación de temas en los que se requiere unanimidad, se establece en el Estatuto de la Compañía.

Artículo 6. PROCEDIMIENTO DE BAJA DE LA SOCIEDAD.

6.1. Un miembro de la Compañía tiene el derecho de retirarse de la Compañía enajenando una acción a la Compañía independientemente del consentimiento de sus otros miembros o de la Compañía.

6.2. El retiro de los miembros de la Sociedad de la Sociedad, como resultado de lo cual no queda ni un solo participante en la Sociedad, así como tampoco se permite el retiro del único miembro de la Sociedad de la Sociedad..

6.3. En caso de que un miembro de la Compañía deje la Compañía, su participación se transfiere a la Compañía. La Compañía está obligada a pagar al miembro de la Compañía que haya presentado una solicitud de retiro de la Compañía, el valor real de su participación en el capital autorizado de la Compañía, determinado sobre la base de los datos. estados contables De la Compañía para el último período de informe anterior al día de la presentación de una solicitud de retiro de la Compañía, o, con el consentimiento de este miembro de la Compañía, darle propiedad en especie del mismo valor, o en caso de pago incompleto de su participación en el capital autorizado de la Compañía, el valor real de la parte pagada de la acción.

6.4. La Compañía está obligada a pagar al miembro de la Compañía el valor real de su acción o parte de la acción en el capital autorizado de la Compañía o entregarle bienes en especie del mismo valor dentro de los tres meses siguientes a la fecha de la correspondiente obligación.

6.5. El valor real de una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la Compañía se paga a expensas de la diferencia entre el valor de los activos netos de la Compañía y el tamaño de su capital autorizado. Si esta diferencia no es suficiente, la Compañía está obligada a reducir su capital autorizado por el monto faltante.

6.6. El retiro de un miembro de la Compañía de la Compañía no lo exime de la obligación con la Compañía de hacer una contribución a la propiedad de la Compañía, que surgió antes de que se presentara la solicitud de retiro de la Compañía.

Artículo 7. CONTROVERSIAS.

7.1. Las disputas que surjan entre los Participantes están sujetas a solución mediante negociaciones.

7.2. Si no se llega a un acuerdo, la disputa es considerada por la Junta General de Participantes de la Compañía, cuya decisión es definitiva y vinculante.

7.3. Los fundadores también tienen derecho a la protección judicial de sus derechos en la forma prescrita por la legislación vigente.

Artículo 8. CONFIDICIALIDAD.

8.1. La documentación proporcionada por los miembros de la Compañía entre sí, así como a la Compañía, o cualquier información de valor comercial, se considera confidencial y no puede ser transferida a terceros.

Artículo 9. FUERZA MAYOR.

9.1. El Participante queda eximido de responsabilidad por incumplimiento parcial o total de las obligaciones estipuladas en este Acuerdo si este incumplimiento fue el resultado de fuerza mayor que surgió después de la conclusión de este contrato como resultado de circunstancias extraordinarias que el Participante no pudo prever y prevenir de manera razonable. medidas. Estas circunstancias incluyen: inundaciones, incendios, terremotos u otros fenómenos naturales, así como guerra, acción militar, actos o acciones de agencias gubernamentales y cualquier circunstancia fuera del control razonable de los Participantes.

9.2. Tras la ocurrencia de la cláusula 9.1 especificada. circunstancias, el Participante debe informar inmediatamente a otros Participantes por escrito sobre ellas. El aviso debe contener datos sobre la naturaleza de las circunstancias, así como, si es posible, una evaluación de su impacto en la capacidad del Participante para cumplir con sus obligaciones en virtud de este Acuerdo.

9.3. En los casos previstos en los párrafos. 9.1. y 9.2. de este Acuerdo, el plazo para que el Participante cumpla con sus obligaciones se pospone en proporción al tiempo durante el cual dichas circunstancias son válidas.

9.4. En los casos en que la cláusula 9.1. de este Acuerdo, las circunstancias y sus consecuencias continúan operando por más de 6 meses, o en el caso de que ocurran estas circunstancias, queda claro que ellas y sus consecuencias serán válidas por más de este período. a corto plazo deben negociar con el objetivo de identificar formas alternativas de ejecutar este Acuerdo que sean aceptables para ellos.

Artículo 10. CONDICIONES FINALES.

10.1. Los cambios y adiciones a este Acuerdo son válidos solo siempre que se realicen por escrito, estén firmados por los Participantes o representantes autorizados de los Participantes y hayan pasado el registro correspondiente.

10.2. Desde el momento de la firma de este Acuerdo, toda la correspondencia, documentos y negociaciones previas entre los Participantes sobre los temas que son objeto de este Acuerdo se consideran inválidos.

10.3. El Acuerdo entra en vigencia desde el momento en que lo firman todos los Fundadores de la Compañía.

10.4. Los fundadores asumen de forma independiente los costos asociados con el registro de la Compañía.

10.5. El contrato está redactado en cuatro páginas, por duplicado.

Artículo 11. FIRMAS DE LAS PARTES.

Ivanov Ivan Ivanovich ______________________________________

Petrov Petr Petrovich ______________________________________