Моделі корпоративного управління. Поняття корпоративного управління Що таке система корпоративного управління

Широке поширення поняття корпорація призвело до того, що в даний час цей термін застосовний до безлічі економічних явищ. Висловлюючись мовою фізики, сталася дифузія цього поняття в інші, суміжні сфери. І відмінність в тлумаченні поняття «корпоративне управління» залежить від теми дослідження того чи іншого автора.

Тому необхідно розглянути різні підходи до визначення корпоративного управління.

Підхід з точки зору психології менеджменту визначає корпоративне управління як управління, яке породжує корпоративну культуру, тобто комплекс загальних традицій, установок, принципів поведінки.

Підхід з точки зору теорії фірми має на увазі збіг понять корпорація і організація. Наприклад, поняття корпоративної інформаційної системи.

Підхід з точки зору фінансової системивизначає корпоративне управління як певні інституціональні угоди, що забезпечують трансформацію заощаджень в інвестиції і розподіляють ресурси серед альтернативних користувачів в індустріальному секторі. Ефективний перетікання капіталу між галузями і сферами суспільства здійснюється в рамках корпорацій, побудованих на основі об'єднання банківського і промислового капіталів.

З юридичної точки зору корпоративне управління - це загальна назва юридичних концепцій і процедур, що лежать в основі створення і управління корпорацією, зокрема що стосуються прав акціонерів.

Однак найбільш поширеними і вживаними підходами при визначенні корпоративного управління є наступні.

Перший з них - це підхід до визначення корпоративного управління як управління інтеграційним об'єднанням.

Наприклад, на думку Храброво І.А., корпоративне управління - це управління організаційно-правовим оформленням бізнесу, оптимізацією організаційних структур, Побудова усередині міжфірмових відносин компанії відповідно до прийнятих цілями. С. Карнаухов визначає корпоративне управління як управління певним набором синергетичних ефектів.

Однак ці терміни, стосуються вже результатів використання корпоративної форми бізнесу, а не сутності проблеми.

Другий підхід, найбільш ранній і найбільш часто вживається, ґрунтується на випливають наслідки із сутності корпоративної форми бізнесу - поділу інституту власників і інституту керівників - і полягає в захисті інтересів певного кола учасників корпоративних відносин (інвесторів) від неефективної діяльності менеджерів.

Хоча і в цьому випадку визначення корпоративного управління різняться в залежності від кількості врахованих зацікавлених сторін в корпоративних відносин. У найбільш вузькому розумінні - це захист інтересів власників - акціонерів. Інший підхід включає сюди ж і кредиторів, які разом з акціонерами складають групу фінансових інвесторів. У найбільш широкому розумінні корпоративне управління - це захист інтересів як фінансових (акціонери і кредитори), так і не фінансових (працівники, держава, підприємства - партнери та ін.) Інвесторів.

Єдиного визначення корпоративного управління, яке могло б застосовуватися до всіх ситуацій у всіх країнах, не існує. Пропоновані на сьогоднішній день визначення в значній мірі залежать від установи або автора, а також від країни і правової традиції. Наприклад, визначення корпоративного управління, розроблене регулятором ринку - російської Федеральної комісією з ринку цінних паперів (ФКЦБ), швидше за все, буде відрізнятися від того визначення, яке може бути дано директором корпорації або інституціональним інвестором.

Міжнародна фінансова корпорація (МФК) та її проект «Корпоративне управління в Росії» визначають корпоративне управління як «структури і процеси керівництва компаніями і контролю за ними». Організація економічного співробітництва та розвитку (ОЕСР), яка в 1999 році опублікувала «Принципи корпоративного управління», визначає корпоративне управління як «внутрішні механізми, за допомогою яких здійснюється керівництво компаніями і контроль за ними, що має на увазі систему взаємовідносин між правлінням компанії, її радою директорів , акціонерами та іншими зацікавленими особами. Корпоративне управління являє собою структуру, що використовується для визначення цілей компанії і засобів для досягнення цих цілей, а також здійснення контролю за цим процесом. Належне корпоративне управління повинно забезпечувати відповідні стимули для того, щоб рада директорів і менеджери добивалися досягнення цілей, які відповідають інтересам компанії і акціонерів. Воно також має полегшувати ефективний моніторинг, спонукаючи таким чином фірми до більш ефективного використання ресурсів ».

Незважаючи на всі відмінності, у більшості визначень, орієнтованих на саму компанію (тобто даються з внутрішніх позицій), є деякі загальні елементи, які описуються нижче.

Корпоративне управління - це система взаємовідносин, яка характеризується певними структурами і процесами. Наприклад, взаємини між акціонерами і менеджерами полягають в тому, що перші надають капітал останнім з метою отримання віддачі на вкладені ними кошти. Менеджери в свою чергу повинні регулярно надавати акціонерам прозору фінансову інформацію і звіти про діяльність компанії. Акціонери також обирають наглядовий орган (зазвичай це рада директорів або наглядова рада), який повинен представляти їх інтереси. Цей орган, по суті, здійснює стратегічне керівництво та контролює менеджерів суспільства. Менеджери підзвітні наглядовій органу, який в свою чергу підзвітний акціонерам (через загальні збори акціонерів). Структури і процеси, які визначають ці взаємини, зазвичай пов'язані з різними механізмами управління ефективністю, контролю та обліку.

Учасники цих взаємин можуть мати різні (іноді протилежні) інтереси. Розбіжності можуть виникати між інтересами органів управління суспільством, т. Е. Загальних зборів акціонерів, ради директорів і виконавчих органів. Інтереси власників і менеджерів також не збігаються, і цю проблему нерідко називають «проблемою відносин між принципалом і агентом». Конфлікти також виникають в рамках кожного органу управління, наприклад серед акціонерів (між великими і міноритарними акціонерами, контролюючими та неконтролюючих акціонерами, фізичними особами та інституційними інвесторами) і директорів (між виконавчими і невиконавчий директорів, зовнішніми директорами і директорами з числа акціонерів або працівників компанії, незалежними і залежними директорами), і всі ці різні інтереси повинні бути враховані і збалансовані.

Всі сторони беруть участь в управлінні компанією і здійсненні контролю. Загальні збори, Що представляє акціонерів, приймає основні рішення (наприклад, про розподіл прибутку і збитків компанії), в той час як рада директорів відповідає за загальне керівництво компанією і контроль за менеджерами. І нарешті, менеджери керують повсякденною діяльністю компанії, реалізуючи стратегію, готуючи бізнес-плани, керуючи працівниками, розробляючи стратегію маркетингу і продажів і керуючи активами компанії.

Все це робиться для того, щоб правильно розподілити права і обов'язки і, таким чином, підвищити вартість компанії для акціонерів у довгостроковій перспективі. Наприклад, створюються механізми, за допомогою яких, міноритарні акціонери можуть завадити тому, щоб контролюючий акціонер отримував вигоду шляхом укладення угод, у вчиненні яких є зацікавленість (далі - угоди з зацікавленістю), або застосовував інші неналежні методи.

Базова система корпоративного управління і взаємини між органами управління представлені на рис. 2.1:

Мал. 2.1. Система корпоративного управління

Крім зазначених вище, можна навести ще ряд визначень корпоративного управління:

· Система, за допомогою якої управляються і контролюються комерційні організації(Визначення ОЕСР);

· Організаційна модель, за допомогою якої компанія представляє і захищає інтереси своїх акціонерів;

· Система керівництва і контролю за діяльністю компанії;

· Система звітності менеджерів перед акціонерами;

· Баланс між соціальними та економічними цілями, між інтересами компанії, її акціонерів і інших зацікавлених осіб;

· Засіб забезпечення повернення інвестицій;

· Спосіб підвищення ефективності діяльності компанії і т.д.

За визначенням Світового банку, корпоративне управління об'єднує в собі законодавство, підзаконні акти, відповідну практику в приватному секторі, що дозволяє компаніям залучати фінансові та кадрові ресурси, ефективно здійснювати господарську діяльність і, таким чином, продовжувати функціонування, накопичуючи довгострокову економічну вартість для своїх акціонерів, дотримуючись інтересів співучасників і компанії в цілому.

Отже, резюмуючи вищесказане можна запропонувати наступне визначення: Корпоративне управління- це система взаємодії, яка відображає інтереси органів управління компанії, акціонерів, зацікавлених осіб, і спрямована на отримання максимального прибутку від усіх видів діяльності компанії відповідно до чинного законодавства з урахуванням міжнародних стандартів.

Щоб розкрити сутність корпоративного управління, необхідно розглянути відміну корпоративного управління від некорпоративного.

Поняття «корпоративне управління» не є синонімом поняття «управління компанією» або менеджментом, оскільки має більш широке значення. Управление компанией - це діяльність менеджерів, які здійснюють керівництво поточними справами компанії, а корпоративне управління - це взаємодія широкого кола осіб з усіх аспектів діяльності компанії.

Для корпоративного управління головне - це механізми, які покликані забезпечити сумлінне, відповідальне, прозоре корпоративне поведінку і підзвітність. У той же час, кажучи про менеджмент, ми говоримо про механізми, необхідних для управління діяльністю підприємства. Корпоративне управління фактично знаходиться на більш високому рівні в системі управління суспільством і забезпечує управління ним в інтересах його акціонерів. І тільки в області стратегії функції перетинаються, так як це питання одночасно належить до сфери менеджменту і є ключовим елементом корпоративного управління.

Корпоративне управління також не слід плутати з державним управлінням, сферою якого є управління в державному секторі.

Корпоративне управління також слід відрізняти від належного виконання корпорацією соціальних функцій, Соціальної відповідальності корпорації і ділової етики. Належне корпоративне управління, безсумнівно, буде сприяти загальним визнанням цих важливих понять. І хоча компанії, які не забруднюють навколишнє середовище, здійснюють інвестиції в соціально значущі проекти і підтримують діяльність благодійних фондів, Нерідко мають хорошу репутацію, користуються підтримкою громадськості і навіть мають більш високу рентабельність, Корпоративне управління все ж відрізняється від зазначених вище понять.

Можна виділити наступні важливі відмінності між корпоративним і некорпоративним управлінням.

По-перше, якщо в некорпоративних управлінні об'єднані функції власності і управління та управління здійснюють самі власники, то при корпоративному управлінні, як правило, відбувається поділ прав власності і повноважень управління.

По-друге, звідси випливає те, що виникнення корпоративного управління призвело до формування нового, самостійного суб'єкта господарських відносин - інституту найманих керуючих.

По-третє, з цього випливає, що при корпоративному управлінні разом з функціями управління власники втрачають і зв'язок з бізнесом.

По-четверте, якщо в системі некорпоративного управління власники пов'язані між собою відносинами з питань управління (є товаришами), то в системі корпоративного управління відносини між власниками відсутні і замінені на відносини власників та корпорації.

Даний аналіз відмінностей між корпоративним і некорпоративним управлінням дозволяє оцінити ступінь відповідності того чи іншого виду підприємницького об'єднання формі корпоративного управління. Тобто ми підійшли до важливого висновку: якщо, наприклад, у відкритому акціонерному товаристві, номінально визнаному як корпорація, управління здійснюється не найманими керуючими, а власниками, то за змістом, так як відсутній предмет корпоративних відносин, воно не є корпорацією. Навпаки, в підприємницьких об'єднаннях, які не є корпорацією, за певних умов можна спостерігати елементи корпоративного управління. Наприклад, в повному товаристві, якщо власник передає повноваження управління найманому керуючому.

У зв'язку з перерахованими вище доводами доцільно ввести поняття «чистої корпорації». Чистий корпорація - це підприємницьке об'єднання, за формою і за змістом відповідає корпорації.

На жаль, в даний час існує досить мало систематизованих економічних досліджень, що стосуються питання, які форми підприємницьких об'єднань можна віднести до корпорацій (поняття «корпорація» походить від латинського «corporatio», що означає об'єднання). Теоретичний аналіз використаної літератури дозволив нам виявити наступний результат щодо даного питання.

Існують різні точки зору на питання про те, які форми підприємницьких об'єднань відносяться до корпорацій. Це пояснюється відмінністю в розумінні вченими-економістами характерних рис, Властивих корпорації.

Згідно з однією з поширених гіпотез (відповідає континентальній системі права), корпорація - це колективне утворення, організація, визнана юридичною особою, заснована на об'єднаних капіталах (добровільні внески) і здійснює будь - яку соціально-корисну діяльність. Тобто визначення корпорації фактично відповідає визначенню юридичної особи. В цьому випадку корпорації властиві такі риси:

1) наявність юридичної особи;

2) інституційний поділ функцій управління і власності;

3) колективне прийняття рішень власниками і (або) найманими керуючими.

Таким чином, в поняття корпорація крім акціонерних товариств включаються багато інших юридичних осіб: різні види товариств (повні, командитні), господарські об'єднання (концерни, асоціації, холдинги тощо), виробничі та споживчі кооперативи, колективні, орендні підприємства, а також державні підприємства та установи, що мають на меті здійснення культурної, господарської або іншої соціально-корисної діяльності, що не приносять прибуток.

Конкуруюча гіпотеза (відповідає англосаксонської системи права), що обмежує коло підприємницьких об'єднань, що включаються в поняття корпорація до відкритих акціонерних товариств, грунтується на твердженні, що основними рисами корпорації є такі: самостійність корпорації як юридичної особи, обмежена відповідальністьіндивідуальних інвесторів, централізоване управління, а також можливість передачі іншим особам акцій, що належать індивідуальним інвесторам. Перші три критерії були розглянуті вище.

Таким чином, каменем спотикання в діалозі різних вчених є питання включати чи не включати в якості корпорації можливості вільної передачі акцій і, отже, обмежувати або не обмежувати поняття «корпорація» формою відкритого акціонерного товариства.

Найбільш показовим прикладом становлення цієї відмінною риси корпорації є розвиток законодавства в області ринку цінних паперів в США. У США з давніх пір діяла норма «загального права», згідно з яким акції не визнавалися майном в звичайному сенсі цього слова.

Суд скасував теорію «загального права» про нематеріальному характері акцій, який виключає можливості їх ідентифікувати. Згідно із законом штату Делавера акції корпорації є не тільки особистим майном, а й таким майном, яке може бути ідентифіковано, заарештовано і реалізовано для оплати боргів власника.

Причиною існування в економічній літературі різних точок зору на значення вільної передачі акцій як невід'ємної риси корпорації є вплив тих чи інших інститутів ринкової економіки, включаючи форми підприємницьких об'єднань, на формування і розвиток народного господарства країн, на прикладі яких вивчається діяльність корпорації.

Це пояснює різницю в підходах до визначення корпорацій вчених, які вивчають англо-американську модель корпоративного управління, і вчених вивчають німецьку і японську моделі корпоративного управління. Дійсно, англо-американська модель корпоративного управління характеризується, по-перше, наявністю переважного числа акціонерних товариств як форми організації великих компаній (в США 6000, в Англії 2000), по-друге, сильним впливом фондового ринку і ринку корпоративного контролю на корпоративні відносини. Німецька модель корпоративного управління, навпаки, характеризується незначною кількістю відкритих акціонерних товариств (їх число 650), сильним впливом банківського фінансування замість акціонерного, контролем з боку Ради директорів, а не ринку корпоративного контролю за ефективністю роботи менеджерів.

Для досягнення цілей даного дослідження найбільш прийнятна гіпотеза англо-американської системи корпоративного управління внаслідок ряду чинників:

· Тенденція до збільшення впливу транснаціональних корпорацій, формою яких є відкриті акціонерні товариства, в світовій економіці посилюється, що призводить сьогодні до уніфікації поняття корпорації в різних системах корпоративного управління;

· Метою дослідження є оцінка ефективності корпоративного управління в РФ, де саме відкриті акціонерні товариства стали основною формою постприватизаційних підприємств (таблю2.1.).

Корпоративне управління характеризує систему вищого рівня управління акціонерного товариства. У 1932 році вийшла в світ книга «Сучасна корпорація і приватна власність» А. Берлі і Г. Мінза, де вперше розглядаються питання відділення від управління і контролю від власності в акціонерних товариствах. Це призвело до появи нового шару професійних менеджерів і розвитку, так як в 200 великих компаній 58% активів контролювалися.

Система корпоративного управління- це організаційна модель, яка покликана, з одного боку, регулювати взаємовідносини між менеджерами компаній і їх власниками, з іншого - узгоджувати цілі різних зацікавлених сторін, забезпечуючи ефективне функціонування підприємств. Виділяють кілька моделей корпоративного управління.

Основні моделі корпоративного управління

Різноманіття національних форм корпоративного управління можна умовно розбити на групи, що тяжіють до двох протилежних моделей:

• американська, або аутсайдерська, модель;
• німецька, або інсайдерська, модель.

Американська, або аутсайдерська, Модель - це модель управління, заснована на високому рівні використання зовнішніх по відношенню до акціонерного товариства, або ринкових, механізмів корпоративного контролю, або контролю над менеджментом акціонерного товариства.

Англо-американська модель характерна для США, Великобританії, Австралії, Канади, Нової Зеландії. Інтереси акціонерів представлені великою кількістю відокремлених один від одного дрібних інвесторів, які знаходяться в залежності від менеджменту корпорації. Збільшується роль фондового ринку, через який здійснюється контроль над менеджментом корпорації.

Німецька, або інсайдерська, Модель - це модель управління акціонерними товариствами, заснована переважно на використанні внутрішніх методів корпоративного контролю, або методів самоконтролю.

Німецька модель корпоративного управління типова для країн Центральної Європи, Скандинавських країн, менш характерна для Бельгії і Франції. В її основі лежить принцип соціальної взаємодії: Всі сторони, зацікавлені в діяльності корпорації, мають право брати участь в процесі прийняття рішень (акціонери, менеджери, персонал, банки, громадські організації). Німецька модель характеризується слабкою орієнтацією на фондові ринки і акціонерну вартість в управлінні, так як компанія сама контролює свою конкурентоспроможність і результати роботи.

Американська і німецька моделі корпоративного управління є дві протилежні системи, між якими знаходиться безліч варіантів з переважним домінуванням тієї чи іншої системи і відображають національні особливості конкретної країни. Розвиток певної моделі корпоративного управління в рамках залежить в основному від трьох чинників:

• механізму;
• функцій і завдань;
• рівня розкриття інформації.

Японська модель корпоративного управліннясформувалася в післявоєнний період на базі фінансово-промислових груп (кейрецу) і характеризується як повністю закрита, заснована на банківському контролі, що дозволяє знизити проблему контролю менеджерів.

Сімейна модель корпоративного управліннянабула поширення у всіх країнах світу. Управління корпораціями здійснюється членами однієї сім'ї.

У формується в Росії моделі корпоративного управлінняпринцип поділу прав власності та контролю не визнається. Система корпоративного управління в Росії не відповідає жодній із зазначених моделей, подальший розвитокбізнесу буде орієнтоване відразу на кілька моделей корпоративного управління.

Умови застосування американської моделі корпоративного управління

Американська система корпоративного управління безпосереднім чином пов'язана з особливостями національної акціонерної власності, які полягають в:

• найвищого ступеня розпилення капіталу американських корпорацій, В результаті, як правило, жодна з груп акціонерів не претендує на особливу представництво в корпорації;
• найвищому рівні ліквідності акцій, наявності високорозвиненої, що дозволяє будь-якому акціонеру швидко і безперешкодно продати свої акції, а інвесторові - купити їх.

Ключовими формами ринкового контролю для американського ринку є численні злиття, поглинання і викупи компаній, що забезпечує ефективний контроль з боку ринку за діяльністю менеджерів через ринок корпоративного контролю.

Причини використання німецької моделі корпоративного управління

Німецька модель випливає з факторів, прямо протилежних тим, які породжують американську модель. Такими факторами є:

• концентрація акціонерного капіталу у різного роду інституціональних інвесторів і порівняльна менший ступінь його розпорошеності по приватним інвесторам;
• порівняно слабкий розвиток ринку акцій.

Американська модель корпоративного управління

Типова структура управління американською корпорацією

Вищим органом управління корпорацією є загальні збори акціонерів, Яке проводиться регулярно, не рідше одного разу на рік. Акціонери беруть участь в управлінні корпорацією шляхом участі в голосуванні з питань внесення змін і доповнень до статуту корпорації, обирання або зміщення директорів, а також за іншими найбільш важливим для діяльності корпорації рішенням, таким, як реорганізація і ліквідація корпорації та ін.

При цьому збори акціонерів носять у великій мірі формальний характер, оскільки акціонери мають досить обмежені можливості брати участь в управлінні корпорацією, так як основне навантаження реального управління корпорацією лягає на раду директорів, на який зазвичай покладається виконання таких основних завдань:

• вирішення найбільш важливих загальнокорпоративних питань;
• призначення і контроль за діяльністю адміністрації;
• контроль фінансової діяльності;
• забезпечення відповідності діяльності корпорації чинним нормам права.

Головним обов'язком ради директорів є захист інтересів акціонерів і максимальне збільшення їх багатства. Він повинен забезпечити рівень управління, який гарантує зростання вартості корпорації. В останні роки стала все більш помітною тенденція зростання ролі ради директорів в управлінні корпорацією. Це проявляється насамперед у контролі за фінансовим станом справ. Фінансові результати роботи корпорації розглядаються на засіданнях ради директорів, як правило, не рідше одного разу в квартал.

Члени ради директорів, будучи представниками акціонерів, несуть відповідальність за стан справ в корпорації. Вони можуть залучатися до адміністративної та кримінальної відповідальності в разі банкрутства корпорації або вчинення дій, спрямованих на отримання власної вигоди на шкоду інтересів акціонерів корпорації.

Кількісний склад ради директорів визначають виходячи з потреб ефективного управління, а його мінімальне число відповідно до законів штатів може бути від одного до трьох.

Рада директорів обирається з внутрішніх і зовнішніх (незалежних) членів акціонерного товариства. Більшу частину ради директорів складають незалежні директори.

Внутрішні члени обираються з числа корпоративної адміністрації, виступають одночасно виконавчими директорами і менеджерами компанії. Незалежні директора - це особи, які не мають інтересів в компанії. Ними стають представники банків, інших підприємств, що мають тісні технологічні або фінансові зв'язки, відомі юристи та вчені.

Обидві групи директорів, або, інакше кажучи, всі директори несуть рівну відповідальність за справи компанії.

Структурно рада директорів американських корпорацій ділиться на постійні комітети. Кількість комітетів і напрямки своєї діяльності в кожній корпорації свої. Їх завдання полягає у виробленні рекомендацій щодо ухвалюваних на раді директорів питань. У радах директорів найбільш часто зустрічаються комітети з питань управління та заробітної плати, Комітет з аудиту (ревізійний комітет), фінансовий комітет, виборчий комітет, комітет з оперативних питань, у великих корпораціях - комітети зі зв'язків з громадськістю та ін. На вимогу американської Комісії з цінних паперів і бірж комітети з аудиту і питань винагороди повинні бути в кожної корпорації.

Виконавчий орган корпорації - її дирекція. Рада директорів здійснює підбір і призначення президента, віце-президентів, скарбника, секретаря та інших керівників корпорації, передбачених її статутом. Призначений керівник корпорації має дуже великі повноваження і підзвітний лише раді директорів і акціонерам.

Німецька модель корпоративного управління

Типова структура управління німецької корпорацією

Типова структура управління німецької компанії теж трирівнева і представлена ​​загальними зборами акціонерів, наглядовою радою та правлінням. Вищим органом управління є загальні збори акціонерів. У його компетенцію входить вирішення типових для всіх моделей управління акціонерними товариствами питань:

• обрання та звільнення членів наглядової ради і правління;
• порядок використання прибутку компанії;
• призначення аудитора;
• внесення змін і доповнень до статуту компанії;
• зміна величини капіталу компанії;
• ліквідація компанії і ін.

Періодичність проведення зборів акціонерів визначається законом і статутом компанії. Збори проводяться з ініціативи органів управління або акціонерів, власників не менше 5% акцій. Процес підготовки зборів включає обов'язок попередньо публікувати порядку денного зборів акціонерів і запропоновані наглядовою радою і правлінням варіанти рішення з кожного питання. Будь-який акціонер протягом тижня після опублікування порядку денного може запропонувати свій варіант вирішення того чи іншого питання. Рішення на зборах приймаються простою більшістю голосів, найбільш важливі - трьома чвертями голосів присутніх на зборах акціонерів. Прийняті на зборах рішення вступають в силу лише після того, як вони будуть завірені нотаріально або судовим порядком.

Наглядова радаздійснює функції контролю за господарською діяльністюкомпанії. Він формується з представників акціонерів і службовців компанії. Крім цих двох груп до наглядової ради можуть також входити представники банків і підприємств, що мають тісні ділові зв'язки з даною компанією. Високе представництво службовців компанії в наглядовій раді, частка яких доходить до 50% місць, є відмінною рисоюнімецької системи формування наглядової ради. Щоб уникнути конфліктів інтересів між акціонерами і службовцями, представленими в наглядовій раді, кожна з цих сторін має право вето щодо обрання представників протилежної групи.

Головним завданням наглядової ради є підбір менеджерів компанії і контроль за їх роботою. Коло вирішення питань стратегічного значення, віднесених до компетенції наглядової ради, чітко окреслено і включає питання придбання інших компаній, продажу частини активів або ліквідації підприємства, розгляд і затвердження річних балансів і звітів, великих угоді розміру дивідендів.

Рішення наглядової ради приймаються голосуванням більшістю в три чверті голосів.

Кількісний склад наглядової ради залежить від розмірів компанії. Мінімальний склад повинен бути не менше трьох членів. Німецьке законодавство наказує мати великі наглядові ради.

Члени наглядової ради обираються акціонерами на термін чотири господарських року після початку діяльності. До закінчення строків повноважень члени наглядової ради можуть бути переобрані загальними зборами акціонерів більшістю в три чверті голосів. Наглядова рада з числа своїх членів обирає голову і заступника голови.

Правління формується з менеджменту компанії. Правління може складатися з одного або декількох осіб. На правління покладається завдання безпосереднього господарського керівництва компанією і відповідальність за результати її діяльності. Члени правління призначаються спостережною радою на строк до п'яти років. Членам правління заборонено займатися будь-якою комерційною діяльністю крім основної роботи, а також брати участь в органах управління інших компаній без згоди наглядової ради. Робота правління будується на колегіальній основі, коли рішення приймаються на основі консенсусу. У складних ситуаціях, коли консенсусу досягти не вдається, рішення приймаються голосуванням. Кожен член правління має один голос, рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість членів правління.

Основні відмінності американської моделі від німецької

Основні відмінності між розглянутими моделями корпоративного управління полягають у наступному:

• в американській моделі інтереси акціонерів є, переважно, інтереси дрібних приватних відокремлених один від одного інвесторів, які в силу своєї роз'єднаності знаходяться у великій залежності від менеджменту корпорацій. В якості противаги такій ситуації збільшується роль ринку, який через ринок корпоративного контролю здійснює контроль над менеджментом акціонерних товариств;
• в німецькій моделі акціонери представляють собою сукупність досить великих власників пакетів акцій, а тому вони можуть об'єднуватися між собою для здійснення своїх загальних інтересів і на цій основі мати твердий контроль над менеджментом акціонерного товариства. У такій ситуації роль ринку як зовнішнього контролера за діяльністю товариства різко знижується, бо корпорація сама контролює свою конкурентоспроможність і свої результати роботи;

Зі сказаного випливає відмінність у функціях ради директорів. В американській моделі - це рада директорів як рада керуючих, який по суті розпоряджається всією діяльністю акціонерного товариства і несе відповідальність за неї перед зборами акціонерів і контрольними органами держави.

У німецькій моделі управління існує суворий поділ функцій управління і контролю. У ній рада директорів є наглядова рада, точніше - контролюючий орган, а не орган, який здійснює всю повноту управління акціонерним товариством. Його контрольні функції безпосередньо пов'язані з можливістю швидкої зміни поточного менеджменту корпорації в разі, якщо її діяльність перестає задовольняти інтересам акціонерів. Участь в наглядових радах представників інших корпорацій дозволяє враховувати в діяльності корпорації не тільки інтереси своїх акціонерів, а й інтереси інших корпорацій, так чи інакше пов'язаних з її діяльністю. В результаті інтереси окремих груп акціонерів німецької корпорації зазвичай не є такими, що превалюють, оскільки на перше місце висуваються інтереси компанії в цілому.

Відсутність єдиного розуміння моделі корпоративного управління в світі підкреслює той факт, що саме зараз йде глибока реформа в цій сфері. Зростання ролі приватного сектора, глобалізація та зміна умов конкуренції роблять проблему корпоративного управління найбільш актуальною в сучасному діловому світі. Практика корпоративного управління прямо впливає на приплив зовнішніх інвестицій в економіку країн, без формування ефективної системи корпоративного управління забезпечити приплив інвестицій неможливо. Саме тому проблема корпоративного управління для країн з перехідною економікою має виключно важливе значення.

Метою навчального курсу є вивчення основ корпоративного управління, системи захисту прав та інтересів акціонерів та інвесторів з метою підвищення ефективної діяльності та збільшення інвестиційної привабливості компанії.

Завдання курсу - освоїти систему забезпечення ефективної діяльності компанії, з урахуванням захисту інтересів її акціонерів, в тому числі механізм регулювання внутрішніх і зовнішніх ризиків; розглянути форми корпоративного контролю, одним з внутрішніх механізмів якого є рада директорів; визначити роль незалежних директорів в управлінні акціонерним товариством, ознаки та фактори формування корпоративного управління в Росії.

У вступній темі «Корпоративне управління: сутність, елементи, ключові проблеми»розглянемо сутність корпоративного управління, визначимо елементи і виділимо його ключові проблеми.

Корпоративне управління (у вузькому сенсі) - це процес, відповідно до якого корпорація представляє і обслуговує інтереси інвесторів.

Корпоративне управління (в широкому сенсі) - це процес, відповідно до якого встановлюється баланс між економічними і соціальними цілями, Між індивідуальними і суспільними інтересами.

В акціонерному товаристві таке управління має будуватися на пріоритетах інтересів акціонерів, враховувати реалізацію прав власності і породжувати корпоративну культуру з комплексом загальних традицій, установок і принципів поведінки.

Під корпоративним управліннямв акціонерних товариствах розуміється система відносин між органами управління і посадовими особами емітента, власниками цінних паперів (акціонерами, власниками облігацій та інших цінних паперів), а також іншими зацікавленими особами, так чи інакше залученими в управління емітентом як юридичною особою.

Резюмуючи дані визначення, можна сказати, що система корпоративного управління являє собою організаційну модель, за допомогою якої акціонерне товариство має представляти і захищати інтереси своїх акціонерів.

Таким чином, до області корпоративного управління можна адресувати питання, пов'язані із забезпеченням ефективності діяльності компанії, побудова внутрішньо-і міжфірмових відносин компанії відповідно до прийнятих цілями, з захистом інтересів її власників, у тому числі регулювання внутрішніх і зовнішніх ризиків.

Виділяють наступні елементи корпоративного управління:

Етичні засади діяльності компанії, які полягають в дотриманні інтересів акціонерів;

Досягнення довгострокових стратегічних завдань його власників - наприклад високої прибутковості в довгостроковій перспективі, більш високих показників прибутковості, ніж у лідерів ринку, або ж прибутковості, що перевищує середній показник по галузі;

Дотримання всіх юридичних і нормативних вимог, що пред'являються до компанії.

Якщо не брати до уваги дотримання компанією юридичних і нормативних вимог, в більшій мірі, ніж органи влади, контроль за корпоративним управлінням здійснює ринок. При невиконанні правил сумлінного корпоративного управління компанії загрожують не штрафи, а шкоди репутації на ринку капіталів. Цей збиток призведе до зниження інтересу інвесторів і падіння фондових котирувань. Крім того, це обмежить можливості для подальших операцій і капіталовкладень в компанію з боку зовнішніх інвесторів, а також завдасть шкоди перспективам емісії компанією нових цінних паперів. Тому з метою збереження інвестиційної привабливості західні компаніїнадають великого значення дотриманню норм і правил корпоративного управління.

Серед ключових проблем корпоративного управління виділимо наступні:

Агентська проблема - розбіжність інтересів, неправомірне використання повноважень;

Права акціонерів - порушення прав міноритарних (дрібних) акціонерів, сконцентрований контроль і дилема інсайдерського контролю;

Баланс влади - структура і принципи діяльності ради директорів, прозорість, склад комітетів, незалежні директори;

Інвестиційне співтовариство - інститути і самоорганізація;

Професіоналізм директорів - стратегічно орієнтована система корпоративного управління, якість рішень та професійні знаннядиректорів.

В темі «Теорії та моделі корпоративного управління»зверніть вашу увагу на основний принцип корпоративного управління - принцип поділу права власності і контролю. Акціонери є власниками капіталу корпорації, але право контролю і управління цим капіталом по суті справи належить менеджменту. Менеджмент є при цьому найманим агентом і підзвітний акціонерам. На відміну від власників, менеджмент, володіючи необхідними для цього професійних навичок, знань і якостями, здатний приймати і реалізовувати рішення, спрямовані на найкраще використання капіталу. В результаті делегування функцій управління корпорацією виникає проблема, відома в економічній літературі, як агентська проблема (А. Берле, Г. Мині), тобто коли інтереси власників капіталу і найнятих ними менеджерів, керуючих цим капіталом, не збігаються.

Згідно контрактної теорії фірми (Р. Коуз, 1937 г.), для вирішення агентської проблеми між акціонерами як постачальниками капіталу і менеджерами як керуючими цим капіталом повинен бути укладений контракт, який обумовлює найбільш повно всі права і умови взаємини сторін. Складність же полягає в тому, що передбачити заздалегідь в контракті всі ситуації, які можуть виникнути в процесі ведення бізнесу, неможливо. Отже, завжди будуть виникати ситуації, в яких менеджмент ухвалюватиме рішення на свій розсуд. Тому сторони діють відповідно до принципу залишкового контролю, тобто коли менеджмент має право приймати рішення на свій розсуд в тих чи інших умовах. І якщо акціонери фактично погоджуються з ним, то вони можуть нести додаткові витрати в силу розбіжності інтересів. Ці питання дуже ретельно розглянули Майкл Дженсен і Вільям Маклінг, сформулювавши теорію агентських витрат в 70-х рр., Згідно з якою модель корпоративного управління повинна бути побудована таким чином, щоб мінімізувати агентські витрати. При цьому агентські витрати - це та величина втрат для інвесторів, яка пов'язана з поділом прав власності та контролю.

Таким чином, можна сказати, що основною економічною причиною виникнення проблеми корпоративного управління, як такої, є відділення володіння від безпосереднього управління власністю. В результаті такого відділення неминуче зростає роль найманих менеджерів, які здійснюють безпосереднє управління діяльністю емітента, внаслідок чого виникають різні групи учасників відносин, що складаються в зв'язку з таким управлінням, кожна з яких переслідує свої власні інтереси.

Після виявлення численних випадків розбіжності пріоритетів менеджерів корпорацій з інтересами власників в країнах Заходу почалася дискусія. У багатьох корпораціях росту надавалося набагато більше пріоритетне значення, ніж прибутковості. Це було на руку амбітним менеджерам і відповідало їх інтересам, але завдавало шкоди довгостроковим інтересам акціонерів. Коли мова заходйт про великих корпораціях, 80-е рр. XX ст. часто називають десятиліттям менеджерів. Однак в 90-і рр. ситуація змінилася, і в центрі дебатів виявилися кілька теорій корпоративного управління, які є домінуючими і в останній час:

- теорії співучасників, Суть якої полягає в обов'язковій підконтрольності керівництва компанії всім зацікавленим сторонак, які реалізують прийняту модель корпоративних відносин. Також розглядається в найбільш широкому трактуванні корпоративного управління як облік і захист інтересів як фінансових, так і нефінансових інвесторів, що вносять свій внесок у діяльність корпорації. При цьому до нефінансових інвесторам можуть ставитися службовці (специфічні навички для корпорації), постачальники (специфічне обладнання), місцева влада (інфраструктура і податки в інтересах корпорації);

- агентської теорії, Що розглядає механізм корпоративних відносин через інструментарій агентських витрат; порівняльного інституціонального аналізу, заснованого на виявленні універсальних положень систем корпоративного управління при проведенні міждержавного порівняння.

Багато корпорацій (управління якими здійснюється відповідно до концепції вартості капіталу акціонерів) концентруються на діяльності, здатної підвищити вартість корпорації (капіталу акціонерів), і скорочують масштаби діяльності або продають підрозділи, які не можуть сприяти підвищенню вартості компанії.

Отже, корпорації концентруються на ключових напрямках своєї діяльності, в яких у них накопичено найбільший досвід. Можна додати, що сумлінне корпоративне управління в застосуванні до російським підприємствам також передбачає рівне ставлення до всіх акціонерів, що виключає отримання від компанії кимось із них переваг, які не поширюються на всіх акціонерів.

Розглянемо основні моделі корпоративного управління, визначимо основні базові принципи і елементи, дамо коротку характеристику моделей.

В області корпоративного права виділяють три основні моделі корпоративного управління, характерні для країн з розвиненими ринковими відносинами: англо-американську, японську і німецьку. Кожна з цих моделей формувалася протягом історично тривалого періодуі відображає насамперед специфічні національні умови соціально-економічного розвитку, традиції, ідеологію.

Розглянемо англо-американську модель корпоративного управління, характерну для США, Великобританії, Австралії.

Базові принципи англо-американської системи полягають у наступному.

1. Поділ майна і зобов'язань корпорації і майна та зобов'язань власників корпорації. даний принципдозволяє знизити ризик ведення бізнесу і створити більш гнучкі умови для залучення додаткового капіталу.

2. Розподіл прав власності та контролю над корпорацією.

3. Поведінка компанії, орієнтоване на максимізацію багатства акціонерів, - достатня умова для підвищення добробуту суспільства. Цей принцип встановлює відповідність між індивідуальними цілями постачальників капіталу і соціальними цілями економічного розвитку суспільства.

4. Максимізація ринкової вартості акцій компанії достатня умова максимізації багатства акціонерів. Цей принцип заснований на тому, що ринок цінних паперів є природним механізмом, що дозволяє об'єктивно встановити реальну вартість компанії і, отже, виміряти добробут акціонерів.

5. Всі акціонери мають рівні права. Розміри частки, якою володіють різні акціонери, можуть впливати на прийняття рішень. Взагалі кажучи, можна припустити, що ті, хто має більшу частку в корпорації, має велику владу і вплив. Разом з цим, маючи велику владу, можна діяти на шкоду інтересам дрібних акціонерів. Природним чином виникає протиріччя між рівністю прав акціонерів і значно більшим ризиком тих, хто інвестує великі обсяги капіталу. У цьому сенсі, права акціонерів повинні бути захищені законодавством. До таких прав акціонерів відноситься, наприклад, право голосу при вирішенні ключових проблем, таких як злиття, ліквідація і т.п.

Основними механізмами реалізації цих принципів в англо-американської моделі є рада директорів, ринок цінних паперів і ринок корпоративного контролю.

Німецька модель корпоративного управління типова для країн Центральної Європи. В її основі лежить принцип соціальної взаємодії - все боку (акціонери, менеджмент, трудовий колектив, ключові постачальники і споживачі продукції, банки й різні громадські організації), зацікавлені в діяльності корпорації, мають право брати участь в процесі прийняття рішень.

Говорячи метафоричним мовою, всі вони на одному кораблі і готові співпрацювати і взаємодіяти один з одним, прокладаючи курс цього корабля в море ринкової конкуренції.

Характеризується такими основними елементами:

Дворівнева структура ради директорів;

Представництво зацікавлених сторін;

Універсальні банки;

Перехресне володіння акціями.

На відміну від англо-американської моделі, рада директорів складається з двох органів - управлінської ради та наглядової ради. У функції наглядової ради входить згладжування позицій груп учасників підприємства (наглядова рада дає висновок раді директорів), в той час як рада керуючих (виконавча рада) розробляє і втілює в життя стратегію, спрямовану на гармонізацію інтересів усіх учасників товариства. Розмежування функцій дозволяє раді керівників зосередитися на справах управління підприємством.

Таким чином, в німецькій моделі корпоративного управління основною управлінський орган є колективним. Для порівняння: в англо-американської моделі рада директорів обирає генерального директора, Який формує самостійно всю управлінську команду верхнього рівня і має можливість змінювати її склад. У німецькій моделі вся управлінська команда обирається наглядовою радою.

Наглядова рада формується таким чином, щоб відбити всі ключові ділові зв'язки корпорації. Тому в наглядових радах часто присутні банкіри, представники постачальників або споживачів продукції. Цих же принципів дотримується трудовий колектив при обранні членів наглядової ради. Мова йде не про те, що половина наглядової ради - робітники і службовці корпорації. Трудовий колективобирає таких членів наглядової ради, які можуть надати найбільшу користь корпорації з точки зору трудового колективу.

При цьому німецькі профспілки не мають права втручатися у внутрішні справи корпорацій. Вони вирішують свої завдання не на рівні компаній, а на рівні адміністративних територій - земель. Якщо профспілки домагаються підвищення мінімальної заробітної плати, то всі підприємства даної землі зобов'язані виконати цю умову.

Слід зауважити, що німецькі комерційні банки універсальні і надають одночасно широкий спектр послуг (кредитування, брокерські та консультаційні послуги), тобто одночасно можуть виконувати роль інвестиційного банку, здійснюючи всі роботи, пов'язані з емісією акцій.

Для японської моделі корпоративного управління характерні соціальна згуртованість і взаємозалежність, яка започаткована ще в японську культуру і традиції. Сучасна модель корпоративного управління склалася, з одного боку, під впливом цих традицій, з іншого - під впливом зовнішніх сил в післявоєнний період.

Для японської моделі корпоративного управління характерно наступне:

Система головних банків;

Мережева організація зовнішніх взаємодій компаній;

Система довічного найму персоналу.

Банк відіграє важливу роль і виконує найрізноманітніші функції (кредитора, фінансового та інвестиційного аналітика, фінансового консультанта і ін.), Тому кожне підприємство прагне встановити з ним тісні стосунки.

У кожній горизонтальній компанії є один головний банк, в вертикальних групах їх може бути два.

При цьому велику роль відіграють різні неформальні об'єднання - союзи, клуби, професійні асоціації. Наприклад, для ФПГ - це президентська рада групи, члени якого обираються з числа президентів основних компаній групи з формальною метою підтримки дружніх відносин між керівниками компаній. У неформальній обстановці відбуваються обмін важливою інформацієюі м'яке узгодження ключових рішень, що стосуються діяльності групи. Ключові рішення виробляються й узгоджуються саме цим органом.

До мережевої організації зовнішніх взаємодій компаній відноситься:

Наявність мережевих елементів - рад, асоціацій, клубів;

Практика внутрішньогрупового пересування менеджменту;

Виборче втручання;

Внутригрупповая торгівля.

Також широко поширена практика внутрішньогрупового пересування менеджменту. Наприклад, менеджер складального заводу може бути відряджений на тривалий термін на підприємство, яке постачає комплектуючі, щоб вирішити будь-яку проблему спільно.

Практику виборчого втручання в управлінський процес часто здійснює головний банк компанії, коригуючи її фінансове становище. Практикуються спільні заходи декількох компаній з виведення з кризового стану будь-якого підприємства групи. Банкрутство підприємств, що входять у фінансово-промислові групи, явище дуже рідкісне.

Хотілося б відзначити роль вцутрігруцповой торгівлі як дуже важливого елемента мережевої взаємодії всередині групи, де основна роль торгових компаній - координація діяльності групи до усіх аспектів торгівлі. Оскільки групи є широко диверсифікованими конгломератами, то багато матеріалів і комплектуючі купуються і продаються всередині групи. Зовнішні щодо групи торгові угоди здійснюються також через центральну торгову компанію, Тому обороти таких компаній, як правило, дуже великі. При цьому операційні витрати також дуже низькі. Отже, і торгова надбавка невелика.

Систему довічного найму персоналу моделі можна охарактеризувати так: «Одного разу з'явившись в трудовій сім'ї, назавжди залишаєшся її членом».

В темі «Принципи корпоративного управління»сформульовані базові принципи * розроблені Організацією економічного співробітництва та розвитку (ОЕСР), Характер і особливості системи корпоративного управління визначаються в цілому поруч загальноекономічних чинників, макроекономічною політикою, рівнем конкуренції на ринках товарів і факторів виробництва. Структура корпоративного управління також залежить від правового та економічного інституційного середовища, ділової етики, усвідомлення корпорацією екологічних та громадських інтересів.

Не існує єдиної моделі корпоративного управління. У той же час робота, проведена в Організації економічного співробітництва і розвитку (ОЕСР), дозволила виявити деякі загальні елементи, що лежать в основі корпоративного управління. У рекомендаційному документі ОЕСР «Принципи корпоративного управління» визначено принципові позиції місії корпорацій, засновані на цих загальних елементах. Вони сформульовані так, щоб охопити різні існуючі моделі. Ці «Принципи» зосереджені на проблемах управління, що виникли в результаті відділення власності від управління. Деякі інші аспекти, що стосуються процесів прийняття рішень в компанії, такі як екологічні та етичні питання, також прийняті до уваги, але в більш детальної формі вони розкриті в інших документах ОЕСР (включаючи «Керівництво» для транснаціональних підприємств, «Конвенцію» і «Рекомендацію по боротьбі з хабарництвом »), а також в документах інших міжнародних організацій.

Ступінь дотримання корпораціями базових принципів належного корпоративного управління стає все більш важливим фактором при прийнятті рішень з питань інвестицій. Особливе значення мають відносини між практикою управління корпораціями і можливостями компаній знаходити джерела фінансування, використовуючи набагато більш широке коло інвесторів. Якщо країни хочуть скористатися всіма перевагами глобального ринку капіталу та залучити довгостроковий капітал, методи корпоративного управління повинні бути переконливими і зрозумілими. Навіть в тому випадку, якщо корпорації не покладаються головним чином на іноземні джерела фінансування, прихильність належної виробничої практики корпоративно го управління може зміцнити довіру внутрішніх інвесторів, зменшити вартість капіталу і, в кінцевому підсумку, стимулювати більш стабільні джерела фінансування.

Слід зауважити, що на корпоративне управління також впливають відносини між учасниками системи управління. Акціонери, які мають контрольний пакет акцій, якими можуть бути фізичні особи, Сім'ї, альянси або інші корпорації, що діють через холдингову компанію або через взаємне володіння акціями, можуть суттєво вплинути на корпоративну поведінку. Будучи власниками акцій, інституціональні інвестори все більше вимагають права голосу в управлінні корпораціями на деяких ринках. Індивідуальні акціонери зазвичай не прагнуть користуватися своїми правами з управління, їх не може не хвилювати, забезпечують їм справедливе ставлення акціонери, які володіють контрольним пакетом акцій, і адміністрація. Кредитори відіграють важливу роль в деяких системах управління і мають потенціал, щоб здійснювати зовнішній контроль за діяльністю корпорацій. Наймані працівники та інші зацікавлені особи роблять вагомий внесок у досягнення довгострокового успіху та результатів діяльності корпорацій, тоді як уряди створюють загальну інституціональну та правові структури корпоративного управління. Роль кожного з цих учасників і їх взаємодія варіюються досить широко в різних країнах. Частково ці відносини регулюються законами і підзаконними нормативними актами, а почасти - добровільним пристосуванням до мінливих умов і ринковими механізмами.

Згідно з принципами корпоративного управління ОЕСР, структура корпоративного управління повинна захищати права акціонерів. До основних з них відносяться: надійні методи реєстрації права власності; відчуження або передача акцій; отримання необхідної інформації про корпорацію на регулярне та своєчасне; участь і голосування на загальних зборах акціонерів; участь у виборах правління; частка в прибутку корпорації.

Отже, структура корпоративного управління повинна забезпечувати однакове ставлення до акціонерів, включаючи дрібних та іноземних акціонерів, для всіх повинна бути забезпечена ефективна захист в разі порушення їх прав.

Структура корпоративного управління має визнавати передбачені законом права зацікавлених осіб та заохочувати активне співробітництво між корпораціями і зацікавленими особами в створенні добробуту, робочих місць та забезпеченні фінансового благополуччя підприємств.

фінансові кризи останніх роківпідтверджують, що принципи прозорості та підзвітності є найважливішими в системі ефективного управління корпорацією. Структура корпоративного управління повинна забезпечувати своєчасне і точне розкриття інформації з усіх найважливіших питань, що стосуються товариства, включаючи його фінансовий стан, результати діяльності, власність та управління компанією.

У більшості країн ОЕСР про підприємства, акції яких перебувають у вільному обігу, і про котируються на біржі великих підприємствах збирається чимало інформації як в обов'язковому, так і в добровільному порядку, а згодом вона поширюється для широкого кола користувачів. Публічне розкриття інформації зазвичай потрібно як мінімум раз на рік, хоча в деяких країнах таку інформацію необхідно надавати раз на півроку, раз в квартал або навіть частіше, в разі істотних змін, Що відбулися в компанії. Чи не задовольняючись рамками мінімальних вимог до розкриття інформації, компанії часто добровільно надають інформацію про себе у відповідь на вимоги ринку.

Таким чином, стає очевидним, що строгий режим розкриття інформації є головною опорою ринкового моніторингу компаній і має ключове значення для реалізації акціонерами свого права голосу. Досвід країн з великими та активно функціонуючими фондовими ринками показує, що розкриття інформації також може бути потужним інструментом впливу на поведінку компаній і захисту інвесторів. Суворий режим розкриття інформації може допомогти в залученні капіталу і підтримці довіри до фондових ринків. Акціонери та потенційні інвестори потребують доступу до регулярної, надійної і порівнянною інформації, досить детальної, щоб вони могли оцінити якість управління, здійснюваного адміністрацією, і приймати поінформовані рішення щодо питань оцінки, власності та голосування акціями. Недостатня або не досить чітка інформація може погіршити функціонування ринку, підвищити вартість капіталу і привести до неефективного розподілу ресурсів.

Розкриття інформації також допомагає поліпшити розуміння громадськістю структури і діяльності підприємств, корпоративної політикиі результатів діяльності щодо екологічних та етичних стандартів, а також взаємовідносин підприємств з спільнотами, в яких вони функціонують.

Вимоги щодо розкриття інформації не повинні покладати на підприємства зайвого адміністративного тягаря або невиправданих витрат. Немає необхідності і в тому, щоб компанії розкривали інформацію, яка може поставити під загрозу їх конкурентні позиції, коли розкриття такої інформації є необхідним для прийняття поінформованого інвестиційного рішення і для того, щоб не вводити інвестора в оману. Для того, щоб визначити мінімум інформації, яка повинна бути розкрита, у багатьох країнах застосовується «концепцію суттєвості». Суттєва інформація визначається як інформація, ненадання або спотворення якої може вплинути на економічні рішення, що приймаються користувачами інформації.

Пройшли аудиторську перевірку фінансові звіти, що показують фінансові результатидіяльності і фінансовий стан компанії (як правило, до них відносяться баланс, звіт про прибутки і збитки, звіт про рух грошових коштів та примітки до фінансових звітів), є найпоширенішим джерелом інформації про компанії. Дві головні мети фінансових звітів в їх нинішньому вигляді полягають у тому, щоб забезпечити належний контроль і основу для оцінки цінних паперів. Протоколи обговорень є найбільш корисними, якщо вони читаються разом з їх фінансовими звітами. Інвестори особливо зацікавлені в інформації, яка може пролити світло на перспективи діяльності підприємства.

Вітається, якщо крім інформації про свої комерційні завдання компанії також надають інформацію про свою політику в галузі ділової етики, навколишнього середовища та інші зобов'язання в сфері публічної політики. Така інформація може бути корисною для інвесторів та інших користувачів інформації для того, щоб найкращим чином оцінити взаємовідносини між компаніями та спільнотою, в якому вони функціонують, а також кроки, які компанії зробили для досягнення своїх цілей.

Одним з основоположних прав інвесторів є право на отримання інформації про структуру власності щодо підприємства і про співвідношення їх прав з правами інших власників. Часто різні країни вимагають розкриття даних про власність після досягнення певного рівня власності. До таких даних може належати інформація про великих акціонерів та інших осіб, які контролюють або можуть контролювати компанію, включаючи інформацію про спеціальні права голосу, угодах між акціонерами про володіння контрольними або великими пакетами акцій, значних перехресних володіннях акціями і взаємні гарантії. Також очікується, що компанії будуть представляти інформацію про угоди між пов'язаними сторонами.

Інвесторам потрібна інформація про індивідуальні членів правління і головних посадових осіб, щоб вони могли оцінити їх досвід і кваліфікацію, а також можливість виникнення конфліктів інтересів, які можуть вплинути на їх судження.

Слід зауважити, що акціонерам також небайдуже, як винагороджується праця членів правління і головних посадових осіб. Очікується, що компанії, як правило, будуть представляти достатню інформацію про винагороду, яка виплачується членам правління і головним посадовим особам(Індивідуально або в сукупності), щоб інвестори могли належним чином оцінити витрати і переваги політики винагороди і впливу схем підвищення матеріальної зацікавленості, таких як можливість придбання акцій, на результативність.

Користувачі фінансової інформації та учасники ринку мають потребу в інформації про істотні ризики, які в розумних межах піддаються прогнозуванню. До таких ризиків можуть ставитися ризики, пов'язані з конкретною галуззю економіки чи географічним районом; залежністю від певних видів сировини; ризики на фінансовому ринку, включаючи ризики, пов'язані з процентними ставками або обмінним курсом валют; ризики, пов'язані з похідними фінансовими інструментами та позабалансовими угодами, а також ризики, пов'язані з екологічною відповідальністю.

Розкриття інформації про ризики найбільш ефективно, якщо при цьому враховуються особливості тієї галузі економіки, про яку йде мова. Також корисно повідомляти інформацію про те, чи використовують компанії системи моніторингу ризиків.

Заохочується надання компаніями інформації щодо ключових питань, що стосуються найманих працівниківта інших зацікавлених осіб, які можуть зробити істотний вплив на результати діяльності компанії.

В темі «Корпоративний контроль: підстави, мотивація, форми»розглянуті підстави та форми контролю та поведінку суб'єктів (акціонерів, кредитно-фінансових інститутів і організацій та ін.) в відповідних формах контролю.

Корпоративний контрольв широкому сенсі слова - це сукупність можливостей отримати вигоду з діяльності корпорації, що тісно пов'язано з таким поняттям, як «корпоративний інтерес».

Корпоративне управління є постійне, спадкового забезпечення корпоративних інтересів і виражається в корпоративному контролі.

Підставами для встановлення корпоративного контролю можуть бути:

Формування розгалуженої і пов'язаної технологічної, виробничої, збутової і фінансової ланцюга;

Концентрація ресурсів;

Об'єднання ринків або формування нових ринків, розширення частки корпорацій на існуючому ринку;

Об'єднання / формування нових ринків або розширення частки корпорації на існуючому ринку;

Захист інтересів власника капіталу, зміцнення позицій керуючих, тобто перерозподіл прав і повноважень суб'єктів корпоративного контролю;

Видалення конкуруючих корпорацій;

Збільшення розмірів власності і т.д.

Ці найбільш широко поширені підстави діють протягом всієї історії акціонерних товариств. Вплив і роль кожного з них змінюється в залежності від часу і економічних умов. Однак наявність підстав для встановлення корпоративного контролю ще не означає його дійсного здійснення. Для того щоб склалася структура контролю була змінена, повинні бути накопичені об'єктивні чинники, що забезпечують таку зміну.

Контроль пов'язаний з правом управляти власним капіталомакціонерних товариств, технологічним процесом, грошовими потоками. У цьому сенсі участь в капіталі корпорації, як і володіння ліцензіями, технологіями, науково-технічними розробками, збільшують можливості контролю. Важливу роль відіграє доступ до фінансових ресурсів і зовнішнього фінансування. Для великих акціонерних товариств велика залежність від джерел фінансового капіталу, і тому інститути, що забезпечують його концентрацію, грають найважливішу роль в зміцненні корпоративного контролю.

Разом з тим взаємодія акціонерного товариства з іншими корпораціями виражається в конкуренції і суперництві «корпоративних інтересів». Різні корпоративні інтереси, стикаючись, ведуть до модифікації корпоративного контролю і цілей корпоративного управління.

У свою чергу, така категорія, як мотивація корпоративного контролю, пов'язана з акумулюванням і концентрацією можливостей, що забезпечують корпоративне управління, за допомогою якого досягається задоволення корпоративних інтересів. Однак не завжди мотивація контролю виходить з інтересів деякої даної корпорації; ця мотивація може харчуватися інтересами інших, конкуруючих корпорацій. Вірно і те, що в прагненні до контролю можуть простежуватися зовнішні по відношенню до корпорації інтереси, але при цьому цілком близькі і «дружні».

Розглянемо форми корпоративного контролю: акціонерний, управлінський і фінансовий, кожна з яких представлена ​​різними категоріями юридичних і фізичних осіб.

акціонерний контрольє можливість прийняти або відхилити акціонерами, що мають необхідну кількість голосів, ті чи інші рішення. Є первинною формою контролю і відображає інтереси акціонерів товариства.

Здійснення корпоративного контролю, в першу чергу - акціонерного, дозволяє без участі кредитних організацій зробити процес інвестування максимально прямим. Однак розвиток прямих форм інвестування ускладнює індивідуальний інвестиційний вибір, змушує потенційного інвестора шукати кваліфікованих консультантів, додаткову інформацію. Саме тому історія корпорації постійно пов'язана, з одного боку, з максимальною демократизацією форм інвестування, а з іншого - зі зростанням числа фінансових посередників в особі фінансових інститутів.

управлінський контрольє можливість фізичних та / або юридичних осібзабезпечувати управління господарською діяльністю підприємства, спадкоємність управлінських рішеньі структури. Є похідною формою корпоративного контролю від акціонерного контролю.

Фінансовий контрольє можливість впливати на рішення акціонерного товариства шляхом використання фінансових інструментів і спеціальних засобів.

роль кредитно фінансових організаційскладається в забезпеченні корпорації фінансовими ресурсами, механізмом обігу грошових коштів. Вони або представляють кінцевих власників капіталу, набуваючи права акціонерного контролю, акції, або кредитують підприємство з коштів, зайнятих у власників грошових заощаджень. І в тому, і в іншому випадку відбувається розширення безпосередніх джерел фінансування суспільства.

Так, початкова функція кредитно-фінансових інститутів полягає в кредитуванні суспільства. На підставі кредитних відносин формується фінансовий контроль. В силу цього, фінансовий контроль протистоїть акціонерному, так як формується в процесі вибору між власними та зовнішніми джерелами фінансування акціонерного товариства. Залежність акціонерного товариства від зовнішніх джерел фінансування, а також розширення таких джерел збільшує значення фінансового контролю.

Розвиток кредитно-фінансових інститутів і організацій та розширення їх ролі у фінансуванні суб'єктів підприємницької діяльностіведе до розвитку відносин контролю. Останні стають все більш складними, розподіляючись по різних рівнів. В економіці формується ситуація загальної залежності і відповідальності:

корпорації ---- перед акціонерами, якими можуть бути великі фінансово-кредитні організації ---- перед власниками заощаджень ---- перед корпорацією.

Особливо «демократизації» корпоративного контролю сприяє розвиток систем пенсійних і страхових заощаджень в суспільстві. Приватні недержавні пенсійні фонди, формуючись на основі великого акціонерного товариства, акумулюють значні довгострокові фінансові ресурси, Які можуть вкладатися в акціонерний капітал корпорацій. З економічної точки зору, пенсійні фонди належать своїм членам, тобто працівникам корпорації. Ці фонди в стані акумулювати значні кошти і таким чином сприяти розвитку акціонерного контролю. Послуги з професійного управління активами пенсійних фондів зазвичай надають фінансові інститути.

Аналогічні ситуації складаються в страхових компаніях.

На практиці, з одного боку, спостерігається постійне прагнення до об'єднання всіх форм контролю, з іншого - процес концентрації тих чи інших форм контролю у різних суб'єктів веде до певної демократизації корпоративного контролю в цілому.

Встановлення контролю за корпорацією шляхом істотного збільшення як акціонерного, так і фінансового контролю вимагає відволікання значних фінансових коштів. Бажаючи встановити контроль над певною корпорацією, керуючі фонду (банку) виявляються в ситуації «конфлікту інтересів»: клієнтів і корпоративних. Щоб уникнути цього самі керуючі або державні установивстановлюють певні обмеження щодо реалізації корпоративних інтересів тих фінансових організацій, які несуть відповідальність перед широкими масами індивідуальних власників грошових коштів, акумульованих цими організаціями. Держава визначає рамки участі кредитно-фінансових організацій в корпоративному контролі.

В темі «Поради директорів і виконавчі органи емітентів»Схематично представлені структура ради директорів і характеристики незалежної ради директорів відповідно до рекомендацій ОЕСР.

Одним з внутрішніх механізмів контролю над діяльністю менеджменту, покликаним забезпечити дотримання прав і інтересів акціонерів, є рада директорів, який обирається акціонерами. Рада директорів, в свою чергу, призначає виконавчий менеджмент корпорації, який підзвітний в своїй діяльності раді директорів. Таким чином, рада директорів - це свого роду посередник між менеджментом і акціонерами корпорації, що регулює їх відносини. У канадській і американської системах існує практика страхування членів ради директорів від несподіваної відповідальності.

Схематично структура ради директорів компанії виглядає наступним чином (наприклад, в Канаді):

1/3 - менеджмент;

Суміщення посад генерального директора і голови ради директорів;

Лідерство в корпоративної стратегії - необхідно спільно з менеджментом розробити систему орієнтирів для оцінки успішності стратегічного планукорпорації, забезпечити колективне розуміння за якістю і достовірності рішень, не знижуючи рівень відкритості дискусії членів ради;

Активний контроль за діяльністю менеджменту - рада повинна займатися контролем, мотивацією і оцінкою діяльності менеджменту;

Незалежність - об'єктивність суджень ради станом корпоративних справ або за рахунок більш активної участі членів ради - зовнішніх директорів, або призначення на посаду голови ради особи, що не належить до кола менеджменту, призначення незалежного «лідера» ради. Створення спеціалізованих комітетів, що складаються виключно з зовнішніх директорів (в області аудиту);

Контроль за здійсненням аудиту - рада несе відповідальність за забезпечення відкритості та доступу до фінансової інформації, що вимагає проведення аналізу і затвердження щорічного звіту, періодичної проміжної звітності, а також передбачає відповідальність за дотримання корпорацією законів;

Контроль за призначенням членів ради директорів - участь в обговоренні менеджменту при виборі членів ради на щорічних зборах акціонерів не робить вирішального впливу. У деяких країнах ОЕСР рішення цього завдання все частіше контролюється членами ради, які не є членами менеджменту;

Підзвітність по відношенню до акціонерів і суспільству - необхідно оцінювати і розвивати внутрішню і зовнішню «громадянську» відповідальність корпорації (корпоративна етика);

Регулярна самооцінка - за рахунок встановлення і здійснення критеріїв ефективності роботи своїх членів і процесу самооцінки.

Ці сім принципів, що стосуються ролі ради, повинні служити в якості основи для специфічних ініціатив компанії щодо поліпшення корпоративного менеджменту.

У російській практиці, якщо ви володієте 70% акцій компанії, то можете ввести 7 членів до ради директорів з 9.

Серед критеріїв, які пред'являються до незалежних директорів, можна виділити наступні:

Вища освіта, доктор наук;

Досвід роботи на аналогічному підприємстві (наприклад, в Канаді - 10 років);

Вік до 60 років (в Канаді - 64-67 років);

Чи не є власником жодної акції даної корпорації;

Лояльність до керівництва, тобто незалежність суджень і висловлювань.

Так, наприклад, в раді директорів кондитерської фабрики «Червоний Жовтень» з 19 членів ради директорів 6 є незалежними.

Як в літературі, так і на практиці серед найбільш поширених причин криз на підприємстві виділяють помилки керівництва при управлінні. Є залежність між кількістю незалежних директорів і моніторингом криз: чим менше квота незалежних директорів у раді директорів, тим більша ймовірність кризи в управлінні, і навпаки.

Слід зазначити, що у багатьох емітентів відсутні положення, що регулюють обрання і склад рад директорів, що встановлюють вимоги до компетентності членів рад директорів, їх незалежності, до форм представництва в раді директорів дрібних акціонерів і зовнішніх інвесторів. Нерідко зустрічаються ситуації, коли, порушуючи закон, рада директорів більш ніж наполовину складається з осіб, які одночасно входять до складу колегіального виконавчого органу, і навіть засідання цих органів управління проводяться спільно.

Члени рад директорів, що представляють інтереси дрібних акціонерів або зовнішніх інвесторів, часто відсторонені від об'єктивної інформації про емітента, необхідної для ефективної реалізації їх повноважень. Існуючі у більшості російських емітентів процедури скликання та проведення засідань ради директорів не містять вимог до порядку, термінів і обсягу інформації, що надається членам ради директорів для прийняття рішень, відсутні критерії оцінки діяльності членів ради директорів і виконавчих органів. В результаті ні винагороду членів ради директорів і виконавчих органів, ні їх відповідальність ніяк не залежать від результатів фінансово-господарської діяльності емітента.

У той же час відсутні і конкретні права членів ради директорів, що не дозволяє членам ради директорів - представникам меншості або незалежних директорів - отримувати інформацію, необхідну для реалізації своїх повноважень.

Ні статути, ні внутрішні документи емітентів, як правило, не містять чіткого переліку обов'язків членів ради директорів і виконавчих органів, що не дозволяє в повній мірі реалізувати законодавчі норми, що встановлюють відповідальність за невиконання таких обов'язків. У разі порушень, допущених директорами і керівниками корпорацією, акціонери повинні мати можливість порушувати позов проти недобросовісного менеджера, однак на практиці дана норма практично не застосовується.

Дрібні акціонери стикаються зі значними проблемами, намагаючись отримати захист у суді від недобросовісних дій менеджерів, зокрема з необхідністю сплачувати в значному розмірі державне мито.

Згідно з Федеральним законом від 26.12.1995 № 208-ФЗ «Про акціонерні товариства», рада директорів компанії вправі тимчасово відстороняти проштрафилися, на його думку, менеджерів, не чекаючи проведення позачергових зборів акціонерів. Це дозволить, на наш погляд, захистити права великих акціонерів. Крім того, ст. 78 Закону розширює перелік великих угод (в т.ч. позику, заставу, кредит і поручительство), пов'язаних з придбанням, відчуженням або можливістю відчуження суспільством 25% і більше майна за балансовою вартістю на останню звітну дату (крім угод купівлі-продажу, а також угод з розміщенням через підписку (реалізацією) звичайних акцій товариства). Загальні збори і рада директорів тепер прийматимуть рішення не про вчинення, а про схвалення крупної операції.

В темі: «Особливості корпоративного управління в перехідній економіці Росії»виділені характерні ознаки національної моделі корпоративного управління. Інституційні та інтеграційні тенденції в процесі ринкових перетворень в Росії призвели до формування корпоративного сектора, що включає великі промислові і промислово-торговельні акціонерні підприємства, фінансово-промислові групи, холдингові і транснаціональні компанії, які в більшій мірі визначають провідну роль в забезпеченні економічного зростання країни.

Відмінними ознаками системи корпоративного управління в Росії в даний час є наступні:

Відносно висока в порівнянні зі світовою практикою частка менеджерів на великих підприємствах;

Досить низька частка банків і інших фінансових інституційних інвесторів;

Фактично відсутня така національна група інституціональних інвесторів, як пенсійні фонди, які є найважливішим суб'єктом ринку в розвинених країнахз ринковою економікою;

Нерозвинений ринок цінних паперів забезпечує низьку ліквідність акцій більшості підприємств і неможливість залучення інвестицій зі сфери малого бізнесу;

Підприємства не зацікавлені в забезпеченні гідної репутації і прозорості інформації у зв'язку з нерозвиненістю фондового ринку;

Відносини з кредиторами або акціонерами є більш важливими для керівників підприємства, ніж відносини з власниками;

Найважливіша особливість - «непрозорість» відносин власності: характер приватизації і постприватизаційного періоду призвели до того, що фактично неможливо провести чітку межу між реальним і номінальним власником.

Зміна стратегії деяких російських компанійв напрямку забезпечення системи фінансової «прозорості» мало наслідком надмірне зростання витрат на перехід до міжнародним стандартамфінансової звітності (МСФЗ), або «загальноприйнятим обліковим принципам» (generally accepted accounting principles - GAAP). У Росії одними з перших цей перехід здійснили такі компанії, як «Газпром», РАТ «ЄЕС Росії», ЮКОС і ін. Реформа системи бухгалтерського обліку та фінансової звітності потребують суттєвих матеріальних витраті часу.

Відзначимо, що серед важливих чинників, Які впливають на формування національної моделі корпоративного управління, можна виділити наступні:

Структура володіння акціями в корпорації;

Специфіка фінансової системи в цілому як механізму трансформації заощаджень в інвестиції (типи і розподіл фінансових контрактів, стан фінансових ринків, типи фінансових інститутів, роль банківських інститутів);

Співвідношення джерел фінансування корпорації;

Макроекономічна і економічна політика в країні;

Політична система (існує ряд досліджень, які проводять прямі паралелі між пристроєм політичної системи «виборці - парламент - уряд» і моделлю корпоративного управління «акціонери - рада директорів - менеджери»);

Історія розвитку та сучасні особливості правової системи і культури;

Традиційна (історично сформована) національна ідеологія; що склалася практика ділових відносин;

Традиції і ступінь втручання держави в економіку і його роль в регулюванні правової системи.

Певна консервативність характерна для будь-якої моделі корпоративного управління, а формування його конкретних механізмів обумовлено історичним процесом в конкретній країні. Це означає, зокрема, що не слід чекати швидких змін моделі корпоративного управління слідом за якими-небудь радикальними правовими змінами.

Необхідно підкреслити той факт, що для Росії та інших країн з перехідною економікою в даний час характерні тільки формують і проміжні моделі корпоративного управління, які залежать від обраної моделі приватизації. Для них типові запекла боротьба за контроль в корпорації, недостатній захист акціонерів (інвесторів), недостатньо розвинене правове і державне регулювання.

Серед найбільш важливих специфічних проблем, притаманних більшості країн з перехідною економікою і створюють додаткові труднощі формування моделей корпоративного управління і контролю, слід виділити:

Щодо нестабільна макроекономічна і політична ситуація;

несприятливий фінансовий станвеликого числа новостворених корпорацій;

Недостатньо розвинене і щодо суперечливе законодавство в цілому;

Домінування в економіці великих корпорацій і проблема монополізму;

У багатьох випадках значна первісна «розпорошеність» володіння акціями;

Проблема «прозорості» емітентів і ринків і, як наслідок, відсутність (нерозвиненість) зовнішнього контролю за менеджерами колишніх державних підприємств;

Слабкі внутрішні і побоюються багатьох додаткових ризиків зовнішні інвестори;

Відсутність (забуття) традицій корпоративної етикиі культури;

Корупція та інші кримінальні аспекти проблеми.

У цьому - одна з принципових відмінностей «класичних» моделей, що склалися в країнах з розвиненою ринковою економікою, які відносно стабільні і мають більш ніж столітню історію.

Пряме і автоматичне перенесення зарубіжних моделей на «цілинний» грунт перехідних економік не тільки безглуздо, але і небезпечно для подальшого реформування.

Російська модель корпоративного управління є наступний «Управлінський трикутник»:

Суттєвим моментом є те, що рада директорів (наглядова рада), здійснюючи функцію контролю над менеджментом, повинен сам залишатися об'єктом контролю.

Для більшості великих російських акціонерних товариств можна виділити наступні групи учасників відносин, що становлять зміст поняття «корпоративне управління»:

Менеджмент, в тому числі одноосібний виконавчий органемітента;

Великі акціонери (власники контрольного пакету голосуючих акцій товариства);

Акціонери, які володіють незначним числом акцій ( «міноритарні» (дрібні) акціонери);

Власники інших цінних паперів емітента;

Кредитори, які не є власниками цінних паперів емітента;

Органи державної влади ( Російської Федераціїі суб'єктів Російської Федерації), а також органи місцевого самоврядування.

В процесі корпоративної управлінської діяльностівиникає «конфлікт інтересів», суть якого не завжди правильно розуміється керівниками і працівниками підприємства: він полягає не в самому факті порушення «корпоративного інтересу» на користь індивідуального або групового, а в можливості виникнення ситуації, коли постає питання вибору між інтересом корпорації в цілому і іншим інтересом. Щоб уникнути такого конфлікту завдання корпоративного управління полягає в тому, щоб управлінськими, технологічними, організаційними засобами запобігти ймовірність зміни ієрархії інтересів і цільових функцій учасників.

ПИТАННЯ ДЛЯ САМОКОНТРОЛЮ

1. Дайте визначення сутності та елементів корпоративного управління.

2. Розкрийте зміст базових теорій корпоративного управління.

3. Перелічіть основні характеристики англо-американської, німецької та японської моделей корпоративного управління.

4. Охарактеризуйте базові принципи корпоративного управління та оцініть ефективність їх дії в управлінні російськими акціонерними товариствами.

5. Визначте основні форми корпоративного контролю.

6. Які основні характеристики незалежної ради директорів? Визначте, на ваш погляд, найбільш прийнятні з них для ради директорів російських компаній.

7. Розкрийте особливості національної моделі корпоративного управління. У чому полягають основні труднощі її формування?

1. Бакгінскас В.Ю., Губін ЕМ. Управління і корпоративний контроль в акціонерних товариствах. М .: МАУП, 1999..

2. Бочаров В.В., Леонтьєв В.Є. Корпоративні фінанси. СПб .: Питер, 2002.

3. Львів Ю.А., Русинів В.М., Саулина А.Д, Страхова О.А. Управління акціонерним товариством в Росії. М .: ВАТ «Друкарня« Новини », 2000..

4. Управління сучасною компанією/ / Под ред. Б. Мільнера, Ф. Лииса. М .: ИНФРА-М, 2001..

5. Храброва І.А. Корпоративне управління: Питання інтеграції «Афілійовані особи, організаційне проектування, інтеграційна динаміка». М .: Изд. будинок «Альпіна», 2000..

6. Шейн В.І., ЖуплевАВ., Володін А.А. Корпоративний менеджмент. Досвід Росії і США. М .: ВАТ «Друкарня« Новини », 2000..

________________________________________________________________________

Вихідні дані навчального посібника:

Основи менеджменту: сучасні технології. Навчально-методичний посібник / під ред. проф. М.А. Чернишова. Москва: ІКЦ «МарТ», Ростов н / Д: Видавничий центр «МарТ», 2003-320 с. (Серія «Економіка і управління».).

Геннадій ГазінПублікується за згодою редакції "Вісника McKinsey". Стаття вийшла в третьому номері журналу.
Повністю номер можна прочитати на сайті http://www.vestnikmckinsey.ru

Саме питання відповідальності «агентів» - ради директорів і менеджерів, яким акціонери делегують повноваження з управління своєю власністю, - є ключовим для корпоративного управління і отримав назву «агентської проблеми». Її основне джерело - існуюче в країнах з розвиненими фондовими ринками поділ управління та власності. Коли акціонерна власність розпорошена, пряме управління корпорацією акціонером стає економічно недоцільним. В результаті відчули ослаблення контролю менеджери можуть почати переслідувати власні цілі, які не обов'язково будуть відповідати інтересам акціонерів. Тому в якості свого агента акціонери вибирають раду директорів і наділяють його значними правами і повноваженнями в прийнятті рішень від свого імені. Ефективна система корпоративного управління повинна забезпечувати виконання радою директорів і менеджментом свого основного обов'язку - стежити за дотриманням інтересів акціонерів при прийнятті найважливіших корпоративних рішень.

Класичний спосіб вирішення агентської проблеми - створення в компанії системи стримувань і противаг. Як показує практика, така система базується на наступних чотирьох принципах:

1. Наявність в складі ради директорів незалежних членів, які не є виконавчими директорами компанії. В ідеальному випадку вони повинні мати більшість в раді директорів.
2. Налаштування мотивації членів ради директорів і топ-менеджерів компанії на дотримання інтересів акціонерів. Традиційно така мотивація базується на компенсаційні пакети, заснованих на опціонах на акції компанії.
3. Максимально можлива фінансова і управлінська прозорість компанії.
4. Рівноправне і справедливе ставлення до всіх акціонерів. Особлива увага повинна приділятися захисту інтересів міноритаріїв.

Втілення в компанії цих принципів - непросте завдання навіть в країнах із зрілими і стійкими ринками капіталу. Численні протиріччя і зіткнення інтересів, що виникають у процесі їх реалізації, вимагають постійного пошуку компромісів.

Один з таких непростих моментів - ступінь прозорості та інформаційної відкритості корпорації. Зайва відкритість може привести до витоку стратегічно важливої ​​інформації. З іншого боку, закритість може спонукати менеджерів діяти на шкоду інтересам акціонерів.

Інше важливе питання - дотримання балансу між незалежністю і професіоналізмом членів ради директорів. Для забезпечення об'єктивної оцінки роботи менеджерів акціонери часто прагнуть впровадити в раду директорів максимальне число незалежних директорів, лояльних інтересам акціонерів і не залежать від менеджменту.

Але знайти незалежного директора, який володів би достатнім досвідом і знаннями для ефективної участі в управлінні і міг би адекватно оцінити дії і плани менеджменту, нелегко навіть на Заході. Пошук одночасно незалежних і професійних директорів в Росії вимагає ще більших зусиль.

Великої уваги потребують питання компенсації та мотивації. Як побудувати систему оплати праці членів ради директорів, стимулюючу їх до роботи з найбільшою відповідальністю? Як пов'язати мотивацію менеджменту з інтересами акціонерів, особливо з огляду на, що інтереси окремих груп акціонерів можуть відрізнятися? Як забезпечити захист міноритарних акціонерів, якщо більшість в раді директорів належить директорам, які представляють інтереси великих інвесторів?

Зауважимо, що ми перерахували лише невелику частину проблем, які можна вирішити тільки при наявності в компанії дієвої системи корпоративного управління. Її створення неможливо без зводу правил, які чітко визначають взаємовідносини акціонерів між собою, з радою директорів і менеджментом. Такий звід правил повинен, як мінімум, містити перелік прав і обов'язків, структуру, умови членства і ключові процедурні питання, що стосуються роботи ключових органів управління акціонерним товариством - загальних зборів акціонерів, ради директорів, правління.

Роль системи корпоративного управління в створенні вартості

З огляду на труднощі і проблеми, з якими компанії стикаються при побудові системи корпоративного управління, важливо усвідомлювати мета створення такої системи. Теорія менеджменту і практичний досвід свідчать, що ефективне корпоративне управління відкриває перед компанією принципово нові можливості розвитку бізнесу.

Перш за все, дієва система корпоративного управління важлива як один з головних інструментів створення акціонерної вартості. Щоб продемонструвати принцип його роботи, звернемося до основ фінансової теорії. У найзагальнішому вигляді, вартість акціонерного капіталу - це вартість компанії за вирахуванням заборгованості та інших зобов'язань. У свою чергу, вартість компанії визначається як сума інвестованого капіталу і дисконтированной величини прогнозованої економічної прибутку. Визначимо поняття економічного прибутку:

Економічна прибуток = Інвестиційний капітал x (ROIC – WACC)

де ROIC(Return on invested capital) - рентабельність інвестованого капіталу;
WACC(Weighted average cost of capital) - середньозважена вартість залученого капіталу (акціонерного і позикового).

Таким чином, акціонерна вартість компанії визначається здатністю компанії мінімізувати вартість залученого капіталу (WACC) і максимізувати віддачу від власних активів (ROIC). Крім того, важлива здатність компанії залучити значний обсяг капіталу для зростання, щоб забезпечити постійне збільшення економічного прибутку. Ефективна система корпоративного управління впливає на кожне з цих важелів створення вартості.

Збільшення доступності капіталу

Протягом останніх декількох років McKinsey періодично проводила дослідження в області корпоративного управління. Їх результати показали, що інвестори готові платити досить значні премії до цін на акції компаній з ефективною системою корпоративного управління. Не дивно, що на ринках, що розвиваються ця премія суттєво вище, ніж на розвинених (рис. 2, див. Також добірку «Ціна корпоративного управління», опубліковану в цьому номері).

Іншими словами, вкладаючи кошти в компанії з ефективним корпоративним управлінням, інвестори погоджуються отримувати менший повернення на капітал, ніж від вкладень в компанії з негативним іміджем корпоративного управління. Таким чином, для компаній першої групи знижується вартість залученого капіталу (WACC). Крім того, низька величина WACC дозволяє їм реалізовувати проекти, які не можуть бути здійснені їх конкурентами з-за більш високу вартість залученого капіталу. З цієї ж причини ефективно керовані компанії мають можливість залучати капітал швидше і легше, ніж більш ризиковані, з точки зору потенційного інвестора, компанії. Доступність капіталу також є істотним чинником для забезпечення зростання корпорації, а значить, і для створення майбутньої економічної прибутку і збільшення акціонерної вартості компанії.

Чим пояснити готовність інвесторів отримувати меншу віддачу від вкладених коштів при інвестуванні в компанії з ефективним корпоративним управлінням?

По-перше, ефективне корпоративне управління підвищує прозорість компанії, більш доступною стає інформація про фінансові результати її діяльності та управлінських процесах. Це позитивно впливає на суб'єктивне сприйняття інвесторами ризикованості вкладень в дану корпорацію, і вони не вимагають підвищеної віддачі на капітал.

По-друге, наявність в компанії ефективної системи корпоративного управління служить для інвесторів доказом того, що їх інтереси мають пріоритет над інтересами менеджерів. Крім того, міноритарні акціонери отримують гарантії того, що найбільші акціонери будуть дотримуватися їх права. І знову, в результаті менший ризик означає менший очікуване повернення на інвестиції, що, в свою чергу, означає нижчу вартість капіталу і більш високу ступінь його доступності.

Підвищення рентабельності інвестованого капіталу

З плином часу ефективна система корпоративного управління дозволяє поліпшити фінансові результати компанії за рахунок більш високої продуктивності, або рентабельності, інвестованого капіталу (ROIC). Наприклад, існування ефективної системи корпоративного управління дозволяє краще управляти ризиками за рахунок прозорості системи стримувань і противаг, раціональніше розподіляються між різними напрямками бізнесу обмежені ресурсикомпанії, такі, наприклад, як управлінський талант. Крім того, ефективне корпоративне управління дозволяє мобілізувати капітал при виникненні перспективних проектів швидше, ніж це в змозі зробити конкуренти. Б більша відповідальність перед акціонерами підвищує взаємну відповідальність всередині компанії, знижуючи рівень розбіжностей і непорозумінь, і, таким чином, позитивно впливає на якість управлінських рішень. Підвищується під впливом перерахованих факторів рентабельність інвестованого капіталу (ROIC) веде до створення додаткової акціонерної вартості, робить компанію привабливою для капіталу і дозволяє залучати його за нижчими ставками. Таким чином, ефективне корпоративне управління дозволяє реалізувати на практиці цикли зростання компанії, про які ми говорили в попередньому випуску «Вісника McKinsey».

Росія: хороше корпоративне управління як запорука успішного бізнесу

До останнього часу тема корпоративного управління була в Росії другорядною, куди важливіше для російських підприємців були захоплення і перерозподіл активів, посилення контролю над фінансовими потоками і вивезення капіталу. Більшість заяв компаній про програми вдосконалення корпоративного управління на перевірку виявлялися лише іміджевими акціями. Однак віднедавна ситуація почала кардинально змінюватися. Це пояснюється сукупністю чинників.

По-перше, в Росії складається нова управлінська модель, в якій все більше і більше відбувається поділ функцій власності та оперативного управління.

Російські підприємці, які створили в дев'яності роки великі компанії, почали усвідомлювати можливість дистанціювання від оперативного управління своїми бізнесами і переходу на позиції активних акціонерів. Вони в цілому завершили створення корпорацій, а займатися щоденною копіткою роботою, поступово, крок за кроком збільшуючи ефективність, їм нецікаво - вони будівельники, а не менеджери, куди більш привабливою перспективою для них є використання своїх колосальних фінансових та адміністративних ресурсів для проникнення в нові, неосвоєні сфери бізнесу. Але якщо ще кілька років тому вони і подумати не могли про передачу своїх функцій найманим менеджерам - в Росії просто не було людей необхідної кваліфікації, - то за останній час ситуація сильно змінилася в кращу сторону: в країні стали доступні менеджери міжнародного класу. Порівнюючи свій творчий хист з навичками менеджерів-професіоналів, підприємці-будівельники починають розуміти, що порівняння - не на їхню користь.

Однак передати оперативне управління більшість підприємців не вирішуються і зараз. Проблема в тому, що більшість російських компаній непридатні для передачі в управління найманим професіоналам. Власники часто створювали компанії під себе; бізнес-процеси будувалися з урахуванням персональних якостей і стилю роботи власників, бізнес не був налаштований для функціонування в незалежному режимі. У міру того як лояльні власнику компанії менеджери будуть поступово замінюватися професійними незалежними управлінцями, на перший план вийде агентська проблема - проблема взаємоузгодження інтересів незалежних менеджерів і акціонерів. Ключ до вирішення цієї проблеми - ефективна система корпоративного управління. По-друге, російські компанії починають розуміти, що наявність доступу до капіталу вже зараз стало важливим конкурентною перевагою, А з плином часу його роль буде тільки рости. Привабливі радянські активи в більшості своїй перерозподілені або доступні тільки за ринковими цінами, багато хто з них стрімко застарівають і не забезпечують достатньої якості продукції для успішної конкуренції з глобальними брендами на російському ринку. Зараз російським компаніям необхідно більш продуктивне обладнання, що забезпечує високу якість продукції, що випускається; бренди, здатні конкурувати з глобальними; економія на масштабах, яку можна досягти за рахунок злиттів і поглинань. Крім того, стійке зростання необхідний російським компаніям для успішного розміщення своїх акцій на фондових ринках (IPO). Реалізація цих цілей вимагає додаткового капіталу, а якщо говорити про те, щоб зберегти конкурентоспроможність на глобальному ринку, - недорогого капіталу.

Глобалізація бізнесу в першу чергу висловилася в глобалізації ринків капіталу. Наприклад, ринок управління активами (asset management) переживає період швидкої глобалізації, і великі інституційні інвестори, особливо американські пенсійні фонди, прагнуть до уніфікації правил корпоративного управління в компаніях, які вони обирають об'єктами для інвестицій. Якщо російський бізнес хоче стати учасником цього глобального пулу, йому необхідно якомога швидше адаптуватися до міжнародних стандартів корпоративного управління.

Рух вперед: вибір, вибір, вибір

У міру того як російські компанії почнуть все більше використовувати світовий досвід ефективного корпоративного управління, перед ними неминуче постане проблема вибору між «ринковою моделлю», яка застосовується в американських і британських компаніях; і «моделлю контролю», типовою для компаній країн континентальної Європи і країн, що розвиваються. Незважаючи на намітилася останнім часом тенденцію до зближення цих моделей і виникнення глобального стандарту в сфері корпоративного управління, поки між ними зберігаються істотні відмінності. Для визначення кращою схеми для Росії доцільно детально розглянути специфічні особливості ринкової моделі і моделі контролю.

Особливості тієї чи іншої моделі корпоративного управління обумовлюються специфікою взаємин між двома середовищами - корпоративної та інституційної. Інституційне середовище визначається зовнішніми для компанії факторами, такими як відносна ліквідність місцевого ринку капіталу, наявність активних інституційних інвесторів, ступінь концентрації акціонерного капіталу і т.д. Особливості корпоративного середовища визначаються політикою регуляторів ринку і самих компаній в питаннях внутрішньої роботи компанії, таких як управління ефективністю, забезпечення прав акціонерів, прозорість бізнесу, відповідальність і т.д.

Підхід до корпоративного управління, заснований на використанні ринкової моделі (також відомої як англо-американська модель), формувався в умовах корпоративного середовища, для якої були характерні висока ступінь роздробленості і розпилення акціонерної власності, висока емісійна активність, розвинений ринок прямих інвестицій (private equity) , наявність великих і активних інституційних інвесторів. В англо-американської моделі активно використовуються різні способи мотивації членів ради директорів і менеджерів, які спонукають їх діяти в інтересах акціонерів. Ринкова модель корпоративного управління передбачає наявність дієвого захисту прав акціонерів і робить упор на прозорості бізнесу і високого ступеня розкриття інформації (рис. 3).

Підхід до корпоративного управління, заснований на моделі контролю, істотно відрізняється від ринкової моделі. Характерна для цієї моделі інституційне середовище характеризується концентрацією великих пакетів акцій в руках вузького кола інвесторів (окремих осіб, кланів або держави), низьким ступенем ліквідності ринків капіталу і значною часткою інвестицій, залучених або з «родинних» банків, або з державного сектора. Таке середовище типова для компаній країн Азії, Латинської Америки, значної частини континентальної Європи, а також Росії. У цих регіонах власність, як правило, сконцентрована в декількох великих блоках, які домінують в управлінні належними їм компаніями, тому і практика корпоративного управління відображає перш за все інтереси найбільших акціонерів. Це виражається в тому, що, наприклад, системи заохочення менеджерів і членів рад директорів «налаштовані» на дотримання інтересів найбільших акціонерів, розкриття інформації про бізнес компанії обмежена, а права міноритарних акціонерів часто вразливі. В цілому ця модель має явний ухил в бік внутрішньокорпоративного перерозподілу вивільнених фінансових ресурсів, на відміну від характерного для ринкової моделі перерозподілу через механізми фондового ринку (рис. 4).

З двох моделей корпоративного управління інвестори в цілому вважають за краще ринкову модель, але це не означає, що вона свідомо краще моделіконтролю. Насправді важливо, щоб використовувана модель корпоративного управління відповідала особливостям конкретного регіону, країни або навіть компанії. Кожен з ринків, що розвиваються, очевидно, потребують адаптації традиційних моделей для своїх умов. Наприклад, в публікації «Коли сім'я володіє конгломератом ..» генеральний директор філіппінської компанії Ayala Corporation міркує про важливість ефективного корпоративного управління для сімейного конгломерату. Аналогічно, і російські компанії повинні створити власний інструментарій корпоративного управління, не тільки в максимальному ступені відповідний стадії розвитку економіки країни, але і враховує вимоги глобального ринку капіталу. Відрадно усвідомлювати, що сьогодні це не просто теорія, але реальний процес.

У публікації використані результати досліджень, проведених співробітниками McKinsey & Company Марком Уотсоном (Mark Watson) і Полом КУМЗ (Paul Coombes).

виноски

1 Тема відповідальності корпорації перед суспільством в цій статті не розглядається. Це, однак, не свідчить про її меншовартості. Ця тема відображає цілий ряд аспектів співвідношення інтересів інвесторів як власників бізнесу з правами клієнтів і інших зовнішніх груп, які прагнуть впливати на процес прийняття рішень. - Прим. ред.

2 Іншими словами, економічний прибуток (economic profit), або економічна додана вартість ( economic value added) - це економічний еквівалент прибутку компанії з урахуванням вартості як позикового, так і власного капіталу. - Прим. ред.

Відсутність єдиного розуміння моделі корпоративного управління в світі підкреслює той факт, що саме зараз йде глибока реформа в цій сфері. Зростання ролі приватного сектора, глобалізація та зміна умов конкуренції роблять проблему корпоративного управління найбільш актуальною в сучасному діловому світі. Практика корпоративного управління прямо впливає на приплив зовнішніх інвестицій в економіку країн, без формування ефективної системи корпоративного управління забезпечити приплив інвестицій неможливо. Саме тому проблема корпоративного управління для країн з перехідною економікою має виключно важливе значення.

Метою навчального курсу є вивчення основ корпоративного управління, системи захисту прав та інтересів акціонерів та інвесторів з метою підвищення ефективної діяльності та збільшення інвестиційної привабливості компанії.

Завдання курсу - освоїти систему забезпечення ефективної діяльності компанії, з урахуванням захисту інтересів її акціонерів, в тому числі механізм регулювання внутрішніх і зовнішніх ризиків; розглянути форми корпоративного контролю, одним з внутрішніх механізмів якого є рада директорів; визначити роль незалежних директорів в управлінні акціонерним товариством, ознаки та фактори формування корпоративного управління в Росії.

У вступній темі «Корпоративне управління: сутність, елементи, ключові проблеми»розглянемо сутність корпоративного управління, визначимо елементи і виділимо його ключові проблеми.

Корпоративне управління (у вузькому сенсі) - це процес, відповідно до якого корпорація представляє і обслуговує інтереси інвесторів.

Корпоративне управління (в широкому сенсі) - це процес, відповідно до якого встановлюється баланс між економічними і соціальними цілями, між індивідуальними і суспільними інтересами.

В акціонерному товаристві таке управління має будуватися на пріоритетах інтересів акціонерів, враховувати реалізацію прав власності і породжувати корпоративну культуру з комплексом загальних традицій, установок і принципів поведінки.

Під корпоративним управліннямв акціонерних товариствах розуміється система відносин між органами управління і посадовими особами емітента, власниками цінних паперів (акціонерами, власниками облігацій та інших цінних паперів), а також іншими зацікавленими особами, так чи інакше залученими в управління емітентом як юридичною особою.

Резюмуючи дані визначення, можна сказати, що система корпоративного управління являє собою організаційну модель, за допомогою якої акціонерне товариство має представляти і захищати інтереси своїх акціонерів.

Таким чином, до області корпоративного управління можна адресувати питання, пов'язані із забезпеченням ефективності діяльності компанії, побудова внутрішньо-і міжфірмових відносин компанії відповідно до прийнятих цілями, з захистом інтересів її власників, у тому числі регулювання внутрішніх і зовнішніх ризиків.

Виділяють наступні елементи корпоративного управління:

Етичні засади діяльності компанії, які полягають в дотриманні інтересів акціонерів;

Досягнення довгострокових стратегічних завдань його власників - наприклад високої прибутковості в довгостроковій перспективі, більш високих показників прибутковості, ніж у лідерів ринку, або ж прибутковості, що перевищує середній показник по галузі;

Дотримання всіх юридичних і нормативних вимог, що пред'являються до компанії.

Якщо не брати до уваги дотримання компанією юридичних і нормативних вимог, в більшій мірі, ніж органи влади, контроль за корпоративним управлінням здійснює ринок. При невиконанні правил сумлінного корпоративного управління компанії загрожують не штрафи, а шкоди репутації на ринку капіталів. Цей збиток призведе до зниження інтересу інвесторів і падіння фондових котирувань. Крім того, це обмежить можливості для подальших операцій і капіталовкладень в компанію з боку зовнішніх інвесторів, а також завдасть шкоди перспективам емісії компанією нових цінних паперів. Тому з метою збереження інвестиційної привабливості західні компанії надають великого значення дотриманню норм і правил корпоративного управління.

Серед ключових проблем корпоративного управління виділимо наступні:

Агентська проблема - розбіжність інтересів, неправомірне використання повноважень;

Права акціонерів - порушення прав міноритарних (дрібних) акціонерів, сконцентрований контроль і дилема інсайдерського контролю;

Баланс влади - структура і принципи діяльності ради директорів, прозорість, склад комітетів, незалежні директори;

Інвестиційне співтовариство - інститути і самоорганізація;

Професіоналізм директорів - стратегічно орієнтована система корпоративного управління, якість рішень та професійні знання директорів.

В темі «Теорії та моделі корпоративного управління»зверніть вашу увагу на основний принцип корпоративного управління - принцип поділу права власності і контролю. Акціонери є власниками капіталу корпорації, але право контролю і управління цим капіталом по суті справи належить менеджменту. Менеджмент є при цьому найманим агентом і підзвітний акціонерам. На відміну від власників, менеджмент, володіючи необхідними для цього професійних навичок, знань і якостями, здатний приймати і реалізовувати рішення, спрямовані на найкраще використання капіталу. В результаті делегування функцій управління корпорацією виникає проблема, відома в економічній літературі, як агентська проблема (А. Берле, Г. Мині), тобто коли інтереси власників капіталу і найнятих ними менеджерів, керуючих цим капіталом, не збігаються.

Згідно контрактної теорії фірми (Р. Коуз, 1937 г.), для вирішення агентської проблеми між акціонерами як постачальниками капіталу і менеджерами як керуючими цим капіталом повинен бути укладений контракт, який обумовлює найбільш повно всі права і умови взаємини сторін. Складність же полягає в тому, що передбачити заздалегідь в контракті всі ситуації, які можуть виникнути в процесі ведення бізнесу, неможливо. Отже, завжди будуть виникати ситуації, в яких менеджмент ухвалюватиме рішення на свій розсуд. Тому сторони діють відповідно до принципу залишкового контролю, тобто коли менеджмент має право приймати рішення на свій розсуд в тих чи інших умовах. І якщо акціонери фактично погоджуються з ним, то вони можуть нести додаткові витрати в силу розбіжності інтересів. Ці питання дуже ретельно розглянули Майкл Дженсен і Вільям Маклінг, сформулювавши теорію агентських витрат в 70-х рр., Згідно з якою модель корпоративного управління повинна бути побудована таким чином, щоб мінімізувати агентські витрати. При цьому агентські витрати - це та величина втрат для інвесторів, яка пов'язана з поділом прав власності та контролю.

Таким чином, можна сказати, що основною економічною причиною виникнення проблеми корпоративного управління, як такої, є відділення володіння від безпосереднього управління власністю. В результаті такого відділення неминуче зростає роль найманих менеджерів, які здійснюють безпосереднє управління діяльністю емітента, внаслідок чого виникають різні групи учасників відносин, що складаються в зв'язку з таким управлінням, кожна з яких переслідує свої власні інтереси.

Після виявлення численних випадків розбіжності пріоритетів менеджерів корпорацій з інтересами власників в країнах Заходу почалася дискусія. У багатьох корпораціях росту надавалося набагато більше пріоритетне значення, ніж прибутковості. Це було на руку амбітним менеджерам і відповідало їх інтересам, але завдавало шкоди довгостроковим інтересам акціонерів. Коли мова заходйт про великих корпораціях, 80-е рр. XX ст. часто називають десятиліттям менеджерів. Однак в 90-і рр. ситуація змінилася, і в центрі дебатів виявилися кілька теорій корпоративного управління, які є домінуючими і в останній час:

- теорії співучасників, Суть якої полягає в обов'язковій підконтрольності керівництва компанії всім зацікавленим сторонак, які реалізують прийняту модель корпоративних відносин. Також розглядається в найбільш широкому трактуванні корпоративного управління як облік і захист інтересів як фінансових, так і нефінансових інвесторів, що вносять свій внесок у діяльність корпорації. При цьому до нефінансових інвесторам можуть ставитися службовці (специфічні навички для корпорації), постачальники (специфічне обладнання), місцева влада (інфраструктура і податки в інтересах корпорації);

- агентської теорії, Що розглядає механізм корпоративних відносин через інструментарій агентських витрат; порівняльного інституціонального аналізу, заснованого на виявленні універсальних положень систем корпоративного управління при проведенні міждержавного порівняння.

Багато корпорацій (управління якими здійснюється відповідно до концепції вартості капіталу акціонерів) концентруються на діяльності, здатної підвищити вартість корпорації (капіталу акціонерів), і скорочують масштаби діяльності або продають підрозділи, які не можуть сприяти підвищенню вартості компанії.

Отже, корпорації концентруються на ключових напрямках своєї діяльності, в яких у них накопичено найбільший досвід. Можна додати, що сумлінне корпоративне управління в застосуванні до російським підприємствам також передбачає рівне ставлення до всіх акціонерів, що виключає отримання від компанії кимось із них переваг, які не поширюються на всіх акціонерів.

Розглянемо основні моделі корпоративного управління, визначимо основні базові принципи і елементи, дамо коротку характеристику моделей.

В області корпоративного права виділяють три основні моделі корпоративного управління, характерні для країн з розвиненими ринковими відносинами: англо-американську, японську і німецьку. Кожна з цих моделей формувалася протягом історично тривалого періоду і відображає насамперед специфічні національні умови соціально-економічного розвитку, традиції, ідеологію.

Розглянемо англо-американську модель корпоративного управління, характерну для США, Великобританії, Австралії.

Базові принципи англо-американської системи полягають у наступному.

1. Поділ майна і зобов'язань корпорації і майна та зобов'язань власників корпорації. Даний принцип дозволяє знизити ризик ведення бізнесу і створити більш гнучкі умови для залучення додаткового капіталу.

2. Розподіл прав власності та контролю над корпорацією.

3. Поведінка компанії, орієнтоване на максимізацію багатства акціонерів, - достатня умова для підвищення добробуту суспільства. Цей принцип встановлює відповідність між індивідуальними цілями постачальників капіталу і соціальними цілями економічного розвитку суспільства.

4. Максимізація ринкової вартості акцій компанії достатня умова максимізації багатства акціонерів. Цей принцип заснований на тому, що ринок цінних паперів є природним механізмом, що дозволяє об'єктивно встановити реальну вартість компанії і, отже, виміряти добробут акціонерів.

5. Всі акціонери мають рівні права. Розміри частки, якою володіють різні акціонери, можуть впливати на прийняття рішень. Взагалі кажучи, можна припустити, що ті, хто має більшу частку в корпорації, має велику владу і вплив. Разом з цим, маючи велику владу, можна діяти на шкоду інтересам дрібних акціонерів. Природним чином виникає протиріччя між рівністю прав акціонерів і значно більшим ризиком тих, хто інвестує великі обсяги капіталу. У цьому сенсі, права акціонерів повинні бути захищені законодавством. До таких прав акціонерів відноситься, наприклад, право голосу при вирішенні ключових проблем, таких як злиття, ліквідація і т.п.

Основними механізмами реалізації цих принципів в англо-американської моделі є рада директорів, ринок цінних паперів і ринок корпоративного контролю.

Німецька модель корпоративного управління типова для країн Центральної Європи. В її основі лежить принцип соціальної взаємодії - все боку (акціонери, менеджмент, трудовий колектив, ключові постачальники і споживачі продукції, банки й різні громадські організації), зацікавлені в діяльності корпорації, мають право брати участь в процесі прийняття рішень.

Говорячи метафоричним мовою, всі вони на одному кораблі і готові співпрацювати і взаємодіяти один з одним, прокладаючи курс цього корабля в море ринкової конкуренції.

Характеризується такими основними елементами:

Дворівнева структура ради директорів;

Представництво зацікавлених сторін;

Універсальні банки;

Перехресне володіння акціями.

На відміну від англо-американської моделі, рада директорів складається з двох органів - управлінської ради та наглядової ради. У функції наглядової ради входить згладжування позицій груп учасників підприємства (наглядова рада дає висновок раді директорів), в той час як рада керуючих (виконавча рада) розробляє і втілює в життя стратегію, спрямовану на гармонізацію інтересів усіх учасників товариства. Розмежування функцій дозволяє раді керівників зосередитися на справах управління підприємством.

Таким чином, в німецькій моделі корпоративного управління основною управлінський орган є колективним. Для порівняння: в англо-американської моделі рада директорів обирає генерального директора, який формує самостійно всю управлінську команду верхнього рівня і має можливість змінювати її склад. У німецькій моделі вся управлінська команда обирається наглядовою радою.

Наглядова рада формується таким чином, щоб відбити всі ключові ділові зв'язки корпорації. Тому в наглядових радах часто присутні банкіри, представники постачальників або споживачів продукції. Цих же принципів дотримується трудовий колектив при обранні членів наглядової ради. Мова йде не про те, що половина наглядової ради - робітники і службовці корпорації. Трудовий колектив обирає таких членів наглядової ради, які можуть надати найбільшу користь корпорації з точки зору трудового колективу.

При цьому німецькі профспілки не мають права втручатися у внутрішні справи корпорацій. Вони вирішують свої завдання не на рівні компаній, а на рівні адміністративних територій - земель. Якщо профспілки домагаються підвищення мінімальної заробітної плати, то всі підприємства даної землі зобов'язані виконати цю умову.

Слід зауважити, що німецькі комерційні банки універсальні і надають одночасно широкий спектр послуг (кредитування, брокерські та консультаційні послуги), тобто одночасно можуть виконувати роль інвестиційного банку, здійснюючи всі роботи, пов'язані з емісією акцій.

Для японської моделі корпоративного управління характерні соціальна згуртованість і взаємозалежність, яка започаткована ще в японську культуру і традиції. Сучасна модель корпоративного управління склалася, з одного боку, під впливом цих традицій, з іншого - під впливом зовнішніх сил в післявоєнний період.

Для японської моделі корпоративного управління характерно наступне:

Система головних банків;

Мережева організація зовнішніх взаємодій компаній;

Система довічного найму персоналу.

Банк відіграє важливу роль і виконує найрізноманітніші функції (кредитора, фінансового та інвестиційного аналітика, фінансового консультанта і ін.), Тому кожне підприємство прагне встановити з ним тісні стосунки.

У кожній горизонтальній компанії є один головний банк, в вертикальних групах їх може бути два.

При цьому велику роль відіграють різні неформальні об'єднання - союзи, клуби, професійні асоціації. Наприклад, для ФПГ - це президентська рада групи, члени якого обираються з числа президентів основних компаній групи з формальною метою підтримки дружніх відносин між керівниками компаній. У неформальній обстановці відбуваються обмін важливою інформацією і м'яке узгодження ключових рішень, що стосуються діяльності групи. Ключові рішення виробляються й узгоджуються саме цим органом.

До мережевої організації зовнішніх взаємодій компаній відноситься:

Наявність мережевих елементів - рад, асоціацій, клубів;

Практика внутрішньогрупового пересування менеджменту;

Виборче втручання;

Внутригрупповая торгівля.

Також широко поширена практика внутрішньогрупового пересування менеджменту. Наприклад, менеджер складального заводу може бути відряджений на тривалий термін на підприємство, яке постачає комплектуючі, щоб вирішити будь-яку проблему спільно.

Практику виборчого втручання в управлінський процес часто здійснює головний банк компанії, коригуючи її фінансове становище. Практикуються спільні заходи декількох компаній з виведення з кризового стану будь-якого підприємства групи. Банкрутство підприємств, що входять у фінансово-промислові групи, явище дуже рідкісне.

Хотілося б відзначити роль вцутрігруцповой торгівлі як дуже важливого елемента мережевої взаємодії всередині групи, де основна роль торгових компаній - координація діяльності групи до усіх аспектів торгівлі. Оскільки групи є широко диверсифікованими конгломератами, то багато матеріалів і комплектуючі купуються і продаються всередині групи. Зовнішні щодо групи торгові угоди здійснюються також через центральну торгову компанію, Тому обороти таких компаній, як правило, дуже великі. При цьому операційні витрати також дуже низькі. Отже, і торгова надбавка невелика.

Систему довічного найму персоналу моделі можна охарактеризувати так: «Одного разу з'явившись в трудовій сім'ї, назавжди залишаєшся її членом».

В темі «Принципи корпоративного управління»сформульовані базові принципи * розроблені Організацією економічного співробітництва та розвитку (ОЕСР), Характер і особливості системи корпоративного управління визначаються в цілому поруч загальноекономічних чинників, макроекономічною політикою, рівнем конкуренції на ринках товарів і факторів виробництва. Структура корпоративного управління також залежить від правового та економічного інституційного середовища, ділової етики, усвідомлення корпорацією екологічних та громадських інтересів.

Не існує єдиної моделі корпоративного управління. У той же час робота, проведена в Організації економічного співробітництва і розвитку (ОЕСР), дозволила виявити деякі загальні елементи, що лежать в основі корпоративного управління. У рекомендаційному документі ОЕСР «Принципи корпоративного управління» визначено принципові позиції місії корпорацій, засновані на цих загальних елементах. Вони сформульовані так, щоб охопити різні існуючі моделі. Ці «Принципи» зосереджені на проблемах управління, що виникли в результаті відділення власності від управління. Деякі інші аспекти, що стосуються процесів прийняття рішень в компанії, такі як екологічні та етичні питання, також прийняті до уваги, але в більш детальної формі вони розкриті в інших документах ОЕСР (включаючи «Керівництво» для транснаціональних підприємств, «Конвенцію» і «Рекомендацію по боротьбі з хабарництвом »), а також в документах інших міжнародних організацій.

Ступінь дотримання корпораціями базових принципів належного корпоративного управління стає все більш важливим фактором при прийнятті рішень з питань інвестицій. Особливе значення мають відносини між практикою управління корпораціями і можливостями компаній знаходити джерела фінансування, використовуючи набагато більш широке коло інвесторів. Якщо країни хочуть скористатися всіма перевагами глобального ринку капіталу та залучити довгостроковий капітал, методи корпоративного управління повинні бути переконливими і зрозумілими. Навіть в тому випадку, якщо корпорації не покладаються головним чином на іноземні джерела фінансування, прихильність належної виробничої практики корпоративно го управління може зміцнити довіру внутрішніх інвесторів, зменшити вартість капіталу і, в кінцевому підсумку, стимулювати більш стабільні джерела фінансування.

Слід зауважити, що на корпоративне управління також впливають відносини між учасниками системи управління. Акціонери, які мають контрольний пакет акцій, якими можуть бути фізичні особи, сім'ї, альянси або інші корпорації, що діють через холдингову компанію або через взаємне володіння акціями, можуть суттєво вплинути на корпоративну поведінку. Будучи власниками акцій, інституціональні інвестори все більше вимагають права голосу в управлінні корпораціями на деяких ринках. Індивідуальні акціонери зазвичай не прагнуть користуватися своїми правами з управління, їх не може не хвилювати, забезпечують їм справедливе ставлення акціонери, які володіють контрольним пакетом акцій, і адміністрація. Кредитори відіграють важливу роль в деяких системах управління і мають потенціал, щоб здійснювати зовнішній контроль за діяльністю корпорацій. Наймані працівники та інші зацікавлені особи роблять вагомий внесок у досягнення довгострокового успіху та результатів діяльності корпорацій, тоді як уряди створюють загальну інституціональну та правові структури корпоративного управління. Роль кожного з цих учасників і їх взаємодія варіюються досить широко в різних країнах. Частково ці відносини регулюються законами і підзаконними нормативними актами, а почасти - добровільним пристосуванням до мінливих умов і ринковими механізмами.

Згідно з принципами корпоративного управління ОЕСР, структура корпоративного управління повинна захищати права акціонерів. До основних з них відносяться: надійні методи реєстрації права власності; відчуження або передача акцій; отримання необхідної інформації про корпорацію на регулярне та своєчасне; участь і голосування на загальних зборах акціонерів; участь у виборах правління; частка в прибутку корпорації.

Отже, структура корпоративного управління повинна забезпечувати однакове ставлення до акціонерів, включаючи дрібних та іноземних акціонерів, для всіх повинна бути забезпечена ефективна захист в разі порушення їх прав.

Структура корпоративного управління має визнавати передбачені законом права зацікавлених осіб та заохочувати активне співробітництво між корпораціями і зацікавленими особами в створенні добробуту, робочих місць та забезпеченні фінансового благополуччя підприємств.

Фінансові кризи останніх років підтверджують, що принципи прозорості та підзвітності є найважливішими в системі ефективного управління корпорацією. Структура корпоративного управління повинна забезпечувати своєчасне і точне розкриття інформації з усіх найважливіших питань, що стосуються товариства, включаючи його фінансовий стан, результати діяльності, власність та управління компанією.

У більшості країн ОЕСР про підприємства, акції яких перебувають у вільному обігу, і про котируються на біржі великих підприємствах збирається чимало інформації як в обов'язковому, так і в добровільному порядку, а згодом вона поширюється для широкого кола користувачів. Публічне розкриття інформації зазвичай потрібно як мінімум раз на рік, хоча в деяких країнах таку інформацію необхідно надавати раз на півроку, раз в квартал або навіть частіше, в разі істотних змін, що відбулися в компанії. Чи не задовольняючись рамками мінімальних вимог до розкриття інформації, компанії часто добровільно надають інформацію про себе у відповідь на вимоги ринку.

Таким чином, стає очевидним, що строгий режим розкриття інформації є головною опорою ринкового моніторингу компаній і має ключове значення для реалізації акціонерами свого права голосу. Досвід країн з великими та активно функціонуючими фондовими ринками показує, що розкриття інформації також може бути потужним інструментом впливу на поведінку компаній і захисту інвесторів. Суворий режим розкриття інформації може допомогти в залученні капіталу і підтримці довіри до фондових ринків. Акціонери та потенційні інвестори потребують доступу до регулярної, надійної і порівнянною інформації, досить детальної, щоб вони могли оцінити якість управління, здійснюваного адміністрацією, і приймати поінформовані рішення щодо питань оцінки, власності та голосування акціями. Недостатня або не досить чітка інформація може погіршити функціонування ринку, підвищити вартість капіталу і привести до неефективного розподілу ресурсів.

Розкриття інформації також допомагає поліпшити розуміння громадськістю структури і діяльності підприємств, корпоративної політики і результатів діяльності щодо екологічних та етичних стандартів, а також взаємовідносин підприємств з спільнотами, в яких вони функціонують.

Вимоги щодо розкриття інформації не повинні покладати на підприємства зайвого адміністративного тягаря або невиправданих витрат. Немає необхідності і в тому, щоб компанії розкривали інформацію, яка може поставити під загрозу їх конкурентні позиції, коли розкриття такої інформації є необхідним для прийняття поінформованого інвестиційного рішення і для того, щоб не вводити інвестора в оману. Для того, щоб визначити мінімум інформації, яка повинна бути розкрита, у багатьох країнах застосовується «концепцію суттєвості». Суттєва інформація визначається як інформація, ненадання або спотворення якої може вплинути на економічні рішення, що приймаються користувачами інформації.

Пройшли аудиторську перевірку фінансові звіти, що показують фінансові результати діяльності і фінансовий стан компанії (як правило, до них відносяться баланс, звіт про прибутки і збитки, звіт про рух грошових коштів та примітки до фінансових звітів), є найпоширенішим джерелом інформації про компанії. Дві головні мети фінансових звітів в їх нинішньому вигляді полягають у тому, щоб забезпечити належний контроль і основу для оцінки цінних паперів. Протоколи обговорень є найбільш корисними, якщо вони читаються разом з їх фінансовими звітами. Інвестори особливо зацікавлені в інформації, яка може пролити світло на перспективи діяльності підприємства.

Вітається, якщо крім інформації про свої комерційні завдання компанії також надають інформацію про свою політику в галузі ділової етики, навколишнього середовища та інші зобов'язання в сфері публічної політики. Така інформація може бути корисною для інвесторів та інших користувачів інформації для того, щоб найкращим чином оцінити взаємовідносини між компаніями та спільнотою, в якому вони функціонують, а також кроки, які компанії зробили для досягнення своїх цілей.

Одним з основоположних прав інвесторів є право на отримання інформації про структуру власності щодо підприємства і про співвідношення їх прав з правами інших власників. Часто різні країни вимагають розкриття даних про власність після досягнення певного рівня власності. До таких даних може належати інформація про великих акціонерів та інших осіб, які контролюють або можуть контролювати компанію, включаючи інформацію про спеціальні права голосу, угодах між акціонерами про володіння контрольними або великими пакетами акцій, значних перехресних володіннях акціями і взаємні гарантії. Також очікується, що компанії будуть представляти інформацію про угоди між пов'язаними сторонами.

Інвесторам потрібна інформація про індивідуальні членів правління і головних посадових осіб, щоб вони могли оцінити їх досвід і кваліфікацію, а також можливість виникнення конфліктів інтересів, які можуть вплинути на їх судження.

Слід зауважити, що акціонерам також небайдуже, як винагороджується праця членів правління і головних посадових осіб. Очікується, що компанії, як правило, будуть представляти достатню інформацію про винагороду, яка виплачується членам правління і головним посадовим особам (індивідуально або в сукупності), щоб інвестори могли належним чином оцінити витрати і переваги політики винагороди і впливу схем підвищення матеріальної зацікавленості, таких як можливість придбання акцій, на результативність.

Користувачі фінансової інформації та учасники ринку мають потребу в інформації про істотні ризики, які в розумних межах піддаються прогнозуванню. До таких ризиків можуть ставитися ризики, пов'язані з конкретною галуззю економіки чи географічним районом; залежністю від певних видів сировини; ризики на фінансовому ринку, включаючи ризики, пов'язані з процентними ставками або обмінним курсом валют; ризики, пов'язані з похідними фінансовими інструментами та позабалансовими угодами, а також ризики, пов'язані з екологічною відповідальністю.

Розкриття інформації про ризики найбільш ефективно, якщо при цьому враховуються особливості тієї галузі економіки, про яку йде мова. Також корисно повідомляти інформацію про те, чи використовують компанії системи моніторингу ризиків.

Заохочується надання компаніями інформації щодо ключових питань, що стосуються найманих працівників та інших зацікавлених осіб, які можуть зробити істотний вплив на результати діяльності компанії.

В темі «Корпоративний контроль: підстави, мотивація, форми»розглянуті підстави та форми контролю та поведінку суб'єктів (акціонерів, кредитно-фінансових інститутів і організацій та ін.) в відповідних формах контролю.

Корпоративний контрольв широкому сенсі слова - це сукупність можливостей отримати вигоду з діяльності корпорації, що тісно пов'язано з таким поняттям, як «корпоративний інтерес».

Корпоративне управління є постійне, спадкового забезпечення корпоративних інтересів і виражається в корпоративному контролі.

Підставами для встановлення корпоративного контролю можуть бути:

Формування розгалуженої і пов'язаної технологічної, виробничої, збутової і фінансової ланцюга;

Концентрація ресурсів;

Об'єднання ринків або формування нових ринків, розширення частки корпорацій на існуючому ринку;

Об'єднання / формування нових ринків або розширення частки корпорації на існуючому ринку;

Захист інтересів власника капіталу, зміцнення позицій керуючих, тобто перерозподіл прав і повноважень суб'єктів корпоративного контролю;

Видалення конкуруючих корпорацій;

Збільшення розмірів власності і т.д.

Ці найбільш широко поширені підстави діють протягом всієї історії акціонерних товариств. Вплив і роль кожного з них змінюється в залежності від часу і економічних умов. Однак наявність підстав для встановлення корпоративного контролю ще не означає його дійсного здійснення. Для того щоб склалася структура контролю була змінена, повинні бути накопичені об'єктивні чинники, що забезпечують таку зміну.

Контроль пов'язаний з правом управляти власним капіталом акціонерних товариств, технологічним процесом, грошовими потоками. У цьому сенсі участь в капіталі корпорації, як і володіння ліцензіями, технологіями, науково-технічними розробками, збільшують можливості контролю. Важливу роль відіграє доступ до фінансових ресурсів і зовнішнього фінансування. Для великих акціонерних товариств велика залежність від джерел фінансового капіталу, і тому інститути, що забезпечують його концентрацію, грають найважливішу роль в зміцненні корпоративного контролю.

Разом з тим взаємодія акціонерного товариства з іншими корпораціями виражається в конкуренції і суперництві «корпоративних інтересів». Різні корпоративні інтереси, стикаючись, ведуть до модифікації корпоративного контролю і цілей корпоративного управління.

У свою чергу, така категорія, як мотивація корпоративного контролю, пов'язана з акумулюванням і концентрацією можливостей, що забезпечують корпоративне управління, за допомогою якого досягається задоволення корпоративних інтересів. Однак не завжди мотивація контролю виходить з інтересів деякої даної корпорації; ця мотивація може харчуватися інтересами інших, конкуруючих корпорацій. Вірно і те, що в прагненні до контролю можуть простежуватися зовнішні по відношенню до корпорації інтереси, але при цьому цілком близькі і «дружні».

Розглянемо форми корпоративного контролю: акціонерний, управлінський і фінансовий, кожна з яких представлена ​​різними категоріями юридичних і фізичних осіб.

акціонерний контрольє можливість прийняти або відхилити акціонерами, що мають необхідну кількість голосів, ті чи інші рішення. Є первинною формою контролю і відображає інтереси акціонерів товариства.

Здійснення корпоративного контролю, в першу чергу - акціонерного, дозволяє без участі кредитних організацій зробити процес інвестування максимально прямим. Однак розвиток прямих форм інвестування ускладнює індивідуальний інвестиційний вибір, змушує потенційного інвестора шукати кваліфікованих консультантів, додаткову інформацію. Саме тому історія корпорації постійно пов'язана, з одного боку, з максимальною демократизацією форм інвестування, а з іншого - зі зростанням числа фінансових посередників в особі фінансових інститутів.

управлінський контрольє можливість фізичних та / або юридичних осіб для надання послуг керування господарською діяльністю підприємства, спадкоємність управлінських рішень і структури. Є похідною формою корпоративного контролю від акціонерного контролю.

Фінансовий контрольє можливість впливати на рішення акціонерного товариства шляхом використання фінансових інструментів і спеціальних засобів.

Роль кредитно-фінансових організацій полягає в забезпеченні корпорації фінансовими ресурсами, механізмом обігу грошових коштів. Вони або представляють кінцевих власників капіталу, набуваючи права акціонерного контролю, акції, або кредитують підприємство з коштів, зайнятих у власників грошових заощаджень. І в тому, і в іншому випадку відбувається розширення безпосередніх джерел фінансування суспільства.

Так, початкова функція кредитно-фінансових інститутів полягає в кредитуванні суспільства. На підставі кредитних відносин формується фінансовий контроль. В силу цього, фінансовий контроль протистоїть акціонерному, так як формується в процесі вибору між власними та зовнішніми джерелами фінансування акціонерного товариства. Залежність акціонерного товариства від зовнішніх джерел фінансування, а також розширення таких джерел збільшує значення фінансового контролю.

Розвиток кредитно-фінансових інститутів і організацій та розширення їх ролі у фінансуванні суб'єктів підприємницької діяльності веде до розвитку відносин контролю. Останні стають все більш складними, розподіляючись по різних рівнів. В економіці формується ситуація загальної залежності і відповідальності:

корпорації ---- перед акціонерами, якими можуть бути великі фінансово-кредитні організації ---- перед власниками заощаджень ---- перед корпорацією.

Особливо «демократизації» корпоративного контролю сприяє розвиток систем пенсійних і страхових заощаджень в суспільстві. Приватні недержавні пенсійні фонди, формуючись на основі великого акціонерного товариства, акумулюють значні довгострокові фінансові ресурси, які можуть вкладатися в акціонерний капітал корпорацій. З економічної точки зору, пенсійні фонди належать своїм членам, тобто працівникам корпорації. Ці фонди в стані акумулювати значні кошти і таким чином сприяти розвитку акціонерного контролю. Послуги з професійного управління активами пенсійних фондів зазвичай надають фінансові інститути.

Аналогічні ситуації складаються в страхових компаніях.

На практиці, з одного боку, спостерігається постійне прагнення до об'єднання всіх форм контролю, з іншого - процес концентрації тих чи інших форм контролю у різних суб'єктів веде до певної демократизації корпоративного контролю в цілому.

Встановлення контролю за корпорацією шляхом істотного збільшення як акціонерного, так і фінансового контролю вимагає відволікання значних фінансових коштів. Бажаючи встановити контроль над певною корпорацією, керуючі фонду (банку) виявляються в ситуації «конфлікту інтересів»: клієнтів і корпоративних. Щоб уникнути цього самі керуючі або державні установи встановлюють певні обмеження щодо реалізації корпоративних інтересів тих фінансових організацій, які несуть відповідальність перед широкими масами індивідуальних власників грошових коштів, акумульованих цими організаціями. Держава визначає рамки участі кредитно-фінансових організацій в корпоративному контролі.

В темі «Поради директорів і виконавчі органи емітентів»Схематично представлені структура ради директорів і характеристики незалежної ради директорів відповідно до рекомендацій ОЕСР.

Одним з внутрішніх механізмів контролю над діяльністю менеджменту, покликаним забезпечити дотримання прав і інтересів акціонерів, є рада директорів, який обирається акціонерами. Рада директорів, в свою чергу, призначає виконавчий менеджмент корпорації, який підзвітний в своїй діяльності раді директорів. Таким чином, рада директорів - це свого роду посередник між менеджментом і акціонерами корпорації, що регулює їх відносини. У канадській і американської системах існує практика страхування членів ради директорів від несподіваної відповідальності.

Схематично структура ради директорів компанії виглядає наступним чином (наприклад, в Канаді):

1/3 - менеджмент;

Суміщення посад генерального директора і голови ради директорів;

Лідерство в корпоративної стратегії - необхідно спільно з менеджментом розробити систему орієнтирів для оцінки успішності стратегічного плану корпорації, забезпечити колективне розуміння за якістю і достовірності рішень, не знижуючи рівень відкритості дискусії членів ради;

Активний контроль за діяльністю менеджменту - рада повинна займатися контролем, мотивацією і оцінкою діяльності менеджменту;

Незалежність - об'єктивність суджень ради станом корпоративних справ або за рахунок більш активної участі членів ради - зовнішніх директорів, або призначення на посаду голови ради особи, що не належить до кола менеджменту, призначення незалежного «лідера» ради. Створення спеціалізованих комітетів, що складаються виключно з зовнішніх директорів (в області аудиту);

Контроль за здійсненням аудиту - рада несе відповідальність за забезпечення відкритості та доступу до фінансової інформації, що вимагає проведення аналізу і затвердження щорічного звіту, періодичної проміжної звітності, а також передбачає відповідальність за дотримання корпорацією законів;

Контроль за призначенням членів ради директорів - участь в обговоренні менеджменту при виборі членів ради на щорічних зборах акціонерів не робить вирішального впливу. У деяких країнах ОЕСР рішення цього завдання все частіше контролюється членами ради, які не є членами менеджменту;

Підзвітність по відношенню до акціонерів і суспільству - необхідно оцінювати і розвивати внутрішню і зовнішню «громадянську» відповідальність корпорації (корпоративна етика);

Регулярна самооцінка - за рахунок встановлення і здійснення критеріїв ефективності роботи своїх членів і процесу самооцінки.

Ці сім принципів, що стосуються ролі ради, повинні служити в якості основи для специфічних ініціатив компанії щодо поліпшення корпоративного менеджменту.

У російській практиці, якщо ви володієте 70% акцій компанії, то можете ввести 7 членів до ради директорів з 9.

Серед критеріїв, які пред'являються до незалежних директорів, можна виділити наступні:

Вища освіта, доктор наук;

Досвід роботи на аналогічному підприємстві (наприклад, в Канаді - 10 років);

Вік до 60 років (в Канаді - 64-67 років);

Чи не є власником жодної акції даної корпорації;

Лояльність до керівництва, тобто незалежність суджень і висловлювань.

Так, наприклад, в раді директорів кондитерської фабрики «Червоний Жовтень» з 19 членів ради директорів 6 є незалежними.

Як в літературі, так і на практиці серед найбільш поширених причин криз на підприємстві виділяють помилки керівництва при управлінні. Є залежність між кількістю незалежних директорів і моніторингом криз: чим менше квота незалежних директорів у раді директорів, тим більша ймовірність кризи в управлінні, і навпаки.

Слід зазначити, що у багатьох емітентів відсутні положення, що регулюють обрання і склад рад директорів, що встановлюють вимоги до компетентності членів рад директорів, їх незалежності, до форм представництва в раді директорів дрібних акціонерів і зовнішніх інвесторів. Нерідко зустрічаються ситуації, коли, порушуючи закон, рада директорів більш ніж наполовину складається з осіб, які одночасно входять до складу колегіального виконавчого органу, і навіть засідання цих органів управління проводяться спільно.

Члени рад директорів, що представляють інтереси дрібних акціонерів або зовнішніх інвесторів, часто відсторонені від об'єктивної інформації про емітента, необхідної для ефективної реалізації їх повноважень. Існуючі у більшості російських емітентів процедури скликання та проведення засідань ради директорів не містять вимог до порядку, термінів і обсягу інформації, що надається членам ради директорів для прийняття рішень, відсутні критерії оцінки діяльності членів ради директорів і виконавчих органів. В результаті ні винагороду членів ради директорів і виконавчих органів, ні їх відповідальність ніяк не залежать від результатів фінансово-господарської діяльності емітента.

У той же час відсутні і конкретні права членів ради директорів, що не дозволяє членам ради директорів - представникам меншості або незалежних директорів - отримувати інформацію, необхідну для реалізації своїх повноважень.

Ні статути, ні внутрішні документи емітентів, як правило, не містять чіткого переліку обов'язків членів ради директорів і виконавчих органів, що не дозволяє в повній мірі реалізувати законодавчі норми, що встановлюють відповідальність за невиконання таких обов'язків. У разі порушень, допущених директорами і керівниками корпорацією, акціонери повинні мати можливість порушувати позов проти недобросовісного менеджера, однак на практиці дана норма практично не застосовується.

Дрібні акціонери стикаються зі значними проблемами, намагаючись отримати захист у суді від недобросовісних дій менеджерів, зокрема з необхідністю сплачувати в значному розмірі державне мито.

Згідно з Федеральним законом від 26.12.1995 № 208-ФЗ «Про акціонерні товариства», рада директорів компанії вправі тимчасово відстороняти проштрафилися, на його думку, менеджерів, не чекаючи проведення позачергових зборів акціонерів. Це дозволить, на наш погляд, захистити права великих акціонерів. Крім того, ст. 78 Закону розширює перелік великих угод (в т.ч. позику, заставу, кредит і поручительство), пов'язаних з придбанням, відчуженням або можливістю відчуження суспільством 25% і більше майна за балансовою вартістю на останню звітну дату (крім угод купівлі-продажу, а також угод з розміщенням через підписку (реалізацією) звичайних акцій товариства). Загальні збори і рада директорів тепер прийматимуть рішення не про вчинення, а про схвалення крупної операції.

В темі: «Особливості корпоративного управління в перехідній економіці Росії»виділені характерні ознаки національної моделі корпоративного управління. Інституційні та інтеграційні тенденції в процесі ринкових перетворень в Росії призвели до формування корпоративного сектора, що включає великі промислові і промислово-торговельні акціонерні підприємства, фінансово-промислові групи, холдингові і транснаціональні компанії, які в більшій мірі визначають провідну роль в забезпеченні економічного зростання країни.

Відмінними ознаками системи корпоративного управління в Росії в даний час є наступні:

Відносно висока в порівнянні зі світовою практикою частка менеджерів на великих підприємствах;

Досить низька частка банків і інших фінансових інституційних інвесторів;

Фактично відсутня така національна група інституціональних інвесторів, як пенсійні фонди, які є найважливішим суб'єктом ринку в розвинених країнах з ринковою економікою;

Нерозвинений ринок цінних паперів забезпечує низьку ліквідність акцій більшості підприємств і неможливість залучення інвестицій зі сфери малого бізнесу;

Підприємства не зацікавлені в забезпеченні гідної репутації і прозорості інформації у зв'язку з нерозвиненістю фондового ринку;

Відносини з кредиторами або акціонерами є більш важливими для керівників підприємства, ніж відносини з власниками;

Найважливіша особливість - «непрозорість» відносин власності: характер приватизації і постприватизаційного періоду призвели до того, що фактично неможливо провести чітку межу між реальним і номінальним власником.

Зміна стратегії деяких російських компаній в напрямку забезпечення системи фінансової «прозорості» мало наслідком надмірне зростання витрат на перехід до міжнародних стандартів фінансової звітності (МСФЗ), або «загальноприйнятим обліковим принципам» (generally accepted accounting principles - GAAP). У Росії одними з перших цей перехід здійснили такі компанії, як «Газпром», РАТ «ЄЕС Росії», ЮКОС і ін. Реформа системи бухгалтерського обліку та фінансової звітності потребують суттєвих матеріальних витрат і часу.

Відзначимо, що серед важливих чинників, які впливають на формування національної моделі корпоративного управління, можна виділити наступні:

Структура володіння акціями в корпорації;

Специфіка фінансової системи в цілому як механізму трансформації заощаджень в інвестиції (типи і розподіл фінансових контрактів, стан фінансових ринків, типи фінансових інститутів, роль банківських інститутів);

Співвідношення джерел фінансування корпорації;

Макроекономічна і економічна політика в країні;

Політична система (існує ряд досліджень, які проводять прямі паралелі між пристроєм політичної системи «виборці - парламент - уряд» і моделлю корпоративного управління «акціонери - рада директорів - менеджери»);

Історія розвитку та сучасні особливості правової системи і культури;

Традиційна (історично сформована) національна ідеологія; що склалася практика ділових відносин;

Традиції і ступінь втручання держави в економіку і його роль в регулюванні правової системи.

Певна консервативність характерна для будь-якої моделі корпоративного управління, а формування його конкретних механізмів обумовлено історичним процесом в конкретній країні. Це означає, зокрема, що не слід чекати швидких змін моделі корпоративного управління слідом за якими-небудь радикальними правовими змінами.

Необхідно підкреслити той факт, що для Росії та інших країн з перехідною економікою в даний час характерні тільки формують і проміжні моделі корпоративного управління, які залежать від обраної моделі приватизації. Для них типові запекла боротьба за контроль в корпорації, недостатній захист акціонерів (інвесторів), недостатньо розвинене правове і державне регулювання.

Серед найбільш важливих специфічних проблем, притаманних більшості країн з перехідною економікою і створюють додаткові труднощі формування моделей корпоративного управління і контролю, слід виділити:

Щодо нестабільна макроекономічна і політична ситуація;

Несприятливий фінансовий стан великого числа новостворених корпорацій;

Недостатньо розвинене і щодо суперечливе законодавство в цілому;

Домінування в економіці великих корпорацій і проблема монополізму;

У багатьох випадках значна первісна «розпорошеність» володіння акціями;

Проблема «прозорості» емітентів і ринків і, як наслідок, відсутність (нерозвиненість) зовнішнього контролю за менеджерами колишніх державних підприємств;

Слабкі внутрішні і побоюються багатьох додаткових ризиків зовнішні інвестори;

Відсутність (забуття) традицій корпоративної етики і культури;

Корупція та інші кримінальні аспекти проблеми.

У цьому - одна з принципових відмінностей «класичних» моделей, що склалися в країнах з розвиненою ринковою економікою, які відносно стабільні і мають більш ніж столітню історію.

Пряме і автоматичне перенесення зарубіжних моделей на «цілинний» грунт перехідних економік не тільки безглуздо, але і небезпечно для подальшого реформування.

Російська модель корпоративного управління є наступний «Управлінський трикутник»:

Суттєвим моментом є те, що рада директорів (наглядова рада), здійснюючи функцію контролю над менеджментом, повинен сам залишатися об'єктом контролю.

Для більшості великих російських акціонерних товариств можна виділити наступні групи учасників відносин, що становлять зміст поняття «корпоративне управління»:

Менеджмент, в тому числі одноосібний виконавчий орган емітента;

Великі акціонери (власники контрольного пакету голосуючих акцій товариства);

Акціонери, які володіють незначним числом акцій ( «міноритарні» (дрібні) акціонери);

Власники інших цінних паперів емітента;

Кредитори, які не є власниками цінних паперів емітента;

Органи державної влади (Російської Федерації і суб'єктів Російської Федерації), а також органи місцевого самоврядування.

В процесі корпоративної управлінської діяльності виникає «конфлікт інтересів», суть якого не завжди правильно розуміється керівниками і працівниками підприємства: він полягає не в самому факті порушення «корпоративного інтересу» на користь індивідуального або групового, а в можливості виникнення ситуації, коли постає питання вибору між інтересом корпорації в цілому і іншим інтересом. Щоб уникнути такого конфлікту завдання корпоративного управління полягає в тому, щоб управлінськими, технологічними, організаційними засобами запобігти ймовірність зміни ієрархії інтересів і цільових функцій учасників.

ПИТАННЯ ДЛЯ САМОКОНТРОЛЮ

1. Дайте визначення сутності та елементів корпоративного управління.

2. Розкрийте зміст базових теорій корпоративного управління.

3. Перелічіть основні характеристики англо-американської, німецької та японської моделей корпоративного управління.

4. Охарактеризуйте базові принципи корпоративного управління та оцініть ефективність їх дії в управлінні російськими акціонерними товариствами.

5. Визначте основні форми корпоративного контролю.

6. Які основні характеристики незалежної ради директорів? Визначте, на ваш погляд, найбільш прийнятні з них для ради директорів російських компаній.

7. Розкрийте особливості національної моделі корпоративного управління. У чому полягають основні труднощі її формування?

1. Бакгінскас В.Ю., Губін ЕМ. Управління і корпоративний контроль в акціонерних товариствах. М .: МАУП, 1999..

2. Бочаров В.В., Леонтьєв В.Є. Корпоративні фінанси. СПб .: Питер, 2002.

3. Львів Ю.А., Русинів В.М., Саулина А.Д, Страхова О.А. Управління акціонерним товариством в Росії. М .: ВАТ «Друкарня« Новини », 2000..

4. Управління сучасною компанією / / Под ред. Б. Мільнера, Ф. Лииса. М .: ИНФРА-М, 2001..

5. Храброва І.А. Корпоративне управління: Питання інтеграції «Афілійовані особи, організаційне проектування, інтеграційна динаміка». М .: Изд. будинок «Альпіна», 2000..

6. Шейн В.І., ЖуплевАВ., Володін А.А. Корпоративний менеджмент. Досвід Росії і США. М .: ВАТ «Друкарня« Новини », 2000..

________________________________________________________________________

Вихідні дані навчального посібника:

Основи менеджменту: сучасні технології. Навчально-методичний посібник / під ред. проф. М.А. Чернишова. Москва: ІКЦ «МарТ», Ростов н / Д: Видавничий центр «МарТ», 2003-320 с. (Серія «Економіка і управління».).