Протокол про максимальну суму угоди аукціон зразок. У яких випадках потрібне схвалення великої угоди для ТОВ? До таких відноситься

komdir

Під час проходження акредитації на торгових майданчиках кожен учасник стикається з проблемою щодо надання скана “Форми рішення про схвалення великої угоди на ЕП”.

1. Рішення про схвалення великої угоди для електронних майданчиків

На етапах отримання акредитації на ЕП та при дії подання заявки, яка потрібна для участі у відкритому конкурсі, то у зв'язку з цим учаснику необхідно надати цю форму. Брати участь у електронному конкурсі можна за наявності даного дозволу про це свідчить 44 ФЗ. Відповідно до цього закону без наявності рішення про схвалення великої угоди, то не можна буде брати участь в електронних процедурах забороняється.

2. Схвалення великої угоди 44 ФЗ

Необхідний документ може бути як різні варіанти, велике значення в цьому випадку матиме кількість засновників суспільства. За умови того, що у суспільства буде засновників. Чи буде у нього один або два засновники, а може й більше, тоді документ носитиме назву “Протокол схвалення великої угоди”

Рішення про схвалення правочинуможе бути основною складовою заявки, яка потрібна для участі у тендері. У цьому випадку потрібно також надати скан цієї форми. Тобто процедура буде такою самою, як і при .

Залишилися питання щодо підготовки рішення про схвалення великої угоди для ЕП?

У нас працюють лише кваліфіковані спеціалісти, які завжди готові Вам допомогти!

3. Рішення про вчинення правочину

Для того, щоб стало можливим взяти участь у конкурсі, для цього знадобиться наявність цього дозволу. За умови того, що для учасника конкурсу угода не буде великою, то можна просто додати довідку про те, що угода не була великою. За всіх інших випадках необхідно докласти рішення про вчинення великої угоди.

Найчастішим питанням, яке задають учасники, є питання про те, яку слід відзначати суму в самому рішенні про схвалення великої угоди. Відповідь на це питання дуже проста. Суму можна відзначати яку завгодно, але тільки вона повинна бути не більше розміру суми, на яку Ви в результаті готові будете укласти контракт. В основному цю суму відзначають розміром кілька сотень млн рублів. Ця сума ні до чого Вас не примушуватиме.

За умови того, що сума, яка була вказана Вами, раніше була нижчою, ніж потрібно для участі в конкурсі. Такі ситуації завжди можна виправити, можна скласти нову форму, а після того, як воно буде складено, їх потрібно розмістити на ЕТП.

4. Рішення про схвалення великої угоди ТОВ

Нижче Ви зможете побачити "Форму рішення про схвалення великої угоди на електронному майданчику". Дана форма повністю відповідає всім законам і її можна застосовувати в електронних процедурах.

(Див. текст у попередній редакції)

1. Великою угодою вважається правочин (кілька взаємопов'язаних угод), що виходить за межі звичайної господарської діяльностіі при цьому:

Пов'язана з придбанням, відчуженням або можливістю відчуження суспільством прямо чи опосередковано майна (у тому числі позику, кредит, заставу, поруку, придбання такої кількості акцій (інших емісійних цінних паперів, що конвертуються в акції) громадського суспільства, внаслідок яких у суспільства виникає обов'язок направити обов'язкову пропозицію відповідно до глави XI.1 Федерального закону від 26 грудня 1995 року N 208-ФЗ "Про акціонерних товариствах"), ціна чи балансова вартість якого становить 25 і більше відсотків балансової вартості активів товариства, визначеної за даними його бухгалтерської (фінансової) звітності на останню звітну дату;

що передбачає обов'язок товариства передати майно у тимчасове володіння та (або) користування або надати третій особі право використання результату інтелектуальної діяльності або засоби індивідуалізації на умовах ліцензії, якщо їх балансова вартість становить 25 і більше відсотків балансової вартості активів товариства, визначеної за даними його бухгалтерської (фінансової) ) звітності на останню звітну дату.

2. У разі відчуження чи виникнення можливості відчуження майна з балансовою вартістю активів товариства зіставляється найбільша з двох величин – балансова вартість такого майна та ціна його відчуження. У разі придбання майна з балансовою вартістю активів товариства зіставляється ціна на придбання такого майна.

У разі передачі майна товариства у тимчасове володіння та (або) користування з балансовою вартістю активів товариства зіставляється балансова вартість майна, що передається у тимчасове володіння або користування.

У разі вчинення товариством угоди або кількох взаємопов'язаних угод з придбання акцій (інших емісійних цінних паперів, що конвертуються в акції) громадського товариства, які спричинять виникнення у товариства обов'язку з придбання акцій (інших емісійних цінних паперів, що конвертуються в акції) відповідно до глави XI. 1 Федерального закону від 26 грудня 1995 року N 208-ФЗ "Про акціонерні товариства", з балансовою вартістю активів товариства зіставляється ціна всіх акцій, які можуть бути придбані суспільством за такими угодами, відповідно до глави XI.1 Федерального закону від 26 грудня 1995 р. роки N 208-ФЗ "Про акціонерні товариства".

3. Ухвалення рішення про згоду на вчинення великої угоди є компетенцією загальних зборівучасників товариства.

У разі утворення в товаристві ради директорів (спостережної ради) товариства прийняття рішень про згоду на вчинення великих угод, пов'язаних з придбанням, відчуженням або можливістю відчуження суспільством прямо чи опосередковано майна, вартість якого становить від 25 до 50 відсотків вартості майна товариства, може бути віднесено статутом товариства до компетенції ради директорів (наглядової ради) товариства.

У рішенні про згоду на вчинення великої угоди мають бути зазначені особа (особи), яка є її стороною, вигодонабувачем, ціна, предмет угоди та інші її суттєві умовичи порядок їх визначення.

У рішенні про згоду на вчинення великої угоди можуть не вказуватися сторона угоди та вигодонабувач, якщо угода укладається на торгах, а також в інших випадках, якщо сторона угоди та вигодонабувач не можуть бути визначені на момент отримання згоди на вчинення такої угоди.

Рішення про згоду на вчинення або подальше схвалення угоди може також містити вказівку:

на мінімальні та максимальні параметри умов угоди (верхня межа вартості купівлі майна або нижня межа вартості продажу майна) чи порядок їх визначення;

на згоду на вчинення низки аналогічних угод;

на альтернативні варіанти умов угоди, яка потребує згоди на її вчинення;

на згоду на вчинення правочину за умови вчинення кількох угод одночасно.

У рішенні про згоду на вчинення або про подальше схвалення великої угоди може бути зазначений термін, протягом якого справді таке рішення. Якщо такий строк у рішенні не вказано, згоду вважається чинною протягом одного року з дати її прийняття, за винятком випадків, якщо інший термін випливає з суті та умов угоди, на вчинення якої було надано згоду, або обставин, у яких давалась згода.

Велика угода може бути укладена під відкладною умовою отримання належної згоди на її вчинення у порядку, встановленому цим Федеральним законом.

4. Велика угода, вчинена з порушенням порядку отримання згоди на її вчинення, може бути визнана недійсною відповідно до статті 173.1 Цивільного кодексу Російської Федераціїза позовом товариства, члена ради директорів (спостережної ради) товариства або його учасників (учасника), які мають не менше ніж один відсоток загальної кількості голосів учасників товариства.

Термін позовної давностіна вимогу про визнання великої угоди недійсною у разі її пропуску відновленню не підлягає.

5. Суд відмовляє у задоволенні вимог про визнання великої угоди, вчиненої з порушенням порядку отримання згоди на її вчинення, недійсною за наявності хоча б однієї з таких обставин:

на момент розгляду справи в суді подано докази подальшого схвалення такої угоди;

При розгляді справи в суді не доведено, що інша сторона за такою угодою знала або свідомо мала знати про те, що угода була для товариства великою угодою, та (або) про відсутність належної згоди на її вчинення.

6. У разі, якщо велика угода одночасно є угодою, у вчиненні якої є зацікавленість, і відповідно до цього Федерального закону питання про згоду на вчинення такої угоди винесено на розгляд загальних зборів учасників, рішення про згоду на вчинення такої угоди вважається прийнятим, якщо за нього віддано кількість голосів, необхідну відповідно до вимог цієї статті, та більшість голосів усіх не зацікавлених у угоді учасників.

до угод, вчинення яких є обов'язковим для суспільства відповідно до федеральних законів та (або) інших правовими актамиРосійської Федерації та розрахунки за якими проводяться за цінами, визначеними у порядку, встановленому Урядом Російської Федерації, або за цінами та тарифами, встановленими уповноваженим Урядом Російської Федерації федеральним органомвиконавчої влади, а також до публічних договорів, що укладаються суспільством на умовах, що не відрізняються від умов інших укладених суспільством публічних договорів;

до угод з придбання акцій (інших емісійних цінних паперів, що конвертуються в акції) громадського товариства, що укладаються на умовах, передбачених обов'язковою пропозицією про придбання акцій (інших емісійних цінних паперів, що конвертуються в акції) громадського товариства;

до угод, укладених на тих самих умовах, що й попередній договір, якщо такий договір містить усі відомості, передбачені пунктом 3 цієї статті, та була отримана згода на його укладання у порядку, передбаченому цією статтею.

8. Для цілей цього Федерального закону під угодами, що не виходять за межі звичайної господарської діяльності, розуміються будь-які угоди, які прийняті в діяльності відповідного товариства або інших суб'єктів господарювання, що здійснюють аналогічні види діяльності, незалежно від того, чи здійснювалися такі угоди таким товариством раніше, якщо такі угоди не призводять до припинення діяльності товариства або зміни її виду або суттєвої зміни її масштабів.

Схвалення великої угоди у ТОВ — спеціальний документ, який за нормами ФЗ-44 чи ФЗ-223 не належить до категорії обов'язкових. При цьому на практиці замовник може вимагати папір у постачальника у разі здійснення комерційної закупівлі. Як правило, опція затребувана серед власників середнього та малого бізнесу. Нижче розглянемо, яка угода є великою для ТОВ, коли може знадобитися схвалення, і навіть особливості оформлення.

загальні положення

Так склалося, що представники компаній (ТОВ) мають право здійснювати великі угоди від імені підприємства за умови її схвалення більшістю учасників. Якщо операцію не схвалили, її можна оскаржити, а згодом визнати недійсною. У результаті всю виконану роботу доведеться відіграти до вихідної позиції.

Подібну особливість сучасного бізнесулегко пояснити. Майнові права та активи компанії є її основою. Отже, відчуження може призвести до серйозних втрат, порушень фінансової стабільності та навіть банкрутства. Саме тому власники підприємств намагаються контролювати великі фінансові угоди, а разі потреби припиняти їх оформлення.

Які угоди вважаються великими?

Фінансові операції, пов'язані з передачею, реалізацією чи купівлею майна на користь 3-х осіб у сумі від 25% від загального обсягу активів, ставляться до категорії крупных. Це не стосується операцій, що проводяться в межах господарської діяльності та здійснюються за встановленими органами влади цінами.

Щоб розібратися, належить угода до великої чи ні, потрібно обчислити відношення ціни об'єкта, що купується (передається), а також загального обсягу активів компанії. Необхідні дані для обчислень беруться з бухгалтерської звітності. Цікаво, що учасники мають право самі визначати, у яких випадках потрібно схвалення великої угоди для ТОВ. Точніше, ще на етапі створення компанії вони самостійно встановлюють цей критерій.

Як правило, до великих належать такі угоди:

Купівлі-продажу.
Обмін.
Кредитної позики.
Дарування та інші.

Цікаво, що термін «угода» є ширшим, ніж «договір». Отже, схвалення може вимагати трудова угода, Попередній договір, а також доповнення до основного документа.

Цікаво, що поняття "великості" характеризується лише з позиції масштабів підприємства. Так, до категорії таких угод можуть бути віднесені невеликі операції. Наприклад, для малої організації навіть продаж машини може нести негативні наслідки. Схвалення може бути потрібним і для інших операцій, які не є великими, але які мають бути затверджені з урахуванням правил спільноти.

Коли немає потреби у схваленні?

На практиці можливі ситуації, коли рішення не потребує. Це можливо у випадках:

Коли немає прямої суперечності зі статутом ТОВ.
Майнові взаємини виникають при реорганізації, у процесі приєднання чи реорганізації.
У компанії працює лише один учасник, який виконує функції директора.
Обсяг майна змінюється з урахуванням початку до ТОВ частки чи частини у КК (статутному капіталі) за умовами ФЗ про ТОВ.

Який порядок проходження процедури?

Процес схвалення великої угоди залежить від складу засновників (учасників) підприємства. Тож якщо у підприємстві лише один засновник, тоді достатньо рішення цієї особи (приймається одноосібно). Цей варіант оформлення простіше, ніж якби узгодження виносилося групою учасників. Процедура ухвалення рішення займає мінімум часу, після чого може бути проведена необхідна операція.

У рішенні одного учасника потрібно вказати паспортні дані цієї особи, а також правильно її сформулювати. Наприклад, воно може мати такий вигляд — «Схвалити та здійснювати великі угоди від імені товариства ТОВ «Рукоділка» за результатами відкритих аукціонів». Крім того, другим рішенням зазначається, що учасник підтверджує повноваження директора на участь у торгах. Навіть якщо засновник одночасно є директором, цей пункт має бути прописаний у рішенні про максимальну суму операції. Також у рішенні ставиться печатка ТОВ, підпис директора та дата, коли рішення було ухвалено.

Другий варіант – у підприємстві кілька засновників. У цьому випадку відповідне рішення приймається на загальних зборах та за його результатами оформляється Протокол, де відображається актуальне питання, та підписується протокол із зазначенням розглянутих питань. З вересня 2014-го до ЦК РФ внесено зміни щодо способу підтвердження рішень, що приймаються на зборах АТ. Зокрема, йдеться про нотаріальне посвідчення документа, якщо інший варіант не прописаний у статуті ТОВ чи у вирішенні зборів немає єдності голосів.

Розглянута вище рекомендація є серйозною проблемою, адже ніхто із засновників не захоче завіряти рішення про схвалення великої угоди ТОВ через нотаріус. Ось чому при розгляді цих моментів на збори виноситься ще одне питання щодо вибору шляху підтвердження прийнятого рішення, а також складу засновників товариства. Якщо у порядку є таке питання, потреба проводити документально оформлене рішення через нотаріуса відпадає.

Правила оформлення рішення

Як уже зазначалося, документ, що підтверджує можливість здійснення великої угоди, повинен відповідати чинним правилам та вимогам, а також включати необхідні дані, серед яких:

Інформація про учасників угоди (актуально для випадків, коли їх визначено).
Дані щодо вартості операції, а також інших умов.
Інформація про об'єкт фінансової операції.

Найпростіше, коли у ТОВ один засновник. У цьому випадку для проведення необхідної фінансової угоди достатньо його підпису.

Як бути, якщо угоду не вдалося схвалити?

У роботі компаній можливі ситуації, коли операція була схвалена, але її все одно провели. У такій ситуації її можна заперечити за позовом компанії, одного або групи засновників у період 12 місяців з моменту, коли учасник ТОВ дізнався про порушення особистих прав чи прав підприємства. Якщо особа у річний період не встигла вжити необхідних заходів, тоді заперечення питання виключено.

Тут же варто відзначити, що велику угоду дозволяється оформляти з певною затримкою за часом, вже через деякий час після її укладання. Деякі компанії примудряються провести необхідні процедурибезпосередньо перед ухваленням рішення суду про недійсність проведеної операції. Якщо все зробити правильно, суд відмовить у заяві про визнання правочину недійсним. Це актуально для випадків, коли під час проведення операції було порушено процедури схвалення, але на момент суду угоду вдалося схвалити у порядку, обумовленому ФЗ за номером 14.

Підсумки

Під час проведення будь-якої операції купівлі/продажу важливо переконатися, чи підпадає вона під поняття «великої». Для цього можна дати доручення власному юридичному відділуабо найняти сторонніх спеціалістів. Юристи виконують аналіз запланованої угоди, оцінюють потенційні ризики, дають оцінку фінансової операції та забезпечують її чистоту.

Рішення засновників про схвалення великої угоди потрібне з участю в електронних торгах. У принципі, всі великі угоди компанії вимагають складання такого паперу. Але під час проведення електронних торгіврішення запитується окремо і є обов'язковою умовоюдля її завершення.

ФАЙЛИ

Види документа

Якщо в організації єдиний засновник, він – керівник, то потрібно оформити його власне рішення. Документ називатиметься «Рішення єдиного учасника» і не вимагатиме загальних зборів засновників.

Якщо ж засновників кілька і всі вони дійшли єдиного рішення вчинити велику угоду, оформляється спеціальний протокол зборів засновників. Його можна назвати рішенням засновників про схвалення великої угоди.

У принципі назва тут не відіграє особливої ролі. Головне - зміст паперу та дотримання вимог до формування документа.

Яка угода вважається великою

Відповідно до п.3 46 статті Федерального закону №14-ФЗ вартість майна, з яким компанія може проводити угоди, може становити 25-50% від балансової вартості. Така угода може вважатися великою і вимагає скликання позачергових зборів засновників. Звичайно, якщо вона не відноситься до звичайної господарської діяльності організації. Балансова вартість при цьому визначається за інформацією від останньої фінансової звітності.

Великою угодою може бути оренда, позичка. Не тільки продаж та купівля можуть вважатися великими угодами, але вони, як правило, найпоширеніші.

Розширюючи визначення, можна сказати, що купувати і продавати у великій угоді можна як товар, а й інтелектуальну власність.

Учасники

Ухвалення рішення в організації може проходити за кількома сценаріями. Все залежатиме від формулювання в установчих документів. Найпоширеніша ситуація – коли в компанії один засновник та кілька учасників, але бувають інші форми. Кожен із учасників загальних зборів засновників може мати різний відсоток голосів. Без кворуму всіх засновників протокол зборів буде недійсним. Рішення ухвалюється більшістю голосів. Не всі засновники можуть бути згодні з проведенням великої угоди.

Складові частини рішення засновників

Папір повинен мати вступну частину у вигляді шапки і абзацу, що констатує, а також описом порядку денного, прийнятим рішенням і підписами. У шапці вказуються стандартні дані про назву організації, її реквізити, дату та місто складання. Документ обов'язково має мати номер. Через його папір потім заноситься в реєстраційні документи організації.

Констатуюча частина має описовий характер і складається з вказівки:

Місця зборів. Незважаючи на те, що місто вже вказане, територіальна приналежність у цьому пункті уточнюється конкретною адресою.
Дата проведення.
Часу початку та закінчення реєстрації учасників. Це формальний пункт, але його наявність говорить про сумлінність заповнення рішення засновників про схвалення великої угоди секретарем.
Переліку учасників зборів. Обов'язковою є відмітка про те, чи є кворум чи ні. Без нього всі інші дії та підписи будуть недійсними.
Інформація про те, який з учасників має який відсоток голосів. Ці дані беруться із установчих документів.
Часу відкриття та закриття зборів.
ПІБ секретаря, який оформляє рішення засновників у належну форму.

Порядок

Основна частина рішення – це пронумерований порядок денний. Нумерація є обов'язковою умовою, навіть якщо пункт у списку один. І в даному випадку це буде пункт "Про схвалення великої угоди спільноти". При описі обговорення необхідно в документі вказати:

Предмет угоди. Це може бути як матеріальний товар, і інтелектуальна власність.
Планується купівля, продаж, оренда або інший вид дії із великим за вартістю товаром.
Точна ціна укладання угоди.
На яких умовах відбувається угода.
З ким планується вчинення великої організації угоди.

Кожен із пунктів у тексті документа має обговорюватися учасниками. Як мінімум, має бути інформація про те, хто висунув пропозицію, її суть та аргументи. Якщо інші засновники згодні, то приймається одноголосне рішення. Якщо ні, то кожна думка учасника зборів заноситься до протоколу. Такими є обов'язкові правила ведення цих документів.

Після кожного з пунктів має бути фраза «Рішили» та підсумки голосування з висунутого питання. Висловлюватися ці підсумки мають у відсотковому співвідношенні. Наприкінці можна зробити позначку щодо того, чи надходили інші питання під час проведення зборів.

Термін

Насправді бувають ситуації, коли вчинення угоди затягується. Для того, щоб не потонути у розглядах щодо легітимності проведених угод, державні органи затвердили тимчасовий період, протягом якого рішення щодо здійснення великої угоди залишається чинним.

Автоматично термін схвалення конкретної угоди дорівнюватиме одному календарному року. Якщо, звісно, термін схвалення заздалегідь не прописаний у статутних документах організації чи протоколі зборів засновників. Тоді рішення з цього питання вже ухвалено.

Нотаріальне завірення

Відповідно до п.3 67 статті Цивільного кодексу, засвідчити рішення засновників про схвалення великої угоди може нотаріус. Другий варіант – схвалення через підписання всіма учасниками зборів. Природно, левова частка організацій віддає перевагу другому варіанту розвитку подій.

Але для того, щоб таке посвідчення стало можливим, його необхідно прописати у рішенні засновників окремим пунктом. Це буде юридично грамотніше. Тому, крім першого пункту про безпосереднє ухвалення рішення, у документі може бути і другий: про вибір способу підтвердження ухваленого рішення. Кожен із пунктів порядку денного має у доданому зразку рішення засновників про схвалення великої угоди опис.

Документ рішення про схвалення великої угоди насамперед потрібне для проходження акредитації на всіх 5-ти державних електронних торгових майданчиках та на більшості комерційних. Дане рішення може бути складено у різних випадках залежно від кількості засновників товариства. Якщо ТОВ складається з одного засновника, то документ озаглавлюється як «Рішення єдиного учасника», якщо товариство складається з кількох засновників, документ називатиметься «Протокол схвалення великої угоди».

Рішення про схвалення великої угоди також може бути невід'ємною частиною заявки на участь у тендері, у цьому випадку додається той самий документ, що і при проходженні акредитації.

Найчастіше схвалення великої угоди потрібне для участі у конкурсі. Якщо для учасника конкурсу угода не є великою, прикладається довідка про те, що угода не є великою. Інакше прикладається рішення про схвалення.

Яку суму вказати у рішенні про схвалення?

Часто у учасників тендерів виникає питання, яку суму вказувати. Насправді, у цьому рішенні можна вказати будь-яку велику суму, в межах якої ви готові укласти контракт за підсумком того чи іншого тендеру. Зазвичай суму вказують у кілька сотень мільйонів рублів. Вона вас ні до чого не зобов'язує!

Якщо ж ви вказали в цьому рішенні при проходженні акредитації на ЕТП суму меншу, ніж необхідно для участі в якомусь конкурсі, ви завжди можете скласти нове рішення про схвалення та завантажити його на майданчик.

Щоб ви могли скласти правильне схвалення угоди, ми підготували для вас зразки цього документа, які пройшли перевірку і готові до проходження акредитації та участі в тендері.

Якщо у вас залишилися питання щодо складання документації для тендеру, зверніться до нас за безкоштовною консультацієюза допомогою чату в правому нижньому кутку сторінки!

Завантажити зразок рішення про схвалення великої угоди (єдиний засновник) (Документ Microsoft Word.doc)

Протокол рішення про схвалення великої угоди(кілька засновників)(Документ Microsoft Word.doc)