Företagsstyrningsmodeller. Begreppet bolagsstyrning Vad är bolagsstyrningssystemet

Den utbredda användningen av begreppet företag har lett till att denna term för närvarande är tillämplig på en mängd olika ekonomiska fenomen. I fysikens språk fanns en spridning av detta koncept till andra, intilliggande sfärer. Och skillnaden i tolkningen av begreppet "bolagsstyrning" beror på forskningsämnet för en viss författare.

Därför är det nödvändigt att överväga olika tillvägagångssätt för definitionen av bolagsstyrning.

Tillvägagångssättet från ledningspsykologins synvinkel definierar bolagsstyrning som ledning som genererar företagskultur, det vill säga ett komplex av gemensamma traditioner, attityder och beteendeprinciper.

Tillvägagångssättet från teorin om företaget innebär en sammanträffande av begreppen företag och organisation. Till exempel begreppet ett företagsinformationssystem.

Tillvägagångssätt ur synvinkel finansiellt system definierar bolagsstyrning som vissa institutionella avtal som säkerställer omvandling av besparingar till investeringar och fördelar resurser till alternativa användare inom industrisektorn. Det effektiva kapitalflödet mellan industrier och samhällssfärer genomförs inom ramen för företag, byggda på grundval av en kombination av bank och industrikapital.

Ur juridisk synvinkel är bolagsstyrning det allmänna namnet på de juridiska begrepp och förfaranden som ligger till grund för skapandet och förvaltningen av ett företag, särskilt när det gäller aktieägarnas rättigheter.

De vanligaste och mest tillämpade metoderna för att fastställa bolagsstyrning är dock följande.

Den första av dem är ett tillvägagångssätt för definitionen av bolagsstyrning som ledning av en integrationsförening.

Enligt Khrabrova I.A. är bolagsstyrning till exempel hantering av organisatorisk och juridisk registrering av ett företag, optimering organisatoriska strukturer, bygga upp företagsrelationer mellan företagen i enlighet med de antagna målen. S. Karnaukhov definierar bolagsstyrning som hantering av en viss uppsättning synergistiska effekter.

Dessa definitioner gäller emellertid resultaten av att använda företagsformen och inte kärnan i problemet.

Det andra tillvägagångssättet, det tidigaste och mest använda, är baserat på de följder som följer av det väsentliga i företagsformen - separationen mellan ägarinstitutionen och förvaltarinstitutionen - och består i att skydda en viss krets intressen. av deltagare i företagsrelationer (investerare) från ineffektiva aktiviteter hos chefer.

Även om definitionerna av bolagsstyrning i detta fall skiljer sig åt beroende på antalet intressenter i företagsrelationer som beaktas. I den snävaste bemärkelsen är det skyddet för ägarnas intressen - aktieägarna. Ett annat tillvägagångssätt inkluderar också långivare som tillsammans med aktieägare utgör en grupp finansiella investerare. I vid bemärkelse är bolagsstyrning skyddet för både finansiella (aktieägare och borgenärer) och icke-finansiella (anställda, myndigheter, partnerföretag etc.) intressen.

Det finns ingen enda definition av bolagsstyrning som skulle gälla alla situationer i alla länder. De definitioner som föreslås hittills beror till stor del på institutionen eller författaren, liksom på landet och rättstraditionen. Till exempel kommer definitionen av bolagsstyrning som utvecklats av marknadsregulatorn, den ryska federala kommissionen för värdepappersmarknaden (FCSM), sannolikt att skilja sig från den definition som kan ges av en företagsdirektör eller institutionell investerare.

International Finance Corporation (IFC) och dess projekt för bolagsstyrning i Ryssland definierar bolagsstyrning som ”strukturerna och processerna för ledning och kontroll av företag”. Organisationen för ekonomiskt samarbete och utveckling (OECD), som publicerade Principles of Corporate Governance 1999, definierar bolagsstyrning som ”de interna mekanismer genom vilka företag styrs och kontrolleras, vilket innebär ett system av relationer mellan företagets styrelse , aktieägare och andra intressenter. Bolagsstyrning är den struktur som används för att definiera företagets mål och sätten att uppnå dessa mål, samt för att kontrollera denna process. God bolagsstyrning måste ge lämpliga incitament för styrelsen och cheferna att eftersträva mål som ligger i företagets och aktieägarnas bästa. Det bör också underlätta effektiv övervakning och därmed uppmuntra företag att använda resurser mer effektivt. ”

Trots alla skillnader har de flesta definitionerna, som är fokuserade på företaget själv (det vill säga givet ur ett internt perspektiv), några gemensamma element, som beskrivs nedan.

Bolagsstyrning är ett system av relationer som kännetecknas av vissa strukturer och processer. Till exempel är förhållandet mellan aktieägare och chefer att de förra tillhandahåller kapital till de senare för att få avkastning på sin investering. Chefer måste i sin tur regelbundet ge aktieägarna transparent finansiell information och rapporter om företagets verksamhet. Aktieägare väljer också ett tillsynsorgan (vanligtvis en styrelse eller tillsynsnämnd) för att företräda sina intressen. Detta organ utövar faktiskt strategisk riktning och kontrollerar företagets chefer. Chefer är ansvariga inför tillsynsorganet, som i sin tur är ansvarigt inför aktieägarna (genom bolagsstämman). De strukturer och processer som styr dessa relationer är vanligtvis förknippade med olika prestationshanterings-, kontroll- och redovisningsmekanismer.

Deltagarna i dessa relationer kan ha olika (ibland motsatta) intressen. Avvikelser kan uppstå mellan intressen hos företagets ledningsorgan, det vill säga bolagsstämma, styrelse och verkställande organ. Ägarnas och chefernas intressen sammanfaller inte heller, och detta problem kallas ofta "problemet med förhållandet mellan huvudmannen och agenten". Konflikter uppstår också inom varje styrande organ, till exempel bland aktieägare (mellan stora och minoritetsägare, kontrollerande och icke-kontrollerande aktieägare, individer och institutionella investerare) och styrelseledamöter (mellan verkställande och icke-verkställande direktörer, externa styrelseledamöter och styrelseledamöter bland aktieägarna) eller anställda i företaget, oberoende och beroende styrelseledamöter), och alla dessa olika intressen måste beaktas och balanseras.

Alla parter deltar i ledningen och kontrollen av företaget. Föreningsstämma företrädare för aktieägare fattar stora beslut (till exempel om fördelningen av företagets vinster och förluster), medan styrelsen ansvarar för företagets övergripande ledning och övervakning av chefer. Slutligen leder cheferna den dagliga verksamheten i företaget genom att utföra strategi, utarbeta affärsplaner, vägleda anställda, utveckla marknadsförings- och försäljningsstrategier och hantera företagets tillgångar.

Allt detta görs för att korrekt fördela rättigheter och skyldigheter och därmed öka företagets värde för aktieägarna på lång sikt. Till exempel skapas mekanismer genom vilka minoritetsaktieägare kan hindra den kontrollerande ägaren att dra nytta av att ingå transaktioner där det finns ett intresse (nedan kallade närstående transaktioner) eller använda andra olämpliga metoder.

Det grundläggande bolagsstyrningssystemet och förhållandet mellan de styrande organen visas i fig. 2.1:

Ris. 2.1. Företagsstyrningssystem

Förutom ovanstående kan ett antal definitioner av bolagsstyrning citeras:

Systemet genom vilket de styrs och övervakas kommersiella organisationer(OECD -definition);

· Den organisationsmodell genom vilken företaget representerar och skyddar sina aktieägares intressen;

· Systemet för ledning och kontroll över företagets verksamhet;

· Ett system för ansvarighet för chefer gentemot aktieägarna;

· Balans mellan sociala och ekonomiska mål, mellan företagets, dess aktieägares och andra intressenters intressen;

· Ett sätt att säkerställa avkastningen på investeringen.

· Ett sätt att förbättra företagets effektivitet etc.

Som definierat av Världsbanken kombinerar bolagsstyrning lagstiftning, förordningar och relevant praxis i den privata sektorn för att göra det möjligt för företag att attrahera finansiella och mänskliga resurser, bedriva affärer effektivt och därmed fortsätta att fungera och ackumulera långsiktigt ekonomiskt värde för sina aktieägare . respektera partnernas och företagets intressen.

Så, genom att sammanfatta ovanstående, kan vi erbjuda följande definition: bolagsstyrningÄr ett interaktionssystem som återspeglar intressen hos företagets ledningsorgan, aktieägare, intressenter och som syftar till att få maximal vinst från alla typer av företagsaktiviteter i enlighet med gällande lagstiftning, med hänsyn till internationella standarder.

För att avslöja kärnan i bolagsstyrning är det nödvändigt att överväga skillnaden mellan bolagsstyrning och icke -införlivad.

Begreppet ”bolagsstyrning” är inte synonymt med begreppet ”företagsledning” eller ledning, eftersom det har en bredare innebörd. Företagsledning är verksamheten för chefer som hanterar företagets aktuella angelägenheter och bolagsstyrning är samspelet mellan ett stort antal människor i alla aspekter av företaget.

För företagsstyrning är det viktigaste de mekanismer som är utformade för att säkerställa samvetsgrann, ansvarsfull, transparent företagsbeteende och ansvarsskyldighet. Samtidigt talar vi om ledning, vi talar om de mekanismer som är nödvändiga för att hantera ett företags verksamhet. Bolagsstyrning ligger faktiskt på en högre nivå i företagets ledningssystem och säkerställer dess ledning i sina aktieägares intresse. Och bara inom strategiområdet skär funktionerna varandra, eftersom denna fråga samtidigt relaterar till ledningsområdet och är en nyckelelement i bolagsstyrning.

Företagsstyrning bör inte heller förväxlas med offentlig förvaltning, vars domän är offentlig förvaltning.

Bolagsstyrning bör också särskiljas från korrekt företagsresultat sociala funktioner, företagens sociala ansvar och affärsetik. God bolagsstyrning kommer utan tvekan att bidra till att dessa viktiga begrepp accepteras allmänt. Och även om företag som inte förorenar miljön investerar i socialt betydande projekt och stödverksamhet välgörenhetsstiftelser har ofta ett gott rykte, åtnjuter allmänhetens stöd och har till och med mer hög lönsamhet, bolagsstyrning skiljer sig fortfarande från ovanstående begrepp.

Följande viktiga skillnader kan särskiljas mellan bolagsstyrning och icke-företagsstyrning.

För det första, om ägar- och förvaltningsfunktionerna i icke-företagsstyrning kombineras och förvaltningen utförs av ägarna själva, så sker det i bolagsstyrning som regel en åtskillnad mellan ägande och ledningsbefogenheter.

För det andra följer att framväxten av bolagsstyrning har lett till bildandet av ett nytt, oberoende ämne för ekonomiska förbindelser - institutionen för anställda chefer.

För det tredje följer att under ägarstyrning, tillsammans med ledningsfunktioner, tappar ägarna kontakten med verksamheten.

För det fjärde, om ägarna i systemet med icke -bolagsstyrning är sammankopplade av relationer i ledningsfrågor (de är kamrater), då är systemet för bolagsstyrning frånvarande och ersätts av relationerna mellan ägarna och företaget .

Denna analys av skillnaderna mellan bolagsstyrning och icke-företagsstyrning gör det möjligt att bedöma i vilken grad en viss typ av företagsförening överensstämmer med bolagsstyrningsformen. Det vill säga, vi har kommit fram till en viktig slutsats: om till exempel i ett öppet aktiebolag som nominellt är erkänt som ett företag, sköts ledningen inte av anställda chefer, utan av ägare, då vad gäller innehåll, eftersom det finns är inget ämne för företagsrelationer, det är inte ett företag. I motsats därtill, i affärsföreningar som inte är ett företag, kan vissa delar av bolagsstyrning observeras under vissa förutsättningar. Till exempel i ett allmänt partnerskap, om ägaren överför förvaltningsmyndigheten till en anställd chef.

I samband med ovanstående skäl är det lämpligt att införa begreppet "rent företag". Ett rent företag är en entreprenörsförening som i form och innehåll motsvarar ett företag.

Tyvärr finns det för närvarande ganska många systematiska ekonomiska studier om frågan om vilka former av företagsföreningar som kan tillskrivas företag (begreppet "företag" kommer från det latinska "corporatio", vilket betyder förening). En teoretisk analys av den litteratur som använts tillät oss att avslöja följande resultat angående denna fråga.

Det finns olika synpunkter på frågan om vilka former av företagsföreningar som tillhör företag. Detta beror på skillnaderna i förståelse av ekonomer karakteristiska drag inneboende i bolaget.

Enligt en av de gemensamma hypoteserna (motsvarar det kontinentala rättssystemet) är ett företag en kollektiv enhet, en organisation som erkänns som en juridisk person, baserad på samlat kapital (frivilliga bidrag) och utför någon socialt användbar verksamhet. Det vill säga att definitionen av ett företag faktiskt matchar definitionen av en juridisk person. I detta fall företag har följande funktioner:

1) närvaron av en juridisk person;

2) institutionell separation av förvaltnings- och fastighetsfunktioner;

3) kollektivt beslutsfattande av ägare och (eller) anställda chefer.

Förutom aktiebolag omfattar begreppet företag sålunda många andra juridiska enheter: olika typer av partnerskap (fullständiga, begränsade), affärsföreningar (bekymmer, föreningar, innehav etc.), produktions- och konsumentkooperativ, kollektiva , uthyrningsföretag och även statliga företag och institutioner i syfte att bedriva kulturella, ekonomiska eller andra socialt användbara verksamheter som inte är lönsamma.

En konkurrerande hypotes (motsvarande det anglosaxiska rättssystemet), som begränsar utbudet av företagsföreningar som ingår i konceptet med ett företag inför öppna aktiebolag, bygger på påståendet att ett företags huvuddrag är följande : ett företags oberoende som juridisk person, begränsat ansvar enskilda investerare, centraliserad förvaltning, samt möjlighet att överföra aktier som ägs av enskilda investerare till andra. De tre första kriterierna diskuterades ovan.

Stötesten i dialogen mellan olika forskare är således frågan om man ska inkludera möjligheten till fri överlåtelse av aktier i ett företags fastigheter och därför att begränsa eller inte begränsa begreppet "företag" till formen av ett öppet aktiebolag.

Det mest illustrativa exemplet på bildandet av detta särdrag hos ett företag är utvecklingen av lagstiftning inom värdepappersmarknaden i USA. Under en lång tid i USA fanns det en ”common law” -regel, enligt vilken aktier inte erkändes som egendom i ordets vanliga bemärkelse.

Domstolen upphävde "common law" -teorin om aktiernas immateriella natur, vilket utesluter möjligheten att identifiera dem. Enligt Delaware -lag är aktier i ett företag inte bara personlig egendom, utan också sådan egendom som kan identifieras, beslagtagas och säljas för att betala av ägarens skulder.

Orsaken till förekomsten i den ekonomiska litteraturen av olika synpunkter på vikten av fria överlåtelser av aktier som ett integrerat inslag i ett företag är påverkan av vissa institutioner i marknadsekonomin, inklusive former av företagsföreningar, på bildandet och utveckling av ländernas nationella ekonomi, på exemplet som företaget studeras.

Detta förklarar skillnaden i tillvägagångssättet för definitionen av företag mellan forskare som studerar den angloamerikanska modellen för bolagsstyrning och forskare som studerar de tyska och japanska modellerna för bolagsstyrning. Den angloamerikanska modellen för bolagsstyrning kännetecknas för det första av förekomsten av ett överväldigande antal aktiebolag som en form av organisation av stora företag (6000 i USA, 2000 i England), och för det andra av aktiemarknadens och företagskontrollmarknadens starka inflytande på företagsrelationerna. Den tyska modellen för bolagsstyrning, å andra sidan, kännetecknas av ett litet antal öppna aktiebolag (det finns 650 stycken), ett starkt inflytande av bankfinansiering istället för aktiefinansiering, kontroll av styrelsen, snarare än en marknad för företagskontroll över chefernas prestationer.

För att uppnå målen med denna studie är hypotesen om det angloamerikanska företagsstyrningssystemet mest acceptabelt på grund av ett antal faktorer:

· Trenden mot ett ökat inflytande från transnationella företag, vars form är öppna aktiebolag, ökar i världsekonomin, vilket idag leder till en förening av begreppet företag i olika system för bolagsstyrning;

· Syftet med studien är att bedöma effektiviteten i bolagsstyrning i Ryska federationen, där öppna aktiebolag har blivit huvudformen för post-privatiseringsföretag (tabell 2.1.).

Bolagsstyrning kännetecknar det övergripande ledningssystemet i ett aktiebolag. År 1932 publicerades boken "Modern corporation and private property" av A. Burleigh och G. Minza, där för första gången frågorna om separation från förvaltning och kontroll från egendom i aktiebolag övervägdes. Detta ledde till att ett nytt lager av professionella chefer och utveckling uppstod, eftersom i 200 stora företag kontrollerades 58% av tillgångarna.

FöretagsstyrningssystemÄr en organisationsmodell, som å ena sidan är utformad för att reglera förhållandet mellan företagsledare och deras ägare, å andra sidan för att samordna olika intressenters mål och säkerställa att företag fungerar effektivt. Det finns flera modeller för bolagsstyrning.

Grundläggande modeller för bolagsstyrning

Mångfalden av nationella former för bolagsstyrning kan villkorligt delas in i grupper som drar mot två motsatta modeller:

Amerikansk eller utomstående modell;
Tysk eller insider modell.

Amerikansk eller utomstående, modellen är en förvaltningsmodell baserad på en hög användning av externt i förhållande till aktiebolaget eller marknaden, mekanismer för företagskontroll eller kontroll över ledningen i aktiebolaget.

Den angloamerikanska modellen är typisk för USA, Storbritannien, Australien, Kanada, Nya Zeeland. Aktieägarnas intressen representeras av ett stort antal isolerade små investerare som är beroende av företagets ledning. Aktiemarknadens roll ökar, genom vilken kontroll över företagets ledning utövas.

Tyska eller insider, modellen är en modell för förvaltning av aktiebolag, huvudsakligen baserad på användningen av interna metoder för företagskontroll, eller metoder för självkontroll.

Den tyska modellen för bolagsstyrning är typisk för Centraleuropa, skandinaviska länder, mindre typisk för Belgien och Frankrike. Den bygger på principen om social interaktion: alla parter som är intresserade av företagets verksamhet har rätt att delta i beslutsprocessen (aktieägare, chefer, personal, banker, offentliga organisationer). Den tyska modellen kännetecknas av ett svagt fokus på aktiemarknader och aktieägarvärde i ledningen, eftersom företaget själv styr sin konkurrenskraft och prestanda.

De amerikanska och tyska modellerna för bolagsstyrning är två motsatta system, mellan vilka det finns många alternativ med den dominerande dominansen av ett eller annat system och som återspeglar de nationella egenskaperna i ett visst land. Utvecklingen av en viss modell för bolagsstyrning inom ramen beror huvudsakligen på tre faktorer:

mekanism;
funktioner och uppgifter;
informationsnivån.

Japansk modell för bolagsstyrning bildades under efterkrigstiden på grundval av finansiella och industriella grupper (keiretsu) och kännetecknas som helt stängt, baserat på bankkontroll, vilket minskar problemet med chefernas kontroll.

Familjemodell för bolagsstyrning blev utbredd i alla länder i världen. Förvaltningen av företag utförs av medlemmar i samma familj.

I framväxten i Rysslands modeller för bolagsstyrning principen om ägande- och kontrollseparation erkänns inte. Bolagsstyrningssystemet i Ryssland motsvarar inte någon av ovanstående modeller, ytterligare utveckling verksamheten kommer att fokuseras på flera modeller för bolagsstyrning samtidigt.

Villkor för tillämpning av den amerikanska modellen för bolagsstyrning

Det amerikanska bolagsstyrningssystemet är direkt relaterat till särdragen i det nationella aktieinnehavet, som är:

den högsta graden av spridning av kapitalet i amerikanska företag, som en följd av detta är det i regel ingen av aktieägargrupperna som påstår sig ha en särskild representation i företaget;
aktiens högsta likviditetsnivå, närvaron av en högutvecklad, vilket gör att alla aktieägare snabbt och enkelt kan sälja sina aktier och investeraren - att köpa dem.

De viktigaste formerna för marknadskontroll för den amerikanska marknaden är många fusioner, förvärv och övertaganden av företag, vilket ger en effektiv marknadskontroll över chefernas verksamhet genom marknaden för företagskontroll.

Anledningar till att använda den tyska modellen för bolagsstyrning

Den tyska modellen härrör från faktorer som är direkt motsatta dem som ger upphov till den amerikanska modellen. Dessa faktorer är:

koncentration av eget kapital bland olika typer av institutionella investerare och en relativt mindre grad av dess spridning bland privata investerare;
relativt svag utveckling av aktiemarknaden.

Amerikansk modell för bolagsstyrning

Typisk ledningsstruktur för ett amerikanskt företag

Bolagets högsta styrande organ är bolagsstämman, som hålls regelbundet, minst en gång om året. Aktieägare deltar i företagets ledning genom att rösta om ändringar och tillägg till bolagets stadga, val eller avsättande av styrelseledamöter, liksom andra beslut som är viktigast för företagets verksamhet, såsom omorganisation och avveckling av företag etc.

Samtidigt är aktieägarstämmor i stort sett formella, eftersom aktieägarna har ganska begränsade möjligheter att delta i företagets ledning, eftersom huvudbördan för verklig förvaltning av företaget ligger på styrelsen, som vanligtvis anförtrotts med följande huvuduppgifter:

lösa de viktigaste allmänna företagsfrågorna;
utnämning och kontroll av administrationens verksamhet;
kontroll av finansiell verksamhet;
säkerställa att företagets verksamhet överensstämmer med gällande lag.

Styrelsens huvudansvar är att skydda aktieägarnas intressen och maximera deras förmögenhet. Han måste tillhandahålla en ledningsnivå som garanterar tillväxten av företagets värde. Under de senaste åren har det varit en allt mer påtaglig trend mot en allt större roll av styrelsen i företagsledningen. Detta manifesteras främst i kontrollen över den finansiella situationen. Företagets ekonomiska resultat ses över vid styrelsemöten, som regel minst en gång i kvartalet.

Styrelseledamöter, som företrädare för aktieägare, är ansvariga för läget i bolaget. De kan hållas administrativt och straffrättsligt ansvariga i händelse av ett företags konkurs eller vidta åtgärder som syftar till att få sin egen förmån till skada för intresset för företagets aktieägare.

Styrelsens kvantitativa sammansättning bestäms utifrån behoven hos en effektiv ledning, och dess minsta antal i enlighet med statliga lagar kan vara från en till tre.

Styrelsen väljs bland de interna och externa (oberoende) medlemmarna i aktiebolaget. Majoriteten av styrelsen består av oberoende styrelseledamöter.

Interna medlemmar väljs från företagsförvaltningen och fungerar som både verkställande direktörer och chefer för företaget. Oberoende styrelseledamöter är personer utan intressen i företaget. De är företrädare för banker, andra företag med nära tekniska eller finansiella band, välkända advokater och forskare.

Båda styrelseledamöterna, eller med andra ord, alla styrelseledamöter är lika ansvariga för företagets angelägenheter.

Strukturellt är styrelsen för amerikanska företag indelade i ständiga kommittéer. Antalet kommittéer och riktningar för deras verksamhet i varje företag är olika. Deras uppgift är att ta fram rekommendationer om frågor som antagits av styrelsen. I styrelserna är de vanligaste styrelseutskotten och lön, en revisionskommitté (revisionskommitté), en finanskommitté, en valnämnd, en kommitté för operativa frågor, i stora företag - PR -kommittéer etc. På begäran av American Securities and Exchange Commission bör revisions- och ersättningskommittéer vara i varje företag.

Företagets verkställande organ är dess direktorat. Styrelsen väljer och utser president, vice ordförande, kassör, sekreterare och andra chefer i bolaget enligt stadgarna. Den utsedda chefen för bolaget har mycket stora befogenheter och ansvarar endast för styrelsen och aktieägarna.

Tysk modell för bolagsstyrning

Typisk ledningsstruktur för ett tyskt företag

Den typiska ledningsstrukturen för ett tyskt företag är också tredelad och representeras av bolagsstämman, tillsynsnämnden och styrelsen. Det högsta styrande organet är bolagsstämman. Hans kompetens inkluderar lösningen av frågor som är typiska för alla förvaltningsmodeller för aktiebolag:

val och avskedande av ledamöter i tillsynsnämnden och styrelsen;
förfarandet för att använda företagets vinster;
utnämning av en revisor;
ändringar och tillägg till företagets stadga;
förändring av företagets kapitalbelopp;
likvidation av bolaget m.m.

Aktieägarnas möten bestäms av lag och bolagets stadga. Mötet hålls på initiativ av ledningsorgan eller aktieägare, ägare av minst 5% av aktierna. Processen med att förbereda stämman inkluderar skyldigheten att i förväg offentliggöra dagordningen för bolagsstämman och de alternativ för beslut som föreslås av tillsynsnämnden och styrelsen i varje fråga. Varje aktieägare inom en vecka efter publiceringen av dagordningen kan föreslå sin egen version av lösningen på den eller den frågan. Beslut på stämman fattas med enkel majoritet av rösterna, de viktigaste - med tre fjärdedelar av rösterna från de närvarande aktieägarna. De beslut som fattas vid mötet träder i kraft först efter att de är notariserade eller rättsligt certifierade.

Styrelsen utför funktioner för kontroll över ekonomiska aktiviteter företag. Det består av företrädare för aktieägare och anställda i företaget. Förutom dessa två grupper kan tillsynsnämnden också omfatta företrädare för banker och företag som har nära affärsrelationer med företaget. Hög representation av företagets anställda i tillsynsnämnden, vars andel når 50% av platserna, är kännetecken det tyska tillsynsnämndens bildningssystem. För att undvika intressekonflikter mellan aktieägare och anställda representerade i tillsynsnämnden har var och en av dessa parter rätt att lägga in veto mot val av representanter för den motsatta gruppen.

Tillsynsnämndens huvuduppgift är att välja företagsledare och övervaka deras arbete. Utbudet av lösningar på frågor av strategisk betydelse som tillskrivs tillsynsnämndens kompetens är tydligt avgränsade och inkluderar förvärv av andra företag, försäljning av en del av tillgångarna eller likvidation av företaget, behandling och godkännande av årliga balansräkningar och rapporter , stora transaktioner och mängden utdelning.

Tillsynsnämndens beslut fattas med tre fjärdedels majoritet.

Tillsynsnämndens storlek beror på företagets storlek. Minsta medlemskap måste vara minst tre medlemmar. Tysk lag föreskriver stora tillsynsnämnder.

Medlemmarna i förvaltningsrådet väljs av aktieägarna för en period av fyra affärsår efter starten av deras verksamhet. Innan deras mandatperiod löper ut kan ledamöter i tillsynsrådet omvalas av bolagsstämman med tre fjärdedelars majoritet. Tillsynsrådet väljer bland sina medlemmar en ordförande och en vice ordförande.

Styrelsen bildas av företagets ledning. Styrelsen kan bestå av en eller flera personer. Styrelsen har anförtrotts uppgiften att direkt ekonomisk ledning av företaget och ansvaret för resultatet av dess verksamhet. Styrelseledamöter utses av tillsynsnämnden för upp till fem år. Det är förbjudet för styrelseledamöter att utöva annan kommersiell verksamhet än deras huvudjobb, samt att delta i andra företags ledningsorgan utan godkännande av tillsynsnämnden. Styrelsens arbete bygger på en kollegial grund, där beslut fattas i samförstånd. I svåra situationer där konsensus inte kan uppnås fattas beslut genom att rösta. Varje ledamot i styrelsen har en röst, beslutet anses antaget om majoriteten av styrelseledamöterna röstade på honom.

De viktigaste skillnaderna mellan den amerikanska modellen och den tyska

De viktigaste skillnaderna mellan de övervägda modellerna för bolagsstyrning är följande:

Enligt den amerikanska modellen är aktieägarnas intressen för det mesta små privata investerares intressen, isolerade från varandra, som på grund av sin splittring är starkt beroende av företagsledning. Som en motvikt till denna situation ökar marknadens roll, som genom marknaden för företagskontroll utövar kontroll över förvaltningen av aktiebolag.
i den tyska modellen är aktieägarna en samling ganska stora innehavare av aktieinnehav, och därför kan de förena sig med varandra för att driva sina gemensamma intressen och på grundval av detta ha fast kontroll över ledningen i ett aktiebolag. I en sådan situation minskar marknadens roll som extern kontrollant över samhällets verksamhet kraftigt, eftersom företaget själv kontrollerar sin konkurrenskraft och prestanda.

Detta leder till en skillnad i styrelsens funktioner. I den amerikanska modellen är detta styrelsen som en styrelse, som i huvudsak kontrollerar all aktiebolagets verksamhet och är ansvarig för den före mötet med aktieägare och statliga kontrollorgan.

I den tyska ledningsmodellen finns en strikt åtskillnad mellan lednings- och kontrollfunktioner. I den har styrelsen en tillsynsnämnd, eller snarare ett kontrollorgan, och inte ett organ som utövar full kontroll. aktiebolag... Dess kontrollfunktioner är direkt relaterade till möjligheten att snabbt ändra bolagets nuvarande ledning om dess verksamhet upphör att tillgodose aktieägarnas intressen. Deltagande i tillsynsnämnderna för företrädare för andra företag gör det möjligt att i företagets verksamhet inte bara ta hänsyn till aktieägarnas intressen utan även andra företags intressen, på ett eller annat sätt relaterat till dess verksamhet. Som ett resultat har de enskilda aktieägargruppernas intressen i ett tyskt företag vanligtvis inte rådande, eftersom företagets intressen som helhet framförs i första hand.

Bristen på en gemensam förståelse för bolagsstyrningsmodellen i världen understryker det faktum att en djup reform pågår just nu på detta område. Den privata sektorns växande roll, globaliseringen och förändrade konkurrensförhållanden gör problemet med företagsstyrning till det mest angelägna i det moderna näringslivet. Företagsstyrningen påverkar direkt inflödet av utländska investeringar till ländernas ekonomier; det är omöjligt att säkerställa inflödet av investeringar utan att det bildas ett effektivt bolagsstyrningssystem. Det är därför som problemet med bolagsstyrning för länder med övergångsekonomier är av yttersta vikt.

Syftet med kursen är att studera grunderna för bolagsstyrning, systemet för att skydda aktieägares och investerares rättigheter och intressen för att förbättra den effektiva driften och öka företagets attraktivitet.

Kursens mål är att behärska systemet för att säkerställa en effektiv drift av företaget, med hänsyn tagen till skyddet av dess aktieägares intressen, inklusive mekanismen för att reglera interna och externa risker; överväga formerna för företagskontroll, varav en av de interna mekanismerna är styrelsen; att definiera rollen som oberoende styrelseledamöter i ledningen av ett aktiebolag, tecken och faktorer för bildandet av bolagsstyrning i Ryssland.

Inledande ämne "Företagsstyrning: essens, element, viktiga problem" betrakta kärnan i bolagsstyrning, definiera elementen och lyfta fram dess nyckelproblem.

Bolagsstyrning (i snäv mening) är den process genom vilken ett företag representerar och tjänar investerarnas intressen.

Bolagsstyrning (i vid bemärkelse) är en process genom vilken en balans uppnås mellan ekonomisk och sociala mål mellan individuella och allmänna intressen.

I ett aktiebolag bör sådan ledning baseras på prioriteringarna i aktieägarnas intressen, ta hänsyn till genomförandet av äganderätten och skapa en företagskultur med ett komplex av gemensamma traditioner, attityder och beteendeprinciper.

Under bolagsstyrning i aktiebolag förstås systemet för förbindelser mellan ledningsorganen och tjänstemän hos emittenten, värdepappersägare (aktieägare, ägare av obligationer och andra värdepapper), liksom andra intressenter, på ett eller annat sätt som är involverade i förvaltning av emittenten som en juridisk person.

Genom att sammanfatta dessa definitioner kan vi säga att bolagsstyrningssystemet är en organisationsmodell, med hjälp av vilket ett aktiebolag ska företräda och skydda sina aktieägares intressen.

Således omfattar området bolagsstyrning alla frågor som rör att säkerställa företagets effektivitet, bygga interna och interna företagsrelationer i företaget i enlighet med de antagna målen, med skydd av ägarnas intressen, inklusive regleringen av interna och externa risker.

Följande delar av bolagsstyrning utmärks:

De etiska grunderna för företagets verksamhet, som består i att iaktta aktieägarnas intressen;

Uppnå sina långsiktiga strategiska mål för sina ägare - till exempel hög lönsamhet på lång sikt, högre lönsamhetsindikatorer än marknadsledare eller lönsamhet som överstiger branschgenomsnittet;

Överensstämmelse med alla lagar och regler för företaget.

Bortsett från ett företags efterlevnad av lagar och regler, kontrollerar marknaden bolagsstyrning i större utsträckning än regeringen. Om reglerna för god bolagsstyrning inte följs står företaget inte inför böter, utan skador på sitt rykte på kapitalmarknaden. Denna skada kommer att leda till att investerarnas intresse minskar och aktiekurserna sjunker. Dessutom kommer detta att begränsa möjligheterna för vidare verksamhet och kapitalinvesteringar i företaget från externa investerare, samt skada utsikterna för företaget att emittera nya värdepapper. Därför, för att upprätthålla attraktivitet för investeringar västerländska företag fäster stor vikt vid att följa regler och förordningar för bolagsstyrning.

Bland de viktigaste problemen med bolagsstyrning lyfter vi fram följande:

Byråproblem - missförhållanden mellan intressen, missbruk av befogenheter;

Aktieägarrättigheter - kränkning av minoritets (små) aktieägares rättigheter, koncentrerad kontroll och dilemmat om insiderkontroll;

Maktbalans - styrelsens struktur och principer, transparens, kommittéers sammansättning, oberoende styrelseledamöter;

Investeringsgemenskap - institutioner och självorganisation;

Direktörernas professionalism - strategiskt inriktat bolagsstyrningssystem, kvalitet på lösningar och professionell kunskap direktörer.

I ämnet "Teorier och modeller för bolagsstyrning" uppmärksamma den grundläggande principen för bolagsstyrning - principen om separering av ägande och kontroll. Aktieägarna är ägare till företagets kapital, men rätten att kontrollera och förvalta detta kapital tillhör i huvudsak ledningen. Ledningen är samtidigt en inhyrd agent och ansvarar inför aktieägarna. Till skillnad från ägarna kan ledningen, som besitter nödvändiga yrkeskunskaper, kunskaper och kvaliteter, fatta och genomföra beslut som syftar till bästa möjliga kapitalanvändning. Som ett resultat av delegering av företagsledningsfunktioner uppstår ett problem, känt i den ekonomiska litteraturen som byråproblemet (A. Berle, G. Mine), d.v.s. när intressena för kapitalägarna och de chefer de anställer som förvaltar detta kapital inte sammanfaller.

Enligt företagets kontraktsteori (R. Coase, 1937), för att lösa agenturproblemet mellan aktieägare som kapitalleverantörer och chefer som förvaltare av detta kapital, måste ett kontrakt ingås som mest fullt ut föreskriver alla rättigheter och villkoren för förhållandet mellan parterna. Svårigheten ligger i det faktum att det är omöjligt att i förväg förutse alla situationer som kan uppstå under affärsverksamheten. Följaktligen kommer det alltid att finnas situationer där ledningen kommer att fatta beslut efter eget gottfinnande. Därför agerar avtalsparterna i enlighet med principen om kvarvarande kontroll, dvs. när ledningen har rätt att fatta beslut efter eget gottfinnande under vissa förutsättningar. Och om aktieägarna faktiskt håller med honom, kan de ådra sig extra kostnader på grund av att intressen inte matchar. Dessa frågor behandlades mycket noggrant av Michael Jensen och William McLing, som formulerade teorin om byråkostnader på 70 -talet, enligt vilken modellen för bolagsstyrning bör struktureras på ett sådant sätt att byråkostnaderna minimeras. Samtidigt är byråkostnader mängden förluster för investerare, vilket är förknippat med ägande- och kontrollrättigheter.

Således kan man säga att den huvudsakliga ekonomiska orsaken till uppkomsten av bolagsstyrningsproblemet som sådant är separationen av ägande från direkt förvaltning av egendom. Som en följd av en sådan separering ökar oundvikligen rollen för inhyrda chefer som utför direkt förvaltning av emittentens verksamhet, vilket resulterar i att olika grupper av deltagare i relationer dyker upp i samband med sådan ledning, som var och en driver sina egna intressen .

Efter många fall av avvikelser mellan företagsledarnas prioriteringar och ägarnas intressen i västländerna inleddes en diskussion. I många företag har tillväxt fått en mycket högre prioritet än lönsamhet. Detta spelade i händerna på ambitiösa chefer och tjänade deras intressen, men skadade aktieägarnas långsiktiga intressen. När det gäller stora företag, 80 -talet. XX -talet. kallas ofta chefernas decennium. Men på 90 -talet. situationen har förändrats och flera teorier om bolagsstyrning, som fortfarande är dominerande de senaste åren, står i centrum för debatten:

- teorier om medbrottslingar vars huvudsak är den obligatoriska kontrollen av företagets ledning av alla intresserade parter som implementerar den antagna modellen för företagsrelationer. Det anses också i den bredaste tolkningen av bolagsstyrning som redovisning och skydd av intressen för både finansiella och icke-finansiella investerare som bidrar till företagets verksamhet. I detta fall kan icke-finansiella investerare inkludera anställda (specifik kompetens för företaget), leverantörer (specifik utrustning), lokala myndigheter (infrastruktur och skatter i företagets intresse);

- byråsteoriöverväga mekanismen för företagsrelationer genom verktygssatsen för byråkostnader; jämförande institutionell analys baserad på att identifiera de universella bestämmelserna i bolagsstyrningssystem vid jämförelse mellan länder.

Många företag (förvaltade enligt begreppet aktieägarvärde för kapital) fokuserar på aktiviteter som kan öka företagets värde (aktieägarkapital) och skala ner eller sälja enheter som inte kan tillföra värde till företaget.

Så, företag koncentrerar sig på de viktigaste områdena i sin verksamhet där de har samlat mest erfarenhet. Det kan tilläggas att god bolagsstyrning som tillämpas på ryska företag också förutsätter likabehandling av alla aktieägare, exklusive att någon av dem får förmåner från företaget som inte omfattar alla aktieägare.

Låt oss överväga huvudmodellerna för bolagsstyrning, definiera de grundläggande grundprinciperna och elementen och ge en kort beskrivning av modellerna.

Inom företagsrätten finns det tre huvudmodeller för bolagsstyrning som är typiska för länder med utvecklade marknadsförhållanden: angloamerikanska, japanska och tyska. Var och en av dessa modeller utvecklades under historisk tid lång period och speglar främst de specifika nationella förutsättningarna för socioekonomisk utveckling, traditioner, ideologi.

Tänk på den angloamerikanska modellen för bolagsstyrning som är typisk för USA, Storbritannien, Australien.

De grundläggande principerna för det angloamerikanska systemet är följande.

1. Separation av egendomen och företagets skyldigheter och egendomens och skyldigheterna för ägarna i företaget. Denna princip låter dig minska risken för att göra affärer och skapa mer flexibla förutsättningar för att locka till ytterligare kapital.

2. Separation av ägande och kontroll över företaget.

3. Ett företags beteende som syftar till att maximera aktieägarnas förmögenhet är en tillräcklig förutsättning för att förbättra samhällets välfärd. Denna princip upprättar en överensstämmelse mellan de enskilda målen för kapitalleverantörerna och de sociala målen för samhällets ekonomiska utveckling.

4. Att maximera marknadsvärdet för företagets aktier är en tillräcklig förutsättning för att maximera aktieägarnas förmögenhet. Denna princip bygger på det faktum att börsen är en naturlig mekanism som gör att du objektivt kan fastställa ett företags verkliga värde och därför mäta aktieägarnas välbefinnande.

5. Alla aktieägare har lika rättigheter. Storleken på den andel som innehas av olika aktieägare kan påverka beslutsfattandet. Generellt sett kan man anta att de med en stor andel i företaget har mycket makt och inflytande. Samtidigt, med mycket makt, kan man agera till skada för små aktieägares intressen. Naturligtvis uppstår en motsättning mellan jämlikhet mellan aktieägarnas rättigheter och den betydligt större risken för dem som investerar stora mängder kapital. I den meningen måste aktieägarnas rättigheter skyddas genom lag. Dessa aktieägarrättigheter inkluderar till exempel rösträtt i viktiga frågor som fusioner, likvidationer etc.

De viktigaste mekanismerna för att implementera dessa principer i den angloamerikanska modellen är styrelsen, värdepappersmarknaden och företagskontrollmarknaden.

Den tyska modellen för bolagsstyrning är typisk för länder i Centraleuropa. Den bygger på principen om social interaktion - alla parter (aktieägare, ledning, arbetskollektiv, viktiga leverantörer och konsumenter av produkter, banker och olika offentliga organisationer) som är intresserade av företagets verksamhet har rätt att delta i beslutsfattandet bearbeta.

Metaforiskt sett är de alla på samma fartyg och redo att samarbeta och interagera med varandra, kartlägga fartygets kurs i ett hav av marknadskonkurrens.

Det kännetecknas av följande huvudelement:

Styrelsens tvåstegsstruktur;

Intressentrepresentation;

Universella banker;

Korsaktieinnehav.

Till skillnad från den angloamerikanska modellen består styrelsen av två organ - en styrelse och en tillsynsnämnd. Tillsynsnämndens funktioner inkluderar att jämna ut positionerna för grupper av deltagare i företaget (tillsynsnämnden ger ett yttrande till styrelsen), medan styrelsen (direktionen) utvecklar och genomför en strategi som syftar till att harmonisera intressen. av alla medlemmar i företaget. Avgränsningen av funktioner gör att styrelsen kan fokusera på företagsledningens angelägenheter.

Således, i den tyska modellen för bolagsstyrning, är det huvudsakliga styrorganet kollektivt. För jämförelse: i den angloamerikanska modellen väljer styrelsen generaldirektör, som självständigt utgör hela ledningsgruppen på högsta nivå och har förmågan att ändra dess sammansättning. I den tyska modellen väljs hela ledningsgruppen av tillsynsnämnden.

Förvaltningsrådet är bildat på ett sådant sätt att det återspeglar alla viktiga affärsrelationer i företaget. Därför innehåller tillsynsnämnder ofta bankirer, representanter för leverantörer eller konsumenter av produkter. Arbetskollektivet följer samma principer när de väljer ledamöter i tillsynsrådet. Poängen är inte att hälften av tillsynsnämnden är arbetare och anställda i företaget. Arbetskraften väljer de medlemmar i tillsynsnämnden som kan ge företaget störst nytta ur arbetskraftens synvinkel.

Samtidigt har tyska fackföreningar ingen rätt att blanda sig i företagens inre angelägenheter. De löser sina problem inte på företagsnivå, utan på administrativa territorier - mark. Om fackföreningar försöker höja minimilönen är alla företag på marken skyldiga att uppfylla detta villkor.

Det bör noteras att tyska affärsbanker är universella och samtidigt tillhandahåller ett brett utbud av tjänster (utlåning, mäklar- och konsulttjänster), d.v.s. samtidigt kan de spela rollen som en investeringsbank och utföra allt arbete relaterat till emission av aktier.

Den japanska modellen för bolagsstyrning kännetecknas av social sammanhållning och ömsesidigt beroende, förankrat i japansk kultur och tradition. Den moderna modellen för bolagsstyrning har utvecklats, å ena sidan, under påverkan av dessa traditioner, å andra sidan, under påverkan av yttre krafter under efterkrigstiden.

Den japanska modellen för bolagsstyrning kännetecknas av följande:

Det huvudsakliga banksystemet;

Nätverksorganisation av externa interaktioner mellan företag;

Livstidsrekryteringssystem.

Banken spelar en viktig roll och utför en mängd olika funktioner (långivare, finans- och investeringsanalytiker, finansiell rådgivare, etc.), därför försöker varje företag upprätta en nära relation med den.

Varje horisontellt företag har en huvudbank, vertikala grupper kan ha två.

I detta fall spelar olika informella föreningar en viktig roll - fackföreningar, klubbar, yrkesföreningar. Till exempel, för FIGS, är detta gruppens presidentråd, vars medlemmar väljs bland presidenterna för koncernens huvudföretag med det formella syftet att upprätthålla vänskapliga relationer mellan företagens ledare. I en informell miljö utbyts viktig information och viktiga beslut om gruppens verksamhet enas mjukt. Viktiga beslut utvecklas och godkänns av detta organ.

Nätverksorganisationen för externa interaktioner mellan företag inkluderar:

Tillgänglighet av nätverkselement - råd, föreningar, klubbar;

Övning av koncernens rörelse inom ledningen;

Valstörningar;

Koncernhandel.

Övningen inom koncernens rörelse inom ledningen är också utbredd. Till exempel kan en chef för en monteringsanläggning sändas ut till en komponentleverantör under en lång tid för att lösa ett problem gemensamt.

Praktiken med selektiva ingrepp i ledningsprocessen utförs ofta av företagets huvudbank och justerar den finansiell position... Gemensamma åtgärder från flera företag övas för att komma ur krisläget för alla företag i gruppen. Konkursen hos företag som tillhör finans- och industrikoncerner är mycket sällsynt.

Jag skulle vilja notera den roll som koncernintern handel har som en mycket viktig del av nätverksinteraktionen inom koncernen, där handelsföretagens huvudsakliga roll är att samordna gruppens verksamhet till alla aspekter av handeln. Eftersom grupperna är mycket diversifierade konglomerat köps och säljs många material och komponenter inom koncernen. Handelstransaktioner utanför koncernen genomförs också genom det centrala handelsföretaget, varför omsättningen för sådana företag oftast är mycket hög. Samtidigt är driftskostnaderna också mycket låga. Följaktligen är handelspåslaget också litet.

Systemet för livslång rekrytering av modellens personal kan karakteriseras enligt följande: "När du väl uppträder i en arbetsfamilj kommer du att förbli medlem i den för alltid."

I ämnet "Principer för bolagsstyrning" formulerade de grundläggande principerna * som utvecklats av Organisationen för ekonomiskt samarbete och utveckling (OECD). Typen och egenskaperna hos bolagsstyrningssystemet bestäms i allmänhet av ett antal allmänna ekonomiska faktorer, makroekonomisk politik, konkurrenskraften på marknaderna för varor och produktionsfaktorer. Bolagsstyrningsstrukturen beror också på den juridiska och ekonomiska institutionella miljön, affärsetiken och företagens medvetenhet om miljö och allmänna intressen.

Det finns ingen enda modell för bolagsstyrning. Samtidigt har arbete som utförts vid Organisationen för ekonomiskt samarbete och utveckling (OECD) avslöjat några gemensamma element som ligger till grund för bolagsstyrning. OECD: s vägledningsdokument "Principles of Corporate Governance" definierar företagens huvudsakliga uppdragspositioner utifrån dessa gemensamma element. De är utformade för att täcka de olika befintliga modellerna. Dessa "principer" fokuserar på de ledningsproblem som har uppstått genom att ägandet separeras från ledningen. Flera andra aspekter relaterade till företagets beslutsprocesser, såsom miljö- och etiska frågor, beaktas också, men de beskrivs mer detaljerat i andra OECD-dokument (inklusive riktlinjer för multinationella företag, konventionen och rekommendationen om kampen mot mutor "), liksom i dokument från andra internationella organisationer.

I vilken utsträckning företag följer de grundläggande principerna för god bolagsstyrning är en allt viktigare faktor i investeringsbeslut. Av särskild relevans är förhållandet mellan bolagsstyrningspraxis och företagens förmåga att skaffa finansiering från en mycket bredare pool av investerare. För att länder ska kunna dra full nytta av den globala kapitalmarknaden och locka till sig långsiktigt kapital måste företagsledningspraxis vara övertygande och begriplig. Även om företag inte i första hand förlitar sig på utländska finansieringskällor, kan efterlevnad av god bolagsstyrning bygga upp inhemsk investerares förtroende, minska kapitalkostnaderna och i slutändan stimulera till mer stabila finansieringskällor.

Det bör noteras att bolagsstyrning också påverkas av relationerna mellan deltagarna i styrsystemet. Aktieägare med bestämmande inflytande, vilket kan vara individer, familjer, allianser eller andra företag som agerar genom ett holdingbolag eller genom ömsesidigt ägande av aktier kan påverka företagens beteende väsentligt. Som aktieägare kräver institutionella investerare alltmer rösträtt i bolagsstyrning på vissa marknader. Enskilda aktieägare är vanligtvis ovilliga att utöva sina styrningsrättigheter och omsorg om de behandlas rättvist av kontrollerande aktieägare och ledning. Långivare spelar en viktig roll i vissa styrsystem och har potential att utöva extern kontroll över företagens verksamhet. Anställda och andra intressenter är viktiga bidragsgivare till företagens långsiktiga framgång och prestanda, medan regeringar skapar övergripande institutionella och juridiska ramar för bolagsstyrning. Rollerna för var och en av dessa aktörer och deras interaktioner varierar mycket från land till land. Dels styrs dessa relationer av lagar och förordningar, och delvis - av frivillig anpassning till förändrade förhållanden och marknadsmekanismer.

Enligt OECD: s principer för bolagsstyrning måste bolagsstyrningsstrukturen skydda aktieägarnas rättigheter. De viktigaste är: pålitliga metoder för registrering av egendomsrätt; avyttring eller överlåtelse av aktier; erhålla nödvändig information om företaget i tid och regelbundet; deltagande och röstning vid bolagsstämmor; deltagande i styrelseval; andel i företagets vinst.

Därför bör bolagsstyrningsstrukturen säkerställa likabehandling av aktieägare, inklusive små och utländska aktieägare, och effektivt skydd bör ges för alla vid kränkning av deras rättigheter.

En ram för bolagsstyrning bör erkänna intressenters lagstadgade rättigheter och uppmuntra till aktivt samarbete mellan företag och intressenter för att skapa välstånd och jobb och säkerställa hållbarheten för företagens ekonomiska hälsa.

Finansiella kriser senare år bekräfta att principerna om öppenhet och ansvarsskyldighet är väsentliga i systemet för effektiv bolagsstyrning. Bolagsstyrningsstrukturen bör säkerställa att information om alla väsentliga frågor som påverkar företaget i tid och korrekt lämnas ut, inklusive finansiell ställning, resultat av verksamheten, ägande och ledning av företaget.

De flesta OECD -länder samlar in omfattande information, både obligatorisk och frivillig, om börsnoterade företag och stora onoterade företag och sprider den sedan till ett stort antal användare. Offentliggörande av information krävs vanligtvis minst en gång om året, men i vissa länder måste sådan information lämnas halvårligt, kvartalsvis eller ännu oftare vid väsentliga förändringar i företaget. Företagen är inte nöjda med omfattningen av minimikraven för offentliggörande, men företagen ger ofta frivilligt information om sig själva som svar på marknadens krav.

Således blir det klart att ett strikt informationssystem är huvudpelaren för marknadsövervakning av företag och är avgörande för att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt. Erfarenheterna från länder med stora och aktiva börser visar att upplysningar också kan vara ett kraftfullt verktyg för att påverka företagets beteende och skydda investerare. En strikt informationsordning kan hjälpa till att skaffa kapital och behålla förtroendet för aktiemarknaderna. Aktieägare och potentiella investerare behöver tillgång till regelbunden, tillförlitlig och jämförbar information som är tillräckligt detaljerad för att bedöma kvaliteten på förvaltningen som utförs av administrationen och fatta välgrundade beslut om värdering, ägande och röstning av aktier. Otillräcklig eller oklar information kan försämra marknadsprestanda, öka kapitalkostnaden och leda till onormal resursfördelning.

Upplysning hjälper också till att förbättra allmänhetens förståelse för företagens struktur och verksamhet, företagspolicy och prestanda i förhållande till miljömässiga och etiska standarder, samt företags relationer till de samhällen där de verkar.

Upplysningskrav bör inte påföra onödiga administrativa bördor eller onödiga kostnader för företag. Det finns inget behov av att företag lämnar ut information om sig själva som kan äventyra deras konkurrensposition, såvida inte sådan upplysning krävs för att fatta det mest informerade investeringsbeslutet och för att inte vilseleda investeraren. För att bestämma den minsta information som ska lämnas ut, tillämpar många länder begreppet väsentlighet. Materialinformation definieras som information vars underlåtenhet att tillhandahålla eller snedvridning kan påverka de ekonomiska beslut som användarna av informationen fattar.

Reviderade bokslut visar ekonomiskt resultat Ett företags verksamhet och finansiella ställning (vanligtvis dessa inkluderar balansräkningen, resultaträkningen, kassaflödesanalysen och anteckningar till finansiella rapporter) är den vanligaste informationskällan om företag. De två huvudsakliga syftena med de finansiella rapporterna i deras nuvarande form är att tillhandahålla adekvat kontroll och en grund för värdering av värdepapper. Diskussionsprotokoll är mest användbara när de läses i samband med de medföljande boksluten. Investerare är särskilt intresserade av information som kan belysa företagets affärsutsikter.

Det uppmuntras om, förutom att avslöja sina affärsmål, företag också avslöjar sina affärsetik, miljö och andra allmänna politiska skyldigheter. Sådan information kan vara användbar för investerare och andra användare av informationen för att bäst bedöma förhållandet mellan företag och det samhälle där de verkar, liksom de steg som företag har tagit för att uppnå sina mål.

En av investerarnas grundläggande rättigheter är rätten att få information om ägarstrukturen i förhållande till företaget och om förhållandet mellan deras rättigheter och andra ägares rättigheter. Ofta kräver olika länder utlämnande av äganderättsdata efter att ha nått en viss ägarnivå. Sådana uppgifter kan innehålla information om större aktieägare och andra som kontrollerar eller kan kontrollera företaget, inklusive information om särskilda rösträtt, avtal mellan aktieägare om att äga en kontrollerande eller större aktieinnehav, betydande korsaktieinnehav och ömsesidiga garantier. Företag förväntas också ge information om transaktioner med närstående.

Investerare behöver information om enskilda styrelseledamöter och verkställande direktörer så att de kan bedöma deras erfarenhet och kvalifikationer och potentialen för intressekonflikter som kan påverka deras omdöme.

Det bör noteras att aktieägarna också är bekymrade över hur arbetet för styrelseledamöter och verkställande direktörer belönas. Företag förväntas generellt ge tillräcklig information om ersättningen till styrelseledamöter och huvudman tjänstemän(individuellt eller kollektivt) så att investerare kan bedöma kostnaderna och fördelarna med ersättningspolicyer och effekten av incitamentsprogram, till exempel köp av aktier, på resultatet.

Användare av finansiell information och marknadsaktörer behöver information om betydande risker som är rimligt förutsägbara. Dessa risker kan inkludera risker som är förknippade med en specifik bransch eller geografiskt område. beroende av vissa typer av råvaror; risker på finansmarknaden, inklusive risker förknippade med räntor eller valutakurser; risker förknippade med finansiella derivat och transaktioner utanför balansräkningen, samt risker förknippade med miljöansvar.

Utlämnande av information om risker är mest effektivt om det tar hänsyn till särdragen i den aktuella ekonomins sektor. Det är också bra att kommunicera information om huruvida företag använder riskövervakningssystem.

Företag uppmuntras att lämna information om viktiga frågor relaterade till anställda och andra intressenter som kan ha en betydande inverkan på resultatet av företagets verksamhet.

I ämnet "Företagskontroll: grunder, motivation, former" grunderna och formerna för kontroll och beteendet hos ämnen (aktieägare, kredit- och finansinstitut och organisationer etc.) i motsvarande kontrollformer beaktas.

Företagskontroll i ordets vida mening är det en uppsättning möjligheter att dra nytta av ett företags verksamhet, som är nära besläktat med ett sådant begrepp som "företagsintresse".

Bolagsstyrning är en permanent, konsekvent tillhandahållande av företagsintressen och uttrycks i företagskontroll.

Skälen för att etablera företagskontroll kan vara:

Bildande av en omfattande och ansluten teknik-, produktions-, marknadsförings- och finansiell kedja;

Koncentration av resurser;

Konsolidering av marknader eller bildande av nya marknader, expansion av företags andel på den befintliga marknaden;

Konsolidering / bildande av nya marknader eller expansion av företagets andel på den befintliga marknaden;

Att skydda kapitalägarens intressen, stärka chefernas positioner, d.v.s. omfördelning av rättigheter och befogenheter för ämnena i företagskontroll;

Avlägsnande av konkurrerande företag;

Ökning av fastighetens storlek etc.

Dessa är de mest utbredda stiftelserna genom aktiebolagens historia. Var och en av dem påverkar och påverkar med tiden och ekonomiska förutsättningar. Förekomsten av skäl för att upprätta företagskontroll innebär dock inte att det faktiskt genomförs. För att den befintliga kontrollstrukturen ska kunna ändras måste objektiva faktorer ackumuleras för att säkerställa en sådan förändring.

Kontroll är förknippad med rätten att styra eget kapital aktiebolag, teknisk process, kassaflöden. I den meningen ökar deltagandet i ett företags kapital, liksom innehav av licenser, teknik, vetenskaplig och teknisk utveckling, möjligheterna till kontroll. Tillgång till monetära resurser och extern finansiering spelar en viktig roll. Stora aktiebolag är starkt beroende av källorna till monetärt kapital, och därför spelar de institutioner som säkerställer dess koncentration en avgörande roll för att stärka företagskontrollen.

Samtidigt uttrycks interaktionen mellan ett aktiebolag och andra företag i konkurrens och rivalitet mellan ”företagsintressen”. Olika företagsintressen leder till ändringar av företagskontroll och bolagsstyrningsmål.

I sin tur är en sådan kategori som motivationen för företagskontroll associerad med ackumulering och koncentration av möjligheter som säkerställer bolagsstyrning, genom vilken tillfredsställelse av företagsintressen uppnås. Kontrollen motiveras dock inte alltid av ett visst företags intressen; denna motivation kan ge näring åt andra konkurrerande företag. Det är också sant att i strävan efter kontroll kan intressen utanför bolaget spåras, men samtidigt ganska nära och "vänliga".

Låt oss överväga formerna för företagskontroll: aktiebolag, ledning och ekonomi, som var och en representeras av olika kategorier av juridiska personer och individer.

Dela kontrollär ett tillfälle att acceptera eller avvisa vissa beslut av aktieägare som har det antal röster som krävs. Det är den primära kontrollformen och återspeglar företagets aktieägares intressen.

Genomförandet av företagskontroll, främst aktiekontroll, gör investeringsprocessen så enkel som möjligt utan deltagande av kreditinstitut. Utvecklingen av direktinvesteringsformer komplicerar dock det individuella investeringsvalet, får den potentiella investeraren att leta efter kvalificerade konsulter, Ytterligare information... Det är därför företagets historia ständigt är kopplad, å ena sidan, med den maximala demokratiseringen av investeringsformer, och å andra sidan med en ökning av antalet finansiella mellanhänder representerade av finansinstitut.

Ledningskontroll representerar möjligheten till fysisk och / eller juridiska personer säkerställa hanteringen av företagets ekonomiska verksamhet, kontinuiteten i ledningsbeslut och struktur. Det är en härledd form av företagskontroll från ägarstyrning.

Finansiell kontroll representerar en möjlighet att påverka ett aktiebolags beslut genom att använda finansiella instrument och särskilda medel.

Kreditens roll finansiella institut består i att ge företaget ekonomiska resurser, en mekanism för cirkulation av medel. De representerar antingen de slutliga ägarna av kapital, förvärvar aktieägarnas kontrollrättigheter, aktier, eller så lånar de till företaget med medel som lånats från sparandeägare. I båda fallen sker en utbyggnad av direkta finansieringskällor för samhället.

Så, kredit- och finansinstitutens första funktion är att låna ut till samhället. Finansiell kontroll bildas på grundval av kreditförhållanden. På grund av detta är finansiell kontroll motsatt aktiekontroll, eftersom den bildas i processen att välja mellan egna och externa finansieringskällor för ett aktiebolag. Aktiebolagets beroende av externa finansieringskällor, liksom expansionen av sådana källor, ökar betydelsen av finansiell kontroll.

Utveckling av kredit- och finansinstitut och organisationer och utökning av deras roll i finansieringsenheter entreprenörsverksamhet leder till utvecklingen av ett kontrollförhållande. De senare blir mer och mer komplexa, fördelade på olika nivåer. En situation med universellt beroende och ansvar håller på att bildas i ekonomin:

företag - till aktieägare, som kan vara stora finans- och kreditorganisationer - till ägare av sparande - till företaget.

Utvecklingen av system för pensions- och försäkringssparande i samhället bidrar särskilt till ”demokratisering” av företagskontroll. Privata icke-statliga pensionsfonder, som bildas på grundval av ett stort aktiebolag, samlar betydande långsiktighet finansiella resurser som kan placeras i företagens eget kapital. Ur ekonomisk synvinkel ägs pensionsfonder av deras medlemmar, d.v.s. anställda i företaget. Dessa fonder kan samla betydande medel och bidrar därmed till utvecklingen av aktieägarstyrning. Professionella kapitalförvaltningstjänster för pensionsfonder tillhandahålls vanligtvis av finansinstitut.

Liknande situationer utvecklas i försäkringsbolag.

I praktiken finns det å ena sidan en ständig önskan att förena alla former av kontroll, å andra sidan leder koncentrationsprocessen för vissa former av kontroll mellan olika enheter till en viss demokratisering av företagskontroll som helhet.

Att etablera kontroll över ett företag genom att öka både aktieägarna och den finansiella kontrollen avsevärt kräver att man avviker från betydande finansiella resurser... För att etablera kontroll över ett visst företag hamnar fondförvaltare i en situation med "intressekonflikter": kunder och företag. För att undvika detta upprättar cheferna själva eller statliga myndigheter vissa begränsningar när det gäller genomförandet av företagsintressen för de finansiella organisationer som är ansvariga för de stora massorna av enskilda ägare av de medel som dessa organisationer samlar på sig. Staten bestämmer ramarna för kredit- och finansinstituts deltagande i företagskontroll.

I ämnet "Styrelser och verkställande organ för emittenter»Schematiskt presenterar styrelsens struktur och egenskaperna hos en oberoende styrelse i enlighet med OECD: s rekommendationer.

En av de interna kontrollmekanismerna över ledningsverksamheten, som är utformad för att säkerställa att aktieägarnas rättigheter och intressen efterlevs, är styrelsen, som väljs av aktieägarna. Styrelsen utser i sin tur företagsledningen, som ansvarar för dess verksamhet i styrelsen. Således är styrelsen en slags mellanhand mellan företagsledningen och aktieägare som reglerar deras förhållande. De kanadensiska och amerikanska systemen har en praxis att försäkra styrelseledamöter mot oväntat ansvar.

Schematiskt är strukturen för företagets styrelse enligt följande (till exempel i Kanada):

1/3 - ledning;

Kombinera positionerna som VD och styrelseordförande;

Ledarskap inom företagsstrategi - det är nödvändigt att tillsammans med ledningen utveckla ett system med riktmärken för att bedöma framgång strategisk plan företag, för att ge en kollektiv förståelse för beslutens kvalitet och tillförlitlighet, utan att minska diskussionen om styrelsemedlemmarnas öppenhet;

Aktiv kontroll över ledningsverksamheten - styrelsen bör vara involverad i övervakning, motivering och utvärdering av ledningsverksamhet;

Oberoende - objektiviteten i styrelsens bedömningar om företagsläget, antingen genom större deltagande av styrelseledamöter - externa styrelseledamöter, eller utnämning av en icke -ledande person till styrelsens ordförande, utnämning av en oberoende "ledare" för styrelse. Inrättande av specialiserade kommittéer som enbart består av externa styrelseledamöter (inom revisionsområdet);

Revisionskontroll - styrelsen är ansvarig för att säkerställa insyn och tillgång till finansiell information, vilket kräver granskning och godkännande av årsredovisningen, periodisk delårsrapportering, och innebär också ansvar för företagets efterlevnad av lagarna.

Kontroll över utnämningen av styrelseledamöter - deltagande i diskussionen av ledningen vid val av styrelseledamöter vid årsmötet har inte ett avgörande inflytande. I vissa OECD-länder övervakas denna uppgift alltmer av styrelseledamöter utan ledning.

Ansvar gentemot aktieägare och samhälle - det är nödvändigt att utvärdera och utveckla företagets interna och externa ”medborgerliga” ansvar (företagsetik);

Regelbunden självbedömning-genom upprättande och implementering av prestationskriterier för sina medlemmar och självbedömningsprocessen.

Dessa sju principer om styrelsens roll bör tjäna som grund för specifika företagsspecifika initiativ för att förbättra bolagsstyrningen.

I rysk praxis, om du äger 70% av företagets aktier, kan du ta med 7 medlemmar av 9 till styrelsen.

Bland kriterierna för oberoende styrelseledamöter finns följande:

Högre utbildning, doktor i vetenskap;

Arbetserfarenhet i ett liknande företag (till exempel i Kanada - 10 år);

Ålder upp till 60 år (i Kanada - 64-67 år);

Äger inga aktier i detta företag;

Lojalitet mot ledarskapet, d.v.s. oberoende av domar och uttalanden.

Så till exempel i styrelsen för konfektyrfabriken "Red October", av 19 ledamöter i styrelsen, är 6 oberoende.

Både i litteraturen och i praktiken, bland de vanligaste orsakerna till kriser i företaget, lyfts ledningsfel fram. Det finns ett samband mellan antalet oberoende styrelseledamöter och krisövervakning: ju mindre kvot av oberoende styrelseledamöter i styrelsen, desto större är sannolikheten för en kris i ledningen och vice versa.

Det bör noteras att många emittenter inte har bestämmelser för val och sammansättning av styrelser, som fastställer krav på styrelsemedlemmarnas kompetens, deras oberoende och former för representation i styrelsen för små aktieägare. och externa investerare. Ofta finns det situationer där mer än hälften av styrelsen i strid med lagen består av personer som samtidigt är medlemmar i det kollegiala verkställande organet och till och med möten i dessa styrande organ hålls gemensamt.

Styrelseledamöter som företräder små aktieägares eller externa investerares intressen utesluts ofta från den objektiva informationen om emittenten som är nödvändig för att effektivt utöva sina befogenheter. Förfarandena för att kalla till och hålla styrelsemöten i de flesta ryska emittenter innehåller inga krav på förfarandet, tidpunkten och mängden information som ges till styrelseledamöter för att fatta beslut, det finns inga kriterier för att bedöma prestanda av styrelseledamöter och verkställande organ. Som ett resultat beror varken ersättningen till styrelseledamöterna eller verkställande organen eller deras ansvar på något sätt på resultatet av emittentens finansiella och ekonomiska verksamhet.

Samtidigt finns det inga särskilda rättigheter för styrelseledamöter, vilket inte tillåter styrelseledamöter - representanter för minoriteten eller oberoende styrelseledamöter - att få den information som krävs för att utöva sina befogenheter.

Varken stadgarna eller emittenternas interna dokument innehåller som regel en tydlig förteckning över uppgifterna för styrelseledamöterna och verkställande organen, vilket inte gör det möjligt att fullt ut genomföra de lagstiftningsnormer som fastställer ansvar för underlåtenhet att fullgöra sådana plikter. Vid överträdelser som begås av styrelseledamöter och chefer i bolaget bör aktieägarna kunna inleda en stämning mot den skrupelfria chefen, men i praktiken tillämpas denna regel praktiskt taget inte.

Små aktieägare står inför stora utmaningar när det gäller att söka rättsligt skydd mot ledningsbrott, särskilt med behovet av att betala ett betydande belopp av statliga avgifter.

Enligt federal lag nr 208-FZ av 26.12.1995 "On Joint Stock Companies" har bolagets styrelse rätt att tillfälligt avbryta, enligt sin mening, chefer som har blivit böter utan att vänta på ett extra bolagsstämma . Detta gör det enligt vår uppfattning möjligt att skydda de stora aktieägarnas rättigheter. Dessutom har art. 78 i lagen utökar listan över större transaktioner (inklusive lån, pantsättning, kredit och borgen) i samband med förvärv, avyttring eller möjligheten att företaget avyttrar 25% eller mer av fastigheten till bokfört värde från och med sista rapporteringsdatum (förutom köp- och försäljningstransaktioner, och behandlar även placering genom teckning (försäljning) av bolagets stamaktier). Bolagsstämman och styrelsen kommer nu att besluta att inte förbinda sig utan godkänna en större transaktion.

I ämnet: "Egenskaper för bolagsstyrning i Rysslands övergångsekonomi" särdragen i den nationella modellen för bolagsstyrning lyfts fram. Institutionella och integrationstrender i processen för marknadsförändringar i Ryssland har lett till bildandet av en företagssektor, inklusive stora industriella och industriella och kommersiella aktiebolag, finansiella och industrikoncerner, holding- och transnationella företag, som i större utsträckning avgör den ledande rollen för att säkerställa landets ekonomiska tillväxt.

De särdrag hos företagsstyrningssystemet i Ryssland är för närvarande följande:

En relativt hög andel chefer på stora företag i jämförelse med världspraxis;

Ganska låg andel banker och andra finansiella institutionella investerare;

Det finns faktiskt ingen nationell grupp av institutionella investerare som pensionsfonder, som är det viktigaste ämnet på marknaden utvecklade länder med en marknadsekonomi;

En underutvecklad värdepappersmarknad ger låg likviditet för de flesta företags aktier och omöjligheten att locka investeringar från små företag.

Företagen är inte intresserade av att säkerställa ett anständigt rykte och insyn i informationen på grund av underutvecklingen på aktiemarknaden.

Förhållanden med borgenärer eller aktieägare är viktigare för företagsledare än relationer med ägare;

Den viktigaste egenskapen är "icke-transparens" i fastighetsförhållandena: privatiseringens karaktär och perioden efter privatiseringen har lett till att det är praktiskt taget omöjligt att dra en tydlig gräns mellan den verkliga och nominella ägaren.

Byter strategi för vissa Ryska företag i riktning mot att säkerställa systemet för finansiell "transparens" har resulterat i en alltför hög kostnad för övergången till internationella standarder finansiell rapportering (IFRS), eller "allmänt accepterade redovisningsprinciper" (allmänt accepterade redovisningsprinciper - GAAP). I Ryssland var företag som Gazprom, RAO UES i Ryssland, YUKOS m.fl. materialkostnader och tid.

Observera att bland viktiga faktorer som påverkar bildandet av den nationella modellen för bolagsstyrning kan följande särskiljas:

Ägarstruktur för aktier i företaget;

Specifikationerna för det finansiella systemet som helhet som en mekanism för att omvandla besparingar till investeringar (typer och distribution av finansiella kontrakt, finansmarknadernas tillstånd, typer av finansiella institut, bankinstitutens roll);

Korrelation mellan företagets finansieringskällor;

Makroekonomisk och ekonomisk politik i landet;

Politiskt system (det finns ett antal studier som drar direkt paralleller mellan strukturen i det politiska systemet "väljare - parlament - regering" och modellen för bolagsstyrning "aktieägare - styrelse - chefer");

Utvecklingshistoria och moderna funktioner rättssystem och kultur;

Traditionell (historiskt formad) nationell ideologi; etablerad affärspraxis;

Traditioner och graden av statligt ingripande i ekonomin och dess roll för att reglera rättssystemet.

En viss konservatism är karakteristisk för alla modeller för bolagsstyrning, och bildandet av dess specifika mekanismer beror på den historiska processen i ett visst land. Detta innebär i synnerhet att man inte kan förvänta sig snabba förändringar i modellen för bolagsstyrning efter några radikala lagändringar.

Det är nödvändigt att betona det faktum att för närvarande endast formativa och mellanliggande modeller för bolagsstyrning är kännetecknande för Ryssland och andra länder med övergångsekonomier, som är beroende av den valda modellen för privatisering. De kännetecknas av en hård kamp för kontroll i ett företag, otillräckligt skydd för aktieägare (investerare) och otillräckligt utvecklad lagstiftning och reglering.

Bland de viktigaste specifika problemen i de flesta länder med övergångsekonomier och som skapar ytterligare svårigheter vid utformningen av modeller för bolagsstyrning och kontroll är det nödvändigt att lyfta fram:

Relativt instabil makroekonomisk och politisk situation;

Det ogynnsamma ekonomiska läget för ett stort antal nybildade företag;

Underutvecklad och relativt kontroversiell lagstiftning i allmänhet;

Dominans i storföretagens ekonomi och problemet med monopol;

I många fall finns det en betydande initial spridning av aktieägandet.

Problemet med "öppenhet" för emittenter och marknader och, som en konsekvens, frånvaron (underutveckling) av extern kontroll över förvaltarna av tidigare statliga företag.

Svaga interna och externa investerare som fruktar många ytterligare risker;

Frånvaro (glömska) av traditioner företagsetik och kultur;

Korruption och andra kriminella aspekter av problemet.

Detta är en av de grundläggande skillnaderna mellan de "klassiska" modellerna som har utvecklats i länder med utvecklade marknadsekonomier, som är relativt stabila och har mer än ett sekel historia.

Direkt och automatisk överföring av utländska modeller till övergångsekonomiernas "jungfruliga" mark är inte bara meningslös utan också farlig för ytterligare reformer.

Den ryska modellen för bolagsstyrning är följande "Management Triangle":

Den väsentliga punkten är att styrelsen (tillsynsnämnden), som utövar funktionen som kontroll över ledningen, själv måste förbli ett kontrollobjekt.

För majoriteten av de stora ryska aktiebolagen kan följande grupper av deltagare i relationer särskiljas, vilka utgör innehållet i begreppet "bolagsstyrning":

Ledning, inklusive ensam ledning verkställande byrå emittent;

Stora aktieägare (ägare av en bestämmande andel i bolagets röstaktier);

Aktieägare som innehar ett litet antal aktier ("minoritet" (små) aktieägare);

Ägare av andra värdepapper för emittenten;

Långivare som inte är ägare till emittentens värdepapper;

Statliga departement ( Ryska Federationen och beståndsdelar i Ryska federationen), liksom lokala myndigheter.

I processen för företag ledningsverksamhet uppstår en "intressekonflikt", vars väsen inte alltid förstås korrekt av företagets chefer och anställda: den består inte av själva kränkningen av "företagsintresset" till förmån för en individ eller grupp, utan i möjligheten att en situation uppstår när frågan om att välja mellan företagets intressen som helhet och andra intressen. För att undvika en sådan konflikt är bolagsstyrningens uppgift att förhindra sannolikheten för en förändring av hierarkin av intressen och målfunktioner för deltagare med ledningsmässiga, tekniska, organisatoriska medel.

FRÅGOR FÖR SJÄLVKONTROLL

1. Ge en definition av essensen och elementen i bolagsstyrning.

2. Utöka innehållet i de grundläggande teorierna om bolagsstyrning.

3. Lista de viktigaste egenskaperna hos de angloamerikanska, tyska och japanska modellerna för bolagsstyrning.

4. Beskriv de grundläggande principerna för bolagsstyrning och bedöm effektiviteten av deras verksamhet i förvaltningen av ryska aktiebolag.

5. Definiera huvudformerna för företagskontroll.

6. Vilka är de främsta egenskaperna hos en oberoende styrelse? Bestäm, enligt din mening, det mest acceptabla av dem för styrelsen för ryska företag.

7. Utöka funktionerna i den nationella modellen för bolagsstyrning. Vilka är de största svårigheterna med dess bildande?

1. Bakginskas V.Yu., Gubin EM. Ledning och företagskontroll i aktiebolag. M.: Yurist, 1999.

2. Bocharov V.V., Leontiev V.E. Företagsekonomi. SPb.: Peter, 2002.

3. Lvov Yu.A., Rusinov V.M., Saulin A.D., Strakhova O.A. Ledning av ett aktiebolag i Ryssland. M.: JSC "Tryckeri" Novosti ", 2000.

4. Ledning av ett modernt företag / / Ed. B. Milner, F. Liis. M.: INFRA-M, 2001.

5. Khrabrova I.A. Bolagsstyrning: Integrationsfrågor “Affiliates, organisationsdesign, integrationsdynamik”. Moskva: Ed. hus "Alpina", 2000.

6. Shane V.I., Zhuplev A.A., Volodin A.A. Företagsledning. Rysslands och USA: s erfarenheter. M.: JSC "Tryckeri" Novosti ", 2000.

________________________________________________________________________

Utbildning:

Hantering grunder: modern teknik... Studieguide / red. prof. M.A. Chernysheva. Moskva: ICC "Mart", Rostov n / a: Publishing center "Mart", 2003-320 s. (Serie "Ekonomi och ledning".).

Gennady Gazin Publicerad med samtycke från McKinsey Bulletin. Artikeln publicerades i tidskriftens tredje nummer.
Hela numret kan läsas på webbplatsen http://www.vestnikmckinsey.ru

Det är ansvarsfrågan för ”agenter” - styrelsen och cheferna, till vilka aktieägarna delegerar befogenheten att förvalta sin egendom - som är nyckeln till bolagsstyrning och har kallats ”byråproblemet”. Dess huvudsakliga källa är separationen av ledning och ägande som finns i länder med utvecklade aktiemarknader. När aktieinnehavet sprids blir direktägare i bolaget ekonomiskt opraktiskt. Som ett resultat kan chefer som känner mindre kontroll börja driva sina egna mål, vilket kanske inte nödvändigtvis ligger i aktieägarnas intresse. Därför väljer aktieägarna styrelsen som sin agent och ger den betydande rättigheter och befogenheter att fatta beslut för egen räkning. Ett effektivt bolagsstyrningssystem bör säkerställa att styrelsen och ledningen uppfyller sitt primära ansvar - att se till att aktieägarnas intressen tillgodoses när de fattar kritiska företagsbeslut.

Det klassiska sättet att lösa byråproblemet är att skapa ett system med kontroller och saldon i företaget. Som praktiken visar är ett sådant system baserat på följande fyra principer:

Förekomsten av oberoende icke-verkställande direktörer i styrelsen. Helst bör de ha majoritet i styrelsen.
Upprätta motivationen för ledamöter i styrelsen och företagets högsta chefer att följa aktieägarnas intressen. Traditionellt har denna motivation baserats på kompensationspaket baserat på företagets optioner.
Högsta möjliga ekonomiska och ledningsmässiga insyn i företaget.
Lika och rättvis behandling av alla aktieägare. Särskild uppmärksamhet bör ägnas åt att skydda minoritetsaktieägarnas intressen.

Att uppfylla dessa principer i ett företag är inte en lätt uppgift, inte ens i länder med mogna och stabila kapitalmarknader. Många motsättningar och intressekonflikter som uppstår under genomförandet kräver en ständig jakt efter kompromisser.

En av dessa svåra punkter är graden av transparens och informationsöppenhet för företaget. Överdriven öppenhet kan leda till läckage av strategiskt viktig information. Å andra sidan kan närhet få chefer att agera till nackdel för aktieägarnas intressen.

En annan viktig fråga är att upprätthålla en balans mellan styrelsemedlemmars oberoende och professionalism. För att säkerställa en objektiv bedömning av chefernas prestationer försöker aktieägare ofta att införa maximalt antal oberoende styrelseledamöter i styrelsen som är lojala mot aktieägarnas intressen och inte är beroende av ledningen.

Men att hitta en oberoende direktör som skulle ha tillräcklig erfarenhet och kunskap för att effektivt delta i ledningen och skulle kunna bedöma ledningens åtgärder och planer på ett adekvat sätt är inte lätt även i väst. Att hitta både oberoende och professionella direktörer i Ryssland kräver ännu mer ansträngning.

Kompensations- och motivationsfrågor kräver mycket uppmärksamhet. Hur bygger man ett ersättningssystem för styrelseledamöter som ska uppmuntra dem att arbeta med det största ansvaret? Hur kan ledningens motivation kopplas till aktieägarnas intressen, särskilt med tanke på att vissa aktieägargruppers intressen kan skilja sig åt? Hur kan minoritetsaktieägare skyddas om majoriteten i styrelsen innehas av styrelseledamöter som företräder stora investerares intressen?

Observera att vi bara har listat en liten del av problemen som bara kan lösas om företaget har ett effektivt bolagsstyrningssystem. Dess skapande är omöjligt utan en uppsättning regler som tydligt definierar förhållandet mellan aktieägare, med styrelsen och ledningen. En sådan uppsättning regler bör åtminstone innehålla en lista över rättigheter och skyldigheter, struktur, medlemsvillkor och viktiga procedurfrågor relaterade till arbetet i aktiebolagets nyckelstyrande organ - bolagsstämman, styrelsen, styrelsen.

Bolagsstyrningssystemets roll för att skapa värde

Med tanke på de svårigheter och utmaningar som företag står inför när det gäller att bygga ett bolagsstyrningssystem är det viktigt att förstå syftet med att skapa ett sådant system. Ledningsteori och praktisk erfarenhet visar att effektiv bolagsstyrning öppnar nya affärsutvecklingsmöjligheter för företaget.

Först och främst är ett effektivt bolagsstyrningssystem viktigt som ett av de viktigaste verktygen för att skapa aktieägarvärde. För att visa hur det fungerar, låt oss vända oss till grunderna i finansiell teori. I sin mest allmänna form är aktiekapitalets värde värdet på ett företag minus skuld och andra skulder. I sin tur bestäms företagets värde som summan av det investerade kapitalet och det diskonterade värdet av den beräknade ekonomiska vinsten. Låt oss definiera begreppet ekonomisk vinst:

Ekonomisk vinst = Investerat kapital x (ROIC – WACC)

var ROIC(avkastning på investerat kapital) - avkastning på investerat kapital;
WACC(vägd genomsnittlig kapitalkostnad) - den vägda genomsnittliga kapitalkostnaden (kapital och skuld).

Således bestäms företagets aktieägarvärde av företagets förmåga att minimera kostnaden för insamlat kapital (WACC) och maximera avkastningen på eget kapital (ROIC). Dessutom är företagets förmåga att skaffa betydande kapital för tillväxt viktig för att säkerställa en konstant ökning av den ekonomiska vinsten. Ett effektivt bolagsstyrningssystem påverkar alla de listade värdeskapande spakarna.

Ökad tillgång på kapital

Under de senaste åren har McKinsey genomfört regelbunden forskning om bolagsstyrning. Deras resultat visade att investerare är villiga att betala mycket betydande premier till priserna på aktier i företag med effektiv bolagsstyrning. Inte överraskande är denna premie betydligt högre på tillväxtmarknader än på utvecklade marknader (figur 2, se även urvalet ”The Cost of Corporate Governance” publicerat i detta nummer).

Med andra ord, genom att investera i företag med effektiv bolagsstyrning, accepterar investerare att få en lägre avkastning på kapital än från investeringar i företag med en negativ bolagsstyrningsimage. För företagen i den första koncernen minskar således kostnaden för lockat kapital (WACC). Dessutom tillåter det låga WACC -värdet dem att genomföra projekt som inte kan genomföras av deras konkurrenter på grund av de högre kapitalkostnaderna. Av samma anledning kan välskötta företag skaffa kapital snabbare och enklare än mer riskabla företag ur en potentiell investerares synvinkel. Tillgängligheten av kapital är också en viktig faktor för att säkerställa företagets tillväxt, och därför för att generera framtida ekonomiska vinster och öka aktieägarvärdet i företaget.

Hur kan vi förklara investerarnas vilja att få en lägre avkastning på investeringar när de investerar i företag med effektiv bolagsstyrning?

För det första ökar effektiv bolagsstyrning insynen i företaget, och information om de ekonomiska resultaten av dess verksamhet och ledningsprocesser blir mer tillgänglig. Detta har en positiv effekt på investerarnas subjektiva uppfattning om risken att investera i ett visst företag, och de kräver inte en ökad avkastning på kapital.

För det andra fungerar närvaron av ett effektivt bolagsstyrningssystem i företaget som bevis för investerare att deras intressen går före chefernas intressen. Dessutom får minoritetsaktieägare garantier för att de största aktieägarna kommer att respektera sina rättigheter. Återigen innebär den resulterande lägre risken lägre förväntad avkastning på investeringar, vilket i sin tur innebär lägre kapitalkostnader och högre tillgänglighet.

Ökad avkastning på investerat kapital

Med tiden kan ett effektivt bolagsstyrningssystem förbättra företagets finansiella resultat genom högre produktivitet eller avkastning på investerat kapital (ROIC). Exempelvis gör förekomsten av ett effektivt bolagsstyrningssystem det möjligt att bättre hantera risker på grund av insynen i systemet med kontroller och saldon, och är mer rationellt fördelat mellan olika branscher. begränsade resurser företag som chefstalang. Dessutom kan effektiv bolagsstyrning skaffa kapital för lovande projekt snabbare än konkurrenterna kan göra. Större ansvar gentemot aktieägarna ökar det ömsesidiga ansvaret i företaget, minskar oenigheten och friktionen och har därmed en positiv effekt på kvaliteten i ledningsbeslut. Avkastningen på investerat kapital (ROIC) som ökar under påverkan av dessa faktorer leder till skapandet av ytterligare aktieägarvärde, gör företaget attraktivt för kapital och låter det lockas till lägre räntor. På så sätt möjliggör effektiv bolagsstyrning tillväxtcyklerna för företaget som vi pratade om i föregående utgåva av McKinsey Newsletter.

Ryssland: Bra företagsstyrning som nyckeln till framgångsrika affärer

Fram till nyligen var ämnet bolagsstyrning sekundärt i Ryssland, mycket viktigare för ryska entreprenörer var beslagtagning och omfördelning av tillgångar, stärkt kontroll över finansiella flöden och export av kapital. De flesta av företagens uttalanden om förbättringsprogram för bolagsstyrning var endast bildlager för granskning. På senare tid har dock situationen börjat förändras dramatiskt. Detta beror på en kombination av faktorer.

För det första tar en ny förvaltningsmodell form i Ryssland, där fastighets- och driftsförvaltningens funktioner separeras mer och mer.

Ryska entreprenörer, som skapade stora företag på nittiotalet, börjar överväga möjligheten att ta avstånd från den operativa ledningen av sina företag och gå över till positionen som aktiva aktieägare. Som helhet slutförde de skapandet av företag, och de är inte intresserade av det dagliga noggranna arbetet, stegvis stegvis ökar effektiviteten - de är byggare, inte chefer, en mycket mer attraktiv möjlighet för dem att använda sin kolossala ekonomi och administrativa resurser för att penetrera nya, outvecklade verksamhetsområden. Men om de för några år sedan inte ens kunde tänka på att överföra sina funktioner till inhyrda chefer - det fanns helt enkelt inga personer med erforderliga kvalifikationer i Ryssland - så har situationen nyligen förändrats till det bättre: chefer i internationell klass har blivit tillgängliga i Land. Genom att jämföra sina förmågor med professionella chefer börjar byggentreprenörer inse att jämförelsen inte är till deras fördel.

Majoriteten av företagarna vågar dock inte överföra den operativa ledningen redan nu. Problemet är att majoriteten av de ryska företagen inte är lämpliga för överföring till ledningen av anställda yrkesverksamma. Ägare skapade ofta företag för sig själva; affärsprocesser byggdes med hänsyn till ägarnas personliga egenskaper och arbetsstil, företaget var inte konfigurerat för att fungera i ett oberoende läge. I takt med att chefer som är lojala mot företagets ägare gradvis ersätts av professionella oberoende chefer kommer byråproblemet att framträda - problemet med sammankoppling av intressen hos oberoende chefer och aktieägare. Nyckeln till att lösa detta problem är ett effektivt bolagsstyrningssystem. För det andra börjar ryska företag förstå att tillgång till kapital redan har blivit viktigt. konkurrensfördel, och med tiden kommer dess roll bara att växa. De mest attraktiva sovjetiska tillgångarna omfördelas eller finns endast till marknadspriser, många av dem blir snabbt föråldrade och ger inte tillräcklig produktkvalitet för att framgångsrikt konkurrera med globala varumärken på den ryska marknaden. Nu behöver ryska företag effektivare utrustning för att säkerställa hög kvalitet på sina produkter; varumärken som kan konkurrera med globala; skalfördelar som kan uppnås genom fusioner och förvärv. Dessutom krävs hållbar tillväxt för att ryska företag ska kunna placera sina aktier på börserna (IPO). Genomförandet av dessa mål kräver ytterligare kapital, och om vi talar om att behålla konkurrenskraften på den globala marknaden - billigt kapital.

Globaliseringen av verksamheten återspeglas främst i globaliseringen av kapitalmarknaderna. Till exempel genomgår kapitalförvaltningsmarknaden en period av snabb globalisering, och stora institutionella investerare, särskilt amerikanska pensionsfonder, försöker förena reglerna för bolagsstyrning i de företag de väljer att investera i. Om ryska företag vill bli medlemmar i denna globala pool måste de anpassa sig till internationella standarder för bolagsstyrning så snart som möjligt.

Framåt: val, val, val

När ryska företag alltmer börjar använda den globala erfarenheten av effektiv bolagsstyrning, kommer de oundvikligen att möta problemet med att välja mellan "marknadsmodellen" som används i amerikanska och brittiska företag. och ”kontrollmodellen” som är typisk för företag på kontinentala Europa och utvecklingsländer. Trots den senaste trenden mot konvergens mellan dessa modeller och framväxten av en global standard för bolagsstyrning kvarstår betydande skillnader mellan dem. För att bestämma det föredragna systemet för Ryssland är det lämpligt att i detalj överväga de specifika egenskaperna hos marknadsmodellen och kontrollmodellen.

Egenskaperna hos en viss modell för bolagsstyrning bestäms av detaljerna i förhållandet mellan de två miljöerna - företags- och institutionella. Den institutionella miljön bestäms av faktorer utanför företaget, såsom den lokala kapitalmarknadens relativa likviditet, närvaron av aktiva institutionella investerare, graden av koncentration av eget kapital etc. Företagsmiljöns särdrag bestäms av marknadstillsynsmyndigheternas och företagens politik i frågor om företagets interna arbete, till exempel prestationshantering, säkerställande av aktieägares rättigheter, transparens, ansvar etc.

Det marknadsbaserade tillvägagångssättet för bolagsstyrning (även känt som den angloamerikanska modellen) bildades i en företagsmiljö som kännetecknades av en hög grad av fragmentering och spridning av aktieägares ägande, hög emitterande aktivitet och en utvecklad private equity-marknad. närvaro av stora och aktiva institutionella investerare. Den angloamerikanska modellen använder aktivt olika sätt för att motivera styrelseledamöter och chefer att agera i aktieägarnas intresse. Marknadsmodellen för bolagsstyrning förutsätter ett effektivt skydd av aktieägarnas rättigheter och betonar affärsgenomskinlighet och en hög grad av information (Fig. 3).

Kontrollmodellens strategi för bolagsstyrning skiljer sig markant från marknadsmodellen. Den institutionella miljön som kännetecknar denna modell kännetecknas av koncentrationen av stora aktieblock i händerna på en smal krets av investerare (individer, klaner eller staten), en låg grad av likviditet på kapitalmarknaderna och en betydande andel av investeringar lockade antingen från ”närstående” banker eller från den offentliga sektorn. Denna miljö är typisk för företag i Asien, Latinamerika, stora delar av kontinentala Europa och Ryssland. I dessa regioner är fastigheten som regel koncentrerad till flera stora block som dominerar företagsledningen. Därför speglar bolagsstyrningspraxis först och främst de största aktieägarnas intressen. Detta återspeglas i det faktum att exempelvis incitamentsystem för chefer och styrelseledamöter är "anpassade" till de största aktieägarnas intressen, att information om företagets verksamhet är begränsad och minoritetsaktieägares rättigheter ofta är sårbara . Sammantaget har denna modell en tydlig inriktning mot den interkorporata omfördelningen av de frigjorda finansiella resurserna, i motsats till omfördelningen genom aktiemarknadens mekanismer, som är karakteristisk för marknadsmodellen (fig. 4).

Av de två modellerna för bolagsstyrning föredrar investerare i allmänhet marknadsmodellen, men det betyder inte att det är så bättre modell kontrollera. Faktum är att det är viktigt att den modell för bolagsstyrning som används är lämplig för en viss region, ett land eller till och med ett företag. Var och en av de nya marknaderna kommer uppenbarligen att behöva anpassa traditionella modeller för att passa deras förhållanden. Till exempel i När en familj äger ett konglomerat .. diskuterar VD för Filippinerna Ayala Corporation vikten av god bolagsstyrning för ett familjekonglomerat. På samma sätt måste ryska företag skapa sina egna bolagsstyrningsverktyg som inte bara motsvarar den maximala omfattningen av utvecklingsstadiet av landets ekonomi, utan också tar hänsyn till kraven på den globala kapitalmarknaden. Det är glädjande att inse att detta idag inte bara är en teori, utan en verklig process.

Denna publikation använder resultaten av forskning som utförts av McKinsey & Company -anställda Mark Watson och Paul Coombes.

Fotnoter

1 Ämnet företagsansvar för samhället behandlas inte i denna artikel. Detta indikerar dock inte dess obetydlighet. Detta ämne återspeglar ett antal aspekter av intresseavvägningen mellan investerare som företagare med rättigheter för kunder och andra externa grupper som vill påverka beslutsprocessen. - Cirka. red.

2 Med andra ord, ekonomisk vinst eller ekonomiskt mervärde (ekonomiskt värde tillagd) är den ekonomiska motsvarigheten till företagets vinst, med hänsyn tagen till kostnaden för både skuld och eget kapital. - Cirka. red.

Inledande ämne "Företagsstyrning: essens, element, viktiga problem" betrakta kärnan i bolagsstyrning, definiera elementen och lyfta fram dess nyckelproblem.

Bolagsstyrning (i snäv mening) är den process genom vilken ett företag representerar och tjänar investerarnas intressen.

Bolagsstyrning (i vid bemärkelse) är en process genom vilken en balans uppnås mellan ekonomiska och sociala mål, mellan individuella och allmänna intressen.

Följande delar av bolagsstyrning utmärks:

De etiska grunderna för företagets verksamhet, som består i att iaktta aktieägarnas intressen;

Överensstämmelse med alla lagar och regler för företaget.

Bortsett från ett företags efterlevnad av lagar och regler, kontrollerar marknaden bolagsstyrning i större utsträckning än regeringen. Om reglerna för god bolagsstyrning inte följs står företaget inte inför böter, utan skador på sitt rykte på kapitalmarknaden. Denna skada kommer att leda till att investerarnas intresse minskar och aktiekurserna sjunker. Dessutom kommer detta att begränsa möjligheterna för vidare verksamhet och kapitalinvesteringar i företaget från externa investerare, samt skada utsikterna för företaget att emittera nya värdepapper. Därför lägger västerländska företag, för att upprätthålla attraktivitet för investeringar, stor vikt vid efterlevnaden av regler och förordningar för bolagsstyrning.

Bland de viktigaste problemen med bolagsstyrning lyfter vi fram följande:

Byråproblem - missförhållanden mellan intressen, missbruk av befogenheter;

Aktieägarrättigheter - kränkning av minoritets (små) aktieägares rättigheter, koncentrerad kontroll och dilemmat om insiderkontroll;

Maktbalans - styrelsens struktur och principer, transparens, kommittéers sammansättning, oberoende styrelseledamöter;

Investeringsgemenskap - institutioner och självorganisation;

Direktörers professionalism - strategiskt orienterat system för bolagsstyrning, beslutskvalitet och professionell kunskap om styrelseledamöter.

Låt oss överväga huvudmodellerna för bolagsstyrning, definiera de grundläggande grundprinciperna och elementen och ge en kort beskrivning av modellerna.

Inom företagsrätten finns det tre huvudmodeller för bolagsstyrning som är typiska för länder med utvecklade marknadsförhållanden: angloamerikanska, japanska och tyska. Var och en av dessa modeller bildades under en historiskt lång period och återspeglar först och främst de specifika nationella förhållandena för socioekonomisk utveckling, traditioner och ideologi.

Tänk på den angloamerikanska modellen för bolagsstyrning som är typisk för USA, Storbritannien, Australien.

De grundläggande principerna för det angloamerikanska systemet är följande.

1. Separation av egendomen och företagets skyldigheter och egendomens och skyldigheterna för ägarna i företaget. Denna princip gör att du kan minska risken för att göra affärer och skapa mer flexibla förutsättningar för att attrahera ytterligare kapital.

2. Separation av ägande och kontroll över företaget.

De viktigaste mekanismerna för att implementera dessa principer i den angloamerikanska modellen är styrelsen, värdepappersmarknaden och företagskontrollmarknaden.

Metaforiskt sett är de alla på samma fartyg och redo att samarbeta och interagera med varandra, kartlägga fartygets kurs i ett hav av marknadskonkurrens.

Det kännetecknas av följande huvudelement:

Styrelsens tvåstegsstruktur;

Intressentrepresentation;

Universella banker;

Korsaktieinnehav.

Således, i den tyska modellen för bolagsstyrning, är det huvudsakliga styrorganet kollektivt. För jämförelse: i den angloamerikanska modellen väljer styrelsen en VD som självständigt bildar hela ledningsgruppen på högsta nivå och har möjlighet att ändra dess sammansättning. I den tyska modellen väljs hela ledningsgruppen av tillsynsnämnden.

Den japanska modellen för bolagsstyrning kännetecknas av följande:

Det huvudsakliga banksystemet;

Nätverksorganisation av externa interaktioner mellan företag;

Livstidsrekryteringssystem.

Varje horisontellt företag har en huvudbank, vertikala grupper kan ha två.

Nätverksorganisationen för externa interaktioner mellan företag inkluderar:

Tillgänglighet av nätverkselement - råd, föreningar, klubbar;

Övning av koncernens rörelse inom ledningen;

Valstörningar;

Koncernhandel.

Praktiken med selektiva ingrepp i ledningsprocessen utförs ofta av företagets huvudbank och justerar dess finansiella ställning. Gemensamma åtgärder från flera företag övas för att komma ur krisläget för alla företag i gruppen. Konkursen hos företag som tillhör finans- och industrikoncerner är mycket sällsynt.

Systemet för livslång rekrytering av modellens personal kan karakteriseras enligt följande: "När du väl uppträder i en arbetsfamilj kommer du att förbli medlem i den för alltid."

Det bör noteras att bolagsstyrning också påverkas av relationerna mellan deltagarna i styrsystemet. Kontrollerande aktieägare, som kan vara individer, familjer, allianser eller andra företag genom ett holdingbolag eller genom ömsesidigt ägande av aktier, kan väsentligt påverka företagens beteende. Som aktieägare kräver institutionella investerare alltmer rösträtt i bolagsstyrning på vissa marknader. Enskilda aktieägare är vanligtvis ovilliga att utöva sina styrningsrättigheter och omsorg om de behandlas rättvist av kontrollerande aktieägare och ledning. Långivare spelar en viktig roll i vissa styrsystem och har potential att utöva extern kontroll över företagens verksamhet. Anställda och andra intressenter är viktiga bidragsgivare till företagens långsiktiga framgång och prestanda, medan regeringar skapar övergripande institutionella och juridiska ramar för bolagsstyrning. Rollerna för var och en av dessa aktörer och deras interaktioner varierar mycket från land till land. Dels styrs dessa relationer av lagar och förordningar, och delvis - av frivillig anpassning till förändrade förhållanden och marknadsmekanismer.

De senaste årens finansiella kriser bekräftar att principerna om öppenhet och ansvarsskyldighet är väsentliga i systemet för effektiv bolagsstyrning. Bolagsstyrningsstrukturen bör säkerställa att information om alla väsentliga frågor som påverkar företaget i tid och korrekt lämnas ut, inklusive finansiell ställning, resultat av verksamheten, ägande och ledning av företaget.

Upplysning hjälper också till att förbättra allmänhetens förståelse för företagens struktur och verksamhet, företagspolicy och prestanda med avseende på miljömässiga och etiska standarder och företagens förhållande till de samhällen där de verkar.

Reviderade bokslut som visar de finansiella resultaten av verksamheten och ett företags finansiella ställning (vanligtvis balansräkningen, resultaträkningen, kassaflödesanalysen och anteckningar till finansiella rapporter) är den vanligaste informationskällan om företag. De två huvudsakliga syftena med de finansiella rapporterna i deras nuvarande form är att tillhandahålla adekvat kontroll och en grund för värdering av värdepapper. Diskussionsprotokoll är mest användbara när de läses i samband med de medföljande boksluten. Investerare är särskilt intresserade av information som kan belysa företagets affärsutsikter.

Det bör noteras att aktieägarna också är bekymrade över hur arbetet för styrelseledamöter och verkställande direktörer belönas. Företag förväntas generellt tillhandahålla tillräcklig information om ersättningar till styrelseledamöter och verkställande direktörer (individuellt eller kollektivt) för att göra det möjligt för investerare att på rätt sätt bedöma kostnader och fördelar med ersättningspolicyer och effekterna av incitamentsprogram som till exempel förvärv av aktier , för prestanda.

Företag uppmuntras att lämna information om viktiga frågor som rör anställda och andra intressenter som kan ha en betydande inverkan på företagets resultat.

Företagskontroll i ordets vida mening är det en uppsättning möjligheter att dra nytta av ett företags verksamhet, som är nära besläktat med ett sådant begrepp som "företagsintresse".

Bolagsstyrning är en permanent, konsekvent tillhandahållande av företagsintressen och uttrycks i företagskontroll.

Skälen för att etablera företagskontroll kan vara:

Bildande av en omfattande och ansluten teknik-, produktions-, marknadsförings- och finansiell kedja;

Koncentration av resurser;

Konsolidering av marknader eller bildande av nya marknader, expansion av företags andel på den befintliga marknaden;

Konsolidering / bildande av nya marknader eller expansion av företagets andel på den befintliga marknaden;

Att skydda kapitalägarens intressen, stärka chefernas positioner, d.v.s. omfördelning av rättigheter och befogenheter för ämnena i företagskontroll;

Avlägsnande av konkurrerande företag;

Ökning av fastighetens storlek etc.

Kontroll är förknippad med rätten att förvalta aktiebolags eget kapital, teknisk process, kassaflöden. I den meningen ökar deltagandet i ett företags kapital, liksom innehav av licenser, teknik, vetenskaplig och teknisk utveckling, möjligheterna till kontroll. Tillgång till monetära resurser och extern finansiering spelar en viktig roll. Stora aktiebolag är starkt beroende av källorna till monetärt kapital, och därför spelar de institutioner som säkerställer dess koncentration en avgörande roll för att stärka företagskontrollen.

Låt oss överväga formerna för företagskontroll: aktiebolag, ledning och ekonomi, som var och en representeras av olika kategorier av juridiska personer och individer.

Genomförandet av företagskontroll, främst aktiekontroll, gör investeringsprocessen så enkel som möjligt utan deltagande av kreditinstitut. Men utvecklingen av direkta investeringsformer komplicerar det individuella investeringsvalet, får den potentiella investeraren att leta efter kvalificerade konsulter, ytterligare information. Det är därför företagets historia ständigt är kopplad, å ena sidan, med den maximala demokratiseringen av investeringsformer, och å andra sidan med en ökning av antalet finansiella mellanhänder representerade av finansinstitut.

Ledningskontroll representerar individers och / eller juridiska personers förmåga att säkerställa hanteringen av företagets ekonomiska verksamhet, kontinuiteten i ledningsbeslut och struktur. Det är en härledd form av företagskontroll från ägarstyrning.

Finansiell kontroll representerar en möjlighet att påverka ett aktiebolags beslut genom att använda finansiella instrument och särskilda medel.

Finansinstitutens roll är att förse företaget med finansiella resurser, en mekanism för cirkulation av medel. De representerar antingen de slutliga ägarna av kapital, förvärvar aktieägarnas kontrollrättigheter, aktier, eller så lånar de till företaget med medel som lånats från sparandeägare. I båda fallen sker en utbyggnad av direkta finansieringskällor för samhället.

Utvecklingen av kredit- och finansinstitut och organisationer och utbyggnaden av deras roll för finansiering av affärsenheter leder till utvecklingen av kontrollrelationer. De senare blir mer och mer komplexa, fördelade på olika nivåer. En situation med universellt beroende och ansvar håller på att bildas i ekonomin:

företag - till aktieägare, som kan vara stora finans- och kreditorganisationer - till ägare av sparande - till företaget.

Utvecklingen av system för pensions- och försäkringssparande i samhället bidrar särskilt till ”demokratisering” av företagskontroll. Privata icke-statliga pensionsfonder, som bildas på grundval av ett stort aktiebolag, samlar betydande långsiktiga finansiella resurser som kan investeras i företagens eget kapital. Ur ekonomisk synvinkel ägs pensionsfonder av deras medlemmar, d.v.s. anställda i företaget. Dessa fonder kan samla betydande medel och bidrar därmed till utvecklingen av aktieägarstyrning. Professionella kapitalförvaltningstjänster för pensionsfonder tillhandahålls vanligtvis av finansinstitut.

Liknande situationer utvecklas i försäkringsbolag.

Att etablera kontroll över ett företag genom att avsevärt öka både aktieägare och finansiell kontroll kräver omläggning av betydande ekonomiska resurser. För att etablera kontroll över ett visst företag hamnar fondförvaltare i en situation med "intressekonflikter": kunder och företag. För att undvika detta upprättar cheferna själva eller statliga myndigheter vissa begränsningar när det gäller genomförandet av företagsintressen för de finansiella organisationer som är ansvariga för de stora massorna av enskilda ägare av de medel som dessa organisationer samlar på sig. Staten bestämmer ramarna för kredit- och finansinstituts deltagande i företagskontroll.

I ämnet "Styrelser och verkställande organ för emittenter»Schematiskt presenterar styrelsens struktur och egenskaperna hos en oberoende styrelse i enlighet med OECD: s rekommendationer.

Schematiskt är strukturen för företagets styrelse enligt följande (till exempel i Kanada):

1/3 - ledning;

Kombinera positionerna som VD och styrelseordförande;

Ledarskap inom företagsstrategi - det är nödvändigt att tillsammans med ledningen utveckla ett system för riktmärken för att bedöma framgången för företagets strategiska plan, för att ge en kollektiv förståelse för beslutens kvalitet och tillförlitlighet, utan att minska diskussionsöppenheten bland styrelseledamöter;

Aktiv kontroll över ledningsverksamheten - styrelsen bör vara involverad i övervakning, motivering och utvärdering av ledningsverksamhet;

Ansvar gentemot aktieägare och samhälle - det är nödvändigt att utvärdera och utveckla företagets interna och externa ”medborgerliga” ansvar (företagsetik);

Regelbunden självbedömning-genom upprättande och implementering av prestationskriterier för sina medlemmar och självbedömningsprocessen.

Dessa sju principer om styrelsens roll bör tjäna som grund för specifika företagsspecifika initiativ för att förbättra bolagsstyrningen.

I rysk praxis, om du äger 70% av företagets aktier, kan du ta med 7 medlemmar av 9 till styrelsen.

Bland kriterierna för oberoende styrelseledamöter finns följande:

Högre utbildning, doktor i vetenskap;

Arbetserfarenhet i ett liknande företag (till exempel i Kanada - 10 år);

Ålder upp till 60 år (i Kanada - 64-67 år);

Äger inga aktier i detta företag;

Lojalitet mot ledarskapet, d.v.s. oberoende av domar och uttalanden.

Så till exempel i styrelsen för konfektyrfabriken "Red October", av 19 ledamöter i styrelsen, är 6 oberoende.

Små aktieägare står inför stora utmaningar när det gäller att söka rättsligt skydd mot ledningsbrott, särskilt med behovet av att betala ett betydande belopp av statliga avgifter.

De särdrag hos företagsstyrningssystemet i Ryssland är för närvarande följande:

En relativt hög andel chefer på stora företag i jämförelse med världspraxis;

Ganska låg andel banker och andra finansiella institutionella investerare;

Det finns faktiskt ingen nationell grupp av institutionella investerare som pensionsfonder, som är den viktigaste marknadsenheten i utvecklade länder med marknadsekonomi.

En underutvecklad värdepappersmarknad ger låg likviditet för de flesta företags aktier och omöjligheten att locka investeringar från små företag.

Företagen är inte intresserade av att säkerställa ett anständigt rykte och insyn i informationen på grund av underutvecklingen på aktiemarknaden.

Förhållanden med borgenärer eller aktieägare är viktigare för företagsledare än relationer med ägare;

Förändringar i vissa ryska företags strategi för att säkerställa ett system för finansiell transparens resulterade i en alltför hög ökning av kostnaderna för övergång till internationella finansiella rapporteringsstandarder (IFRS) eller allmänt vedertagna redovisningsprinciper (GAAP). I Ryssland var företag som Gazprom, RAO UES i Ryssland, YUKOS och andra bland de första som gjorde denna övergång.Reform av bokförings- och finansiella rapporteringssystemet kommer att kräva betydande materialkostnader och tid.

Observera att bland de viktiga faktorer som påverkar bildandet av den nationella modellen för bolagsstyrning kan följande särskiljas:

Ägarstruktur för aktier i företaget;

Korrelation mellan företagets finansieringskällor;

Makroekonomisk och ekonomisk politik i landet;

Utvecklingshistoria och moderna funktioner i rättssystemet och kulturen;

Traditionell (historiskt formad) nationell ideologi; etablerad affärspraxis;

Traditioner och graden av statligt ingripande i ekonomin och dess roll för att reglera rättssystemet.

Relativt instabil makroekonomisk och politisk situation;

Det ogynnsamma ekonomiska läget för ett stort antal nybildade företag;

Underutvecklad och relativt kontroversiell lagstiftning i allmänhet;

Dominans i storföretagens ekonomi och problemet med monopol;

I många fall finns det en betydande initial spridning av aktieägandet.

Problemet med "öppenhet" för emittenter och marknader och, som en konsekvens, frånvaron (underutveckling) av extern kontroll över förvaltarna av tidigare statliga företag.

Svaga interna och externa investerare som fruktar många ytterligare risker;

Brist på (glömska) av traditionerna för företagets etik och kultur;

Korruption och andra kriminella aspekter av problemet.

Direkt och automatisk överföring av utländska modeller till övergångsekonomiernas "jungfruliga" mark är inte bara meningslös utan också farlig för ytterligare reformer.

Den ryska modellen för bolagsstyrning är följande "Management Triangle":

Den väsentliga punkten är att styrelsen (tillsynsnämnden), som utövar funktionen som kontroll över ledningen, själv måste förbli ett kontrollobjekt.

För majoriteten av de stora ryska aktiebolagen kan följande grupper av deltagare i relationer särskiljas, vilka utgör innehållet i begreppet "bolagsstyrning":

Ledning, inklusive emittentens enda verkställande organ;

Stora aktieägare (ägare av en bestämmande andel i bolagets röstaktier);

Aktieägare som innehar ett litet antal aktier ("minoritet" (små) aktieägare);

Ägare av andra värdepapper för emittenten;

Långivare som inte är ägare till emittentens värdepapper;

Statliga myndigheter (i Ryska federationen och Ryska federationens konstituerande enheter), liksom lokala myndigheter.

I processen för företagsledning uppstår en "intressekonflikt", vars väsen inte alltid förstås korrekt av företagets chefer och anställda: den består inte av själva kränkningen av "företagsintresset" i förmån för en individ eller grupp, men i möjligheten att en situation uppstår när frågan om att välja mellan företagets intressen som helhet och andra intressen. För att undvika en sådan konflikt är bolagsstyrningens uppgift att förhindra sannolikheten för en förändring av hierarkin av intressen och målfunktioner för deltagare med ledningsmässiga, tekniska, organisatoriska medel.