Håller bolagsstämma för medlemmar i bolaget. Deltagarstämma Ab. Mötesmaterial

Sedan 2014 är affärsenheter (LLC, JSC) skyldiga att bekräfta de beslut som fattas på bolagsstämman och sammansättningen av bolagets deltagare som är närvarande vid antagandet.

Beroende på juridisk person har lagstiftaren bestämt sätten för sådan bekräftelse:

Dessa regler syftar till att skydda rättigheterna för aktieägare/medlemmar i företaget när de gör det viktigaste ledningsbeslut i en organisation som ligger inom bolagsstämmans kompetens, sedan närvaron av en utomstående observatör eller den tekniska möjligheten att fastställa deltagarnas sammansättning och hur de fattar beslut, gör att du kan förhindra eller lösa många företagskonflikter (de vanligaste är frågor om beslutförhet när du fattar beslut och röstar om vissa frågor).

Brott mot bekräftelseförfarandet medför ogiltighet av de beslut som fattas på bolagsstämman, dvs. allt som deltagarna/aktieägarna "bestämmer" vid ett sådant möte ska inte verkställas och saknar rättskraft. Som ett resultat, skattemyndigheter vägra att ändra Unified State Register of Legal Entities för sådana ogiltiga beslut, och ytterligare överklagande av deras avslag till skiljedomstolen har inga utsikter. Eller skiljedomstolar, på begäran av en av deltagarna, erkänner resultatet av mötena som ogiltiga.

Utöver den organisatoriska och juridiska formen kommer mötesformen också att påverka sättet för bekräftelse. Det finns två av dem:

ansikte mot ansikte - deltagarna är närvarande på ett ställe samtidigt och fattar beslut;

• frånvarande röster - deltagarna fyller i valsedlar med dagordningspunkter och skickar dem till företaget för att räkna röster och anteckna beslut, utan att vara närvarande på ett ställe.

1) Bekräftelse av registrator för aktiebolag.

För icke-offentliga aktiebolag finns det två "alternativ" - en notarie eller en registrator, att föra aktieägarregistret och utföra funktionerna som en räknekommission.

Offentligt aktiebolag(vars aktier handlas fritt på värdepappersmarknaden, till exempel: PJSC Sberbank, PJSC Gazprom) endast bekräftelse från registraren är tillgänglig.

Utifrån civillagens ordalydelse och ytterligare krav följer att registratorns representant faktiskt måste närvara vid bolagsstämman, utföra räknekommissionens funktioner, d.v.s. registrera alla deltagare som kommit till stämman och räkna aktieägarnas röster i en viss fråga.

Samtidigt kan stämman diskutera frågor som rör affärshemligheter, utdelning och andra konfidentiella frågor. Frågan uppstår, hur kommer säkerheten för denna information som tas emot av en person utanför företaget att säkerställas och av vem? Vilket ansvar har registraren om sådan information lämnas ut av dess anställda?

Naturligtvis måste dessa frågor lösas i ett avtal med registratorn, eftersom de inte fastställs av centralbankens krav för ett sådant avtal. Diskussionen av frågor på dagordningen inför en utomstående är dock i alla fall obehaglig, eftersom det formella ansvaret inte kompenserar för förluster vid röjande av affärshemligheter. Därför är det tillrådligt att godkänna förfarandet för att hålla stämman, där: registratorn endast registrerar de anlända aktieägarna i början av stämman och fastställer i slutet av stämman resultatet av omröstningen om dagordningspunkterna, vilket är protokoll för omröstningsresultat. Och när man diskuterar affärsidéer, kommersiella projekt, kommer representanten för registratorn att tas bort, eftersom dess funktioner krävs inte.

En viktig fråga är relaterad till kostnaden och den faktiska möjligheten av närvaron av en representant för registratorn vid mötet, särskilt under de massårsmöten för aktieägare som hålls under årets andra kvartal.

Naturligtvis kommer kostnaden för tjänsterna att variera beroende på region och registrator. I allmänhet höjer de alla under "högsäsongen" sina priser med en ökningsfaktor på två till tio gånger. Jag är glad att det för icke-offentliga aktiebolag finns ett alternativ - att kontakta en notarie.

2) Notarius publicus.

Denna metod kan användas av icke-offentliga JSCs och LLCs.

Federal Notary Chamber har utvecklat en enda manual för alla notarier. I enlighet med den överförs notarien i förväg (en dag, tre dagar i förväg eller enligt överenskommelse) Nödvändiga dokument: en ansökan adresserad till en notarie, som innehåller uppgifter om datum, tid, plats bolagsstämma samt dagordning, bolagsordning, registreringsbevis för juridisk person, förteckning över deltagare/aktieägare och andra dokument.

På utsatt dag och timme samlas alla som vill delta i bolagsstämman på anvisad plats, vanligen på notarie eller på bolagets kontor. Notarien, efter att ha verifierat identiteten på alla deltagare / aktieägare, registrerar deras beslut och utfärdar ett särskilt intyg. Kostnaden för notarietjänster varierar också, men det blir definitivt billigare och snabbare för alla deltagare att komma till kontoret än att vänta på att notarien ska gå.

För LLCs kan bolagsordningen innehålla alternativa sätt att intyga beslut. Undantaget är beslutet att öka auktoriserat kapital LLC, vars godkännande endast bekräftas av en notarie och inte på något annat sätt, även om det finns en deltagare i företaget (detta är det enda förslaget i vår artikel som avser företag med en enda deltagare / aktieägare, alla andra krav gäller inte för dem).

3) Bolagets medlemmars undertecknande av protokollet från bolagsstämman.

Trots all den skenbara, vid första anblicken, enkelheten i denna metod, finns det fallgropar i den.

För det första bör möjligheten till dess tillämpning anges direkt i stadgan eller i ett enhälligt antaget beslut av bolagsstämman.

För det andra kan ett enhälligt godkännande av ett beslut om metoden för att fastställa deltagarnas sammansättning och förfarandet för att göra det vara svårt om deltagarna är i konfrontation: det räcker för en av dem att utebli eller vägra att underteckna ett sådant beslut att frånta stämmans beslut i denna fråga om legitimitet, även om för beslutförhet och andra beslut fattas med tillräckliga röster. Som ett resultat är det nödvändigt att bjuda in en notarie till bolagsstämman, och detta är förenat med extra kostnader.

För det tredje har möjligheten att underteckna inte av alla bolagsstämmans deltagare, utan av deras del, införts. Vi anser att undertecknande av några av deltagarna kan föreskrivas i stadgan eller i beslutet om val av metod för att bekräfta beslutsfattande av bolagsstämman, som antas enhälligt av alla deltagare, till exempel:

undertecknande av alla deltagare som är närvarande vid beslutsfattandet;

undertecknande av vissa deltagare med angivande av deras passdata (dock om någon av dem inte dök upp eller inte ville underteckna vid nästa möte, och samtidigt det nödvändiga antalet röster för att fatta ett beslut mottogs, blir det nödvändigt att hålla nästa möte och eventuellt överväga frågan på inbjudan till nästa möte med notarie);

undertecknande av en deltagare som innehar mer än 50 % av rösterna (som ägare till en kontrollerande andel);

undertecknande av bolagsstämmans ordförande och sekreterare.

4) Nästa av de metoder som föreskrivs i lag är fixering med tekniska medel.

Lagen förklarar inte hur fixeringen ska gå till, och vem som ska göra den, men det finns väsentligt tillstånd- Detta bör göra det möjligt att på ett tillförlitligt sätt fastställa det faktum att bolagsstämmans beslut fattas. Detta innebär att definitionen av typen, metoden (ljudinspelning, videoinspelning), lagringsordningen för originalinspelningen, utfärdandet av dess kopior förblir upp till deltagarnas eget gottfinnande och bör fastställas av stadgan. Förmodligen kommer röstning snart att bli utbredd med hjälp av videokonferenssystem (Skype, Votsap, etc.), elektronisk digital signatur, programvara eller mobilapplikationer för smartphones / surfplattor som gör det möjligt att på ett tillförlitligt sätt identifiera deltagaren (genom foto, fingeravtryck, etc.) och rösta på agendapunkterna.

Det är möjligt att föreslå att skapa ett separat avsnitt i stadgan med en detaljerad beskrivning: vem och hur sådan fixering utförs, och var uppgifterna kommer att lagras, vilket bekräftar faktumet av beslutet av bolagsstämman, samt ansvar för deras förlust. Efter att ha gjort listan öppen lämnade lagstiftaren möjligheten till alla metoder för teknisk fixering, som fortfarande är okända för oss, men som kommer att bli utbredda i framtiden.

Återigen upprepar vi att alla icke-notariella metoder för fastställande måste godkännas av alla deltagares enhälliga beslut. Om förfarandet för att bekräfta sammansättningen och fatta beslut av LLCs bolagsstämma inte beskrivs i stadgan eller i ett separat beslut, är det nödvändigt att bjuda in en notarie till varje möte.

5) Du kan välja andra metoder, fixa dem i stadgan.

Exempelvis bör det föreskrivas en separat metod för att bekräfta beslut som fattats genom frånvaronröstning. För LLC kan detta vara den redan nämnda underskriften av ordföranden och sekreteraren för mötet. Det finns inget alternativ för JSC - endast registratorn, eftersom notarien, som inte ser vem och när som undertecknade valsedeln, inte kommer att intyga beslutet.

Den tid som har gått sedan ändringen av den ryska federationens civillag har visat att LLC och JSC redan har anpassat sig till kraven och manövrerat säkert mellan de tillhandahållna möjligheterna. Men om företaget är daterat tidigare än 2014, vilket fortfarande inte är ovanligt, är det nödvändigt att bjuda in en notarie till varje möte eller underteckna protokollet enhälligt, inklusive den obligatoriska klausulen om val av metod för att bekräfta beslutet.

1. Klausul 3 i art. 67.1 i Ryska federationens civillag

2. Klausul 107 Resolution från plenum vid Ryska federationens högsta domstol den 23 juni 2015 nr 25 "På domstolarnas tillämpning av vissa bestämmelser i avsnitt I i del I av den ryska federationens civillagstiftning"

3. Se skiljenämndens avgörande Centrala distriktet daterad 19 januari 2018 i mål nr А54-939 / 2017

4. Föreskrifter om ytterligare krav på förfarandet för att förbereda, sammankalla och hålla bolagsstämma godkändes. Genom beslut av FSFM den 02.02.2012. Nr 12-6 / pz-n

5. Skrivelse från Federal Tax Service daterad 01.09.2014 nr 2405 / 03-16-3 om riktlinjer för notarius publicus av beslut som fattats av bolagsstämman för deltagare i ett affärsföretag och sammansättningen av företagets deltagare som var närvarande vid antagandet.

Därför är det också viktigt för revisorn att känna till kraven för verkställighet av bolagsstämmans beslut. Ändringar gjordes i den ryska federationens civillagstiftning i denna fråga, som trädde i kraft i september förra året. Låt oss överväga vad de är.

Vad är anledningen till uppkomsten av nya krav

Besluten från bolagsstämmor ifrågasätts ofta i domstol av deltagarna i JSC (LLC). De stridande parterna anklagar varandra för att förfalska underskrifter, fatta beslut i avsaknad av beslutförhet, bryta mot röstningsförfarandet etc. Sådana tvister stör företagens normala verksamhet och överbelastas domstolarna. Därför verkar det som att lagstiftaren beslutat att röja marken för anspråk och göra sluthandlingen – bolagsstämmans protokoll – mer skyddad.

UPPMÄRKSAMHET

Det är inte nödvändigt att bekräfta bolagsstämmans beslut och sammansättningen av deltagare (aktieägare) i företag med en enda deltagare (aktieägare) Brev från centralbanken den 18.08.2014 nr 06-52 / 6680 (s. 5).

Själva designen verkar inte ha genomgått några förändringar. Bolagsstämmans protokoll upprättas liksom tidigare i enkel skriftlig form, undertecknad av stämmans ordförande och sekreterare klausul 3 i art. 181.2 i Ryska federationens civillag... Men nu, i förhållande till eventuella beslut från bolagsstämman, är det nödvändigt att bekräfta klausul 3 i art. 67.1 i Ryska federationens civillag:

• själva det faktum att ett beslut har fattats;
• sammansättningen av deltagarna i mötet som fattade beslutet.

Hur ska en sådan bekräftelse uttryckas? Det beror på företagets organisatoriska och juridiska form.

Hur man bekräftar beslutet från ett offentligt JSC-möte

I offentliga aktiebolag är allt enkelt - de har en registrator. subn. 1 s. 3 art. 67.1 i Ryska federationens civillag... Det vill säga en oberoende licensierad organisation som upprätthåller aktieägarregistret och utför funktionerna för en räknekommission (ett organ som skapats för att räkna röster och tillhandahålla andra "tekniska" frågor på mötet) punkt 4 i art. 97 i Ryska federationens civillag; punkt 4 i art. 56 i lagen om JSC.

Från och med den 1 september 2014 anses JSC:er vara offentliga om deras aktier är offentligt placerade eller handlas på marknaden, eller vars publicitet anges i JSC:s namn och stadga. klausul 1 i art. 66.3 i Ryska federationens civillag... Samtidigt anses en JSC skapad före 2014-01-09, vars aktier är offentligt placerade eller handlas, som offentliga, oavsett om ändringar görs i dess stadga och namn eller inte. klausul 11 ​​i art. 3 i lagen av 2014-05-05 nr 99-FZ... Antalet aktieägare i syfte att dela upp JSC i offentliga/icke-offentliga spelar ingen roll.

Registratorns handlingar som en räknekommission (kontrollera deltagarnas befogenheter, registrera deltagare, fastställa beslutförhet, räkna röster, upprätta protokoll etc.) och är en bekräftelse på besluten från JSC:s bolagsstämma och sammansättningen av dess deltagare. Med andra ord kan JSC:er som uppfyller egenskaperna hos offentliga företag helt enkelt fatta beslut i samma ordning.

Bör det av mötesprotokollet framgå att bekräftelsekravet är uppfyllt? Lagen kräver inte detta, men ett sådant märke kommer inte att skada. Det kommer att ta bort frågor om efterlevnad av de nya kraven från både aktieägare i JSC, som kanske vill bekanta sig med protokollet, och från tredje part. En liknande åsikt uttrycktes av en specialist i civilrätt.

FRÅN AUKTORISERADE KÄLLOR

Vice ordförande i rådet för Forskningscentrum för privaträtt. S.S. Alekseeva under Ryska federationens president

”Enligt vår uppfattning fastställer inte lagstiftningen någon skyldighet för aktiebokföraren att upprätta ytterligare handlingar om sättet att fastställa de av stämman fattade besluten och sammansättningen av aktieägare som var närvarande vid antagandet. Därför kan vi för närvarande bara prata om lämpligheten att återspegla relevant information i protokollet från bolagsstämman ”.

Det verkar som att följande fras bör finnas med i protokollet från bolagsstämman (någonstans före underskrifterna):

”Detta mötes antagande av beslut och sammansättningen av bolagets deltagare som varit närvarande vid deras antagande bekräftas av registrator på sätt som föreskrivs av mom. 1 s. 3 art. 67.1 i Ryska federationens civillag ".

Hur man bekräftar beslutet från mötet i ett icke-offentligt aktiebolag

Beslutet från bolagsstämman för aktieägare i icke-offentliga JSC kan bekräftas subn. 2 s. 3 art. 67.1 i Ryska federationens civillag:

• <или>registrator;
• <или>notarius publicus.

Vi vill påminna om att alla JSC, inklusive de med färre än 50 aktieägare, var tvungna att överföra skötseln av registret till en professionell registrator på klausul 2 i art. 149 i Ryska federationens civillag; Konst. 3 i lagen av den 02.07.2013 nr 142-FZ... Det vill säga CJSC också. De som gjorde detta har inget att oroa sig för. Beslut kommer att anses bekräftade av registraren, som i alternativet ovan Brev från centralbanken den 18.08.2014 nr 06-52 / 6680 (s. 4).

Men icke-offentliga aktiebolag, som efter den 1 oktober 2014 fortsätter att upprätthålla registret på egen hand, "fick" ärligt talat:

• de är skyldiga att bjuda in en notarie till varje bolagsstämma, vilket definitivt kommer att kosta dem en fin slant. Dessutom ålägger detta aktieägarna att alltid träffas personligen, eftersom ett beslut som fattas genom frånvaronröstning inte kan intygas av en notarie;
• Centralbanken kan bötfälla dem för olagligt underhåll av aktieägarregistret: organisation - med 0,7-1 miljoner rubel, direktörer - med 30-50 tusen rubel. h. 2 msk. 15.22, del 1 av art. 23.74, del 2 i art. 23.1 i Ryska federationens administrativa kod; Brev från centralbanken den 31 juli 2014 nr 015-55 / 6227

Så det är bäst att inte skjuta upp överföringen av registret på obestämd tid.

JSC måste överföra information om registraren som för aktieägarregistret till Unified State Register of Legal Entities inom 3 arbetsdagar från dagen för överföringen av registret. subn. "D" klausul 1, klausul 5 i art. 5 i lagen av den 08.08.2001 nr 129-FZ... Och registratorn rapporterar kvartalsvis till centralbanken om registret x sekt. 8 blankett nr 1100, godkänd. Bilaga nr 2 till förordningen från den federala kommissionen för värdepappersmarknaden nr 33, finansministeriet nr 109n av den 11.12.2001... Därför kommer det tyvärr inte att vara möjligt att dölja din försening. Är en böter nära förestående? Allt beror på centralbanken. Låt oss åtminstone hoppas att bara regissören straffas – han har relativt små böter.

Hur man bekräftar beslutet från LLC-mötet

Samhälle med begränsat ansvar måste bjuda in en notarie till möten om LLC inte har antagit sin egen metod för bekräftelse. Dessutom kan denna metod vara vilken som helst, det viktigaste är att den passar alla deltagare i LLC. Meningen med bekräftelse är trots allt att skydda deras intressen. Till exempel kan metoderna vara följande:

• <или>undertecknande av protokollet av alla medlemmar i LLC (en viss del av deltagarna);
• <или>användning av tekniska medel som gör det möjligt att på ett tillförlitligt sätt fastställa faktumet av ett beslut och deltagarnas sammansättning (till exempel videoinspelning);
• <или>hålla ett möte via videokonferens.

Det är klart att det är både enklare och billigare att klara sig utan notarie. Men för att göra detta måste du först fastställa den valda metoden för självbekräftelse i LLCs stadga eller i beslutet från bolagsstämman som antagits av alla deltagare i LLC enhälligt.

Om din organisation gjort ändringar i stadgan eller fattat ett sådant beslut före den 1 september 2014, behöver du inte kontakta en notarie.

Om du inte har gjort detta före 1 september 2014, måste du bjuda in en notarie minst en gång för att hålla ett möte där alla deltagare i LLC klausul 1 i art. 3 i lagen av den 05.05.2014 nr 99-FZ; subn. 3 s. 3 art. 67.1 i Ryska federationens civillag:

• <или>enhälligt godkänna den valda bekräftelsemetoden;
• <или>kommer att ändra LLCs stadga angående det valda förfarandet för bekräftelse punkt 4 i art. 12 i LLC-lagen... I det här fallet, glöm inte att registrera ändringarna i Unified State Register of Legal Entities inom 3 arbetsdagar efter godkännandet av ändringarna av bolagsstämman klausul 5 i art. 5, punkt 1 i art. 17 i lagen av den 08.08.2001 nr 129-FZ.

Anta att din LLC har beslutat att de kommer att bekräfta beslut genom att underteckna ett protokoll av alla deltagare. Texten i bolagsstämmans beslut eller den nya bestämmelsen i stadgan kan till exempel vara följande.

"Stämmans antagande av beslutet av bolagets deltagare, liksom sammansättningen av bolagets deltagare som var närvarande vid dess antagande, bekräftas genom undertecknande av protokollet från bolagsstämmorna i bolaget av alla medlemmar i bolaget. företaget."

I det här fallet, i framtiden måste alla deltagare i LLC mötas vid varje möte och alla måste sätta sina underskrifter i protokollet (och inte bara ordföranden och sekreteraren). Om det är två eller tre deltagare så är detta inget problem, men är det fler så är det nog värt att överväga en annan form av bekräftelse.

Om deltagarna därefter upphör att vara nöjda med den valda metoden, kan de välja en annan, respektive genom enhällig omröstning på bolagsstämman eller genom ändring av stadgan. Dessutom händer det att relationen mellan deltagarna blir komplicerad, tvister och ömsesidig misstro uppstår. I sådana fall är det möjligt att gå över till attestering.

Precis som i fallet med AO behöver du bara välja en bekräftelsemetod och tillämpa den i framtiden. Icke desto mindre verkar det rimligt att för säkerhets skull återspegla faktumet och metoden för bekräftelse i mötesprotokollet. För att göra detta kan du helt enkelt inkludera i protokollformuläret en länk till den relevanta paragrafen i LLC-stadgan eller till beslutet från bolagsstämman, till exempel så här.

"Detta mötes antagande av beslut och sammansättningen av bolagets deltagare som var närvarande vid antagandet bekräftades genom undertecknandet av ett protokoll av alla bolagets deltagare i enlighet med paragraf 5.12 i bolagets stadga."

Förfarandet för interaktion mellan JSC (LLC) med en notarie

Efter att ha tvingat organisationen att bekräfta besluten från mötena med en notarie, brydde sig lagstiftaren inte om att utveckla ett förfarande för sådan bekräftelse. Federal Chamber of Notaries gjorde det åt honom, efter att ha utarbetat en handbok för notarier (nedan kallad handboken). Än så länge kan den bara hittas på Internet. Det här dokumentet kommer också att vara användbart för affärsenheter. Låt oss ta en titt på det rekommenderade tillvägagångssättet.

Om du bjuder in en notarie till möten, behöver du inte inkludera en sådan metod för bekräftelse i stadgan eller godkänna den genom ett beslut av mötet.

STEG 1. Vi kommer överens med en notarie

Först måste du bestämma vilken typ av notarie du vill bjuda in och i förväg komma överens med honom om datumet för mötet. Gör detta i god tid, eftersom han kanske har sina egna planer. Dessutom måste han förbereda sig.

Du kan kontakta valfri notarie inom notariedistriktet a Konst. 13 i grunderna för lagstiftningen om notarier, godkänd. RF Armed Forces 11.02.93 № 4462-1 (hädanefter - Grunderna); ingressen till manualen där mötet hålls. Det är till exempel till vilken notarie som helst i Moskva.

Tänk på att ett möte också kan hållas i en notariekontors lokaler, om detta inte är förbjudet enligt företagets stadga. Detta är användbart om det är få deltagare i mötet och är billigare. Men eftersom platsen för mötet anges i de anmälningar (meddelanden) som skickas till aktieägare (deltagare), måste denna fråga i förväg avtalas med notarien för att kunna ange korrekt information i anmälningarna (meddelandena). Men om alla deltagare är närvarande vid mötet, så är det möjligt att samlas på notariekontoret även om mötet var planerat att hållas på annan plats. s. 5.2 i guiden.

STEG 2. Förbereda ett paket med dokument

Förbered ett skriftligt uttalande i valfri form riktat till den valda notarie med en begäran om att intyga bolagsstämmans beslut och deltagarnas sammansättning. Ett ungefärligt exempel på ansökan finns i bilaga nr 1 till manualen. Ansökan måste undertecknas av den person som kallar till mötet (till exempel direktören för LLC Konst. 34, s. 2, art. 35 i LLC-lagen).

I ansökan, ange datum, plats, starttid och dagordning för det planerade mötet, bifoga en uppsättning dokument till det:

• en kopia av stadgan;
• utdrag från Unified State Register of Legal Entities;
• dokument som bekräftar sökandens befogenheter (till exempel protokollet från LLCs bolagsstämma om val av direktör);
• en lista över LLC-deltagare eller en lista över personer som har rätt att delta i ett JSC-möte Konst. 31.1 i LLC-lagen; Konst. 51 i lagen om JSC;
• företagets interna dokument som reglerar förfarandet för att kalla och hålla ett möte (om några);
• en kopia av kallelsen eller meddelandet om kallelse till stämman som skickades till deltagarna (aktieägare m) nn. 1-2 msk. 36 i lagen om LLC; nn. 1-2 msk. 52 i lagen om JSC.

När det gäller att utarbeta en ansökan och bilda en uppsättning dokument är det bättre att dessutom konsultera en notarie. I synnerhet kan han själv få ett utdrag från Unified State Register of Legal Entities s. 4.3 i guiden.

STEG 3. Håll ett möte

Varna deltagarna att de måste ha dokument som styrker deras identitet och auktoritet (pass, fullmakt, födelsebevis för minderåriga deltagare, etc.) nn. 4.4, 5.5 Fördelar). Notarien kommer att kontrollera dessa dokument.

Var beredd på att han kommer att spela in en video eller ljud s. 5.3 i förmånerna... Alternativt kan notarie fråga dig s. 5.12 i förmånerna:; subn. 15 p. 1 i art. 264 i Ryska federationens skattelag; Finansdepartementets skrivelse daterad 2013-08-26 nr 03-03-06 / 2/34843 .

Om det inte finns någon dekryptering, kommer du att kunna ta hänsyn till skatteändamål endast kostnaderna för tariffen, och detta är det minsta beloppet.

STEG 5. Skaffa ett certifikat

I slutet av mötet kommer notarien att upprätta ett dokument - ett intyg om att bolagsstämman antog beslut och sammansättningen av deltagarna i företaget som var närvarande vid antagandet av företagsföretagets deltagare. och s. 5.13 i förmånen; Bilaga nr 2 till manualen.

Observera att notarie inte kommer att intyga antagandet av ett obetydligt beslut, till exempel ett beslut som begränsar en deltagares rätt att närvara vid en bolagsstämma, att delta i diskussion och omröstning, och klausul 2 i art. 181.5 i Ryska federationens civillag; nn. 5.11, 6.2 Förmåner... Ändå kompensera honom för resor och lön ingenjörsarbeten måste.

Konsekvenser av bekräftelse/icke bekräftelse av mötets beslut

Så vi har täckt de nya kraven. Men frågan uppstår - vad kommer att hända för icke-efterlevnad? Denna fråga har inte avgjorts i civillagen. Det förefaller som om ett beslut av en JSC (LLC), som inte har bekräftats på föreskrivet sätt, åtminstone kan förklaras ogiltigt i domstol på yrkande av en deltagare som inte deltog i mötet eller som röstade emot nn. 1, 3 msk. 181.4 i Ryska federationens civillagstiftning... En liknande åsikt uttrycktes av en specialist i civilrätt.

FRÅN AUKTORISERADE KÄLLOR

"Vissa experter föreslår att man kvalificerar mötets beslut" utan bekräftelse "som ogiltiga på grundval av punkt 3 i art. 163 i den ryska federationens civillagstiftning på grund av bristande efterlevnad av den notariella formen för transaktionen. Men en annan synpunkt tycks vara riktig, enligt vilken beslutet "utan bekräftelse" har rättskraft... Det kan dock överklagas av deltagarna i affärsföretaget i enlighet med reglerna som fastställts av lagarna om JSC klausul 7 i art. 49 i lagen om JSC och om LLC klausul 1 i art. 43 i LLC-lagen” .

Forskningscentrum för privaträtt. S.S. Alekseeva under Ryska federationens president

Det är också oklart vad man ska göra med de intyg som notarie ska utfärda. Det är inte nödvändigt att bifoga dem till protokollet, som förklaras i manualen, det är ett oberoende dokument. s. 5.14 i förmånerna... Ändå är det bättre att förvara dem tillsammans och presentera dem på begäran. Till exempel, om banken där du utfärdar bankkort kräver att du tillhandahåller en kopia av ett sådant intyg tillsammans med protokollet om val av direktör.

Bolagsstämman för grundarna av ett aktiebolag är ett slags bolagets högsta lagstiftande organ. Reglerna för att hålla bolagsstämma ägnas i lagen om aktiebolag 37. Här är huvudbestämmelserna i denna artikel:

Bolagsstämmans befogenheter är föreskrivna i bolagets stadga. Vilken kompetens har bolagsstämman?

1. Det beslutar inledningsvis vilka typer av aktiviteter som föreningen ska ägna sig åt och vilka föreningar och föreningar som ska gå med. Listan över godkända aktiviteter registreras i statistikkoder. Tillägget av nya koder utförs vanligtvis av företagets ledning;
2. gör ändringar i företagets stadgar, bolagsordning och andra grundläggande dokument;
3. ändrar storleken på det auktoriserade kapitalet (vanligtvis innebär detta dess ökning);
4. skapar och i förtid avslutar verksamheten för det verkställande organet för ett LLC (direktorat), och överför också, om nödvändigt, ledningsbefogenheter till en specialiserad organisation eller en entreprenör (extern chef), bestämmer det belopp som ska betalas för extern förvaltning ,
5. utser och avslutar befogenheterna för en revisor (revisionskommission) och en revisor;
6. godkänner rapporter och saldon för det senaste året som tillhandahålls av redovisningsavdelningen;
7. delar ut utdelning mellan företagets grundare eller fattar beslut om utebliven utdelning för det senaste året i samband med förluster eller vinstriktning för investeringsutveckling;
8. accepterar lokal (intern) föreskrifter samhälle;
9. utfärdar värdepapper (aktier, obligationer etc.);
10. fattar beslut om omorganisation (förändring av organisatorisk och juridisk form, öppnande av ett filialnät) och bildar tidigt en likvidationskommission och en likvidationsbalansräkning;
11. beslutar om andra frågor relaterade till verksamheten i LLC, som ingår i dagordningen.

Tidpunkten för bolagsstämman bestäms också av stadgan. Enligt lag får den inte sammankallas mer sällan än en gång per år. Mötet sammankallas av bolagets verkställande organ. Bolagsstämmans frekvens påverkas av antalet registrerade medlemmar i bolaget, deras status (juridiska personer eller individer) och deras geografiska läge. Detta är ganska rimligt, eftersom medlemmar i samhället som inte är bosatta i samhället måste resa till möten på egen bekostnad.

Årsstämma ska hållas tidigast två och senast fyra månader efter räkenskapsårets utgång. Två månader krävs för att summera balansräkningarna, eftersom deras godkännande är en av de obligatoriska punkterna på bolagsstämmans dagordning.

Stadgan för en LLC bestämmer också skälen för att hålla en extra bolagsstämma för företagets deltagare. För att kalla till ett oplanerat möte krävs att det finns tillräckligt allvarliga skäl som rör minst 10 % av bolagets medlemmars intressen.

Extra möte sammankallas av verkställande organet. Kallelseinitiativet kan komma från förvaltningsrådet eller styrelsen, revisionskommissionen, internrevisorn, bolagets faktiska verkställande organ samt från bolagets deltagare till ett belopp av minst 10 % av deltagarlista. Initiativtagarna till mötet skickar en formell begäran till verkställande organet som ska behandlas inom fem dagar.

Bolagets verkställande organ behandlar begäran om att hålla ett extra möte och beslutar om det ska hållas eller inte. I det andra fallet meddelas en vägran att hålla mötet.

Verkställande organet är skyldigt att vid utnämning av dagordning för extra sammanträde följa upp om ärenden på dagordningen ligger inom bolagsstämmans behörighet. Sådana är erkända, till exempel alla frågor som rör efterlevnaden av federala lagar.

Frågor som ingår i dagordningen kan inte tas bort från den eller ändras. verkställande organ- Detta är endast bolagsstämmans privilegium. Däremot har verkställande organet för eget initiativ kan lägga till ytterligare frågor och punkter på dagordningen.

Termen för att hålla ett extra möte med LLC-deltagare är 45 dagar från dagen för godkännande av begäran om dess hållande. I händelse av att verkställande organet vägrar att hålla ett extra möte eller om tidsfristen på 45 dagar inte iakttas, kan mötet hållas av dess direkta initiativtagare på egen bekostnad. I detta fall är företagets verkställande organ skyldigt att förse initiativgruppen med personuppgifter för alla, utan undantag, deltagare i företaget, både juridiska personer och individer.

Alla deltagare som anländer till bolagsstämman är anmälda före öppnandet. Du kan delta personligen eller genom en representant. Fullmakt utfärdad av en medlem i bolaget - naturlig person, attesterad. Representanter juridiska personer uppvisa en fullmakt med bolagets sigill.

Mötet öppnas av chefen för det verkställande organet - företagets direktör. Om ett extra möte har initierats av ett annat organ eller en ansvarig person (revisor, revisor, styrelse) uppmanas chefen för detta organ att öppna mötet. Han föreslår att en ordförande väljs. Val förrättas med enkel majoritet av rösterna. Alla andra omröstningar under bolagsstämman är dock mer komplexa. Till exempel, vid val av ledningsorgan i ett företag, används kumulativ röstning, då antalet deltagare multipliceras med det totala antalet röster. I vissa fall krävs det att man samlar minst två tredjedelar av rösterna för att fatta beslut.

Vid både års- och extramöte med bolagets deltagare ska protokoll föras. Deltagare har rätt att få utdrag ur den från revisionskommissionen. Inom tio dagar från mötesdagen ska protokollet skickas till alla deltagare per post eller med hjälp av elektroniska medel kommunikation.

Bolagsstämmans beslut är bindande för alla bolagets organ. Deltagarna håller inte med fattade beslut, har rätt att överklaga dem i domstol.

När man håller ett möte är det först och främst nödvändigt att ta hänsyn till att i enlighet med artikel 181.2 i Ryska federationens civillagstiftning anses mötets beslut antaget om majoriteten av mötesdeltagarna röstade för det och samtidigt deltog minst femtio procent av det totala antalet deltagare i mötet.

För aktiebolag är denna bestämmelse också inskriven i artikel 58 i lagen "om aktiebolag": en bolagsstämma är juridiskt behörig (har beslutförhet) om den närvaras av aktieägare med sammanlagt mer än hälften av rösterna för de utestående röstberättigade aktierna i bolaget. Om det inte är beslutfört för att hålla ett möte (både årligt och extra), kan det hållas igen med samma dagordning.

Ett upprepat aktieägarmöte kommer att vara behörigt om minst 30 % av de utestående röstberättigade aktierna i bolaget deltar i det (punkt 3 i artikel 58 innehåller en indikation om att för aktiebolag med fler än 500 000 aktieägare kan stadgan föreskriva för ett beslutförhet som är mindre än 30% Sålunda kan stadgan för dessa bolag innehålla vilket beslutfört som helst för valbarhet för ett upprepat möte). Om en upprepad bolagsstämma hålls mindre än 40 dagar från den dag då föregående stämma inte ägde rum, bestäms de personer som är berättigade att delta i stämman enligt förteckningen över personer som har rätt att delta i stämman för den föregående (misslyckat) möte. Dessutom, i avsaknad av beslutförhet för att hålla en årlig bolagsstämma på grundval av ett domstolsbeslut, senast 60 dagar senare, bör en upprepad bolagsstämma med samma dagordning hållas (ytterligare överklagande till domstolen i detta fall) krävs inte. En upprepad bolagsstämma sammankallas och hålls av den person eller det organ i bolaget som anges i domstolsbeslutet, och om den angivna personen eller bolagets organ inte har kallat till bolagsstämman inom den tid som anges av bolagsstämman. domstolsbeslut, sammankallas och hålls den upprepade bolagsstämman av andra personer eller organ i bolaget som har framställt talan till domstolen, förutsatt att dessa personer eller bolagsorganet anges i domstolsbeslutet.

Situationen är annorlunda med extra bolagsstämmor: i avsaknad av beslutförhet för att hålla en extra bolagsstämma på grundval av ett domstolsbeslut, hålls inte en upprepad bolagsstämma.

I aktiebolag räknas, vid fastställande av beslutförhet, antalet röster från det totala antalet röster för bolagets deltagare, medan i en JSC beräknas röstantalet utifrån de röster som de röstande aktierna till de delägare som deltar i ger. mötet.

Behörigheten för bolagsstämman för deltagare i ett aktiebolag bestäms av bolagets stadga i enlighet med lagen (klausul 1 i artikel 33 i lagen). Föreningens medlemmar har rätt att självständigt bestämma vilka frågor de kommer att behandla vid sina möten, om det inte finns några tvingande föreskrifter i denna fråga. rättsliga föreskrifter fastställt i den ryska federationens civillag, lagen och andra federala lagar.

Samtidigt är bolagets medlemmar, som definierar bolagsstämmans kompetens i stadgan, skyldiga att hänvisa till det frågor som enligt lagen endast bör avgöras av bolagsstämman för bolagsmedlemmarna. . Vi talar i första hand om frågor relaterade till bolagsstämmans exklusiva kompetens, som anges i punkt 2 i art. 33 i lagen.

Den exklusiva kompetensen för bolagsstämman för medlemmar i bolaget omfattar:

1) fastställande av huvudinriktningarna för företagets verksamhet, samt fatta beslut om deltagande i föreningar och andra fackföreningar av kommersiella organisationer;

2) förändringar i företagets stadgar, inklusive förändringar av storleken på företagets charterkapital;

3) ändringar i stiftelseurkunden;

4) bildandet av företagets verkställande organ och tidig uppsägning av deras befogenheter, samt antagandet av ett beslut om överföring av befogenheterna för företagets enda verkställande organ till en kommersiell organisation eller en enskild företagare ( chef), godkännande av en sådan chef och villkoren för ett avtal med honom;

5) val och förtida uppsägning av befogenheterna för revisionskommissionen (revisorn) i företaget;

6) godkännande av årsredovisningar och årsbokslut;

7) fatta beslut om fördelningen av bolagets nettovinst mellan bolagets deltagare;

8) godkännande (antagande) av dokument som reglerar företagets interna verksamhet (företagets interna dokument);

9) fatta beslut om placeringen av obligationer och andra aktierelaterade värdepapper av företaget;

10) utnämning av en revision, godkännande av revisor och fastställande av betalningsbeloppet för hans tjänster;

11) fatta beslut om rekonstruktion eller likvidation av företaget;

12) tillsättande av likvidationskommission och godkännande av likvidationsbalansräkningar;

13) lösning av andra frågor som stadgas i lagen.

Frågor som hänförs till bolagsstämmans exklusiva behörighet för bolagets deltagare kan inte delegeras till dem för beslut av bolagets styrelse (tillsynsnämnd) med undantag för fall som föreskrivs i lagen, samt för ett beslut av företagets verkställande organ.

I praktiken är det inte ovanligt att deltagarna är okritiska mot utkastet till stadgan, som definierar de frågor som bolagsstämman behandlar. Som ett resultat av detta kan en överbelastning av bolagsstämmans kompetens med sekundära frågor som inte är av grundläggande karaktär påverka deras operativ lösning... Och vice versa, när man bestämmer bolagsstämmans kompetens, bör man ta hänsyn till detaljerna för en viss organisation, företag (fastighetskomplex), de gemensamma intressena för alla medlemmar i samhället.

Det är också viktigt att ta hänsyn till att ju fler befogenheter bolagsstämman får, desto mindre blir kompetensomfattningen för andra ledningsorgan. I detta avseende är det tillrådligt att hitta en sådan "gyllene medelväg" som skulle göra det möjligt för styrelsen (tillsynsrådet) och generaldirektören (direktören) att fungera fullt ut, utan att minska deras ansvar för att lösa relevanta frågor om företagsledning *(53) .

Som redan nämnts kan bolagsstämman för bolagets deltagare vara ordinarie eller extraordinär. I artikel 34 i lagen fastställs särskilda regler för att hålla en ordinarie bolagsstämma för deltagare i ett aktiebolag. Det finns inga sådana normer i den ryska federationens civillag. I art. 34 i lagen kombinerar tvingande normer som fastställer regler som är bindande för ett affärsföretag, och dispositiva normer som relaterar lösningen av vissa frågor till genomförandet av bolagsstämman för deltagare i bolaget. Relationer som uppstår i samband med den årliga bolagsstämman regleras på samma sätt (se till exempel artikel 47 i den federala lagen "Om aktiebolag").

Nästa bolagsstämma för bolagets deltagare hålls inom de tidsramar som bestäms av bolagets stadgar, dock minst en gång per år. Ett sådant möte kallas av bolagets verkställande organ.

Bolagets stadgar ska fastställa tidpunkten för nästa bolagsstämma, då årsresultatet av bolagets verksamhet godkänns. Angiven bolagsstämma för bolagets deltagare ska hållas tidigast två månader och senast fyra månader efter räkenskapsårets utgång.

Det bör noteras att bestämmelserna i art. 34 i lagen bör ses i förening med andra regler som fastställs i andra artiklar i 1 kap. IV i lagen. Statusen för bolagsstämman för medlemmar i bolaget (ordinarie och extraordinära) som bolagets högsta organ bestäms av reglerna i art. 32 i lagen, som nämns ovan. Bolagsstämmans kompetens, inklusive den exklusiva, regleras av art. 33 i lagen. Förfarandet för att sammankalla och hålla en bolagsstämma, dess beslutsfattande bestäms av reglerna i art. 36-38 i lagen.

Rätten att delta i förvaltningen av bolagets angelägenheter på det sätt som föreskrivs i lag och ingående dokument aktiebolag, hör till numret grundläggande rättigheter dess deltagare (se artikel 8 i lagen). Vid nästa bolagsstämma för deltagare i ett aktiebolag har därför alla deltagare i det aktuella bolaget (deras representanter) rätt att närvara med avgörande röst och delta i diskussionen av frågor på dagordningen. Bestämmelserna i de ingående dokumenten eller beslut av bolagets organ som begränsar dessa rättigheter för bolagets deltagare är ogiltiga, d.v.s. är ogiltiga och inte tillämpliga från tidpunkten för godkännandet av de ingående dokumenten eller antagandet av liknande beslut.

V obligatorisk nästa bolagsstämma för bolagets deltagare ska hållas minst en gång per år. Samtidigt tillåter lagen att ett sådant möte kan hållas oftare om deltagarna i aktiebolaget fastställer lämpliga regler i bolagets stadga.

Rätten att kalla till nästa bolagsstämma för deltagare i ett aktiebolag tillkommer som huvudregel bolagets verkställande organ. Denna regel är formulerad som en tvingande norm, men det bör komma ihåg att i det fall som föreskrivs i lagen och bolagets stadgar utövas motsvarande befogenheter av bolagets styrelse (tillsynsnämnd) (se artikel 32 i lagen). Lagen bestämmer inte vilket särskilt verkställande organ i bolaget som sammankallar bolagsstämman för bolagets deltagare – enskilda eller kollegiala. Därför, vid bildande i ett företag, utöver ett ensamt och kollegialt verkställande organ, måste denna fråga tydligt lösas i företagets stadga.

Det är tillrådligt att komma ihåg att kallelsen till en bolagsstämma för bolagets deltagare inte bara är en rättighet utan också en skyldighet för det verkställande organet. Därför, när tidsfristen för nästa bolagsstämma för bolagets deltagare närmar sig, är bolagets verkställande organ skyldigt att meddela alla bolagets deltagare senast 30 dagar före dagen för dess innehav och vidta andra åtgärder enligt art. 36 i lagen.

Vi framhåller att datum för att hålla årsstämma för bolagets deltagare (d.v.s. den bolagsstämma vid vilken årsresultatet av bolagets verksamhet godkänns) ska anges i aktiebolagets stadgar. Denna regel är obligatorisk. Samtidigt har i andra stycket art. 34 i lagen innehåller en dispositiv norm - datumet för mötet kan fastställas inom ett visst tidsintervall, men inte tidigare än två månader och inte senare än fyra månader efter räkenskapsårets slut. Införandet av särskilda regler om tidpunkten för årsstämman beror på ett antal villkor, särskilt på volymen av företagets finansiella och ekonomiska verksamhet, dess struktur (närvaro av filialer, representationskontor, andra strukturella divisioner) , förekomsten av beroenderelationer, komplexiteten i ekonomiska band osv.

För aktiebolag bestäms också tidpunkten för årsstämman i stadgan, men en sådan stämma ska hållas tidigast två månader och senast sex månader efter utgången av bolagets räkenskapsår (47 § i den federala lagen "Om aktiebolag").

I utländsk och inhemsk praxis används termen "räkenskapsår" för att beteckna den period för vilken årsredovisningen upprättas. Till exempel, i Storbritannien finns det två slutdatum för räkenskapsåret, 31 mars och 31 december. I USA, för de allra flesta företag, är den 31 december slutet av det räkenskapsår som motsvarar "skatteåret".

Ryska federationens redovisningslagstiftning arbetar med konceptet "rapporteringsår". Enligt art. 14 ФЗ daterad 21 november 1996 "Om bokföring" *(54) rapporteringsåret för alla organisationer är kalenderåret - från 1 januari till och med 31 december.

Det första rapporteringsåret för nyskapade organisationer är perioden från datumet för deras statliga registrering till 31 december motsvarande år, och för organisationer som skapats efter 1 oktober - till 31 december nästa år. Data om affärstransaktioner som utförts före den statliga registreringen av organisationer (till exempel relaterade till bildandet av auktoriserat kapital, köp av utrustning, hyra av lokaler etc.) ingår i deras finansiella rapporter för den första rapporteringsår... Bokslutet upprättas för redovisningsåret. För upprättande av finansiella rapporter är rapportdatumet den sista kalenderdagen i rapportperioden. Följaktligen, för upprättande av årsbokslut, är rapportdatumet den 31 december.

Beslut vid nästa bolagsstämma för deltagare i ett aktiebolag fattas i enlighet med de regler som fastställs i art. 37, 38 och andra artiklar i lagen samt i respektive bolags stadgar.

Den extra bolagsstämman för bolagets deltagare, liksom den ordinarie bolagsstämman, är bolagets högsta organ (artikel 32 i lagen) och utövar kompetensen för bolagsstämman för bolagets deltagare, som fastställs i art. 33 och andra artiklar i lagen samt i bolagets stadga. Samtidigt är det knappast tillrådligt att hänvisa behandlingen av frågor som är logiska att ta upp på årsstämman för bolagets deltagare till den extra bolagsstämmans kompetens (till exempel om godkännande av årsredovisningar och årsbalanser) lakan etc.).

Enligt punkt 1 i art. 35 i lagen hålls extra bolagsstämma för bolagets deltagare i fall som bestäms av bolagets stadgar, liksom i andra fall om bolagets och dess deltagares intressen kräver sådan bolagsstämma.

En särskild förteckning över skäl för att kalla till och hålla en extra bolagsstämma för deltagare i ett aktiebolag ska således upprättas i respektive bolags stadga. Dessutom tillåter lagen att om en extra bolagsstämma krävs av bolagets eller dess deltagares intressen, hålls extra bolagsstämma för bolagets deltagare även i andra fall. Det är följaktligen omöjligt att upprätta en sluten (uttömmande) förteckning över skäl för att kalla till och hålla en extra bolagsstämma med bolagets deltagare i bolagets stadgar.

Initiativet att kalla till en extra bolagsstämma för deltagare i bolaget kan höra till de ämnen, uttömmande uppräknade i första stycket i punkt 2 i art. 35 i lagen, - till bolagets verkställande organ, styrelsen (tillsynsrådet), revisionskommissionen (revisorn) för bolaget, revisorn samt bolagets deltagare som sammanlagt innehar minst 1/10 av det totala antalet röster för bolagets deltagare. Andra personer har inte rätt att initiera kallelse till extra bolagsstämma för bolagets deltagare.

Regeln att de medlemmar i bolaget som sammanlagt innehar minst 1/10 av bolagsledamöternas totala röstetal har rätt att kräva extra bolagsstämma är enligt vår mening otillåten att tolka extensivt. Utifrån bokstavstolkningen av denna bestämmelse gäller den inte i det fall det angivna röstetalet ägs av en medlem i aktiebolaget. Vi kommer att finna bekräftelse på denna slutsats, särskilt i punkt 4 i art. 37 i lagen, som slår fast att ett möte som kallas av deltagarna i bolaget öppnas av "en av deltagarna som kallat till mötet."

Den förtydligade regeln fastställs av lagen för att säkerställa minoritetens intressen bland bolagets medlemmar och tillåter dessa medlemmar att faktiskt delta i förvaltningen, vars andelar i det auktoriserade kapitalet i ett sådant affärsbolag är relativt små. Detta är en av skillnaderna mellan ett aktiebolag och ett aktiebolag, där stora investerares intressen till stor del skyddas. För jämförelse kan det erinras om att en liknande fråga löses annorlunda i Ryska federationens aktielagstiftning. Den federala lagen "Om aktiebolag" ger aktieägare (aktieägare) som äger minst 10 % av röstberättigade aktier rätt att kräva sammankallande av en bolagsstämma (klausul 1 i artikel 55). Med andra ord kan bolagsstämma i ett aktiebolag sammankallas på initiativ av en eller flera aktieägare som har tillräckligt många röster för detta.

Utländsk lagstiftning om bolag ger möjlighet för deltagare i affärsbolag med ett mindre antal röster än det antal röster som fastställs i lagen, att kräva en extra bolagsstämma, om det är nödvändigt av hänsyn till deras organisation. Till exempel, enligt 122 i Förbundsrepubliken Tysklands aktielag, tillkommer rätten att kräva kallelse till en bolagsstämma aktieägare vars andel i bolagets fasta kapital är minst 1/20 av beloppet (5 procent av storleken på detta kapital, och bolagets stadga kan minska det erforderliga beloppet av sökandes totala deltagande i det fasta kapitalet och vara mindre än 5%. Rätt att påkalla kallelse till extra bolagsstämma åtnjutas också, enligt art. 394 i Republiken Polens handelslag, aktieägare som representerar minst 1/10 av det auktoriserade kapitalet, även om stadgan, det angivna beloppet kan minskas.

Observera att lagen inte tillåter möjligheten att i stadgan fastställa mindre än vad som anges i punkt 2 i art. 35, röstetalet, det lägsta som krävs för att medlemmarna i ett aktiebolag skall ha rätt att kräva kallelse till extra stämma.

Rätten att sammankalla en extra bolagsstämma för deltagare i bolaget tillhör bolagets verkställande organ - ensam eller kollegialt, beroende på vilken kompetens hos vilket verkställande organ denna rätt tillskrivs genom aktiebolagets stadga. Denna rätt är samtidigt verkställande organets ansvar.

Bolagets verkställande organ ska inom fem dagar från dagen för mottagandet av begäran om att hålla en extra bolagsstämma för deltagare i bolaget överväga detta krav och fatta beslut om att hålla en extra bolagsstämma för deltagare i bolaget eller vägra att hålla den. Beslutet att vägra att hålla en extra bolagsstämma för deltagare i bolaget får fattas av bolagets verkställande organ endast om:

om förfarandet för att lämna in en begäran om att hålla en extra bolagsstämma för bolagets deltagare, som fastställts i lagen, inte har iakttagits;

om ingen av de frågor som föreslås för att tas upp på dagordningen för den extra bolagsstämman för bolagets deltagare faller inom dess behörighet eller inte uppfyller kraven i federala lagar.

Således, i punkt 2 i art. 35 i lagen fastställer den tvingande normen endast två skäl för det verkställande organet att fatta beslut om att vägra att hålla en extra bolagsstämma med bolagets deltagare. Dessa grunder är inte föremål för en vid tolkning.

Det bör noteras att eftersom denna paragraf hänvisar till överensstämmelsen av de frågor som ska inkluderas på dagordningen med kraven i federala lagar, är det oacceptabelt att bedöma dessa frågor för överensstämmelse med kraven i stadgar. Behörigheten för bolagsstämman för medlemmar i bolaget bestäms enligt reglerna i art. 32, 33 m. m. lagen, samt bolagets stadga.

I enlighet med angivna kriterier fattas beslut om att hålla eller vägra att hålla en extra bolagsstämma med bolagets deltagare. En särskild regel upprättas för det fall att en eller flera frågor som föreslås av initiativtagaren till en extra bolagsstämma för att tas upp på dagordningen inte faller inom bolagsstämmans behörighet eller inte uppfyller kraven i federala lagar. Sådana frågor finns inte med på dagordningen, även om bolagets verkställande organ fortfarande är skyldigt att fatta beslut om att hålla en extra bolagsstämma.

Om det verkställande organet inte fattar beslut om kallelse till extra bolagsstämma för deltagare i bolaget inom föreskriven tid, eller fattas beslut om vägran att hålla den, ska styrelsen (förvaltningsrådet) i bolaget, revisionskommission (revisor), revisorn, deltagarföreningarna som sammanlagt besitter minst en tiondel av det totala antalet röster för bolagets deltagare, beroende på vem som initierat kallelsen till motsvarande extra bolagsstämma.

Om en eller flera frågor som föreslås för att tas upp på dagordningen för den extra bolagsstämman för bolagets deltagare inte faller inom bolagsstämmans behörighet eller inte uppfyller kraven i federala lagar, så ingår inte dessa frågor i dagordningen.

Lagen definierar inte tydligt innehållet i kravet på att kalla till extra bolagsstämma med bolagets deltagare. Det förefaller som om det bör innehålla den exakta lydelsen av de frågor som ska läggas fram för det extra stämman, skälen till att dessa frågor tas upp samt ett förslag om formen för den extra bolagsstämma som ska inledas, datum och tidpunkt för dess hållande. Samtidigt ska kravet som härrör från deltagarna i bolaget även innehålla uppgifter om storleken på deras andelar i aktiebolagets auktoriserade kapital.

Begäran om att hålla extra bolagsstämma sänds till bolagets verkställande organ, berättigat att kalla till sådan stämma. Formen för det extra mötet (gemensam närvaro eller frånvaronröstning) fastställs genom beslut av det verkställande organet i enlighet med den form som föreslagits av initiativtagaren till mötet. Ett sådant krav övervägs av det verkställande organet inom 5 dagar, och om beslutet att sammankalla en extra bolagsstämma inte antas av det inom denna period, gäller reglerna i punkt 4 i art. 35 i lagen.

Ordalydelsen av de frågor som föreslås för upptagande på dagordningen för den extra bolagsstämman av bolagets deltagare ska behållas av det verkställande organet i den upplaga som föreslagits av motsvarande initiativtagare till ett sådant möte. Den form för att hålla en extra bolagsstämma som initiativtagaren till mötet föreslår (gemensam närvaro eller frånvaronomröstning) kan inte heller ändras. Bolagets verkställande organ har dock rätt att, utöver de frågor som föreslagits av initiativtagaren till stämman, på eget initiativ ta upp eventuella ytterligare frågor på dagordningen för den extra bolagsstämman för deltagarna i bolaget. Ämnet för dessa ytterligare frågor bestäms endast av det organ som kallar till det extra mötet.

I punkt 3 i art. 35 i lagen fastställer den maximala period under vilken (med början från den dag då det verkställande organet tar emot den relevanta begäran) mötet måste hållas utan underlåtenhet: om beslut fattas om att hålla en extra bolagsstämma för bolagets deltagare, nämnda allmänna möte måste hållas senast fyrtiofem dagar från dagen för mottagandet krav på sitt uppförande.

Ämnet för behandling av en extra bolagsstämma för deltagare i ett företag är vanligtvis frågor som är föremål för snabb lösning, därför är tidsramen för dess innehav ganska strikt. Denna period inkluderar en 5-dagarsperiod för att fatta beslut om att hålla ett möte, som fastställs i paragraf 2 i art. 35, liksom villkoren i art. 36 i lagen.

Om verkställande organet inom fem dagar från mottagandet av begäran om att hålla en extra bolagsstämma för deltagare i ett aktiebolag inte beslutat att hålla ett sådant möte eller vägrat att hålla det, ska de organ eller personer som har skickat relevant begäran till verkställande organet har rätt att kalla till mötet. I detta fall måste de uppfylla kraven i art. 36 i lagen, och företagets verkställande organ är skyldigt att förse dem med en förteckning över deltagare i företaget med deras adresser (se andra stycket i paragraf 4 i artikel 35 i lagen).

För det fall att kallelsen till en sådan extra bolagsstämma senare av bolagets deltagare erkänns som nödvändig eller ändamålsenlig, ska denna extra bolagsstämma eller nästa bolagsstämma för bolagets deltagare ha rätt att besluta om ersättning till initiativtagaren (s. ) att sammankalla ett extra möte med kostnaderna för att förbereda, sammankalla och genomföra det. Den angivna ersättningen sker på samhällets bekostnad.

Bolagsstämman har också rätt att inte godkänna initiativtagaren till den extra bolagsstämmans agerande, till exempel i de fall bolagets deltagare anser att de frågor som lämnats till behandling inte har betydelse för bolagets verksamhet eller det varit tillåtet att lösa dem inte omgående, utan vid nästa bolagsstämma. Kostnaderna för att hålla en extra bolagsstämma i bolaget får i dessa fall inte ersättas till de organ eller personer som begärt att hålla den.

Förfarandet för att kalla till bolagsstämma för deltagare i ett aktiebolag regleras i detalj av art. 36 i lagen. Observera att den ryska federationens civillag inte har fastställt sådana regler, men liknande regler finns i Ryska federationens aktielagstiftning (till exempel artiklarna 52, 53, etc. i den federala lagen "Om aktiebolag" Företag").

Regler för konst. 36 i lagen tillämpas lika på förfarandet för att kalla till en ordinarie och extra bolagsstämma för deltagare i ett aktiebolag. De flesta av reglerna i denna artikel är obligatoriska, men den innehåller också dispositiva regler.

I enlighet med punkt 1 i art. 36, är det eller de som sammankallar bolagsstämman för bolagets deltagare skyldigt att senast 30 dagar före dess håll meddela varje deltagare i bolaget med rekommenderat brev till den adress som anges i förteckningen över bolagsdeltagare, eller i annan sätt som föreskrivs i bolagets stadga.

Det eller de personer som äger de rättigheter och skyldigheter som är förknippade med att sammankalla en bolagsstämma för deltagare i ett aktiebolag kan vara företagets enda eller kollegiala verkställande organ, chefen (om det enda verkställande organets befogenheter har överförts till honom), bolagets styrelse (tillsynsrådet), revisionen bolagets uppdrag (revisor), bolagets revisor, bolagets deltagare, som sammanlagt innehar minst 1/10 av det totala antalet av rösterna för deltagarna i företaget.

Nästa bolagsstämma för deltagare i ett aktiebolag sammankallas av bolagets verkställande organ eller chefen om befogenheterna för bolagets enda verkställande organ har överförts till honom och befogenheterna att sammankalla nästa möte inte tillskrivs. enligt bolagets stadga till kompetensen hos bolagets kollegiala verkställande organ.

Detsamma gäller rätten att sammankalla en extra bolagsstämma för deltagare i bolaget, utom i det fall som anges i punkt 4 i art. 35 i lagen, när befogenheterna att sammankalla ett sådant möte genom lagen delegeras till respektive initiativtagare till den extra bolagsstämman - bolagets styrelse (tillsynsnämnd), bolagets revisionskommission (revisor), bolagets revisor, bolagsdeltagare som sammanlagt har minst 1/10 av bolagets medlemmars totala röster.

I punkt 1 i art. 36 i lagen fastställer tvingande skyldigheten för innehavarna av befogenheterna att inom den tidsperiod som anges i denna paragraf sammankalla en bolagsstämma för deltagare i bolaget för att personligen underrätta alla deltagare i bolaget om hur stämman hålls. Om stadgan för ett aktiebolag inte föreskriver någon annan metod för sådan anmälan, utförs den på det sätt som anges i denna paragraf.

Klausul 2 i art. 36 i lagen bestämmer innehållet i kallelsen till en bolagsstämma och fastställer reglerna för bildandet av dagordningen för detta möte: kallelsen måste ange tid och plats för bolagsstämman för bolagets deltagare, samt den föreslagna dagordning.

Varje medlem i bolaget har rätt att lämna förslag om upptagande av ytterligare frågor på dagordningen för bolagsstämman senast 15 dagar före dess håll. Ytterligare frågor, med undantag för frågor som inte faller inom behörigheten för bolagsstämman för medlemmar i bolaget eller inte uppfyller kraven i federala lagar, ingår i dagordningen för bolagsstämman för medlemmar i bolaget.

Rätten att lämna förslag till upptagande av ytterligare frågor på dagordningen för bolagsstämman av bolagets deltagare tillkommer således alla bolagets deltagare, oavsett antalet röster de innehar. Huvudvillkoret här är iakttagandet av den 15-dagarsperiod som fastställs i denna norm före dagen för motsvarande bolagsstämma.

Ytterligare frågor som föreslås av bolagets deltagare ska tas upp på dagordningen för bolagsstämman för bolagets deltagare, om två villkor är uppfyllda: bolagsstämmans dag; b) ytterligare frågor ligger inom bolagsstämmans behörighet för bolagets deltagare och uppfyller kraven i federala lagar.

Ytterligare frågor som föreslås för upptagande på dagordningen för bolagsstämman av bolagets deltagare, om ovanstående villkor är uppfyllda, tas upp på stämmans dagordning i samma upplaga som de presenterades av bolagets deltagare. Lagen förbjuder direkt det eller de som kallar till bolagsstämman för bolagets deltagare att ändra formuleringen av de ärenden som föreslås till dagordningen. Därför kan denna fråga inte lösas på annat sätt i företagets stadga eller interna dokument.

Det eller de som kallar till bolagsstämman för bolagets deltagare har inte rätt att ändra ordalydelsen av ytterligare frågor som föreslås tas upp på dagordningen för bolagsstämman för bolagets deltagare.

Om det på förslag av bolagets deltagare görs ändringar i den inledande dagordningen för bolagsstämman för bolagets deltagare, är det eller de som kallar till bolagsstämman för bolagets deltagare skyldiga att underrätta alla bolagets deltagare senast den 10. dagar innan dess hållning av de ändringar som gjorts i dagordningen.

Under de ändringar i dagordningen för den sammankallade bolagsstämman, som avses i 2 fjärde stycket i art. 36 i lagen bör man först och främst förstå förändringarna i samband med införandet av ytterligare frågor på dagordningen, som nämndes ovan. Dessutom kan det eller de personer som kallar till mötet, i de fall lagen tillåter, göra andra ändringar av bolagsstämmans ursprungliga dagordning, till exempel om detta beror på kärnan i en tilläggsfråga som tagits upp på dagordningen.

Om ändringar görs i den ursprungliga dagordningen för den bolagsstämma som sammankallas, är det eller de personer som kallar till motsvarande stämma skyldiga att meddela samtliga medlemmar i bolaget om dessa ändringar senast 10 dagar före dagen för kallelsen till bolagsstämman. Uppenbarligen, i samband med denna bestämmelse i lagen, betyder termen "anmäla" skyldigheten för det relevanta organet eller personen att ha bevis för att skicka meddelanden om ändringar i dagordningen, daterad senast den angivna tiden. Metoden för sådan anmälan kan bestämmas i företagets stadga, och om stadgan inte fastställer motsvarande regler, skickas varje meddelande med rekommenderat brev.

Vid prövning av klagomål från bolagsledamöter om vägran att tillgodose deras krav att kalla till extra stämma eller att ta upp ytterligare frågor på stämmans dagordning, ska domstolarna ta hänsyn till att förteckningen över de grunder på vilka en medlem i bolaget kan nekas att uppfylla de angivna kraven i art. 35 och 36 i lagen är heltäckande. Om vägran att uppfylla sådana krav ges på grunder som inte föreskrivs i lagen, måste domstolen förklara det olagligt och ålägga bolaget (styrelsen) att uppfylla de relevanta kraven för deltagaren - att kalla till en extra bolagsstämma, lägga till ytterligare frågor till mötets dagordning (se punkt 21 resolution N 90/14 daterad 9.12.1999).

I punkt 3 i art. 36 i lagen föreskriver kraven på information och material som måste tas emot av alla medlemmar i bolaget inför bolagsstämman, reglerna för deras presentation och bekantskap med informationen däri. Den information och det material som ska lämnas till bolagets deltagare vid förberedelsen av bolagsstämman för bolagets deltagare inkluderar bolagets årsredovisning, slutsatserna från revisionskommissionen (revisorn) i bolaget och revisorn baserat på resultatet av revisionen av bolagets årsredovisningar och årsbokslut, information om kandidaten (kandidaterna) till bolagets verkställande organ, bolagets styrelse (förvaltningsrådet) och bolagets revisionskommission (revisorer), utkastet av ändringar och tillägg till bolagets ingående handlingar, eller utkastet till bolagets ingående handlingar i en ny upplaga, bolagets utkast till interna handlingar samt annan information (material), som föreskrivs i stadgan om företaget.

I listan ovan över information och material som fastställts i första stycket i paragraf 3 i art. 36 tillhandahålls information och material som å ena sidan bör anses vara det minsta nödvändiga för nästa bolagsstämma, till exempel ett årsmöte (de tre första typerna av material), och å andra sidan som valfritt , beroende på vilka frågor som tas upp på dagordningen för nästa eller en extra bolagsstämma för deltagare i ett aktiebolag (andra typer av information och material och vid behov de tre första typerna).

Om ett annat förfarande för att göra bolagets deltagare bekant med information och material inte föreskrivs i bolagets stadgar, är det eller de som kallar till bolagsstämman för bolagets deltagare skyldiga att sända dem information och material tillsammans med en anmälan till det allmänna möte, och vid ändring av dagordningen, relevant information och material skickas tillsammans med kallelsen om sådan ändring.

Angivna uppgifter och material inom 30 dagar före bolagsstämman för bolagets medlemmar ska lämnas till alla bolagets medlemmar för bekantskap i bolagets verkställande organs lokaler. Bolaget är skyldigt att på begäran av en medlem i bolaget förse denne med kopior av dessa handlingar. Den avgift som samhället tar ut för att tillhandahålla dessa exemplar får inte överstiga kostnaden för deras produktion.

Regeln om att bekanta deltagarna i ett aktiebolag med material och information, fastställd i tredje stycket i punkt 3 i art. 36 i lagen innebär att 30 dagar före bolagsstämmans början och längre fram till datumet för dess kallelse måste detta material och annan information förvaras i lokalerna för bolagets verkställande organ på en plats som är tillgänglig för alla deltagare i företaget. Denna regel motsvarar normerna i art. 50 i lagen, som definierar de allmänna reglerna för förvaring av företagshandlingar.

I enlighet med punkt 4 i art. 36 i lagen kan bolagets stadga föreskriva kortare perioder än de som anges i denna artikel. Denna dispositiva norm gäller för alla termer som nämns i art. 36. Det finns bara en begränsning som tillämpas här - villkoren i stadgan kan inte vara längre än de som fastställs i art. 36 i lagen.

Artikel 36 i lagen reglerar mycket detaljerat förfarandet för att kalla till bolagsstämma med bolagets deltagare. Om det under förberedelsen av mötet förekommer avvikelser från dess normer, kan mötets laglighet endast fastställas om alla deltagare (representanter för deltagare) i företaget är registrerade vid ett sådant möte.

Den ryska federationens civillag innehåller inga normer för förfarandet för att hålla en bolagsstämma för deltagare i ett aktiebolag, vilket endast anger att kompetensen hos de styrande organen för sådana ekonomiska samhället, såväl som förfarandet för att fatta beslut av dessa organ bestäms i enlighet med den ryska federationens civillagstiftning, lagen om aktiebolag och företagets stadga (klausul 2, artikel 91 i den ryska civillagen). Federation).

Närmare lagreglering av förfarandet för att hålla en bolagsstämma för deltagare i ett aktiebolag utförs av art. 37 i lagen. Enligt punkt 1 i denna artikel hålls bolagsstämman för bolagets deltagare på det sätt som föreskrivs i lagen, bolagets stadga och dess interna dokument (till exempel förordningen om bolagsstämman för deltagare i ett begränsat ansvar bolaget, stadgarna för bolagsstämman för bolagets deltagare, föreskriften om förfarandet för beslut av föreningens bolagsstämmomedlemmar och reglerna för deras genomförande m.m.). I den del som inte regleras av lagen, stadgan och företagets interna dokument, fastställs förfarandet för att hålla en bolagsstämma för deltagare genom ett beslut av bolagsstämman för deltagare i bolaget.

Observera att artikeln som behandlas fastställer ett enhetligt förfarande för att hålla både ordinarie och extraordinära bolagsstämmor för deltagare i ett aktiebolag.

Om det under bolagsstämman för bolagets deltagare visar sig att lagens normer och de ovan angivna dokumenten inte räcker för att fastställa några procedurmässiga eller andra aspekter av att hålla stämman, har bolagsstämman själv rätt att lösa frågorna som uppstår enligt de regler som fastställts av den. Det är bara viktigt att dessa regler inte strider mot de relevanta bestämmelserna i lagen, stadgan och företagets interna dokument.

Före öppnandet av bolagsstämman för bolagets medlemmar genomförs registrering av anlända medlemmar i bolaget (paragraf 2 i artikel 37 i lagen).

Bolagets medlemmar har rätt att delta i bolagsstämman personligen eller genom sina ombud. Representanter för bolagets medlemmar måste uppvisa dokument som bekräftar deras vederbörliga befogenheter. En fullmakt som utfärdas till en företrädare för en företagsdeltagare ska innehålla uppgifter om den företrädda och ombudet (namn eller titel, bostadsort eller plats, passuppgifter), upprättas i enlighet med kraven i punkterna 4 och 5. av konst. 185 i Ryska federationens civillag eller certifierad av en notarie.

En icke registrerad medlem i bolaget (representant för en medlem i bolaget) har inte rätt att delta i omröstningen.

Således, punkt 2 i art. 37 i lagen fastställer en tvingande regel enligt vilken registrering av deltagarna i bolaget som anlände till bolagsstämman är obligatorisk. Sådan registrering föregår öppnandet av bolagsstämman för bolagets medlemmar. Deltagare i ett aktiebolag bör utgå från denna regel när de utvecklar relevanta bestämmelser i företagets stadga och dess interna dokument. Underlåtenhet att registrera en medlem i bolaget eller dennes ombud berövar vederbörande rösträtten på bolagsstämman.

Lagen ger direkt möjlighet till deltagande i bolagsstämman för bolagets deltagare både personligen och genom ombud, utan att på något sätt begränsa rätten att välja bolagets deltagare. Dessutom är det inte förbjudet för en medlem i bolaget att vid behov ersätta sin företrädare och anförtro genomförandet av sina befogenheter vid en bolagsstämma till en ny företrädare. Det är också tillrådligt att lösa dessa frågor i företagets stadgar och interna dokument i en anda av dispositiv reglering som är inneboende i denna lagnorm.

Representationskontorets relationer kan baseras på en fullmakt, en angivelse av lagen eller en handling från ett auktoriserat statligt eller lokalt myndighetsorgan. Det är tillrådligt att komma ihåg att enligt punkt 2 i art. 182 i den ryska federationens civillag är inte företrädare för en person som agerar, även om det är i andras intresse, utan för egen räkning (till exempel kommersiella mellanhänder, konkursadministratörer, exekutorer i arv, etc.), samt personer som är behöriga att inleda förhandlingar om eventuella framtida transaktioner.

En fullmakt är en skriftlig fullmakt som utfärdas av en person till en annan för representation inför tredje part. Lagen kräver efterlevnad av paragraferna 4 och 5 i art. 185 i den ryska federationens civillagstiftning när man upprättar en fullmakt. En fullmakt utfärdad av en medborgare som är medlem i föreningen kan intygas av den organisation i vilken han arbetar eller studerar, bostadsvårdsorganisationen på hans hemort, förvaltningen av slutenvårdsanstalten, om medborgaren är behandlas där. En fullmakt på uppdrag av en juridisk person (en deltagare i ett aktiebolag) utfärdas undertecknad av dess chef eller en annan person som har behörighet att göra det av dess konstituerande dokument, med denna organisations sigill bifogad.

Om fullmaktsgivaren av någon anledning inte uppfyller dessa villkor ska fullmakten ges en notarieblankett.

Förutsatt att samtliga medlemmar i bolaget (deras ombud) har genomgått registreringsförfarandet, kan bolagsstämman för medlemmar i ett aktiebolag öppnas när som helst efter avslutad registrering fram till den tidpunkt som anges i kallelsen till stämman.

I enlighet med punkt 4 i art. Den 37:e bolagsstämman för bolagets medlemmar öppnas av den person som utför funktionerna i bolagets enda verkställande organ eller av den person som leder företagets kollegiala verkställande organ. Bolagsstämman för bolagets deltagare, sammankallad av bolagets styrelse (förvaltningsrådet), bolagets revisionskommission (revisor), revisorn eller bolagets medlemmar, öppnas av styrelsens ordförande (förvaltningsrådet) i bolaget, ordföranden i bolagets revisionskommission (revisor), revisorn eller någon av deltagarna i bolaget som kallat till denna bolagsstämma.

Följaktligen öppnas nästa bolagsstämma för bolagets deltagare av den person som utför det enda verkställande organets funktioner eller av den person som leder företagets kollegiala verkställande organ. Särskilda regler om detta fastställs i respektive aktiebolags stadgar och interna dokument. Om funktionerna för företagets enda verkställande organ i enlighet med art. 42 i lagen överfördes till chefen, sedan öppnas bolagsstämman för företagets deltagare av en person som är chef, eller chefen för den förvaltande organisationen (en förvaltare av den förvaltande organisationen). En extra bolagsstämma för bolagets deltagare, sammankallad på initiativ av dess verkställande organ, öppnas också.

En extra bolagsstämma för deltagare i ett aktiebolag, sammankallad inte av bolagets verkställande organ, utan av ett eller flera andra organ eller personer som anges i punkt 2 i art. 35 i lagen, i enlighet med reglerna i punkt 4 i art. 37 öppnas av den som leder organet eller agerar på uppdrag av de ledamöter i bolaget som har kallat till denna bolagsstämma eller av annan person som har kallat till denna bolagsstämma (bolagets revisor eller revisor).

Den som öppnar bolagsstämman för bolagets deltagare ska välja en ordförande bland bolagets deltagare. Om inte annat föreskrivs i bolagets stadgar, har vid omröstning i frågan om val av ordförande varje deltagare i bolagsstämman för bolagets deltagare en röst, och beslutet i denna fråga fattas med en majoritet av rösterna av bolagsstämman. totalt antal röster för bolagets deltagare som har rösträtt vid denna bolagsstämma (klausul 5 artikel 37 i lagen).

Ordföranden för bolagsstämman för deltagare i ett aktiebolag väljs således endast bland deltagarna i detta affärsbolag. Andra meningen i punkt 5 i art. 37 i lagen för omröstning om val av ordförande vid stämman fastställs ett undantag från den allmänna regeln för beslutsfattande av bolagets deltagare, enligt vilken varje deltagare i bolaget har ett antal röster som är proportionellt mot dennes andel i bolagsstämman. bolagets auktoriserade kapital (se även artikel 32 i lagen). Vid val av ordförande vid bolagsstämman röstar bolagets medlemmar och inte aktierna i dess aktiekapital. Lagens dispositiva norm ger dock möjlighet att föreskriva andra regler i bolagets stadga än de som anges i den. Observera att detta endast kan göras i stadgan och inte i företagets motsvarande interna dokument.

Skyldigheten att organisera förandet av protokoll från den ordinarie och extra bolagsstämman för bolagets deltagare, punkt 6 i art. 37 i lagen ålägger företagets verkställande organ. Om det finns två typer av verkställande organ i bolaget samtidigt, är det nödvändigt att i stadgan bestämma vem av dem (ensam eller kollegial) som ansvarar för att organisera protokollet från bolagsstämman för bolagets deltagare.

Till skillnad från Ryska federationens aktielagstiftning, som i detalj reglerar kraven för innehållet och reglerna för att upprätta protokoll från bolagsstämman (artikel 63 i den federala lagen "Om aktiebolag"), Law tillhandahåller lösningar på dessa frågor efter godtycke av deltagarna i ett aktiebolag. Som en riktlinje kan vi rekommendera att du här använder reglerna i den specificerade artikeln i den federala lagen "Om aktiebolag", med hänsyn till, naturligtvis, särdragen hos ett aktiebolag.

Protokoll från alla bolagsstämmor för bolagsmedlemmarna arkiveras i protokollet, som när som helst ska lämnas till varje medlem i bolaget för granskning. På begäran av bolagets medlemmar får de utdrag ur protokollet, bestyrkta av bolagets verkställande organ.

Protokollet från bolagsstämman för bolagets medlemmar är handlingar av juridisk betydelse. Därför måste deras korrekta utformning i enlighet med de regler som antagits i ett visst samhälle och lagringen av protokollet behandlas mycket noggrant.

Protokollet från bolagsstämman för deltagare i ett aktiebolag är en av bolagets handlingar som är föremål för obligatorisk lagring (se artikel 50 i lagen) på platsen för bolagets enda verkställande organ eller på annan plats tillgänglig och känd för alla dess deltagare. Utdrag ur protokollet utfärdas obligatoriskt till företagets deltagare på grundval av deras krav. Bolagets verkställande organ har inte rätt att vägra attestera det utfärdade utdraget ur protokollet.

I praktiken har det blivit vanligt att några av dess medlemmar av en eller annan anledning uteblir från bolagsstämman för deltagare i ett företagsbolag. För sådana fall ska den tvingande normen som fastställs i punkt 7 i art. 37 i lagen - en bolagsstämma där minst en deltagare (representant för en deltagare) i motsvarande företag är frånvarande, har rätt att fatta beslut endast om agendapunkter som är kända för alla deltagare i detta företag. Om alla medlemmar i bolaget (deras representanter) deltar i bolagsstämman, har en sådan bolagsstämma rätt att inom gränserna för sin behörighet fatta beslut i alla frågor, inklusive sådana som bolagsmedlemmarna inte var med om. meddelas i förväg.

I punkt 8 i art. 37 i lagen fastställdes särskilda och allmänna regler för att fatta beslut på bolagsstämman av bolagets deltagare.

En kvalificerad majoritet på minst två tredjedelar av rösterna av det totala antalet röster för alla medlemmar i bolaget fattar beslut om ändring av bolagets stadga, inklusive ändring (ökning eller minskning) av storleken på dess auktoriserade kapital, samt om andra viktiga frågor som anges i bolagets stadgar, utom i de fall då lagen eller bolagets stadga föreskriver behovet av ett större antal röster för att lösa relevanta frågor. Vid rösträkning beaktas samtliga medlemmars röster i bolaget och inte bara de som var närvarande vid bolagsstämman när motsvarande beslut fattades.

Samtliga deltagare i ett aktiebolag fattar enhälligt beslut om ändring av bolagets stiftande avtal, om rekonstruktion eller likvidation av bolaget. Lagen medger inte möjlighet att i bolagets stadga föreskriva andra regler för att fatta beslut i frågor som kräver enhällighet. Samtidigt är det lämpligt att komma ihåg att listan över frågor som kräver ett enhälligt beslut av alla medlemmar i företaget i stadgan kan utökas genom att inkludera andra frågor i den.

Med enkel majoritet av det totala antalet röster för samtliga medlemmar i bolaget (och inte bara rösterna för de medlemmar som är registrerade på bolagsstämman) kan vilka beslut som helst fattas, utom vad som anges i första och andra styckena. av klausul 8 i art. 37 i lagen. Denna allmänna regel gäller alltid, utom i de fall där behovet av ett större antal röster för att lösa vissa frågor föreskrivs i lagen eller bolagets stadgar. Mindre än vad som anges i den övervägande normen kan det antal röster som krävs för att fatta sådana beslut (exempelvis enkel majoritet av rösterna av bolagets medlemmar som är registrerade på bolagsstämma etc.) inte fastställas i bolagets stadgar.

Den norm som fastställs i första stycket i paragraf 9 i art. 37 i lagen, möjliggör möjligheten att i stadgan för ett aktiebolag föreskriva kumulativ röstning när man fattar beslut om val av styrelseledamöter (tillsynsråd) i bolaget, ledamöter av det kollegiala verkställande organet i bolaget. företaget och (eller) medlemmar av revisionskommissionen för företaget.

Vid kumulativ omröstning multipliceras det antal röster som tillhör varje bolagsman med antalet personer som ska väljas till bolagets organ, och bolagsmannen har rätt att ange det antal röster som sålunda erhållits i bolagsstämman. full för en kandidat eller fördela dem mellan två eller flera kandidater. De kandidater som får flest röster anses valda.

Observera att de frågor där kumulativ röstning är tillåten anges i en uttömmande lista. Denna omständighet innebär inte möjligheten att utöka denna lista i ett visst företags stadga. Reglerna för rösträkning vid kumulativ röstning och reglerna för att bestämma de valda kandidaterna kan inte skilja sig från de regler som fastställs i andra stycket i paragraf 9 i art. 37 i lagen.

Om bolagets stadga i vissa frågor inte bestämmer förfarandet för att hålla omröstning (hemlig eller öppen), är den dispositiva normen i klausul 10 i art. 37 i lagen föreskriver en allmän regel enligt vilken bolagsstämman för deltagare i ett aktiebolag fattar beslut genom öppen omröstning.

I artikel 38 i lagen fastställs reglerna för att fatta beslut på bolagsstämman av deltagare i ett aktiebolag genom att förhöra dem utan att hålla bolagsstämma i form av gemensam närvaro av bolagets deltagare. Det finns inga sådana regler i den ryska federationens civillag. Samtidigt har art. 38 i lagen uppfattar vissa normer som styr relevanta relationer i aktiebolag (se till exempel artikel 50 i den federala lagen "Om aktiebolag").

I enlighet med punkt 1 i art. 38 bolagsstämmans beslut för bolagets deltagare kan fattas utan möte (gemensam närvaro av bolagets deltagare för att diskutera dagordningspunkter och fatta beslut i frågor som går till omröstning) genom frånvarande omröstning (genom röstning). En sådan omröstning kan genomföras genom att utbyta dokument med hjälp av post-, telegraf-, teletyp-, telefon-, elektroniska eller andra kommunikationer som säkerställer äktheten av överförda och mottagna meddelanden och deras dokumentära bekräftelse.

I motsats till aktiebolagslagstiftningen, som ställer strängare krav på frånvaronsröstning, särskilt på obligatorisk användning av en valsedel i den fastställda formen för sådan omröstning, gäller artikel 1 i art. 38 i lagen tillåter frånvarande röstning genom utbyte av dokument. Detta avser alla dokument som i sådana fall tillhandahålls av aktiebolagets relevanta interna dokument. Samtidigt är det inte förbjudet att använda röstsedlar.

Termen "äkthet" kommer från det grekiska ordet authentikos, som betyder äkthet, överensstämmelse med originalet, den ursprungliga källan. Till exempel är de autentiska texterna i ett dokument texter som är upprättade på ett eller flera språk, som anses vara lika giltiga och har lika rättskraft.

Reglerna för att fatta beslut på bolagsstämman för medlemmar i bolaget bestäms av respektive bolag oberoende, med hänsyn till reglerna som fastställs i artikeln i fråga. Samtidigt kan man med hjälp av en kartläggning inte fatta beslut om godkännande av årsredovisningar och årsbokslut (6 § andra stycket 33 § i lagen), d.v.s. om en av de obligatoriska frågorna på dagordningen för årsstämman för bolagets deltagare. I teorin kan andra frågor som finns på dagordningen för en sådan bolagsstämma i ett aktiebolag lösas genom en kartläggning, även om det knappast är motiverat. För jämförelse, notera att punkt 2 i art. 50 i den federala lagen "Om aktiebolag" förbjuder att fatta beslut genom frånvarande omröstning i de frågor som anges i denna paragraf.

Det är tillrådligt att uppmärksamma det faktum att punkt 2 i art. 38 i lagen fastställer två särskilda regler som tillämpas vid beslut av bolagsstämman i ett aktiebolag genom omröstning: a) för sådana fall, tillämpningen av de normer som fastställs i punkterna 2, 3, 4, 5 och 7 i art. . 37 i lagen; b) tillämpningen av villkoren i paragraferna 1, 2 och 3 i art. 36 i lagen, men resten av reglerna i de relevanta normerna tillämpas utan fel.

Enligt punkt 3 i art. 38 i lagen har ett aktiebolag rätt och är samtidigt skyldigt att reglera förfarandet för att hålla frånvarorsröstning i sitt interna dokument. Det kan vara ett oberoende dokument som innehåller lokala normer, speciellt ägnat åt regleringen av relevanta relationer. Samtidigt är det helt legitimt att reglera förfarandet för att hålla frånvaronröstning vid beslut på bolagsstämman för bolagets deltagare i ett särskilt avsnitt av det interna dokumentet som har en mer allmän innebörd (t.ex. i förordningen om bolagsstämman för bolagets deltagare, bolagsstämmans stadgar etc.).

I punkt 3 i art. 38 upprättar en lista över obligatoriska krav för innehållet i det angivna interna dokumentet eller avsnittet i företagets interna dokument. Sådana dokument bör föreskriva skyldigheten att kommunicera den föreslagna dagordningen till alla medlemmar i företaget, möjligheten att bekanta alla medlemmar i företaget med all nödvändig information och material innan omröstningen börjar, möjligheten att lägga fram förslag om införande av ytterligare frågor i dagordningen, det obligatoriska meddelandet till alla medlemmar i bolaget innan omröstningen om den ändrade dagordningen påbörjas, samt tidsfristen för avslutande av omröstningsförfarandet.

När det gäller att fastställa tidpunkten för utbytet som anges i art. 38 i lagen kan information som vissa riktlinjer vägledas, till exempel av dekret från Ryska federationens regering: från 24.03.2006 N 160 "Om godkännande av standarder för frekvensen av insamling från postlådor, utbyte, transport och leverans av brev-post, samt tidsfrister för att skicka brev-post" *(55) ; daterad 15 april 2005 N 222 "Om godkännande av reglerna för tillhandahållande av telegraftjänster" *(56) ; daterad 15 april 2005 N 221 "Om godkännande av reglerna för tillhandahållande av posttjänster" *(57) .

Artikel 39 i lagen innehåller särskilda regler för att fatta beslut i frågor inom bolagsstämmans behörighet av ensam deltagare i ett aktiebolag.

I ett aktiebolag, bestående av en deltagare, beslutas enbart alla frågor som hänför sig till den ryska federationens civillag, lagen, såväl som bolagets stadga till bolagsstämmans deltagares kompetens. av bolagets enda deltagare och upprättas skriftligen.

I detta avseende har art. 39 i lagen utesluter tillämpningen av normerna i art. 34, 35, 36, 37, 38 och 43 i lagen, eftersom en annan lösning är oförenlig med själva organisationen av ett företag som bara har en deltagare. Bestämmelserna om tidpunkten för årsstämman för medlemmar i bolaget för bolag med ensam medlem fortsätter dock att gälla. Faktum är att inom den tidsram som fastställs i art. 34 i lagen måste årsresultatet av ett aktiebolags verksamhet godkännas.