Modele de guvernanță corporativă. Conceptul de guvernanță corporativă Ce este sistemul de guvernanță corporativă

Utilizarea pe scară largă a conceptului de corporație a dus la faptul că în prezent acest termen este aplicabil unei varietăți de fenomene economice. În limbajul fizicii, a existat o difuzare a acestui concept în alte sfere adiacente. Iar diferența în interpretarea conceptului de „guvernanță corporativă” depinde de subiectul de cercetare al unui autor anume.

Prin urmare, este necesar să se ia în considerare diferite abordări ale definiției guvernanței corporative.

Abordarea din punctul de vedere al psihologiei managementului definește guvernanța corporativă ca un management care generează cultura corporativă, adică un complex de tradiții, atitudini și principii de comportament comune.

Abordarea din punctul de vedere al teoriei firmei implică coincidența conceptelor de corporație și organizare. De exemplu, conceptul de sistem informațional corporativ.

Abordare din punct de vedere sistem financiar definește guvernanța corporativă ca anumite acorduri instituționale care asigură transformarea economiilor în investiții și alocă resurse utilizatorilor alternativi din sectorul industrial. Fluxul efectiv de capital între industriile și sferele societății se realizează în cadrul corporațiilor, construite pe baza combinării capitalurilor bancare și industriale.

Din punct de vedere juridic, guvernanța corporativă este denumirea generală a conceptelor și procedurilor juridice care stau la baza creării și gestionării unei corporații, în special în ceea ce privește drepturile acționarilor.

Cu toate acestea, cele mai comune și aplicate abordări în determinarea guvernanței corporative sunt următoarele.

Prima dintre ele este o abordare a definiției guvernanței corporative ca management al unei asociații de integrare.

De exemplu, conform lui Khrabrova I.A., guvernanța corporativă este gestionarea înregistrării organizaționale și juridice a unei afaceri, optimizarea structuri organizatorice, construirea relațiilor între companii ale companiei în conformitate cu obiectivele adoptate. S. Karnaukhov definește guvernanța corporativă ca fiind gestionarea unui anumit set de efecte sinergice.

Cu toate acestea, aceste definiții se referă la rezultatele utilizării formei corporative de afaceri și nu la esența problemei.

A doua abordare, cea mai timpurie și cea mai des folosită, se bazează pe consecințele care decurg din esența formei corporative de afaceri - separarea instituției proprietarilor și a instituției managerilor - și constă în protejarea intereselor unui anumit cerc. a participanților la relațiile corporative (investitori) din activitățile ineficiente ale managerilor.

Deși în acest caz, definițiile guvernanței corporative diferă în funcție de numărul de părți interesate din relațiile corporative luate în considerare. În cel mai restrâns sens, este protecția intereselor proprietarilor - acționari. O altă abordare include și creditorii care, împreună cu acționarii, constituie un grup de investitori financiari. În sensul cel mai larg, guvernanța corporativă este protecția intereselor atât ale investitorilor financiari (acționari și creditori), cât și ai celor nefinanciari (angajați, guvern, întreprinderi partenere etc.).

Nu există o definiție unică a guvernanței corporative care s-ar aplica tuturor situațiilor din toate țările. Definițiile propuse până acum depind în mare măsură de instituție sau autor, precum și de țară și tradiția juridică. De exemplu, definiția guvernanței corporative elaborată de autoritatea de reglementare a pieței, Comisia federală rusă pentru piața valorilor mobiliare (FCSM), este probabil să difere de definiția care ar putea fi dată de un director de corporație sau de un investitor instituțional.

Corporația financiară internațională (IFC) și proiectul său de guvernanță corporativă din Rusia definesc guvernanța corporativă ca „structurile și procesele de administrare și control al companiilor”. Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OECD), care a publicat Principiile guvernării corporative în 1999, definește guvernanța corporativă ca „mecanismele interne prin care companiile sunt guvernate și controlate, ceea ce implică un sistem de relații între consiliul de administrație al companiei , acționari și alte părți interesate. Guvernanța corporativă este structura utilizată pentru a defini obiectivele companiei și mijloacele de atingere a acestor obiective, precum și pentru a controla acest proces. O bună guvernanță corporativă trebuie să ofere stimulente adecvate consiliului de administrație și managerilor să urmărească obiective care sunt în interesul superior al companiei și al acționarilor. De asemenea, ar trebui să faciliteze monitorizarea eficientă, încurajând astfel firmele să utilizeze resursele mai eficient.”

În ciuda tuturor diferențelor, majoritatea definițiilor, care se concentrează asupra companiei în sine (adică date dintr-o perspectivă internă), au câteva elemente comune, care sunt descrise mai jos.

Guvernanța corporativă este un sistem de relații caracterizat de anumite structuri și procese. De exemplu, relația dintre acționari și manageri este că primii furnizează capital celor din urmă pentru a obține o rentabilitate a investiției lor. La rândul lor, managerii trebuie să ofere acționarilor informații financiare transparente și rapoarte despre activitățile companiei. Acționarii aleg, de asemenea, un organism de supraveghere (de obicei un consiliu de administrație sau un consiliu de supraveghere) pentru a-și reprezenta interesele. Acest organism, de fapt, exercită direcția strategică și controlează managerii companiei. Managerii sunt responsabili în fața organului de supraveghere, care, la rândul său, este responsabil în fața acționarilor (prin adunarea generală a acționarilor). Structurile și procesele care guvernează aceste relații sunt de obicei asociate cu diferite mecanisme de management al performanței, control și contabilitate.

Participanții la aceste relații pot avea interese diferite (uneori opuse). Pot apărea discrepanțe între interesele organelor de conducere ale companiei, adică adunarea generală a acționarilor, consiliul de administrație și organele executive. De asemenea, interesele proprietarilor și managerilor nu coincid, iar această problemă este adesea numită „problema relației dintre mandant și agent”. Conflictele apar, de asemenea, în cadrul fiecărui organ de conducere, de exemplu între acționari (între acționari mari și minoritari, acționari care controlează și nu controlează, persoane fizice și investitori instituționali) și directori (între directori executivi și neexecutivi, directori externi și directori dintre acționari sau angajații companiei, administratori independenți și dependenți), și toate aceste interese diferite trebuie să fie luate în considerare și echilibrate.

Toate părțile sunt implicate în managementul și controlul companiei. Intalnire generala reprezentarea acționarilor ia decizii majore (de exemplu, cu privire la distribuirea profiturilor și pierderilor companiei), în timp ce consiliul de administrație este responsabil de gestionarea generală a companiei și de supravegherea managerilor. În cele din urmă, managerii direcționează operațiunile de zi cu zi ale companiei executând strategii, pregătind planuri de afaceri, direcționând angajații, dezvoltând strategii de marketing și vânzări și gestionând activele companiei.

Toate acestea sunt făcute pentru a distribui corect drepturile și responsabilitățile și, astfel, pentru a crește valoarea companiei pentru acționari pe termen lung. De exemplu, sunt create mecanisme prin care acționarii minoritari pot împiedica acționarul care controlează să beneficieze prin încheierea de tranzacții în care există un interes (denumite în continuare tranzacții ale părților interesate) sau folosind alte metode inadecvate.

Sistemul de bază de guvernanță corporativă și relația dintre organele de conducere sunt prezentate în Fig. 2.1:

Orez. 2.1. Sistem de guvernanță corporativă

În plus față de cele de mai sus, pot fi citate o serie de definiții ale guvernanței corporative:

Sistemul prin care sunt controlați și monitorizați organizații comerciale(definiția OCDE);

· Modelul organizatoric prin care societatea reprezinta si protejeaza interesele actionarilor sai;

· Sistemul de management și control asupra activităților companiei;

· Un sistem de responsabilitate a managerilor față de acționari;

· Echilibru între obiectivele sociale și economice, între interesele companiei, ale acționarilor acesteia și ale altor părți interesate;

· Un mijloc de a asigura rentabilitatea investiției;

· O modalitate de a îmbunătăți eficiența companiei etc.

După cum este definită de Banca Mondială, guvernanța corporativă combină legislația, reglementările și practicile relevante din sectorul privat pentru a permite companiilor să atragă resurse financiare și umane, să conducă afaceri în mod eficient și, astfel, să continue să funcționeze, acumulând valoare economică pe termen lung pentru acționarii lor. .respectarea intereselor partenerilor și ale companiei în ansamblu.

Deci, rezumând cele de mai sus, putem oferi următoarea definiție: guvernanța corporativă Este un sistem de interacțiune care reflectă interesele organelor de conducere ale companiei, ale acționarilor, părților interesate și are ca scop maximizarea profiturilor din toate tipurile de activități ale companiei în conformitate cu legislația aplicabilă, ținând cont de standardele internaționale.

Pentru a descoperi esența guvernanței corporative, este necesar să luați în considerare diferența dintre guvernanța corporativă și cea necorporată.

Conceptul de „guvernanță corporativă” nu este sinonim cu conceptul de „management al companiei” sau management, deoarece are un sens mai larg. Managementul companiei este activitatea managerilor care gestionează afacerile curente ale companiei, iar guvernanța corporativă este interacțiunea unei game largi de oameni în toate aspectele companiei.

Pentru guvernanța corporativă, principalul lucru este mecanismele care sunt concepute pentru a asigura un comportament și responsabilitate corporativă echitabilă, responsabilă, transparentă. În același timp, vorbind despre management, vorbim despre mecanismele necesare pentru a gestiona activitățile unei întreprinderi. Guvernanța corporativă se află de fapt la un nivel superior în sistemul de management al companiei și asigură managementul acesteia în interesul acționarilor săi. Și numai în domeniul strategiei, funcțiile se intersectează, deoarece această problemă se referă simultan la domeniul managementului și este un element cheie al guvernanței corporative.

De asemenea, guvernanța corporativă nu trebuie confundată cu administrația publică, al cărei domeniu este guvernanța sectorului public.

Guvernanța corporativă ar trebui, de asemenea, să se distingă de performanța corporativă adecvată. funcții sociale, responsabilitate socială corporativă și etică în afaceri. O bună guvernanță corporativă va contribui fără îndoială la acceptarea generală a acestor concepte importante. Și deși companiile care nu poluează mediul investesc în proiecte semnificative din punct de vedere social și activități de sprijin fundații caritabile au adesea o bună reputație, se bucură de sprijinul publicului și chiar au mai mult profitabilitate mare, guvernanța corporativă este încă diferită de conceptele de mai sus.

Următoarele diferențe importante se pot distinge între guvernanța corporativă și cea non-corporativă.

În primul rând, dacă în guvernanța necorporativă funcțiile de proprietate și management sunt combinate și gestionarea este efectuată de proprietarii înșiși, atunci în guvernanța corporativă, de regulă, există o separare a drepturilor de proprietate și a puterilor de gestionare.

În al doilea rând, rezultă că apariția guvernanței corporative a dus la formarea unui nou subiect independent de relații economice - instituția managerilor angajați.

În al treilea rând, rezultă că, în cadrul guvernanței corporative, împreună cu funcțiile de management, proprietarii își pierd legătura cu afacerea.

În al patrulea rând, dacă în sistemul de guvernare necorporativă proprietarii sunt interconectați prin relații pe probleme de management (sunt camarazi), atunci în sistemul de guvernanță corporativă relațiile dintre proprietari sunt absente și sunt înlocuite de relațiile dintre proprietari și corporație. .

Această analiză a diferențelor dintre guvernanța corporativă și cea non-corporativă face posibilă evaluarea gradului în care un anumit tip de asociere de afaceri se conformează cu forma de guvernanță corporativă. Adică am ajuns la o concluzie importantă: dacă, de exemplu, într-o societate pe acțiuni deschisă recunoscută nominal ca o corporație, managementul nu este realizat de către manageri angajați, ci de proprietari, atunci din punct de vedere al conținutului, deoarece există nu face obiectul relațiilor corporative, nu este o corporație. În schimb, în ​​asociațiile de afaceri care nu sunt o corporație, în anumite condiții, pot fi observate elemente de guvernanță corporativă. De exemplu, într-o societate în nume colectiv, dacă proprietarul transferă autoritatea de management unui manager angajat.

În legătură cu motivele de mai sus, este recomandabil să se introducă conceptul de „corporație pură”. O corporație pură este o asociație antreprenorială care corespunde în formă și conținut unei corporații.

Din păcate, în prezent există destul de multe studii economice sistematice cu privire la întrebarea ce forme de asociații de afaceri pot fi atribuite corporațiilor (conceptul de „corporație” provine din latinescul „corporatio”, care înseamnă asociere). O analiză teoretică a literaturii utilizate ne-a permis să dezvăluim următorul rezultat cu privire la această problemă.

Există diferite puncte de vedere cu privire la întrebarea ce forme de asociații de afaceri aparțin corporațiilor. Acest lucru se datorează diferenței de înțelegere de către economiști trasaturi caracteristice inerente corporației.

Conform uneia dintre ipotezele comune (corespunde sistemului continental de drept), o corporație este o entitate colectivă, o organizație recunoscută ca entitate juridică, bazată pe capital cumulat (contribuții voluntare) și care desfășoară orice activitate socială utilă. Adică, definiția unei corporații se potrivește de fapt cu definiția unei persoane juridice. În acest caz corporațiile au următoarele caracteristici:

1) prezența unei persoane juridice;

2) separarea instituțională a funcțiilor de conducere și proprietate;

3) luarea deciziilor colective de către proprietari și (sau) manageri angajați.

Astfel, pe lângă societățile pe acțiuni, conceptul de corporație include multe alte persoane juridice: diverse tipuri de societăți comerciale (complete, limitate), asociații de afaceri (preocupări, asociații, participații etc.), cooperative de producție și de consum, colective , întreprinderile de închiriere, precum și întreprinderile și instituțiile de stat cu scopul de a desfășura activități culturale, economice sau alte activități utile din punct de vedere social care nu sunt profitabile.

O ipoteză concurentă (consecventă cu sistemul de drept anglo-saxon), care limitează gama de asociații de afaceri incluse în conceptul de corporație înaintea societăților pe acțiuni deschise, se bazează pe afirmația că principalele trăsături ale unei corporații sunt următoarele: : independența unei corporații ca entitate juridică, răspundere limitată investitori individuali, management centralizat, precum și posibilitatea de a transfera acțiuni deținute de investitori individuali către alții. Primele trei criterii au fost discutate mai sus.

Astfel, piatră de poticnire în dialogul diferiților oameni de știință este întrebarea dacă să includă sau nu în proprietățile unei corporații posibilitatea transferului gratuit de acțiuni și, prin urmare, să limiteze sau să nu limiteze conceptul de „corporație” la forma unei societăți pe acțiuni deschise.

Cel mai ilustrativ exemplu de formare a acestei trăsături distinctive a unei corporații este dezvoltarea legislației în domeniul pieței valorilor mobiliare din Statele Unite. Pentru o lungă perioadă de timp în Statele Unite, a existat o regulă a „dreptului comun”, conform căreia acțiunile nu au fost recunoscute ca proprietate în sensul obișnuit al cuvântului.

Instanța a anulat teoria „dreptului comun” a naturii intangibile a acțiunilor, care exclude posibilitatea identificării acestora. Conform legii Delaware, acțiunile unei corporații nu sunt doar bunuri personale, ci și astfel de bunuri care pot fi identificate, confiscate și vândute pentru a achita datoriile proprietarului.

Motivul existenței în literatura economică a diferitelor puncte de vedere cu privire la importanța transferului gratuit de acțiuni ca trăsătură integrală a unei corporații este influența anumitor instituții ale economiei de piață, inclusiv a formelor asociațiilor de afaceri, asupra formării și dezvoltarea economiei naționale a țărilor, pe exemplul căreia este studiată corporația.

Aceasta explică diferența dintre abordările privind definirea corporațiilor dintre oamenii de știință care studiază modelul anglo-american de guvernanță corporativă și oamenii de știință care studiază modelele german și japonez de guvernanță corporativă. Într-adevăr, modelul anglo-american de guvernanță corporativă se caracterizează, în primul rând, prin prezența unui număr covârșitor de societăți pe acțiuni ca formă de organizare a companiilor mari (6000 în SUA, 2000 în Anglia) și, în al doilea rând, prin influența puternică a pieței bursiere și a pieței controlului corporativ asupra relațiilor corporative. Modelul german de guvernanță corporativă, pe de altă parte, este caracterizat de un număr mic de societăți pe acțiuni deschise (sunt 650), o influență puternică a finanțării bancare în loc de finanțare de capitaluri proprii, control de către Consiliul de administrație, mai degrabă decât o piață pentru controlul corporativ asupra performanței managerilor.

Pentru a atinge obiectivele acestui studiu, ipoteza sistemului de guvernanță corporativă anglo-americană este cea mai acceptabilă datorită mai multor factori:

· Tendința de creștere a influenței corporațiilor transnaționale, a căror formă este societatea pe acțiuni deschise, este în creștere în economia mondială, ceea ce duce astăzi la unificarea conceptului de corporație în diverse sisteme de guvernanță corporativă;

· Scopul studiului este de a evalua eficacitatea guvernanței corporative în Federația Rusă, unde societățile pe acțiuni deschise au devenit principala formă de întreprinderi post-privatizare (Tabelul 2.1.).

Guvernanța corporativă caracterizează sistemul de management de nivel superior al unei societăți pe acțiuni. În 1932 a fost publicată cartea „Corporația modernă și proprietatea privată” de A. Burleigh și G. Minza, unde s-au luat în considerare pentru prima dată problemele separării de conducere și control de proprietate în societățile pe acțiuni. Acest lucru a dus la apariția unui nou nivel de manageri profesioniști și de dezvoltare, deoarece în 200 de companii mari 58% din active erau controlate.

Sistem de guvernanță corporativă Este un model organizațional, care este conceput, pe de o parte, pentru a reglementa relația dintre managerii companiei și proprietarii acestora, pe de altă parte, pentru a coordona obiectivele diferitelor părți interesate, asigurând funcționarea eficientă a companiilor. Există mai multe modele de guvernanță corporativă.

Modele de bază de guvernanță corporativă

Varietatea formelor naționale de guvernanță corporativă poate fi împărțită condiționat în grupuri care gravitează spre două modele opuse:

• model american sau outsider;
• Model german sau din interior.

American sau străin, modelul este un model de management bazat pe un nivel ridicat de utilizare a externelor în raport cu societatea pe acțiuni sau piață, mecanisme de control corporativ sau control asupra gestionării societății pe acțiuni.

Modelul anglo-american este tipic pentru SUA, Marea Britanie, Australia, Canada, Noua Zeelandă. Interesele acționarilor sunt reprezentate de un număr mare de investitori mici, izolați, care depind de conducerea corporației. Rolul bursei este în creștere, prin care se exercită controlul asupra conducerii corporației.

Germană sau din interior, modelul este un model de management al societăților pe acțiuni, bazat în principal pe utilizarea metodelor interne de control corporativ sau a metodelor de autocontrol.

Modelul german de guvernanță corporativă este tipic pentru Europa Centrală, țările scandinave, mai puțin tipic pentru Belgia și Franța. Se bazează pe principiu interacțiune socială: toate părțile interesate de activitățile corporației au dreptul de a participa la procesul decizional (acționari, manageri, personal, bănci, organizații publice). Modelul german se caracterizează printr-o concentrare slabă asupra piețelor bursiere și a valorii acționarilor în management, deoarece compania însăși controlează competitivitatea și performanța acesteia.

Modelele americane și germane de guvernanță corporativă sunt două sisteme opuse, între care există multe opțiuni cu predominanță predominantă a unui sistem sau altul și care reflectă caracteristicile naționale ale unei anumite țări. Dezvoltarea unui anumit model de guvernanță corporativă în cadrul acestuia depinde în principal de trei factori:

• mecanism;
• funcții și sarcini;
• nivelul de divulgare a informațiilor.

Model japonez de guvernanță corporativă format în perioada postbelică pe baza grupurilor financiare și industriale (keiretsu) și este caracterizat ca fiind complet închis, bazat pe controlul bancar, ceea ce reduce problema controlului managerilor.

Modelul familiei de guvernanță corporativă s-a răspândit în toate ţările lumii. Gestionarea corporațiilor este realizată de membrii aceleiași familii.

În emergente în Rusia modelele de guvernanță corporativă principiul separării proprietății și controlului nu este recunoscut. Sistemul de guvernanță corporativă din Rusia nu corespunde cu niciunul dintre modelele de mai sus, dezvoltare ulterioară afacerea se va concentra pe mai multe modele de guvernanță corporativă simultan.

Condiții de aplicare a modelului american de guvernanță corporativă

Sistemul american de guvernanță corporativă este direct legat de particularitățile proprietății naționale pe acțiuni, care sunt:

• cel mai înalt grad de dispersie a capitalului Corporații americane, ca urmare, de regulă, niciunul dintre grupurile de acționari nu pretinde că are reprezentare specială în societate;
• cel mai înalt nivel de lichiditate a acțiunilor, prezența unui nivel înalt dezvoltat, care permite oricărui acționar să-și vândă rapid și ușor acțiunile, iar investitorului - să le cumpere.

Formele cheie de control al pieței pentru piața americană sunt numeroasele fuziuni, achiziții și cumpărări de companii, care oferă un control eficient al pieței asupra activităților managerilor prin intermediul pieței pentru controlul corporativ.

Motive pentru utilizarea modelului german de guvernanță corporativă

Modelul german derivă din factori care sunt direct opuși celor care dau naștere modelului american. Acești factori sunt:

• concentrarea capitalului social între diferitele tipuri de investitori instituționali și un grad relativ mai mic de dispersie a acestuia în rândul investitorilor privați;
• dezvoltare relativ slabă a pieței bursiere.

Modelul american de guvernanță corporativă

Structura tipică de conducere a unei corporații americane

Cel mai înalt organ de conducere al corporației este adunarea generală a acționarilor, care se desfășoară în mod regulat, cel puțin o dată pe an. Acționarii iau parte la conducerea corporației votând asupra modificărilor și completărilor la statutul corporației, alegerea sau înlocuirea directorilor, precum și alte decizii care sunt cele mai importante pentru activitățile corporației, cum ar fi reorganizarea și lichidarea corporației. corporație etc.

În același timp, adunările acționarilor sunt în mare măsură de natură formală, deoarece acționarii au oportunități destul de limitate de a participa la conducerea corporației, deoarece sarcina principală a conducerii reale a corporației revine consiliului de administrație, căruia îi este de obicei încredințat. cu următoarele sarcini principale:

• rezolvarea celor mai importante probleme corporative generale;
• numirea și controlul activităților administrației;
• controlul activităților financiare;
• asigurarea conformității activităților corporației cu legislația aplicabilă.

Principala responsabilitate a consiliului de administrație este protejarea intereselor acționarilor și maximizarea averii acestora. El trebuie să ofere un nivel de management care să garanteze creșterea valorii corporației. În ultimii ani, a existat o tendință tot mai vizibilă către un rol din ce în ce mai mare al consiliului de administrație în conducerea corporației. Acest lucru se manifestă în primul rând în controlul asupra stării financiare a lucrurilor. Rezultatele financiare ale corporației sunt revizuite la ședințele consiliului de administrație, de regulă, cel puțin o dată pe trimestru.

Membrii consiliului de administrație, în calitate de reprezentanți ai acționarilor, sunt responsabili pentru starea de fapt în corporație. Aceștia pot fi considerați responsabili din punct de vedere administrativ și penal în caz de faliment al unei corporații sau de a întreprinde acțiuni care vizează obținerea propriului beneficiu în detrimentul intereselor acționarilor corporației.

Compoziția cantitativă a consiliului de administrație este determinată pe baza necesităților unui management eficient, iar numărul său minim în conformitate cu legile statului poate fi de la unu la trei.

Consiliul de administrație este ales dintre membrii interni și externi (independenți) ai societății pe acțiuni. Majoritatea consiliului de administrație este formată din directori independenți.

Membrii interni sunt selectați din administrația corporativă și servesc atât ca directori executivi, cât și ca manageri ai companiei. Administratorii independenți sunt persoane fără interese în companie. Sunt reprezentanți ai băncilor, ai altor companii cu legături tehnologice sau financiare strânse, avocați și oameni de știință cunoscuți.

Ambele grupuri de directori, sau, cu alte cuvinte, toți directorii sunt în mod egal responsabili pentru afacerile companiei.

Structural, consiliul de administrație al corporațiilor americane este împărțit în comitete permanente. Numărul de comitete și direcțiile de activitate ale acestora în fiecare corporație sunt diferite. Sarcina lor este de a elabora recomandări cu privire la aspectele adoptate de consiliul de administrație. În consiliile de administrație, cele mai frecvente sunt comitetele de guvernanță și salarii, un comitet de audit (comitet de audit), un comitet de finanțe, un comitet electoral, un comitet pe probleme operaționale, în marile corporații - comitete de relații publice etc. La solicitarea Comisiei Americane pentru Valori Mobiliare și Burse, comitetele de audit și remunerare ar trebui să fie în fiecare corporație.

Organul executiv al corporației este direcția sa. Consiliul de administrație selectează și numește președintele, vicepreședinții, trezorierul, secretarul și alți directori ai corporației, conform prevederilor statutului său. Șeful desemnat al corporației are puteri foarte mari și răspunde numai în fața consiliului de administrație și a acționarilor.

Modelul german de guvernanță corporativă

Structura tipică de conducere a unei corporații germane

Structura tipică de conducere a unei companii germane este, de asemenea, pe trei niveluri și este reprezentată de adunarea generală a acționarilor, consiliul de supraveghere și consiliul de administrație. Organul suprem de conducere este adunarea generală a acționarilor. Competența sa include soluționarea problemelor tipice pentru toate modelele de management ale societăților pe acțiuni:

• alegerea și revocarea membrilor consiliului de supraveghere și ai consiliului;
• procedura de utilizare a profiturilor companiei;
• numirea unui auditor;
• modificări și completări la statutul societății;
• modificarea cuantumului capitalului companiei;
• lichidarea societatii etc.

Frecvența ședințelor acționarilor este stabilită prin lege și prin statutul societății. Adunarea are loc la inițiativa organelor de conducere sau a acționarilor, proprietari de cel puțin 5% din acțiuni. Procesul de pregătire a ședinței include obligația publicării în prealabil a ordinii de zi a adunării acționarilor și opțiunile de decizie propuse de consiliul de supraveghere și consiliul de administrație cu privire la fiecare problemă. Orice acționar în termen de o săptămână de la publicarea ordinii de zi poate propune propria versiune a soluționării uneia sau aceleia probleme. Hotărârile în ședință se iau cu majoritate simplă de voturi, cea mai importantă - cu trei sferturi din voturile acționarilor prezenți la ședință. Hotărârile luate în ședință intră în vigoare numai după ce sunt legalizate sau certificate de instanță.

Consiliu de Supraveghereîndeplinește funcțiile de control asupra activitati economice companii. Este format din reprezentanți ai acționarilor și angajaților companiei. Pe lângă aceste două grupuri, consiliul de supraveghere poate include și reprezentanți ai băncilor și întreprinderilor care au legături comerciale strânse cu compania. Reprezentarea ridicată a angajaților companiei în consiliul de supraveghere, a căror cotă ajunge la 50% din locuri, este semn distinctiv sistemul german de formare a consiliului de supraveghere. Pentru a evita conflictele de interese între acționari și angajații reprezentați în consiliul de supraveghere, fiecare dintre aceste părți are dreptul de veto la alegerea reprezentanților grupului opus.

Sarcina principală a consiliului de supraveghere este de a selecta managerii companiei și de a le monitoriza activitatea. Gama de soluții la problemele de importanță strategică atribuite competenței consiliului de supraveghere este clar delimitată și include aspecte privind achiziționarea altor companii, vânzarea unei părți din active sau lichidarea unei întreprinderi, examinarea și aprobarea bilanțurilor și rapoartelor anuale, tranzacții majoreși valoarea dividendelor.

Deciziile consiliului de supraveghere se iau cu o majoritate de trei sferturi de voturi.

Mărimea consiliului de supraveghere depinde de mărimea companiei. Calitatea minimă de membru trebuie să fie de cel puțin trei membri. Legea germană prevede mari consilii de supraveghere.

Membrii Consiliului de supraveghere sunt aleși de acționari pentru o perioadă de patru ani de afaceri de la începerea activităților lor. Înainte de expirarea mandatului lor, membrii consiliului de supraveghere pot fi realesi de adunarea generală a acționarilor cu o majoritate de trei sferturi. Consiliul de Supraveghere alege dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte.

Consiliul este format din conducerea companiei. Consiliul poate fi format din una sau mai multe persoane. Consiliul de administrație are sarcina de a conduce economic direct al companiei și răspunde pentru rezultatele activităților sale. Membrii consiliului sunt numiți de consiliul de supraveghere pe o perioadă de până la cinci ani. Membrii consiliului de administrație au interzis să se angajeze în orice activitate comercială, alta decât cea principală, precum și să participe la organele de conducere ale altor companii fără acordul consiliului de supraveghere. Munca consiliului se bazează pe o bază colegială, unde deciziile sunt luate prin consens. În situațiile dificile în care nu se poate ajunge la un consens, deciziile se iau prin vot. Fiecare membru al consiliului de administrație are un vot, decizia se consideră adoptată dacă majoritatea membrilor consiliului de administrație l-au votat.

Principalele diferențe dintre modelul american și cel german

Principalele diferențe între modelele de guvernanță corporativă luate în considerare sunt următoarele:

• În modelul american, interesele acționarilor sunt, în cea mai mare parte, interesele micilor investitori privați, izolați unii de alții, care, din cauza dezunificării lor, sunt foarte dependenți de gestionarea corporațiilor. Ca o contrabalansare a acestei situații, crește rolul pieței, care, prin piața controlului corporativ, exercită controlul asupra managementului societăților pe acțiuni;
• în modelul german, acționarii sunt un set de deținători de acțiuni destul de mari și, prin urmare, se pot uni între ei pentru a-și urmări interesele comune și, pe această bază, pot avea un control ferm asupra managementului unei societăți pe acțiuni. Într-o astfel de situație, rolul pieței de control extern asupra activităților societății este drastic redus, deoarece corporația însăși își controlează competitivitatea și performanța;

Acest lucru duce la o diferență în funcțiile consiliului de administrație. În modelul american, acesta este un consiliu de administrație ca un consiliu de guvernatori, care controlează în esență toate activitățile unei societăți pe acțiuni și este responsabil pentru aceasta înainte de adunarea acționarilor și a organelor de control ale statului.

În modelul de management german, există o separare strictă a funcțiilor de management și control. În acesta, consiliul de administrație are un consiliu de supraveghere, sau mai bine zis, un organism de control și nu un organism care exercită controlul deplin. societate pe actiuni... Funcțiile sale de control sunt direct legate de capacitatea de a schimba rapid managementul actual al corporației în cazul în care activitățile acesteia încetează să corespundă intereselor acționarilor. Participarea la consiliile de supraveghere ale reprezentanților altor corporații face posibilă luarea în considerare în activitățile corporației nu numai a intereselor acționarilor săi, ci și a intereselor altor corporații, într-un fel sau altul legate de activitățile sale. Ca urmare, interesele grupurilor individuale de acționari dintr-o corporație germană nu prevalează de obicei, întrucât interesele societății în ansamblu sunt prezentate în primul rând.

Lipsa unei înțelegeri comune a modelului de guvernanță corporativă în lume subliniază faptul că o reformă profundă este în curs de desfășurare în acest domeniu. Rolul tot mai mare al sectorului privat, globalizarea și schimbarea condițiilor de concurență fac ca problema guvernanței corporative să fie cea mai urgentă în lumea afacerilor moderne. Practica guvernanței corporative afectează în mod direct fluxul de investiții străine în economiile țărilor; este imposibil să se asigure fluxul de investiții fără formarea unui sistem eficient de guvernanță corporativă. De aceea, problema guvernanței corporative pentru țările cu economii în tranziție este de o importanță capitală.

Scopul cursului este de a studia fundamentele guvernanței corporative, sistemul de protejare a drepturilor și intereselor acționarilor și investitorilor pentru a spori funcționarea eficientă și a crește atractivitatea investițională a companiei.

Obiectivele cursului sunt de a stăpâni sistemul de asigurare a funcționării eficiente a companiei, ținând cont de protecția intereselor acționarilor săi, inclusiv a mecanismului de reglementare a riscurilor interne și externe; ia în considerare formele de control corporativ, unul dintre mecanismele interne ale căruia este consiliul de administrație; să definească rolul directorilor independenți în managementul unei societăți pe acțiuni, semnele și factorii formării guvernanței corporative în Rusia.

Subiect introductiv „Guvernanța corporativă: esență, elemente, probleme cheie” ia în considerare esența guvernanței corporative, definește elementele și evidențiază problemele sale cheie.

Guvernanța corporativă (în sens restrâns) este procesul prin care o corporație reprezintă și servește interesele investitorilor.

Guvernanța corporativă (în în sens larg) este un proces prin care se stabilește un echilibru între economic și scopuri sociale, între interesele individuale și cele publice.

Într-o societate pe acțiuni, un astfel de management ar trebui să se bazeze pe prioritățile intereselor acționarilor, să ia în considerare implementarea drepturilor de proprietate și să genereze o cultură corporativă cu un complex de tradiții, atitudini și principii de comportament comune.

În cadrul guvernanței corporativeîn societăţile pe acţiuni se înţelege sistemul de relaţii dintre organele de conducere şi funcţionarii emitentului, proprietarii de valori mobiliare (acţionarii, deţinătorii de obligaţiuni şi alte valori mobiliare), precum şi alte părţi interesate, într-un fel sau altul implicate în gestionarea emitentului ca persoană juridică.

Rezumând aceste definiții, putem spune că sistemul de guvernanță corporativă este un model organizațional, cu ajutorul căruia o societate pe acțiuni ar trebui să reprezinte și să protejeze interesele acționarilor săi.

Astfel, domeniul guvernanței corporative include toate aspectele legate de asigurarea eficienței companiei, construirea de relații interne și de firmă ale companiei în conformitate cu obiectivele adoptate, cu protecția intereselor proprietarilor, inclusiv reglementarea riscuri interne si externe.

Se disting următoarele elemente ale guvernanței corporative:

Fundamente etice ale activităților companiei, constând în respectarea intereselor acționarilor;

Atingeți obiectivele strategice pe termen lung ale proprietarilor săi - de exemplu, profitabilitate ridicată pe termen lung, indicatori de rentabilitate mai mari decât liderii pieței sau profitabilitate care depășește media industriei;

Respectarea tuturor cerințelor legale și de reglementare pentru companie.

În afară de conformitatea unei companii cu cerințele legale și de reglementare, piața controlează guvernanța corporativă într-o măsură mai mare decât guvernul. Dacă nu sunt respectate regulile bunei guvernanțe corporative, compania nu se confruntă cu amenzi, ci cu prejudicii reputației sale pe piața de capital. Acest prejudiciu va duce la o scădere a interesului investitorilor și la o scădere a prețurilor acțiunilor. În plus, acest lucru va limita oportunitățile pentru operațiuni ulterioare și investiții de capital în companie din partea investitorilor externi, precum și va afecta perspectivele pentru companie de a emite noi valori mobiliare. Prin urmare, pentru a menține atractivitatea investițiilor companii occidentale acordă o mare importanță respectării regulilor și reglementărilor guvernanței corporative.

Printre problemele cheie ale guvernanței corporative, subliniem următoarele:

Problema agenției - nepotrivire a intereselor, abuz de putere;

Drepturile acționarilor - încălcarea drepturilor acționarilor minoritari (mici), control concentrat și dilema controlului din interior;

Echilibrul puterii - structura și principiile consiliului de administrație, transparență, componența comitetelor, directorii independenți;

Comunitate de investiții - instituții și autoorganizare;

Profesionalismul directorilor - sistem de guvernanță corporativă orientat strategic, calitatea soluțiilor și cunoștințe profesionale regizori.

În subiect "Teorii și modele de guvernanță corporativă" atrage-ți atenția asupra principiului fundamental al guvernanței corporative - principiul separării proprietății și controlului. Acționarii sunt proprietarii capitalului corporației, dar dreptul de a controla și administra acest capital aparține în esență conducerii. Conducerea este în același timp un agent angajat și răspunde în fața acționarilor. Spre deosebire de proprietari, managementul, deținând abilitățile, cunoștințele și calitățile profesionale necesare, este capabil să ia și să implementeze decizii care vizează cea mai bună utilizare a capitalului. Ca urmare a delegării funcțiilor de management corporativ, apare o problemă, cunoscută în literatura economică sub numele de problema agenției (A. Berle, G. Mine), adică când interesele proprietarilor de capital și ale managerilor pe care îi angajează care administrează acest capital nu coincid.

Conform teoriei contractuale a firmei (R. Coase, 1937), pentru a rezolva problema agenției dintre acționari ca furnizori de capital și manageri ca administratori ai acestui capital, trebuie încheiat un contract care stipulează cel mai pe deplin toate drepturile și condițiile relației dintre părți. Dificultatea constă în faptul că este imposibil să se prevadă în contract în prealabil toate situațiile care pot apărea în cursul desfășurării afacerii. În consecință, vor exista întotdeauna situații în care conducerea va lua decizii la propria sa discreție. Prin urmare, părțile contractante acționează în conformitate cu principiul controlului rezidual, i.e. atunci când conducerea are dreptul de a lua decizii la propria sa discreție în anumite condiții. Și dacă acționarii sunt într-adevăr de acord cu el, atunci aceștia pot suporta costuri suplimentare din cauza nepotrivirii intereselor. Aceste întrebări au fost luate în considerare cu multă atenție de către Michael Jensen și William McLing, care au formulat teoria costurilor agenției în anii 70, conform căreia modelul de guvernanță corporativă ar trebui să fie structurat astfel încât să reducă la minimum costurile agenției. În același timp, costurile agenției reprezintă suma pierderilor pentru investitori, care este asociată cu separarea drepturilor de proprietate și de control.

Astfel, se poate spune că principalul motiv economic al apariției problemei guvernanței corporative ca atare este separarea proprietății de gestionarea directă a proprietății. Ca urmare a unei astfel de separări, rolul managerilor angajați crește în mod inevitabil, realizând gestionarea directă a activităților emitentului, în urma căreia apar diferite grupuri de participanți la relații în legătură cu un astfel de management, fiecare dintre care își urmărește propriile interese. .

După numeroase cazuri de discrepanțe între prioritățile managerilor corporativi și interesele proprietarilor din țările occidentale, a început o discuție. În multe corporații, creșterea a primit o prioritate mult mai mare decât profitabilitatea. Acest lucru a jucat în mâinile managerilor ambițioși și a servit intereselor acestora, dar a afectat interesele pe termen lung ale acționarilor. Când vine vorba de mari corporații, anii '80. Secolul XX adesea denumit deceniul managerilor. Cu toate acestea, în anii 90. situația s-a schimbat și mai multe teorii ale guvernanței corporative, care sunt încă dominante în ultimii ani, se află în centrul dezbaterii:

- teoriile complicilor, a cărui esență este controlul obligatoriu al conducerii companiei de către toate părțile interesate care implementează modelul adoptat de relații corporative. De asemenea, este considerată în cea mai largă interpretare a guvernanței corporative ca contabilitate și protecție a intereselor investitorilor atât financiari, cât și nefinanciari care contribuie la activitățile corporației. În acest caz, investitorii nefinanciari pot include angajați (competențe specifice pentru corporație), furnizori (echipamente specifice), autorități locale (infrastructură și taxe în interesul corporației);

- teoria agenției luarea în considerare a mecanismului relațiilor corporative prin setul de instrumente pentru costurile agenției; analiză instituțională comparativă bazată pe identificarea dispozițiilor universale ale sistemelor de guvernanță corporativă în timpul comparației între țări.

Multe corporații (gestionate conform conceptului de valoare pentru acționar a capitalului) se concentrează pe activități care pot crește valoarea corporației (capital acționar) și pot reduce sau vinde unități care nu pot adăuga valoare companiei.

Deci, corporațiile se concentrează pe domeniile cheie ale activităților lor în care au acumulat cea mai mare experiență. Se poate adăuga că o bună guvernanță corporativă, aplicată întreprinderilor rusești, presupune, de asemenea, un tratament egal al tuturor acționarilor, excluzând oricare dintre aceștia care primesc beneficii de la companie, care nu se extind la toți acționarii.

Să luăm în considerare principalele modele de guvernanță corporativă, să definim principiile și elementele de bază de bază și să oferim o scurtă descriere a modelelor.

În domeniul dreptului corporativ, există trei modele principale de guvernanță corporativă tipice țărilor cu relații de piață dezvoltate: anglo-american, japonez și german. Fiecare dintre aceste modele a evoluat de-a lungul unui istoric perioada lungași reflectă în primul rând condițiile naționale specifice de dezvoltare socio-economică, tradițiile, ideologia.

Luați în considerare modelul anglo-american de guvernanță corporativă tipic pentru SUA, Marea Britanie, Australia.

Principiile de bază ale sistemului anglo-american sunt următoarele.

1. Separarea bunurilor și obligațiilor corporației și a bunurilor și obligațiilor proprietarilor corporației. Acest principiu vă permite să reduceți riscul de a face afaceri și să creați condiții mai flexibile pentru atragerea de capital suplimentar.

2. Separarea proprietății și controlul asupra corporației.

3. Comportamentul unei companii care vizează maximizarea averii acționarilor este o condiție suficientă pentru îmbunătățirea bunăstării societății. Acest principiu stabilește o corespondență între scopurile individuale ale furnizorilor de capital și scopurile sociale ale dezvoltării economice a societății.

4. Maximizarea valorii de piață a acțiunilor companiei este o condiție suficientă pentru maximizarea bogăției acționarilor. Acest principiu se bazează pe faptul că piața valorilor mobiliare este un mecanism natural care vă permite să stabiliți în mod obiectiv valoarea reală a unei companii și, prin urmare, să măsurați bunăstarea acționarilor.

5. Toți acționarii au drepturi egale. Mărimea acțiunii deținute de diferiți acționari poate influența luarea deciziilor. În general, se poate presupune că cei cu o participație mare în corporație au multă putere și influență. În același timp, având multă putere, se poate acționa în detrimentul intereselor acționarilor mici. Desigur, apare o contradicție între egalitatea drepturilor acționarilor și riscul semnificativ mai mare al celor care investesc sume mari de capital. În acest sens, drepturile acționarilor trebuie protejate prin lege. Aceste drepturi ale acționarilor includ, de exemplu, dreptul de a vota asupra unor aspecte cheie precum fuziuni, lichidări etc.

Principalele mecanisme pentru implementarea acestor principii în modelul anglo-american sunt consiliul de administrație, piața valorilor mobiliare și piața controlului corporativ.

Modelul german de guvernanță corporativă este tipic țărilor din Europa Centrală. Se bazează pe principiul interacțiunii sociale - toate părțile (acționari, conducere, colectiv de muncă, furnizori cheie și consumatori de produse, bănci și diferite organizații publice) interesați de activitățile corporației au dreptul de a participa la luarea deciziilor proces.

Metaforic vorbind, toți sunt pe aceeași navă și gata să coopereze și să interacționeze unul cu celălalt, trasând cursul acelei nave într-o mare concurență pe piață.

Se caracterizează prin următoarele elemente principale:

Structura pe două niveluri a consiliului de administrație;

Reprezentarea părților interesate;

Bănci universale;

Participare transversală.

Spre deosebire de modelul anglo-american, consiliul de administrație este format din două organisme - un consiliu de conducere și un consiliu de supraveghere. Funcțiile consiliului de supraveghere includ uniformizarea pozițiilor grupurilor de participanți la întreprindere (consiliul de supraveghere dă aviz consiliului de administrație), în timp ce consiliul de administrație (consiliul executiv) dezvoltă și implementează o strategie care vizează armonizarea intereselor a tuturor membrilor companiei. Delimitarea funcțiilor permite consiliului de administrație să se concentreze asupra afacerilor conducerii întreprinderii.

Astfel, în modelul german de guvernanță corporativă, principalul organ de conducere este colectiv. Pentru comparație: în modelul anglo-american, consiliul de administrație alege director general, care formează independent întreaga echipă de conducere de nivel superior și are capacitatea de a-și schimba compoziția. În modelul german, întreaga echipă de conducere este aleasă de consiliul de supraveghere.

Consiliul de supraveghere este format în așa fel încât să reflecte toate relațiile de afaceri cheie ale corporației. Prin urmare, consiliile de supraveghere includ adesea bancheri, reprezentanți ai furnizorilor sau consumatori de produse. Colectivul de muncă aderă la aceleași principii la alegerea membrilor Consiliului de Supraveghere. Ideea nu este că jumătate din consiliul de supraveghere sunt muncitori și angajați ai corporației. Colectiv muncitoresc selectează astfel de membri ai consiliului de supraveghere care pot oferi cel mai mare beneficiu corporației din punctul de vedere al forței de muncă.

În același timp, sindicatele germane nu au dreptul să intervină în afacerile interne ale corporațiilor. Ei își rezolvă problemele nu la nivelul companiilor, ci la nivelul teritoriilor administrative - terenuri. Dacă sindicatele caută să majoreze salariul minim, atunci toate întreprinderile de pe teren sunt obligate să îndeplinească această condiție.

De menționat că băncile comerciale germane sunt universale și oferă simultan o gamă largă de servicii (servicii de creditare, intermediere și consultanță), adică. în același timp, ei pot juca rolul unei bănci de investiții, desfășurând toate activitățile legate de emiterea de acțiuni.

Modelul japonez de guvernanță corporativă se caracterizează prin coeziune socială și interdependență, înrădăcinată în cultura și tradiția japoneză. Modelul modern de guvernanță corporativă s-a dezvoltat, pe de o parte, sub influența acestor tradiții, pe de altă parte, sub influența forțelor externe în perioada postbelică.

Modelul japonez de guvernanță corporativă se caracterizează prin următoarele:

Principalul sistem bancar;

Organizarea în rețea a interacțiunilor externe ale companiilor;

Sistem de recrutare pe viață.

Banca joacă un rol important și îndeplinește o varietate de funcții (creditor, analist financiar și de investiții, consilier financiar etc.), prin urmare fiecare companie urmărește să stabilească o relație strânsă cu aceasta.

Fiecare companie orizontală are o bancă principală, grupurile verticale pot avea două.

În acest caz, un rol important joacă diverse asociații informale - sindicate, cluburi, asociații profesionale. De exemplu, pentru FIG, acesta este consiliul prezidențial al grupului, ai cărui membri sunt aleși dintre președinții principalelor companii ale grupului cu scopul formal de a menține relații de prietenie între liderii companiilor. Într-un cadru informal, au loc schimburi Informații importanteși o reconciliere ușoară a deciziilor cheie cu privire la activitățile grupului. Deciziile cheie sunt elaborate și agreate de acest organism.

Organizarea în rețea a interacțiunilor externe ale companiilor include:

Disponibilitatea elementelor de rețea - consilii, asociații, cluburi;

Practica mișcării intragrupului de management;

Interferența electorală;

Comerț intragrup.

Practica mișcării intragrup a managementului este, de asemenea, răspândită. De exemplu, un manager al unei fabrici de asamblare poate fi detașat la un furnizor de componente pentru o perioadă lungă de timp pentru a rezolva o problemă în comun.

Practica intervenției selective în procesul de management este adesea efectuată de banca principală a companiei, ajustându-și poziția financiară. Măsurile comune ale mai multor companii sunt practicate pentru a ieși din starea de criză a oricărei întreprinderi a grupului. Falimentul companiilor aparținând grupurilor financiare și industriale este foarte rar.

Aș dori să remarc rolul comerțului intragrup ca element foarte important al interacțiunii de rețea în cadrul grupului, unde rolul principal al companiilor comerciale este de a coordona activitățile grupului la toate aspectele comerțului. Deoarece grupurile sunt conglomerate larg diversificate, multe materiale și componente sunt cumpărate și vândute în cadrul grupului. Tranzacțiile comerciale externe grupului se efectuează și prin intermediul societății comerciale centrale, prin urmare, cifrele de afaceri ale acestor companii sunt de obicei foarte mari. În același timp, costurile de operare sunt, de asemenea, foarte mici. În consecință, marcajul comercial este, de asemenea, mic.

Sistemul de recrutare pe tot parcursul vieții a personalului modelului poate fi caracterizat după cum urmează: „Odată ce ați apărut într-o familie muncitoare, veți rămâne întotdeauna un membru al acesteia”.

În subiect „Principiile guvernanței corporative” a formulat principiile de bază * dezvoltate de Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OECD), natura și caracteristicile sistemului de guvernanță corporativă sunt determinate în general de o serie de factori economici generali, de politica macroeconomică, de nivelul concurenței pe piețele bunuri și factori de producție. Structura guvernanței corporative depinde, de asemenea, de mediul instituțional juridic și economic, de etica afacerilor și de conștientizarea corporativă a intereselor de mediu și publice.

Nu există un model unic de guvernanță corporativă. În același timp, activitatea desfășurată la Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OECD) a relevat câteva elemente comune care stau la baza guvernanței corporative. Documentul de orientare al OCDE „Principiile guvernanței corporative” definește principalele poziții de misiune ale corporațiilor pe baza acestor elemente comune. Acestea sunt formulate pentru a acoperi diferite modele existente. Aceste „Principii” se concentrează asupra problemelor de management care au apărut ca urmare a separării proprietății de management. Mai multe alte aspecte legate de procesele decizionale ale companiei, cum ar fi aspectele de mediu și etice, sunt, de asemenea, luate în considerare, dar sunt dezvăluite mai detaliat în alte documente OCDE (inclusiv Ghidul pentru întreprinderi multinaționale, Convenția și Recomandarea privind lupta împotriva mitei "), precum și în documentele altor organizații internaționale.

Gradul în care corporațiile aderă la principiile de bază ale bunei guvernări corporative este un factor din ce în ce mai important în deciziile de investiții. O relevanță deosebită este relația dintre practicile de guvernanță corporativă și capacitatea companiilor de a obține finanțare de la un grup de investitori mult mai larg. Dacă țările vor profita din plin de avantajele pieței globale de capital și vor atrage capital pe termen lung, practicile de guvernanță corporativă trebuie să fie convingătoare și de înțeles. Chiar dacă corporațiile nu se bazează în primul rând pe surse străine de finanțare, respectarea practicilor de bună guvernanță corporativă poate crește încrederea investitorilor interni, reduce costul capitalului și, în cele din urmă, poate stimula surse mai stabile de finanțare.

Trebuie remarcat faptul că guvernanța corporativă este afectată și de relațiile dintre participanții la sistemul de guvernanță. Acționari cu o participație de control, care ar putea fi indivizi, familiile, alianțele sau alte corporații care acționează prin intermediul unui holding sau prin deținerea reciprocă a acțiunilor pot afecta în mod semnificativ comportamentul corporativ. În calitate de proprietari de acțiuni, investitorii instituționali cer din ce în ce mai mult drepturi de vot în guvernanța corporativă pe unele piețe. Acționarii individuali sunt, de obicei, reticenți în a-și exercita drepturile și grija de guvernare dacă sunt tratați corect prin controlul acționarilor și al conducerii. Creditorii joacă un rol important în unele sisteme de guvernanță și au potențialul de a exercita controlul extern asupra activităților corporațiilor. Angajații și alte părți interesate contribuie în mod semnificativ la succesul și performanța pe termen lung a corporațiilor, în timp ce guvernele creează cadre generale instituționale și juridice pentru guvernanța corporativă. Rolurile fiecăruia dintre acești actori și interacțiunile lor variază foarte mult de la țară la țară. Aceste relații sunt parțial guvernate de legi și reglementări și parțial de adaptarea voluntară la condițiile în schimbare și la mecanismele pieței.

Conform principiilor OCDE de guvernanță corporativă, structura de guvernanță corporativă trebuie să protejeze drepturile acționarilor. Principalele includ: metode fiabile de înregistrare a drepturilor de proprietate; înstrăinarea sau transferul de acțiuni; obținerea informațiilor necesare despre corporație în timp util și regulat; participarea și votul la adunările generale ale acționarilor; participarea la alegerile consiliului; cotă-parte din profiturile corporației.

Deci, structura de guvernanță corporativă ar trebui să asigure un tratament egal al acționarilor, inclusiv acționarii mici și străini, și ar trebui să se asigure o protecție eficientă pentru toți în caz de încălcare a drepturilor lor.

Un cadru de guvernanță corporativă ar trebui să recunoască drepturile statutare ale părților interesate și să încurajeze colaborarea activă între corporații și părțile interesate pentru a crea bogăție și locuri de muncă și pentru a asigura sustenabilitatea sănătății financiare a întreprinderilor.

Crizele financiare anii recenti să confirme că principiile transparenței și responsabilității sunt esențiale în sistemul de guvernanță corporativă eficientă. Structura de guvernanță corporativă ar trebui să asigure divulgarea în timp util și corectă a informațiilor cu privire la toate aspectele materiale care afectează corporația, inclusiv poziția financiară, rezultatele operațiunilor, proprietatea și administrarea companiei.

Majoritatea țărilor OCDE colectează informații extinse, atât obligatorii, cât și voluntare, despre întreprinderile tranzacționate la bursă și întreprinderile mari necotate, apoi le difuzează către o gamă largă de utilizatori. Dezvăluirea publică a informațiilor este de obicei necesară cel puțin o dată pe an, deși în unele țări aceste informații trebuie furnizate semestrial, trimestrial sau chiar mai des dacă schimbări semnificative suportate în companie. Nu sunt mulțumite de domeniul de aplicare al cerințelor minime de divulgare, companiile furnizează adesea în mod voluntar informații despre ele însele ca răspuns la cererile pieței.

Astfel, devine clar că un regim strict de dezvăluire este pilonul de bază al monitorizării pieței companiilor și este esențial pentru ca acționarii să își exercite drepturile de vot. Experiența țărilor cu piețe de valori mari și active arată că dezvăluirea poate fi, de asemenea, un instrument puternic pentru influențarea comportamentului companiei și protejarea investitorilor. Un regim strict de divulgare poate contribui la strângerea de capital și la menținerea încrederii în piețele de valori. Acționarii și potențialii investitori au nevoie de acces la informații regulate, fiabile și comparabile, suficient de detaliate pentru a evalua calitatea managementului efectuat de administrație și pentru a lua decizii în cunoștință de cauză cu privire la evaluarea, proprietatea și votarea acțiunilor. Informațiile insuficiente sau neclare pot afecta performanța pieței, pot crește costul capitalului și pot duce la o alocare anormală a resurselor.

Divulgarea contribuie, de asemenea, la îmbunătățirea înțelegerii publice a structurii și operațiunilor întreprinderilor, politica corporativăși performanță în raport cu standardele de mediu și etice, precum și relațiile companiilor cu comunitățile în care își desfășoară activitatea.

Cerințele de divulgare nu ar trebui să impună întreprinderilor sarcini administrative inutile sau costuri inutile. Nu este necesar ca companiile să dezvăluie informații despre ele însele care ar putea pune în pericol poziția lor competitivă, cu excepția cazului în care o astfel de divulgare este necesară pentru a lua cea mai informată decizie de investiții și pentru a nu induce în eroare investitorul. Pentru a determina informațiile minime care trebuie dezvăluite, multe țări utilizează conceptul de materialitate. Informațiile materiale sunt definite ca informații a căror nefurnizare sau denaturare ar putea afecta deciziile economice luate de utilizatorii informațiilor.

Afișează situațiile financiare auditate rezultate financiare Operațiunile și poziția financiară a unei companii (de obicei, acestea includ bilanțul, situația veniturilor, situația fluxurilor de numerar și notele la situațiile financiare) sunt cea mai comună sursă de informații despre companii. Cele două scopuri principale ale situațiilor financiare, așa cum sunt, sunt de a asigura un control adecvat și o bază pentru evaluarea valorilor mobiliare. Minutele de discuții sunt cele mai utile atunci când sunt citite împreună cu situațiile financiare însoțitoare. Investitorii sunt interesați în special de informațiile care pot face lumină asupra perspectivelor de afaceri ale companiei.

Este încurajat dacă, pe lângă dezvăluirea obiectivelor lor de afaceri, companiile își dezvăluie, de asemenea, etica în afaceri, obligațiile de mediu și alte obligații de politică publică. Astfel de informații pot fi utile investitorilor și altor utilizatori ai informațiilor pentru a evalua cel mai bine relația dintre companii și comunitatea în care își desfășoară activitatea, precum și pașii pe care companiile le-au făcut pentru a-și atinge obiectivele.

Unul dintre drepturile fundamentale ale investitorilor este dreptul de a primi informații despre structura proprietății în raport cu întreprinderea și despre relația dintre drepturile lor cu drepturile altor proprietari. De multe ori, diferite țări necesită divulgarea datelor privind proprietatea după atingerea unui anumit nivel de proprietate. Astfel de date pot include informații despre acționarii principali și alții care controlează sau pot controla compania, inclusiv informații despre drepturi speciale de vot, acorduri între acționari de a deține o participație majoritară sau deținută, participații încrucișate semnificative și garanții reciproce. De asemenea, se așteaptă ca companiile să furnizeze informații cu privire la tranzacțiile cu părțile afiliate.

Investitorii au nevoie de informații despre membrii consiliului de administrație și directorii executivi individuali, astfel încât să își poată evalua experiența și calificările, precum și potențialul de conflicte de interese care le-ar putea afecta raționamentul.

Trebuie remarcat faptul că acționarii sunt, de asemenea, îngrijorați de modul în care este recompensată munca membrilor consiliului de administrație și a directorilor executivi. Se așteaptă ca companiile să furnizeze, în general, suficiente informații cu privire la remunerația plătită membrilor consiliului și principalului oficiali(individual sau colectiv), astfel încât investitorii să poată evalua în mod corespunzător costurile și beneficiile politicilor de remunerare și impactul schemelor de stimulare, cum ar fi achizițiile de acțiuni, asupra performanței.

Utilizatorii de informații financiare și participanții la piață au nevoie de informații despre riscuri semnificative care sunt în mod rezonabil previzibile. Aceste riscuri pot include riscuri asociate cu o anumită industrie sau zonă geografică; dependența de anumite tipuri de materii prime; riscurile pe piața financiară, inclusiv riscurile asociate cu ratele dobânzii sau ratele de schimb valutar; riscurile asociate cu instrumentele financiare derivate și tranzacțiile în afara bilanțului, precum și riscurile asociate cu răspunderea de mediu.

Dezvăluirea informațiilor despre riscuri este cea mai eficientă dacă ține cont de specificul sectorului economiei în cauză. De asemenea, este util să se comunice informații despre dacă companiile utilizează sisteme de monitorizare a riscurilor.

Companiile sunt încurajate să furnizeze informații cu privire la problemele cheie legate de angajațiși alte părți interesate care pot avea un impact semnificativ asupra rezultatelor operațiunilor companiei.

În subiect „Controlul corporativ: motive, motivație, forme” sunt luate în considerare temeiurile și formele de control și comportamentul subiecților (acționari, instituții și organizații de credit și financiare etc.) în formele de control corespunzătoare.

Control corporativîn sensul larg al cuvântului, este un set de oportunități de a beneficia de activitățile unei corporații, care este strâns legat de un astfel de concept precum „interes corporativ”.

Guvernanța corporativă este o prevedere permanentă și consecventă a intereselor corporative și se exprimă în controlul corporativ.

Temeiurile pentru stabilirea controlului corporativ pot fi:

Formarea unui lanț tehnologic, de producție, de marketing și financiar extins și conectat;

Concentrarea resurselor;

Consolidarea piețelor sau formarea de noi piețe, extinderea ponderii corporațiilor pe piața existentă;

Consolidarea / formarea de noi piețe sau extinderea cotei corporației pe piața existentă;

Protejarea intereselor proprietarului capitalului, consolidarea pozițiilor managerilor, adică redistribuirea drepturilor și puterilor subiecților controlului corporativ;

Înlăturarea corporațiilor concurente;

Creșterea dimensiunii proprietății etc.

Acestea sunt cele mai răspândite fundații de-a lungul istoriei societăților pe acțiuni. Influența și rolul fiecăruia dintre ele se schimbă cu timpul și condițiile economice. Cu toate acestea, existența motivelor pentru stabilirea controlului corporativ nu înseamnă implementarea efectivă a acestuia. Pentru ca structura de control existentă să fie schimbată, trebuie să se acumuleze factori obiectivi pentru a asigura o astfel de schimbare.

Controlul este asociat cu dreptul de a guverna capital propriu societăți pe acțiuni, proces tehnologic, fluxuri de numerar. În acest sens, participarea la capitalul unei corporații, precum și deținerea de licențe, tehnologii, dezvoltări științifice și tehnice, sporesc posibilitățile de control. Accesul la resurse monetare și finanțare externă joacă un rol important. Marile societăți pe acțiuni sunt foarte dependente de sursele de capital monetar și, prin urmare, instituțiile care asigură concentrarea acestuia joacă un rol critic în întărirea controlului corporativ.

În același timp, interacțiunea societății pe acțiuni cu alte corporații se exprimă în concurență și rivalitate a „intereselor corporative”. Diferite interese corporative, care se ciocnesc, conduc la modificarea obiectivelor de control corporativ și de guvernanță corporativă.

La rândul său, o astfel de categorie precum motivația controlului corporativ este asociată cu acumularea și concentrarea de oportunități care asigură guvernanța corporativă, prin care se realizează satisfacția intereselor corporative. Cu toate acestea, controlul nu este întotdeauna motivat de interesele unei anumite corporații; această motivație se poate alimenta de interesele altor corporații concurente. De asemenea, este adevărat că, în căutarea controlului, pot fi urmărite interese externe corporației, dar în același timp sunt destul de apropiate și „prietenoase”.

Luați în considerare formele de control corporativ: acțiuni, manageriale și financiare, fiecare dintre acestea fiind reprezentată de diferite categorii de persoane juridice și persoane fizice.

Partajați controlul este o oportunitate de a accepta sau respinge anumite decizii ale acționarilor care au numărul necesar de voturi. Este principala formă de control și reflectă interesele acționarilor companiei.

Implementarea controlului corporativ, în principal controlul pe acțiuni, permite procesul de investiții cât mai simplu posibil fără participarea instituțiilor de credit. Cu toate acestea, dezvoltarea unor forme de investiții directe complică alegerea investiției individuale, face ca potențialul investitor să caute consultanți calificați, Informații suplimentare... De aceea, istoria corporației este în mod constant legată, pe de o parte, cu democratizarea maximă a formelor de investiții și, pe de altă parte, cu o creștere a numărului de intermediari financiari reprezentați de instituțiile financiare.

Controlul managementului este o oportunitate pentru fizică și/sau entitati legale asigura managementul activitatilor economice ale intreprinderii, continuitate decizii de managementși structuri. Este o formă derivată de control corporativ din controlul acționarilor.

Control financiar reprezintă o oportunitate de a influenţa deciziile unei societăţi pe acţiuni prin utilizarea instrumentelor financiare şi a mijloacelor speciale.

Rolul creditului institutii financiare constă în asigurarea corporației cu resurse financiare, un mecanism de circulație a fondurilor. Ei fie reprezintă proprietarii finali ai capitalului, dobândind drepturi de control ale acționarilor, acțiuni, fie împrumută companiei din fonduri împrumutate de la proprietarii de economii. În ambele cazuri, există o extindere a surselor directe de finanțare pentru societate.

Deci, funcția inițială a instituțiilor de credit și financiare este de a împrumuta societatea. Controlul financiar se formează pe baza relaţiilor de credit. Datorită acestui fapt, controlul financiar se opune controlului pe acțiuni, deoarece se formează în procesul de alegere între surse proprii și externe de finanțare pentru o societate pe acțiuni. Dependența societății pe acțiuni de sursele externe de finanțare, precum și extinderea acestor surse, crește importanța control financiar.

Dezvoltarea instituțiilor și organizațiilor financiare și de credit și extinderea rolului acestora în entitățile de finanțare activitate antreprenorială duce la dezvoltarea unei relații de control. Acestea din urmă devin din ce în ce mai complexe, răspândindu-se pe diferite niveluri. În economie se formează o situație de dependență și responsabilitate universală:

corporații - către acționari, care pot fi mari organizații financiare și de credit - către proprietarii de economii - către corporație.

Dezvoltarea sistemelor de economii de pensii și asigurări în societate este în special favorabilă „democratizării” controlului corporativ. Fondurile private de pensii nestatale, constituite pe baza unei mari societăți pe acțiuni, acumulează pe termen lung semnificative resurse financiare care pot fi investite în capitalul propriu al corporațiilor. Din punct de vedere economic, fondurile de pensii sunt deținute de membrii lor, adică angajații corporației. Aceste fonduri sunt capabile să acumuleze fonduri semnificative și să contribuie astfel la dezvoltarea controlului acționarilor. Serviciile profesionale de gestionare a activelor pentru fondurile de pensii sunt de obicei furnizate de instituțiile financiare.

Situații similare se dezvoltă la companiile de asigurări.

În practică, pe de o parte, există o dorință constantă de a uni toate formele de control, pe de altă parte, procesul de concentrare a anumitor forme de control între diferite entități duce la o anumită democratizare a controlului corporativ în ansamblu.

Stabilirea controlului asupra unei corporații prin creșterea semnificativă atât a controlului acționarilor, cât și a controlului financiar necesită deturnarea unor substanțe semnificative resurse financiare... Dorind să stabilească controlul asupra unei anumite corporații, managerii de fonduri (bănci) se află într-o situație de „conflict de interese”: clienți și companii. Pentru a evita acest lucru, managerii înșiși instituțiile statului stabiliți anumite restricții în ceea ce privește punerea în aplicare a intereselor corporative ale acelor organizații financiare care sunt responsabile față de masele largi de proprietari individuali ai fondurilor acumulate de aceste organizații. Statul stabilește cadrul de participare a instituțiilor de credit și financiare la controlul corporativ.

În subiect „Consiliile de administrație și organele executive ale emitenților»Prezintă schematic structura consiliului de administrație și caracteristicile unui consiliu de administrație independent, în conformitate cu recomandările OECD.

Unul dintre mecanismele interne de control asupra activităților de conducere, conceput pentru a asigura respectarea drepturilor și intereselor acționarilor, este consiliul de administrație, care este ales de acționari. Consiliul de administrație, la rândul său, numește conducerea executivă a corporației, care răspunde pentru activitățile sale în fața consiliului de administrație. Astfel, consiliul de administrație este un fel de intermediar între conducerea și acționarii corporației, reglementând relația acestora. Sistemele canadian și american au o practică de asigurare a membrilor consiliului de administrație împotriva răspunderii neașteptate.

Schematic, structura consiliului de administrație al companiei este următoarea (de exemplu, în Canada):

1/3 - management;

Combinarea funcțiilor de CEO și Președinte al Consiliului de Administrație;

Leadership în strategia corporativă - este necesar, împreună cu managementul, să se elaboreze un sistem de repere pentru evaluarea succesului plan strategic corporații, pentru a oferi o înțelegere colectivă a calității și fiabilității deciziilor, fără a reduce nivelul de deschidere a discuției membrilor consiliului;

Control activ asupra activităților de management - consiliul de administrație ar trebui să fie implicat în monitorizarea, motivarea și evaluarea activităților de management;

Independență - obiectivitatea judecăților consiliului de administrație cu privire la situația afacerilor corporative, fie prin participarea mai mare a membrilor consiliului - directori externi, fie numirea unei persoane fără conducere în calitate de președinte al consiliului, numirea unui „lider” independent al consiliului. bord. Crearea de comitete de specialitate compuse exclusiv din directori externi (din domeniul auditului);

Controlul auditului - consiliul de administrație este responsabil pentru asigurarea transparenței și a accesului la informațiile financiare, ceea ce necesită revizuirea și aprobarea raportului anual, raportare intermediară periodică și, de asemenea, implică responsabilitatea pentru respectarea legilor de către corporație;

Controlul asupra numirii membrilor consiliului de administrație - participarea la discuția conducerii la selectarea membrilor consiliului la adunarea anuală a acționarilor nu are o influență decisivă. În unele țări OCDE, această sarcină este supravegheată din ce în ce mai mult de membrii non-consiliului de administrație;

Responsabilitatea față de acționari și societate - este necesară evaluarea și dezvoltarea responsabilității „civice” interne și externe a corporației (etica corporativă);

Autoevaluare regulată - prin stabilirea și implementarea criteriilor de performanță pentru membrii săi și procesul de autoevaluare.

Aceste șapte principii referitoare la rolul consiliului de administrație ar trebui să servească drept bază pentru inițiative specifice companiei specifice pentru îmbunătățirea guvernanței corporative.

În practica rusă, dacă dețineți 70% din acțiunile companiei, puteți aduce 7 membri din 9 în consiliul de administrație.

Printre criteriile pentru administratorii independenți se numără următoarele:

Învățământ superior, doctor în științe;

Experiență de muncă într-o întreprindere similară (de exemplu, în Canada - 10 ani);

Vârsta de până la 60 de ani (în Canada - 64-67 de ani);

Nu deține acțiuni ale acestei corporații;

Loialitatea față de conducere, adică independența hotărârilor și declarațiilor.

Deci, de exemplu, în consiliul de administrație al fabricii de cofetărie „Octombrie roșu”, din 19 membri ai consiliului de administrație, 6 sunt independenți.

Atât în ​​literatura de specialitate, cât și în practică, printre cele mai frecvente cauze ale crizelor la nivelul întreprinderii, sunt evidențiate erorile de management. Există o relație între numărul de directori independenți și monitorizarea crizelor: cu cât cota de directori independenți în consiliul de administrație este mai mică, cu atât este mai mare probabilitatea unei crize în management și invers.

Trebuie remarcat faptul că mulți emitenți nu au dispoziții care să reglementeze alegerea și componența consiliilor de administrație, care să stabilească cerințe pentru competența membrilor consiliului de administrație, independența acestora și formele de reprezentare în consiliul de administrație al acționarilor mici. și investitori externi. Adesea sunt situații în care, cu încălcarea legii, mai mult de jumătate din consiliul de administrație este format din persoane care sunt simultan membri ai organului executiv colegial, ba chiar ședințele acestor organe de conducere se țin în comun.

Membrii consiliului de administrație care reprezintă interesele acționarilor mici sau investitorilor externi sunt adesea excluși din informațiile obiective despre emitent necesare exercitării efective a puterilor lor. Procedurile de convocare și desfășurare a ședințelor consiliului de administrație existente la majoritatea emitenților ruși nu conțin cerințe privind procedura, calendarul și cantitatea de informații furnizate membrilor consiliului de administrație pentru luarea deciziilor; nu există criterii de evaluare a performanței. a membrilor consiliului de administrație și a organelor executive. Prin urmare, nici remunerația membrilor consiliului de administrație și a organelor executive și nici responsabilitatea acestora nu depind în niciun fel de rezultatele activităților financiare și economice ale emitentului.

În același timp, nu există drepturi specifice pentru membrii consiliului de administrație, ceea ce nu permite membrilor consiliului - reprezentanți ai minorităților sau directori independenți - să primească informațiile necesare exercitării puterilor lor.

Nici statutul, nici documentele interne ale emitenților, de regulă, nu conțin o listă clară a atribuțiilor membrilor consiliului de administrație și organelor executive, care să nu permită implementarea deplină a normelor legislative care stabilesc răspunderea pentru neîndeplinirea acestor atribuții. . În cazul unor încălcări comise de directori și manageri ai corporației, acționarii ar trebui să poată iniția un proces împotriva administratorului fără scrupule, dar în practică această regulă nu este practic aplicată.

Micii acționari se confruntă cu provocări semnificative în căutarea protecției juridice împotriva malpraxisului managerial, în special cu nevoia de a plăti taxe guvernamentale semnificative.

Conform Legii federale nr. 208-FZ din 26.12.1995 „Cu privire la societățile pe acțiuni”, consiliul de administrație al companiei are dreptul de a suspenda temporar, în opinia sa, managerii care au fost amendați, fără a aștepta o adunare extraordinară a acționarilor . Acest lucru va permite, în opinia noastră, protejarea drepturilor marilor acționari. În plus, art. 78 din lege extinde lista tranzacțiilor majore (inclusiv un împrumut, gaj, credit și garanție) legate de achiziția, înstrăinarea sau posibilitatea înstrăinării de către companie a 25% sau mai mult din proprietate la valoarea contabilă începând cu ultima dată de raportare (cu excepția tranzacțiilor de cumpărare și vânzare și se referă și la plasarea prin subscriere (vânzare) a acțiunilor ordinare ale companiei). Adunarea generală și consiliul de administrație vor decide acum să nu se angajeze, ci să aprobe o tranzacție majoră.

În subiect: „Caracteristicile guvernanței corporative în economia de tranziție a Rusiei” se evidențiază trăsăturile distinctive ale modelului național de guvernanță corporativă. Tendințele instituționale și de integrare în procesul de transformare a pieței din Rusia au condus la formarea unui sector corporativ, care include mari întreprinderi industriale și industriale și comerciale pe acțiuni, grupuri financiare și industriale, holding și companii transnaționale, care determină într-o mai mare măsură. rolul principal în asigurarea creșterii economice a țării.

Caracteristicile distinctive ale sistemului de guvernanță corporativă din Rusia sunt în prezent următoarele:

O pondere relativ mare de manageri la întreprinderile mari în comparație cu practica mondială;

Ponderea destul de scăzută a băncilor și a altor investitori instituționali financiari;

De fapt, nu există un astfel de grup național de investitori instituționali precum fondurile de pensii, care sunt cel mai important subiect al pieței din țările dezvoltate cu o economie de piață;

O piață a valorilor mobiliare subdezvoltată asigură lichiditate scăzută pentru acțiunile majorității întreprinderilor și imposibilitatea de a atrage investiții de la întreprinderile mici;

Întreprinderile nu sunt interesate să asigure o reputație decentă și o transparență a informațiilor din cauza subdezvoltării pieței de valori;

Relațiile cu creditorii sau acționarii sunt mai importante pentru managerii companiei decât relațiile cu proprietarii;

Cea mai importantă caracteristică este „netransparența” relațiilor de proprietate: natura privatizării și perioada post-privatizare au condus la faptul că este practic imposibil să se traseze o linie clară între proprietarul real și cel nominal.

Schimbarea strategiei unora companiile ruseștiîn direcția asigurării sistemului de „transparență” financiară a dus la o creștere excesivă a costului tranziției către standarde internaționale raportare financiară (IFRS) sau „principii contabile general acceptate” (principii contabile general acceptate - GAAP). În Rusia, companii precum Gazprom, RAO UES din Rusia, YUKOS și altele au fost printre primele care au făcut această tranziție. Reforma sistemului contabil și de raportare financiară va necesita costurile materiale si timpul.

Rețineți că printre factori importanți care influențează formarea modelului național de guvernanță corporativă, se pot distinge următoarele:

Structura de proprietate a acțiunilor în corporație;

Specificul sistemului financiar în ansamblu ca mecanism de transformare a economiilor în investiții (tipurile și distribuția contractelor financiare, starea piețelor financiare, tipurile de instituții financiare, rolul instituțiilor bancare);

Corelarea surselor de finanțare ale corporației;

Politica macroeconomică și economică în țară;

Sistemul politic (există o serie de studii care trasează paralele directe între structura sistemului politic „alegători - parlament - guvern” și modelul de guvernanță corporativă „acționari - consiliu de administrație - manageri”);

Istoria dezvoltării și caracteristicile moderne ale sistemului și culturii juridice;

Ideologie națională tradițională (formată istoric); practică de afaceri stabilită;

Tradițiile și gradul de intervenție a statului în economie și rolul acestuia în reglementarea sistemului de drept.

Un anumit conservatorism este caracteristic oricărui model de guvernanță corporativă, iar formarea mecanismelor sale specifice se datorează procesului istoric dintr-o anumită țară. Acest lucru înseamnă, în special, că nu trebuie să ne așteptăm la schimbări rapide în modelul de guvernanță corporativă în urma unor modificări juridice radicale.

Este necesar să subliniem faptul că în prezent doar modelele formative și intermediare de guvernanță corporativă sunt caracteristice Rusiei și altor țări cu economii în tranziție, care depind de modelul ales de privatizare. Acestea se caracterizează printr-o luptă acerbă pentru control într-o corporație, o protecție insuficientă a acționarilor (investitorilor) și o reglementare juridică și guvernamentală insuficient dezvoltată.

Printre cele mai importante probleme specifice inerente majorității țărilor cu economii în tranziție și care creează dificultăți suplimentare în formarea modelelor de guvernanță și control corporativ, este necesar să evidențiem:

Situație macroeconomică și politică relativ instabilă;

Nefavorabil starea financiară un număr mare de corporații nou create;

Legislație subdezvoltată și relativ controversată în general;

Dominarea în economia marilor corporații și problema monopolului;

În multe cazuri, există o dispersie inițială semnificativă a proprietății acțiunilor;

Problema „transparenței” emitenților și piețelor și, ca urmare, absența (subdezvoltarea) controlului extern asupra managerilor fostelor întreprinderi de stat;

Investitori interni și externi slabi, temându-se de multe riscuri suplimentare;

Absența (uitarea) tradițiilor etica corporativă si cultura;

Corupția și alte aspecte penale ale problemei.

Aceasta este una dintre diferențele fundamentale dintre modelele „clasice” care s-au dezvoltat în țările cu economii de piață dezvoltate, care sunt relativ stabile și au mai bine de un secol de istorie.

Transferul direct și automat al modelelor străine în solul „virgin” al economiilor în tranziție nu este doar lipsit de sens, ci și periculos pentru reforme ulterioare.

Modelul rus de guvernanță corporativă este următorul „Triunghi de management”:

Punctul esențial este că consiliul de administrație (consiliul de supraveghere), care exercită funcția de control asupra conducerii, trebuie să rămână el însuși obiect de control.

Pentru majoritatea marilor societăți pe acțiuni rusești, se pot distinge următoarele grupuri de participanți la relații, care constituie conținutul conceptului de "guvernanță corporativă":

Management, inclusiv management unic agenție executivă emitent;

Acționari principali (proprietari ai unei acțiuni de control în companie);

Acționari care dețin un număr mic de acțiuni (acționari minoritari (mici);

Proprietarii altor valori mobiliare ale emitentului;

Creditorii care nu sunt proprietarii titlurilor de valoare ale emitentului;

Departamentele guvernului ( Federația Rusăși entitățile constitutive ale Federației Ruse), precum și organismele guvernamentale locale.

În procesul de corporație activitati de management apare un „conflict de interese”, a cărui esență nu este întotdeauna înțeleasă corect de către managerii și angajații întreprinderii: nu constă în chiar încălcarea „interesului corporativ” în favoarea unei persoane sau a unui grup, ci în posibilitatea apariției unei situații atunci când problema alegerii între interesele corporației în ansamblu și alte interese. Pentru a evita un astfel de conflict, sarcina guvernanței corporative este de a preveni probabilitatea unei schimbări a ierarhiei intereselor și a funcțiilor țintă ale participanților prin mijloace manageriale, tehnologice, organizaționale.

ÎNTREBĂRI PENTRU AUTOCONTROL

1. Oferiți o definiție a esenței și elementelor guvernanței corporative.

2. Extindeți conținutul teoriilor de bază ale guvernanței corporative.

3. Enumerați principalele caracteristici ale modelelor anglo-americane, germane și japoneze de guvernanță corporativă.

4. Descrieți principiile de bază ale guvernanței corporative și evaluați eficacitatea funcționării acestora în gestionarea societăților pe acțiuni rusești.

5. Definiți principalele forme de control corporativ.

6. Care sunt principalele caracteristici ale unui consiliu de administrație independent? Determinați, în opinia dvs., cele mai acceptabile dintre ele pentru consiliul de administrație al companiilor rusești.

7. Extindeți caracteristicile modelului național de guvernanță corporativă. Care sunt principalele dificultăți ale formării sale?

1. Bakginskas V.Yu., Gubin EM. Management si control corporativ in societatile pe actiuni. M.: Yurist, 1999.

2. Bocharov V.V., Leontiev V.E. Finanțe corporative. SPb.: Peter, 2002.

3. Lvov Yu.A., Rusinov V.M., Saulin A.D., Strakhova O.A. Conducerea unei societăți pe acțiuni în Rusia. M.: SA "Tipografia" Novosti ", 2000.

4. Management companie modernă/ / Ed. B. Milner, F. Liis. M.: INFRA-M, 2001.

5. Khrabrova I.A. Guvernanță corporativă: probleme de integrare „Afiliați, proiectare organizațională, dinamică de integrare”. Moscova: Ed. casa "Alpina", 2000.

6. Shane V.I., Zhuplev AV., Volodin A.A. Managementul corporativ. Experiența Rusiei și a Statelor Unite. M.: SA "Tipografia" Novosti ", 2000.

________________________________________________________________________

Ieșire tutorial:

Bazele managementului: tehnologii moderne... Ghid de studiu / ed. prof. M.A. Chernysheva. Moscova: CPI "Mart", Rostov n / a: Centrul de publicare "Mart", 2003-320 p. (Seria „Economie și management”.).

Gennady Gazin Publicat cu acordul Buletinului McKinsey. Articolul a fost publicat în al treilea număr al revistei.
Numărul complet poate fi citit pe site-ul http://www.vestnikmckinsey.ru

Problema responsabilității „agenților” - consiliul de administrație și managerii, cărora acționarii le delegă autoritatea de a-și gestiona proprietatea - este cheia guvernării corporative și a fost numită „problema agenției”. Sursa sa principală este separarea managementului și a proprietății care există în țările cu piețe de valori dezvoltate. Atunci când acționariatul este dispersat, gestionarea directă a acționarilor a corporației devine nepractică din punct de vedere economic. Ca urmare, managerii care simt mai puțin control pot începe să-și urmărească propriile obiective, care nu sunt neapărat în interesul acționarilor. Prin urmare, acționarii aleg consiliul de administrație ca agent și îi conferă drepturi și puteri semnificative în luarea deciziilor în nume propriu. Un sistem eficient de guvernanță corporativă ar trebui să asigure că consiliul de administrație și conducerea își îndeplinesc responsabilitatea principală - să se asigure că interesele acționarilor sunt respectate în luarea celor mai importante decizii corporative.

Modul clasic de a rezolva problema agenției este crearea unui sistem de verificări și solduri în companie. După cum arată practica, un astfel de sistem se bazează pe următoarele patru principii:

1. Prezența în consiliul de administrație a directorilor neexecutivi independenți. În mod ideal, ar trebui să aibă o majoritate în consiliul de administrație.
2. Stabilirea motivației membrilor consiliului de administrație și a managerilor de vârf ai companiei de a respecta interesele acționarilor. În mod tradițional, această motivație s-a bazat pe pachete de compensare bazate pe opțiunile pe acțiuni ale companiei.
3. Cea mai mare transparență financiară și managerială posibilă a companiei.
4. Tratament egal și echitabil al tuturor acționarilor. O atenție specială ar trebui acordată protejării intereselor acționarilor minoritari.

Încorporarea acestor principii într-o companie nu este o sarcină ușoară, chiar și în țările cu piețe de capital mature și stabile. Numeroase contradicții și ciocniri de interese care apar în procesul implementării lor necesită o căutare constantă a compromisurilor.

Unul dintre aceste puncte dificile este gradul de transparență și deschidere informațională a corporației. Deschiderea excesivă poate duce la scurgerea de informații importante din punct de vedere strategic. Pe de altă parte, apropierea poate determina managerii să acționeze în detrimentul intereselor acționarilor.

O altă problemă importantă este menținerea unui echilibru între independența și profesionalismul membrilor consiliului de administrație. Pentru a asigura o evaluare obiectivă a performanței managerilor, acționarii caută adesea să introducă în consiliul de administrație numărul maxim de directori independenți care sunt loiali intereselor acționarilor și nu depind de conducere.

Dar găsirea unui director independent care să aibă suficientă experiență și cunoștințe pentru a participa eficient la management și care ar putea să evalueze în mod adecvat acțiunile și planurile de management nu este ușoară nici măcar în Occident. Găsirea atât a directorilor independenți, cât și profesioniști în Rusia necesită și mai mult efort.

Problemele de compensare și motivație necesită multă atenție. Cum să construim un sistem de remunerare pentru membrii consiliului de administrație care să-i încurajeze să lucreze cu cea mai mare responsabilitate? Cum poate fi legată motivația conducerii de interesele acționarilor, mai ales în condițiile în care interesele anumitor grupuri de acționari pot diferi? Cum pot fi protejați acționarii minoritari dacă majoritatea consiliului de administrație este deținută de directori care reprezintă interesele marilor investitori?

Rețineți că am enumerat doar o mică parte a problemelor care pot fi rezolvate numai dacă compania are un sistem de guvernanță corporativă eficient. Crearea sa este imposibilă fără un set de reguli care definesc clar relațiile dintre acționari, cu consiliul de administrație și conducere. Un astfel de set de reguli ar trebui să conțină, cel puțin, o listă de drepturi și obligații, structura, condițiile de membru și chestiuni procedurale cheie legate de activitatea principalelor organe de conducere ale societății pe acțiuni - adunarea generală a acționarilor, consiliul de administrație, consiliul de administrație.

Rolul sistemului de guvernanță corporativă în crearea de valoare

Având în vedere dificultățile și provocările cu care se confruntă companiile în construirea unui sistem de guvernanță corporativă, este important să înțelegem scopul creării unui astfel de sistem. Teoria managementului și experiența practică arată că guvernanța corporativă eficientă deschide fundamental noi oportunități de dezvoltare a afacerii pentru companie.

Mai presus de toate, un sistem eficient de guvernanță corporativă este important ca unul dintre principalele instrumente pentru crearea valorii pentru acționari. Pentru a demonstra cum funcționează, să ne întoarcem la elementele de bază ale teoriei financiare. În forma sa cea mai generală, valoarea capitalului social este valoarea unei companii minus datoria și alte datorii. La rândul său, valoarea companiei este determinată ca suma capitalului investit și valoarea actualizată a profitului economic proiectat. Să definim conceptul de profit economic:

Profit economic = Capital investit x (ROIC – WACC)

Unde ROIC(rentabilitatea capitalului investit) - rentabilitatea capitalului investit;
WACC(costul mediu ponderat al capitalului) - costul mediu ponderat al capitalului strâns (capitaluri proprii și datorii).

Astfel, valoarea pentru acționari a companiei este determinată de capacitatea companiei de a minimiza costul capitalului strâns (WACC) și de a maximiza rentabilitatea capitalului propriu (ROIC). În plus, capacitatea companiei de a strânge un capital semnificativ pentru creștere este importantă pentru a asigura o creștere constantă a profitului economic. Un sistem eficient de guvernanță corporativă afectează fiecare dintre pârghiile de creare de valoare listate.

Disponibilitate sporită de capital

McKinsey a efectuat cercetări periodice privind guvernanța corporativă în ultimii câțiva ani. Rezultatele lor au arătat că investitorii sunt dispuși să plătească prime foarte semnificative la prețurile acțiunilor companiilor cu guvernanță corporativă eficientă. În mod deloc surprinzător, această primă este semnificativ mai mare în piețele emergente decât în ​​cele dezvoltate (Figura 2, vezi și selecția „Costul guvernanței corporative” publicată în acest număr).

Cu alte cuvinte, investind în companii cu guvernanță corporativă eficientă, investitorii sunt de acord să primească o rentabilitate mai mică a capitalului decât din investițiile în companii cu o imagine de guvernanță corporativă negativă. Astfel, pentru companiile din primul grup, costul capitalului atras (WACC) este redus. În plus, valoarea redusă WACC le permite să implementeze proiecte care nu pot fi realizate de concurenții lor din cauza costului mai mare al capitalului strâns. Din același motiv, companiile bine gestionate sunt capabile să strângă capital mai repede și mai ușor decât companiile mai riscante din punctul de vedere al unui potențial investitor. Disponibilitatea capitalului este, de asemenea, un factor semnificativ în asigurarea creșterii corporației și, prin urmare, pentru generarea de profituri economice viitoare și creșterea valorii pentru acționari a companiei.

Cum putem explica dorința investitorilor de a primi un randament mai mic al investiției atunci când investesc în companii cu guvernanță corporativă eficientă?

În primul rând, o guvernanță corporativă eficientă crește transparența companiei, iar informațiile cu privire la rezultatele financiare ale activităților și proceselor sale de management devin mai accesibile. Acest lucru are un efect pozitiv asupra percepției subiective de către investitori a riscului de a investi într-o anumită corporație și nu necesită o rentabilitate sporită a capitalului.

În al doilea rând, prezența unui sistem eficient de guvernanță corporativă în companie servește drept dovadă investitorilor că interesele lor au prioritate față de interesele managerilor. În plus, acționarii minoritari primesc garanții că cei mai mari acționari își vor respecta drepturile. Din nou, riscul scăzut care rezultă înseamnă o rentabilitate scăzută a investiției, ceea ce înseamnă, la rândul său, un cost mai mic al capitalului și o disponibilitate mai mare.

Rentabilitate crescută a capitalului investit

În timp, un sistem eficient de guvernanță corporativă poate îmbunătăți rezultatele financiare ale unei companii printr-o productivitate mai mare sau o rentabilitate a capitalului investit (ROIC). De exemplu, existența unui sistem eficient de guvernanță corporativă face posibilă o mai bună gestionare a riscurilor datorită transparenței sistemului de control și echilibru și sunt mai rațional distribuite între diferitele linii de activitate. resurse limitate companii precum talentul de management. În plus, o guvernanță corporativă eficientă poate strânge capital pentru proiecte promițătoare mai repede decât sunt capabili să facă concurenții. O mai mare responsabilitate față de acționari crește responsabilitatea reciprocă în cadrul companiei, reducând nivelul de dezacord și fricțiune și, astfel, are un efect pozitiv asupra calității deciziilor de management. Rentabilitatea în creștere a investiției (ROIC) sub influența acestor factori duce la crearea unei valori suplimentare pentru acționari, face compania atractivă pentru capital și îi permite să fie atrasă la rate mai mici. În acest fel, guvernanța corporativă eficientă permite punerea în practică a ciclurilor de creștere ale companiei despre care am vorbit în ediția anterioară a buletinului informativ McKinsey.

Rusia: Buna guvernare corporativă ca cheie pentru afaceri de succes

Până de curând, tema guvernanței corporative era secundară în Rusia, mult mai importantă pentru antreprenorii ruși erau confiscarea și redistribuirea activelor, întărirea controlului asupra fluxurilor financiare și exportul de capital. Majoritatea declarațiilor companiilor despre programele de îmbunătățire a guvernanței corporative au fost doar stocuri de imagini pentru revizuire. Recent, însă, situația a început să se schimbe dramatic. Acest lucru se datorează unei combinații de factori.

În primul rând, un nou model de management se conturează în Rusia, în care funcțiile proprietății și gestionarea operațională sunt separate din ce în ce mai mult.

Antreprenorii ruși, care au creat companii mari în anii nouăzeci, încep să ia în considerare posibilitatea de a se distanța de gestionarea operațională a afacerilor lor și de a trece la poziția de acționari activi. În ansamblu, au finalizat crearea de corporații și nu sunt interesați să facă o muncă minuțioasă zilnică, treptat, crescând eficiența pas cu pas - sunt constructori, nu manageri, o perspectivă mult mai atractivă pentru ei este să-și folosească colosalul financiar și resurse administrative pentru a pătrunde în sfere noi, nedezvoltate de afaceri. Dar dacă în urmă cu câțiva ani nici măcar nu se puteau gândi să-și transfere funcțiile către manageri angajați - pur și simplu nu existau oameni cu calificările necesare în Rusia - atunci recent situația s-a schimbat în bine: managerii de clasă internațională au devenit disponibili țară. Comparându-și abilitățile cu cele ale managerilor profesioniști, antreprenorii în construcții încep să realizeze că comparația nu este în favoarea lor.

Cu toate acestea, majoritatea antreprenorilor nu îndrăznesc să transfere managementul operațional nici acum. Problema este că majoritatea companiilor rusești nu sunt potrivite pentru a fi transferate la conducere de către profesioniști angajați. Proprietarii au creat adesea companii pentru ei înșiși; procesele de afaceri au fost construite ținând cont de calitățile personale și stilul de lucru al proprietarilor; afacerea nu a fost înființată pentru a funcționa într-un mod independent. Deoarece managerii fideli proprietarului companiei sunt înlocuiți treptat de manageri independenți profesioniști, problema agenției va ieși în evidență - problema interconectării intereselor managerilor independenți și a acționarilor. Cheia pentru rezolvarea acestei probleme este un sistem de guvernanță corporativă eficient. În al doilea rând, companiile rusești încep să înțeleagă că accesul la capital a devenit deja important. avantaj competitivși, în timp, rolul său va crește. Cele mai atractive active sovietice sunt redistribuite sau disponibile numai la prețurile pieței, multe dintre ele devin rapid învechite și nu oferă suficientă calitate a produsului pentru a concura cu succes cu mărcile globale pe piața rusă. Acum companiile rusești au nevoie de echipamente mai eficiente, care să asigure calitatea înaltă a produselor lor; mărci care pot concura cu cele globale; economii de scară care pot fi realizate prin fuziuni și achiziții. În plus, este necesară o creștere durabilă pentru companiile rusești pentru a-și plasa cu succes acțiunile pe piețele de valori (IPO). Implementarea acestor obiective necesită capital suplimentar și, dacă vorbim despre menținerea competitivității pe piața globală, capital ieftin.

Globalizarea afacerilor se reflectă în primul rând în globalizarea piețelor de capital. De exemplu, piața de gestionare a activelor trece printr-o perioadă de globalizare rapidă, iar marii investitori instituționali, în special fondurile de pensii americane, caută să unifice regulile guvernanței corporative în companiile în care aleg să investească. Dacă afacerea rusă dorește să devină membru al acestui fond global, trebuie să se adapteze la standardele internaționale de guvernanță corporativă cât mai curând posibil.

Mergând înainte: alegere, alegere, alegere

Pe măsură ce companiile ruse încep să utilizeze din ce în ce mai mult experiența globală a guvernanței corporative eficiente, ele se vor confrunta inevitabil cu problema alegerii între „modelul de piață” utilizat în companiile americane și britanice; și „modelul de control” tipic companiilor din Europa continentală și din țările în curs de dezvoltare. În ciuda tendinței recente către convergența acestor modele și apariția unui standard global în guvernanța corporativă, rămân diferențe semnificative între ele. Pentru a determina schema preferată pentru Rusia, este recomandabil să luați în considerare în detaliu caracteristicile specifice ale modelului de piață și ale modelului de control.

Caracteristicile unui anumit model de guvernanță corporativă sunt determinate de specificul relației dintre cele două medii - corporativ și instituțional. Mediul instituțional este determinat de factori externi companiei, precum lichiditatea relativă a pieței locale de capital, prezența investitorilor instituționali activi, gradul de concentrare a capitalului propriu etc. Particularitățile mediului corporativ sunt determinate de politica autorităților de reglementare a pieței și a companiilor în sine în ceea ce privește activitatea internă a companiei, cum ar fi gestionarea performanței, asigurarea drepturilor acționarilor, transparența afacerii, responsabilitatea etc.

Abordarea guvernanței corporative bazată pe utilizarea unui model de piață (cunoscut și sub numele de model anglo-american) s-a format într-un mediu corporativ caracterizat printr-un grad ridicat de fragmentare și dispersie a proprietății acționarilor, o activitate ridicată de emitere și o dezvoltare privată piață de capital., prezența investitorilor instituționali mari și activi. Modelul anglo-american folosește în mod activ diverse modalități de a motiva membrii consiliului și managerii să acționeze în interesul acționarilor. Modelul de piață al guvernanței corporative presupune protecția efectivă a drepturilor acționarilor și pune accent pe transparența în afaceri și un grad ridicat de dezvăluire a informațiilor (Fig. 3).

Abordarea modelului de control al guvernanței corporative diferă semnificativ de modelul pieței. Mediul instituțional caracteristic acestui model se caracterizează prin concentrarea unor blocuri mari de acțiuni în mâinile unui cerc restrâns de investitori (persoane fizice, clanuri sau stat), un grad scăzut de lichiditate pe piețele de capital și o pondere semnificativă a investiții atrase fie de la bănci „afiliate”, fie din sectorul public. Acest mediu este tipic pentru companiile din Asia, America Latină, o mare parte din Europa continentală și Rusia. În aceste regiuni, proprietatea, de regulă, este concentrată în mai multe blocuri mari care domină managementul companiilor lor, prin urmare, practica de guvernanță corporativă reflectă, în primul rând, interesele celor mai mari acționari. Acest lucru se reflectă în faptul că, de exemplu, sistemele de stimulare pentru manageri și membri ai consiliului sunt „adaptate” la interesele celor mai mari acționari, divulgarea informațiilor despre activitatea companiei este limitată, iar drepturile acționarilor minoritari sunt adesea vulnerabile. . În ansamblu, acest model are o părtinire clară către redistribuirea intracorporală a resurselor financiare eliberate, spre deosebire de redistribuirea prin mecanismele pieței de valori, care este caracteristică modelului pieței (Fig. 4).

Dintre cele două modele de guvernanță corporativă, investitorii preferă în general modelul pieței, dar acest lucru nu înseamnă că este model mai bun Control. De fapt, este important ca modelul de guvernanță corporativă utilizat să fie adecvat pentru o anumită regiune, țară sau chiar o companie. Fiecare dintre piețele emergente va trebui, evident, să adapteze modelele tradiționale pentru a se potrivi condițiilor lor. De exemplu, în When a Family Owns a Conglomerate .., CEO-ul Philippines Ayala Corporation discută despre importanța unei bune guvernări corporative pentru un conglomerat de familie. În mod similar, companiile rusești trebuie să își creeze propriile instrumente de guvernanță corporativă, care nu numai că corespund în cea mai mare măsură stadiului de dezvoltare a economiei țării, dar iau în considerare și cerințele pieței globale de capital. Este plăcut să realizăm că astăzi aceasta nu este doar o teorie, ci un proces real.

Această publicație folosește rezultatele cercetărilor efectuate de angajații McKinsey & Company, Mark Watson și Paul Coombes.

Note de subsol

1 Subiectul responsabilității corporative față de societate nu este tratat în acest articol. Totuși, acest lucru nu indică nesemnificativitatea sa. Acest subiect reflectă o serie de aspecte ale echilibrului de interese ale investitorilor în calitate de proprietari de afaceri cu drepturile clienților și ale altor grupuri externe care încearcă să influențeze procesul de luare a deciziilor. - Aproximativ. ed.

2 Cu alte cuvinte, profitul economic sau valoarea adăugată economică ( valoare economica adăugat) este echivalentul economic al profitului companiei, luând în considerare atât costul datoriei, cât și al capitalului propriu. - Aproximativ. ed.

Lipsa unei înțelegeri comune a modelului de guvernanță corporativă în lume subliniază faptul că o reformă profundă este în curs de desfășurare în acest domeniu. Rolul tot mai mare al sectorului privat, globalizarea și schimbarea condițiilor de concurență fac ca problema guvernanței corporative să fie cea mai urgentă în lumea afacerilor moderne. Practica guvernanței corporative afectează în mod direct fluxul de investiții străine în economiile țărilor; este imposibil să se asigure fluxul de investiții fără formarea unui sistem eficient de guvernanță corporativă. De aceea, problema guvernanței corporative pentru țările cu economii în tranziție este de o importanță capitală.

Scopul cursului este de a studia fundamentele guvernanței corporative, sistemul de protejare a drepturilor și intereselor acționarilor și investitorilor pentru a spori funcționarea eficientă și a crește atractivitatea investițională a companiei.

Obiectivele cursului sunt de a stăpâni sistemul de asigurare a funcționării eficiente a companiei, ținând cont de protecția intereselor acționarilor săi, inclusiv a mecanismului de reglementare a riscurilor interne și externe; ia în considerare formele de control corporativ, unul dintre mecanismele interne ale căruia este consiliul de administrație; să definească rolul directorilor independenți în managementul unei societăți pe acțiuni, semnele și factorii formării guvernanței corporative în Rusia.

Subiect introductiv „Guvernanța corporativă: esență, elemente, probleme cheie” ia în considerare esența guvernanței corporative, definește elementele și evidențiază problemele sale cheie.

Guvernanța corporativă (în sens restrâns) este procesul prin care o corporație reprezintă și servește interesele investitorilor.

Guvernanța corporativă (în sens larg) este un proces prin care se obține un echilibru între obiectivele economice și sociale, între interesele individuale și cele publice.

Într-o societate pe acțiuni, un astfel de management ar trebui să se bazeze pe prioritățile intereselor acționarilor, să ia în considerare implementarea drepturilor de proprietate și să genereze o cultură corporativă cu un complex de tradiții, atitudini și principii de comportament comune.

În cadrul guvernanței corporativeîn societăţile pe acţiuni se înţelege sistemul de relaţii dintre organele de conducere şi funcţionarii emitentului, proprietarii de valori mobiliare (acţionarii, deţinătorii de obligaţiuni şi alte valori mobiliare), precum şi alte părţi interesate, într-un fel sau altul implicate în gestionarea emitentului ca persoană juridică.

Rezumând aceste definiții, putem spune că sistemul de guvernanță corporativă este un model organizațional, cu ajutorul căruia o societate pe acțiuni ar trebui să reprezinte și să protejeze interesele acționarilor săi.

Astfel, domeniul guvernanței corporative include toate aspectele legate de asigurarea eficienței companiei, construirea de relații interne și de firmă ale companiei în conformitate cu obiectivele adoptate, cu protecția intereselor proprietarilor, inclusiv reglementarea riscuri interne si externe.

Se disting următoarele elemente ale guvernanței corporative:

Fundamente etice ale activităților companiei, constând în respectarea intereselor acționarilor;

Atingeți obiectivele strategice pe termen lung ale proprietarilor săi - de exemplu, profitabilitate ridicată pe termen lung, indicatori de rentabilitate mai mari decât liderii pieței sau profitabilitate care depășește media industriei;

Respectarea tuturor cerințelor legale și de reglementare pentru companie.

În afară de conformitatea unei companii cu cerințele legale și de reglementare, piața controlează guvernanța corporativă într-o măsură mai mare decât guvernul. Dacă nu sunt respectate regulile bunei guvernanțe corporative, compania nu se confruntă cu amenzi, ci cu prejudicii reputației sale pe piața de capital. Acest prejudiciu va duce la o scădere a interesului investitorilor și la o scădere a prețurilor acțiunilor. În plus, acest lucru va limita oportunitățile pentru operațiuni ulterioare și investiții de capital în companie din partea investitorilor externi, precum și va afecta perspectivele pentru companie de a emite noi valori mobiliare. Prin urmare, pentru a menține atractivitatea investițiilor, companiile occidentale acordă o mare importanță respectării regulilor și reglementărilor guvernanței corporative.

Printre problemele cheie ale guvernanței corporative, subliniem următoarele:

Problema agenției - nepotrivire a intereselor, abuz de putere;

Drepturile acționarilor - încălcarea drepturilor acționarilor minoritari (mici), control concentrat și dilema controlului din interior;

Echilibrul puterii - structura și principiile consiliului de administrație, transparență, componența comitetelor, directorii independenți;

Comunitate de investiții - instituții și autoorganizare;

Profesionalismul directorilor - sistem de guvernanță corporativă orientat strategic, calitatea deciziilor și cunoștințe profesionale ale directorilor.

În subiect "Teorii și modele de guvernanță corporativă" atrage-ți atenția asupra principiului fundamental al guvernanței corporative - principiul separării proprietății și controlului. Acționarii sunt proprietarii capitalului corporației, dar dreptul de a controla și administra acest capital aparține în esență conducerii. Conducerea este în același timp un agent angajat și răspunde în fața acționarilor. Spre deosebire de proprietari, managementul, deținând abilitățile, cunoștințele și calitățile profesionale necesare, este capabil să ia și să implementeze decizii care vizează cea mai bună utilizare a capitalului. Ca urmare a delegării funcțiilor de management corporativ, apare o problemă, cunoscută în literatura economică sub numele de problema agenției (A. Berle, G. Mine), adică când interesele proprietarilor de capital și ale managerilor pe care îi angajează care administrează acest capital nu coincid.

Conform teoriei contractuale a firmei (R. Coase, 1937), pentru a rezolva problema agenției dintre acționari ca furnizori de capital și manageri ca administratori ai acestui capital, trebuie încheiat un contract care stipulează cel mai pe deplin toate drepturile și condițiile relației dintre părți. Dificultatea constă în faptul că este imposibil să se prevadă în contract în prealabil toate situațiile care pot apărea în cursul desfășurării afacerii. În consecință, vor exista întotdeauna situații în care conducerea va lua decizii la propria sa discreție. Prin urmare, părțile contractante acționează în conformitate cu principiul controlului rezidual, i.e. atunci când conducerea are dreptul de a lua decizii la propria sa discreție în anumite condiții. Și dacă acționarii sunt într-adevăr de acord cu el, atunci aceștia pot suporta costuri suplimentare din cauza nepotrivirii intereselor. Aceste întrebări au fost luate în considerare cu multă atenție de către Michael Jensen și William McLing, care au formulat teoria costurilor agenției în anii 70, conform căreia modelul de guvernanță corporativă ar trebui să fie structurat astfel încât să reducă la minimum costurile agenției. În același timp, costurile agenției reprezintă suma pierderilor pentru investitori, care este asociată cu separarea drepturilor de proprietate și de control.

Astfel, se poate spune că principalul motiv economic al apariției problemei guvernanței corporative ca atare este separarea proprietății de gestionarea directă a proprietății. Ca urmare a unei astfel de separări, rolul managerilor angajați crește în mod inevitabil, realizând gestionarea directă a activităților emitentului, în urma căreia apar diferite grupuri de participanți la relații în legătură cu un astfel de management, fiecare dintre care își urmărește propriile interese. .

După numeroase cazuri de discrepanțe între prioritățile managerilor corporativi și interesele proprietarilor din țările occidentale, a început o discuție. În multe corporații, creșterea a primit o prioritate mult mai mare decât profitabilitatea. Acest lucru a jucat în mâinile managerilor ambițioși și a servit intereselor acestora, dar a afectat interesele pe termen lung ale acționarilor. Când vine vorba de mari corporații, anii '80. Secolul XX adesea denumit deceniul managerilor. Cu toate acestea, în anii 90. situația s-a schimbat și mai multe teorii ale guvernanței corporative, care sunt încă dominante în ultimii ani, se află în centrul dezbaterii:

- teoriile complicilor, a cărui esență este controlul obligatoriu al conducerii companiei de către toate părțile interesate care implementează modelul adoptat de relații corporative. De asemenea, este considerată în cea mai largă interpretare a guvernanței corporative ca contabilitate și protecție a intereselor investitorilor atât financiari, cât și nefinanciari care contribuie la activitățile corporației. În acest caz, investitorii nefinanciari pot include angajați (competențe specifice pentru corporație), furnizori (echipamente specifice), autorități locale (infrastructură și taxe în interesul corporației);

- teoria agenției luarea în considerare a mecanismului relațiilor corporative prin setul de instrumente pentru costurile agenției; analiză instituțională comparativă bazată pe identificarea dispozițiilor universale ale sistemelor de guvernanță corporativă în timpul comparației între țări.

Multe corporații (gestionate conform conceptului de valoare pentru acționar a capitalului) se concentrează pe activități care pot crește valoarea corporației (capital acționar) și pot reduce sau vinde unități care nu pot adăuga valoare companiei.

Deci, corporațiile se concentrează pe domeniile cheie ale activităților lor în care au acumulat cea mai mare experiență. Se poate adăuga că o bună guvernanță corporativă, aplicată întreprinderilor rusești, presupune, de asemenea, un tratament egal al tuturor acționarilor, excluzând oricare dintre aceștia care primesc beneficii de la companie, care nu se extind la toți acționarii.

Să luăm în considerare principalele modele de guvernanță corporativă, să definim principiile și elementele de bază de bază și să oferim o scurtă descriere a modelelor.

În domeniul dreptului corporativ, există trei modele principale de guvernanță corporativă tipice țărilor cu relații de piață dezvoltate: anglo-american, japonez și german. Fiecare dintre aceste modele s-a format pe o perioadă istorică lungă și reflectă, în primul rând, condițiile naționale specifice de dezvoltare socio-economică, tradiții, ideologie.

Luați în considerare modelul anglo-american de guvernanță corporativă tipic pentru SUA, Marea Britanie, Australia.

Principiile de bază ale sistemului anglo-american sunt următoarele.

1. Separarea bunurilor și obligațiilor corporației și a bunurilor și obligațiilor proprietarilor corporației. Acest principiu vă permite să reduceți riscul de a face afaceri și să creați condiții mai flexibile pentru atragerea de capital suplimentar.

2. Separarea proprietății și controlul asupra corporației.

3. Comportamentul unei companii care vizează maximizarea averii acționarilor este o condiție suficientă pentru îmbunătățirea bunăstării societății. Acest principiu stabilește o corespondență între scopurile individuale ale furnizorilor de capital și scopurile sociale ale dezvoltării economice a societății.

4. Maximizarea valorii de piață a acțiunilor companiei este o condiție suficientă pentru maximizarea bogăției acționarilor. Acest principiu se bazează pe faptul că piața valorilor mobiliare este un mecanism natural care vă permite să stabiliți în mod obiectiv valoarea reală a unei companii și, prin urmare, să măsurați bunăstarea acționarilor.

5. Toți acționarii au drepturi egale. Mărimea acțiunii deținute de diferiți acționari poate influența luarea deciziilor. În general, se poate presupune că cei cu o participație mare în corporație au multă putere și influență. În același timp, având multă putere, se poate acționa în detrimentul intereselor acționarilor mici. Desigur, apare o contradicție între egalitatea drepturilor acționarilor și riscul semnificativ mai mare al celor care investesc sume mari de capital. În acest sens, drepturile acționarilor trebuie protejate prin lege. Aceste drepturi ale acționarilor includ, de exemplu, dreptul de a vota asupra unor aspecte cheie precum fuziuni, lichidări etc.

Principalele mecanisme pentru implementarea acestor principii în modelul anglo-american sunt consiliul de administrație, piața valorilor mobiliare și piața controlului corporativ.

Modelul german de guvernanță corporativă este tipic țărilor din Europa Centrală. Se bazează pe principiul interacțiunii sociale - toate părțile (acționari, conducere, colectiv de muncă, furnizori cheie și consumatori de produse, bănci și diferite organizații publice) interesați de activitățile corporației au dreptul de a participa la luarea deciziilor proces.

Metaforic vorbind, toți sunt pe aceeași navă și gata să coopereze și să interacționeze unul cu celălalt, trasând cursul acelei nave într-o mare concurență pe piață.

Se caracterizează prin următoarele elemente principale:

Structura pe două niveluri a consiliului de administrație;

Reprezentarea părților interesate;

Bănci universale;

Participare transversală.

Spre deosebire de modelul anglo-american, consiliul de administrație este format din două organisme - un consiliu de conducere și un consiliu de supraveghere. Funcțiile consiliului de supraveghere includ uniformizarea pozițiilor grupurilor de participanți la întreprindere (consiliul de supraveghere dă aviz consiliului de administrație), în timp ce consiliul de administrație (consiliul executiv) dezvoltă și implementează o strategie care vizează armonizarea intereselor a tuturor membrilor companiei. Delimitarea funcțiilor permite consiliului de administrație să se concentreze asupra afacerilor conducerii întreprinderii.

Astfel, în modelul german de guvernanță corporativă, principalul organ de conducere este colectiv. Pentru comparație: în modelul anglo-american, consiliul de administrație alege un CEO care formează independent întreaga echipă de conducere de nivel superior și are capacitatea de a-și schimba componența. În modelul german, întreaga echipă de conducere este aleasă de consiliul de supraveghere.

Consiliul de supraveghere este format în așa fel încât să reflecte toate relațiile de afaceri cheie ale corporației. Prin urmare, consiliile de supraveghere includ adesea bancheri, reprezentanți ai furnizorilor sau consumatori de produse. Colectivul de muncă aderă la aceleași principii la alegerea membrilor Consiliului de Supraveghere. Ideea nu este că jumătate din consiliul de supraveghere sunt muncitori și angajați ai corporației. Forța de muncă selectează membrii consiliului de supraveghere care pot oferi cel mai mare beneficiu corporației din punctul de vedere al forței de muncă.

În același timp, sindicatele germane nu au dreptul să intervină în afacerile interne ale corporațiilor. Ei își rezolvă problemele nu la nivelul companiilor, ci la nivelul teritoriilor administrative - terenuri. Dacă sindicatele caută să majoreze salariul minim, atunci toate întreprinderile de pe teren sunt obligate să îndeplinească această condiție.

De menționat că băncile comerciale germane sunt universale și oferă simultan o gamă largă de servicii (servicii de creditare, intermediere și consultanță), adică. în același timp, ei pot juca rolul unei bănci de investiții, desfășurând toate activitățile legate de emiterea de acțiuni.

Modelul japonez de guvernanță corporativă se caracterizează prin coeziune socială și interdependență, înrădăcinată în cultura și tradiția japoneză. Modelul modern de guvernanță corporativă s-a dezvoltat, pe de o parte, sub influența acestor tradiții, pe de altă parte, sub influența forțelor externe în perioada postbelică.

Modelul japonez de guvernanță corporativă se caracterizează prin următoarele:

Principalul sistem bancar;

Organizarea în rețea a interacțiunilor externe ale companiilor;

Sistem de recrutare pe viață.

Banca joacă un rol important și îndeplinește o varietate de funcții (creditor, analist financiar și de investiții, consilier financiar etc.), prin urmare fiecare companie urmărește să stabilească o relație strânsă cu aceasta.

Fiecare companie orizontală are o bancă principală, grupurile verticale pot avea două.

În acest caz, un rol important joacă diverse asociații informale - sindicate, cluburi, asociații profesionale. De exemplu, pentru FIG, acesta este consiliul prezidențial al grupului, ai cărui membri sunt aleși dintre președinții principalelor companii ale grupului cu scopul formal de a menține relații de prietenie între liderii companiilor. Într-un cadru informal, se schimbă informații importante, iar deciziile cheie cu privire la activitățile grupului sunt convenite cu blândețe. Deciziile cheie sunt elaborate și agreate de acest organism.

Organizarea în rețea a interacțiunilor externe ale companiilor include:

Disponibilitatea elementelor de rețea - consilii, asociații, cluburi;

Practica mișcării intragrupului de management;

Interferența electorală;

Comerț intragrup.

Practica mișcării intragrup a managementului este, de asemenea, răspândită. De exemplu, un manager al unei fabrici de asamblare poate fi detașat la un furnizor de componente pentru o perioadă lungă de timp pentru a rezolva o problemă în comun.

Practica intervenției selective în procesul de management este adesea efectuată de banca principală a companiei, ajustându-și poziția financiară. Măsurile comune ale mai multor companii sunt practicate pentru a ieși din starea de criză a oricărei întreprinderi a grupului. Falimentul companiilor aparținând grupurilor financiare și industriale este foarte rar.

Aș dori să remarc rolul comerțului intragrup ca element foarte important al interacțiunii de rețea în cadrul grupului, unde rolul principal al companiilor comerciale este de a coordona activitățile grupului la toate aspectele comerțului. Deoarece grupurile sunt conglomerate larg diversificate, multe materiale și componente sunt cumpărate și vândute în cadrul grupului. Tranzacțiile comerciale externe grupului se efectuează și prin intermediul societății comerciale centrale, prin urmare, cifrele de afaceri ale acestor companii sunt de obicei foarte mari. În același timp, costurile de operare sunt, de asemenea, foarte mici. În consecință, marcajul comercial este, de asemenea, mic.

Sistemul de recrutare pe tot parcursul vieții a personalului modelului poate fi caracterizat după cum urmează: „Odată ce ați apărut într-o familie muncitoare, veți rămâne întotdeauna un membru al acesteia”.

În subiect „Principiile guvernanței corporative” a formulat principiile de bază * dezvoltate de Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OECD), natura și caracteristicile sistemului de guvernanță corporativă sunt determinate în general de o serie de factori economici generali, de politica macroeconomică, de nivelul concurenței pe piețele bunuri și factori de producție. Structura guvernanței corporative depinde, de asemenea, de mediul instituțional juridic și economic, de etica afacerilor și de conștientizarea corporativă a intereselor de mediu și publice.

Nu există un model unic de guvernanță corporativă. În același timp, activitatea desfășurată la Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OECD) a relevat câteva elemente comune care stau la baza guvernanței corporative. Documentul de orientare al OCDE „Principiile guvernanței corporative” definește principalele poziții de misiune ale corporațiilor pe baza acestor elemente comune. Acestea sunt formulate pentru a acoperi diferite modele existente. Aceste „Principii” se concentrează asupra problemelor de management care au apărut ca urmare a separării proprietății de management. Mai multe alte aspecte legate de procesele decizionale ale companiei, cum ar fi aspectele de mediu și etice, sunt, de asemenea, luate în considerare, dar sunt dezvăluite mai detaliat în alte documente OCDE (inclusiv Ghidul pentru întreprinderi multinaționale, Convenția și Recomandarea privind lupta împotriva mitei "), precum și în documentele altor organizații internaționale.

Gradul în care corporațiile aderă la principiile de bază ale bunei guvernări corporative este un factor din ce în ce mai important în deciziile de investiții. O relevanță deosebită este relația dintre practicile de guvernanță corporativă și capacitatea companiilor de a obține finanțare de la un grup de investitori mult mai larg. Dacă țările vor profita din plin de avantajele pieței globale de capital și vor atrage capital pe termen lung, practicile de guvernanță corporativă trebuie să fie convingătoare și de înțeles. Chiar dacă corporațiile nu se bazează în primul rând pe surse străine de finanțare, respectarea practicilor de bună guvernanță corporativă poate crește încrederea investitorilor interni, reduce costul capitalului și, în cele din urmă, poate stimula surse mai stabile de finanțare.

Trebuie remarcat faptul că guvernanța corporativă este afectată și de relațiile dintre participanții la sistemul de guvernanță. Acționarii care controlează, care pot fi persoane fizice, familii, alianțe sau alte corporații printr-o societate holding sau prin proprietate reciprocă de acțiuni, pot influența semnificativ comportamentul corporativ. În calitate de proprietari de acțiuni, investitorii instituționali cer din ce în ce mai mult drepturi de vot în guvernanța corporativă pe unele piețe. Acționarii individuali sunt, de obicei, reticenți în a-și exercita drepturile și grija de guvernare dacă sunt tratați corect prin controlul acționarilor și al conducerii. Creditorii joacă un rol important în unele sisteme de guvernanță și au potențialul de a exercita controlul extern asupra activităților corporațiilor. Angajații și alte părți interesate contribuie în mod semnificativ la succesul și performanța pe termen lung a corporațiilor, în timp ce guvernele creează cadre generale instituționale și juridice pentru guvernanța corporativă. Rolurile fiecăruia dintre acești actori și interacțiunile lor variază foarte mult de la țară la țară. Aceste relații sunt parțial guvernate de legi și reglementări și parțial de adaptarea voluntară la condițiile în schimbare și la mecanismele pieței.

Conform principiilor OCDE de guvernanță corporativă, structura de guvernanță corporativă trebuie să protejeze drepturile acționarilor. Principalele includ: metode fiabile de înregistrare a drepturilor de proprietate; înstrăinarea sau transferul de acțiuni; obținerea informațiilor necesare despre corporație în timp util și regulat; participarea și votul la adunările generale ale acționarilor; participarea la alegerile consiliului; cotă-parte din profiturile corporației.

Deci, structura de guvernanță corporativă ar trebui să asigure un tratament egal al acționarilor, inclusiv acționarii mici și străini, și ar trebui să se asigure o protecție eficientă pentru toți în caz de încălcare a drepturilor lor.

Un cadru de guvernanță corporativă ar trebui să recunoască drepturile statutare ale părților interesate și să încurajeze colaborarea activă între corporații și părțile interesate pentru a crea bogăție și locuri de muncă și pentru a asigura sustenabilitatea sănătății financiare a întreprinderilor.

Crizele financiare din ultimii ani confirmă faptul că principiile transparenței și responsabilității sunt esențiale în sistemul de guvernanță corporativă eficientă. Structura de guvernanță corporativă ar trebui să asigure divulgarea în timp util și corectă a informațiilor cu privire la toate aspectele materiale care afectează corporația, inclusiv poziția financiară, rezultatele operațiunilor, proprietatea și administrarea companiei.

Majoritatea țărilor OCDE colectează informații extinse, atât obligatorii, cât și voluntare, despre întreprinderile tranzacționate la bursă și întreprinderile mari necotate, apoi le difuzează către o gamă largă de utilizatori. Dezvăluirea publică a informațiilor este de obicei necesară cel puțin o dată pe an, deși în unele țări astfel de informații trebuie furnizate semestrial, trimestrial sau chiar mai des în cazul unor schimbări semnificative în companie. Nu sunt mulțumite de domeniul de aplicare al cerințelor minime de divulgare, companiile furnizează adesea în mod voluntar informații despre ele însele ca răspuns la cererile pieței.

Astfel, devine clar că un regim strict de dezvăluire este pilonul de bază al monitorizării pieței companiilor și este esențial pentru ca acționarii să își exercite drepturile de vot. Experiența țărilor cu piețe de valori mari și active arată că dezvăluirea poate fi, de asemenea, un instrument puternic pentru influențarea comportamentului companiei și protejarea investitorilor. Un regim strict de divulgare poate contribui la strângerea de capital și la menținerea încrederii în piețele de valori. Acționarii și potențialii investitori au nevoie de acces la informații regulate, fiabile și comparabile, suficient de detaliate pentru a evalua calitatea managementului efectuat de administrație și pentru a lua decizii în cunoștință de cauză cu privire la evaluarea, proprietatea și votarea acțiunilor. Informațiile insuficiente sau neclare pot afecta performanța pieței, pot crește costul capitalului și pot duce la o alocare anormală a resurselor.

Divulgarea contribuie, de asemenea, la îmbunătățirea înțelegerii publice a structurii și operațiunilor întreprinderilor, a politicilor și performanței corporative în ceea ce privește standardele de mediu și etice și relația companiilor cu comunitățile în care își desfășoară activitatea.

Cerințele de divulgare nu ar trebui să impună întreprinderilor sarcini administrative inutile sau costuri inutile. Nu este necesar ca companiile să dezvăluie informații despre ele însele care ar putea pune în pericol poziția lor competitivă, cu excepția cazului în care o astfel de divulgare este necesară pentru a lua cea mai informată decizie de investiții și pentru a nu induce în eroare investitorul. Pentru a determina informațiile minime care trebuie dezvăluite, multe țări utilizează conceptul de materialitate. Informațiile materiale sunt definite ca informații a căror nefurnizare sau denaturare ar putea afecta deciziile economice luate de utilizatorii informațiilor.

Situațiile financiare auditate care arată rezultatele financiare ale operațiunilor și poziția financiară a unei companii (de obicei bilanțul, situația veniturilor, situația fluxurilor de numerar și notele la situațiile financiare) sunt cea mai comună sursă de informații despre companii. Cele două scopuri principale ale situațiilor financiare, așa cum sunt, sunt de a asigura un control adecvat și o bază pentru evaluarea valorilor mobiliare. Minutele de discuții sunt cele mai utile atunci când sunt citite împreună cu situațiile financiare însoțitoare. Investitorii sunt interesați în special de informațiile care pot face lumină asupra perspectivelor de afaceri ale companiei.

Este încurajat dacă, pe lângă dezvăluirea obiectivelor lor de afaceri, companiile își dezvăluie, de asemenea, etica în afaceri, obligațiile de mediu și alte obligații de politică publică. Astfel de informații pot fi utile investitorilor și altor utilizatori ai informațiilor pentru a evalua cel mai bine relația dintre companii și comunitatea în care își desfășoară activitatea, precum și pașii pe care companiile le-au făcut pentru a-și atinge obiectivele.

Unul dintre drepturile fundamentale ale investitorilor este dreptul de a primi informații despre structura proprietății în raport cu întreprinderea și despre relația dintre drepturile lor cu drepturile altor proprietari. De multe ori, diferite țări necesită divulgarea datelor privind proprietatea după atingerea unui anumit nivel de proprietate. Astfel de date pot include informații despre acționarii principali și alții care controlează sau pot controla compania, inclusiv informații despre drepturi speciale de vot, acorduri între acționari de a deține o participație majoritară sau deținută, participații încrucișate semnificative și garanții reciproce. De asemenea, se așteaptă ca companiile să furnizeze informații cu privire la tranzacțiile cu părțile afiliate.

Investitorii au nevoie de informații despre membrii consiliului de administrație și directorii executivi individuali, astfel încât să își poată evalua experiența și calificările, precum și potențialul de conflicte de interese care le-ar putea afecta raționamentul.

Trebuie remarcat faptul că acționarii sunt, de asemenea, îngrijorați de modul în care este recompensată munca membrilor consiliului de administrație și a directorilor executivi. Se așteaptă ca companiile să furnizeze, în general, suficiente informații cu privire la remunerația plătită membrilor consiliului de administrație și directorilor executivi (individual sau colectiv) pentru a permite investitorilor să evalueze în mod corespunzător costurile și beneficiile politicilor de remunerare și impactul schemelor de stimulare, cum ar fi achiziția oportună de acțiuni , pentru performanță.

Utilizatorii de informații financiare și participanții la piață au nevoie de informații despre riscuri semnificative care sunt în mod rezonabil previzibile. Aceste riscuri pot include riscuri asociate cu o anumită industrie sau zonă geografică; dependența de anumite tipuri de materii prime; riscurile pe piața financiară, inclusiv riscurile asociate cu ratele dobânzii sau ratele de schimb valutar; riscurile asociate cu instrumentele financiare derivate și tranzacțiile în afara bilanțului, precum și riscurile asociate cu răspunderea de mediu.

Dezvăluirea informațiilor despre riscuri este cea mai eficientă dacă ține cont de specificul sectorului economiei în cauză. De asemenea, este util să se comunice informații despre dacă companiile utilizează sisteme de monitorizare a riscurilor.

Companiile sunt încurajate să furnizeze informații despre problemele cheie legate de angajați și alte părți interesate care pot avea un impact semnificativ asupra rezultatelor operațiunilor companiei.

În subiect „Controlul corporativ: motive, motivație, forme” sunt luate în considerare temeiurile și formele de control și comportamentul subiecților (acționari, instituții și organizații de credit și financiare etc.) în formele de control corespunzătoare.

Control corporativîn sensul larg al cuvântului, este un set de oportunități de a beneficia de activitățile unei corporații, care este strâns legat de un astfel de concept precum „interes corporativ”.

Guvernanța corporativă este o prevedere permanentă și consecventă a intereselor corporative și se exprimă în controlul corporativ.

Temeiurile pentru stabilirea controlului corporativ pot fi:

Formarea unui lanț tehnologic, de producție, de marketing și financiar extins și conectat;

Concentrarea resurselor;

Consolidarea piețelor sau formarea de noi piețe, extinderea ponderii corporațiilor pe piața existentă;

Consolidarea / formarea de noi piețe sau extinderea cotei corporației pe piața existentă;

Protejarea intereselor proprietarului capitalului, consolidarea pozițiilor managerilor, adică redistribuirea drepturilor și puterilor subiecților controlului corporativ;

Înlăturarea corporațiilor concurente;

Creșterea dimensiunii proprietății etc.

Acestea sunt cele mai răspândite fundații de-a lungul istoriei societăților pe acțiuni. Influența și rolul fiecăruia dintre ele se schimbă cu timpul și condițiile economice. Cu toate acestea, existența motivelor pentru stabilirea controlului corporativ nu înseamnă implementarea efectivă a acestuia. Pentru ca structura de control existentă să fie schimbată, trebuie să se acumuleze factori obiectivi pentru a asigura o astfel de schimbare.

Controlul este asociat cu dreptul de a administra capitalul social al societatilor pe actiuni, proces tehnologic, fluxuri de numerar. În acest sens, participarea la capitalul unei corporații, precum și deținerea de licențe, tehnologii, dezvoltări științifice și tehnice, sporesc posibilitățile de control. Accesul la resurse monetare și finanțare externă joacă un rol important. Marile societăți pe acțiuni sunt foarte dependente de sursele de capital monetar și, prin urmare, instituțiile care asigură concentrarea acestuia joacă un rol critic în întărirea controlului corporativ.

În același timp, interacțiunea societății pe acțiuni cu alte corporații se exprimă în concurență și rivalitate a „intereselor corporative”. Diferite interese corporative, care se ciocnesc, conduc la modificarea obiectivelor de control corporativ și de guvernanță corporativă.

La rândul său, o astfel de categorie precum motivația controlului corporativ este asociată cu acumularea și concentrarea de oportunități care asigură guvernanța corporativă, prin care se realizează satisfacția intereselor corporative. Cu toate acestea, controlul nu este întotdeauna motivat de interesele unei anumite corporații; această motivație se poate alimenta de interesele altor corporații concurente. De asemenea, este adevărat că, în căutarea controlului, pot fi urmărite interese externe corporației, dar în același timp sunt destul de apropiate și „prietenoase”.

Luați în considerare formele de control corporativ: acțiuni, manageriale și financiare, fiecare dintre acestea fiind reprezentată de diferite categorii de persoane juridice și persoane fizice.

Partajați controlul este o oportunitate de a accepta sau respinge anumite decizii ale acționarilor care au numărul necesar de voturi. Este principala formă de control și reflectă interesele acționarilor companiei.

Implementarea controlului corporativ, în principal controlul pe acțiuni, permite procesul de investiții cât mai simplu posibil fără participarea instituțiilor de credit. Cu toate acestea, dezvoltarea unor forme de investiții directe complică alegerea investiției individuale, face ca un potențial investitor să caute consultanți calificați și informații suplimentare. De aceea, istoria corporației este în mod constant legată, pe de o parte, cu democratizarea maximă a formelor de investiții și, pe de altă parte, cu o creștere a numărului de intermediari financiari reprezentați de instituțiile financiare.

Controlul managementului reprezintă capacitatea persoanelor fizice și/sau juridice de a asigura conducerea activităților economice ale întreprinderii, continuitatea deciziilor și structurii conducerii. Este o formă derivată de control corporativ din controlul acționarilor.

Control financiar reprezintă o oportunitate de a influenţa deciziile unei societăţi pe acţiuni prin utilizarea instrumentelor financiare şi a mijloacelor speciale.

Rolul instituțiilor financiare este de a oferi corporației resurse financiare, un mecanism de circulație a fondurilor. Ei fie reprezintă proprietarii finali ai capitalului, dobândind drepturi de control ale acționarilor, acțiuni, fie împrumută companiei din fonduri împrumutate de la proprietarii de economii. În ambele cazuri, există o extindere a surselor directe de finanțare pentru societate.

Deci, funcția inițială a instituțiilor de credit și financiare este de a împrumuta societatea. Controlul financiar se formează pe baza relaţiilor de credit. Datorită acestui fapt, controlul financiar se opune controlului pe acțiuni, deoarece se formează în procesul de alegere între surse proprii și externe de finanțare pentru o societate pe acțiuni. Dependența societății pe acțiuni de sursele externe de finanțare, precum și extinderea acestor surse, crește importanța controlului financiar.

Dezvoltarea instituțiilor și organizațiilor de credit și financiare și extinderea rolului acestora în finanțarea entităților de afaceri conduce la dezvoltarea relațiilor de control. Acestea din urmă devin din ce în ce mai complexe, răspândindu-se pe diferite niveluri. În economie se formează o situație de dependență și responsabilitate universală:

corporații - către acționari, care pot fi mari organizații financiare și de credit - către proprietarii de economii - către corporație.

Dezvoltarea sistemelor de economii de pensii și asigurări în societate este în special favorabilă „democratizării” controlului corporativ. Fondurile private de pensii nestatale, constituite pe baza unei mari societăți pe acțiuni, acumulează resurse financiare semnificative pe termen lung care pot fi investite în capitalul propriu al corporațiilor. Din punct de vedere economic, fondurile de pensii sunt deținute de membrii lor, adică angajații corporației. Aceste fonduri sunt capabile să acumuleze fonduri semnificative și să contribuie astfel la dezvoltarea controlului acționarilor. Serviciile profesionale de gestionare a activelor pentru fondurile de pensii sunt de obicei furnizate de instituțiile financiare.

Situații similare se dezvoltă la companiile de asigurări.

În practică, pe de o parte, există o dorință constantă de a uni toate formele de control, pe de altă parte, procesul de concentrare a anumitor forme de control între diferite entități duce la o anumită democratizare a controlului corporativ în ansamblu.

Stabilirea controlului asupra unei corporații prin creșterea semnificativă atât a acționarilor, cât și a controlului financiar necesită devierea unor resurse financiare semnificative. Dorind să stabilească controlul asupra unei anumite corporații, managerii de fonduri (bănci) se află într-o situație de „conflict de interese”: clienți și companii. Pentru a evita acest lucru, managerii înșiși sau agențiile guvernamentale stabilesc anumite restricții în ceea ce privește punerea în aplicare a intereselor corporative ale acelor organizații financiare care sunt responsabile față de mase largi de proprietari individuali ai fondurilor acumulate de aceste organizații. Statul stabilește cadrul de participare a instituțiilor de credit și financiare la controlul corporativ.

În subiect „Consiliile de administrație și organele executive ale emitenților»Prezintă schematic structura consiliului de administrație și caracteristicile unui consiliu de administrație independent, în conformitate cu recomandările OECD.

Unul dintre mecanismele interne de control asupra activităților de conducere, conceput pentru a asigura respectarea drepturilor și intereselor acționarilor, este consiliul de administrație, care este ales de acționari. Consiliul de administrație, la rândul său, numește conducerea executivă a corporației, care răspunde pentru activitățile sale în fața consiliului de administrație. Astfel, consiliul de administrație este un fel de intermediar între conducerea și acționarii corporației, reglementând relația acestora. Sistemele canadian și american au o practică de asigurare a membrilor consiliului de administrație împotriva răspunderii neașteptate.

Schematic, structura consiliului de administrație al companiei este următoarea (de exemplu, în Canada):

1/3 - management;

Combinarea funcțiilor de CEO și Președinte al Consiliului de Administrație;

Leadership în strategia corporativă - împreună cu managementul, este necesar să se dezvolte un sistem de repere pentru evaluarea succesului planului strategic al corporației, care să asigure înțelegerea colectivă a calității și fiabilității deciziilor, fără a reduce nivelul de deschidere a discuțiilor între consilii. membri;

Control activ asupra activităților de management - consiliul de administrație ar trebui să fie implicat în monitorizarea, motivarea și evaluarea activităților de management;

Independență - obiectivitatea judecăților consiliului de administrație cu privire la situația afacerilor corporative, fie prin participarea mai mare a membrilor consiliului - directori externi, fie numirea unei persoane fără conducere în calitate de președinte al consiliului, numirea unui „lider” independent al consiliului. bord. Crearea de comitete de specialitate compuse exclusiv din directori externi (din domeniul auditului);

Controlul auditului - consiliul de administrație este responsabil pentru asigurarea transparenței și a accesului la informațiile financiare, ceea ce necesită revizuirea și aprobarea raportului anual, raportare intermediară periodică și, de asemenea, implică responsabilitatea pentru respectarea legilor de către corporație;

Controlul asupra numirii membrilor consiliului de administrație - participarea la discuția conducerii la selectarea membrilor consiliului la adunarea anuală a acționarilor nu are o influență decisivă. În unele țări OCDE, această sarcină este supravegheată din ce în ce mai mult de membrii non-consiliului de administrație;

Responsabilitatea față de acționari și societate - este necesară evaluarea și dezvoltarea responsabilității „civice” interne și externe a corporației (etica corporativă);

Autoevaluare regulată - prin stabilirea și implementarea criteriilor de performanță pentru membrii săi și procesul de autoevaluare.

Aceste șapte principii referitoare la rolul consiliului de administrație ar trebui să servească drept bază pentru inițiative specifice companiei specifice pentru îmbunătățirea guvernanței corporative.

În practica rusă, dacă dețineți 70% din acțiunile companiei, puteți aduce 7 membri din 9 în consiliul de administrație.

Printre criteriile pentru administratorii independenți se numără următoarele:

Învățământ superior, doctor în științe;

Experiență de muncă într-o întreprindere similară (de exemplu, în Canada - 10 ani);

Vârsta de până la 60 de ani (în Canada - 64-67 de ani);

Nu deține acțiuni ale acestei corporații;

Loialitatea față de conducere, adică independența hotărârilor și declarațiilor.

Deci, de exemplu, în consiliul de administrație al fabricii de cofetărie „Octombrie roșu”, din 19 membri ai consiliului de administrație, 6 sunt independenți.

Atât în ​​literatura de specialitate, cât și în practică, printre cele mai frecvente cauze ale crizelor la nivelul întreprinderii, sunt evidențiate erorile de management. Există o relație între numărul de directori independenți și monitorizarea crizelor: cu cât cota de directori independenți în consiliul de administrație este mai mică, cu atât este mai mare probabilitatea unei crize în management și invers.

Trebuie remarcat faptul că mulți emitenți nu au dispoziții care să reglementeze alegerea și componența consiliilor de administrație, care să stabilească cerințe pentru competența membrilor consiliului de administrație, independența acestora și formele de reprezentare în consiliul de administrație al acționarilor mici. și investitori externi. Adesea sunt situații în care, cu încălcarea legii, mai mult de jumătate din consiliul de administrație este format din persoane care sunt simultan membri ai organului executiv colegial, ba chiar ședințele acestor organe de conducere se țin în comun.

Membrii consiliului de administrație care reprezintă interesele acționarilor mici sau investitorilor externi sunt adesea excluși din informațiile obiective despre emitent necesare exercitării efective a puterilor lor. Procedurile de convocare și desfășurare a ședințelor consiliului de administrație existente la majoritatea emitenților ruși nu conțin cerințe privind procedura, calendarul și cantitatea de informații furnizate membrilor consiliului de administrație pentru luarea deciziilor; nu există criterii de evaluare a performanței. a membrilor consiliului de administrație și a organelor executive. Prin urmare, nici remunerația membrilor consiliului de administrație și a organelor executive și nici responsabilitatea acestora nu depind în niciun fel de rezultatele activităților financiare și economice ale emitentului.

În același timp, nu există drepturi specifice pentru membrii consiliului de administrație, ceea ce nu permite membrilor consiliului - reprezentanți ai minorităților sau directori independenți - să primească informațiile necesare exercitării puterilor lor.

Nici statutul, nici documentele interne ale emitenților, de regulă, nu conțin o listă clară a atribuțiilor membrilor consiliului de administrație și organelor executive, care să nu permită implementarea deplină a normelor legislative care stabilesc răspunderea pentru neîndeplinirea acestor atribuții. . În cazul unor încălcări comise de directori și manageri ai corporației, acționarii ar trebui să poată iniția un proces împotriva administratorului fără scrupule, dar în practică această regulă nu este practic aplicată.

Micii acționari se confruntă cu provocări semnificative în căutarea protecției juridice împotriva malpraxisului managerial, în special cu nevoia de a plăti taxe guvernamentale semnificative.

Conform Legii federale nr. 208-FZ din 26.12.1995 „Cu privire la societățile pe acțiuni”, consiliul de administrație al companiei are dreptul de a suspenda temporar, în opinia sa, managerii care au fost amendați, fără a aștepta o adunare extraordinară a acționarilor . Acest lucru va permite, în opinia noastră, protejarea drepturilor marilor acționari. În plus, art. 78 din lege extinde lista tranzacțiilor majore (inclusiv un împrumut, gaj, credit și garanție) legate de achiziția, înstrăinarea sau posibilitatea înstrăinării de către companie a 25% sau mai mult din proprietate la valoarea contabilă începând cu ultima dată de raportare (cu excepția tranzacțiilor de cumpărare și vânzare și se referă și la plasarea prin subscriere (vânzare) a acțiunilor ordinare ale companiei). Adunarea generală și consiliul de administrație vor decide acum să nu se angajeze, ci să aprobe o tranzacție majoră.

În subiect: „Caracteristicile guvernanței corporative în economia de tranziție a Rusiei” se evidențiază trăsăturile distinctive ale modelului național de guvernanță corporativă. Tendințele instituționale și de integrare în procesul de transformare a pieței din Rusia au condus la formarea unui sector corporativ, care include mari întreprinderi industriale și industriale și comerciale pe acțiuni, grupuri financiare și industriale, holding și companii transnaționale, care determină într-o mai mare măsură. rolul principal în asigurarea creșterii economice a țării.

Caracteristicile distinctive ale sistemului de guvernanță corporativă din Rusia sunt în prezent următoarele:

O pondere relativ mare de manageri la întreprinderile mari în comparație cu practica mondială;

Ponderea destul de scăzută a băncilor și a altor investitori instituționali financiari;

De fapt, nu există un grup național de investitori instituționali precum fondurile de pensii, care sunt cea mai importantă entitate de piață din țările dezvoltate cu economii de piață;

O piață a valorilor mobiliare subdezvoltată asigură lichiditate scăzută pentru acțiunile majorității întreprinderilor și imposibilitatea de a atrage investiții de la întreprinderile mici;

Întreprinderile nu sunt interesate să asigure o reputație decentă și o transparență a informațiilor din cauza subdezvoltării pieței de valori;

Relațiile cu creditorii sau acționarii sunt mai importante pentru managerii companiei decât relațiile cu proprietarii;

Cea mai importantă caracteristică este „netransparența” relațiilor de proprietate: natura privatizării și perioada post-privatizare au condus la faptul că este practic imposibil să se traseze o linie clară între proprietarul real și cel nominal.

Schimbările în strategia unor companii rusești către asigurarea unui sistem de transparență financiară au dus la o creștere excesivă a costurilor de tranziție la standardele internaționale de raportare financiară (IFRS) sau la principiile contabile general acceptate (GAAP). În Rusia, companii precum Gazprom, RAO UES din Rusia, YUKOS și altele au fost printre primele care au făcut această tranziție. Reforma sistemului contabil și de raportare financiară va necesita costuri materiale semnificative și timp.

Rețineți că, printre factorii importanți care influențează formarea modelului național de guvernanță corporativă, se pot distinge următoarele:

Structura de proprietate a acțiunilor în corporație;

Specificul sistemului financiar în ansamblu ca mecanism de transformare a economiilor în investiții (tipurile și distribuția contractelor financiare, starea piețelor financiare, tipurile de instituții financiare, rolul instituțiilor bancare);

Corelarea surselor de finanțare ale corporației;

Politica macroeconomică și economică în țară;

Sistemul politic (există o serie de studii care trasează paralele directe între structura sistemului politic „alegători - parlament - guvern” și modelul de guvernanță corporativă „acționari - consiliu de administrație - manageri”);

Istoria dezvoltării și caracteristicile moderne ale sistemului și culturii juridice;

Ideologie națională tradițională (formată istoric); practică de afaceri stabilită;

Tradițiile și gradul de intervenție a statului în economie și rolul acestuia în reglementarea sistemului de drept.

Un anumit conservatorism este caracteristic oricărui model de guvernanță corporativă, iar formarea mecanismelor sale specifice se datorează procesului istoric dintr-o anumită țară. Acest lucru înseamnă, în special, că nu trebuie să ne așteptăm la schimbări rapide în modelul de guvernanță corporativă în urma unor modificări juridice radicale.

Este necesar să subliniem faptul că în prezent doar modelele formative și intermediare de guvernanță corporativă sunt caracteristice Rusiei și altor țări cu economii în tranziție, care depind de modelul ales de privatizare. Acestea se caracterizează printr-o luptă acerbă pentru control într-o corporație, o protecție insuficientă a acționarilor (investitorilor) și o reglementare juridică și guvernamentală insuficient dezvoltată.

Printre cele mai importante probleme specifice inerente majorității țărilor cu economii în tranziție și care creează dificultăți suplimentare în formarea modelelor de guvernanță și control corporativ, este necesar să evidențiem:

Situație macroeconomică și politică relativ instabilă;

Situația financiară nefavorabilă a unui număr mare de corporații nou formate;

Legislație subdezvoltată și relativ controversată în general;

Dominarea în economia marilor corporații și problema monopolului;

În multe cazuri, există o dispersie inițială semnificativă a proprietății acțiunilor;

Problema „transparenței” emitenților și piețelor și, ca urmare, absența (subdezvoltarea) controlului extern asupra managerilor fostelor întreprinderi de stat;

Investitori interni și externi slabi, temându-se de multe riscuri suplimentare;

Lipsa (uitarea) tradițiilor de etică și cultură corporativă;

Corupția și alte aspecte penale ale problemei.

Aceasta este una dintre diferențele fundamentale dintre modelele „clasice” care s-au dezvoltat în țările cu economii de piață dezvoltate, care sunt relativ stabile și au mai bine de un secol de istorie.

Transferul direct și automat al modelelor străine în solul „virgin” al economiilor în tranziție nu este doar lipsit de sens, ci și periculos pentru reforme ulterioare.

Modelul rus de guvernanță corporativă este următorul „Triunghi de management”:

Punctul esențial este că consiliul de administrație (consiliul de supraveghere), care exercită funcția de control asupra conducerii, trebuie să rămână el însuși obiect de control.

Pentru majoritatea marilor societăți pe acțiuni rusești, se pot distinge următoarele grupuri de participanți la relații, care constituie conținutul conceptului de "guvernanță corporativă":

Conducerea, inclusiv organul executiv unic al emitentului;

Acționari principali (proprietari ai unei acțiuni de control în companie);

Acționari care dețin un număr mic de acțiuni (acționari minoritari (mici);

Proprietarii altor valori mobiliare ale emitentului;

Creditorii care nu sunt proprietarii titlurilor de valoare ale emitentului;

Autoritățile de stat (ale Federației Ruse și entitățile constitutive ale Federației Ruse), precum și organismele guvernamentale locale.

În procesul activităților de management corporativ, apare un „conflict de interese”, a cărui esență nu este întotdeauna înțeleasă corect de către managerii și angajații întreprinderii: nu constă în însuși faptul încălcării „interesului corporativ” în favoarea unui individ sau a unui grup, dar în posibilitatea apariției unei situații când se pune problema alegerii între interesele corporației în ansamblu și alte interese. Pentru a evita un astfel de conflict, sarcina guvernanței corporative este de a preveni probabilitatea unei schimbări a ierarhiei intereselor și a funcțiilor țintă ale participanților prin mijloace manageriale, tehnologice, organizaționale.

ÎNTREBĂRI PENTRU AUTOCONTROL

1. Oferiți o definiție a esenței și elementelor guvernanței corporative.

2. Extindeți conținutul teoriilor de bază ale guvernanței corporative.

3. Enumerați principalele caracteristici ale modelelor anglo-americane, germane și japoneze de guvernanță corporativă.

4. Descrieți principiile de bază ale guvernanței corporative și evaluați eficacitatea funcționării acestora în gestionarea societăților pe acțiuni rusești.

5. Definiți principalele forme de control corporativ.

6. Care sunt principalele caracteristici ale unui consiliu de administrație independent? Determinați, în opinia dvs., cele mai acceptabile dintre ele pentru consiliul de administrație al companiilor rusești.

7. Extindeți caracteristicile modelului național de guvernanță corporativă. Care sunt principalele dificultăți ale formării sale?

1. Bakginskas V.Yu., Gubin EM. Management si control corporativ in societatile pe actiuni. M.: Yurist, 1999.

2. Bocharov V.V., Leontiev V.E. Finanțe corporative. SPb.: Peter, 2002.

3. Lvov Yu.A., Rusinov V.M., Saulin A.D., Strakhova O.A. Conducerea unei societăți pe acțiuni în Rusia. M.: SA "Tipografia" Novosti ", 2000.

4. Managementul unei firme moderne / / Ed. B. Milner, F. Liis. M.: INFRA-M, 2001.

5. Khrabrova I.A. Guvernanță corporativă: probleme de integrare „Afiliați, proiectare organizațională, dinamică de integrare”. Moscova: Ed. casa "Alpina", 2000.

6. Shane V.I., Zhuplev AV., Volodin A.A. Managementul corporativ. Experiența Rusiei și a Statelor Unite. M.: SA "Tipografia" Novosti ", 2000.

________________________________________________________________________

Ieșire tutorial:

Bazele managementului: tehnologii moderne. Ghid de studiu / ed. prof. M.A. Chernysheva. Moscova: CPI "Mart", Rostov n / a: Centrul de publicare "Mart", 2003-320 p. (Seria „Economie și management”.).