Договір товариство з обмеженою відповідальністю зразок. Види договорів про створення юридичної особи. Як укласти договори про заснування ТОВ онлайн

Договір про заснування ТОВ з двома засновниками 2019 року | Завантажити зразок

Готуємо установчий договір для ТОВ 2019, до складу якого входять двоє та більше засновників.

Договір про заснування товариства з обмеженою відповідальністю - Це угода між засновниками компанії. З 2009 року договір не стосується і не подається до податкову інспекціюна реєстрацію ТОВ, проте укладати його все одно треба.

Установчий договір ТОВ завантажити у форматі pdf можна нижче за посиланням. Завантажуйте зразок абсолютно безкоштовно!

Сторінка 1

Сторінка 2

Сторінка 3

Угода про створення організації

Справа не тільки в тому, що такий обов'язок встановлений законом (ст. 89 ЦК України та ст. 11 №14-ФЗ «Про ТОВ»), а й у практичній цінності цього документа:

Договір про заснування ТОВ з двома та більше засновниками підтверджує намір сторін про створення товариства та початок діяльності, спрямованої на одержання прибутку.
У вже не включають відомостей про учасників, тому дізнатися, хто саме започаткував компанію, можна з виписки ЄДРЮЛ або з угоди про заснування. Також пам'ятайте, що документ складається для кількох учасників. Не розглядайте як приклад.
При відчуженні частки у ТОВ (продаж, спадкування, дарування) договір доводить право власності конкретного учасника, виходячи з чого нотаріус оформляє угоду.

Єдиний учасник ТОВ укладати угоду, звісно, ні, т.к. є одноосібним власником майна організації. Установчий договір можна завантажити далі за текстом статті.

Обов'язкові та додаткові умови

Закон визначає такі обов'язкові умовиугоди, якою сторони домовляються засновувати компанію:

Дата та місце укладання (населений пункт).
Інформація про засновників організації. Щодо фізичних осіб треба зазначити повне ім'я, дані документа, що засвідчує особу, адресу місця проживання. Якщо засновником є юридична особа, то повідомляють повне фірмове найменування, юридичну адресу, основні коди, що ідентифікують (ІПН, КПП, ОГРН), відомості про особу, яка виступає від його імені, та реквізити документа, що підтверджує повноваження.
Відомості про створюваної організації: повне фірмове найменування та місце знаходження або повна юридична адреса, за якою перебуватиме керівник фірми (одноосібний виконавчий орган). Юридичною адресою ТОВ може бути як офісне приміщення, так і прописка директора чи учасника.
Розмір статутного капіталу товариства. В більшості випадків мінімальний розмірКК складає всього 10 000 рублів, але для деяких видів діяльності (банки, страхові компанії, виробники алкоголю та ін.) законом встановлені великі суми. Мінімальний розмір статутного капіталу вноситься лише у грошовому вигляді, але, крім цього, допускається також внесення майнових вкладів.
Розподіл часток між засновниками у відсотках чи дробах із зазначенням їхньої номінальної вартості.
Порядок внесення часток. Термін внесення статутного капіталу обмежений 4-ма місяцями з реєстрації. Адміністративних чи податкових санкцій порушення цього терміну не встановлено, проте сторони договору можуть внести умову про відповідальність засновника за прострочення.

Крім того, власники фірми мають право за взаємною згодою вказати додаткові умови, які вони вважають важливими. Це може бути порядок затвердження статуту, обрання виконавчих органів, розподіл витрат на створення ТОВ, призначення особи, відповідальної за реєстрацію та ін. Договір про заснування ТОВ з двома та більше сторонами укладається письмово та підписується всіма засновниками.

Бажаєте дізнаватися про нові статті серед перших? Підпишіться на нашу розсилку.

З визначень договорів установчий договір має дуже велику схожість з договором про створення юридичного лиця. Автор статті дає деякі пояснення щодо кожного із договорів.

У чинному цивільному законодавстві Російської Федераціївиділяються два види договорів, що регламентують процес створення юридичної особи: установчий договір та безпосередньо договір про створення юридичної особи. Зазначені договори дуже близькі за своєю правовою природою та своїм змістом.

Розглядаючи договір про створення юридичної особи, перш за все слід зазначити те, що такий договір обов'язково передбачено лише щодо акціонерних товариств, за її створенні. Відповідно до п. 1 ст. 98 ЦК України, п. 5 ст. 9 Федерального закону від 26 грудня 1995 р. N 208-ФЗ "Про акціонерні товариства" договором про створення акціонерного товариства визнається договір, що визначає порядок здійснення засновниками спільної діяльності по установі товариства, розмір статутного капіталу товариства, категорії та типи акцій, що підлягають розміщенню серед засновників , розмір і порядок їх оплати, правничий та обов'язки засновників зі створення общества. При цьому робиться спеціальне пояснення про те, що договір про створення акціонерного товариства не є установчим документомтовариства.

Традиційно договір про створення акціонерного товариства визнається договором про спільну діяльність. Правознавцями наголошується, що повне товариство, учасниками якого є особи, які виявили бажання створити суспільство, є найбільш прийнятною правовою формою об'єднання засновників. Перевагами такої форми об'єднання засновників є те, що повне товариство, учасники якого несуть повну та солідарну відповідальність за його зобов'язаннями, зможе у певних випадках виступати від імені та на користь створюваного товариства, укладаючи при цьому необхідні угоди. Відповідальність за такими угодами має нести товариство, за умови, що загальні збори акціонерів їх згодом не схвалить Кирилін А.В. Цивільно-правове регулювання створення та діяльності акціонерних товариств у СРСР: Автореферат дис. ... канд. Юрид. наук. М., 1990. С. 15.

Позиції про те, що договір про створення акціонерного товариства є договором про спільну діяльність, дотримується та судова практика. Так, п. 6 Постанови Пленуму Вищого Арбітражного Судна РФ "Про деякі питання застосування Федерального закону "Про акціонерні товариства" говорить, що укладається засновниками акціонерного товариства договір про створення товариства є договором про спільну діяльність із заснування товариства і не належить до установчих документів.

Договір про створення акціонерного товариства є одним з елементів складного юридичного складу, що тягне за собою виникнення акціонерного товариства як юридичної особи та виникнення корпоративних правовідносин між суспільством та його засновниками.

Як видно з визначень договорів, установчий договір має дуже велику схожість з договором про створення юридичної особи. Так, обидва договори спрямовані на створення (а точніше - заснування) юридичної особи корпоративного типу (заснованого на членстві (участі)) та є за своєю природою консенсуальними, багатосторонніми, фідуціарними договорами. Обидва договори містять елементи договору на користь третьої особи. Крім того, обидва договори не можуть бути віднесені ні до відплатних, ні до безоплатних у класичному їх розумінні, оскільки надання за цими договорами (яке не завжди може бути, але завжди передбачається або допускається в майбутньому) не є зустрічним для учасників договору. Навпаки, відповідна зустрічність надання спостерігається у відносинах між засновниками та юридичною особою, при отриманні засновниками частки (паю) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) в обмін на свій внесок у зазначений капітал (фонд).

Але є з-поміж них і суттєві відмінності. По-перше, договір про створення юридичної особи регламентує лише зобов'язальні відносини між засновниками у процесі створення юридичної особи. У той же час установчий договір регулює не тільки зобов'язальні відносини, які виникають між засновниками після його укладення в рамках спільної діяльності щодо створення юридичної особи, але також за загальним правилом відносини, що виникають між засновниками (учасниками), юридичною особою та третіми особами після державної реєстраціїюридичної особи протягом усього терміну існування юридичної особи, крім певних випадків.

У зв'язку з цим необхідно зробити два пояснення - по одному щодо кожного договору.

Щодо договору про створення юридичної особи поширена думка про те, що дія цього договору припиняється в момент державної реєстрації юридичної особи, що створюється. Справді, згідно з п. 3 ст. 49 ДК РФ правоздатність юридичної особи (а отже, і сама юридична особа) виникає в момент її створення, який відповідно до п. 2 ст. 51 ГК РФ визначається днем внесення запису до Єдиного державний реєстрюридичних, з чого можна дійти невтішного висновку у тому, що створення юридичної особи завершується на момент внесення відповідного запису в ЕГРЮЛ. Однак, як уже говорилося, договір про створення юридичної особи насправді регулює не лише відносини щодо створення юридичної особи, а й інші відносини щодо її заснування. Інакше кажучи, назва договору створення юридичної особи не відбиває його предмета повною мірою. Однак, здається, назва "договір про створення" (а не "договір про заснування") обрана свідомо, щоб уникнути змішування його з установчим договором.

Водночас викликає подив зміст абз. 2 п. 1 ст. 86 ДК РФ, згідно з якою командне товариство зберігається, якщо в ньому залишаються принаймні один повний товариш та один вкладник. Виникає абсурдна ситуація: або товариство продовжує діяти без установчих документів, або установчий договір зберігає свою дію, маючи одного учасника або учасником установчого договору, незрозуміло з яких причин, повинен ставати командист. Вихід бачиться один - у винятку зазначеної правової нормиіз абз. 2 п. 1 ст. 86 ЦК України.

По-друге, правової метою, каузою установчого договору служить як створення засновниками юридичної особи, а й їх у його діяльності (поруч із іншими учасниками, які у складі юридичної особи пізніше). Крім того, установчий договір може в інших формах закріплювати статус юридичної особи, наприклад, шляхом закріплення обсягу її правоздатності.

По-третє, установчий договір як містить елементи договору на користь третя особа - створюваного суб'єкта права, а й покладає нею певні зобов'язання на користь засновників. Ця особливість установчого договору обумовлена його специфічними функціями регламентації корпоративних відносин, що виникають після державної реєстрації речових юридичної особи.

По-четверте, на відміну договору про створення юридичної особи відомості, які у установчому договорі, за жодних умов що неспроможні становити комерційну таємницю з прямої вказівки закон.

По-п'яте, договір створення юридичної особи на відміну установчого договору може укладатися у письмовій, а й у усній формі. Це пов'язано з тим, що, на нашу тверду думку, зазначений договір фактично укладається при створенні будь-якої юридичної особи корпоративного типу. Проте, через те, що законодавчо врегульовано лише договір про створення акціонерного товариства, і вимоги про обов'язкову письмову форму містяться лише щодо цього договору. У всіх інших випадках за недотримання письмової форми договору про створення юридичної особи настають наслідки, передбачені ст. 162 ЦК України.

Усі перелічені відмінності, крім п'ятого, випливають із факту, що установчий договір є установчим документом, а договір про створення юридичної особи до таких не относится.

Вченими виділяються також інші відмінності договору про створення акціонерного товариства від договорів про спільну діяльність.

У зв'язку з цим у теорії громадянського права продовжуються дискусії про правову природу договору про створення акціонерного товариства.

Так, Г. Цепов визначає цей договір як договір змішаний, що поєднує в собі елементи договору про спільну діяльність та договори щодо відплатного придбання акцій засновниками у власність (договори купівлі-продажу у разі оплати акцій грошима та договору міни у разі оплати акцій негрошовими коштами) . У частині обов'язки засновників сплатити розподілені на їх користь акції цей договір визнається автором договором на користь третьої особи.

Д. Степанов, критикуючи концепцію визнання договору про створення акціонерного товариства договором на користь третьої особи, вважає, що договір про створення акціонерного товариства набагато ближче примикає до договору простого товариства, ніж до інших видів і типів договорів, однак не зводиться виключно до договору, регульованому гол. 55 Цивільного кодексу, оскільки для нього передбачається спеціальний правовий режим та змішання договорів цих видів неприпустимо.

Представляє певний інтерес визначення природи установчого договору та договору про створення юридичної особи. Велика кількість вчених дотримуються думки, згідно з якою договір про створення юридичної особи (зокрема, акціонерного товариства) є різновидом договору про спільну діяльність, тоді як установчий договір слід зарахувати до самостійного типу цивільно-правових договорів. Існує й інша точка зору, відповідно до якої обидва договори (і договір про створення юридичної особи, і установчий договір) належать до договорів про спільну діяльність (договорів простого товариства).

Водночас у п. 1 ст. 1041 ДК РФ прямо говориться про те, що "за договором простого товариства (договору про спільну діяльність) двоє або кілька осіб (товаришів) зобов'язуються поєднати свої вклади та спільно діяти без утворення юридичної особи...". Іншими словами, на основі договору, регульованого главою 55 ЦК України, "здійснюється спільна діяльність його учасників без створення цієї мети юридичної особи". І.В. Єлісєєв вважає, що "літеральне тлумачення п. 1 ст. 1041 ДК РФ дозволяє зробити висновок лише про те, що саме собою об'єднання товаришів не є юридичною особою". Що ж до можливих цілей діяльності такого неправосуб'єктного об'єднання, то жодних обмежень на створення юридичних осіб, на його думку, закон формально не передбачає. Проте нами вже наголошувалося, що договір про створення юридичної особи припиняє свою дію не в момент державної реєстрації, а в момент виконання учасниками своїх зобов'язань за договором, у тому числі обов'язків щодо внесення вкладів у статутний (складковий) капітал (пайовий фонд) та (або) ) у майно юридичної особи. І тут у відносини між засновниками вже у будь-якому разі втручається третя особа – створена ними організація. Показово, що І.В. Єлісєєв сам визнає, що "норми гл. 55 ДК РФ про договори простого товариства не найкраще пристосовані для регулювання відносин учасників у процесі діяльності створеної ними юридичної особи". Усе це зумовлює визнання договору створення юридичної особи, установчого договору та договору простого товариства трьома різними видами договорів Брагинський М.І. Договори про заснування колективних утворень // Право та економіка. 2003. N 3. С. 52 – 53.

При цьому ми визнаємо, що всі три види договору мають близьку правову природу: всі вони регламентують спільну діяльність своїх учасників, через що у них існує загальна ознака щодо обов'язкового з'єднання вкладів; вони є багатосторонніми, консенсуальними договорами. Понад те, і договір створення юридичної особи, і установчий договір беруть свій історичний початок саме з договору простого товариства. Договір про створення юридичної особи та установчий договір, як уже говорилося, відрізняються від договору простого товариства тим, що мають на меті саме створення юридичної особи. Вони не орієнтовані на спільну діяльність без утворення юридичної особи.

Всі три види договорів співвідносяться один з одним так само, як, наприклад, виступають по відношенню один до одного договори підряду та надання послуг. З цієї причини de lege ferenda слід не лише детальніше визначити характеристики та зміст договору про створення юридичної особи та установчого договору, а й внести доповнення до гол. 55 ДК РФ наступного змісту: "До договорів про створення юридичної особи, а також до установчих договорів положення, передбачені цією главою, застосовуються, якщо це не суперечить правилам цього Кодексу та інших федеральних законів про ці договори, а також особливостям предмета цих договорів". При цьому de lege lata слід дотримуватися зазначеного правила у разі неврегульованості у законодавстві тих чи інших відносин, що виникають у процесі заснування юридичної особи, при застосуванні за аналогією норм глави 55 ЦК України. Отже, установчий договір та договір про створення юридичної особи мають близьку правову природу, через це – велика кількість загальних ознак; основні відмінності зводяться до того, що перший договір належить до установчих документів, а другий - ні. З цієї причини спільна діяльність, яку здійснюють засновники юридичної особи до її державної реєстрації, і за установчим договором, і за договором про створення юридичної особи абсолютно однакова. У зв'язку з цим постає питання про доцільність існування у законодавстві двох близьких за характером договорів.

У дореволюційному російському законодавстві містилася пряма вказівка на необхідність укладання договору між засновниками повних, командних артельних, пайових та акціонерних товариств (аналогів існуючих на даний час) господарських товариств, виробничих кооперативів, товариств з обмеженою та додатковою відповідальністюта акціонерних товариств відповідно). Зазначений договір укладався з відповідною метою – створити будь-яке з перелічених товариств. У вітчизняній цивілістиці ще до жовтня 1917 р. склалося переконання, що договори про заснування юридичної особи поділяються на два види: установчі договори (для повних та командних товариств) та договори про створення товариства (для артельних, пайових та акціонерних товариств). При цьому установчі договори в повних товариствах і товариствах на вірі поєднували в собі (і поєднують досі) функції договору про створення товариства та його установчого документа.

З цієї причини існування в юридичній особі установчого договору поряд із статутом історично необґрунтоване та недоцільне. Недоцільність пояснюється тим, що зміни до статуту вносяться, як правило, за рішенням кваліфікованої більшості учасників юридичної особи, а для внесення змін до установчого договору потрібне одностайне рішення всіх учасників. В силу цього найчастіше установчий договір за змістом не відповідає статуту юридичної особи і фактично перестає виконувати функції установчого документа, не маючи можливості регулювати відносини між учасниками. Цьому сприяє і правило, згідно з яким у разі колізії норм, що містяться в установчих документах юридичної особи, більшою юридичною силоюмає його статут (п. 5 ст. 12 Федерального закону від 8 лютого 1998 р. N 14-ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю").

Все це свідчить про необхідність відмови від практики законодавчого закріплення так званих "подвійних" установчих документів щодо будь-якої юридичної особи та заміни установчих договорів у всіх існуючих організаційно-правових формах, у тому числі в товариствах з обмеженою та додатковою відповідальністю, в асоціаціях (союзах) , в некомерційних партнерствахта автономних некомерційних організаціях(за винятком установчих договорів господарських товариств) на договори про створення юридичної особи.

Договір про створення може бути оформлений у вигляді протоколу про створення.

Установчі документи, одночасно з Протоколом та заявою за формою р11001 подаються до реєструючого органу. На першому Протоколі ТОВ затверджується назва фірми, статутний капітал, склад засновників та його частки у статутному капіталі У першому установчому протоколі ТОВ обирається керівник (директор чи ген. директор). Протокол ТОВ містить порядок денний, необхідний державної реєстрації підприємства.

Цей Договір уклали між собою засновники Товариства з обмеженою відповідальністю «________________» (далі за текстом Договору – «Товариство»):

Громадянин РФ ________________________ [ПІБ повністю](паспорт громадянина РФ 00 00 №000000, виданий ____________________________ xx.xx.20xx р., код підрозділу 000-000, зареєстрований за адресою: індекс, м.________, вул. __________, д. ____, кв. ____),

Товариство з обмеженою відповідальністю "________________" (ТОВ "________________", ОДРН _________________, ІПН _________________, КПП _________________, адреса місця знаходження: індекс, м.________, вул. __________, д. ____, офіс. _______) в особі ___________ [посада] ________________________ [ПІБ повністю], що діє на підставі Статуту),

іменовані далі «Засновники», як договір про заснування Товариства відповідно до Цивільного кодексу Російської Федерації, Федеральним законом від 08.02.1998 року № 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю», іншими нормативними актами, що регулюють створення та діяльність підприємств на території Російської Федерації.

1. Предмет договору

1.1. Цей Договір регулює відносини Учасників у процесі здійснення ними спільної діяльності щодо заснування комерційної організації у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, а також порядок та умови їхньої участі у заснуванні цього Товариства.

1.2. Відповідно до цього Договору визначаються склад Засновників створюваного Товариства, розмір статутного капіталу Товариства, розмір та номінальна вартість частки у статутному капіталі Товариства кожного із Засновників Товариства, розмір, порядок та строки оплати таких часток у статутному капіталі Товариства.

2. Порядок провадження спільної діяльності з заснування Товариства

2.1. Засновники домовились створити комерційну організаціюу формі Товариства з обмеженою відповідальністю:

2.1.1. Повна фірмова назва Товариства:

Російською мовою – Товариство з обмеженою відповідальністю «________________»;

2.1.2. Скорочена фірмова назва Товариства:

Російською мовою – ТОВ «________________».

2.1.3. Повна фірмова назва Товариства:

на англійською - _________________________;

2.1.4. Скорочена фірмова назва Товариства:

На англійській мові - _________________________.

2.2. Засновники повинні визначити основні напрямки діяльності Товариства, підготувати проект Статуту Товариства та затвердити його.

2.3. Витрати на створення Товариства несе Засновник Товариства ________________________ [вказати ПІБ повністю або найменування юр.особи].

2.4. Відповідальним за надання всіх необхідних документівдля державної реєстрації Товариства до державного реєструючого органу призначено Засновника Товариства ________________________ [ПІБ].

3. Статутний капітал Товариства

3.1. Засновники визначили статутний капітал у розмірі __________ (сума прописом) рублів, що складається з номінальної вартості часток Засновників Товариства та визначає мінімальний розмір майна Товариства, яке гарантує інтереси його кредиторів.

3.2. Розміри часток Засновників Товариства:

Розмір частки ________________ [ПІБ повністю]у статутному капіталі Товариства складає xx%, номінальна вартість частки - __________ (сума прописом)рублів;

Розмір частки ТОВ "________________" у статутному капіталі Товариства складає xx%, номінальна вартість частки - __________ (сума прописом)карбованців.

4. Порядок та строки оплати часток у статутному капіталі Товариства

4.1. Частки у статутному капіталі Товариства Засновники оплачують грошима.

4.2. Кожен із Засновників має повністю внести номінальну вартість його частки у статутному капіталі Товариства протягом чотирьох місяців з моменту державної реєстрації Товариства.

4.3. Не допускається звільнення Засновника Товариства від обов'язку сплатити частку у статутному капіталі Товариства, зокрема шляхом зарахування його вимог до Товариства.

5. Обов'язки та відповідальність Засновників

5.1. Засновники зобов'язані:

Сплатити частки у статутному капіталі Товариства відповідно до умов цього Договору;

Нести витрати на створення Товариства відповідно до умов цього Договору;

Добросовісно виконувати умови цього Договору та Статуту Товариства.

5.2. Відповідальність Засновників:

5.2.1. Засновники Товариства несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями, пов'язаними із заснуванням Товариства та що виникли до його державної реєстрації;

5.2.2. У разі невиконання або несвоєчасного виконання кожним Засновником зобов'язань щодо оплати часток у статутному капіталі Товариства, Засновник сплачує за час прострочення 0,5% від невиплаченої суми за кожний день прострочення. За неоплаченою в обумовлені терміни частці у статутному капіталі Товариства відсотки нараховуються на користь Товариства.

5.2.3. Якщо засновник не виконує або неналежним чином виконує свої обов'язки, визначені в цьому Договорі, він зобов'язаний відшкодувати іншим засновникам збитки, завдані невиконанням або виконанням неналежним чином своїх зобов'язань. Під збитками розуміється пряма дійсна шкода. Відшкодування недоотриманих доходів не провадиться.

6. Заключні положення

6.1. Цей Договір може бути у установленому порядкузмінено або доповнено за згодою Засновників.

6.2. Якщо якесь із положень Договору є чи стане недійсним, це не скасовує інших його положень.

6.3. Інші суттєві умовиДоговори, що встановлюють взаємні громадянські правата обов'язки Учасників, що викладаються в Статуті Товариства.

6.4. У всьому іншому, що не передбачено цим Договором, Учасники керуються Статутом, рішеннями зборів Учасників та чинним законодавством.

6.5. Цей Договір складено в 4 справжніх примірниках - один примірник для Товариства, один примірник для органу, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, та по одному примірнику для кожної із сторін.

ПІДПИСИ ЗАСНОВНИКІВ:

________________

________________ ___________ [Посада] ТОВ "________________"

________________________ [ПІБ повністю]

Відповідність договору наведеному вище зразку допоможе Вам не допустити прикрих помилок при реєстрації ТОВ, але найчастіше регіональні податкові органиможуть пред'являти специфічні вимоги, які не зазначені у явному вигляді в законодавстві, тому спеціально для наших користувачів тепер доступна послуга безкоштовної перевіркидокументівдля реєстрації бізнесу спеціалістами 1С.

З 1 липня 2010 року установчий договір називається договором про заснування товариства з обмеженою відповідальністю (ст.89 ЦК України та ст.11 закону 14-ФЗ).

Що таке установчий договір

Установчий договір ТОВ (Договір про заснування) – це документ необхідний при створенні товариства з двома та більше засновниками, що дозволяє письмово закріпити домовленості створення товариства, порядок розподілу прибутку та загальної взаємодії, входу та виходу учасників, а також їх спадкоємців.

Установчий договір не є установчим документом (п. 5 ст. 11 Закону про ТОВ, п. 1 ст. 89 ЦК України). Є внутрішнім корпоративним договором, який регулює відносини між засновниками.
У разі створення ТОВ однією особою договір про заснування не вимагається (п. 5 ст. 11 Закону про ТОВ, п. 1 ст. 89 ЦК України).

Чому необхідний цей договір

Обов'язок укладання установчого договору визначено пунктом 1 статті 89 ЦК України.
Засновники товариства з обмеженою відповідальністю укладають між собою договір про заснування товариства з обмеженою відповідальністю, що визначає порядок здійснення ними спільної діяльності щодо заснування товариства, розмір статутного капіталу товариства, розмір їх часток у статутному капіталі товариства та інші встановлені законом про товариства з обмеженою відповідальністю умови.
Договір про заснування товариства з обмеженою відповідальністю укладається у письмовій формі.

Установчий Договір представляється одночасно зі статутом, проте роль даного договору їм менш значуща, ніж тих юридичних, де установчий Договір є єдиним установчим документом.

Існує два види договору заснування товариства

З чого складається установчий договір

Договір про створення ТОВ може включати наступні розділи

Вступна частина з метою укладання договору.
Найменування та правова формаорганізації.
Законодавство не містить обов'язкової вимоги про включення до договору найменування товариства, що засновується. Разом з тим дана інформаціяє необхідною для конкретизації предмета договору.
Предмет діяльності та місцезнаходження ТОВ.
У договорі про заснування можна вказати заплановану адресу місця знаходження товариства.
Обов'язки учасників (засновників) щодо створення юридичної особи.
Договір має містити відомості, що дозволяють точно ідентифікувати його сторони (п. 1 ст. 432 ЦК України). Як правило, у преамбулі зазначаються прізвище, ім'я та по батькові сторін - фізичних осіб, фірмове найменування юридичних осіб. Щодо представників сторін (у разі їх наявності) необхідно навести також підстави виникнення їх повноважень (статут суспільства, реквізити довіреності).
Порядок утворення майна (оплата часток) та розмір статутного капіталу.
Відомості про терміни оплати часток є обов'язковими (п. 5 ст. 11 Закону про ТОВ)
Дані розмір статутного капіталу є обов'язковими (п. 1 ст. 89 ДК РФ і п. 5 ст. 11 Закону про ТОВ). Розмір статутного капіталу визначається рублях і може бути менше 10 000 крб. (Абз. 2 п. 1 ст. 14 Закону про ТОВ).
Умови про відповідальність конкретних учасників (засновників) щодо зобов'язань створеної юридичної особи.
Порядок розподілу прибутку та погашення збитків.
Порядок управління справами юридичної особи.
Ця інформація є обов'язковою (п. 5 ст. 11 Закону про ТОВ). Як правило, вона включає:
1. термін проведення загальних зборів засновників;
2. порядок надсилання засновникам повідомлення про проведення зборів;
3. правила висування кандидатів на посади, що обираються.
Права та обов'язки учасників (засновників).
Відповідальність порушення договору.
Умови та порядок виходу учасників (засновників) зі складу організації та прийняття нових членів, у тому числі:
1. особливості користування майном учасника, переданим у рахунок оплати частки, у разі наступного виходу чи виключення такого учасника із товариства (п. 4 ст. 15 Закону про ТОВ).
Порядок розгляду спорів.
Порядок зміни та розірвання договору, реорганізації та ліквідації юридичної особи.
Інші відомості та документи
До зазначених відомостей можуть належати:
1. положення про відповідальність засновників (неустойка, штраф, пені) у разі несплати частки у статутному капіталі (п. 3 ст. 16 Закону про ТОВ);
2. порядок розподілу витрат, пов'язаних із створенням суспільства;
3. порядок надання учасником компенсації товариству у разі припинення права користування майном до закінчення строку, на який таке майно було передано у користування товариству як оплату частки (абз. 2 п. 3 ст. 15 Закону про ТОВ);
4. порядок врегулювання розбіжностей, які можуть виникнути у процесі заснування товариства.

Зразок установчого договору фізособами

Договір про заснування товариства з обмеженою відповідальністю, де засновниками виступають фізичні особи

ДОГОВІР
про заснування Товариства з
обмеженою відповідальністю
«_____________________________»
(засновники - юридичні особи)

м. ___________ «___»__________ ___ р.

У особі ___________________________________,
(найменування організації) (посада, П.І.Б.)
чинний___ на підставі ___________________, та __________________________
(Статуту, положення, довіреності) (найменування організації)
в особі _________________________________________, що діє___ на підставі
(Посада, П.І.Б.)
__________________________, іменовані надалі «Засновники»,
(Статуту, положення, довіреності)
домовилися створити відповідно до чинного законодавства
Російської Федерації Товариство з обмеженою відповідальністю «__________»:
(найменування)

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ.
Засновники та порядок їх сумісної діяльності

1.1. За цим Договором Засновники створюють господарське товариство у формі товариства з обмеженою відповідальністю та зобов'язуються виконати всі пов'язані з цим вимоги чинного законодавства Російської Федерації.
1.2. Суспільство з обмеженою відповідальністю «____________» (назване надалі «Суспільство») створюється відповідно до Цивільного кодексу Російської Федерації, Федеральним законом від 08.02.1998 N 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю» та іншим чинним законодавством Російської Федерації.
1.3. Склад засновників Товариства:
1) ___________________________________________________________________ (найменування юридичної особи), зареєстровано ________________________, ОГРН ___________________________

2) ____________________________________________________________________ (найменування юридичної особи), зареєстровано __________________________, ОГРН _________________________
(свідоцтво про державну реєстрацію № ______ від ________________),
ІПН ___________________________, р/р _____________________________________,

1.4. Обов'язки Засновників щодо вчинення дій, пов'язаних із заснуванням Товариства, розподіляються між ними таким чином:
1) _____________ зобов'язується у строк до «___»__________ ____ р. вчинити такі дії: _________________________________________________;
2) ______________ зобов'язується в строк до «___»__________ ____ р. вчинити такі дії: _____________________.
1.5. Засновники зобов'язуються нести витрати по установі Товариства, що пропорційно придбаваються часткам у статутному капіталі Товариства відповідно до цього Договору.
1.6. Цей Договір визначає порядок здійснення Засновниками спільної діяльності з заснування Товариства, розмір статутного капіталу Товариства, розмір та номінальну вартість частки кожного із Засновників Товариства, а також розмір, порядок та строки оплати таких часток у статутному капіталі Товариства.

2. НАЙМЕННЯ І МІСЦЕ ЗНАХОДЖЕННЯ СУСПІЛЬСТВА

2.1. Повне офіційне найменування Товариства російською мовою:
Товариство з обмеженою відповідальністю "______________".
Скорочена назва Товариства російською мовою: ТОВ «______________».
Повне офіційне найменування Товариства _____________________ мовою: _____________________.
Скорочене найменування Товариства ________ мовою: ___________________.
2.2. Місце знаходження Товариства: _______________________________.
2.3. Поштова адреса: __________________________________________.

3. ПРЕДМЕТ І ЦІЛІ ДІЯЛЬНОСТІ СУСПІЛЬСТВА

3.1. Предмет та цілі діяльності Товариства встановлені у Статуті Товариства.
3.2. Суспільство має право вчиняти всі дії, не заборонені чинним законодавством Російської Федерації. Діяльність Товариства не обмежується обумовленою Статутом.

4. ПРАВОВИЙ СТАТУС

4.1. Суспільство набуває прав юридичної особи з його державної реєстрації речових у встановленому законодавством Російської Федерації порядку.
4.2. Відповідно до чинного законодавства Російської Федерації Товариство має у власності відокремлене майно, що враховується на його самостійному балансі, може від свого імені набувати та здійснювати майнові та особисті немайнові права, виконувати обов'язки, бути позивачем та відповідачем у суді.
Суспільство може мати цивільні правничий та виконувати цивільні обов'язки, необхідних здійснення будь-яких видів діяльності, не заборонених федеральними законами, якщо це суперечить предмету і цілям діяльності, визначено обмеженим Статутом Товариства.
4.3. Учасники Товариства не відповідають за його зобов'язаннями і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю Товариства, в межах вартості частин, що належать їм, у статутному капіталі Товариства.

4.4. Засновники Товариства несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями, пов'язаними із заснуванням Товариства та що виникли до його державної реєстрації.
Суспільство несе відповідальність за зобов'язаннями Засновників, пов'язаними з його установою, лише у разі подальшого схвалення їхніх дій Загальними зборамиучасників Товариства. У цьому розмір відповідальності Товариства у разі неспроможна перевищувати одну п'яту сплаченого статутного капіталу Товариства.
4.5. Суспільство несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всім майном, що йому належить.
4.6. Суспільство не відповідає за зобов'язаннями своїх учасників.
4.7. У разі неспроможності (банкрутства) Товариства з вини його учасників або з вини інших осіб, які мають право давати обов'язкові для Товариства вказівки або іншим чином мають можливість визначати його дії, на зазначених учасників або інших осіб у разі недостатності майна Товариства може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов'язаннями.
4.8. Російська Федерація, суб'єкти Російської Федерації та муніципальні освітине несуть відповідальності за зобов'язаннями Товариства, так само як і Товариство не несе відповідальності за зобов'язаннями Російської Федерації, суб'єктів Російської Федерації та муніципальних утворень.
4.9. Суспільство має зберігати такі документи за місцем перебування виконавчого органу Товариства:
- Договір про заснування Товариства, протокол про заснування Товариства, Статут Товариства, а також внесені до Статуту Товариства та зареєстровані в установленому порядку зміни;
- протокол (протоколи) зборів Засновників Товариства, що містить рішення про створення Товариства, укладання незалежного оцінювача про затвердження грошової оцінки негрошових вкладів у статутний капітал Товариства, а також інші рішення, пов'язані зі створенням Товариства;
- Документ, що підтверджує державну реєстрацію Товариства;
- Документи, що підтверджують права Товариства на майно, що перебуває на його балансі;
- Внутрішні документи Товариства;
- Положення про філії та представництва Товариства;
- Документи, пов'язані з емісією облігацій та інших емісійних цінних паперів Товариства;
- протоколи Загальних зборів учасників Товариства, засідань Ради директорів (Наглядової ради) Товариства, колегіального виконавчого органу Товариства та ревізійної комісії Товариства;
- Списки афілійованих осіб Товариства;
- Укладання ревізійної комісії (ревізора) Товариства, аудитора;
- Інші документи, передбачені федеральними законами та іншими правовими актами Російської Федерації, Статутом Товариства, внутрішніми документами Товариства, рішеннями Загальних зборів учасників Товариства, Ради директорів (Наглядової ради) Товариства та виконавчих органів Товариства.

5. УСТАВНИЙ КАПІТАЛ

5.1. Статутний капітал Товариства визначає мінімальний обсяг його майна, гарантує інтереси кредиторів Товариства.
Статутний капітал Товариства складається з номінальної вартості часток його учасників.
На час створення Товариства його статутний капітал становить _____ (_________) рублів.
5.2. Розміри часток Засновників Товариства у його статутному капіталі та їх номінальна вартість при заснуванні Товариства:
1) «______________» (найменування організації) - ___%, номінальна вартість частки - _________ рублів;
оплата частки у статутному капіталі Товариства провадиться грошима (варіант: цінними паперами, іншими речами або майновими правами або іншими правами, що мають грошову оцінку);
2) «______________» (найменування організації) - ____%; номінальна вартість частки - _________ рублів;
оплата частки у статутному капіталі Товариства провадиться грошима (варіант: цінними паперами, іншими речами або майновими правами або іншими правами, що мають грошову оцінку).
Максимальний розмір частки учасника обмежений та становить _____________, що становить __% статутного капіталу.
(Варіант: Максимальний розмір частки учасника не обмежений.)
Співвідношення часток учасників може бути змінено (не може бути змінено).
5.3. На момент державної реєстрації Товариства його статутний має бути оплачений Засновниками на _____%<1>:
1) «____________» (найменування організації) зобов'язується на момент державної реєстрації Товариства сплатити не менше ___% своєї частки у статутному капіталі Товариства;
2) «_____________» (найменування організації) зобов'язується на момент державної реєстрації Товариства сплатити не менше ___% своєї частки у статутному капіталі Товариства.
5.4. Кожен Засновник Товариства повинен повністю сплатити свою частку в статутному капіталі Товариства протягом ___________.
5.5. У разі неповної оплати частки у статутному капіталі Товариства протягом строку, який визначається відповідно до п. 5.4 цього Договору, неоплачена частина частки переходить до Товариства. Така частина частки має бути реалізована Товариством у порядку та у строки, які встановлено ст. 24 Федерального закону від 08.02.1998 N 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю».
У разі невиконання Засновником Товариства обов'язки щодо оплати частки у статутному капіталі Товариства у строки, встановлені у п. 5.4 цього Договору, він сплачує Товариству штраф у розмірі ____% від не сплаченої у строк суми (від вартості майна, що підлягає внесенню як оплату частки)<2>.
5.6. У разі припинення у Товариства права користування майном до закінчення строку, на який таке майно було передано у користування Товариству для оплати частки, учасник Товариства, який передав майно, зобов'язаний надати Товариству на його вимогу грошову компенсацію, рівну платі за користування таким же майном. протягом терміну користування майном, що залишився. Грошова компенсація має бути надана одноразово в розумний термін з моменту пред'явлення Товариством вимоги про її надання, якщо інший порядок надання грошової компенсаціїне встановлено рішенням Загальних зборів учасників Товариства. Це рішення приймається Загальними зборами учасників Товариства без урахування голосів учасника Товариства, який передав Товариству для оплати своєї частки право користування майном, яке припинилося достроково<3>.
У разі ненадання у встановлений термін компенсації частка або частина частки у статутному капіталі Товариства, пропорційні до неоплаченої суми (вартості) компенсації, переходять до Товариства. Така частка (або частина частки) має бути реалізована Товариством у порядку та у строки, які встановлено ст. 24 Федерального закону від 08.02.1998 N 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю».
5.7. Майно, передане учасником Товариства у користування Товариству для оплати своєї частки, у разі виходу чи виключення такого учасника з Товариства залишається у користуванні Товариства протягом терміну, на який це майно було передано<4>.
5.8. Не допускається звільнення Засновника Товариства від обов'язку сплатити частку у статутному капіталі Товариства.
5.9. Порядок зміни розміру статутного капіталу, а також порядок передачі учасниками своїх часток третім особам визначаються Статутом.

6. РОЗПОДІЛ ПРИБУТКУ СУСПІЛЬСТВА
МІЖ УЧАСНИКАМИ СУСПІЛЬСТВА

6.1. Суспільство має право щокварталу (раз на півроку чи раз на рік) приймати рішення про розподіл чистого прибутку між учасниками Товариства. Рішення про розподіл частини прибутку Товариства приймається Загальними зборами учасників Товариства.
6.2. Частина прибутку Товариства, призначена для розподілу між його учасниками, розподіляється пропорційно до їхніх часток у статутному капіталі Товариства.
6.3. Суспільство приймає рішення про розподіл свого прибутку між учасниками Товариства та здійснює відповідні виплати з дотриманням вимог про обмеження розподілу прибутку між учасниками Товариства, встановленими ст. 29 Федерального закону від 08.02.1998 № 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю».

7. ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ СУСПІЛЬСТВА

7.1. Вищим органом Товариства є Загальні збори учасників Товариства.
Загальні збори учасників Товариства можуть бути черговими або позачерговими. Усі учасники Товариства мають право бути присутніми на Загальних зборах учасників Товариства, брати участь в обговоренні питань порядку денного та голосувати при прийнятті рішень.
7.2. У Товаристві передбачено утворення Ради директорів.
7.3. Одноосібним виконавчим органом Товариства є ______________<5>.
7.4. Колегіальним виконавчим органом Товариства є ______________.
7.5. Порядок формування (обрання), припинення повноважень, а також компетенція та процедура прийняття рішень органами управління Товариства визначаються його Статутом.

8. ВИХІД УЧАСНИКА СУСПІЛЬСТВА З СУСПІЛЬСТВА

8.1. Положення щодо можливості виходу учасника з Товариства, а також порядок такого виходу передбачаються у Статуті Товариства.

9. КОНТРОЛЬ, ОБЛІК І ЗВІТНІСТЬ

9.1. Для здійснення своїх прав щодо контролю за діяльністю Товариства кожен учасник має право на отримання інформації та довідок з усіх питань, пов'язаних із діяльністю Товариства. Форми контролю, і навіть обліку і звітності визначаються Статутом Товариства, чинним законодавством Російської Федерації, і навіть рішеннями Загальних зборів учасників.

10. КОНФІДЕНЦІЙНІСТЬ

10.1. Кожен із засновників зобов'язується не розголошувати інформацію, визнану конфіденційною в установленому порядку.
10.2. Передача інформації, яка не підлягає розголошенню, третім особам, опублікування або інше розголошення такої інформації можуть здійснюватися лише у порядку, встановленому Загальними зборами учасників Товариства.

11. ФОРС-МАЖОР

11.1. Засновники звільняються від часткового або повного виконання зобов'язань за цим Договором, якщо невиконання стало наслідком обставин непереборної сили, що виникли після укладення цього Договору внаслідок подій надзвичайного характеру, які Засновник не міг ні передбачити, ні запобігти розумним заходам. До обставин непереборної сили належать події, на які Засновник не може вплинути і за виникнення яких він не несе відповідальності, наприклад: землетрус, повінь, пожежа, а також страйк, урядові постанови чи розпорядження державних органів.
11.2. Засновник, який посилається на обставини непереборної сили, зобов'язаний негайно інформувати інших Засновників про настання подібних обставин у письмовій формі, причому на вимогу інших Засновників має бути представлений документ, що засвідчує.
11.3. Засновник, який не може через обставини непереборної сили виконати зобов'язання за цим Договором, зобов'язується докласти всіх зусиль до того, щоб якнайшвидше компенсувати наслідки невиконання зобов'язань.

12. РОЗГЛЯД СПОРІВ

12.1. Усі суперечки та розбіжності, які можуть виникнути у зв'язку з виконанням цього Договору, вирішуються шляхом проведення переговорів між Засновниками.
12.2. Суперечки та розбіжності, не врегульовані внаслідок переговорів, вирішуються в судовому порядку, встановленому чинним законодавством України.

13. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ

13.1. Цей Договір набирає чинності з дати його підписання.
13.2. Усі зміни та доповнення до цього Договору складаються у письмовій формі відповідно до положень чинного законодавства Російської Федерації.
13.3. У всьому, що не передбачено цим Договором, Засновники керуються положеннями чинного законодавства України.
13.4. Цей Договір складено у ________ примірниках.

ПІДПИСИ ЗАСНОВНИКІВ

(Підпис) (П.І.Б.)
(М.П.<6>)

_______ «_________________» _______________/_______________________
(Підпис) (П.І.Б.)
(М.П.<6>)

Примітка:

Якщо відповідно до закону допускається державна реєстрація господарського товариства без попередньої оплати трьох чвертей статутного капіталу, учасники товариства несуть субсидіарну відповідальність за його зобов'язаннями, що виникли до моменту повної оплати статутного капіталу (абз. 2 п. 4 ст. 66.2 Цивільного кодексу Російської Федерації) ).

<3>Відповідно до абз. 2 п. 3 ст. 15 Федерального закону від 08.02.1998 № 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю» договором про заснування товариства можуть бути передбачені інші способи та інший порядок надання учасником товариства компенсації дострокового припинення права користування майном, переданим ним у користування товариству для оплати частки статуту капітал суспільства.

<4>Відповідно до п. 4 ст. 15 Федерального закону від 08.02.1998 № 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю» договором про заснування товариства може бути передбачено інше.

<5>Відповідно до п. 3 ст. 65.3 Цивільного кодексу Російської Федерації у корпорації утворюється одноосібний виконавчий орган (директор, генеральний директор, голова тощо). Статутом корпорації може бути передбачено надання повноважень одноосібного виконавчого органу декільком особам, що діють спільно, або утворення кількох одноосібних виконавчих органів, які діють незалежно один від одного (абз. 3 п. 1 ст. 53 Цивільного кодексу Російської Федерації). Як одноосібний виконавчий орган корпорації може виступати як фізична особа, і юридична особа.

<6>З 07.04.2015 господарські товариства не зобов'язані мати печатку (Федеральний закон від 06.04.2015 № 82-ФЗ «Про внесення змін до окремих законодавчих актів Російської Федерації щодо скасування обов'язковості друку господарських товариств»).

Зразок установчого договору фізособами та ТОВ

Договір про заснування товариства з обмеженою відповідальність, де засновникам виступають фізичні та юридичні особи

Укладений на
Загальні збори засновників,
Протокол № _________
від «___»_________ ____ р.

Договір про заснування
Товариства з обмеженою відповідальністю
«____________________________»

м. _______________ «___»__________ ____ р.

Громадянин Російської Федерації _______________________________________,

громадянка Російської Федерації ___________________________________________,
(П.І.Б., паспортні дані, місце проживання)
_____________________________________ у особі _____________________________,
(найменування організації, ОГРН, ІПН) (посада, П.І.Б.)
чинного на підставі ______________________________________________, та
(Статуту, довіреності)
_________________________________ у особі _________________________________,
(Посада, П.І.Б.)
чинного виходячи з _________________________ (Статуту, доручення), іменовані надалі «Засновники», домовилися створити відповідно до чинним законодавством Російської Федерації Товариство з обмеженою відповідальністю «________________________».

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ. Засновники
І ПОРЯДОК СПІЛЬНОЇ ДІЯЛЬНОСТІ З УСТАНОВИ СУСПІЛЬСТВА

1.1. За цим Договором Засновники зобов'язуються створити товариство з обмеженою відповідальністю та виконати всі пов'язані з цим вимоги чинного законодавства Російської Федерації.
1.2. Товариство з обмеженою відповідальністю «____________» (далі за текстом - «Суспільство») створюється відповідно до Цивільного кодексу Російської Федерації та Федерального закону від 08.02.1998 N 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю».
1.3. Склад Засновників Товариства:
1) громадянин Російської Федерації __________________________________,

2) громадянин Російської Федерації __________________________________,
паспорт серії _______ № ______________,
виданий ______________________________________________________________,
дата видачі «___»__________ ____ р.,
код підрозділу ____________ - ______________,
зареєстрований ____________________________________________________;
3) ___________________________________________________________________,
(найменування юридичної особи)
зареєстровано ________________________, ОГРН _______________________
(свідоцтво про державну реєстрацію № ______ від ________________),
ІПН ___________________________, р/р _____________________________________,
адреса: _____________________________________________;
4) ___________________________________________________________________,
(найменування юридичної особи)
зареєстровано ________________________, ОГРН ___________________________
(свідоцтво про державну реєстрацію N ______ від ________________),
ІПН ___________________________, р/р _____________________________________,
адреса: _____________________________________________.
1.4. Обов'язки Засновників щодо дій, пов'язаних із заснуванням Товариства, розподіляються таким чином:
1) _____________ зобов'язується у строк до «___»__________ ____ р. вчинити такі дії: ___________________________________;
2) ______________ зобов'язується в строк до «__»__________ ____ р. вчинити такі дії: _____________________;
3) _____________ зобов'язується у строк до «___»__________ ____ р. вчинити такі дії: _____________________;
4) _____________ зобов'язується вчасно до «___»__________ ____ р. вчинити такі действия: _____________________.
1.5. Засновники зобов'язуються нести витрати на створення Товариства, що пропорційно придбаваються часткам у статутному капіталі Товариства відповідно до цього Договору.

2. НАЙМЕННЯ І МІСЦЕ ЗНАХОДЖЕННЯ СУСПІЛЬСТВА.
ПРЕДМЕТ І ЦІЛІ ДІЯЛЬНОСТІ СУСПІЛЬСТВА

2.1. Повне фірмове найменування Товариства російською — Товариство з обмеженою відповідальністю «_______________».
Скорочене фірмове найменування Товариства російською мовою - ТОВ «______________».
Повна фірмова назва Товариства на _____________ (на будь-якому іноземною мовоюабо мовою народів Російської Федерації) мовою - «_______________», скорочене фірмове найменування на _____________ ( будь-якою іноземною мовою або мовою народів Російської Федерації) мовою - «_______________»<1>.
2.2. Місце знаходження Товариства: ________________________.
2.3. Предмет та цілі діяльності Товариства докладно обумовлені у Статуті.
2.4. Суспільство має право вчиняти всі дії, не заборонені чинним законодавством Російської Федерації.
Діяльність Товариства не обмежується обумовленою Статутом. Угоди, які виходять за межі статутної діяльності, але не суперечать закону, визнаються дійсними.

3. ПРАВОВИЙ СТАТУС

3.1. Суспільство набуває прав юридичної особи з моменту її державної реєстрації.
3.2. Суспільство має у власності відокремлене майно, що враховується на його самостійному балансі, може від свого імені набувати та здійснювати майнові та особисті немайнові права, нести обов'язки, бути позивачем та відповідачем у суді. Відповідно до чинного законодавства Російської Федерації майно Товариства формується за рахунок вкладів Засновників (учасників), у тому числі грошових коштів, що надійшли як плата за частки, а також майна, виробленого та придбаного Товариством за рахунок його господарської діяльності.
3.3. Суспільство несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всім майном, що йому належить.
3.4. Суспільство не відповідає за зобов'язаннями своїх учасників.
3.5. Учасники Товариства не відповідають за його зобов'язаннями і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю Товариства, в межах вартості частин, що належать їм, у статутному капіталі Товариства.
Учасники Товариства, які не повністю оплатили частки, несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями Товариства в межах вартості неоплаченої частини належних їм часток у статутному капіталі Товариства.
3.6. У разі неспроможності (банкрутства) Товариства з вини його учасників або з вини інших осіб, які мають право давати обов'язкові для Товариства вказівки або іншим чином мають можливість визначати його дії, на зазначених учасників або інших осіб у разі недостатності майна Товариства може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов'язаннями.

4. РОЗМІР СТАТУТНОГО КАПІТАЛУ СУСПІЛЬСТВА, РОЗМІР І НОМИНАЛЬНА
ВАРТІСТЬ ДОЛИ КОЖНОГО З ЗАСНОВНИКІВ СУСПІЛЬСТВА

4.1. Статутний капітал Товариства складається з номінальної вартості часток його учасників.
4.2. Розмір статутного капіталу Товариства на даний момент його створення становить __________ (______________) рублів<2>.
4.3. Статутний капітал Товариства визначає мінімальний обсяг його майна, гарантує інтереси його кредиторів.
4.4. Розмір частки учасників Товариства у статутному капіталі:
1) _________________________________________________ — _______________
(П.І.Б. учасника)

(_________________) рублів.
_____________________________________________________________ зобов'язується
сплатити свою частку у статутному капіталі Товариства в наступному
порядку: ________ рублів - у строк до «___»_________ ____ р. (до моменту
державної реєстрації Товариства), що залишилися ________________ рублів -
у строк до «__»________ ____ р., відповідно до п. 4.5 цього
Договору;
2) _________________________________________________ — _______________
(П.І.Б. учасника)
відсотків (або у вигляді дробу) номінальною вартістю ______________________
(________________) рублів.
_________________________________________________ зобов'язується сплатити
свою частку у статутному капіталі Товариства у такому порядку: _______________
рублів - у строк до «__»________ ____ р. (до моменту державної
реєстрації Товариства), що залишилися ______________________ рублів - у строк до
«_____»_______ ____ р., відповідно до п. 4.5 цього Договору;
3) _____________________________________________________ — ____________
(найменування юридичної особи)
відсотків (чи вигляді дробу) номінальною вартістю _______________________ (_______________) рублів.
___________________________ зобов'язується сплатити свою частку у статутному капіталі Товариства в наступному порядку: ____________________________________
рублів - у строк до «_____»_______ ____ р. (на момент державної реєстрації Товариства), що залишилися ______________________ рублів - у строк до
«___»__________ _____ р., відповідно до п. 4.5 цього
Договору;
4) ____________________________ зобов'язується сплатити свою частку у статутному капіталі Товариства у такому порядку: _________________ рублів - у строк до «__»_____ ____г. (До моменту державної реєстрації Товариства),
що залишилися ________________ рублів - у строк до «__»_________ ____ р., в
відповідно до п. 4.5 цього Договору.
4.5. Оплата часток у статутному капіталі Товариства провадиться грошима (варіант: цінними паперами, іншими речами або майновими правами або іншими правами, що мають грошову оцінку)<3>.
4.6. На момент державної реєстрації Товариства його статутний капітал має бути сплачено на _____%<4>.
4.7. У разі неповної оплати частки у статутному капіталі Товариства протягом строку, встановленого п. 4.4 цього Договору, неоплачена частина частки переходить до Товариства. Така частина частки має бути реалізована Товариством у порядку та строки, які встановлено ст. 24 Федерального закону від 08.02.1998 № 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю».
4.8. У разі невиконання Засновником обов'язку з оплати частки у статутному капіталі Товариства у строки, встановлені у п. 4.4 цього Договору, він сплачує Товариству неустойку у розмірі ___% від не сплаченої у строк суми (від вартості майна, що підлягає внесенню як оплату частки) за кожен день прострочення<5>.
4.9. У разі припинення у Товариства права користування майном до закінчення строку, на який таке майно було передано у користування Товариству для оплати частки, Засновник, який передав майно, зобов'язаний надати Товариству на його вимогу грошову компенсацію, що дорівнює платі за користування таким же майном таких протягом терміну користування майном, що залишився. Грошова компенсація має бути надана одноразово протягом _____ днів з моменту пред'явлення Товариством вимоги щодо її надання. Інший порядок надання грошової компенсації може бути встановлений рішенням Загальних зборів учасників Товариства. Дане рішення приймається Загальними зборами учасників Товариства без урахування голосу учасника Товариства, який передав Товариству на оплату своєї частки право користування майном, яке припинилося достроково<6>.
4.10. Майно, передане учасником Товариства у користування Товариству для оплати своєї частки, у разі виходу чи виключення такого учасника з Товариства залишається у користуванні Товариства протягом терміну, на який це майно було передано<7>.

5. ФОРС-МАЖОР

5.1. Засновники звільняються від часткового або повного виконання зобов'язань за цим Договором, якщо невиконання стало наслідком обставин непереборної сили, що виникли після укладення цього Договору внаслідок подій надзвичайного характеру, які Засновник не міг ні передбачити, ні запобігти розумним заходам. До обставин непереборної сили належать події, на які Засновник не може вплинути і за виникнення яких він не несе відповідальності, наприклад: землетрус, повінь, пожежа, а також страйк, урядові постанови чи розпорядження державних органів.
5.2. Засновник, який посилається на обставини непереборної сили, зобов'язаний негайно інформувати інших засновників про настання таких обставин у письмовій формі. На вимогу інших Засновників має бути представлений документ, що засвідчує.
5.3. Засновник, який не може через обставини непереборної сили виконати зобов'язання за цим Договором, зобов'язаний докласти всіх зусиль, щоб якнайшвидше компенсувати наслідки невиконання зобов'язань.

6. РОЗГЛЯД СПОРІВ

6.1. Засновники зобов'язані докладати всіх зусиль для того, щоб шляхом переговорів вирішувати всі розбіжності та суперечки, які можуть виникнути у зв'язку з виконанням цього Договору.
6.2. Суперечки та розбіжності, які неможливо вирішити шляхом переговорів, вирішуються у судовому порядку відповідно до чинного законодавства Російської Федерації.

7. КОНФІДЕНЦІЙНІСТЬ

7.1. Кожен із засновників зобов'язується не розголошувати інформацію, визнану конфіденційною в установленому порядку.
7.2. Передача інформації, яка не підлягає розголошенню, третім особам, опублікування або інше розголошення такої інформації можуть здійснюватися лише у порядку, встановленому Загальними зборами учасників Товариства.

8. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ

8.1. Цей Договір набирає чинності з дати його підписання Засновниками.
8.2. Усі зміни та доповнення до цього Договору складаються у письмовій формі у порядку, встановленому законодавством Російської Федерації.
8.3. У всьому, що не передбачено цим Договором, Засновники керуються чинним законодавством України.
8.4. Цей Договір складено у __ примірниках та підлягає зберіганню Товариством.

ПІДПИСИ ЗАСНОВНИКІВ

(Підпис) (П.І.Б.)

____________________/____________________
(Підпис) (П.І.Б.)

_________________________/_______________
(Підпис, посада) (П.І.Б.) М.П.

Примітка:

<1>Фірмове найменування юридичної особи вибирається з урахуванням вимог ст. ст. 1473 - 1474 Цивільного кодексу Російської Федерації.

<2>Розмір статутного капіталу товариства має бути не менше ніж десять тисяч рублів (абз. 2 п. 1 ст. 14 Федерального закону від 08.02.1998 № 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю»).

<3>Грошова оцінка негрошового вкладу до статутного капіталу господарського товариства має бути проведена незалежним оцінювачем. Учасники господарського товариства не мають права визначати грошову оцінку негрошового вкладу у розмірі, що перевищує суму оцінки, визначену незалежним оцінювачем (абз. 2 п. 2 ст. 66.2 Цивільного кодексу Російської Федерації).

<4>Кожен засновник товариства повинен сплатити повністю свою частку у статутному капіталі товариства протягом строку, визначеного договором про заснування товариства або у разі заснування товариства однією особою рішенням про заснування товариства. Строк такої оплати не може перевищувати чотирьох місяців з моменту державної реєстрації товариства. При цьому частка кожного засновника товариства може бути оплачена за ціною не нижчою за її номінальну вартість (п. 1 ст. 16 Федерального закону від 08.02.1998 № 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю»).
У випадках, якщо відповідно до закону допускається державна реєстрація господарського товариства без попередньої оплати трьох чвертей статутного капіталу, учасники товариства несуть субсидіарну відповідальність за його зобов'язаннями, що виникли до повної оплати статутного капіталу (абз. 2 п. 4 ст. 66.2 Цивільного кодексу Російської Федерації) Федерації).

<5>Відповідно до абз. 2 п. 3 ст. 16 Федерального закону від 08.02.1998 № 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю» дане положення у договорі про заснування товариства може не передбачатися.

<6>Договором про заснування товариства можуть бути передбачені інші способи та інший порядок надання кожним учасником Товариства компенсації дострокового припинення права користування майном, переданим ним у користування товариству для оплати частки у статутному капіталі (абз. 2 п. 3 ст. 15 Федерального закону від 09802). № 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю»).

З 2009 року Договір про заснування Товариства з обмеженою відповідальністюі не є установчим документом, але він обов'язково має бути присутнім у комплекті документів для реєстрації ТОВ.

Договір про заснування закріплює угоду між засновниками Товариства з обмеженою відповідальністю про створення юридичної особи, а також визначає основні характеристики товариства, що створюється.

Договір готується у двох примірниках, нумерується та прошивається. До реєструючого органу необхідно подавати лише один екземпляр Договору, який залишається у реєстраційній справі. Другий екземпляр залишається у Товариства.

Договір про заснування ТОВ повинен містити:

Відомості про засновників (фізичних та/або юридичних осіб);
Повне фірмове найменування Товариства, а за наявності та скорочене;
Адреса місця знаходження Виконавчого органу(юридична адреса);
Відомості про розмір Статутного капіталу та способи його формування;
Відомості про розподіл Статутного капіталу ТОВ між учасниками;
Інформацію про порядок збільшення (зменшення) Статутного капіталу;
Відомості про порядок розподілу прибутку між учасниками Товариства;
Відомості про органи управління Товариством;
Інформація про порядок виходу учасників їх Товариства;
Інформацію про порядок вирішення спірних ситуацій;
Іншу інформацію (дивіться зразок Договору про заснування).

Порядок укладання Договору про заснування

Затвердження Договору про заснування та прийняття рішення про його підписання відображається у Протоколі Загальних зборів засновників.

Підписати Договір мають усі учасники створюваного ТОВ. Якщо у складі засновників Товариства з обмеженою відповідальністю є юридичні особи, то від імені цієї особи Договір підписує його керівник та закріплює свій підпис печаткою організації.

Зразок Договору про заснування ТОВ

ДОГОВІР ПРО УСТАНОВУ

Товариства з обмеженою відповідальністю

"РегФайл"

м. Москва «___» ________ 20___ р.

Ми, що нижче підписалися Засновники Товариства:

Іванов Іван Іванович, паспорт серія: 45 10 № 111111, виданий ВІДДІЛЕННЯМ ПО РАЙОНУ СОКОЛ ОУФМС РОСІЇ ПО МІЙ. МОСКВЕ У ЗАТ, дата видачі 05.05.2005 р., код підрозділу 770-770, зареєстрований за адресою: 444444, м. Москва, вул. Московська, буд. 45, кв.35.
Петров Петро Петрович, паспорт серія: 45 10 № 222222, виданий ПАСПОРТНИМ СТОЛОМ ОВС РАЙОНУ ПІВНІЧНЕ ТУШИНО МІСТА МОСКВИ, дата видачі 03.03.2003 р., код адреси 772-772, зареєстрований, 2, зареєстрований Перемоги, буд. 2, стор. 2, кв. 22.

На підставі та відповідно до Цивільного кодексу Російської Федерації, Федеральним законом «Про товариства з обмеженою відповідальністю» та іншими законодавчими актами Російської Федерації уклали Договір про заснування Товариства про наступне:

Стаття 1. СТВОРЕННЯ І СТАТУС СУСПІЛЬСТВА.

1.1. Засноване Товариство має права юридичної особи відповідно до законодавства Російської Федерації. Суспільство є юридичною особою з його державної реєстрації.

1.2. Суспільство діє на підставі Статуту, затвердженого засновниками та зареєстрованого у встановленому законодавством порядку. У Статуті визначено статус Товариства.

1.3. Повне фірмове найменування Товариства російською мовою: Товариство з обмеженою відповідальністю "РегФайл".

1.4. Скорочена фірмова назва Товариства російською мовою: ТОВ «РегФайл».

1.5. Місце знаходження Товариства – 333333, м. Москва, Чистопрудний б-р., д. 20, корп. 2. Діяльність Товариства будь-яким терміном не обмежується.

Стаття 2. ПРЕДМЕТ І ЦІЛІ ДІЯЛЬНОСТІ.

2.1. Суспільство створюється з метою проведення широкого сектору послуг та виробництва товарів, визначених Статутом. Вся діяльність Товариства здійснюється відповідно до чинного законодавства.

2.2. Виконання послуг здійснюється Товариством на комерційній основі.

Стаття 3. УСТАВНИЙ КАПІТАЛ СУСПІЛЬСТВА.

3.1. Статутний капітал Товариства складається з номінальної вартості часток і становить 10 000 руб. 00 коп. (Десять тисяч карбованців 00 копійок).

3.2. Статутний капітал Товариства поділено на частки так:

Іванов Іван Іванович – номінальна вартість частки становить 5 000 руб. 00 коп. (п'ять тисяч карбованців 00 копійок), що становить 50% статутного капіталу.
Петров Петро Петрович – номінальна вартість частки становить 5 000 руб. 00 коп. (п'ять тисяч карбованців 00 копійок), що становить 50% статутного капіталу.

3.3. На момент державної реєстрації Товариства статутний капітал внесено майном повністю.

3.5. Частка засновника Товариства, якщо інше не передбачено цим Статутом, надає право голосу лише в межах оплаченої частини його частки.

3.6. У разі неповної оплати частки у статутному капіталі Товариства протягом терміну, який визначається відповідно до Статуту Товариства, неоплачена частина частки переходить до Товариства. Така частина частки має бути реалізована Товариством у порядку та у строки, які встановлено статтею 24 Закону про ТОВ.

3.7. Збільшення Статутного капіталу Товариства може здійснюватися за рахунок майна Товариства та (або) за рахунок додаткових вкладів Учасників Товариства та (або) за рахунок вкладів третіх осіб, які приймаються до Товариства.

3.8. Збільшення Статутного капіталу Товариства допускається лише після повної оплати.

Стаття 4. РОЗПОДІЛ ПРИБУТКУ.

4.1. Суспільство має право щокварталу, раз на півроку чи раз на рік приймати рішення про розподіл свого чистого прибутку між Учасниками Товариства.

4.2. Частина прибутку Товариства, призначена для розподілу між його Учасниками, розподіляється відповідно до частки статутного капіталу Товариства.

4.3. Товариство не має права приймати рішення про розподіл свого прибутку між Учасниками та не має права виплачувати Учасникам Товариства прибуток:

до сплати всього статутного капіталу Товариства;
До виплати дійсної вартості частки (частини частки) Учасника Товариства у випадках, передбачених законодавством;
Якщо на момент прийняття такого рішення Товариство відповідає ознакам неспроможності (банкрутства) або якщо зазначені ознаки з'являться у Товариства внаслідок такого рішення;
Якщо на момент прийняття такого рішення вартість чистих активів Товариства менша від його статутного капіталу та резервного фонду або стане меншою від їх розмірів у результаті прийняття такого рішення;
В інших випадках передбачені законодавством.

Стаття 5. СКЛАД І ДІЯЛЬНІСТЬ ОРГАНІВ СУСПІЛЬСТВА.

5.1. Органами управління Товариства є:

а) Вищий орган управління – Загальні збори Учасників Товариства;

б) Одноосібний виконавчий орган – Генеральний директор.

5.2. Відомості про склад та компетенцію органів Товариства, порядок прийняття ними рішень, у тому числі перелік питань, щодо яких необхідна одностайність, викладено у Статуті Товариства.

Стаття 6. ПОРЯДОК ВИХОДУ З СУСПІЛЬСТВА.

6.1. Учасник Товариства може вийти з Товариства шляхом відчуження частки Товариству незалежно від згоди інших його учасників або Товариства.

6.2. Вихід учасників Товариства із Товариства, внаслідок якого у Товаристві не залишається жодного учасника, а також вихід єдиного учасника Товариства із Товариства не допускається.

6.3. У разі виходу учасника Товариства із Товариства його частка переходить до Товариства. Товариство зобов'язане виплатити учаснику Товариства, який подав заяву про вихід із Товариства, дійсну вартість його частки у статутному капіталі Товариства, яка визначається на підставі даних бухгалтерської звітностіТовариства за останній звітний період, що передує дню подання заяви про вихід із Товариства, або за згодою цього учасника Товариства видати йому в натурі майно такої самої вартості або у разі неповної оплати ним частки у статутному капіталі Товариства дійсну вартість оплаченої частини частки.

6.4. Суспільство зобов'язане виплатити учаснику Товариства дійсну вартість його частки або частини частки у статутному капіталі Товариства або видати йому в натурі майно такої ж вартості протягом трьох місяців з дня виникнення відповідного обов'язку.

6.5. Дійсна вартість частки чи частини частки у статутному капіталі Товариства виплачується за рахунок різниці між вартістю чистих активів Товариства та розміром його статутного капіталу. Якщо такої різниці недостатньо, Суспільство має зменшити свій статутний капітал на суму, що бракує.

6.6. Вихід учасника Товариства із Товариства не звільняє його від обов'язку перед Товариством щодо внесення вкладу у майно Товариства, яке виникло до подання заяви про вихід із Товариства.

Стаття 7. СПОРИ.

7.1. Суперечки, що виникають між Учасниками, підлягають врегулюванню шляхом переговорів.

7.2. За недосягнення згоди суперечка розглядається Загальними зборами Учасників Товариства, рішення яких є остаточним і обов'язковим до виконання.

7.3. Засновники також мають право на судовий захист своїх прав у порядку, передбаченому чинним законодавством.

Стаття 8. КОНФІДИЦІЙНІСТЬ.

8.1. Надана Учасниками Товариства один одному, а також Товариству документація або будь-яка інформація, що має комерційну цінність, вважається конфіденційною і не може бути передана третім особам.

Стаття 9. ФОРС-МАЖОР.

9.1. Учасник звільняється від відповідальності за часткове або повне невиконання зобов'язань за цим Договором, якщо це невиконання було наслідком непереборної сили, що виникла після укладання цього договору внаслідок обставин надзвичайного характеру, які Учасник не міг передбачити та запобігти розумним заходам. До цих обставин належать: повінь, пожежа, землетрус чи інші явища природи, а також війна, військові дії, акти чи дії державних органів та будь-які обставини поза розумним контролем Учасників.

9.2. У разі настання зазначених п. 9.1. обставин Учасник повинен негайно повідомити про них письмово іншим Учасникам. Повідомлення має містити дані про характер обставин, а також, по можливості, оцінку їхнього впливу на можливість виконання Учасником своїх зобов'язань за цим Договором.

9.3. У випадках, передбачених п.п. 9.1. та 9.2. цього Договору, строк виконання Учасником своїх зобов'язань відсувається пропорційно до часу, протягом якого діють такі обставини.

9.4. У випадках коли зазначені п. 9.1. цього Договору обставини та їх наслідки продовжують діяти більше 6 місяців, або при настанні даних обставин стає зрозуміло, що вони та їх наслідки будуть діяти більше за цей термін, Учасники у можливо більше короткий строкповинні провести переговори з метою виявлення прийнятних для них альтернативних способів виконання цього Договору.

Стаття 10. ЗАКЛЮЧНІ УМОВИ.

10.1. Будь-які зміни та доповнення до цього Договору дійсні лише за умови, що вони виконані у письмовій формі, підписані Учасниками або уповноваженими на те представниками Учасників, а також пройшли відповідну реєстрацію.

10.2. З моменту підписання цього Договору все попереднє листування, документи та переговори між Учасниками з питань, що є предметом цього Договору, вважається недійсними.

10.3. Договір набирає чинності з його підписання всіма Засновниками Товариства.

10.4. Засновники самостійно несуть витрати, пов'язані із реєстрацією Товариства.

10.5. Договір складено на чотирьох сторінках, у двох примірниках.

Стаття 11. ПІДПИСИ СТОРІН.

Іванов Іван Іванович ______________________________________

Петров Петро Петрович ______________________________________