Regeringen kommer att ändra lagar om bolagsstyrning. Ryska federationens centralbank kommer att göra ändringar i bolagsstyrningskoden relaterad till ib Bolagsstyrningskoden för aktiebanken Ryskt kapital
Introduktion.
Syftet med att anta alla bolagsstyrningskoder är att förbättra företagens attraktivitet för investeringar genom att öka insynen i deras verksamhet för potentiella investerare. Den ryska bolagsstyrningskoden är en uppsättning riktlinjer för användning av ryska börsnoterade företag. Den angivna koden utvecklades i enlighet med principerna för bolagsstyrning i Organisationen för ekonomiskt samarbete och utveckling. Denna artikel föreslår för diskussion de bestämmelser i koden för bolagsstyrning som väsentligt kommer att påverka ryska offentliga företags verksamhet.
Styrelsens verksamhet... Koden betonar styrelsens tillsyn. Samtidigt betonar koden separat ansvarigheten för styrelsens verksamhet gentemot aktieägarna. I synnerhet anger koden att styrelsen måste säkerställa företagets insyn, lätt tillgång för aktieägarna till bolagets handlingar och styrelsens ordförande måste vara tillgänglig för att kommunicera med aktieägarna i företaget.
Särskilt viktigt för stora företagär bestämmelsen om behovet av att föreskriva styrelsens befogenheter att nominera kandidater för bildande av verkställande organ och kandidater till styrelserna för kontrollerade organisationer. Denna bestämmelse gäller endast företag med ett "betydande antal kontrollerade organisationer". Koden kräver därför stora Ryska företag bygga upp en styv hierarki av verkställande organ inom innehav med ett system för ansvarsskyldighet för moderbolagets ”dotterbolag”.
Koden specificerar att "styrelsen måste fastställa de viktigaste riktlinjerna för företagets verksamhet på lång sikt", medan koden föreslår, om möjligt, att eliminera oklarheten i de utvecklade strategierna och affärsplanerna, med betoning på att de "måste innehålla tydliga kriterier, varav de flesta måste uttryckas kvantitativt mätbara indikatorer, samt ha mellanliggande riktmärken ”.
Förfarande för val av styrelseledamöter. Koden inför kriterier för styrelsens oberoende. I avsnitt 2.4.1. Koden definierar inte bara en oberoende styrelseledamot, utan betonar också att "en oberoende kandidat (vald medlem i styrelsen) som är associerad med företaget, dess betydande aktieägare, betydande motpart eller konkurrent i företaget, eller är associerad med staten kan inte anses vara oberoende. "
Koden överbryggar också en klyfta i lagstiftningen och rekommenderar att "oberoende styrelseledamöter i ett företag utgör minst en tredjedel av den valda styrelsen.".
Ersättningssystemet för styrelseledamöter, Koden begränsar först och främst storleken på "gyllene fallskärmar" vid tidig uppsägning av befogenheter för ledamöter i verkställande organ och nyckelpersoner på initiativ av företaget. För VD för offentliga företag bör uppsägningsförmåner inte överstiga "två gånger den fasta delen av den årliga ersättningen." För vd: ar för företag med statligt deltagande på mer än 50%är betalningsbeloppet begränsat till tre gånger månadsinkomst, i enlighet med senaste ändringarna arbetslagstiftning. Koden uppmärksammar också bonusar och pekar på preferensen för en fast årlig ersättning framför varje form av ”kortsiktiga incitament och ytterligare väsentliga incitament”. Dessa normer är tänkta att skapa en ny företagskultur av ledande ersättningar.
Skydd av aktieägarnas rättigheter och offentliggörande av information om bolagets verksamhet Koden beskriver förfarandet för förberedelser för bolagsstämmor, förfarandet för anmälan och tidpunkten för anmälan av aktieägare för att tillhandahålla bekväma mekanismer för alla aktieägare att delta i beslutsfattandet om betydande företagsåtgärder i företaget, medan alla " betydande företagsåtgärder "listas i koden (till exempel betalningsutdelning, omorganisation, övertagande av företaget, notering och avnotering av bolagets aktier). Följaktligen kan aktieägare i offentliga företag få information direkt från koden om de frågor som bör lösas med deras deltagande. När det gäller informationsutlämning betonas behovet att inte bara publicera information om företagets verksamhet på den officiella webbplatsen, utan också att godkänna informationspolicyn inom företaget och dess praktiska genomförande.
Enligt bestämmelserna i koden måste företaget anstränga sig för att respektera alla aktieägares rättigheter och fullt ut informera dem om bolagets verksamhet. Ansvarsbördan för kränkning av aktieägarnas rättigheter förskjuts alltså mot företaget.
De nya bestämmelserna i koden kommer att göra det möjligt att utesluta kränkningar av minoritetsaktieägares rättigheter, liknande dem som inträffade under konflikten mellan TNK-BP Holdings minoritetsägare och företaget 2013. Som koden betonar, "minoritetsaktieägare måste skyddas från övergrepp genom bestämmande aktieägare, agera direkt eller indirekt."
Mekanismer för att genomföra bestämmelserna i koden.
För de största statligt ägda företagen kommer koden att vara obligatorisk. Som Dmitry Medvedev påpekade bör koden "användas så aktivt som möjligt av offentliga företag med statligt deltagande." I detta avseende föreslog expertrådet under Ryska federationens regering i maj 2014 en lista över 100 företag för vilka införandet av bestämmelserna i koden i deras företagspraxis kommer att bli obligatoriskt. I framtiden bestämde de sig för att minska listan till 30.
En effektiv påverkningsmekanism kommer att vara kravet från Moskva -börsen för bolagsstyrning av emittenter . Den officiella webbplatsen för Moskva -börsen innehåller krav på bolagsstyrning för emittenter av aktier som ingår i första eller andra nivån, samt emittenter av obligationer som ingår i den första nivån, som måste följas.
Dessutom kommer centralbanken regelbundet att övervaka genomförandet av bestämmelserna i koden i praktiken. Det antas att centralbankens första rapport kommer att göras på grundval av företagens årsredovisningar för 2015.
Dessa åtgärder har redan haft en viss positiv effekt. I synnerhet meddelade OJSC NK Rosneft en ökning av noteringsnivån för sina aktier (överföring av aktier i OJSC NK Rosneft från noteringslista B till noteringslista A på andra nivån (lista A2), bland annat på grund av bolagets efterlevnad av bolagsstyrning. standarder Andra företag införlivar gradvis bestämmelserna i koden i sina interna regler.
Slutsats.
Bolagsstyrningskoden är ett försök att väsentligt ändra företagspraxis för ryska offentliga företag. I synnerhet är bestämmelserna om styrelsens verksamhet avsedda att säkerställa att företag kan bilda effektiva verkställande organ som är ansvariga inför styrelsen, och styrelsen är själv underordnad bolagets aktieägare. Koden ställer också krav på de yrkesmässiga och personliga egenskaperna hos personer som väljs till styrelseledamöter. Kodens krav på det obligatoriska minimiantalet oberoende styrelseledamöter är avsett att säkerställa objektiviteten att fatta beslut som är strategiskt viktiga för företaget (inklusive investeringsbeslut). Bestämmelserna i koden om förfarandet för ersättning till styrelseledamöter och ledande anställda i företaget är avsedda att rimligen begränsa ersättningen för sådana anställda, för att utesluta eventuellt missbruk inom detta område. Innovationerna i koden om aktieägares rättigheter och utlämnande av information i företaget syftar i sin tur till att skydda minoritetsaktieägare i företag, öka deras medvetenhet om företagets verksamhet. Med hänsyn till att staten utöver antagandet av koden har tillhandahållit effektiva mekanismer för dess genomförande, hoppas man att koden kommer att tillämpas aktivt av offentliga företag. Kanske kommer koden också att påverka rättspraxis och låta domstolarna tolka bestämmelserna i förordningar och interna dokument från företag, med hänsyn till kraven i koden. I alla fall är antagandet av koden ett viktigt steg mot att anpassa allmänt vedertagna internationella normer inom bolagsstyrning.
MOSKVA, 13 feb - Prime. Ryska federationens centralbank avser att övervaka genomförandet av principerna och rekommendationerna för bolagsstyrningskoden från ryska företag; tillsynsmyndigheten kommer att presentera sin första rapport på grundval av årsrapporter för 2015, säger chefen för centralbanken Elvira Nabiullina, talade vid ett regeringsmöte.
"Därefter kan denna praxis vara årlig," sa hon. Detta är publika företag vars aktier handlas på börsen.
Nabiullina noterade att man bör ägna särskild uppmärksamhet åt företag med en betydande andel av statligt deltagande. "De bör vara ett exempel för företag när det gäller uppfattningen om de bästa standarderna för bolagsstyrning. Här är staten inte längre som tillsynsmyndighet, utan som aktieägare genom sina representanter i styrelserna kunde införa dessa normer i koden i praxis för våra statliga företag. Vi frågade ministeriet för ekonomisk utveckling och Federal Property Management Agency ", - sade chefen för centralbanken.
I sin tur noterade förste vice premiärminister Igor Shuvalov att statsägda företag borde bli "pionjärer" i utvecklingen av den nya koden. "Normerna i koden för bolagsstyrning bör främst tillämpas på statligt ägda företag", sa han.
Efter diskussionen av det dokument som utvecklats av centralbankens finansmarknadstjänst föreslog Rysslands premiärminister Dmitry Medvedev att regeringen godkände det. Koden är rådgivande och syftar till att förbättra investeringsklimatet.
Premiärminister Dmitrij Medvedev: "I princip bör denna kod användas så aktivt som möjligt av offentliga företag med statligt deltagande, vilket definitivt inte är överflödigt för dem. Kodens adressater är stora företag som har tillgång till offentliga kapitalmarknader."
Vad väntar den ryska ekonomin 2014
Om alla huvudparametrar kommer nästa år att likna den katastrofala utgående: Ryska federationens BNP -tillväxt, enligt prognosen kommer nästa år att bli 1,4%, industrin kommer att visa noll tillväxt, investeringar - 0,9%, detaljhandel - 2,1%. Inflationen kommer att sakta ner till 5,5%och genomsnittspriset för Ural -olja kommer att sjunka till $ 105 per fat.
Nyckelord
RÄTTSLAG / Tvätt / ORLIGT INKOMST / BOLAGSSTYRNING / / KONTROLLKROPPAR/ PENNINGSTJÄNSTNING / OLIKA INKOMSTER / FÖRETAGSSTYRNING / KOD FÖR FÖRETAGSSTYRNING / LEDNINGSORGANERanteckning vetenskaplig artikel om ekonomi och företag, författaren till det vetenskapliga arbetet - Shashkova Anna Vladislavovna
Denna artikel fokuserar på bolagsstyrning i Ryssland, samt accept och godkännande 2014. Bolagsstyrningskod Rysslands Bank och Ryska federationens regering. Artikeln beskriver också begreppet den för närvarande fashionabla utländska termen "efterlevnad". Efterlevnadssystemet är baserat på en rad obligatoriska uppföranderegler som finns i lagar som är obligatoriska för ett företag. För att bäst uppfylla de ovannämnda normerna, samt utföra lokala regelverk om viktiga produktionsfrågor för organisationen, skapas särskilda avdelningar i strukturen hos många utländska företag, liksom stora ryska företag. Med detta i åtanke utländsk erfarenhet och internationella principer bolagsstyrning Rysslands Bank har utvecklats Bolagsstyrningskod godkänd av Rysslands regering i februari 2014. Bolagsstyrningskod reglerar ett antal viktiga frågor bolagsstyrning, såsom: aktieägarnas rättigheter och lika villkor för aktieägarna vid utövandet av deras rättigheter; bolagets styrelse; företagets sekreterare; ersättningssystemet för ledamöter i styrelsen, verkställande organ och andra nyckelchefer i företaget; riskhanterings- och internkontrollsystem; offentliggörande av information om samhället, samhällets informationspolitik; betydande företagsåtgärder. Den viktigaste frågan som författaren har analyserat är frågan om styrelsens sammansättning, nämligen närvaron av oberoende styrelseledamöter i företaget. Enligt författaren är det nya Bolagsstyrningskod speglar både de senaste trenderna och det faktiska tillståndet bolagsstyrning i Ryssland idag.
Relaterade ämnen vetenskapliga verk om ekonomi och företag, författaren till vetenskapligt arbete - Shashkova Anna Vladislavovna
-
Innovationer i bolagsstyrning i Ryssland
2015 / Levanova L.N. -
Implementering av principerna och indikatorerna för bolagsstyrning i praktiken för pjsc Sberbank i Ryssland
2018 / Efremova Tatyana Sergeevna, Perevozova Olga Vladimirovna -
Aktuella frågor om att förbättra kvaliteten på bolagsstyrningen i ryska företag med statligt deltagande
2017 / Rastova Yulia Ivanovna, Syso Tatiana Nikolaevna -
Moderna bolagsstyrningsformer: investerarnas och emittenters perspektiv
2014 / Chumakova Ekaterina Viktorovna -
Förstärkning av styrelsemedlemmarnas befogenheter att delta i utvecklingen av företagets strategi, som en faktor för att öka effektiviteten i deras arbete
2017 / Yasko Ekaterina Andreevna -
Efterlevnad av den ryska bolagsstyrningskoden för skydd av aktieägares rättigheter
2017 / Bocharova I. Yu., Rymanov A. Yu. -
Rollen som en effektiv styrelsestruktur för bolagsstyrning i ryska och utländska företag
2018 / A. V. Milenny -
Det moderna företagets juridiska karaktär
2016 / S.I. Lutsenko -
Behovet av en integrerad strategi för att lösa företagskonflikter
2016 / Zainullin Sergey Bulatovich -
Företagsstyrningskod i Österrike
2010 / Oleg A. Vasilenko
Betydelsen av Rysslands Banks kod för bolagsstyrning 2014
Den här artikeln fokuserar på bolagsstyrning i Ryssland, samt på godkännande 2014 av koderna för bolagsstyrning av Rysslands bank och av den ryska regeringen. Artikeln ger också begreppet den berömda utländska termen Compliance. Compliance är ett system baserat på bindande uppföranderegler som finns i förordningarna som är obligatoriska för företaget. För att uppfylla bästa praxis och genomföra lokala handlingar om de viktigaste frågorna för företaget har många utländska företag såväl som stora ryska företag bildat särskilda Compliance -avdelningar. Med hänsyn till sådana internationella erfarenheter och internationella principer för bolagsstyrning har Rysslands Bank utarbetat koden för bolagsstyrning som godkändes av den ryska regeringen i februari 2014. Koden för bolagsstyrning reglerar ett antal av de viktigaste frågorna för bolagsstyrning, såsom aktieägares rättigheter och rättvis behandling av aktieägare; Styrelse; Företagssekreterare i bolaget; system för ersättning till styrelseledamöter, ledande organ och andra ledande befattningshavare i företaget; system för riskhantering och intern kontroll; utlämnande av information om företaget , företagets informationspolicy; stora företagsåtgärder. Den viktigaste frågan som analyseras av författaren är problemet med styrelsens sammansättning: närvaron av oberoende styrelseledamöter i företaget. Enligt författaren är det nya företaget Styrningskoden återspeglar såväl de senaste trenderna som den nuvarande situationen samarbete med bolagsstyrning i Ryssland idag.
Texten till det vetenskapliga arbetet om ämnet "Betydelsen av kod för bolagsstyrning för Bank of Russia 2014"
VIKTIGHETEN FÖR RYSSIANS BANKS KOD FÖR FÖRETAGSSTYRNING 2014
A.V. Shashkova
Moscow State Institute of International Relations (University) vid Rysslands utrikesministerium. Ryssland, 119454, Moskva, Vernadsky Ave., 76.
Denna artikel handlar om bolagsstyrning i Ryssland, samt antagande och godkännande av bolagsstyrningskoden 2014 av Rysslands Bank och Ryska federationens regering. Artikeln beskriver också begreppet den för närvarande fashionabla utländska termen "efterlevnad". Efterlevnadssystemet är baserat på en rad obligatoriska uppföranderegler som finns i lagar som är obligatoriska för ett företag. För att bäst uppfylla de ovannämnda normerna, samt utföra lokala regelverk om viktiga produktionsfrågor för organisationen, skapas särskilda avdelningar i strukturen hos många utländska företag, liksom stora ryska företag.
Med hänsyn till sådan utländsk erfarenhet och internationella principer för bolagsstyrning utvecklade Bank of Russian Bank en kod för bolagsstyrning som godkändes av Rysslands regering i februari 2014. Bolagsstyrningskoden reglerar ett antal viktiga frågor om bolagsstyrning, såsom:
Företagets styrelse;
Företagssekreterare för företaget;
Ersättningssystemet för ledamöter i styrelsen, verkställande organ och andra nyckelchefer i företaget;
Den viktigaste frågan som författaren har analyserat är frågan om styrelsens sammansättning, nämligen närvaron av oberoende styrelseledamöter i företaget. Enligt författaren speglar den nya koden för bolagsstyrning både de senaste trenderna och det faktiska läget för bolagsstyrning i Ryssland idag.
Nyckelord: legalisering, tvättning, olaglig inkomst, bolagsstyrning, kod för bolagsstyrning, styrande organ.
"I stället för att begränsa lyxen med antilukslagar är det bättre att förhindra det genom att hantera det på ett sätt som gör det omöjligt."
Jean-Jacques Rousseau
Med hänsyn tagen till utländsk erfarenhet och internationella principer för bolagsstyrning utvecklade Bank of Russian Bank koden för bolagsstyrning (nedan kallad CGU), som godkändes av Rysslands regering i februari 2014. Staten, som ägare till ett antal offentliga aktiebolag, kommer att införa en ny CCU i dessa företags arbete. KCU är avsett att ersätta den uppförandekod som antogs 2001. Det är rådgivande och inriktat på användning av statligt ägda företag. I själva verket är detta en uppsättning grundläggande principer, regler som syftar till att förbättra olika aspekter av företagsrelationer, såsom att säkerställa jämställdhet mellan aktieägarna, skydda investerarnas intressen, bygga upp styrelsens arbete, regler för avslöjande av information , och i allmänhet allt som rör den fullvärdiga verksamheten för bolagsstyrningsorgan.
Behovet av att genomföra KKP motiveras av den samlade erfarenheten av företags- och skiljeförfaranden, förändringar i lagstiftning, lärdomarna av de senaste årens globala finanskris. Dessutom är en mycket viktig förutsättning att Rysslands ekonomiska utveckling i hög grad förändrar vårt fokus på investerarorientering. Om det i de första stadierna av utvecklingen av den ryska ekonomin i många avseenden var intressant för spekulativa investerare på grund av underskattningen av många tillgångar, blir det nu viktigare att locka långsiktiga investerare, för vilka frågorna om att skydda rättigheterna av investerare och de bästa bolagsstyrningsrutinerna är mycket viktiga.
Vid den tidpunkt då 2001 års uppförandekod antogs var rysk lagstiftning om aktiebolag underutvecklad, vilket demonstrerades av många exempel på kränkningar av minoritetsägare och investerares rättigheter när:
Förberedelse och hållande av bolagsstämmor;
Att fatta beslut om placering av ytterligare aktier som späd ut aktieägarnas aktier;
Missbruk vid större transaktioner och närstående transaktioner. Allt detta minskade inhemska och utländska investerares intresse för att investera i ryska företag och underminerade förtroendet för den ryska finansmarknaden. Med antagandet av uppförandekoden fick ryska aktiebolag grundläggande riktlinjer för implementering av avancerade bolagsstyrningsstandarder, med hänsyn till särdragen i rysk lagstiftning och rådande
den ryska marknaden för förhållandet mellan aktieägare, styrelseledamöter (nedan kallat BoD), ledande organ, anställda och andra intressenter som är inblandade i ekonomisk aktivitet aktiebolag. Uppförandekoden gav aktieägare och investerare tydliga tillvägagångssätt för vad som skulle krävas av företag och bidrog till att öka aktieägarnas och investerarnas engagemang.
Krisen som grep världen finansiellt system 2008 - 2009 uppmärksammades investerare och tillsynsmyndigheter på frågor som rör användningen av bolagsstyrning som en viktigt verktyg säkerställa företagens hållbarhet och deras långsiktiga framgångsrika utveckling. Vid den här tiden hade de flesta ryska företag uttömt möjligheterna att komma ikapp tillväxten i den ryska ekonomin och mött behovet av att söka efter andra källor och instrument för långsiktig ekonomisk tillväxt. Detta fastställde de objektiva förutsättningarna för att revidera bolagsstyrningskoden. V ny utgåva dokumentet fick ett nytt namn - kod för bolagsstyrning. Denna förändring är inte bara redaktionell, den återspeglar en förändring av tillvägagångssättet och rollen som koden tilldelas.
Företagsstyrningskoden innehåller två avsnitt som återspeglar de grundläggande principerna och specifika mekanismer för deras genomförande. Dokumentet innehåller bestämmelser om aktieägares rättigheter, styrelsernas roll, informationsutlämning, riskhantering, ersättningspolicy etc. Bolagsstyrningskoden följer i stor utsträckning strukturen i OECD: s principer för bolagsstyrning. Koden består av ett förord, introduktion, del A och B. Del A ägnas åt principerna för bolagsstyrning. Här är avsnitt som:
Aktieägares rättigheter och lika villkor för aktieägarna vid utövandet av deras rättigheter;
Föreningens styrelse;
Företagssekreterare för företaget.
Ersättningssystemet för ledamöter i styrelsen, verkställande organ och andra ledande befattningshavare i företaget;
Riskhantering och internt kontrollsystem;
Utlämnande av information om samhället, samhällets informationspolitik;
Betydande företagsåtgärder.
När jag analyserar CCU vill jag fokusera på följande postulat:
Undvika åtgärder som leder till en artificiell omfördelning av företagskontroll;
Uteslutning av aktieägarnas användning av andra metoder för att få inkomst på företagets bekostnad utöver utdelning och likvidationsvärde;
Val och förtida upphörande av befogenheterna för verkställande organ av styrelsen, inte av bolagsstämman;
Bildande av kommittéer för styrelsen för revision, ersättning och nomineringar (för personal);
Inkludera minst en tredjedel av oberoende styrelseledamöter i styrelsen;
Etablering allmän princip ersättning till ledamöter i ledningsorgan, förutsatt att ersättningsnivån ska skapa tillräcklig motivation för effektivt arbete, locka till sig och behålla kompetenta och kvalificerade specialister. För styrelseledamöter erbjuds en fast årlig ersättning, men ersättning för deltagande i enskilda styrelser och kommittéer är oönskad;
Begränsa storleken på den gyllene fallskärmen så att den inte överstiger två årliga fasta ersättningar.
KKU syftar till att:
1) fastställa principerna och tillvägagångssätten, vars efterlevnad kommer att göra det möjligt för ryska företag att öka sin attraktivitet för investeringar i långsiktiga investerares ögon;
2) reflektera i form av de bästa prestandanormerna de tillvägagångssätt som utvecklats under de senaste åren när det gäller att lösa företagsproblem som uppstår i aktiebolagens livsprocess;
4) ta hänsyn till den ackumulerade praxisen att tillämpa kod för företags uppförande; att förenkla tillämpningen av de bästa standarderna för bolagsstyrning för ryska aktiebolag för att öka deras attraktionskraft för inhemska och utländska investerare;
MCC fokuserar på följande:
Bygga upp ett effektivt styrelsearbete: a) bestämning av hur styrelseledamöterna ska kunna arbeta rimligt och samvetsgrant. b) definition av styrelsens funktioner; c) organisation av styrelsens och dess kommittéers arbete;
Förtydligande av krav för styrelseledamöter, inklusive styrelseledamöters oberoende;
Rekommendationer för att bygga ett ersättningssystem för ledamöter i ledningsorgan och ledande befattningshavare i företaget, inklusive rekommendationer för olika komponenter i ett sådant ersättningssystem (kort- och långsiktig motivation, avgångsvederlag, etc.);
Rekommendationer för att genomföra betydande företagsåtgärder (ökning av auktoriserat kapital, övertagande, notering och avnotering av värdepapper, omorganisation, betydande transaktioner), som möjliggör skydd av rättigheter och likabehandling av aktieägare.
Rysslands Bank kommer att övervaka genomförandet av principerna och rekommendationerna från KKP, utföra förklarande arbete med bästa praxis för att följa den. Det kommer att vara möjligt att göra de första slutsatserna om tillämpningen av KKP baserat på företagens rapportering för 2015. Principerna för företagsbeteende enligt koden är formulerade på grundval av OECD: s principer för bolagsstyrning. Koden är en uppsättning rekommendationer, vars tillämpning av ett företag bör vara frivillig, baserad på önskan att öka dess attraktionskraft för både befintliga och potentiella investerare.
De flesta principerna för företagsbeteende har redan återspeglats i rysk lagstiftning, men praktiken för deras genomförande, inklusive rättsliga och företagsbeteendetraditioner, bildas fortfarande. Den nuvarande lagstiftningen kan inte säkerställa en korrekt nivå av företagens beteende, och införandet av nödvändiga lagändringar släpar efter. Lagstiftning reglerar inte och kan faktiskt inte reglera alla frågor som uppstår i samband med förvaltningen av ett aktiebolag. Och det finns ett antal objektiva skäl här:
Företagsrätt fastställer och bör endast fastställa allmänna bindande regler.
Många frågor relaterade till företagsrelationer ligger utanför lagstiftningssfären - inom moralens sfär, där beteendets normer är etiska, inte lagliga. Det är av denna anledning som lagbestämmelser i sig själva alltid är otillräckliga för att uppnå god bolagsstyrning.
Lagstiftning visar sig inte kunna reagera i tid på förändringar i företagens beteende.
För att förbättra bolagsstyrningen, tillsammans med att förbättra lagstiftningen, är det också nödvändigt att införa principerna för CCU i aktiebolag. Efterlevnad är en integrerad del av företagskulturen i företaget, där varje anställd uppfyller sin jobbansvar, inklusive beslutsfattande på alla nivåer, måste följa de standarder för laglighet och integritet som fastställts av företaget för att kunna utföra sin verksamhet.
Vilka är "reglerna" som organisationen och dess anställda måste följa? Låt oss bo på de viktigaste:
För det första är detta de lagnormer som finns i lagar och stadgar;
För det andra är dessa normer som ingår i handlingar från självreglerande organisationer som är obligatoriska för deras deltagare. Till exempel måste Code of Marketing Practice från Association of Foreign Pharmaceutical Manufacturers implementeras i mer än 50 medlemsföretag i denna ideella förening.
För det tredje är dessa lagnormer i lokala förordningar som är bindande för anställda i respektive företag.
I litteraturen finns det förslag om att dela upp efterlevnaden i juridiska och etiska standarder. Efterlevnad är en organisatorisk och juridisk funktion, eftersom vi idag talar om kontroll av ledningen, kontroll av transaktionen, det vill säga efterlevnaden av företagets verksamhet med lagstadgade lagar. Ur etisk synvinkel är efterlevnad efterlevnad av branschstandarder, förankrade i självreglerande organisationers handlingar och ett företags interna normer.
Med hänvisning till regleringen av organisationens verksamhet genom obligatoriska regler kan man inte låta bli att nämna sådana klassiska kategorier för nationell rätt som laglighet, laglighet och lag och ordning. Laglighet är rättsstatsprincipen, strikt efterlevnad av lagar och andra rättsakter som motsvarar dem av alla statliga organ, tjänstemän och andra personer. Laglighet - överensstämmelse mellan fenomen i det sociala livet med statens krav och tillstånd kommer att finnas i rättsstaten. Rättsstatsprincipen bygger på lag och bildas som ett resultat av genomförandet av idén och principerna om legalitet, sådan ordning i sociala relationer, vilket kommer till uttryck i deras deltagares lagliga beteende. Vi kan säga att rättsstaten är legalitet som förkroppsligas i livet.
Så efterlevnaden förutsätter att företagets och dess anställdas verksamhet kommer att regleras inte bara av kraven i lagar och stadgar, utan också av branschstandarder uttryckta i handlingar från självreglerande organisationer, liksom av normerna
mi, förankrat i lokala föreskrifter. Följaktligen innebär att göra affärer i enlighet med principen om efterlevnad automatiskt genomförandet av laglighet i företagets verksamhet och säkerställa dess laglighet. Implementering av regler för efterlevnad i affärsenheters verksamhet bidrar till etablering av lag och ordning på marknaden för varor, arbeten och tjänster.
Samtidigt är det uppenbart att överensstämmelse med obligatoriska regler som princip för en organisations verksamhet är ett bredare begrepp än lagligheten att göra affärer och efterlevnad som stat i sin tur från korrelationen mellan efterlevnad av andra begrepp som nämnts ovan. , är bredare än lagligheten av en organisations verksamhet och lag och ordning inom det relevanta segmentet av PR. Därför är efterlevnad i vissa företag inte bara lagligt, utan också etiskt affärsbeteende, d.v.s. bedriva affärsverksamhet i enlighet med de regler som antagits inom relevant bransch och interna företagsnormer.
Compliance är ett koncept som introducerats för Ryssland från utlandet av utländska organisationer, relativt nytt och kräver ytterligare forskning. Till viss del sammanfaller det med de klassiska begreppen som antagits i rysk rättspraxis. Efterlevnadsstandarder kan implementeras på ett företag endast i den form som föreskrivs i lag: i ett kollektivavtal, socialt partnerskapsavtal, lokalt normativ handling... Därför kan det som ett resultat av studien visa sig att lagligt och etiskt affärsbeteende inte är en ny oberoende process, utan faller ner i kategorier som redan är kända för rysk lag. Men medan i Ryska Federationenär närvarande separata underavdelningar, dotterbolag till utländska företag, i synnerhet stora internationella företag, kommer denna term och tillhörande verksamhet att förbli, och studien av denna fråga kommer att förbli relevant.
Efterlevnadssystemet är baserat på en rad obligatoriska uppföranderegler som finns i lagar som är obligatoriska för ett företag. För att på bästa sätt uppfylla ovannämnda normer, samt utföra lokala bestämmelser om produktionsfrågor som är viktiga för organisationen, skapas särskilda avdelningar i strukturen hos många utländska företag. Organisationen och dess anställda måste i alla fall uppfylla kraven i föreskrifterna, oavsett om det finns ett system av organ för att säkerställa ett lagligt och etiskt uppförande.
Tjänstemän bestäms av den nuvarande lagstiftningen, beståndsdelar i en juridisk person eller order verkställande organ, tillsammans med själva orgeln
De ansvarar för att gällande lagar följs. Därför är efterlevnadsmyndigheternas huvuduppgifter att utveckla och implementera olika dokument som innehåller uppföranderegler för anställda i en given situation, reglera olika processer (direktiv, policyer, förfaranden etc.) och övervaka deras genomförande, det vill säga först av allt lokalt regelverk. Essensen i sotrNapse är att utföra aktiviteter relaterade till att minimera de risker som först och främst orsakas av brott mot lagen. Positioneringsstrukturen för bolagsstyrning i Ryssland är också utförandet lagregler, vilket innebär efterlevnad.
De viktigaste målen för bolagsstyrning är att skapa ett effektivt system för att säkerställa säkerheten för medel från aktieägarna och deras effektiva användning, minska risker som investerare inte kan bedöma och inte vill acceptera och behovet av att hantera vilka på lång sikt på en del av investerarna innebär oundvikligen en minskning av företagets attraktivitet för investeringar och värdet av dess aktier. ... Bolagsstyrning påverkar ett aktiebolags ekonomiska utveckling, investerarnas värdering av företagets aktier och dess förmåga att skaffa kapital som är nödvändigt för utveckling. Att förbättra bolagsstyrningen i Ryska federationen är den viktigaste åtgärden som är nödvändig för att öka stabiliteten och effektiviteten hos aktiebolag, öka inflödet av investeringar till alla sektorer i den ryska ekonomin, både från källor i landet och från utländska investerare. Ett av sätten för en sådan förbättring är införandet av vissa standarder som fastställts på grundval av en analys av de bästa internationella och ryska bolagsstyrningsrutinerna.
Syftet med att tillämpa standarder för bolagsstyrning är att skydda alla aktieägares intressen, oavsett storleken på det aktieinnehav de äger. Ju högre skyddsnivån för aktieägarnas intressen uppnås, desto fler investeringar kan ryska aktiebolag räkna med, vilket kommer att ha en positiv inverkan på den ryska ekonomin som helhet. Förutsättningarna för tillämpningen av bolagsstyrningskoden är följande:
De flesta av de allmänt erkända principerna för bolagsstyrning har redan återspeglats i rysk lagstiftning. Samtidigt utvecklas praktiken för att genomföra dess normer, inklusive rättspraxis, och traditionerna för bolagsstyrning och är ofta inte tillfredsställande.
God bolagsstyrning kan inte garanteras enbart genom lagbestämmelser.
Många av de frågor som rör bolagsstyrning ligger utanför lagstiftningssfären och är etiska, inte juridiska.
Bolagsstyrning i Ryssland överensstämmer i allmänhet med OECD: s principer för bolagsstyrning. År 2006 presenterade för första gången British Institute for Social and Ethical Reporting Assoischayshu och den brittiska konsultgruppen С8Р-№1 "ogk företagsansvarsgraden för ryska företag inom ramen för det årliga världsbetyget. Studien visade att även om genomsnittspoängen för det ryska företagsansvarsbetyget ligger fortfarande betydligt bakom globala, inhemska företagsledare visade resultat nära de av världens bästa företag, vilket talar om effektiviteten i principerna för bolagsstyrning.
MCC ägnar särskild uppmärksamhet åt styrelsen, eller snarare dess sammansättning: antalet oberoende styrelseledamöters antal och egenskaper. MCC innehåller följande rekommendation: oberoende styrelseledamöter bör utgöra minst 1/3 av den valda styrelsen. Den federala lagen om JSC innehåller inte krav på närvaro av oberoende styrelseledamöter, men den formulerar kriterier för en direktörs oberoende när det gäller transaktioner som slutits av företaget, i synnerhet närstående transaktioner, det vill säga företaget behöver oberoende direktörer när de gör dessa transaktioner. En oberoende styrelseledamot rekommenderas att erkänna en person som har tillräcklig professionalism, erfarenhet och självständighet för att bilda sin egen position, som kan göra objektiva och samvetsgranna bedömningar, oberoende av påverkan från företagets verkställande organ, enskilda grupper aktieägare eller andra intressenter.
Man bör komma ihåg att under normala förhållanden kan en kandidat eller vald styrelseledamot som är associerad med företaget, dess betydande aktieägare, betydande motpart eller konkurrent i företaget, eller är associerad med staten, inte anses självständig. I enlighet med den bästa bolagsstyrningspraxis förstås oberoende styrelseledamöter som personer som har tillräckligt oberoende för att bilda sin egen ställning och som kan göra objektiva och rättvisa bedömningar, oberoende av påverkan från företagets ledande organ, enskilda aktieägargrupper eller andra intressenter, och som också har en tillräcklig grad av professionalism och erfarenhet.
CCU anger att när man bedömer oberoende för varje specifik kandidat eller styrelseledamot bör innehållet ha företräde framför formen. Styrelsen kan erkänna en kandidat eller vald styrelseledamot som oberoende under omständigheter när:
En närstående person till en kandidat eller ledamot i styrelsen (med undantag för en anställd som har ledningsbefogenheter) är en anställd:
a) en organisation som kontrolleras av samhället;
b) antingen en juridisk person från en grupp organisationer, som inkluderar en betydande aktieägare i företaget (förutom företaget självt);
c) antingen en betydande motpart eller konkurrent i företaget;
d) antingen en juridisk person som kontrollerar en betydande motpart eller konkurrent i företaget eller organisationer som kontrolleras av det;
Arten av förhållandet mellan en kandidat eller en ledamot i styrelsen och en person som är associerad med honom är sådan att de inte kan påverka de beslut som fattas av kandidaten;
En kandidat eller styrelseledamot har ett allmänt erkänt rykte, inklusive bland investerare, som vittnar om hans förmåga att självständigt bilda en oberoende position.
Styrelsen måste bedöma kandidaternas oberoende för styrelseledamöter och avge ett yttrande om kandidatens oberoende, samt regelbundet göra en analys av hur oberoende ledamöterna i styrelsen överensstämmer med oberoende. kriterier och se till att information om identifiering av omständigheter på grund av vilka direktören slutar vara oberoende avslöjas.
Trots att det är omöjligt att fullständigt räkna upp alla möjliga omständigheter som kan påverka direktörens oberoende rekommenderar den att en oberoende direktör för MCC betraktas som en person som: inte är associerad med företaget; inte är associerad med en betydande aktieägare i företaget1; inte är associerad med en betydande motpart eller konkurrent i företaget2; är inte associerad med Ryska federationen, en beståndsdel i Ryska federationen eller en kommun.
En person bör erkännas som en person som är associerad med samhället om han och (eller) personer som är associerade med honom:
Är eller inom tre senare år var medlemmar i verkställande organ eller anställda i ett företag som kontrolleras av
företagsorganisation och (eller) företagets ledningsorganisation;
Är medlemmar i styrelsen för en juridisk person som kontrollerar företaget, eller en kontrollerad organisation eller ledningsorganisation för en sådan juridisk person;
Under något av de tre senaste åren har de erhållit ersättning och (eller) andra väsentliga förmåner från företaget och (eller) de organisationer som står under dess kontroll med ett belopp som överstiger hälften av den årliga fasta ersättningen till en medlem i styrelsen för företag. Samtidigt betalningar och (eller) ersättningar som dessa personer erhöll som ersättning och (eller) ersättning för kostnader för att utföra uppgifterna för en ledamot i ett företags styrelse och (eller) en organisation under hans kontroll, inklusive de som rör försäkring av deras ansvar som ledamöter i styrelsen beaktas inte. styrelseledamöter, liksom inkomster och andra betalningar som mottagits av de angivna personerna på företagets värdepapper och (eller) den organisation som han kontrollerar;
Är ägare till aktier eller mottagare av bolagets aktier3, som utgör mer än en procent av det auktoriserade kapitalet eller det totala antalet röstande aktier i företaget, eller vars marknadsvärde är mer än 20 gånger det årliga fasta beloppet ersättning till en styrelseledamot i bolaget;
Är anställda och (eller) medlemmar i verkställande organ i en juridisk person, om deras ersättning bestäms av styrelsens ersättningskommitté för denna juridiska person och någon av de anställda och (eller) medlemmarna i företagets verkställande organ är medlem av nämnda styrelsekommitté;
Tillhandahålla konsulttjänster till företaget, den person som kontrollerar företaget eller juridiska enheter som kontrolleras av företaget, eller är medlemmar i de styrande organen i organisationer som tillhandahåller sådana tjänster till företaget eller de angivna juridiska enheterna eller anställda i sådana organisationer som är direkt involverade i tillhandahållande av sådana tjänster;
Under de senaste tre åren har företaget eller dess juridiska kontrollerats
1 En betydande aktieägare i ett företag avser en person som har rätt, direkt eller indirekt (genom personer under hans kontroll), självständigt eller tillsammans med andra personer som är associerade med honom genom ett avtal om förvaltning av egendom, och (eller) en enkel partnerskap, och (eller) instruktioner, och (eller) aktieägaravtal, och (eller) annat avtal, vars ämne är att utöva de rättigheter som certifierats av emittentens (andel) aktier att avyttra fem eller fler procent av rösterna hänförliga till röstande aktier som utgör bolagets auktoriserade kapital.
2 En betydande motpart i ett företag är en person som är part i ett avtal (avtal) med ett företag, vars belopp enligt förpliktelserna är två eller flera procent av tillgångarnas bokförda värde eller två eller fler procent av företagets intäkter (inkomst) (med hänsyn tagen till en grupp organisationer som kontrolleras av företaget) eller en betydande motpart i företaget (en grupp organisationer som inkluderar en betydande motpart i företaget).
3 Mottagaren av bolagets aktier redovisas som enskild, som i kraft av deltagande i företaget, på grundval av ett avtal eller på annat sätt, får ekonomiska fördelar av ägandet av aktier (andelar) och (eller) avyttring av röster hänförliga till aktierna (stavarna) som utgör företagets auktoriserade kapital.
tjänster inom området värderingsverksamhet, skatterådgivning, revisionstjänster eller redovisningstjänster för enskilda; eller under de senaste tre åren varit medlemmar i ledningsorganen i organisationer som tillhandahållit sådana tjänster till de angivna juridiska enheterna eller företagets kreditvärderingsinstitut; eller var anställda i sådana organisationer eller ett kreditvärderingsinstitut som var direkt involverade i tillhandahållandet av relevanta tjänster till samhället.
En person som är associerad med ett företag är också en person om han har haft positionen som ledamot i bolagets styrelse i mer än sju år sammanlagt.
En person bör erkännas som en person som är relaterad till en betydande aktieägare i företaget om han och (eller) personer med anknytning till honom:
Är anställda och (eller) medlemmar i verkställande organen för en betydande aktieägare i företaget (en juridisk person från en grupp organisationer som inkluderar en betydande aktieägare i företaget);
Under något av de senaste tre åren, erhållit ersättning och (eller) andra väsentliga förmåner från en betydande aktieägare i företaget (en juridisk person från en grupp organisationer som inkluderar en betydande aktieägare i företaget) med ett belopp som överstiger hälften av den årliga fast ersättning till en medlem i bolagets styrelse. Detta tar inte hänsyn till betalningar och (eller) ersättningar som dessa personer erhöll som ersättning och (eller) ersättning för kostnader för utövandet av uppgifterna för en ledamot i styrelsen för en betydande aktieägare i företaget, inklusive de relaterade till försäkring av deras ansvar som ledamöter i styrelsen, liksom inkomst och andra betalningar som mottagits av de angivna personerna på värdepapper till en betydande aktieägare i företaget (en juridisk person från en grupp organisationer som inkluderar en betydande aktieägare i företaget);
De är medlemmar i styrelsen i mer än två juridiska personer som kontrolleras av en betydande aktieägare i företaget eller en person som kontrollerar en betydande aktieägare i företaget.
En person bör erkännas som en person som är associerad med en betydande motpart eller konkurrent i företaget om han och (eller) personer med anknytning till honom:
Är anställda och (eller) medlemmar i ledningsorganen för en betydande motpart eller konkurrent i företaget, samt juridiska personer som kontrollerar en betydande
en motpart eller konkurrent till företaget eller organisationer som kontrolleras av det;
Är ägare till aktier (aktier) eller mottagare av aktier (aktier) i en betydande motpart eller konkurrent i företaget, som utgör mer än fem procent av det auktoriserade kapitalet eller det totala antalet röstande aktier (aktier).
En person bör erkännas som en person som är associerad med staten eller en kommun om han:
Är eller var under ett år före valet till bolagets styrelse, en statlig eller kommunal anställd, en person som innehar befattningar i statliga organ, en anställd i Rysslands Bank;
Är en representant för Ryska federationen, en konstituerande enhet i Ryska federationen eller en kommun i bolagets styrelse för vilken beslut fattades att använda den särskilda rätten att delta i ledningen ("gyllene andel");
Är eller var under ett år före valet till bolagets styrelse, ledamot av verkställande organet eller annan anställd i en organisation under kontroll av Ryska federationen, en beståndsdel i Ryska federationen eller en kommun som är utrustad med chefsbefogenheter; en anställd i ett statligt eller kommunalt enhetligt företag eller en institution4, om den angivna personen är nominerad till val till styrelsen i ett företag där mer än 20 procent av det auktoriserade kapitalet eller röstaktierna i företaget är under kontroll av Ryska federationen, en konstituerande enhet i Ryska federationen eller en kommun.
Sällskapet bör kunna hålla styrelsemöten både personligen och i frånvaro. Det rekommenderas att styrelsemötets form fastställs med hänsyn till vikten av dagordningen. De viktigaste frågorna bör lösas vid personliga möten. Dessa frågor inkluderar särskilt:
Godkännande av de prioriterade verksamhetsområdena och företagets ekonomi- och affärsplan;
Att sammankalla en årlig GMS och fatta beslut som är nödvändiga för dess sammankallande och innehav, sammankallande eller vägran att sammankalla en extraordinär GMS;
Preliminärt godkännande av företagets årsredovisning;
Val och omval av styrelsens ordförande;
4 Med undantag för anställda i en statlig eller kommunal utbildnings- eller vetenskaplig organisation som bedriver undervisnings- eller vetenskaplig verksamhet och inte är personer utsedda (godkända) till befattningen som det enda verkställande organet eller någon annan tjänst i den statliga och kommunala utbildnings- eller vetenskapliga verksamheten organisation genom beslut eller med samtycke från statliga organ (lokala myndigheter.
Bildande av företagets verkställande organ och tidig uppsägning av deras befogenheter, om bolagets stadga anknyter detta till styrelsens behörighet;
Avstängning av befogenheterna hos företagets enda verkställande organ och utnämning av ett tillfälligt enda verkställande organ, om bildandet av verkställande organ inte tillskrivs styrelsens kompetens;
Inlämning för övervägande bolagsstämma aktieägare i frågor om omorganisation (inklusive fastställande av omvandlingskoefficienten för bolagets aktier) eller likvidation av bolaget;
Godkännande av företagets väsentliga transaktioner5;
Godkännande av företagets registrator och villkoren i avtalet med honom, samt uppsägning av kontraktet med registraren;
Överlämnande till övervägande av bolagsstämman frågan om överföring av befogenheter för företagets enda verkställande organ till en ledande organisation eller en chef;
Hänsyn till väsentliga aspekter av verksamheten för juridiska personer som kontrolleras av företaget6;
Frågor relaterade till upptagande till företaget av ett obligatoriskt eller frivilligt erbjudande;
Frågor relaterade till ökningen av det auktoriserade kapitalet i företaget (inklusive fastställande av priset på egendom som bidragits som betalning för ytterligare aktier placerade av företaget);
Övervägande av företagets finansiella verksamhet för rapporteringsperiod(kvartal, år);
Frågor relaterade till notering och avnotering av bolagets aktier;
Övervägande av resultaten av utvärderingen av effektiviteten i arbetet i styrelsen, företagets verkställande organ och viktiga chefer;
Beslutsfattande om ersättning till ledamöter i företagets ledningsorgan och andra ledande befattningshavare;
Översyn av riskhanteringspolicyn;
Godkännande av bolagets utdelningspolicy.
Beslut om de viktigaste frågorna i bolagets verksamhet rekommenderas att fattas vid ett styrelsemöte med kvalificerad majoritet på minst tre fjärdedelar av rösterna - eller med majoritet av rösterna för alla valda (inte pensionerade) ledamöter av styrelsen. Till frågorna, det beslut som fattas
är kvalificerad majoritet eller majoritet av rösterna hos alla valda ledamöter i styrelsen, rekommenderas att inkludera:
Godkännande av de prioriterade verksamhetsområdena och företagets ekonomi- och affärsplan;
Godkännande av företagets utdelningspolicy;
Fatta beslut om notering av bolagets aktier och (eller) företagets värdepapper som kan konverteras till dess aktier;
Bestämning av priset på företagets väsentliga transaktioner och godkännande av sådana transaktioner;
Inlämning av frågor om bolagets omorganisation eller likvidation till bolagsstämman.
Förelägga bolagsstämman frågor om att öka eller minska det auktoriserade kapitalet i företaget, fastställa priset (monetärt värde) på den egendom som bidragits som betalning för ytterligare aktier som placeras av bolaget;
Föreläggande till bolagsstämman frågor rörande ändringar av bolagets stadga, godkännande av betydande transaktioner i bolaget, notering och avnotering av bolagets aktier och (eller) bolagets värdepapper som kan konverteras till dess aktier;
Hänsyn till väsentliga frågor relaterade till verksamheten för juridiska personer som kontrolleras av företaget;
Styrelsen bör inrätta kommittéer för förhandsbehandling av de viktigaste frågorna i samhällets verksamhet. För en preliminär behandling av frågor som rör kontroll över företagets finansiella och ekonomiska verksamhet rekommenderas att inrätta en revisionskommitté bestående av oberoende styrelseledamöter. Revisionskommittén skapas för att underlätta ett effektivt utförande av styrelsens funktioner när det gäller kontroll över företagets finansiella och ekonomiska verksamhet. Det rekommenderas att revisionsutskottet endast bildas av oberoende styrelseledamöter.
Förutom revisionskommittén föreskriver CCU att följande kommittéer ska inrättas: kommittén för bolagsstyrning; ersättningskommitté; utskott för nomineringar; strategikommitté; etik kommitten; riskhanteringskommitté; budgetutskott; hälso- och säkerhetskommittén
5 Företagets väsentliga transaktioner förstås som stora affärer företag, transaktioner med intressenter som är väsentliga för företaget (väsentligheten bestäms av företaget), liksom andra transaktioner som företaget erkänner som väsentliga för sig själva.
6 Väsentliga aspekter av verksamheten hos juridiska personer som kontrolleras av företaget förstås som transaktioner med juridiska personer som kontrolleras av företaget, liksom andra aspekter av deras verksamhet som enligt företagets mening har en betydande inverkan på den finansiella ställningen , ekonomiskt resultat aktiviteter och förändringar ekonomiska situationen en grupp organisationer, som inkluderar ett företag och juridiska personer under dess kontroll.
och miljön. Bolagsstyrningskommitténs arbete bidrar till utvecklingen och förbättringen av systemet och praxis för bolagsstyrning i företaget genom förhandsgranskning av frågor om bolagsstyrning relaterade till styrelsens kompetens, reglerar relationer mellan aktieägare, styrelse och företagets verkställande organ, liksom frågor om interaktion med juridiska personer som kontrolleras av företaget och andra intresserade parter.
Ersättningskommittén består av oberoende styrelseledamöter och leds av en oberoende styrelseledamot som inte är styrelsens ordförande. I ersättningsutskottets uppgifter ingår i synnerhet utveckling och periodisk översyn av bolagets policy för ersättning till styrelseledamöter, företagets verkställande organ och andra ledande befattningshavare, inklusive utveckling av parametrar för korta program. långsiktig och långsiktig motivation för medlemmar i verkställande organ. Valberedningen bidrar till att stärka den professionella sammansättningen och effektiviteten i styrelsen genom att göra rekommendationer i processen att nominera kandidater till utskottet.
Strategikommitténs arbete bidrar till att förbättra företagets effektivitet på lång sikt. Strategikommitténs uppgifter inkluderar följande:
Fastställande av företagets strategiska mål, övervakning av genomförandet av företagets strategi, rekommendationer till styrelsen om justering av företagets befintliga utvecklingsstrategi;
Utveckling av prioriterade områden i företagets verksamhet;
Utvärdering av företagets effektivitet på lång sikt;
Preliminärt övervägande och utveckling av rekommendationer om frågor om företagets deltagande i andra organisationer (inklusive frågor om direkt och indirekt förvärv och avyttring av aktier i auktoriserat kapital organisationer, behållning av aktier, aktier);
Utvärdering av frivilliga och obligatoriska erbjudanden för att köpa företagets värdepapper;
Hänsyn finansiell modell och modeller för bedömning av värdet av företagets verksamhet och dess affärssegment;
Övervägande av frågor om omorganisation och likvidation av företaget och de organisationer som kontrolleras av det;
Övervägande av förändringsfrågor organisationsstruktur samhälle och organisationer under dess kontroll;
Övervägande av frågor om omorganisation av företagets affärsprocesser och de juridiska personer som kontrolleras av det.
Etikkommittén bedömer huruvida företagets verksamhet överensstämmer med de etiska principer som samhället följer och som kan fastställas i företagets etiska kod, utvecklar förslag till ändringar av koden, formulerar en ståndpunkt i frågor om eventuella intressekonflikter för företagets anställda, analyserar orsakerna till konfliktsituationer som uppstår på grund av bristande efterlevnad av etiska normer och standarder.
MCC rekommenderar att kommittéerna lämnar årliga rapporter om sitt arbete till BoD. Utvärdering av styrelsens, kommittéernas och styrelsemedlemmarnas arbete bör utföras regelbundet minst en gång om året. För oberoende utvärdering kvaliteten på styrelsens arbete rekommenderas att regelbundet - minst vart tredje år - involvera en extern organisation. Styrelsens effektiva arbete är en viktig faktor för att öka företagens attraktivitet för investeringar, tillväxten av deras aktieägarvärde och styrelsen själv är huvudelement ett bolagsstyrningssystem av hög kvalitet.
Arbetsbalken, ändrad genom federal lag nr 56-FZ "Om ändringar i Ryska federationens arbetslag när det gäller att införa begränsningar för avgångsvederlag, ersättning och andra betalningar i samband med uppsägning av arbetskontrakt för vissa kategorier av arbetstagare "av den 2 april 2014, sätt en gräns till tre gånger den genomsnittliga månadslönen för avgångsvederlag till personer som ledarposter... Den federala lagen avser sådana personer cheferna, deras suppleanter, medlemmar i det kollegiala verkställande organet, huvudredovisare för statliga företag och statliga företag, samt organisationer med en statlig andel i det auktoriserade kapitalet på mer än 50 procent, som liksom chefer, deras suppleanter och huvudredovisare för statliga icke-budgetmedel, statliga och kommunala institutioner och företag.
Förändringar i den ryska lagstiftningen under de senaste åren, skapandet av en megaregulator av finansmarknaderna och antagandet av en motpart som möter den aktuella verkligheten för bolagsstyrning i Ryssland indikerar den växande vikten av god bolagsstyrning i Ryssland, liksom genomförandet av denna trend på lagstiftnings- och underordnad nivå. Stora företag och öppna samhällen basera de interna koderna för bolagsstyrning på centralbankens kod för bolagsstyrning, men denna trend i förhållande till företag som inte går in på den öppna marknaden är inte så uppenbar. För att stärka trenderna i genomförandet av korrekt bolagsstyrning är det nödvändigt att skapa institutioner för ekonomiska incitament för små och medelstora företag, samt att involvera anställd personal i bolagsstyrning genom att öka
arbetstagarens intresse till följd av hans slutliga arbete.
I fortsättning på ämnet bekämpning av olaglig legalisering och korruption är det omöjligt att inte dra slutsatsen att juridiska personer måste bygga ett system för korrekt företagsstyrning för att framgångsrikt bekämpa dessa laster. Ny kod företags-
ledning, antagen i Ryska federationen 2014, speglar både de senaste trenderna och det faktiska läget för bolagsstyrning i Ryssland idag. Tidig implementering av en bolagsstyrningsstruktur som godkänts av Rysslands Bank är nyckeln till framgångsrika metoder för att bekämpa penningtvätt.
Bibliografi
1. Bondarenko Y. Effektiv hantering av efterlevnadsrisker: ett systematiskt tillvägagångssätt och kritisk analys // Företagsadvokat. Nr 6. 2008. s. 29-32.
2. Uppförandekod för företag. Godkänd vid mötet i Ryska federationens regering den 28 november 2001 och rekommenderas att användas av aktiebolag enligt förbundskommission för Rysslands värdepappersmarknad av den 4 april 2002 N 421 / r "Om rekommendationer för tillämpningen av uppförandekoden ”.
3. Kod för bolagsstyrning. Brev från Ryska federationens centralbank nr 06-52 / 2463 av den 10 april 2014
4. Brev från Bank of Russia nr 06-52 / 2463 "Om bolagsstyrningskoden" daterat den 10 april 2014.
6. Shashkova A.V. Företagsrätt i Ryssland. M. 2012.S. 242.
Shashkova Anna Vladislavovna - Juridik kandidat, docent vid Institutionen för konstitutionell lag vid MGIMO (U) vid Rysslands utrikesministerium, advokat för Moskva region advokatsamfund, honorärkonsul i Saint Vincent och Grenadinerna, forskningsintressen inkluderar lagreglering av kampen mot penningtvätt och mer breda frågor om finans- och affärsjuridik. E-post: [e -postskyddad]
BETYDNINGEN FÖR BANKEN FÖR BOLAGSSTYRNINGSKODEN
RYSSLAND ANTogs 2014
Moscow State Institute of International Relations (University), 76 Prospect Vernadskogo, Moskva, 119454, Ryssland
Sammanfattning: Den här artikeln fokuserar på bolagsstyrning i Ryssland, samt på godkännande 2014 av koden för bolagsstyrning av Rysslands bank och av den ryska regeringen. Artikeln ger också begreppet den berömda utländska termen Compliance. Compliance är ett system baserat på bindande uppföranderegler som finns i förordningarna som är obligatoriska för företaget. För att uppfylla bästa praxis och genomföra lokala handlingar om de viktigaste frågorna för företaget har många utländska företag såväl som stora ryska företag bildat särskilda Compliance -avdelningar. Med hänsyn till sådana internationella erfarenheter och internationella principer för bolagsstyrning har Rysslands Bank utarbetat koden för bolagsstyrning som godkändes av den ryska regeringen i februari 2014. Koden för bolagsstyrning reglerar ett antal av de viktigaste frågorna för bolagsstyrning, såsom aktieägares rättigheter och rättvis behandling av aktieägare; Styrelse; Företagssekreterare i bolaget; system för ersättning till styrelseledamöter, ledande organ och andra ledande befattningshavare i företaget; system för riskhantering och intern kontroll; utlämnande av information om företaget , företagets informationspolicy; stora företagsåtgärder. Den viktigaste frågan som analyseras av författaren är problemet med styrelsens sammansättning: närvaron av oberoende styrelseledamöter i företaget. Enligt författaren är det nya företaget Styrningskoden återspeglar såväl de senaste trenderna som den nuvarande situationen vidare med bolagsstyrning i Ryssland idag.
Nyckelord: penningtvätt, olaglig inkomst, bolagsstyrning, kod för bolagsstyrning, ledningsorgan.
1. Bondarenko Ju. Effektiv hantering av efterlevnad-risk: systemmetod Korporativnyj jurist 2008. Nr 6. s.29-32.
2. Kodeks korporativnogo povedenija. Odobren na zasedanii Pravitel "stva Rossijskoj Federacii 28 nojabrja 2001 goda i rekomendovan k primeneniju akcionernymi obshhestvami rasporjazheniem FKCB Rossii ot 4 april 2002 goda N 421 / r" O rekomendovan korporacii korpoi.
3. Kodeks korporativnogo upravleni. Pis "mo Central" nogo banka Rossijskoj Federacii No. 06-52 / 2463 ot 10 aprelja 2014g.
4. Pis "mo Banka Rossii No. 06-52 / 2463" O Kodekse korporativnogo upravlenija "ot 10 aprelja 2014g.
5. Federal "nyj zakon No. 208-FZ" Ob akcionernyh obshhestvah "ot 26 dekabrja 1995 g.
6. Shashkova A.V. Predprinimatel "skoe pravo Rossii. M. 2012.
Om författaren
Anna Vladislavovna Shashkova - docent vid ordföranden för konstitutionell lag vid MGIMO -universitetet,
Juridik kandidat, advokat advokat i Moskva, honorärkonsul för St. Vincent och Grenadinerna.
E-post: [e -postskyddad]
Rysslands Bank påbörjar arbetet med ändringar av bolagsstyrningskoden relaterade till utvecklingsfrågor informationsteknik och cybersäkerhet, säger Elena Kuritsyna, chef för avdelningen för företagsrelationer vid Ryska federationens centralbank.
"Det sägs nu mycket om informationsteknik, cybersäkerhet, fintech. Mer och mer i detta avseende har vi en rimlig fråga om hur väl vårt bolagsstyrningssystem möter utmaningarna i tiden vi ser," sa hon och talade vid OECD-Rysslands rundabord om bolagsstyrning.
Å ena sidan sa hon att ny IT -teknik erbjuder ett stort antal nya möjligheter för affärsutveckling, men å andra sidan uppstår cybersäkerhetsfrågor. Cyberrisker implementeras redan i form av riktade, planerade åtgärder för att attackera vissa branscher eller företag. Allt detta kräver ett allvarligt engagemang av företagsstyrningssystemet för att återspegla dessa hot ordentligt, tillade hon, rapporterar 1prime.ru.
"Det är dags att den ryska bolagsstyrningskoden återspeglar hanteringen av IT -teknik och cybersäkerhet på rätt nivå. Vi anser att styrelsens strategiska roll bör konsolideras vid organiseringen. Styrelsen måste godkänna en sådan policy , samt kontrollera ledningen på alla andra områden. Styrelsen måste ha den kompetens som krävs för att möta de utmaningar som företaget står inför vid ett visst skede, säger hon.
Rysslands Bank undersökte 84 ryska företag från noteringslistan för första och andra nivån på Moskva -börsen. Lite mer än 40 företag svarade på centralbankens frågor. Således bekräftade 73% av företagen att cybersäkerhetsfrågor är ett mycket relevant ämne, 68% har redan antagit interna dokument som definierar principerna för IT och cybersäkerhet. Nästan hälften av dem valde en direktör till styrelsen med nödvändig kompetens och kompetens inom IT och cybersäkerhet. Under de senaste tre åren har en tredjedel av företagen vid styrelsemöten årligen övervägt frågor som rör utveckling av IT eller cybersäkerhet, säger Kuritsyna.
"Företag visar en hög förståelse för att detta ämne kräver uppmärksamhet, tid, resurser och rätt uppmärksamhet," sa hon.
Förra veckan godkände den ryska regeringen en färdplan för utvecklingen av bolagsstyrning. Författarna till dokumentet från Byrån för strategiska initiativ hade flera uppgifter: att göra företagens verksamhet mer transparent, skydda minoritetsaktieägarnas rättigheter och attrahera utländska investerare. Huvudmålet är att förbättra Rysslands ställning i det internationella årliga Doing Business -betyget. I år tog Ryssland 51: a plats bland 183 länder på rankingen. Och två år senare bör den stiga till 20: e plats, detta är målet som president Vladimir Putin satte upp 2012. Färdplanen innehåller 18 förslag, på grundval av vilka 2016-2018. Justitiedepartementet, Rysslands bank, ministeriet för ekonomisk utveckling kommer att utveckla specifika ändringar av lagstiftningen, säger Denis Spirin, biträdande chef för ASI -arbetsgruppen inom området "Protection of Minority Investors", Director of Corporate Styrning vid välfärdskapitalförvaltning. Det är sant att vissa av förslagen, särskilt de punkter som påverkar uppfyllandet av kraven på Doing Business -betyg, ännu inte kan uppfattas tillräckligt av företag, säger experter.
Mer öppenhet Offentliga företag är nu skyldiga att rapportera ersättningen till alla ledamöter i det styrande organet totalt i sina årsrapporter. Enligt kravet på Doing Business -betyg bör denna information publiceras individuellt, med angivande av storlek på ersättning och namn, eftersom det är viktigt för att förstå motivationssystemet i företaget, säger Spirin. Den här klausulen väcker alltid motstånd från företag, säger Spirin. Enligt Igor Belikov, chef för det ryska institutet för ledning, bör ledningen förklara varför den fick en bonus vid ofullständighet eller ofullständig uppfyllelse av planerade mål eller förluster. En företrädare för ett stort offentligt företag sa till Vedomosti att utlämnande av information om ersättning till högsta ledningen kan leda till en uppvärmning av lönemarknaden. Toppchefen lär sig av emittentens rapport att en kollega från ett annat företag får mer ersättning än han och kommer omedelbart att be aktieägaren om en höjning, föreslog källan.
Företagens åsikter
Anna Aibasheva, en representant för VimpelCom, sa till Vedomosti att information om högsta ledningens ersättning är personuppgifter som inte är föremål för offentliggörande av lag. Om utlämnande av information om ersättning till varje högsta chef och ledamot i styrelsen krävs, kommer RusHydro att uppfylla detta krav, säger en företrädare för företaget. Representanten för GAZ -gruppen sa att företaget är redo att avslöja ersättningsbeloppet för toppchefer och förklara mekanismen för bildandet, om det krävs enligt lag.
Flera punkter i färdplanen rör utlämnande av information om transaktioner med intressenter (av styrelseledamöter, högsta chefer eller aktieägare). Enligt Belikov är styrelserna nu överväldigade och godkänner alla transaktioner med intressenter i rad, inklusive de för obetydliga belopp. Det är nödvändigt att i detalj avslöja information om intresset, men införa en väsentlighetströskel för sådana transaktioner. Om affären ligger över denna tröskel måste den godkännas av styrelsen, sade Belikov. Elena Avakyan, advokat på Egorov Puginsky Afanasiev & Partners advokatbyrå, anser att det inte finns något behov av att spendera så mycket tid i det preliminära godkännandefasen, men att det är nödvändigt att stärka kontrollen över transaktionens resultat och öka ansvaret för chefer som fattar beslutet att slutföra transaktionen.
Styrelsemedlemmar klagar ofta på att högsta ledningen inte ger styrelsen all nödvändig information om finansiell och ekonomisk verksamhet. Författarna till färdplanen föreslår att detta ändras: råd kommer att få tillgång till dokumentation om ”dotterbolag” till företag, samt om transaktioner med anslutna företag.
Misstänkt regissör
Författarna till dokumentet föreslår att rensa företagens ledningsorgan från skrupelfria personer som orsakar företagskador. Enligt Spirin lades idén fram av centralbank... Om direktören dolde för styrelsen att han var ansluten till motparten när han gjorde transaktionen, och sedan ledde denna transaktion till förluster (och aktieägarna lyckades bevisa detta), skulle han med rätta diskvalificeras tillfälligt, kommenterar Spirin. Enligt Avagyan kan förbudet mot deltagande i ledningsorgan till exempel drabba personer som dömts för ekonomiska brott, eller som tidigare förvaltat företag som gått i konkurs.
Lagen "On Joint Stock Companies" kommer att ändra reglerna om chefens ansvar för förluster orsakade av hans fel till företaget. Det här handlar om att utöka begreppet "kontroll", säger Avakyan. Ansvaret bär inte bara moderbolaget för dotterbolaget. Till exempel kan moderbolagets förmånstagare hållas ansvariga om företaget på grund av sin passivitet har tappat kontrollen över dotterbolagen och lidit skada. ”Detta kommer att ge fler grunder för tävling och betydligt fler möjligheter att återkräva skador om företaget befinner sig i ett tillstånd före konkurs, säger Avakyan. Enligt henne stärker detta minoritetsaktieägarnas ställning.
Byta roller
Ändringarna bör utöka styrelsens befogenheter. Styrelserna kommer att kunna nominera sina egna kandidater till bolagets styrande organ, även om aktieägarna redan har nominerat sina kandidater. Enligt Belikov är aktieägarna i de flesta icke-statliga offentliga ryska företagen aktivt involverade i processen för strategisk och ofta operativ ledning. Nu tilldelas dem rätten att nominera kandidater till posten som generaldirektör. Författarna till färdplanen föreslår att ta denna rätt från stora aktieägare och överföra den till mellanhänder - styrelseledamöter, av vilka en betydande del bör vara oberoende av stora ägare och högsta ledning, och även företräda minoritetsaktieägarnas intressen. "I ryskt sammanhang ökar detta riskerna för kontrollerande aktieägare", säger Belikov. För offentliga statsägda företag är tanken att delegera utnämnings- och uppsägningsbefogenheter till råd generaldirektörär irrelevant, eftersom rådet, som domineras av direktörer-tjänstemän och yrkesadvokater, godkänner kandidaten för generaldirektören enligt direktivet från den statliga organ-kurator (Federal Property Management Agency eller det relevanta departementet). Att flytta processen med att förbereda och fatta beslut till styrelserna i statligt ägda företag kan ge statliga företags strukturer för ägarstyrning verklig makt, men detta kräver att man lämnar praxis att rösta om direktiv, vilket är ytterst osannolikt, säger experten säger. Rosimushchestvo svarade inte på Vedomostis begäran.
Avgörande detaljer
Enligt verkställande direktören för Association of Professional Investors Alexander Shevchuk kommer höjning av Rysslands ställning i Doing Business -betyget att göra det möjligt för företag att förbättra sitt ledningssystem och öka deras attraktionskraft för investerare. Färdplanen, om den genomförs, skulle ge för mycket frihet åt små aktieägare, säger experter. Färdplanen förutsätter således att aktieägarna kommer att kunna få tillgång till finansiella dokument för att lämna in en fordran om deras andel i bolagets auktoriserade kapital är 10%. Nu har bara aktieägare med en andel på 25% denna rätt. Enligt Spirin kan en 10% -andel i stora företag kosta tiotals miljarder rubel och ägarna till 10% av aktierna kan endast kallas minoritetsaktieägare och det är svårt att misstänka dem för ekonomisk utpressning. Enligt Belikov, om minoritetsaktieägare får insiderinformation om företagets dåliga utsikter, kommer de att kunna använda det för att sälja aktier eller för kortsiktiga spekulationer, vilket kommer att påverka bolagets kapitalisering negativt. Enligt Shevchuk kommer frågan om att sänka tröskeln från 25 till 10% att vara en av de mest smärtsamma.
Enligt Belikov är frågorna som föreslås av färdplanen viktiga, men sekundära i jämförelse med ekonomins tillstånd i landet. Ryssland stiger snabbt i Doing Business -betyget (2012 var det 120: e), men affärsaktiviteten i landet minskar, ekonomin stagnerar, växer inte, säger Belikov. Enligt hans uppfattning har bolagsstyrning liten effekt på att förbättra den ekonomiska miljön. Till exempel 2014 tog Ryssland sjunde plats i Rating of compliance av den nationella bolagsstyrningskoden med OECD -principerna och överträffade Kanada, Sydkorea och Kina, men ligger efter dessa länder när det gäller investeringsinflöden, påminner experten.
