El gobierno cambiará las leyes de gobierno corporativo. El Banco Central de la Federación de Rusia hará modificaciones al código de gobierno corporativo relacionado con ib El código de gobierno corporativo del banco por acciones de capital ruso

Introducción.

El propósito de la adopción de cualquier código de gobierno corporativo es mejorar el atractivo de inversión de las empresas aumentando la transparencia de sus actividades para los posibles inversores. El Código de Gobierno Corporativo de Rusia es un conjunto de pautas que deben utilizar las empresas rusas que cotizan en bolsa. El código especificado fue desarrollado de acuerdo con los Principios de Gobierno Corporativo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos. Este artículo propone para discusión aquellas disposiciones del Código de Gobierno Corporativo que afectarán significativamente las actividades de las empresas públicas rusas.

Actividades de la junta directiva... El Código enfatiza la función de supervisión de la junta directiva. Al mismo tiempo, el Código enfatiza por separado la responsabilidad de las actividades de la junta directiva ante los accionistas. En particular, el Código especifica que el directorio debe garantizar la transparencia de la empresa, el fácil acceso de los accionistas a los documentos de la empresa y el presidente del directorio debe estar disponible para comunicarse con los accionistas de la empresa.

Especialmente importante para las grandes empresas Es la disposición sobre la necesidad de prever los poderes de la junta directiva para nominar candidatos para la formación de órganos ejecutivos y candidatos a las juntas directivas de las organizaciones controladas. Esta disposición se aplica únicamente a empresas con un "número significativo de organizaciones controladas". Por tanto, el Código requiere grandes Empresas rusas la construcción de una jerarquía rígida de órganos ejecutivos dentro de las explotaciones con un sistema de responsabilidad de las "filiales" de la empresa matriz.

El Código especifica que “la junta directiva debe establecer los lineamientos principales para las actividades de la empresa a largo plazo”, mientras que el Código sugiere, si es posible, eliminar la ambigüedad de las estrategias y planes de negocios desarrollados, enfatizando que “deben contener criterios claros, la mayoría de los cuales deben estar expresados ​​en indicadores cuantitativamente medibles, así como tener puntos de referencia intermedios ”.

Procedimiento de elección de miembros del consejo de administración. El Código introduce criterios para la independencia del consejo de administración. En la cláusula 2.4.1. El Código no solo define a un director independiente, sino que también enfatiza que "un candidato independiente (miembro electo de la junta directiva) que está asociado con la empresa, su accionista significativo, contraparte importante o competidor de la empresa, o está asociado con la el estado no puede considerarse independiente ".

El código también cierra una brecha en la legislación y recomienda que "los directores independientes de una empresa constituyan al menos un tercio de la junta directiva electa"..

El sistema de retribución de los miembros del consejo de administración, El Código, en primer lugar, limita el tamaño de los "paracaídas de oro" en caso de terminación anticipada de los poderes de los miembros de los órganos ejecutivos y ejecutivos clave a iniciativa de la empresa. Ahora, para los directivos de las empresas públicas, los beneficios por despido no deben superar "el doble de la parte fija de la retribución anual". Para los directores ejecutivos de empresas con participación estatal de más del 50%, el monto de los pagos se limita a tres veces las ganancias mensuales, de acuerdo con Últimos cambios legislación laboral. El Código también presta atención a las bonificaciones, indicando la preferencia de una remuneración anual fija sobre cualquier forma de "incentivo a corto plazo e incentivos materiales adicionales". Se supone que estas normas crearán una nueva cultura corporativa de remuneración ejecutiva.

Protección de los derechos de los accionistas y divulgación por parte de la empresa de información sobre sus actividades El Código detalla el procedimiento para la preparación de las juntas generales de accionistas, el procedimiento de notificación y el calendario de notificación de los accionistas con el fin de proporcionar mecanismos convenientes para que todos los accionistas participen en la toma de decisiones sobre acciones corporativas significativas de la empresa, mientras " acciones corporativas significativas "se enumeran en el Código (por ejemplo, pago de dividendos, reorganización, adquisición de la empresa, cotización y exclusión de cotización de las acciones de la empresa). En consecuencia, los accionistas de las empresas públicas pueden recibir información directamente del Código sobre las cuestiones que deben resolverse con su participación. En cuanto a la divulgación de información, se enfatiza la necesidad no solo de publicar información sobre las actividades de la empresa en el sitio web oficial, sino también de aprobar la política de información dentro de la empresa y su implementación práctica.

De acuerdo con las disposiciones del Código, la empresa debe esforzarse por respetar los derechos de todos los accionistas e informarles plenamente sobre las actividades de la empresa. Por lo tanto, la carga de la responsabilidad por la violación de los derechos de los accionistas se traslada a la empresa.

Las nuevas disposiciones del Código permitirán excluir las violaciones de los derechos de los accionistas minoritarios, similares a las ocurridas durante el conflicto entre los accionistas minoritarios de TNK-BP Holding y la empresa en 2013. Como enfatiza el Código, "los accionistas minoritarios deben ser protegidos del abuso por parte de los accionistas controladores, actuando directa o indirectamente".

Mecanismos de implementación de las disposiciones del Código.

Para las empresas estatales más grandes, el Código será obligatorio. Como señaló Dmitry Medvedev, el Código "debe ser utilizado de la manera más activa posible por las empresas públicas con participación estatal". En este sentido, el consejo de expertos del Gobierno de la Federación de Rusia en mayo de 2014 propuso una lista de 100 empresas para las que la introducción de las disposiciones del Código en su práctica empresarial será obligatoria. En el futuro, decidieron reducir la lista a 30.

Un mecanismo de influencia efectivo será el requisito de la Bolsa de Moscú para el gobierno corporativo de los emisores. . El sitio web oficial de la Bolsa de Moscú contiene requisitos para el gobierno corporativo de los emisores de acciones incluidos en el primer o segundo nivel, así como de los emisores de bonos incluidos en el primer nivel, que deben observarse.

Además, el Banco Central supervisará periódicamente la aplicación de las disposiciones del Código en la práctica. Se asume que el primer informe del Banco Central se realizará sobre la base de los informes anuales de las empresas para 2015.

Estas medidas ya han tenido algún efecto positivo. En particular, OJSC NK Rosneft anunció un aumento en el nivel de cotización de sus acciones (transferencia de acciones de OJSC NK Rosneft de la lista de cotización B a la lista de cotización A del segundo nivel (lista A2), incluso debido al cumplimiento de la empresa con el gobierno corporativo normas Otras empresas están incorporando paulatinamente las disposiciones del Código en su reglamento interno.

Conclusión.

El Código de Gobierno Corporativo es un intento de cambiar significativamente la práctica corporativa de las empresas públicas rusas. En particular, las disposiciones sobre las actividades del consejo de administración tienen por objeto garantizar que las empresas puedan formar órganos ejecutivos eficaces que rindan cuentas al consejo de administración, y que el propio consejo de administración esté subordinado a los accionistas de la empresa. El Código también eleva los requisitos para las cualidades profesionales y personales de las personas elegidas para los cargos de miembros de la junta directiva. El requisito del Código sobre el número mínimo obligatorio de consejeros independientes tiene como objetivo garantizar la objetividad de la toma de decisiones que son estratégicamente importantes para la empresa (incluidas las decisiones de inversión). Las disposiciones del Código sobre el procedimiento de remuneración de los miembros del consejo de administración y de los altos funcionarios de la empresa tienen por objeto limitar razonablemente el monto de la remuneración de dichos empleados, para excluir posibles abusos en esta área. Las innovaciones del Código de Derechos de los Accionistas y Divulgación de Información por parte de la Compañía, a su vez, tienen como objetivo proteger los derechos de los accionistas minoritarios de las empresas, aumentar su conocimiento de las actividades de la empresa. Teniendo en cuenta que además de la adopción del Código, el Estado ha previsto mecanismos efectivos para su implementación, se espera que el Código sea aplicado activamente por las empresas públicas. Quizás el Código también afectará la jurisprudencia y permitirá a los tribunales interpretar las disposiciones de los reglamentos y documentos internos de las empresas, teniendo en cuenta los requisitos del Código. En cualquier caso, la adopción del Código es un paso significativo hacia la adaptación de las normas internacionales generalmente aceptadas en el campo del gobierno corporativo.

MOSCÚ, 13 de febrero - Prime. El Banco Central de la Federación de Rusia tiene la intención de monitorear la implementación de los principios y recomendaciones del código de gobierno corporativo por parte de las empresas rusas; el regulador presentará el primer informe sobre la base de los informes anuales de 2015, dijo el jefe del Banco Central Elvira Nabiullina, hablando en una reunión del gobierno.

“Posteriormente, esta práctica puede ser anual”, dijo. Se trata de empresas públicas cuyas acciones cotizan en bolsa.

Nabiullina señaló que se debe prestar especial atención a las empresas con una participación significativa del estado. "Deberían ser un ejemplo para las empresas en cuanto a percepción de los mejores estándares de gobierno corporativo. Aquí el Estado ya no es un regulador, sino que como accionista a través de sus representantes en las juntas directivas podría introducir estas normas del código en la práctica de nuestras empresas estatales. Le pedimos al Ministerio de Desarrollo Económico y la Agencia Federal de Gestión de la Propiedad ", - dijo el titular del Banco Central.

A su vez, el primer viceprimer ministro Igor Shuvalov señaló que las empresas estatales deberían convertirse en "pioneras" en el desarrollo del nuevo código. “Las normas contenidas en el Código de Gobierno Corporativo deben aplicarse principalmente a las empresas estatales”, dijo.

Tras la discusión del documento elaborado por el Servicio de Mercados Financieros del Banco Central, el primer ministro ruso, Dmitry Medvedev, sugirió que el gobierno lo aprobara. El Código es de carácter consultivo y tiene como objetivo mejorar el clima de inversión.

Primer ministro Dmitry Medvedev: "En principio, este código debe ser utilizado de la manera más activa posible por las empresas públicas con participación estatal, lo que definitivamente no les sobra. Los destinatarios del código son las grandes empresas que tienen acceso a los mercados públicos de capitales".

Lo que le espera a la economía rusa en 2014

Acerca de todos los parámetros principales, el próximo año será similar al desastroso saliente: el crecimiento del PIB de la Federación de Rusia, según el pronóstico, el próximo año será del 1,4%, la industria mostrará un crecimiento cero, las inversiones - 0,9%, el comercio minorista - 2,1%. La inflación se ralentizará al 5,5% y el precio medio del petróleo de los Urales bajará a 105 dólares por barril.

Palabras clave

anotación artículo científico sobre economía y negocios, el autor del trabajo científico - Shashkova Anna Vladislavovna

Este artículo se centra en gobierno corporativo en Rusia, así como la aceptación y aprobación en 2014. Código de gobierno corporativo El Banco de Rusia y el Gobierno de la Federación de Rusia. El artículo también describe el concepto del término extranjero de moda actualmente "cumplimiento". El sistema de cumplimiento se basa en una serie de reglas de conducta obligatorias contenidas en actos legales regulatorios que son obligatorios para una empresa. Para cumplir mejor con las normas mencionadas, así como para llevar a cabo la elaboración de normas locales sobre cuestiones de producción importantes para la organización, se están creando divisiones especiales en la estructura de muchas empresas extranjeras, así como de grandes empresas rusas. Teniendo esto en cuenta experiencia extranjera y principios internacionales gobierno corporativo El Banco de Rusia ha desarrollado Código de gobierno corporativo aprobado por el Gobierno de Rusia en febrero de 2014. Código de gobierno corporativo regula una serie de cuestiones importantes gobierno corporativo, tales como: los derechos de los accionistas y la igualdad de condiciones para los accionistas en el ejercicio de sus derechos; la junta directiva de la empresa; secretario corporativo de la empresa; el sistema de retribución de los miembros del consejo de administración, órganos ejecutivos y otros directivos clave de la compañía; sistema de gestión de riesgos y control interno; divulgación de información sobre la sociedad, política de información de la sociedad; acciones corporativas significativas. La cuestión más importante que analiza el autor es la cuestión de la composición del consejo de administración, es decir, la presencia de consejeros independientes en la empresa. Según el autor, el nuevo Código de gobierno corporativo refleja tanto las últimas tendencias como el estado actual gobierno corporativo en Rusia hoy.

Temas relacionados trabajos científicos sobre economía y negocios, el autor del trabajo científico - Shashkova Anna Vladislavovna

• Innovaciones en gobierno corporativo en Rusia

  2015 / Levanova L.N.

• Implementación de los principios e indicadores de gobierno corporativo en la práctica de pjsc Sberbank de Rusia

  2018 / Efremova Tatyana Sergeevna, Perevozova Olga Vladimirovna

• Temas de actualidad sobre la mejora de la calidad del gobierno corporativo en empresas rusas con participación estatal

  2017 / Rastova Yulia Ivanovna, Syso Tatiana Nikolaevna

• Prácticas modernas de gobierno corporativo: la perspectiva de inversores y emisores

  2014 / Chumakova Ekaterina Viktorovna

• Fortalecer las facultades de los miembros del consejo de administración para participar en el desarrollo de la estrategia de la empresa, como factor para incrementar la eficiencia de su trabajo.

  2017 / Yasko Ekaterina Andreevna

• Cumplimiento del código de gobierno corporativo ruso en el ámbito de la protección de los derechos de los accionistas

  2017 / Bocharova I. Yu., Rymanov A. Yu.

• El papel de una estructura de consejo eficaz en el gobierno corporativo de empresas rusas y extranjeras

  2018 / A. V. Milenny

• La naturaleza jurídica de una empresa moderna

  2016 / S.I. Lutsenko

• La necesidad de un enfoque integrado para resolver conflictos corporativos

  2016 / Zainullin Sergey Bulatovich

• Código de gobierno corporativo de Austria

  2010 / Oleg Vasilenko

La importancia del Código de gobierno corporativo de 2014 del Banco de Rusia

El presente artículo se centra en el gobierno corporativo en Rusia, así como en la aprobación en 2014 del Código de Gobierno Corporativo por el Banco de Rusia y por el Gobierno de Rusia. El artículo también proporciona el concepto del famoso término extranjero Cumplimiento. El Compliance es un sistema basado en normas de conducta vinculantes contenidas en la normativa de obligado cumplimiento para la empresa. Con el fin de cumplir con las mejores prácticas e implementar leyes locales sobre los temas más importantes para la empresa, muchas empresas extranjeras, así como grandes empresas rusas, han formado departamentos especiales de Cumplimiento. Teniendo en cuenta esa experiencia internacional y los principios internacionales de gobierno corporativo, el Banco de Rusia ha elaborado el Código de gobierno corporativo aprobado por el gobierno ruso en febrero de 2014. El Código de gobierno corporativo regula una serie de cuestiones más importantes del gobierno corporativo, como los derechos de los accionistas y trato justo a los accionistas; Consejo de Administración; Secretario Corporativo de la Compañía; sistema de retribución de los miembros del Consejo de Administración, órganos ejecutivos y otros ejecutivos clave de la empresa; sistema de gestión de riesgos y control interno; divulgación de información sobre la empresa , la política de información de la empresa; las principales acciones corporativas. El tema más importante que analiza el autor es el problema de la composición del Consejo de Administración: la presencia de consejeros independientes en la empresa. El Código de Gobernanza refleja las últimas tendencias, así como la situación actual. uation con el gobierno corporativo en Rusia hoy.

El texto del trabajo científico sobre el tema "El significado del Código de Gobierno Corporativo del Banco de Rusia 2014"

LA IMPORTANCIA DEL CÓDIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO DEL BANCO DE RUSIA 2014

AV. Shashkova

Instituto Estatal de Relaciones Internacionales de Moscú (Universidad) del Ministerio de Relaciones Exteriores de Rusia. Rusia, 119454, Moscú, Vernadsky Ave., 76.

Este artículo está dedicado al gobierno corporativo en Rusia, así como a la adopción y aprobación en 2014 del Código de Gobierno Corporativo por parte del Banco de Rusia y el Gobierno de la Federación Rusa. El artículo también describe el concepto del término extranjero de moda actualmente "cumplimiento". El sistema de cumplimiento se basa en una serie de reglas de conducta obligatorias contenidas en actos legales regulatorios que son obligatorios para una empresa. Para cumplir mejor con las normas mencionadas, así como para llevar a cabo la elaboración de normas locales sobre cuestiones de producción importantes para la organización, se están creando divisiones especiales en la estructura de muchas empresas extranjeras, así como de grandes empresas rusas.

Teniendo en cuenta la experiencia extranjera y los principios internacionales de gobierno corporativo, el Banco de Rusia elaboró ​​el Código de gobierno corporativo aprobado por el gobierno ruso en febrero de 2014, el cual regula una serie de cuestiones importantes de gobierno corporativo, tales como:

El consejo de administración de la empresa;

Secretario corporativo de la empresa;

El sistema de retribución de los miembros del consejo de administración, órganos ejecutivos y otros directivos clave de la empresa;

La cuestión más importante analizada por el autor es la cuestión de la composición del consejo de administración, es decir, la presencia de consejeros independientes en la empresa. Según el autor, el nuevo Código de Gobierno Corporativo refleja tanto las últimas tendencias como el estado actual del gobierno corporativo en Rusia en la actualidad.

Palabras clave: legalización, blanqueo, rentas ilícitas, gobierno corporativo, código de gobierno corporativo, órganos de gobierno.

"En lugar de frenar el lujo con leyes contra el lujo, es mejor prevenirlo administrándolo de una manera que lo haga imposible".

Jean-Jacques Rousseau

Teniendo en cuenta la experiencia extranjera y los principios internacionales de gobierno corporativo, el Banco de Rusia desarrolló el Código de Gobierno Corporativo (en lo sucesivo, CGU), aprobado por el Gobierno de Rusia en febrero de 2014. El estado, como propietario de varias sociedades anónimas públicas, introducirá una nueva UCC en el trabajo de estas sociedades. KCU está destinado a reemplazar el Código de Conducta Corporativa adoptado en 2001. Es consultivo y orientado al uso de empresas estatales. De hecho, se trata de un conjunto de principios básicos, normas que tienen como objetivo mejorar diversos aspectos de las relaciones corporativas, como asegurar la igualdad de los accionistas, proteger los intereses de los inversores, construir el trabajo del consejo de administración, normas de divulgación de información. , y en general todo lo relacionado con la plena actividad de los órganos de gobierno corporativo.

La necesidad de implementar el PCC se justifica por la experiencia corporativa y de arbitraje acumulada, los cambios en la legislación y las lecciones de la crisis financiera mundial de los últimos años. Además, un requisito previo muy importante es que el desarrollo económico de Rusia está cambiando en gran medida nuestro enfoque en la orientación de los inversores. Si en las primeras etapas del desarrollo de la economía rusa era interesante en muchos aspectos para los inversores especulativos debido a la subestimación de muchos activos, ahora es cada vez más importante atraer inversores a largo plazo, para quienes las cuestiones de protección de los derechos de los inversores y las mejores prácticas de gobierno corporativo son muy importantes.

En el momento en que se adoptó el Código de Conducta Corporativa de 2001, la legislación rusa sobre sociedades anónimas estaba poco desarrollada, lo que quedó demostrado por numerosos ejemplos de violaciones de los derechos de accionistas e inversores minoritarios cuando:

Preparación y celebración de juntas generales de accionistas;

Tomar decisiones sobre la colocación de acciones adicionales diluyendo las acciones de los accionistas;

Abuso en transacciones importantes y transacciones con partes relacionadas. Todo esto redujo el interés de los inversores nacionales y extranjeros en invertir en empresas rusas y socavó la confianza en el mercado financiero ruso. Con la adopción del Código de Conducta Corporativa, las sociedades anónimas rusas recibieron pautas básicas para la implementación de estándares avanzados de gobierno corporativo, teniendo en cuenta los detalles de la legislación rusa y las normas vigentes.

el mercado ruso de la práctica de las relaciones entre accionistas, miembros del consejo de administración (en adelante, el BoD), órganos ejecutivos, empleados y otras partes interesadas involucradas en actividad económica sociedades anónimas. El Código de Conducta proporcionó a los accionistas e inversores enfoques claros sobre lo que se debería exigir a las empresas y ayudó a aumentar la participación de los accionistas e inversores.

La crisis que se apoderó del mundo sistema financiero en 2008-2009, llamó la atención de inversores y reguladores sobre cuestiones relacionadas con el uso del gobierno corporativo como herramienta importante asegurando la sostenibilidad de las empresas y su desarrollo exitoso a largo plazo. Para entonces, la mayoría de las empresas rusas habían agotado las posibilidades de recuperar el crecimiento de la economía rusa y se enfrentaban a la necesidad de buscar otras fuentes e instrumentos de crecimiento económico a largo plazo. Esto estableció los prerrequisitos objetivos para la revisión del Código de Gobierno Corporativo. V nueva edición el documento recibió un nuevo nombre: el Código de Gobierno Corporativo. Este cambio no es meramente editorial, sino que refleja un cambio en el enfoque y la función que se asigna al Código.

El Código de Gobierno Corporativo incluye dos apartados que reflejan los principios básicos y los mecanismos específicos para su implementación. El documento contiene disposiciones sobre los derechos de los accionistas, el papel de los consejos de administración, la divulgación de información, la gestión de riesgos, la política de remuneraciones, etc. El Código de Gobierno Corporativo sigue en gran medida la estructura de los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE. El Código consta de un prefacio, una introducción, partes A y B. La parte A está dedicada a los principios de gobierno corporativo. Aquí hay secciones como:

Derechos de los accionistas e igualdad de condiciones para los accionistas en el ejercicio de sus derechos;

Junta directiva de la sociedad;

Secretario corporativo de la empresa.

El sistema de retribución de los miembros del Consejo de Administración, órganos ejecutivos y otros ejecutivos clave de la empresa;

Sistema de gestión de riesgos y control interno;

Divulgación de información sobre la sociedad, política de información de la sociedad;

Acciones corporativas significativas.

Al analizar la UCC, me gustaría centrarme en los siguientes postulados:

Evitar acciones que conduzcan a una redistribución artificial del control corporativo;

Exclusión del uso por parte de los accionistas de otros métodos de obtención de ingresos a expensas de la empresa además de los dividendos y el valor de liquidación;

Elección y terminación anticipada de los poderes de los órganos ejecutivos por el consejo de administración y no por la junta general de accionistas;

Conformación de comités de la junta directiva de auditoría, remuneración y nominaciones (de personal);

Inclusión de al menos un tercio de consejeros independientes en el consejo de administración;

Establecimiento principio general remuneración de los miembros de los órganos de dirección, siempre que el nivel de remuneración cree una motivación suficiente para un trabajo eficaz, atraiga y retenga especialistas competentes y calificados. Para los miembros del consejo de administración, se ofrece una retribución anual fija, pero el pago de la retribución por participación en consejos de administración individuales y en comités es indeseable;

Limitar el tamaño del paracaídas dorado para que no supere las dos retribuciones fijas anuales.

KKU tiene como objetivo:

1) determinar los principios y enfoques, cuya adhesión permitirá a las empresas rusas aumentar su atractivo de inversión a los ojos de los inversores a largo plazo;

2) reflejar en forma de los mejores estándares de desempeño los enfoques desarrollados durante los últimos años en el campo de la resolución de problemas corporativos que surgen en el proceso de vida de las sociedades anónimas;

4) tener en cuenta la práctica acumulada de aplicar el Código de Conducta Corporativa; simplificar la aplicación de las mejores normas de gobierno corporativo por las sociedades anónimas rusas con el fin de aumentar su atractivo para los inversores nacionales y extranjeros;

El MCC se centra en lo siguiente:

Construyendo un trabajo efectivo de la Junta Directiva: a) determinación de enfoques para el desempeño razonable y concienzudo de sus funciones por parte de los miembros de la Junta Directiva; b) definición de las funciones del Consejo de Administración; c) organización del trabajo del Consejo de Administración y sus comités;

Aclaración de los requisitos para los directores, incluida la independencia de los directores;

Recomendaciones para la construcción de un sistema de remuneración para los miembros de los órganos de administración y ejecutivos clave de la compañía, incluyendo recomendaciones para varios componentes de dicho sistema de remuneración (motivación a corto y largo plazo, indemnización por despido, etc.);

Recomendaciones para la realización de acciones societarias significativas (aumento de capital autorizado, adquisición, cotización y exclusión de valores, saneamiento, operaciones significativas), que permitan garantizar la protección de los derechos y la igualdad de trato de los accionistas.

El Banco de Rusia supervisará la implementación de los principios y recomendaciones del PCCh, realizará un trabajo explicativo sobre las mejores prácticas para seguirlo. Las primeras conclusiones sobre la aplicación de la UGE serán posibles a partir de los informes de las empresas de 2015. Los principios de conducta empresarial previstos en el código están formulados sobre la base de los principios de gobierno corporativo de la OCDE. El Código es un conjunto de recomendaciones, cuya aplicación por parte de una empresa debe ser voluntaria, basada en el deseo de aumentar su atractivo a los ojos de los inversores existentes y potenciales.

La mayoría de los principios de comportamiento empresarial ya se han reflejado en la legislación rusa, pero la práctica de su implementación, incluidas las tradiciones judiciales y de comportamiento empresarial, aún se está formando. La legislación actual no puede garantizar el nivel adecuado de comportamiento empresarial y la introducción de los cambios necesarios en la ley se está quedando atrás. La legislación no regula ni puede regular todas las cuestiones que surjan en relación con la gestión de una sociedad anónima. Y hay una serie de razones objetivas aquí:

La ley corporativa establece y debe establecer solo reglas generales vinculantes;

Muchas cuestiones relacionadas con las relaciones corporativas se encuentran fuera de la esfera legislativa, en la esfera de la moralidad, donde las normas de comportamiento son éticas, no legales. Es por ello que las disposiciones legales por sí solas siempre son insuficientes para lograr un buen gobierno corporativo;

La legislación resulta ser incapaz de responder de manera oportuna a los cambios en las prácticas de comportamiento empresarial.

Para mejorar el gobierno corporativo, junto con la mejora de la legislación, también es necesario introducir los principios de CCU en las sociedades anónimas. El cumplimiento es parte integral de la cultura corporativa de la empresa, en la que cada colaborador cumple con sus responsabilidades laborales, incluida la toma de decisiones en todos los niveles, debe cumplir con los estándares de legalidad e integridad establecidos por la empresa para el desarrollo de sus actividades.

¿Cuáles son las "reglas" que la organización y sus empleados deben cumplir? Detengámonos en los más importantes:

En primer lugar, estas son las normas de derecho contenidas en leyes y estatutos;

En segundo lugar, estas son las normas incluidas en los actos de las organizaciones autorreguladoras que son vinculantes para sus participantes. Por ejemplo, el Código de Prácticas de Comercialización de la Asociación de Fabricantes de Productos Farmacéuticos Extranjeros debe implementarse en más de 50 empresas miembros de esta asociación sin fines de lucro;

En tercer lugar, estas son las normas legales contenidas en las regulaciones locales que son vinculantes para los empleados de las respectivas empresas.

En la literatura, existen propuestas para dividir el cumplimiento en estándares legales y éticos. El cumplimiento es una función organizativa y legal, ya que hoy hablamos de control de gestión, control de la transacción, es decir, el cumplimiento de las actividades de la empresa con los actos legales reglamentarios. Desde un punto de vista ético, el cumplimiento es el cumplimiento de los estándares de la industria consagrados en los actos de las organizaciones autorreguladoras y las normas internas de la empresa.

Apuntando a la regulación de las actividades de la organización mediante reglas obligatorias, no se puede dejar de mencionar categorías tan clásicas del derecho interno como la legalidad, la legalidad y el orden público. La legalidad es el estado de derecho, la estricta observancia de las leyes y demás actos jurídicos que les correspondan por parte de todos los órganos estatales, funcionarios y demás personas. Legalidad: cumplimiento de los fenómenos de la vida social con los requisitos y permisos de la voluntad estatal, contenidos en el estado de derecho. El estado de derecho se basa en la ley y se forma como resultado de la implementación de la idea y los principios de legalidad, tal orden de las relaciones sociales, que se expresa en el comportamiento lícito de sus participantes. Podemos decir que el estado de derecho es la legalidad encarnada en la vida.

Entonces, el cumplimiento asume que las actividades de la empresa y sus empleados estarán reguladas no solo por los requisitos de las leyes y estatutos, sino también por los estándares de la industria expresados ​​en actos de organizaciones autorreguladoras, así como por las normas.

mi, consagrado en las regulaciones locales. En consecuencia, hacer negocios de acuerdo con el principio de cumplimiento significa automáticamente la implementación de la legalidad en las actividades de la empresa y asegurar su legalidad. La implementación de reglas de cumplimiento en las actividades de las entidades comerciales contribuye al establecimiento del orden público en el mercado de bienes, obras y servicios.

Al mismo tiempo, de la correlación del cumplimiento con otros conceptos mencionados anteriormente, es obvio que el cumplimiento de las normas obligatorias como principio de las actividades de una organización es un concepto más amplio que la legalidad de hacer negocios, y el cumplimiento como estado, a su vez. , es más amplio que la legalidad de las actividades de una organización y el orden público en el segmento relevante de las relaciones públicas. Por lo tanto, en algunas empresas, el cumplimiento no solo es legal, sino también una conducta comercial ética, es decir, llevar a cabo actividades comerciales de acuerdo con las reglas adoptadas en la industria relevante y las normas corporativas internas.

El cumplimiento es un concepto introducido en Rusia desde el extranjero por organizaciones extranjeras, relativamente nuevo y que requiere investigación adicional. En parte, coincide con los conceptos clásicos adoptados en la jurisprudencia rusa. Los estándares de cumplimiento pueden implementarse en una empresa solo en la forma prescrita por la ley: en un convenio colectivo, convenio de asociación social, local acto normativo... Por lo tanto, como resultado del estudio, puede resultar que la conducta comercial legal y ética no sea un nuevo proceso independiente, sino que se reduzca a categorías ya conocidas por la ley rusa. Sin embargo, mientras Federación Rusa están presentes subdivisiones separadas, subsidiarias de empresas extranjeras, en particular, grandes corporaciones internacionales, este término y actividades relacionadas permanecerán, y el estudio de este tema seguirá siendo relevante.

El sistema de cumplimiento se basa en una serie de reglas de conducta obligatorias contenidas en actos legales regulatorios que son obligatorios para una empresa. Con el fin de cumplir mejor con las normas antes mencionadas, así como para llevar a cabo la elaboración de reglas locales sobre temas de producción que son importantes para la organización, se crean subdivisiones especiales en la estructura de muchas empresas extranjeras. La organización y sus empleados deben cumplir con los requisitos de la normativa en cualquier caso, independientemente de la presencia o ausencia de un sistema de órganos que aseguren la conducción lícita y ética de los negocios.

Oficiales determinado por la legislación vigente, documentos constitutivos de una persona jurídica u orden cuerpo ejecutivo, junto con el propio órgano

Son responsables del cumplimiento de las leyes aplicables. Por tanto, las principales tareas de los órganos de cumplimiento son la elaboración e implementación de diversos documentos que contienen las normas de conducta de los empleados en una determinada situación, regulando diversos procesos (directivas, políticas, procedimientos, etc.) y monitoreando su implementación, es decir, en primer lugar de todos, la elaboración de normas locales. La esencia de sotrNapse es realizar actividades relacionadas con la minimización de los riesgos provocados, en primer lugar, por las infracciones a la ley. La estructura de la posición de gobierno corporativo en Rusia es también la ejecución regulaciones legales, lo que significa cumplimiento.

Los principales objetivos del gobierno corporativo son crear un sistema eficaz para garantizar la seguridad de los fondos proporcionados por los accionistas y su uso efectivo, reduciendo los riesgos que los inversores no pueden evaluar y no quieren aceptar y la necesidad de gestionarlos a largo plazo en el parte de los inversores implica inevitablemente una disminución en el atractivo de inversión de la empresa y el valor de sus acciones. ... El gobierno corporativo afecta el desempeño económico de una sociedad anónima, la valoración de las acciones de la empresa por parte de los inversores y su capacidad para reunir el capital necesario para el desarrollo. La mejora de la gobernanza empresarial en la Federación de Rusia es la medida más importante necesaria para aumentar la estabilidad y la eficiencia de las sociedades anónimas, aumentar la afluencia de inversiones en todos los sectores de la economía rusa, tanto de fuentes dentro del país como de inversores extranjeros. Una de las formas de dicha mejora es la introducción de ciertos estándares establecidos sobre la base de un análisis de las mejores prácticas de gobierno corporativo internacionales y rusas.

El propósito de aplicar los estándares de gobierno corporativo es proteger los intereses de todos los accionistas, independientemente del tamaño de la participación accionarial que posean. Cuanto mayor sea el nivel de protección de los intereses de los accionistas, más inversiones podrán contar con las sociedades anónimas rusas, lo que tendrá un impacto positivo en la economía rusa en su conjunto. Los requisitos previos para la aplicación del Código de Gobierno Corporativo son los siguientes:

La mayoría de los principios de gobierno corporativo generalmente reconocidos ya se han reflejado en la legislación rusa. Mientras tanto, la práctica de implementar sus normas, incluida la práctica judicial, y las tradiciones de gobierno corporativo aún se están desarrollando y, a menudo, no son satisfactorias;

La buena gobernanza empresarial no puede garantizarse únicamente mediante disposiciones legales;

Muchas de las cuestiones relacionadas con el gobierno corporativo se encuentran fuera del ámbito legislativo y son de naturaleza ética, no legal.

El gobierno corporativo en Rusia está generalmente en línea con los Principios de gobierno corporativo de la OCDE. En 2006, por primera vez, el British Institute for Social and Ethical Reporting Assoischayshu y el grupo de consultoría británico С8Р-№1 "ogk presentaron la calificación de responsabilidad corporativa de las empresas rusas en el marco de la calificación mundial anual. El estudio mostró que, aunque el puntaje promedio de la calificación de responsabilidad corporativa rusa sigue estando significativamente por detrás de los líderes empresariales nacionales a nivel mundial y mostraron resultados cercanos a los de las mejores empresas del mundo, lo que habla de la efectividad de los principios de gobierno corporativo.

La MCC presta especial atención al consejo de administración, o mejor dicho, a su composición: el número y características de los consejeros independientes. El MCC contiene la siguiente recomendación: los directores independientes deben constituir al menos 1/3 de la junta directiva electa. La Ley Federal de JSC no contiene requisitos para la presencia de directores independientes, pero formula criterios para la independencia de un director con respecto a las transacciones celebradas por la corporación, en particular, las transacciones con partes relacionadas, es decir, la corporación necesita directores al realizar estas transacciones. Se recomienda que un consejero independiente reconozca a una persona que tenga suficiente profesionalismo, experiencia e independencia para formar su propio cargo, sea capaz de emitir juicios objetivos y concienzudos, independientemente de la influencia de los órganos ejecutivos de la empresa, grupos individuales accionistas u otras partes interesadas.

Se debe tener en cuenta que en condiciones normales, no se puede considerar a un candidato o miembro electo del Consejo de Administración asociado a la empresa, su accionista significativo, contraparte significativa o competidor de la empresa, o asociado al Estado. independiente. De acuerdo con las mejores prácticas de gobierno corporativo, se entiende por consejeros independientes aquellas personas que tienen suficiente independencia para formar su propio cargo y que son capaces de emitir juicios objetivos y justos, independientemente de la influencia de los órganos ejecutivos de la compañía, grupos individuales de accionistas o otras partes interesadas, y que también tengan un grado suficiente de profesionalismo y experiencia.

La CCU indica que al evaluar la independencia de cada candidato o miembro del Consejo de Administración en concreto, el contenido debe prevalecer sobre la forma. La Junta Directiva puede reconocer a un candidato o miembro electo de la Junta Directiva como independiente en circunstancias cuando:

Una persona relacionada con un candidato o miembro de la Junta Directiva (con la excepción de un empleado investido con poderes gerenciales) es un empleado:

a) una organización controlada por la sociedad;

b) una entidad legal de un grupo de organizaciones, que incluye un accionista significativo de la empresa (excepto la propia empresa);

c) una contraparte importante o un competidor de la empresa;

d) una entidad legal que controle una contraparte significativa o un competidor de la empresa, u organizaciones controladas por ella;

La naturaleza de la relación entre un candidato o un miembro de la Junta Directiva y una persona asociada a él es tal que no pueden influir en las decisiones tomadas por el candidato;

El candidato o miembro del Consejo de Administración tiene una reputación generalmente reconocida, incluso entre los inversores, que atestigua su capacidad para formar de forma independiente un puesto independiente.

El Consejo de Administración deberá evaluar la independencia de los candidatos a miembros del Consejo de Administración y opinar sobre la independencia del candidato, así como realizar un análisis periódico del cumplimiento de los miembros independientes del Consejo de Administración con la independencia. criterios y asegurar la divulgación inmediata de información sobre la identificación de circunstancias en virtud de las cuales el consejero deja de ser independiente.

A pesar de que es imposible enumerar en su totalidad todas las posibles circunstancias que puedan afectar la independencia del consejero, recomienda que se considere a un consejero independiente de la MCC como una persona que: no está asociada a la empresa; no está asociado con un accionista significativo de la empresa1; no está asociado con una contraparte o competidor significativo de la empresa2; no está asociado con la Federación de Rusia, una entidad constitutiva de la Federación de Rusia o un municipio.

Una persona debe ser reconocida como una persona asociada con la sociedad si él y (o) las personas asociadas con ella:

Son o dentro de tres años recientes eran miembros de órganos ejecutivos o empleados de una empresa controlada por

organización de la empresa y (o) organización de gestión de la empresa;

Son miembros de la junta directiva de una entidad legal que controla la empresa, o una organización controlada u organización gerencial de dicha entidad legal;

Durante cualquiera de los últimos tres años, recibieron una retribución y (o) otros beneficios materiales de la empresa y (o) las organizaciones bajo su control por un monto superior a la mitad del monto de la retribución fija anual de un miembro del Consejo de Administración. de la compañia. Al mismo tiempo, los pagos y (o) compensaciones que estas personas recibieron como remuneración y (o) reembolso de gastos por el desempeño de las funciones de un miembro del Consejo de Administración de una empresa y (o) una organización bajo su control, incluyendo no se tienen en cuenta los relacionados con el seguro de su responsabilidad como miembros de la Junta Directiva, así como los ingresos y otros pagos que reciban las personas especificadas sobre los valores de la empresa y (o) la organización que controle;

Son propietarios de acciones o beneficiarios de las acciones de la empresa3, que constituyen más del uno por ciento del capital autorizado o del número total de acciones con derecho a voto de la empresa, o cuyo valor de mercado es más de 20 veces el monto de la cuota fija anual. retribución de un miembro del Consejo de Administración de la empresa;

Son empleados y (o) miembros de los órganos ejecutivos de una persona jurídica, si su remuneración es determinada por el Comité de Retribuciones del Consejo de dicha persona jurídica y es miembro alguno de los empleados y (o) miembros de los órganos ejecutivos de la empresa. de dicho Comité del Directorio;

Proporcionar servicios de consultoría a la empresa, la persona que controla la empresa o las entidades legales controladas por la empresa, o son miembros de los órganos de gobierno de las organizaciones que brindan dichos servicios a la empresa o las entidades legales especificadas, o empleados de dichas organizaciones directamente involucradas en la prestación de dichos servicios;

Durante los últimos tres años, la empresa o su control legal

1 Un accionista significativo de una empresa significa una persona que tiene el derecho, directa o indirectamente (a través de personas bajo su control), de manera independiente o conjunta con otras personas asociadas con él por un acuerdo de administración fiduciaria de la propiedad, y (o) un simple sociedad, y (o) instrucciones, y (o) acuerdo de accionistas, y (u) otro acuerdo, cuyo objeto es el ejercicio de los derechos certificados por las acciones (participaciones) del emisor, para disponer del cinco o más por ciento de los votos atribuibles a las acciones con derecho a voto que integran el capital autorizado de la sociedad.

2 Una contraparte significativa de una empresa es una persona que es parte de un acuerdo (acuerdos) con una empresa, cuyo monto de obligaciones es el dos o más por ciento del valor en libros de los activos o el dos o más por ciento de los ingresos de la empresa. (ingresos) (teniendo en cuenta un grupo de organizaciones controladas por la empresa) o una contraparte significativa de la empresa (un grupo de organizaciones que incluye una contraparte significativa de la empresa).

3 El beneficiario de las acciones de la sociedad se reconoce como individual, que, en virtud de su participación en la sociedad, en virtud de un contrato o de otro modo, reciba beneficios económicos de la propiedad de acciones (participaciones) y (o) de la enajenación de votos atribuibles a las acciones (participaciones) que integran la Capital autorizado de la empresa.

servicios en el ámbito de las actividades de tasación, consultoría fiscal, servicios de auditoría o servicios de contabilidad para particulares; o durante los últimos tres años fueron miembros de los órganos de administración de organizaciones que prestaron dichos servicios a las personas jurídicas especificadas, o la agencia calificadora de la empresa; o eran empleados de dichas organizaciones o una agencia de calificación que estaban directamente involucrados en la prestación de servicios relevantes a la sociedad.

Además, una persona asociada a una empresa es una persona si ha ocupado el cargo de miembro del consejo de administración de la empresa durante más de siete años en total.

Una persona debe ser reconocida como una persona relacionada con un accionista significativo de la empresa si él y (o) personas relacionadas con él:

Son empleados y (o) miembros de los órganos ejecutivos de un accionista significativo de la empresa (una entidad legal de un grupo de organizaciones, que incluye un accionista significativo de la empresa);

Durante cualquiera de los últimos tres años, recibió una remuneración y (u) otros beneficios materiales de un accionista significativo de la empresa (una persona jurídica de un grupo de organizaciones que incluye un accionista significativo de la empresa) por un monto superior a la mitad de la anual retribución fija de un miembro del consejo de administración de la sociedad. Al mismo tiempo, no se tienen en cuenta los pagos y (o) compensaciones que estas personas recibieron como remuneración y (o) el reembolso de gastos por el desempeño de las funciones de un miembro del Consejo de Administración de un accionista significativo de la compañía, incluyendo los relacionados con el seguro de su responsabilidad como miembros de la Junta, así como los ingresos y otros pagos recibidos por las personas especificadas sobre los valores de un accionista significativo de la empresa (una entidad legal de un grupo de organizaciones que incluye un accionista significativo de la empresa);

Son miembros del Consejo de Administración en más de dos entidades legales controladas por un accionista significativo de la empresa o una persona que controle a un accionista significativo de la empresa.

Una persona debe ser reconocida como una persona asociada con una contraparte importante o un competidor de la empresa si él y (o) personas relacionadas con él:

¿Son empleados y (o) miembros de los órganos de dirección de una contraparte significativa o competidor de la empresa, así como personas jurídicas que controlan una

una contraparte o competidor de la empresa u organizaciones controladas por ella;

Son los propietarios de acciones (participaciones) o beneficiarios de las acciones (participaciones) de una contraparte significativa o competidora de la empresa, que constituyen más del cinco por ciento del capital autorizado o del número total de acciones con derecho a voto (participaciones).

Una persona debe ser reconocida como persona asociada al estado o municipio si:

Es o fue, durante el año anterior a la elección para el consejo de administración de la empresa, un empleado estatal o municipal, una persona que ocupa cargos en órganos gubernamentales, un empleado del Banco de Rusia;

Es un representante de la Federación de Rusia, una entidad constitutiva de la Federación de Rusia o un municipio en la junta directiva de la empresa, respecto del cual se tomó la decisión de utilizar el derecho especial a participar en la administración ("acción de oro"). ;

Es o fue durante un año anterior a la elección para el consejo de administración de la empresa, un miembro del órgano ejecutivo u otro empleado de una organización bajo el control de la Federación de Rusia, una entidad constitutiva de la Federación de Rusia o un municipio dotado de poderes de gestión; un empleado de una empresa o institución unitaria estatal o municipal4 si la persona especificada es nominada para la elección a la junta directiva de una empresa en la que más del 20 por ciento del capital autorizado o acciones con derecho a voto de la empresa están bajo el control de Rusia Federación, una entidad constitutiva de la Federación de Rusia o un municipio.

La sociedad debe poder celebrar reuniones del Consejo de Administración tanto en persona como en ausencia. Se recomienda que la forma de la reunión de la Junta se determine teniendo en cuenta la importancia de los puntos del orden del día. Los problemas más importantes deben resolverse en reuniones que se celebren en persona. Estos problemas incluyen, en particular:

Aprobación de las áreas prioritarias de actividad y el plan financiero y comercial de la empresa;

Convocar un GMS anual y tomar las decisiones necesarias para convocar y celebrar, convocar o negarse a convocar un GMS extraordinario;

Aprobación preliminar del informe anual de la empresa;

Elección y reelección del Presidente del Consejo de Administración;

4 Con excepción de los empleados de una organización educativa o científica estatal o municipal que realicen actividades docentes o científicas y no sean personas designadas (aprobadas) para el cargo de órgano ejecutivo único o cualquier otro cargo en el ámbito educativo o científico estatal y municipal. organización por decisión o con el consentimiento de organismos estatales autoridades (gobierno local.

Constitución de órganos ejecutivos de la sociedad y extinción anticipada de sus poderes, si el estatuto de la sociedad lo vincula a la competencia del Consejo de Administración;

Suspensión de las competencias del órgano ejecutivo único de la sociedad y nombramiento de órgano ejecutivo único temporal, si el estatuto de la sociedad no somete la formación de órganos ejecutivos a la competencia del Consejo de Administración;

Presentación para consideración reunión general accionistas de preguntas sobre reorganización (incluida la determinación de la tasa de conversión de las acciones de la empresa) o liquidación de la empresa;

Aprobación de transacciones materiales de la empresa5;

Aprobación del registrador de la empresa y los términos del contrato con él, así como la rescisión del contrato con el registrador;

Someter a la consideración de la Junta General de Accionistas la cuestión de la transferencia de las competencias del órgano ejecutivo único de la sociedad a una entidad gestora o un administrador;

Consideración de los aspectos materiales de las actividades de las personas jurídicas controladas por la empresa6;

Asuntos relacionados con la admisión a la empresa de una oferta obligatoria o voluntaria;

Asuntos relacionados con el aumento del capital autorizado de la empresa (incluida la determinación del precio de la propiedad aportada como pago de acciones adicionales colocadas por la empresa);

Consideración de las actividades financieras de la empresa para período de información(trimestre, año);

Problemas relacionados con la cotización y exclusión de las acciones de la empresa;

Consideración de los resultados de la evaluación de la efectividad del trabajo del directorio, órganos ejecutivos de la empresa y gerentes clave;

Toma de decisiones sobre la retribución de los miembros de los órganos ejecutivos de la compañía y otros ejecutivos clave;

Revisión de la política de gestión de riesgos;

Aprobación de la política de dividendos de la compañía.

Se recomienda que las decisiones sobre las cuestiones más importantes de las actividades de la empresa se tomen en una reunión del Consejo de Administración por mayoría cualificada de al menos tres cuartos de votos, o por mayoría de votos de todos los miembros electos (no jubilados) de el tablero. A los temas, la decisión sobre cuál se toma

es una mayoría cualificada o una mayoría de votos de todos los miembros electos de la junta directiva, se recomienda incluir:

Aprobación de las áreas prioritarias de actividad y el plan financiero y comercial de la empresa;

Aprobación de la política de dividendos de la empresa;

Tomar una decisión sobre la cotización de las acciones de la empresa y (o) los valores de la empresa convertibles en sus acciones;

Determinación del precio de transacciones significativas de la empresa y aprobación de dichas transacciones;

Presentación a la Junta General de Accionistas de cuestiones sobre la reorganización o liquidación de la sociedad;

Someter a la Junta General de Accionistas las cuestiones de aumento o disminución del capital autorizado de la empresa, determinando el precio (valor monetario) del inmueble aportado como pago de las acciones adicionales colocadas por la empresa;

Someter a la Junta General de Accionistas los asuntos relacionados con modificaciones al estatuto de la sociedad, aprobación de transacciones significativas de la sociedad, cotización y exclusión de cotización de las acciones de la sociedad y (o) valores de la sociedad convertibles en acciones de la misma;

Consideración de asuntos materiales relacionados con las actividades de las personas jurídicas controladas por la empresa;

La Junta Directiva debe crear comités para la consideración preliminar de los temas más importantes de las actividades de la sociedad. Para la consideración preliminar de los asuntos relacionados con el control de las actividades financieras y económicas de la empresa, se recomienda la creación de un comité de auditoría integrado por directores independientes. El Comité de Auditoría se crea con el fin de facilitar el desempeño efectivo de las funciones del consejo de administración en términos de control sobre las actividades financieras y económicas de la empresa. Se recomienda que el comité de auditoría esté formado únicamente por directores independientes.

Además del comité de auditoría, la CCU prevé la creación de los siguientes comités: el comité de gobierno corporativo; Comité de remuneración; comité de nominaciones; comité de estrategia; Comité de Ética; comité de gestión de riesgos; comité de presupuesto; comité de salud y seguridad

5 Las transacciones materiales de la empresa se entienden como grandes ofertas empresas, transacciones de partes interesadas que son materiales para la empresa (la materialidad la determina la empresa), así como otras transacciones que la empresa reconoce como esenciales para sí misma.

6 Los aspectos materiales de las actividades de las personas jurídicas controladas por la sociedad se entienden como las transacciones de las personas jurídicas controladas por la sociedad, así como otros aspectos de sus actividades que, a juicio de la sociedad, tienen un impacto significativo en la situación financiera. posición, resultados financieros actividades y cambios situación financiera un grupo de organizaciones, que incluye una empresa y entidades legales bajo su control.

y el medio ambiente. El trabajo del comité de gobierno corporativo contribuye al desarrollo y mejora del sistema y la práctica del gobierno corporativo en la empresa a través de la consideración preliminar de los temas de gobierno corporativo relacionados con la competencia del consejo de administración, regulando las relaciones entre accionistas, consejo de administración y órganos ejecutivos de la empresa, así como cuestiones de interacción con las personas jurídicas controladas por la empresa y otros grupos de interés.

La Comisión de Retribuciones está formada por consejeros independientes y está presidida por un consejero independiente que no es el presidente del consejo de administración. Las funciones de la comisión de retribuciones incluyen, en particular, el desarrollo y revisión periódica de la política de la compañía sobre retribuciones de los consejeros, órganos ejecutivos de la compañía y otros ejecutivos clave, incluyendo el desarrollo de parámetros para programas de corto y largo plazo. Motivación a plazo de los miembros de los órganos ejecutivos. El Comité de Nominaciones contribuye a fortalecer la composición profesional y la eficiencia del BoD al hacer recomendaciones en el proceso de nominación de candidatos para el BoD.

El trabajo del comité de estrategia contribuye a mejorar la eficiencia de la empresa a largo plazo. Las tareas del comité de estrategia incluyen las siguientes:

Determinar los objetivos estratégicos de la empresa, monitorear la implementación de la estrategia de la empresa, hacer recomendaciones al Consejo de Administración sobre el ajuste de la estrategia de desarrollo existente de la empresa;

Desarrollo de direcciones prioritarias de las actividades de la empresa;

Evaluación de la efectividad de la empresa a largo plazo;

Consideración preliminar y desarrollo de recomendaciones sobre la participación de la empresa en otras organizaciones (incluyendo los temas de adquisición directa e indirecta y enajenación de acciones en capital autorizado organizaciones, gravámenes de acciones, acciones);

Evaluación de ofertas voluntarias y obligatorias para la compra de valores de la empresa;

Consideración modelo financiero y modelos para evaluar el valor del negocio de la empresa y sus segmentos de negocio;

Consideración de los temas de reorganización y liquidación de la empresa y las organizaciones controladas por ella;

Consideración de cuestiones de cambio estructura organizativa sociedad y organizaciones bajo su control;

Consideración de los temas de reorganización de los procesos comerciales de la empresa y de las personas jurídicas controladas por ella.

El Comité de Ética evalúa el cumplimiento de las actividades de la empresa con los principios éticos seguidos por la sociedad y que se pueden fijar en el código ético corporativo, desarrolla propuestas de modificación del código, formula una posición sobre cuestiones de posible conflicto de intereses del empleados de la empresa, analiza las causas de las situaciones de conflicto derivadas del incumplimiento de las normas y estándares éticos.

El MCC recomienda que los comités presenten informes anuales sobre su trabajo al BoD. La evaluación del trabajo del Consejo de Administración, los comités y los miembros del Consejo de Administración debe realizarse de forma periódica al menos una vez al año. Para evaluación independiente Se recomienda que la calidad del trabajo de la Junta Directiva involucre periódicamente, al menos una vez cada tres años, a una organización externa. El trabajo eficaz de la junta directiva es un factor importante para aumentar el atractivo de inversión de las empresas, el crecimiento de su valor para los accionistas y la junta misma es elemento principal un sistema de gobierno corporativo de alta calidad.

Código de Trabajo, enmendada por la Ley Federal No. 56-FZ "sobre enmiendas al Código del Trabajo de la Federación de Rusia en términos de introducir restricciones sobre el monto de la indemnización por despido, indemnización y otros pagos en relación con la terminación de contratos laborales para ciertas categorías de trabajadores "con fecha del 2 de abril de 2014, establezca un límite a tres veces el promedio de ingresos mensuales de la indemnización por despido pagada a las personas que posiciones de liderazgo... La ley federal se refiere a tales personas los jefes, sus suplentes, los miembros del cuerpo ejecutivo colegiado, los jefes de contabilidad de las corporaciones estatales y las empresas estatales, así como las organizaciones con una participación estatal en el capital autorizado de más del 50 por ciento, como así como los administradores, sus diputados y los jefes de contabilidad de los fondos no presupuestarios estatales, las instituciones y empresas estatales y municipales.

Los cambios en la legislación rusa en los últimos años, la creación de un megaregulador de los mercados financieros y la adopción de una ECC que cumpla con las realidades actuales del gobierno corporativo en Rusia indican la creciente importancia del buen gobierno corporativo en Rusia, así como la implementación de esta tendencia a nivel legislativo y subordinado. Grandes empresas y sociedades abiertas basan los códigos internos de gobierno corporativo en el Código de Gobierno Corporativo del Banco Central, sin embargo, esta tendencia en relación a las empresas que no ingresan al mercado abierto no es tan evidente. Para fortalecer las tendencias en la implementación de un adecuado gobierno corporativo, es necesario crear instituciones de incentivos financieros para las pequeñas y medianas empresas, así como involucrar al personal contratado en el gobierno corporativo aumentando

el interés del empleado como resultado de su trabajo final.

Continuando con el tema de la lucha contra la legalización ilegal y la corrupción, es imposible no llegar a la conclusión de que para combatir con éxito estos vicios, las personas jurídicas deben construir un sistema de gobierno corporativo adecuado. Nuevo código corporativo

La gestión, adoptada en la Federación de Rusia en 2014, refleja tanto las últimas tendencias como el estado actual del gobierno corporativo en Rusia en la actualidad. La implementación oportuna de la estructura de gobierno corporativo aprobada por el Banco de Rusia es la clave para implementar prácticas exitosas en la lucha contra el lavado de dinero.

Bibliografía

1. Bondarenko Y. Gestión eficaz de los riesgos de cumplimiento: enfoque sistemático y análisis crítico // Abogado corporativo. No. 6. 2008. págs. 29-32.

2. Código de conducta empresarial. Aprobado en una reunión del Gobierno de la Federación de Rusia el 28 de noviembre de 2001 y recomendado para su uso por sociedades anónimas por orden de la Comisión Federal para el Mercado de Valores de Rusia de fecha 4 de abril de 2002 N 421 / r "Sobre recomendaciones para el Aplicación del Código de Conducta Corporativa ".

3. Código de Gobierno Corporativo. Carta del Banco Central de la Federación de Rusia No. 06-52 / 2463 de fecha 10 de abril de 2014

4. Carta del Banco de Rusia No. 06-52 / 2463 "Sobre el Código de Gobierno Corporativo" de fecha 10 de abril de 2014.

6. Shashkova A.V. Derecho empresarial en Rusia. M. 2012 S. 242.

Shashkova Anna Vladislavovna - Candidata de Derecho, Profesora Asociada del Departamento de Derecho Constitucional, MGIMO (U) del Ministerio de Relaciones Exteriores de Rusia, abogada del Colegio de Abogados de la Región de Moscú, Cónsul Honorario de San Vicente y las Granadinas, sus intereses de investigación incluyen regulación legal de la lucha contra el blanqueo de capitales y cuestiones más amplias de derecho financiero y empresarial. Correo electrónico: [correo electrónico protegido]

EL SIGNIFICADO DEL CÓDIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO DEL BANCO DE

RUSIA ADOPTADA EN 2014

Instituto Estatal de Relaciones Internacionales de Moscú (Universidad), 76 Prospect Vernadskogo, Moscú, 119454, Rusia

Resumen: El presente artículo se centra en el gobierno corporativo en Rusia, así como en la aprobación en 2014 del Código de Gobierno Corporativo por el Banco de Rusia y por el Gobierno de Rusia. El artículo también proporciona el concepto del famoso término extranjero Cumplimiento. El Compliance es un sistema basado en normas de conducta vinculantes contenidas en la normativa de obligado cumplimiento para la empresa. Con el fin de cumplir con las mejores prácticas e implementar leyes locales sobre los temas más importantes para la empresa, muchas empresas extranjeras, así como grandes empresas rusas, han formado departamentos especiales de Cumplimiento. Teniendo en cuenta esa experiencia internacional y los principios internacionales de gobierno corporativo, el Banco de Rusia ha elaborado el Código de gobierno corporativo aprobado por el gobierno ruso en febrero de 2014. El Código de gobierno corporativo regula una serie de cuestiones más importantes del gobierno corporativo, como los derechos de los accionistas y trato justo a los accionistas; Consejo de Administración; Secretario Corporativo de la Compañía; sistema de remuneración de los miembros del Consejo de Administración, órganos ejecutivos y otros ejecutivos clave de la empresa; sistema de gestión de riesgos y control interno; divulgación de información sobre la empresa , la política de información de la empresa; las principales acciones corporativas. El tema más importante que analiza el autor es el problema de la composición del Consejo de Administración: la presencia de consejeros independientes en la empresa. El Código de Gobernanza refleja las últimas tendencias, así como la situación actual. Continúe con el gobierno corporativo en Rusia hoy.

Palabras clave: blanqueo de capitales, rentas ilícitas, gobierno corporativo, Código de Gobierno Corporativo, órganos de dirección.

1. Bondarenko Ju. Gestión eficaz del riesgo de cumplimiento: enfoque de sistema Korporativnyj jurist 2008. No. 6. p.29-32.

2. Kodeks korporativnogo povedenija. Odobren na zasedanii Pravitel "stva Rossijskoj Federacii 28 nojabrja 2001 goda i rekomendovan k primeneniju akcionernymi obshhestvami rasporjazheniem FKCB Rossii ot 4 aprelja 2002 goda N 421 / r" O rekomendovan korporacii korpoi.

3. Kodeks korporativnogo upravleni. Pis "mo Central" nogo banka Rossijskoj Federacii No. 06-52 / 2463 ot 10 aprelja 2014g.

4. Pis "mo Banka Rossii No. 06-52 / 2463" O Kodekse korporativnogo upravlenija "ot 10 aprelja 2014g.

5. Federal "nyj zakon No. 208-FZ" Ob akcionernyh obshhestvah "ot 26 dekabrja 1995 g.

6. Shashkova A.V. Predprinimatel "skoe pravo Rossii. M. 2012.

Sobre el Autor

Anna Vladislavovna Shashkova - Profesora adjunta de la Cátedra de Derecho Constitucional de la Universidad MGIMO,

Candidato de Derecho, Abogado de la Barra de la Región de Moscú, Cónsul Honorario de St. Vicente y las Granadinas.

Correo electrónico: [correo electrónico protegido]

El Banco de Rusia comienza a trabajar en las enmiendas al código de gobierno corporativo relacionadas con cuestiones de desarrollo tecnologías de la información y ciberseguridad, dijo Elena Kuritsyna, directora del departamento de relaciones corporativas del Banco Central de la Federación de Rusia.

"Mucho se está hablando ahora sobre tecnología de la información, ciberseguridad, fintech. Cada vez más en este sentido, tenemos una pregunta razonable de qué tan bien nuestro sistema de gobierno corporativo cumple con los desafíos del tiempo que estamos presenciando", dijo, hablando en la mesa redonda OCDE-Rusia sobre gobierno corporativo.

Por un lado, dijo, las nuevas tecnologías de TI ofrecen una gran cantidad de nuevas oportunidades para el desarrollo empresarial, pero por otro lado, surgen problemas de ciberseguridad. Los riesgos cibernéticos ya se están implementando en forma de acciones planificadas y específicas para atacar ciertas industrias o empresas. Todo esto requiere una participación seria del sistema de gobierno corporativo para reflejar adecuadamente estas amenazas, agregó, informa 1prime.ru.

"Ha llegado el momento de que el código de gobierno corporativo ruso refleje la gestión de las tecnologías de la información y la ciberseguridad en el nivel adecuado. Creemos que el papel estratégico de la junta directiva debe consolidarse en la organización. La junta directiva debe aprobar dicha política , así como controlar la gestión en todas las demás áreas. El directorio debe tener las competencias necesarias para enfrentar los desafíos que enfrenta la empresa en un determinado momento ”, dijo.

El Banco de Rusia encuestó a 84 empresas rusas de la lista de cotizaciones del primer y segundo nivel de la Bolsa de Moscú. Un poco más de 40 empresas respondieron las preguntas del Banco Central. Así, el 73% de las empresas confirmó que los temas de ciberseguridad son un tema muy relevante, el 68% ya ha adoptado documentos internos que definen los principios de TI y ciberseguridad. Casi la mitad de ellos eligió un director para el consejo de administración con las competencias y habilidades necesarias en el campo de las TI y la ciberseguridad. Durante los últimos tres años, un tercio de las empresas en las reuniones de la junta directiva consideraron anualmente temas relacionados con el desarrollo de TI o ciberseguridad, dijo Kuritsyna.

“Las empresas demuestran un alto nivel de comprensión de que este tema requiere atención, tiempo, recursos y el nivel adecuado de esta atención”, dijo.

La semana pasada, el gobierno ruso aprobó una hoja de ruta para el desarrollo del gobierno corporativo. Los autores del documento de la Agencia de Iniciativas Estratégicas tenían varias tareas: hacer más transparentes las actividades de las empresas, proteger los derechos de los accionistas minoritarios y atraer inversores extranjeros. El objetivo principal es mejorar la posición de Rusia en el ranking anual internacional Doing Business. Este año Rusia ocupó el puesto 51 entre 183 países en el ranking. Y dos años después, debería subir al puesto 20, este es el objetivo marcado por el presidente Vladimir Putin en 2012. La hoja de ruta contiene 18 propuestas, en base a las cuales en 2016-2018. El Ministerio de Justicia, el Banco de Rusia, el Ministerio de Desarrollo Económico y Comercio desarrollarán enmiendas específicas a la legislación, dijo Denis Spirin, director adjunto del grupo de trabajo de ASI en el área de "Protección de inversores minoritarios". de Gobierno Corporativo en Prosperity Capital Management. Es cierto que algunas de las propuestas, especialmente aquellos puntos que afectan el cumplimiento de los requisitos de calificación de Doing Business, aún no pueden ser percibidas adecuadamente por las empresas, dicen los expertos.

Más transparencia Las empresas públicas ahora están obligadas a informar la remuneración de todos los miembros del órgano de gobierno de forma agregada en sus informes anuales. Según el requisito de calificación de Doing Business, esta información debe publicarse individualmente, con mención del tamaño de la remuneración y los nombres, porque esto es importante para comprender el sistema de motivación en la empresa, dice Spirin. Esta cláusula siempre provoca la resistencia de las empresas, dice Spirin. En opinión de Igor Belikov, director del Instituto Ruso de Directores, la gerencia debe explicar por qué recibió una bonificación en caso de incumplimiento o cumplimiento incompleto de los objetivos o pérdidas planificados. Un representante de una gran empresa pública dijo a Vedomosti que la divulgación de información sobre la remuneración a la alta dirección podría conducir a un calentamiento del mercado salarial. El alto directivo se entera del informe del emisor que un colega de otra empresa recibe más remuneración que él, e inmediatamente le pedirá al accionista un aumento, sugirió la fuente.

Opiniones de empresas

Anna Aibasheva, representante de VimpelCom, le dijo a Vedomosti que la información sobre la remuneración de la alta dirección son datos personales que no están sujetos a divulgación por ley. Si se requiere la divulgación de información sobre remuneración a cada uno de los altos directivos y miembro de la junta directiva, RusHydro cumplirá con este requisito, dijo un portavoz de la empresa. El representante del grupo GAZ dijo que la empresa está dispuesta a revelar el monto de la remuneración de los altos directivos y explicar el mecanismo de su formación, si así lo exige la ley.

Varios puntos de la hoja de ruta se relacionan con la divulgación de información sobre las transacciones de las partes interesadas (por parte de miembros del consejo de administración, altos directivos o accionistas). Según Belikov, ahora las juntas directivas están abrumadas y aprueban todas las transacciones de las partes interesadas en una fila, incluidas aquellas por montos insignificantes. Es necesario revelar información detallada sobre la naturaleza del interés, pero introducir un umbral de materialidad para tales transacciones. Si el acuerdo está por encima de este umbral, entonces debe ser aprobado por la junta, dijo Belikov. Elena Avakyan, abogada del bufete de abogados Egorov Puginsky Afanasiev & Partners, cree que no es necesario dedicar tanto tiempo a la etapa de aprobación preliminar, sino que es necesario fortalecer el control sobre los resultados de la transacción y aumentar la responsabilidad del gerentes que toman la decisión de concluir la transacción.

Los miembros de la junta a menudo se quejan de que la alta dirección no proporciona a la junta toda la información necesaria sobre las actividades financieras y económicas. Los autores de la hoja de ruta proponen cambiar esto: los ayuntamientos podrán acceder a la documentación sobre las “subsidiarias” de las empresas, así como sobre las transacciones de las empresas afiliadas.

Director sospechoso

Los autores del documento proponen liberar a los órganos de dirección de las empresas de personas sin escrúpulos que causen daños a las empresas. Según Spirin, la idea fue presentada por Banco Central... Si el director ocultaba a la junta directiva que estaba relacionado con la contraparte cuando realizó la transacción, y luego esta transacción generó pérdidas (y los accionistas lograron demostrarlo), sería legítimamente descalificado temporalmente, comenta Spirin. Según Avakyan, la prohibición de participar en órganos de gestión puede afectar, por ejemplo, a personas que hayan sido condenadas por delitos económicos o que solían gestionar empresas que quebraron.

La ley "Sobre Sociedades Anónimas" cambiará las reglas sobre la responsabilidad del administrador por las pérdidas causadas por su culpa a la empresa. Se trata de ampliar el concepto de "control", dice Avakyan. La responsabilidad será asumida no solo por la empresa matriz por la subsidiaria. Por ejemplo, los beneficiarios de la empresa matriz pueden ser considerados responsables si la empresa, debido a su inacción, ha perdido el control sobre las filiales y ha sufrido daños. "Esto dará más motivos para la impugnación y significativamente mas posibilidades para recuperar daños si la empresa se encuentra en un estado previo a la quiebra ”, comenta Avakyan. Según ella, esto fortalece la posición de los accionistas minoritarios.

Cambiar los roles

Los cambios deberían ampliar los poderes de ambos consejos de administración. Los directorios podrán nominar a sus propios candidatos a los órganos de gobierno de la empresa, incluso si los accionistas ya han nominado a sus candidatos. Según Belikov, los accionistas de la mayoría de las empresas públicas rusas no estatales participan activamente en el proceso de gestión estratégica y, a menudo, operativa. Ahora se les asigna el derecho a nominar candidatos para el cargo de director general. Los autores de la hoja de ruta proponen quitar este derecho de los grandes accionistas y transferirlo a los intermediarios: miembros del consejo de administración, una parte importante de los cuales deben ser independientes de los grandes propietarios y la alta dirección, y también representar los intereses de los accionistas minoritarios. "En el contexto ruso, esto aumenta los riesgos de los accionistas mayoritarios", dice Belikov. Para las empresas públicas estatales, la idea es delegar poderes de nombramiento y cese en los ayuntamientos director general es irrelevante, porque el consejo, que está dominado por directores-funcionarios y abogados profesionales, aprueba la candidatura del director general de acuerdo con la directiva del organismo estatal-curador (Agencia Federal de Administración de la Propiedad o el ministerio correspondiente). Trasladar el proceso de preparación y toma de decisiones a los consejos de administración de las empresas estatales puede otorgar a las estructuras de gobierno corporativo de las empresas estatales un poder real, pero esto requiere abandonar la práctica de votar sobre las directivas, lo cual es extremadamente improbable, dijo el experto. dice. Rosimushchestvo no respondió a la solicitud de Vedomosti.

Detalles decisivos

Según el director ejecutivo de la Asociación de Inversores Profesionales, Alexander Shevchuk, elevar la posición de Rusia en la calificación de Doing Business permitirá a las empresas mejorar sus sistemas de gestión y aumentar su atractivo para los inversores. Sin embargo, la hoja de ruta, si se implementa, daría demasiada libertad a los pequeños accionistas, dicen los expertos. Así, la hoja de ruta asume que los accionistas podrán acceder a documentos financieros para presentar una reclamación si su participación en el capital autorizado de la empresa es del 10%. Ahora solo los accionistas con una participación del 25% tienen este derecho. Según Spirin, una participación del 10% en grandes empresas puede costar decenas de miles de millones de rublos y los propietarios del 10% de las acciones pueden llamarse accionistas minoritarios solo de manera condicional y es difícil sospechar que son chantaje económico. Según Belikov, si los accionistas minoritarios reciben información privilegiada sobre las malas perspectivas de la empresa, podrán usarla para vender acciones o para especulaciones a corto plazo, lo que afectará negativamente la capitalización de la empresa. Según Shevchuk, el problema de reducir el umbral del 25 al 10% será uno de los más dolorosos.

Según Belikov, los temas propuestos por la hoja de ruta son importantes, pero secundarios en comparación con el estado de la economía del país. Rusia está subiendo rápidamente en la calificación de Doing Business (en 2012 estaba en el puesto 120), pero la actividad comercial en el país está disminuyendo, la economía está estancada, no creciendo, dijo Belikov. En su opinión, el gobierno corporativo tiene poco efecto en la mejora del entorno económico. Por ejemplo, en 2014 Rusia ocupó el séptimo lugar en el Rating de cumplimiento del código nacional de gobierno corporativo con los principios de la OCDE y superó a Canadá, Corea del Sur y China, pero se queda atrás de estos países en términos de flujos de inversión, recuerda el experto.