Täiendava vastutusega ettevõtte esitlus. Ettekanne teemal "Ettevõtete organisatsioonilised ja õiguslikud vormid". Ettevõtte väikeettevõtteks liigitamise kriteeriumid

Sissejuhatus

Kuna ettevõtlus sai Venemaal võimalikuks, on see juba aastal tekkinud praegu tohutul hulgal erinevaid ettevõtteid... Need erinevad paljuski, kuid põhitegur, mis võimaldab eristada ühte ettevõtet teisest, on selle organisatsiooniline ja juriidiline vorm, mõnikord kasutatakse nime õiguslik vorm. Kui soovite mõnda struktuuri korraldada, peate kõigepealt kindlaks määrama selle õigusliku vormi. Ettevõtte edu ja kasumlikkus sõltuvad suuresti sellest, kui õigesti ettevõte on korraldatud.

Venemaal luuakse täiendava vastutusega ettevõte üsna harva, kuna praktilisest vaatenurgast on see vorm juriidilise isiku ei anna olulisi eeliseid seotud ja kõige tavalisema äriorganisatsioonide - ühiskonnaga piiratud vastutus, kuid paneb samal ajal osalejatele täiendava varalise vastutuse võrreldes LLC osalejatega.

Sellel organisatsioonilisel ja õiguslikul vormil on aga ka eeliseid, mis meelitavad ligi paljusid inimesi, kes otsustavad äri teha, näiteks minimaalne suurus põhikapital, mille suurus on 10 tuhat rubla.

Majandusühiskondade ja eriti ühiskonna, kellel on täiendav vastutus ettevõtte organisatsioonilise ja õigusliku vormina ning selle õigusliku staatuse iseärasused, uurimisprobleemid olid selliste kodumaiste teadlaste nagu V.A. Belov, E.V. Pesterev, N.V. Kozlova, E.A. Sukhanov, S.D. Mogilevski, O.V. Petnikov.

Selle eesmärk referaat on kaaluda ettevõtte sellise üsna huvitava organisatsioonilise ja õigusliku vormi kui täiendava vastutusega äriühingu õigusliku seisundi tunnuseid.

- kirjeldada täiendavalt vastutava ettevõtte organisatsioonilist ja õiguslikku vormi;

- kaaluma ALC loomise iseärasusi;

- kaaluda täiendava vastutusega äriühingus osalejate õigusi ja kohustusi;

- kaaluma ALC juhtorganeid;

- kaaluge ettevõtte liikme poolt aktsiate loovutamist, kasumi jaotamist ja ALC -st lahkumist.

Tuleb märkida, et kursustöö kirjutamisel juhindus autor Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku ja föderaalseaduse "Piiratud vastutusega äriühingute kohta" normidest, kuna art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 95 ütleb, et tsiviilseadustiku reeglid piiratud vastutusega äriühingu kohta kehtivad täiendava vastutusega äriühingu suhtes, kui käesolevas artiklis ei ole sätestatud teisiti.

1 Üldsätted ettevõtte kohta, kellel on kehtivate õigusaktide alusel lisavastutus

1.1 üldised omadused lisavastutusettevõtted

Artikli 1 fikseeritud osa. Põhiseaduse 34 Venemaa Föderatsioonõigus vabalt kasutada oma võimeid ja vara ettevõtluseks ja muuks seadusega keelatud tegevuseks on aluseks majandusühiskondades osalejate põhiseaduslikule ja õiguslikule staatusele. Täiendav vastutusettevõte on üks rakendamise eesmärgil loodud äriüksuste sortidest ettevõtlik tegevus, mis on iseseisev tegevus, mida teostatakse omal vastutusel (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 2).

Täiendava vastutusega ühiskonna õigusliku kontseptsiooni annab seadusandja art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 95. Täiendava vastutusega äriühing on äriühing, mille asutas üks või mitu isikut, põhikapital mis jaguneb teatud aktsiateks moodustavad dokumendid suurused; sellise äriühingu osalejad kannavad ühiselt tütarettevõtja vastutust oma kohustuste eest oma varaga ühes ja samas summas kõigi eest nende sissemaksete väärtuses, mis määratakse kindlaks ettevõtte asutamisdokumentidega. ALC on sisuliselt LLC tüüp, seetõttu nägi Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik ette, et ALC suhtes kohaldatakse LLC koodeksi reegleid, kui tsiviilseadustik ise ei sätesta teisiti.

Seda ettevõtlusvormi eristab eripära ALC osalejate varaline vastutus ühiskonna võlgade eest. Kui selle ettevõtte varast ei piisa võlausaldajate nõuete rahuldamiseks, võidakse äriühingu liikmed vastutada nende isikliku vara eest solidaarselt. Samal ajal on selle vastutuse suurus piiratud - see ei puuduta kogu nende isiklikku vara (nagu on tüüpiline täispartneritele), vaid ainult selle osa, mis on mitmekordne osalejate poolt volitatud isikule tehtud sissemaksete summas. kapitali. Näiteks saab osalejaid vastutusele võtta kolmel, viiel jne. nende osamaksete summa. Seega järgneb selle äriüksuse teine tunnusjoon. Ühe ALC osaleja pankroti korral jaotatakse tema vastutus ettevõtte kohustuste eest teiste osalejate vahel proportsionaalselt nende panusega, välja arvatud juhul, kui ettevõtte asutamisdokumentides on ette nähtud teistsugune kord.

Arvamus V.A. Belova ja E.V. Pestereva, samuti E.A. Sukhanov selle organisatsioonilise ja õigusliku vormi nime kohta. Nende arvates oleks õigem nimetada lisavastutusega ettevõtet ettevõtteks, mille risk on osalejate täiendav (tütarettevõte) kahjum. Ja kui me võtame arvesse, et täiendavate kahjude oht väljendub osalejate kohustuses kanda ettevõtte kohustuste eest täiendavat vastutust, teatud osamaksesumma (piiratud vastutus), siis oleks see õigem oleks nimetada täiendava vastutusega ettevõtet piiratud vastutusega äriühinguks. RSFSRi tsiviilseadustikus 1922. aastal nimetati täiendava vastutusega äriühingut usaldusühinguks.

ALC on äriühing, mis põhineb kapitalide ühendamisel - see on selle peamine erinevus (nagu ka JSC) äripartnerlused mis on isikute ühendused.

Ettevõttel on üldine õigusvõime: tal on õigus sõlmida tehinguid, mis on vajalikud igasuguste tegevuste elluviimiseks, mis ei ole föderaalseadustega keelatud. ALC võib teatud tüüpi tegevusi teha ainult litsentsi alusel. Kui litsents näeb ette tema kehtestatud tegevusi ainuõiguslikuna, on ettevõttel õigus teostada ainult lubatud ja sellega seotud tegevusi.

ALC -l on õigus avada pangakontosid Vene Föderatsiooni territooriumil ja välismaal.

Vastavalt artikli 2 lõikele 2. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 87 kohaselt on täiendava vastutusega äriühingul oma ärinimi, mis peab sisaldama viidet selle organisatsioonilisele ja õiguslikule vormile.

Ühiskonna harta, mida käsitletakse allpool, sisaldab põhiteavet, mis tuvastab ühiskonna kui tsiviilkäibesubjekti: täis- ja lühendatud ettevõtte nimi, seltsi asukoht, selle varaline seisund, sisesuhted jne. Kuna tsiviilkäibes on palju osalejaid, on ühiskonna individualiseerimine ettevõtte nime (firma) kaudu väga oluline. Vastavalt Art. LLC seaduse 4 kohaselt peab ettevõttel olema täielik ja lühendatud venekeelne ettevõtte nimi ning õigus omada seda ka teistes keeltes. Ettevõtte nime kohustuslik element on sõna "lisavastutusega". Seadus keelab ettevõtte organisatsiooni ja juriidilist vormi kajastavate muude terminite ja lühendite lisamise ettevõtte venekeelsesse ärinimi, sealhulgas need, mis on laenatud võõrkeeled(näiteks "Ltd", "GmbH"), kui föderaalseadused ja muud ei sätesta teisiti õigusakte Venemaa Föderatsioon.

Ettevõttel peab olema ümmargune pitsat (LLC seaduse artikli 2 punkt 5) ja tal on õigus saada templid, kirjaplangid, kaubamärk ja muud isikupärastamisvahendid.

Minimaalne lubatud kapital on kümme tuhat rubla. Põhikapitali saab panustada nii sularahas (hoiukonto avamine põhikapitali eest tasumiseks pangas) kui ka vara, omandiõigusi või muid õigusi, millel on rahaline väärtus. Mitterahalise sissemakse tegemisel üle kahekümne tuhande rubla on vaja hinnangut sõltumatu hindaja.

Põhikapitali muutmine selle suuruse suurendamise või vähendamise teel on üksikasjaliku õigusliku reguleerimise objekt. ALC põhikapitali suurendamine, mis on lubatud alles pärast selle täielikku tasumist, on võimalik kolmel viisil:

- ettevõtte vara arvelt, s.t. netovara suurenemise tõttu, samas kui ettevõttes osalejate aktsiate suurus jääb samaks, kuid nende nimiväärtus suureneb.

- osalejate täiendavate sissemaksete tõttu põhikapitali. Kõik osalejad võivad teha täiendavaid sissemakseid proportsionaalselt nende aktsiate suurusega aktsiakapitalis, mis toob kaasa, nagu esimesel juhul, ainult aktsiate nimiväärtuse suurenemise, säilitades samal ajal nende osakaalu. Täiendavaid sissemakseid saavad teha mitte kõik, vaid ainult üksikud osalejad, mis toob kaasa aktsiakapitali osakaalu muutuse. Ettevõtte või teiste ettevõtte liikmete nõusolek sellise tehingu tegemiseks ei ole vajalik, kui ettevõtte põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

- ettevõttes aktsepteeritud kolmandate isikute sissemaksete arvelt, kui harta seda ei keela, kõigi osalejate ühehäälse otsuse alusel.

ALC aktsiakapitali saab vähendada kahel viisil: vähendades ettevõtte kõigi aktsionäride aktsiate nimiväärtust aktsiakapitalis proportsionaalselt nende aktsiate suurusega ja (või) aktsiakapitalile kuuluvate aktsiate tagasimaksmist. ettevõte.

Ettevõte on kohustatud oma põhikapitali vähendama järgmistel juhtudel: osaliste osamaksete mittetäielik tasumine aasta jooksul alates kuupäevast riiklik registreerimineühiskond (põhikapital tuleb vähendada selle tegelikult makstud summani); kui äriühingu netovara väärtus langeb alla tema põhikapitali suuruse, alates äriühingu teisest tegevusaastast.

Põhikapitali vähendamiseks tuleb sellest kirjalikult teavitada kõiki ettevõtte teadaolevaid võlausaldajaid 30 päeva jooksul alates asjakohase otsuse kuupäevast. Samas on võlausaldajatel õigus nõuda vastavate kohustuste ennetähtaegset lõpetamist või täitmist ning kahjude hüvitamist.

1.2 ALC loomine

Piiratud vastutusega äriühingu asutamise kord on määratud Art. LLC seaduse 11. Tavaliselt võib eristada kahte etappi - ALC ettevalmistav ja otsene registreerimine.

Ettevõtte loomise esimeses etapis töötavad asutajad välja ettevõtte asutamisdokumendid, avavad pangas (krediidiasutuses) spetsiaalse hoiukonto, et teha sissemakseid põhikapitali rahaliste vahendite kujul. Esimesel (asutaval) koosolekul kiidavad äriühingu liikmed heaks asutamisdokumendid, valivad äriühingu täitevorganid ja (või) äriühingu juhtorganid (nõukogu, kui selle loomine on ette nähtud põhikirjaga. äriühing), kinnitada ettevõtte põhikirjakapitali sissemaksena makstud vara rahaline väärtus, samuti kaaluda muid ühiskonna loomisega seotud küsimusi.

Ettevõtte põhikirja kinnitamise otsuse, samuti ettevõtte asutajate tehtud sissemaksete rahalise väärtuse kinnitamise otsuse teevad asutajad ühehäälselt. Muud otsused teevad ettevõtte asutajad seaduses ja äriühingu asutamisdokumentides ettenähtud viisil.

Juriidilise isiku loomise otsus tuleb vormistada protokolli, lepingu või muu seaduses sätestatud dokumendi vormis. Kehtivad õigusaktid ei võimalda alati eraldada juriidilise isiku loomise otsuse vormi selle juriidilise isiku asutamisdokumendist. Kahesugune iseloom on omane ka osaühingu mitme asutaja sõlmitud asutamislepingule (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 89, LLC seaduse artikkel 12).

Ettevõtte asutamisdokumentideks on asutamisleping ja ettevõtte põhikiri.

Asutamisleping on dokument, mis reguleerib ühiskonna loomist ja asutajate suhteid üksteise ja ühiskonnaga selle olemasolu ajaks. See peab vastama Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku üldnõuetele lepingute ja tehingute kohta (sh reeglid tehingute kehtetuks tunnistamise aluste kohta) ning kajastama ka käesoleva lepingu kui alusdokumendi kehtivate õigusaktidega sätestatud tunnuseid. .

Asutamislepingus kohustuvad ettevõtte asutajad ettevõtte looma ja määrama selle loomiseks ühistegevuse korra. Asutamisleping määrab kindlaks ka ettevõtte asutajate (osalejate) koosseisu, ettevõtte põhikirjakapitali suuruse ja iga ettevõtte asutaja (osaleja) osa suuruse, sissemaksete suuruse ja koosseisu , nende asutamise ajal ettevõtte põhikirjakapitali sissetoomise kord ja tingimused, ettevõtte asutajate (osalejate) vastutus sissemaksete tegemise kohustuse rikkumise eest, kasumi jaotamise tingimused ja kord äriühingu asutajad (osalejad), äriühingu organite koosseis ja äriühingus osalejate ühingust väljaastumise kord (seaduse artikli 12 punkt 1).

Erinevalt sarnasest dokumendist - ühistegevuse lepingust (lihtne partnerlusleping (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku peatükk 55)) - ei reguleeri asutamisleping mitte ainult kohustusi, mis tekivad asutajate vahel pärast selle sõlmimist, vaid ka korporatiivsed suhted asutajate, juriidilise isiku ja kolmandate isikute (juhtide) vahel pärast juriidilise isiku riiklikku registreerimist. Lisaks täidab asutamisleping asutamislepingu juriidilise isiku õigusliku seisundi tagamise funktsiooni. Tegelikult asutamisleping on omamoodi korporatiivne tehing.

Asutamisleping tuleb sõlmida lihtkirjalikult, koostades ühe dokumendi vastavalt artikli 1 lõikele 1. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 89. Pooled võivad tema notariaalselt kinnitada, kuigi seadus neid selleks ei kohusta. Nagu näitab praktika, ei ole äriühingu asutamislepingus olevate ebatäpsete andmete märkimine ühe asutaja riikliku registreerimise kohta iseenesest aluseks selle lepingu kandmise tühiseks tunnistamisele. asutajate koosseisu. On ilmne, et asutamislepingu saab sõlmida ainult juhul, kui juriidilise isiku asutajaid on vähemalt kaks.

Ühe asutajaga ettevõtetele kehtestatakse üks asutamisdokument - harta. Ettevõtte liikmete arvu muutus mõjutab asutamisdokumentide arvu. Ettevõtte osalejate arvu suurenemisega on vaja sõlmida nende vahel asutamisleping ja ühe osalejaga vähenedes kaotab asutamisleping kehtivuse, kuna lepingu tekkimise alus kaob. ("kahe või enama isiku kokkulepe" - Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 420).

Asutamisleping kehtib selle sõlmimise hetkest kuni juriidilise isiku likvideerimise hetkeni.

ALC asutamisdokumentide hulka kuulub ka asutajate kinnitatud harta. Kui asutamisleping ja põhikiri on eelnevalt välja töötatud, on võimalik need samaaegselt asutajate koosoleku poolt vastu võtta, kuid reeglina algab asutamislepingu sõlmimisega ettevõtte loomise vormistatud protsess. Seadus ei nõua lepingu ega harta jaoks spetsiaalset vormi.

Nõuded ettevõtte põhikirja sisule määratakse artikli 2 punktiga 2. Seaduse 12. Harta peaks sisaldama järgmist teavet:

- ettevõtte täielik ja lühendatud ettevõtte nimi;

- teave ettevõtte asukoha kohta;

- teave äriühingu organite koosseisu ja pädevuse kohta, sealhulgas ainupädevusse kuuluvate küsimuste kohta üldkoosolekäriühingu liikmed äriühingu organite otsuste tegemise korra kohta, sealhulgas küsimuste kohta, mille kohta otsused tehakse ühehäälselt või kvalifitseeritud häälteenamusega;

- teave ettevõtte aktsiakapitali suuruse kohta;

- teave ettevõtte iga osaleja osa suuruse ja nimiväärtuse kohta;

- äriühingu liikmete õigused ja kohustused;

- teave äriühingu liikme äriühingust väljaastumise korra ja tagajärgede kohta;

- teave ettevõtte aktsiakapitalis oleva osa (osa) üleandmise korra kohta teisele isikule;

- teave äriühingu dokumentide säilitamise korra ja äriühingu poolt äriühingu liikmetele ja teistele isikutele teabe esitamise korra kohta;

- muu käesolevas föderaalseaduses sätestatud teave.

Ettevõtte harta võib sisaldada ka muid sätteid, mis ei ole vastuolus seaduste ja teiste föderaalseadustega.

Kui juhtumi arutamise käigus tehakse kindlaks, et ettevõtte põhikiri sisaldab seadusega ja teiste föderaalseadustega vastuolus olevaid sätteid, ei tohiks kohus neid tekkinud vaidluse lahendamisel kohaldada.

Asutamislepingu sätete ja ettevõtte põhikirja sätete vahelise vastuolu korral on äriühingu põhikirja sätetel nii äriühingus osalejate kui ka kolmandate isikute jaoks eelisõigus (punkt 5, p. 12). Kuigi asjade loogika kohaselt on esmaseks dokumendiks asutamisleping, mille asutajad sõlmisid spetsiaalselt ühiskonna loomiseks ja määrasid kindlaks asutajate ühistegevuse läbiviimise korra ühiskonna loomiseks.

Põhikirja ja põhikirja originaale säilitatakse vastavalt art. Seaduse 50 jagu äriühingu ainuisikulise täitevorgani asukohas või muus osalejate määratud kohas ning asutamisdokumentide koopiatel on õigus vastu võtta kõik ettevõttes osalejad.

Tuleb märkida, et harta määratleb ainult korporatiivsed suhted juriidilise isiku ja selle asutajate osalusel. Kui loodud juriidiline isik on korporatsioon, s.t. rangelt fikseeritud liikmeskonna alusel reguleerib harta juriidilise isiku, selle asutajate (osalejate, liikmete) ja selle organitena tegutsevate isikute vahel tekkivaid suhteid.

Selgub, et juriidilise isiku ja selle asutajate vahelisi korporatiivseid suhteid reguleerivad edukalt nii asutamisleping kui ka harta. Vahepeal võlasuhteid juriidilise isiku asutajate vahel, samuti korporatiivseid suhteid asutajate vahel juriidilistes isikutes - asutusi saab luua ja reguleerida kas asutamislepingu või juriidilise isiku loomise ühistegevuse kokkuleppega , kuid mitte harta alusel.

Arvestades funktsioone, mida asutamisleping täidab juriidilise isiku loomise ja tegutsemise protsessis, on selle olemasolu Venemaa õiguses N.V. Kozlova tundub olevat üleliigne, kuna selle võib ühelt poolt asendada kokkuleppega ühistegevuste kohta juriidilise isiku loomiseks ja teiselt poolt hartaga.

Asutamislepingu muutmine on võimalik ainult osalejate ühehäälse otsusega, samas kui ettevõtte põhikirja muudetakse vähemalt kahe kolmandiku häälteenamusega osalejate koguhäältest, kui on vaja suuremat selle küsimuse lahendamiseks häälte arvu ei näe ette ettevõtte põhikiri (seaduse artikli 37 punkt 8).

Nagu S.D. Mogilevski, sellise õigusliku reguleerimise tulemusena on „reaalsed võimalused tekitada harta ja lepingu sätete vahel kunstlikke kokkupõrkeid, kui lepingu sätted seatakse kahtluse alla ettevõtte põhikirja muutmise leebema menetluse kaudu“.

Täiendava vastutusega ettevõtte loomise protsess lõpeb selle riikliku registreerimisega.

Ettevõte tuleb riiklikult registreerida juriidiliste isikute riiklikku registreerimist teostavas asutuses viisil, mis on ette nähtud juriidiliste isikute riikliku registreerimise föderaalseadusega (seaduse "LLC" artikkel 13).

Juriidilise isiku riiklik registreerimine - volitatud föderaalse täitevorgani toimingud, mis viiakse läbi ühtsuse sõlmimisega Osariigi register juriidiliste isikute teave juriidiliste isikute loomise, ümberkorraldamise ja likvideerimise kohta, samuti muu teave juriidiliste isikute kohta.

Juriidilise isiku riikliku registreerimise akt on oma olemuselt tsiviilotstarbeline, kuna luuakse tsiviilõiguse subjekt. Juriidilise isiku riikliku registreerimisega seob seadus uue õigussubjekti tekkimise. Ainus tõend juriidilise isiku olemasolu kohta on selle kandmine juriidiliste isikute ühtsesse riiklikku registrisse.

Riiklik registreerimine viiakse läbi föderaalorgan täitevvõim (registreeriv asutus), mille on volitanud Vene Föderatsiooni valitsus.

Juriidiliste isikute riikliku registreerimise nende loomise ajal viivad läbi registreerimisasutused ALC alalise täitevorgani asukohas, alalise täitevorgani puudumisel - mõne muu organi või isiku nimel, kellel on õigus tema nimel tegutseda. juriidiline isik ilma volikirjata (seaduse "Juriidiliste isikute riikliku registreerimise ja üksikettevõtjad»).

Riikliku registreerimise eest tasutakse riigilõivu vastavalt maksude ja lõivude õigusaktidele. Loodava juriidilise isiku riikliku registreerimise ajal esitatakse registreerivale asutusele hulk dokumente (seaduse "Juriidiliste isikute ja üksikettevõtjate riikliku registreerimise kohta" artikkel 12). Sellised dokumendid esitatakse või saadetakse otse postiga, deklareeritud väärtusega nende üleandmise ajal ja lisade loetelu. Selliste dokumentide hulka kuulus seadusandja:

a) taotleja allkirjastatud riikliku registreerimise taotlus Vene Föderatsiooni valitsuse kinnitatud vormis. Taotlus kinnitab, et esitatud asutamisdokumendid vastavad Vene Föderatsiooni õigusaktidega kehtestatud nõuetele selle organisatsioonilise ja juriidilise vormi juriidilise isiku asutamisdokumentide kohta, et nendes asutamisdokumentides sisalduv teave ja muud riiklikuks registreerimiseks esitatud dokumendid , on riikliku registreerimise taotlus usaldusväärne, et juriidilise isiku asutamisel kehtestatakse selle organisatsioonilise ja juriidilise vormi juriidilistele isikutele nende asutamise kord, sealhulgas põhikapitali (põhikapital, sissemakstud kapital, aktsiaosalus) maksmine riikliku registreerimise ajal täheldati ja seadusega kehtestatud juhtudel lepiti kokku asjaomaste riigiorganite ja (või) kohalike omavalitsusorganitega juriidilise isiku loomise küsimustes;

b) otsus luua juriidiline isik protokolli, lepingu või muu dokumendi kujul vastavalt Vene Föderatsiooni õigusaktidele;

c) juriidilise isiku asutamisdokumendid (originaalid või notariaalselt kinnitatud koopiad);

d) väljavõte vastava päritoluriigi või muu samaväärse välisriigi juriidiliste isikute registrist juriidiline jõud välisriigi juriidilise isiku - asutaja õigusliku seisundi tõend;

e) dokument, mis kinnitab riigilõivu tasumist.

Praktikas peetakse sageli LLC -d luua soovivate isikute vahel eelläbirääkimisi protokolli allkirjastamisega (selliseid toiminguid seadus ette ei näe). Neid kirjalikke tõendeid juriidilise isiku loomise esialgse tegevuse kohta ei tohiks registreerimisasutusele esitada.

Nõuded juriidiliste isikute riiklikuks registreerimiseks kasutatavale paberimajandusele kinnitati RF valitsuse 19. juuni 2002. aasta määrusega nr 439.

Vastavalt registreerimisseaduse artiklile 12 esitatakse juriidilise isiku riikliku registreerimise ajal registreerimisasutusele juriidilise isiku asutamisdokumendid.

Juriidilise isiku riikliku registreerimise ajal võivad taotlejaks olla järgmised isikud:

- registreeritud juriidilise isiku alalise täitevorgani juht või muu isik, kellel on õigus tegutseda selle juriidilise isiku nimel ilma volikirjata;

- juriidilise isiku asutaja (asutajad) selle loomisel;

- registreeritud juriidilise isiku asutajana tegutseva juriidilise isiku juht;

- teine isik, kes tegutseb föderaalseadusega või selleks volitatud riigiasutuse või kohaliku omavalitsusüksuse aktiga ette nähtud volituste alusel.

Taotleja pärast kõigi pakkumist vajalikud dokumendid samal päeval väljastatakse kviitung dokumentide vastuvõtmise kohta, milles on märgitud nimekiri ja registreerimisasutuse poolt nende kättesaamise kuupäev. Registreerivale asutusele posti teel saadetud dokumentide kättesaamise korral saadetakse kviitung registreerimisasutusele dokumentide vastuvõtmise päevale järgneva tööpäeva jooksul taotleja märgitud postiaadressile koos kättesaamistõendiga.

Riiklik registreerimine toimub hiljemalt viie tööpäeva jooksul alates dokumentide registreerimisasutusele esitamise kuupäevast (seaduse "Juriidiliste isikute ja üksikettevõtjate riikliku registreerimise kohta" artikli 8 punkt 1).

Riiklikust registreerimisest keeldumine on lubatud (juriidiliste isikute ja üksikettevõtjate riikliku registreerimise seaduse artikli 23 punkt 1):

- riiklikuks registreerimiseks vajalike dokumentide esitamata jätmine;

- dokumentide esitamine sobimatule registreerimisasutusele;

- kui üks asutajatest on likvideerimisel (seaduse "Juriidiliste isikute ja üksikettevõtjate riikliku registreerimise kohta" artikli 20 punkt 2).

Volitatud asutuse otsus registreerimisest keelduda peab olema põhjendatud õigusriigi põhimõttega. Selline riiklikust registreerimisest keeldumise otsus saadetakse riikliku registreerimise taotluses märgitud isikule koos teatega sellise otsuse kättetoimetamisest. Riiklikust registreerimisest keeldumise otsuse saab edasi kaevata kohtusse.

Registreerimisasutuse tehtud otsus ALC riikliku registreerimise kohta on aluseks vastavasse riiklikku registrisse vastava kande tegemiseks (seaduse "Juriidiliste isikute ja üksikettevõtjate riikliku registreerimise kohta" artikli 11 punkt 1). .

2 Osalemine ALC tegevuses

2.1 ALC osalejate õigused ja kohustused

ALC osalejad võivad olla juriidilised isikud ja kodanikud, sealhulgas need, kes ei tegele professionaalselt ettevõtlusega. Riigiasutustel ja kohalikel omavalitsusorganitel ei ole õigust osaleda äriühingutes, kui seadusest ei tulene teisiti (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 66 punkt 4, LLC seaduse artikli 7 punkt 2). ALC saab asutada üks inimene, kellest saab selle ainus osaleja. Seltsist võib hiljem saada ühe osalejaga selts.

Õigusaktidega kehtestatakse ALC -s osalejate arvu piirang - mitte rohkem kui 50. Kui ettevõttes osalejate arv ületab kehtestatud piiri, tuleb ALC muuta avatud aktsiaseltsiks või tootmiskooperatiiviks; vastasel korral tuleb see nõudmisel kohtus likvideerida volitatud asutused.

ALC osalejate õigused on väga huvitav uurimisobjekt, mitte ainult teaduslikust, vaid ka praktilisest seisukohast. Ühiskonna ja selle osaleja vahel tekkivad õigussuhted moodustavad mis tahes juriidilise isiku sisemise struktuuri aluse, eristavad üht õiguslikku vormi teisest ja määravad koos muude omadustega asutajate valiku organisatsiooni loomisel.

ALC osalejate õiguste klassifitseerimine toimub, eristades selliseid kategooriaid nagu vara, mittevara ja juhtimine; põhi- ja täiendav; kohustuslikult ja otsustavalt fikseeritud.

Artikli 1 lõikes 1 Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 67 sätestab imperatiivselt äriüksustes osalejate miinimumõigused, mida saab laiendada seoses teatud tüübid Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku ettevõtted, äriühinguid käsitlevad eriseadused, meie puhul LLC -seadus ja asutamisdokumendid. Vastupidi, on võimatu piirata käesolevas artiklis sisalduvate osalejate õigusi asutamisdokumentidega, sest seda nimekirja on hädavajalik. Selle sätte kohaselt on äriühingul osalejatel õigus osaleda äriühingu asjaajamises; saada teavet ettevõtte tegevuse kohta; tutvuda ettevõtte raamatupidamisraamatute ja muu dokumentatsiooniga; osaleda kasumi jaotamises; likvideerimise korral saada osa võlausaldajatega arveldamisest alles jäänud varast või selle väärtus.

Kui viidata art. LLC seaduse 8, mis on pühendatud ühiskonnas osalejate õigustele, näeme, et see kordab art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 67, lisades ühiskonna liikmetele ainult õiguse ühiskonnast vabaks lahkumiseks ja õiguse oma osa (või selle osa) võõrandada. Samal ajal näitab see artikkel, et osalejatel on muud LLC seaduses sätestatud õigused. Veelgi enam, kui analüüsime käesoleva seaduse norme, leiame, et osalejate õigusi otseselt või kaudselt reguleerivad sätted on sätestatud paljudes selle artiklites. 10, 12, 21, 22, 26, 28 jne. Seetõttu, et selgelt mõista nende õiguste olemust ja suunda, püüavad paljud autorid, järgides erinevaid kriteeriume, anda ühiskonnas osalejate õiguste klassifikatsiooni. Näiteks S.D. Mogilevski jagab ühiskonna liikmete õigused täiendavateks ja põhilisteks, millest viimane omakorda jaguneb tingimusteta ja tingimuslikeks õigusteks. Sellise liigitusega ei saa nõustuda, esiteks ei määra äriühingus osalejate põhiõigused mitte ainult LLC -i seadus, nagu autor märgib, vaid ka Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku normid. Teiseks ei ole osalejate õiguste tingimusteta ja tingimuslike õiguste eristamise kriteerium täiesti selge. Ühelt poolt märgib autor õigesti, et tingimuslikud õigused tekivad seoses teatud tingimuste olemasoluga, teisalt keskendub ta asjaolule, et tingimusteta õigused on oma olemuselt hädavajalikud ning seetõttu ei saa neid välistada ja piirata. ühiskond või selle juhtorganid. Selgub, et kõik õigused, millel on tingimus, ei saa olla oma olemuselt imperatiivsed ning seetõttu võivad neid piirata ja välistada äriühingu liikmed või juhtorganid. Kuidas on aga näiteks ettevõtte osaliste õigus nõuda kohtus osaleja ettevõttest väljaarvamist? Kahtlemata viitab see õigus tingimustega õigustele, kuna selle rakendamine sõltub otseselt mitmete tingimuste olemasolust, kuid kas autori loogikast lähtuvalt saavad ühiskonna liikmed või selle juhtorganid seda õigust kuidagi piirata ja veelgi enam, võttes arvesse, et see säte on kohustuslik.

ALC osalejate mittevaralised õigused vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustikule ja LLC seadusele hõlmavad järgmist:

- õigus osaleda ettevõtte juhtimises;

- õigus saada teavet ettevõtte tegevuse kohta;

- õigus tutvuda ettevõtte dokumentatsiooniga, sealhulgas raamatupidamisraamatutega;

- õigus nõuda auditit;

- õigus osaleda kasumi jaotamises.

ALC osalejate viimase õiguse lisamine mittevaraliste õiguste nimekirja, vastupidiselt levinud arvamusele, et tegemist on omandiõigusega, on õigustatud ennekõike asjaoluga, et see realiseerub osalejate osalemise kaudu ettevõtte üldkoosoleku töö ja kasumi jaotamise küsimuses hääletamine „poolt” või „vastu”. Seda tõestab ka selle õiguse seadusandliku sõnastuse erinevus - "osaleda kasumi jaotamises", mitte õigusel "saada ettevõtte likvideerimise korral osa varast ... ". Seega, osaledes otseselt ALC üldkoosolekul ettevõtte kasumi jaotamise küsimuses hääletamisel, kasutab osaleja oma mittevaralist õigust (osalemine üldkoosolekul). Kui otsus maksmise kohta tehakse, siis on ettevõte kohustatud sellise maksega jätkama ja siin see juba tekib omandisuhted, kui sellist otsust ei tehta, siis vastavat suhet ei teki. Selline olukord tõestab, et mittevaralised suhted on seotud varaliste suhetega ning sageli toimub ühiskonnas osaleja mittevaralise õiguse teostamise käigus varaliste õigussuhete tekkimine, muutumine ja lõppemine.

ALC osalejate mittevaraliste õiguste osas tahaksin märkida ka järgmist. Reeglina on õigus teabele ja õigus tutvuda ühiskonna dokumentidega, kuigi nende õiguste eesmärk ja sisu on erinevad. Kui ALC osaleja nõuab ühiskonnalt teatud teabe hankimist, siis ühiskond, mida esindavad tema juhtorganid, otsustab iseseisvalt, millist teavet esitada, millises mahus ja millisel kujul, ning ei ole tõsiasi, et sellist teavet edastatakse. usaldusväärne. Lisaks saab ALC osaleja saada teavet ettevõtte tegevuse kohta kaudselt, näiteks osaledes üldkoosoleku töös. ALC dokumentatsiooniga tutvumise nõue eeldab, et osalejale tuleb esitada täpselt need dokumendid, mida ta palus. Seega teeb selline osaleja saadud dokumentide põhjal iseseisvalt järeldusi teda huvitavatel teemadel, erinevalt osalejast, kes on taotlenud teavet ja on sunnitud lootma oma järelduste usaldusväärsusele. ühiskond ise.

Võrreldes mittevaraliste õiguste loendiga on ALC osalejate omandiõiguste loetelu ulatuslikum, sealhulgas:

- õigus osaleda kasumi jaotamises, mis tekkis pärast asjakohase otsuse vastuvõtmist äriühingu üldkoosolekul;

- õigus likvideerimise väärtus;

- õigus nõuda ühe osaleja ettevõttest väljaarvamist;

- õigus müüa või muul viisil võõrandada aktsia (selle osa) ühele või mitmele äriühingu liikmele või kolmandatele isikutele;

- ostueesõigus aktsia omandamiseks;

- õigus ühiskonnast vabalt välja astuda;

- õigus teha täiendavaid sissemakseid ettevõtte aktsiakapitali.

Samuti tõstetakse esile ALC osalejate õiguste liigitamist imperatiivseteks ja dispositiivseteks. Imperatiivselt on kinnitatud need õigused, mis on seaduses sätestatud ja mida ei saa ALC osalejate tahtel muuta. Dispositiivselt määratud õigused on need, mida ALC osalejate tahtel saab muuta või tühistada.

ALC erineb teistest organisatsioonilistest ja õiguslikest vormidest ALC osalejate täiendavate õiguste olemasolu tõttu. Vaatleme neid üksikasjalikumalt.

Juriidilise isiku osalejate täiendavaid õigusi loetakse privileegiks, mida saab konkreetsele osalejale anda mitte ainult asutamisdokumentide, vaid ka ettevõtte mis tahes, sealhulgas erakorralise üldkoosoleku otsusega.

Mõelgem ALC osaleja õiguste eripärale, lähtudes selle õigusliku vormi funktsionaalsest eesmärgist ja iseloomulikest tunnustest, ning analüüsime ka õigusi, mis on iseloomulikud ainult ALC kujundusele ja muudavad selle ainulaadseks. Lisaks analüüsime nende õiguste tunnuseid, mis on teiste ühingute liikmetel.

ALC õiguslikku vormi iseloomustab eelkõige asjaolu, et see on kapitalistlike ja isiklike ühenduste süntees. See funktsioon määrab nii komplekti eripära kui ka selle osalejate õiguste sisu eripära. Kombineerides ainult kapitali, antakse ALC osalejatele mitmeid volitusi, mis võimaldavad oluliselt tugevdada isiklikku elementi seda tüüpi ühiskonna ülesehitamisel.

Täiendavad õigused on selgeim näide ainult ALC -le omaste õiguste kategooriast. Juriidilise isiku mis tahes organisatsioonilises ja õiguslikus vormis, sealhulgas ALC -s, määratakse asutamisdokumentidega kindlaks konkreetne osalejate õiguste loend. Võrreldes seadusandlikult fikseeritud miinimumiga saab seda laiendada ja täiendada. Piiratud vastutusega äriühingus osalejate täiendavate õiguste eripära on järgmine.

Esiteks, seaduse kohaselt saab neid esitada mitte ainult asutamisdokumentidega, vaid ka üldkoosoleku ühehäälse otsusega. Seega saavad osalejad ettevõtte tegevuse käigus võimaluse reguleerida oma õiguste ulatust, ilma asutamisdokumentide ja sellega seotud ümberregistreerimismenetluse muutmata.

Teiseks on täiendavad õigused isiklikud. Kui seaduses sätestatud õigused kuuluvad eranditult kõigile osalejatele, saab seadusandja sõnul täiendavaid õigusi anda kas kõikidele osalejatele või ainult teatud osalejate rühmale (näiteks omada ettenähtud suurusega aktsiaid) või isiklikult ühele või mitmele osalejale. Ja tegelikult ja teisel juhul on need õigused seotud nende omaniku isiksusega ja nende andmine on tasuline isiklik otsusüldkoosolek mitme või ühe osaleja kohta.

Need õigused on nende omaniku privileeg, kuna tema osa võõrandamise korral ei lähe need üle omandajale, nagu osaleja tavalised õigused. Sellised õigused annavad osalejatele võimaluse mitte ainult oma nimekirja laiendada, vaid ka reguleerida konkreetse osaleja õiguste ulatust ja omandiõigust.

Teatud isiku isikuomadustele eriõiguse andmine on iseloomulik just isiklikele ühendustele. Järelikult on ALC -l oma eripära, mis näitab, et see õiguslik vorm ei ole midagi muud kui isikute ja pealinnade assotsiatsiooni süntees.

Tuleb märkida, et vastavalt seadusele ei lähe aktsia omandajale üle ainult konkreetsele äriühingu liikmele antud õigusi. Teisisõnu, kui isik, kellele on antud see või teine lisaõigus, määratakse individuaalselt, siis see õigus kuulub talle isiklikult ja tal on isikupärane iseloom. Kui osalejad, kes saavad täiendava õiguse näol mingeid privileege, on määratletud üldiste omadustega (nagu ülaltoodud näites - aktsia suurus), siis ei saa selline õigus isiklikku iseloomu. (Selliseid privileege saab kindlasti hartas või üldkoosoleku otsuses spetsiaalselt ette näha.) Mõne teadlase arvamus, et kõik lisaõigused on oma olemuselt isiklikud, tundub mõnevõrra vastuoluline. Kui järgime seda seisukohta, muutub hartaga antud õigus (lisaks seadusest tulenevale miinimumile) isiklikuks. Ja see tähendab, et iga uus osaleja, kes omandab osaluse ühiskonnas, peab kinnitama selle isikliku õiguse omandiõiguse üldkoosoleku eriotsusega, mis on vastu võetud 2/3 häältest, mis on absurdne.

2.2 ALC juhtorganid

ALC juhtimisorganisatsiooni peamine põhimõte on võimude lahususe põhimõte. Samal ajal, kui Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik määratles ettevõtte juhtorganite kahetasandilise süsteemi, nägi ALC-seadus ette võimaluse luua ALC-le kolmeastmeline juhtimissüsteem: osalejad, direktorite nõukogu (nõukogu), äriühingu ainu- ja / või kollegiaalsed täitevorganid.

Ettevõtte kõrgeim organ on osalejate üldkoosolek. Kõigil äriühingu liikmetel on õigus osaleda üldkoosolekul, osaleda päevakorras olevate küsimuste arutamisel ja otsuse tegemisel hääletada. Kõik selle õiguse piirangud tunnistatakse seadusega tühiseks. Igal osalejal on üldkoosolekul häälte arv, mis on proportsionaalne tema osaga ettevõtte aktsiakapitalis. ALC eripära on võimalus kehtestada harta asutamise ajal või kehtestada osalejate ühehäälse otsusega teistsugune kord ettevõtte osalejate häälte arvu määramiseks. Üldkoosolekul on ainupädevus. Ainuomase pädevusega seotud küsimused on seotud äriühingu kõige olulisemate organisatsiooniliste tegevuste ja tegevustega ning neid ei saa talle üle anda direktorite nõukogu otsustada, välja arvatud seaduses sätestatud juhtudel ja täitevorganite otsuste tegemiseks. . Ettevõtte osalejate üldkoosoleku ainupädevusse kuulub eelkõige: ettevõtte tegevuse põhisuundade kindlaksmääramine, ühingutes, teistes äriühingute liitudes osalemise otsustamine, põhikirja ja ettevõtte asutamislepingu muutmine, asutamine ning täitevorganite, revisjonikomisjoni volituste ennetähtaegne lõpetamine, aastaaruannete ja saldode kinnitamine, kasumi jaotamine osalejate vahel, otsuste tegemine ettevõtte ümberkorraldamise ja likvideerimise kohta.

Selle ettevõtluskorraldusliku ja õigusliku vormi õigusliku reguleerimise eripäraks on vajadus ühehäälse otsustamise järele mitmes küsimuses, mis on antud õigusaktides sätestatud üldkoosoleku ainupädevusse. Need küsimused hõlmavad asutamislepingu muutmist, otsuste tegemist ettevõtte ümberkorraldamise ja likvideerimise kohta. Osalejate ühehäälset otsust nõudvate küsimuste arvu saab laiendada ettevõtte põhikirjaga.

Kõigi äriühingu liikmete huvides reguleerivad õigusaktid üksikasjalikult üldkoosoleku kokkukutsumise ja pidamise korda. LLC -i seaduse uudsus on kavandatav kord üldkoosoleku otsuste tegemiseks puudujate hääletamise teel (küsitluse teel). Tüüpiline suure osalejate arvuga aktsiaseltsidele tekitab see ALC-ga seotud menetlus teadlaste ja praktikute vastuolulisi hinnanguid.

Ettevõtte harta võib ette näha direktorite nõukogu (nõukogu) moodustamise. Selle organi põhikiri võib hõlmata täitevorganite volituste moodustamise ja ennetähtaegse lõpetamise küsimusi, osalejate üldkoosoleku kokkukutsumist ja pidamist, otsuseid suured tehingud ja huvitatud isikute tehingud, kui selliste tehingute kinnitamine seadusega ei kuulu üldkoosoleku pädevusse. Võimude lahususe põhimõttest lähtuvalt näeb seadus ette, et kollegiaalse täitevorgani liikmed ei või moodustada rohkem kui 1/4 direktorite nõukogu koosseisust. Ainuüksi täitevorgani ülesandeid täitev isik ei saa samal ajal olla direktorite nõukogu esimees.

Täitevorganid neil on alles pädevus ja juhtimine praegused tegevusedühiskonda. Nad vastutavad liikmete üldkoosoleku ja juhatuse ees. Ettevõttel võib olla ainult üks täitevorgan ( üldjuht, president) või koos sellega saab luua ka kollegiaalse täitevorgani - juhatuse, direktoraadi. Ettevõtte kollegiaalse täitevorgani esimehe ülesandeid täidab vastavalt peadirektor või president. Hartaga ettenähtud juhul on ettevõttel õigus anda ainuisikulise täitevorgani volitused üle juhtorganisatsioonile või juhile (LLC seaduse artikkel 42).

Ettevõtte tegevuse kontrollimiseks valib osalejate üldkoosolek harta, revisjonikomisjoni või audiitori määratud ajaks. Revisjonikomisjonil on igal ajal õigus teha finantsauditeid majanduslik tegevusühiskond ja neil on juurdepääs kogu tema tegevusega seotud dokumentatsioonile. V kohustuslik komisjon kontrollib ettevõtte majandusaasta aruandeid ja bilanse enne nende esitamist osalejate üldkoosolekule kinnitamiseks. Ettevõtte tegevuse kontrollimiseks võib üldkoosoleku otsusega kaasata ka kutselise audiitori, kes ei ole äriühinguga seotud varaliste huvidega. Kutseline audiitor võib äriühingu iga liikme taotlusel auditi läbi viia ja tema teenuste eest tasumise kulud saab üldkoosoleku otsusega liikmele hüvitada ettevõtte kulul.

2.3 Aktsia loovutamine äriühingus osaleja poolt, kasumi jaotamine ja ALCst lahkumine

Ettevõtte osaleja või selle osa aktsia loovutamise võib teostada teistele äriühingus osalejatele ilma ettevõtte või teiste osalejate nõusolekuta, kui ettevõtte põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Aktsiate müümine kolmandatele isikutele on lubatud, kui seda ei keela ettevõtte harta. Samal ajal on ALC osalejatel eelisõigus omandada neile kuuluvaid, teiste ettevõtte liikmete poolt võõrandatud aktsiaid teistele isikutele pakutud hinnaga. Seda õigust kasutavad nad proportsionaalselt oma aktsiate suurusega, välja arvatud juhul, kui ettevõtte põhikiri või osalejate kokkulepe näeb ette selle õiguse kasutamiseks teistsuguse korra. Äriühingus osaleja, kes kavatseb müüa oma osa (osa sellest) kolmandale isikule, on kohustatud sellest teisi osalejaid ja ettevõtet ennast kirjalikult teavitama. Kui ühe kuu jooksul alates teavitamise kuupäevast (kui harta või leping ei ole määranud teistsugust perioodi), ei kasuta äriühingu ja (või) äriühingu osalejad oma eelisõigust, võib aktsia (osa) müüdi hinna ja tingimustega kolmandale osapoolele, edastati kogukonnale ja selle liikmetele. Aktsia (aktsia osa) müümisel, rikkudes ostueesõigust, on äriühingu liikmel 3 kuu jooksul alates hetkest, mil ta tehingust teada sai või oleks pidanud teada saama, õigus nõuda kohus ostja õiguste ja kohustuste üleandmist. LLC -i seaduse uudsus on säte võimaluse kohta sätestada ettevõtte põhikirjas vajadus saada ettevõtte või teiste ettevõttes osalejate nõusolek aktsia (osa) loovutamiseks. osaleja kolmandatele isikutele muul viisil kui müük.

Milline on osaleja aktsia (osa) õiguslik saatus, kui ettevõtte harta keelab osaleja poolt aktsia (osa) loovutada kolmandatele isikutele ja teised osalejad keelduvad selle omandamiseks või kui ettevõtte põhikiri näeb ette osalejate nõusoleku aktsia (aktsia osa) loovutamiseks osalejate ühiskonnale ja nad ei andnud asjakohast nõusolekut? Sel juhul on äriühing kohustatud osaleja taotlusel omandama talle kuuluva aktsia (osa osast) ja mitte hiljem kui ühe aasta jooksul alates aktsiaseltsile üleandmise kuupäevast (kui äriühingu põhikirjaga ei kehtestata lühemat perioodi) maksma osalejale selle osa (aktsia osa) tegeliku maksumuse või äriühingu liikme nõusoleku anda talle sama väärtusega vara. Aktsia või selle osa maksumus määratakse andmete põhjal raamatupidamisaruandedühiskond viimast korda aruandeperiood, enne sellise taotlusega osaleja taotluse esitamise päeva. Aktsia (aktsia osa) tegelik väärtus makstakse netovara väärtuse ja ettevõtte aktsiakapitali suuruse vahe arvelt. Kui sellest erinevusest ei piisa, on ettevõte kohustatud oma põhikapitali vähendama puuduva summa võrra. Sarnased õiguslikud tagajärjed tekivad ka äriühingus osalejate nõusoleku puudumisel aktsia võõrandamiseks või jagamiseks äriühingus osaleja pärimise, ümberkorraldamise või likvideerimise korral. Aktsia arvutamiseks võetakse vastavalt viimase osaleja surma, ümberkorraldamisele või likvideerimisele eelneva aruandeperioodi raamatupidamisaruanded.

Ettevõtte liikmel on õigus ettevõttest välja astuda, olenemata selle teiste liikmete ja ettevõtte nõusolekust. Artikli punkti 1 norm. Ettevõtteõiguse seaduse § 26, mis reguleerib osaleja õigust ettevõttest välja astuda, on hädavajalik. Sellega seoses täpsustati relvajõudude pleenumite ja Vene Föderatsiooni kõrgeima vahekohtu 1. juuli 1996. aasta resolutsioonis nr 6/8 konkreetselt, et täiendava vastutusega äriühingute asutamisdokumentide tingimused, mis häirivad selle õiguse omanikku või piirata seda, tuleks lugeda tühiseks, st ei põhjusta õiguslikke tagajärgi. Kui osaleja lahkub ettevõttest, tuleb talle tasuda oma osa või sama väärtusega mitterahalise vara tegelik väärtus kuue kuu jooksul alates selle majandusaasta lõpust, mil äriühingust taganemise avaldus esitati, välja arvatud juhul, kui harta näeb ette lühema perioodi. Ettevõttest lahkuva osaleja osa läheb ettevõttele üle taganemisavalduse esitamise hetkest. Seega on ajavahemik, mil osaleja lakkab olemast ettevõtte õiguste ja kohustuste kandja, ja teatud osa tegeliku väärtuse kättesaamise vahel. Kuna ettevõttest lahkuv osaleja kaotab ka juurdepääsu ettevõtte tegevust puudutavale teabele, võib see tal tõesti raskendada oma osa tegeliku väärtuse määramist.

Sellegipoolest tuleb märkida, et alles LLC -i seaduse esmakordsel vastuvõtmisel oli osaleja äriühingust väljaastumise kord õigusaktides otseselt reguleeritud.

Teadlaste ja juristide vahel ei ole üksmeelt lahkuva osaleja seaduses sätestatud aktsia tegeliku väärtuse maksmise korra hindamisel. Mõned peavad seda progressiivseks normiks, mis tagab osalejale tema vara vaba käsutamise ja lõppkokkuvõttes õiguse teostamise ettevõtlusalaseks tegevuseks talle sobival kujul. Teised usuvad, et selline lähenemine võib hävitada ühtse kinnisvarakompleksi, mis annab ühiskonnale võimaluse edukaks ettevõtluseks. Niisiis, S.D. Mogilevski kirjutab: "Osaleja vaba taganemise õiguse kasutamine äriühingust koos tema aktsia tegeliku väärtuse kättesaamisega muudab piiratud vastutusega äriühingu üheks kõige riskantsemaks juriidilise isiku organisatsiooniliseks ja juriidiliseks vormiks. Venemaa seadusandlus. "

Osaleja ALC -st väljaarvamine on võimalik ainult kohtus osalejate taotlusel, kelle koguosalus on vähemalt 10% ettevõtte aktsiakapitalist. Välistamise põhjused võivad olla osaleja jäme rikkumine oma kohustuste või tegevuste suhtes (tegevusetus), mis muudavad ettevõtte võimatuks või raskendavad seda oluliselt (LLC seaduse artikkel 10). Välistatud osalejale tuleb maksta tema aktsia tegelik väärtus, mis määratakse kindlaks ettevõtte finantsaruannete alusel viimase aruandlusperioodi kohta, mis eelnes väljaarvamise kohtuotsuse jõustumise kuupäevale. Seega langevad osalise ettevõttest väljaastumise ja väljaarvamise varalised tagajärjed kokku, mis tähendab, et ettevõttest väljaarvamine iseenesest ei ole karistus hoolimatu osaleja vastu. Temaga seotud ebasoodsad õiguslikud tagajärjed võivad olla ette nähtud näiteks asutamislepingus, mis väljendub vajaduses hüvitada ettevõtjale välja arvatud osaleja poolt tema tegevusega (tegevusetusega) tekitatud kahju ja isegi trahvide maksmine. .

Ettevõtluse tulemusena ettevõtte kasumi jaotamine toimub proportsionaalselt aktsiakapitalis osalejate aktsiatega, välja arvatud juhul, kui äriühingu põhikiri, mis on vastu võetud ühehäälse otsusega, ei näe ette teistsugust korda. osalejad. Võimalus jaotada kasumit erinevalt aktsiakapitalis osalemisest põhikapitalis eristab ALC -d JSC -st, kui selline lähenemine on võimatu. Otsuse kasumi jaotamise kohta teeb osalejate üldkoosolek kord kvartalis, poolaastas või aastas. Võlausaldajate, äriühingu liikmete ja äriühingu enda huvide kaitsmiseks oma varabaasi loomise ja säilitamise osas kehtestatakse seadusega piirangud äriühingu jaotatud kasumi jaotamisele ja maksmisele selle osalejate vahel. Seega ei ole ettevõttel õigust teha kasumi jaotamise otsust osalejate vahel enne kogu põhikapitali täielikku tasumist, kuni lahkuvate osalejate jaoks vajalikud maksed on tehtud, kui ettevõte vastab maksejõuetuse tunnustele (pankrot ), kui äriühingu netovara väärtus on väiksem kui tema põhikapital ja reservfond või muutub sellise otsuse tulemusena nende suuruseks väiksemaks (LLC seaduse artikkel 29).

Järeldus

Täiendav vastutusettevõte on üks organisatsioonilistest ja õiguslikest vormidest, mis on ette nähtud Vene Föderatsiooni õigusaktidega (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik, artikkel 95) äriorganisatsioonidele.

Ühe või mitme isiku asutatud äriühing, mille põhikapital on jagatud asutamisdokumentidega määratud suurusega aktsiateks; sellise äriühingu osalejad kannavad ühiselt tütarettevõtja vastutust oma kohustuste eest oma varaga ühes ja samas summas kõigi eest nende sissemaksete väärtuses, mis määratakse kindlaks ettevõtte asutamisdokumentidega.

Üldiselt kohaldatakse täiendava vastutusega äriühingute suhtes Vene Föderatsiooni piiratud vastutusega äriühingute õigusaktide sätteid, välja arvatud sellise äriühingu osalistele ette nähtud tütarettevõtja vastutus, mida nad kannavad solidaarselt kogu oma vara eest. ettevõtte kohustused ühes ja samas kõikides nende panuse väärtuse suhtes, mis määratakse kindlaks ühiskonna asutamisdokumentidega. Seega ei ole vastutuse piirangut ettevõtjatel, kellel on täiendav vastutus, mis on ette nähtud teiste äripartnerlusvormide ja äriühingute osalejatele (aktsionäridele).

Võrreldes aktsiaseltsiga on täiendava vastutusega ettevõte lihtsam ettevõtlusvorm, mugav väikese ja keskmise suurusega kapitali toimimiseks; piiratud vastutusega äriühingu loomist ja tegevust reguleerivad eeskirjad on suures osas äranägemisel.

ALC osalejate arv on ühest viiekümnele. Osalejad võivad olla võimekad Venemaa ja välisriikide kodanikud (samuti kodakondsuseta isikud) ja juriidilised isikud.

Ettevõtte aktsiakapital koosneb selle osalejate aktsiate nimiväärtusest. Ettevõttes osaleja osa suurus ettevõtte põhikirjakapitalis määratakse protsendina või murdosana. Ettevõttes osaleja aktsia suurus peab vastama tema aktsia nimiväärtuse ja ettevõtte aktsiakapitali suhtele.

ALC kõrgeim juhtorgan on ettevõtte osalejate üldkoosolek. Osalejate üldkoosolek võib otsustada ka muid küsimusi, kui need on ettevõtte põhikirjaga määratud koosoleku pädevusse. Ettevõtte senise tegevuse juhtimist teostab äriühingu ainus täitevorgan või äriühingu ainus täitevorgan ja ettevõtte kollegiaalne täitevorgan. Ettevõtte täitevorganid vastutavad äriühingu liikmete üldkoosoleku ja äriühingu juhatuse ees. Ettevõtte harta võib ette näha äriühingu juhatuse (nõukogu) moodustamise. Ettevõtte direktorite nõukogu (nõukogu) pädevus määratakse kindlaks ettevõtte põhikirjaga vastavalt seadusele (föderaalseaduse “LLC” artikkel 32). Ettevõtte harta võib ette näha äriühingu revisjonikomisjoni moodustamise (audiitori valimise). Ettevõtetes, kus on üle viieteistkümne liikme, on ettevõtte revisjonikomisjoni moodustamine (audiitori valimine) kohustuslik. Ettevõtte revisjonikomisjoni liikmeks (audiitoriks) võib olla ka isik, kes ei ole äriühingu liige.

Kasutatud allikate loend

1. Vene Föderatsiooni põhiseadus [12. detsember. 1993] // Vene ajaleht... - 1993. - nr 237. - S. 3–6.

2. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik (esimene osa): [alates 30. nov. 1994 №51 - FZ] // SZ RF. - 1994. - nr 32. - Art. 3301.

3. Piiratud vastutusega äriühingute kohta: Feder. seadus // Vene ajaleht - 1998 - №30.

4. Mõnes küsimuses, mis on seotud Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku esimese osa kohaldamisega: relvajõudude pleenumi ja Vene Föderatsiooni kõrgeima vahekohtu resolutsioon: // Rossiyskaya Gazeta. - 1996. - nr 90.

5. Piiratud vastutusega äriühingute föderaalseaduse mõnede kohaldamisküsimuste kohta: relvajõudude pleenumi ja Vene Föderatsiooni kõrgeima vahekohtu resolutsioon // Rossiyskaya Gazeta. - 2000. - nr 19.

6. Aleksejev, S.V. Ettevõtluse õiguslik reguleerimine / S.V. Aleksejev, - M.: ÜHENDUS - DANA, 2004. - 502 lk.

7. Baisha, J.R. Äriõigus / J.R. Baisha- M.: Statut, 2003.- 160 lk.

8. Belov, V.A., Pestereva, E.V. Majandusseltsid / V.A. Belov, E.V. Pestereva. - M.: Jurist, 2002.- 216 lk.

9. Belov, V.A. Tsiviilõigus: Üld- ja eriosad: Õpik / V.A. Belov. - M.: AO TsentrYurInfoR, 2003.- 960 lk.

10. Beljajeva, O.A. Äriõigus: õpik. toetus / O.A. Beljajeva. - M.: INFRA-M, 2006.- 352 lk.

11. Venemaa tsiviilõigus. Üldosa: Loengute kursus / O.N. Sadikov. - M.: Jurist, 2001 .-- 650 lk.

12. Tsiviilõigus. I köide. / Toim. Õigusteaduste doktor, professor E.A. Sukhanova- M.: Walters Kluver, 2004 .-- 536 lk.

13. Tsiviilõigus: õpik. / S.S. Aleksejev, B.M. Gongalo, D.V. Murzin; kokku alla. toim. S.S. Aleksejeva. - M.: Väljavaade, 2009.- 528 lk.

14. Grudtsyna, L.Yu. Venemaa tsiviilõigus / L.Yu. Gruditsyna. - M.: Yustitsinform, 2007.- 736 lk.

15. Grudtsyna, L.Yu. Juriidiliste isikute riiklik registreerimine: praktilised soovitused // Õigus ja majandus - 2003. - nr 6 - lk 10.

16. Guev, A.N. Tsiviilõigus: õpik / A.N. Gujev. - M.: INFRA -M, 2004 - 436 lk.

17. Kozlova, N.V. Juriidilise isiku juriidiline isik // Õigusaktid - 2003. - №12. - S. 14-15.

18. Kozlova, N.V. Juriidilise isiku asutamisdokumentide õiguslik olemus // Majandus ja õigus - 2004. - №1. - S. 21.

19. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku kommentaar (üksikasjalikult) / Toim. TEMA. Sadikova - M.: Advokaadibüroo Leping; Infra- M, 1998–703 lk.

20. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku kommentaar, esimene osa / Toim. NEED. Abova ja A.Yu. Kabalkina- M.: Yurayt-Izdat, 2004.- 480 lk.

21. Mas, L.V. Äriõigus / L.V. Mas. - Peterburi: Peeter, 2004 .-- 572 lk.

22. Mogilevsky, S. D. Piiratud vastutusega äriühing / S.D. Mogilevski. - M: väljavaade, 1999.- 298 lk.

23. Mogilevsky, S. D. Äriühingute juhtorganid. Juriidiline aspekt. / S.D. Mogilevski. - M.: Väljavaade, 2002.- 312 lk.

24. Petnikova, O. V. Lisavastutusega ettevõttes osalejate õiguste eripära // Õigus ja majandus - 2000. - nr 11 - lk 15

25. 8. veebruari 1998. aasta föderaalseaduse nr 14-FZ "Piiratud vastutusega äriühingute kohta" artikli kaupa kommentaar / Toim. V.V. Zalessky - M.: Kirjastus Infra -M, 1998. –598 lk.

26. Vene Föderatsiooni äriõigus / Otv. toim. E.P. Gubin, P.G. Lakhno. - M.: Jurist, 2003 .-- 526 lk.

27. Äriõigus: õpik / E.I. Lebedev. - M.: Kõrgkool, 2004.- 509 lk.

28. Venemaa ettevõtlusõigus: õpik / V.S. Belykh, G.E. Bersunkaev, S.I. Viništšenko; otv. toim: V.S. Valge. - M.: Väljavaade, 2010.- 656 lk.

29. Sergejev, I. V. Ettevõtlusmajandus: Õpetus/ I.V. Sergejev. - M.: Rahandus ja statistika, 2003 - 546 lk.

30. Sukhanov, E. Piiratud vastutusega äriühingute seadus // Majandus ja õigus - 1998. - nr 5. - lk 20

Belov, V.A., Pestereva, E.V. Majandusseltsid / V. A. Belov, E. V. Pestereva. - M., 2002.- S. 20

8. veebruari 1998. aasta föderaalseaduse nr 14-FZ "Piiratud vastutusega äriühingute kohta" artikli kaupa kommentaar / Toim. V. V. Zalessky - M., 1998. - S. 87.

Mogilevsky, S.D. Äriühingute juhtorganid. Juriidiline aspekt / S. D. Mogilevsky. - M., 2002.- S. 67-82.

Petnikova, O. V. Lisavastutusega ettevõttes osalejate õiguste eripära // Õigus ja majandus - 2000. - nr 11 - lk 15

Mogilevsky, S.D. Piiratud vastutusega äriühing / С. D. Mogilevski. - M, 1999. - S. 81.

Baisha, J.R. Äriõigus / J.R. Baisha - M., 2003 - S. 101.

Venemaa tsiviilõigus. Üldosa: Loengute käik / O.N. Sadikov. - M., 2001.- S. 346.

Äriõigus: õpik / E. I. Lebedeva. - M., 2004.- S. 216.

Mogilevsky, S.D. Äriühingute juhtorganid. Juriidiline aspekt / S. D. Mogilevsky. - M., 2002.- S. 93.

Sissemaksena äriüksuse omandisse vastavalt art. 48 ja artikli 2 punkt 2. Tsiviilseadustiku artikli 213 kohaselt saab panustada sularahasse ja muudesse materiaalsetesse väärtustesse, samuti omandisse või muudesse rahalise väärtusega õigustesse. Vene Föderatsiooni ülemkohus ja Vene Föderatsiooni kõrgeim vahekohus täiskogu resolutsioonis nr 6/8 selgitasid, et intellektuaalomandi objekti ei saa otse panusena võõrandada, vaid äriühingule antakse üle sellise objekti kasutamise õigus. vastavalt litsentsilepingule saab panusena vastu võtta.

Samas võib ühiskond omada oma tegevuse käigus loodud intellektuaalomandi objekte - õigust tööstusdisainilahendustele, teatud tehnoloogiatele, kaubamärgile jne.

b) äriühing võib enda nimel omandada ja teostada varalisi ja isiklikke mittevaralisi õigusi, kanda kohustusi. See väljendub omaniku volituste rakendamises omandi omamiseks, kasutamiseks ja käsutamiseks, et rahuldada oma vajadusi, viia läbi tootmist ja majandustegevust, heategevuslikel ja muudel eesmärkidel. Ettevõte saab sõlmida tehinguid oma vara võõrandamiseks ja uue vara soetamiseks (ostu -müügi, vahetamise, annetamise lepingud); nende vara võõrandamine rendile või ajutiseks kasutamiseks (laenulepingu alusel); seda pantida, teha sissemakse teiste äriüksuste põhikapitali jne.

Ettevõte kasutab neid õigusi vabalt, välja arvatud juhtudel, kui kehtivad seadusandlikud piirangud. Niisiis, Art. Tsiviilseadustiku artikkel 575 ei luba kommertsorganisatsioonidel üksteisele ja riigiasutuste ja -organite töötajatele vara annetada omavalitsused seoses oma ülesannete täitmisega (erandiks on tavalised väikese väärtusega kingitused). Art. Tsiviilseadustiku artikkel 690 keelab äriorganisatsioonidel võõrandada vara tasuta kasutamiseks isikule, kes on selle asutaja, selle organisatsiooni liige, aga ka selle direktor, liige kollegiaalne organ juhtimine või kontroll. Neid piiranguid rikkudes tehtud tehingud on art. 168 GK.

Ettevõttel on kohustused, mis on seotud omaniku õiguste teostamisega - hoolitseb talle kuuluva vara hooldamise eest (tsiviilseadustiku artiklid 209, 210), lepingutest tulenevate kohustuste täitmise ja muude tehingute kohta jne. teiste isikute suhtes (tsiviilseadustiku artikkel 10).

c) juriidilise isiku teine märk on õigus olla hageja ja kostja kohtus. Õigus kohtulikule kaitsele on sätestatud art. 11 GK. Hageja ja kostjana kohtusse ilmumise korra määravad vahekohtu- ja tsiviilkohtumenetluse seadustikud. Ettevõte vastutab oma kohustuste eest iseseisvalt, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

d) ühiskonnal on organisatsiooniline ühtsus, mis avaldub eelkõige teatud hierarhias, selle struktuuri moodustavate juhtorganite alluvuses ja osalejate vaheliste suhete selges reguleerimises. Seega tegutsevad paljud ühiskonda ühendatud isikud tsiviilkäibes ühe isiku, ühe õigussubjektina.

Kaubandusorganisatsioonina äriühing vastavalt Art. Tsiviilseadustiku 49 lõige ja LLC -i seaduse artikli 2 lõige 2 on üldise õigusvõimega, see tähendab, et tal võivad olla tsiviilõigused ja tsiviilkohustused, mis on vajalikud igasuguste seadusega keelatud tegevuste tegemiseks. Lisaks sellele on LLC seaduse artiklis 2 märgitud, et ettevõtte tegevus ei tohiks olla vastuolus teema ja eesmärkidega, mis on ettevõtte põhikirjas kindlasti piiratud. Selliseid piiranguid saab hartas kehtestada kas asutajate otsusega (ettevõtte loomisel) või osalejate üldkoosolekuga (hartasse muudatuste ja täienduste tegemisega), lähtudes eesmärkidest, mille täitmiseks see ettevõte on loodud. Samas on vajalik, et vastavad piirangud tegevuste liikidele oleksid hartas selgelt kajastatud - märkides sellesse täieliku (täieliku) nimekirja või lisades hartasse klausli, mis keelab teatud tüüpi tegevused jne. . Tehingute sõlmimine äriühingu poolt, mis on vastuolus tema tegevuse eesmärkidega ja mis on asutamisdokumentides kindlasti piiratud, on aluseks kohtule nende äriühingu, selle asutaja (osaleja) või järelevalvet teostava riigiasutuse nõudmisel kehtetuks tunnistamiseks selle juriidilise isiku tegevusest, kui on tõendatud, et tehingu teine pool teadis või pidi teadlikult teadma selle ebaseaduslikkusest (tsiviilseadustiku artikkel 173).

2.2. Täiendava vastutusega ettevõte

kaubanduslik organisatsioon mille põhikapital on jagatud eelnevalt kindlaksmääratud suurusega aktsiateks, mille moodustavad üks või mitu isikut, kes kannavad ühiselt oma kohustuste eest tütarettevõtja vastutust summas, mis on nende põhikapitali sissemaksete väärtuse kordaja, nimetatakse lisakohustuseks ettevõte.

Peamised sätted lisavastutusega äriühingute kohta on sätestatud art. 95 GK. ALC eripära seisneb osalejate varalise vastutuse erilises olemuses võlgade eest:

Vastutus on tütarettevõte, nõudeid osalejate vastu saab esitada ainult juhul, kui ettevõtte vara ei ole võlausaldajatega arveldamiseks piisav;

Vastutus on solidaarne, võlausaldajatel on õigus esitada nõudeid täielikult või mis tahes osas osalejate vastu, kes on kohustatud neid rahuldama;

Osalejatel lasub sama vastutus, see tähendab võrdselt nende osakapitali sissemaksete suurus kordajaga;

Kõigi osalejate vastutuse kogusumma määratakse asutamisdokumentide alusel põhikapitali suuruse mitmekordseks (kahe-, kolmekordseks jne).

Täiendava vastutusega ettevõtte kindel nimi peab sisaldama ettevõtte nime ja sõnu "täiendava vastutusega".

Kõiges, mida ei ole art. 95, kohaldatakse ALC suhtes tsiviilseadustiku LLC -d käsitlevaid reegleid. Sellest järeldub, et föderaalseaduse "Piiratud vastutusega äriühingute kohta" eeskirju kohaldatakse analoogia alusel ka ALC -le, kuna see ei ole vastuolus art. 95 ja selle seaduse norme.

See organisatsiooniline ja juriidiline vorm erineb piiratud vastutusega äriühingu struktuurist ainult siis, kui ettevõttes osalejad vastutavad täiendavalt oma võlgade eest oma isikliku varaga. Selline vastutus ei kehti aga osalejate kogu vara kohta (nagu täispartnerluses), vaid ainult selle etteantud osale, mis on ette nähtud ettevõtte asutamisdokumentidega. Ühe osaleja pankroti korral jaguneb selle lisavastutus teiste osalejate vahel, justkui “kasvades” nende osadeks (proportsionaalselt või mõnes muus järjekorras, näiteks võrdselt). Seega kogusumma täiendavad garantiidühiskonna võlausaldajad jäävad muutumatuks. Seega on täiendava vastutusega ettevõttel vahepositsioon seltsingute (nende osalejate piiramatu vastutusega) ja ettevõtete vahel (v.a osalejate vastutus).

"Partnerlus ja ühistu" - täispartnerlus. Usu partnerlus. Äripartnerluse tunnused. Haldamine toimub kõigi osalejate üldisel kokkuleppel. Äripartnerluste üldised omadused. Osaleja õigused tootmisühistu... Väljumise tingimus. Õigused. Tootmisühistu märgid.

"Äriettevõtted" - otsus keemiatehase loomise kohta. 2011. aasta lõpus registreeriti 1403 ettevõtet. Registreeruge 1 veerandiks. Asutustel on õigus aktsiaid käsutada. Venemaa haridus- ja teadusministeerium. RID -de loend. Eelarve teaduslik ja haridusasutus... Seirenäitajad uuenduslik tegevus... Märguannete arvestus. Majandushuvi olemasolu.

"Mittetulundusühingute mõiste" - Äritegevuse piirangud ja omadused. Mittetulundusühing... Õiguslik regulatsioon. Tegevus. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku eelnõu. Investeerimisotsus. Autonoomne mittetulundusühing. Vahendite kasutamine. Dokumentide registreerimine. Avalik organisatsioon... Äriküsimused.

"Ettevõtete organisatsioonilised ja õiguslikud vormid" - Ettevõtlusvormide omadused. Ettevõtete klassifitseerimine kasumi alusel. Äripartnerluste tüübid. Turismi infrastruktuuri ettevõtete tüübid. Tarbijate ühistu. Ettevõtluse organisatsioonilised ja õiguslikud vormid. Ettevõtete liigitamine õigusliku vormi järgi. Organisatsioonide klassifikatsioon võimu alusel.

"Ühtne ettevõte" - äriorganisatsioonide organisatsioonilised ja õiguslikud vormid. Riigiettevõte. Ühtsed munitsipaalettevõtted. Õiguste objektid. Kinnisvara haldamise reeglid. Ettevõtte arengukava. Õige majandusjuhtimine... Ühtse ettevõtte juht. Piiratud omandiõiguste sisu. Föderaalseadus.

"Mittetulundusühingute tunnused" - Venemaa majandusteadus. Mittetulundusühingute omandiõiguste kasutamine. Tööhõive määr aastal mittetulundusühingud... Osariigi ettevõte. Mittetulundussfääri arengu suundumused. Mittetulundusühing. Mittetulundussfääri areng Venemaal. Mõistete "tootmine" ja "mitte tootmine" kasutamine.

Asutamisleping kehtib selle sõlmimise hetkest kuni juriidilise isiku likvideerimise hetkeni.

Nõuded ettevõtte põhikirja sisule määratakse artikli 2 punktiga 2. Seaduse 12. Harta peaks sisaldama järgmist teavet:

- ettevõtte täielik ja lühendatud ettevõtte nimi;

- teave ettevõtte asukoha kohta;

- teave äriühingu organite koosseisu ja pädevuse kohta, sealhulgas küsimustes, mis kuuluvad äriühingu osalejate üldkoosoleku ainupädevusse, äriühingu organite otsuste tegemise korra kohta, sealhulgas küsimuste kohta, mille kohta otsustatakse ühehäälselt, või kvalifitseeritud häälteenamusega;

- teave ettevõtte aktsiakapitali suuruse kohta;

- teave ettevõtte iga osaleja osa suuruse ja nimiväärtuse kohta;

- äriühingu liikmete õigused ja kohustused;

- teave äriühingu liikme äriühingust väljaastumise korra ja tagajärgede kohta;

- teave ettevõtte aktsiakapitalis oleva osa (osa) üleandmise korra kohta teisele isikule;

- teave äriühingu dokumentide säilitamise korra ja äriühingu poolt äriühingu liikmetele ja teistele isikutele teabe esitamise korra kohta;

- muu käesolevas föderaalseaduses sätestatud teave.

Ettevõtte harta võib sisaldada ka muid sätteid, mis ei ole vastuolus seaduste ja teiste föderaalseadustega.

Täiendava vastutusega ettevõtte loomise protsess lõpeb selle riikliku registreerimisega.

Juriidilise isiku riiklik registreerimine - volitatud föderaalse täitevorgani toimingud, mille käigus kantakse teave juriidiliste isikute loomise, ümberkorraldamise ja likvideerimise kohta ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse, samuti muu teave juriidiliste isikute kohta.

Riikliku registreerimise teostab Vene Föderatsiooni valitsuse volitatud föderaalne täitevorgan (registreerimisasutus).

Juriidiliste isikute riikliku registreerimise nende loomise ajal viivad läbi registreerimisasutused ALC alalise täitevorgani asukohas, alalise täitevorgani puudumisel - mõne muu organi või isiku nimel, kellel on õigus tema nimel tegutseda. juriidiline isik ilma volikirjata (juriidiliste isikute ja üksikettevõtjate riikliku registreerimise seaduse artikli 13 punkt 1).

b) otsus luua juriidiline isik protokolli, lepingu või muu dokumendi kujul vastavalt Vene Föderatsiooni õigusaktidele;

c) juriidilise isiku asutamisdokumendid (originaalid või notariaalselt kinnitatud koopiad);

d) väljavõte vastava päritoluriigi välisriikide juriidiliste isikute registrist või muu sama kehtiv tõend välisriigi juriidilise isiku - asutaja õigusliku seisundi kohta;

e) dokument, mis kinnitab riigilõivu tasumist.

Nõuded juriidiliste isikute riiklikuks registreerimiseks kasutatavale paberimajandusele kinnitati RF valitsuse 19. juuni 2002. aasta määrusega nr 439.

Vastavalt registreerimisseaduse artiklile 12 esitatakse juriidilise isiku riikliku registreerimise ajal registreerimisasutusele juriidilise isiku asutamisdokumendid.

Juriidilise isiku riikliku registreerimise ajal võivad taotlejaks olla järgmised isikud:

- registreeritud juriidilise isiku alalise täitevorgani juht või muu isik, kellel on õigus tegutseda selle juriidilise isiku nimel ilma volikirjata;

- juriidilise isiku asutaja (asutajad) selle loomisel;

- registreeritud juriidilise isiku asutajana tegutseva juriidilise isiku juht;

- teine isik, kes tegutseb föderaalseadusega või selleks volitatud riigiasutuse või kohaliku omavalitsusüksuse aktiga ette nähtud volituste alusel.

Samal päeval väljastatakse taotlejale pärast kõigi vajalike dokumentide esitamist kviitung dokumentide kättesaamise kohta, mis näitab loetelu ja kuupäeva, mil registreerimisasutus on need kätte saanud. Registreerivale asutusele posti teel saadetud dokumentide kättesaamise korral saadetakse kviitung registreerimisasutusele dokumentide vastuvõtmise päevale järgneva tööpäeva jooksul taotleja märgitud postiaadressile koos kättesaamistõendiga.

Riiklikust registreerimisest keeldumine on lubatud (juriidiliste isikute ja üksikettevõtjate riikliku registreerimise seaduse artikli 23 punkt 1):

- riiklikuks registreerimiseks vajalike dokumentide esitamata jätmine;

- dokumentide esitamine sobimatule registreerimisasutusele;

- kui üks asutajatest on likvideerimisel (seaduse "Juriidiliste isikute ja üksikettevõtjate riikliku registreerimise kohta" artikli 20 punkt 2).

2 Osalemine ALC tegevuses

2.1 ALC osalejate õigused ja kohustused

ALC osalejate õiguste klassifitseerimine toimub, eristades selliseid kategooriaid nagu vara, mittevara ja juhtimine; põhi- ja täiendav; kohustuslikult ja otsustavalt fikseeritud.

Artikli 1 lõikes 1 Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 67 sätestab imperatiivselt äriüksustes osalejate miinimumõigused, mida saab laiendada seoses teatud tüüpi Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku äriühingutega, meie puhul äriüksusi käsitlevate eriseadustega, LLC -i seadus ja asutamisdokumendid. Vastupidi, selles artiklis sisalduvate osalejate õigusi on võimatu piirata asutamisdokumentidega, kuna see nimekiri on kohustuslik. Selle sätte kohaselt on äriühingul osalejatel õigus osaleda äriühingu asjaajamises; saada teavet ettevõtte tegevuse kohta; tutvuda ettevõtte raamatupidamisraamatute ja muu dokumentatsiooniga; osaleda kasumi jaotamises; likvideerimise korral saada osa võlausaldajatega arveldamisest alles jäänud varast või selle väärtus.

ALC osalejate mittevaralised õigused vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustikule ja LLC seadusele hõlmavad järgmist:

- õigus osaleda ettevõtte juhtimises;

- õigus saada teavet ettevõtte tegevuse kohta;

- õigus tutvuda ettevõtte dokumentatsiooniga, sealhulgas raamatupidamisraamatutega;

- õigus nõuda auditit;

- õigus osaleda kasumi jaotamises.

ALC osalejate viimase õiguse lisamine mittevaraliste õiguste nimekirja, vastupidiselt levinud arvamusele, et tegemist on omandiõigusega, on õigustatud ennekõike asjaoluga, et see realiseerub osalejate osalemise kaudu ettevõtte üldkoosoleku töö ja kasumi jaotamise küsimuses hääletamine „poolt” või „vastu”. Seda tõestab ka selle õiguse seadusandliku sõnastuse erinevus - "osaleda kasumi jaotamises", mitte õigusel "saada ettevõtte likvideerimise korral osa varast ... ". Seega, osaledes otseselt ALC üldkoosolekul ettevõtte kasumi jaotamise küsimuses hääletamisel, kasutab osaleja oma mittevaralist õigust (osalemine üldkoosolekul). Kui otsus maksmise kohta tehakse, siis on ettevõte kohustatud sellise maksega edasi minema ja varalised suhted tekivad juba siin, kui sellist otsust ei tehta, siis vastavat suhet ei teki. Selline olukord tõestab, et mittevaralised suhted on seotud varaliste suhetega ning sageli toimub ühiskonnas osaleja mittevaralise õiguse teostamise käigus varaliste õigussuhete tekkimine, muutumine ja lõppemine.

Võrreldes mittevaraliste õiguste loendiga on ALC osalejate omandiõiguste loetelu ulatuslikum, sealhulgas:

- õigus osaleda kasumi jaotamises, mis tekkis pärast asjakohase otsuse vastuvõtmist äriühingu üldkoosolekul;

- õigus likvideerimisväärtusele;

- õigus nõuda ühe osaleja ettevõttest väljaarvamist;

- õigus müüa või muul viisil võõrandada aktsia (selle osa) ühele või mitmele äriühingu liikmele või kolmandatele isikutele;

- ostueesõigus aktsia omandamiseks;

- õigus ühiskonnast vabalt välja astuda;

- õigus teha täiendavaid sissemakseid ettevõtte aktsiakapitali.

ALC erineb teistest organisatsioonilistest ja õiguslikest vormidest ALC osalejate täiendavate õiguste olemasolu tõttu. Vaatleme neid üksikasjalikumalt.

Osalejate täiendavate õiguste juriidilist olemust käsitletakse privileegina, mida saab konkreetsele osalejale anda mitte ainult asutamisdokumentide, vaid ka mis tahes, sealhulgas ettevõtte erakorralise üldkoosoleku otsusega.

Teiseks on täiendavad õigused isiklikud. Kui seaduses sätestatud õigused kuuluvad eranditult kõigile osalejatele, saab seadusandja sõnul täiendavaid õigusi anda kas kõikidele osalejatele või ainult teatud osalejate rühmale (näiteks omada ettenähtud suurusega aktsiaid) või isiklikult ühele või mitmele osalejale. Mõlemal juhul on need õigused seotud nende omaniku isiksusega ja nende andmine tuleneb üldkoosoleku isiklikust otsusest mitme või ühe osaleja kohta.

2.2 ALC juhtorganid

Ettevõtte harta võib ette näha direktorite nõukogu (nõukogu) moodustamise. Selle organi põhikiri võib hõlmata täitevorganite volituste moodustamise ja ennetähtaegse lõpetamise küsimusi, osalejate üldkoosoleku kokkukutsumist ja pidamist, otsuseid suurte tehingute ja huvitatud isikute tehingute kohta, kui selliste tehingute kinnitamine ei kuulu pädevusse üldkoosoleku seadusega. Võimude lahususe põhimõttest lähtuvalt näeb seadus ette, et kollegiaalse täitevorgani liikmed ei või moodustada rohkem kui 1/4 direktorite nõukogu koosseisust. Ainuüksi täitevorgani ülesandeid täitev isik ei saa samal ajal olla direktorite nõukogu esimees.

Täitevorganitel on järelejäänud pädevus ja nad juhivad ettevõtte praegust tegevust. Nad vastutavad liikmete üldkoosoleku ja juhatuse ees. Ettevõttel võib olla ainult üks täitevorgan (peadirektor, president) või koos sellega saab luua ka kollegiaalse täitevorgani - juhatuse, direktoraadi. Ettevõtte kollegiaalse täitevorgani esimehe ülesandeid täidab vastavalt peadirektor või president. Hartaga ettenähtud juhul on ettevõttel õigus anda ainuisikulise täitevorgani volitused üle juhtorganisatsioonile või juhile (LLC seaduse artikkel 42).

Ettevõtte tegevuse kontrollimiseks valib osalejate üldkoosolek harta, revisjonikomisjoni või audiitori määratud ajaks. Revisjonikomisjonil on igal ajal õigus kontrollida ettevõtte finants- ja majandustegevust ning tal on juurdepääs kogu dokumentidele, mis on seotud tema tegevusega. Kohustuslikul alusel kontrollib komisjon ettevõtte majandusaasta aruandeid ja bilanse enne nende esitamist osalejate üldkoosolekule kinnitamiseks. Ettevõtte tegevuse kontrollimiseks võib üldkoosoleku otsusega kaasata ka kutselise audiitori, kes ei ole äriühinguga seotud varaliste huvidega. Kutseline audiitor võib äriühingu iga liikme taotlusel auditi läbi viia ja tema teenuste eest tasumise kulud saab üldkoosoleku otsusega liikmele hüvitada ettevõtte kulul.

2.3 Aktsia loovutamine äriühingus osaleja poolt, kasumi jaotamine ja ALCst lahkumine

Milline on osaleja aktsia (osa) õiguslik saatus, kui ettevõtte harta keelab osaleja poolt aktsia (osa) loovutada kolmandatele isikutele ja teised osalejad keelduvad selle omandamiseks või kui ettevõtte põhikiri näeb ette osalejate nõusoleku aktsia (aktsia osa) loovutamiseks osalejate ühiskonnale ja nad ei andnud asjakohast nõusolekut? Sel juhul on äriühing kohustatud osaleja taotlusel omandama talle kuuluva aktsia (osa osast) ja mitte hiljem kui ühe aasta jooksul alates aktsiaseltsile üleandmise kuupäevast (kui äriühingu põhikirjaga ei kehtestata lühemat perioodi) maksma osalejale selle osa (aktsia osa) tegeliku maksumuse või äriühingu liikme nõusoleku anda talle sama väärtusega vara. Aktsia või selle osa maksumus määratakse kindlaks ettevõtte finantsaruannete andmete alusel viimase aruandeperioodi kohta, mis eelnes päevale, mil osaleja sellise taotlusega pöördus. Aktsia (aktsia osa) tegelik väärtus makstakse netovara väärtuse ja ettevõtte aktsiakapitali suuruse vahe arvelt. Kui sellest erinevusest ei piisa, on ettevõte kohustatud oma põhikapitali vähendama puuduva summa võrra. Sarnased õiguslikud tagajärjed tekivad ka äriühingus osalejate nõusoleku puudumisel aktsia võõrandamiseks või jagamiseks äriühingus osaleja pärimise, ümberkorraldamise või likvideerimise korral. Aktsia arvutamiseks võetakse vastavalt viimase osaleja surma, ümberkorraldamisele või likvideerimisele eelneva aruandeperioodi raamatupidamisaruanded.

Sellegipoolest tuleb märkida, et alles LLC -i seaduse esmakordsel vastuvõtmisel oli osaleja äriühingust väljaastumise kord õigusaktides otseselt reguleeritud.

ALC osalejate arv ühest viiekümneni. Osalejad võivad olla võimekad Venemaa ja välisriikide kodanikud (samuti kodakondsuseta isikud) ja juriidilised isikud.

Kasutatud allikate loend

1. Vene Föderatsiooni põhiseadus [12. detsember. 1993] // Vene ajaleht. - 1993. - nr 237. - S. 3–6.

2. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik (esimene osa): [alates 30. nov. 1994 №51 - FZ] // SZ RF. - 1994. - nr 32. - Art. 3301.

3. Piiratud vastutusega äriühingute kohta: Feder. seadus // Vene ajaleht - 1998 - №30.

4 .: Relvajõudude pleenumi ja Vene Föderatsiooni kõrgeima vahekohtu otsus: // Rossiyskaya Gazeta. - 1996. - nr 90.

5 .: Relvajõudude pleenumi ja Vene Föderatsiooni kõrgeima vahekohtu resolutsioon // Rossiyskaya Gazeta. - 2000. - nr 19.

6. Aleksejev, S.V. Ettevõtluse õiguslik reguleerimine / S.V. Aleksejev, - M.: ÜHENDUS - DANA, 2004. - 502 lk.

7. Baisha, J.R. Äriõigus / J.R. Baisha- M.: Statut, 2003.- 160 lk.

8. Belov, V.A., Pestereva, E.V. Majandusseltsid / V.A. Belov, E.V. Pestereva. - M.: Jurist, 2002.- 216 lk.

9. Belov, V.A. Tsiviilõigus: üld- ja eriosad: õpik / V.A. Belov. - M.: AO TsentrYurInfoR, 2003.- 960 lk.