Основателят на организацията е юридическо лице документи. Ако основателят на LLC е юридическо лице ... Значението на думата "основател"

Член на обществото с ограничена отговорност, понякога наричан основател (а понякога погрешно), съгласно член 7 от Федералния закон "За LLC" е физическо или субектучастващи в LLC. Това може да бъде гражданин на Руската федерация, чуждестранен гражданин и, ако говорим за юридическо лице, може да бъде и местно лице или нерезидент на Руската федерация.

Концепцията и характеристиките на основателя, който може да стане основател

Основателят на LLC е този, който го създава. Всъщност изглежда така: група хора се събират, решават да създадат компания, одобряват устава на тази компания, сключват споразумение за създаването помежду си, където описват как ще го управляват, както и кой, колко и кога инвестира в Уставният капитал, и в резултат на това те носят всички документи за държавна регистрация. Единственият основател прави всичко това сам и не сключва споразумение с никого, той просто взема решение.

Учредителят може да бъде друго юридическо лице. лице и дори Руската федерацияпредставлявано от Федералната агенция за управление на собствеността. И ако всичко е ясно с Руската федерация, тогава за физически. лица и юридически лица лицата имат редица критерии, по които могат да действат като основатели:

Разлика между участник и основател

Какво е участие в LLC и по какво се различава от фондация? Основателят, както беше споменато по-горе, установява, т.е. и след това става участник. Или друго лице инвестира в това LLC, по-точно в неговия уставен капитал, пари или имущество, и също става участник, но в същото време е неправилно да го наричаме основател - той не е създал тази компания.

Например, в организации с нестопанска цел няма членове, има само основатели.

Как да станете основател на LLC

За да станете основател на LLC, трябва да отговаряте на горните критерии. Останалото е просто. Взема се решение за установяването, хартата се одобрява, плаща и се изготвя заявление под формата на P11001. Всичко това се представя на органа по регистрация (инспекция на Федералната данъчна служба) и след това държавна регистрацияставате член на LLC, като същевременно сте негов основател (откакто сте го създали).

Брой основатели в компанията

В LLC не може да има повече от 50 основатели. Ако има повече от тях, то трябва да бъде преобразувано в производствена кооперация или в акционерно дружество. Или, ако това не бъде направено, ще бъде ликвидирано.

Права и задължения на основателя

Правата и задълженията на участниците в LLC са посочени в член 8 от Федералния закон "За LLC". По-специално това са:

• участие в управлението на делата на обществото;
• получаване на информация за дейността на компанията и запознаване с нейните документи;
• участие в разпределението на печалбите;
• правото да се оттегли от LLC, ако е в хартата;
• получаване на част от имуществото в случай на ликвидация на LLC.

Хартата може да предвижда допълнителни права.

Споразумение за установяване

Основателното споразумение урежда. Той се сключва между основателите, когато броят им надхвърли един. Формата е проста написана. Съгласно част 5 от чл. 11 от Федералния закон "За LLC", споразумението за установяване определя:

„Процедурата за съвместната им дейност по създаване на дружество, размерът на уставния капитал на дружеството, размерът и номиналната стойност на дела на всеки от учредителите на дружеството, както и размерът, процедурата и условията за плащане за такива дялове в уставния капитал на дружеството. "

Среща на основателите

Срещата на учредителите се провежда на всеки адрес. Преди срещата е необходимо да се запише присъствието и правомощията на всеки от тях (обикновено това се прави от един от тях или специално поканено лице; понякога нотариус).

Решението на учредителите за създаване на компания се записва под формата на протокол от събранието, като всички решения трябва да бъдат взети единодушно.

Отговорност на основателя

Съгласно част 6 от чл. 11 Федерален закон "За LLC",

„Учредителите на дружеството носят солидарна отговорност за задълженията, свързани с основаването на дружеството и възникнали преди неговата държавна регистрация. Дружеството носи отговорност за задълженията на учредителите на дружеството, свързано с неговото създаване, само ако действията им впоследствие бъдат одобрени от общото събрание на участниците в дружеството. В този случай размерът на отговорността на дружеството в никакъв случай не може да надвишава една пета от внесения уставен капитал на дружеството.

С други думи, всичко преди регистрацията на LLC е отговорност на учредителите солидарно. След регистрация - дъщерно дружество, ако се докаже връзката между участниците и директора, на когото са дали съответните заповеди.

Изключване или промяна на основателя на LLC

Като такъв, основателят не може да бъде изключен от LLC, това е неправилен израз. Можете да изключите участник или да го промените.

Това може да стане само чрез съда, ако други участници докажат, че поведението му блокира работата на обществото. Като пример - не се появява на срещи, където се изисква единодушно решение, например с одобрение голяма работа.

Смяната на участника става или чрез продажба на акция, или чрез влизане-излизане с увеличение на уставния капитал.

_______, ул. __________, бл .___, d .__, офис ___);

2. Да формира уставния капитал на Дружеството в размер на 10 000 (десет хиляди) рубли, състоящ се от 1 (една) акция с номинална стойност 10 000 (десет хиляди) рубли. Внася се акционерен капитал в бройи собственост (ако собственост, тогава е наложително да се одобри паричната стойност на имота). в срок не по-късно от четири месеца от датата на държавна регистрация на дружеството.

Ако основателят на LLC е юридическо лице

Ако сред учредителите на компанията има юридическо лице, тогава за регистрацията на LLC ще е необходимо да се предостави по-сложен пакет документи, отколкото за компания, чиито основатели са изключително физически. На първо място, влизането на юридическо лице в уставния капитал на новорегистрирано дружество трябва да бъде одобрено със съответно решение или протокол от събранието на неговите учредители или акционери.

IE или LLC

Минималният брой основатели е един човек. Така едно общество може да бъде създадено от един гражданин или едно юридическо лице. Законът обаче забранява създаването на LLC от друго дружество (акционерно дружество или дружество с ограничена или допълнителна отговорност), който се състои от един участник (компания от един човек).

ЧЗВ (често задаван въпрос): как LLC се различават от членовете на LLC? Всъщност нищо.

Как да съставя решение на единствения основател за създаване на LLC

За да подходите правилно към процедурата за събиране на документи за новосъздадена организация, трябва да разберете термините и дефинициите, които описват правния компонент на този проблем.

И така, дружество с ограничена отговорност е стопански субект, създаден от един или повече, уставният капитал на който е разделен на акции.

YurClub конференция

но ако LLC B има съвет на директорите, тогава неговите правомощия съгласно закона включват вземане на решения за участие и прекратяване на участието на дружеството в други организации, ако уставът на дружеството не отнася това към компетентността на изпълнителните органи на компанията.

Регистрация на LLC с едноличен основател - юридическо лице

- заявление под формата на P11001, с нотариално заверен подпис на заявителя. В този случай обаче заявителят може да бъде единственият кандидат. изпълнителна агенция(ген.

Регистрация на LLC с чуждестранен основател - юридическо лице

Всички чуждестранни документи трябва да бъдат апостилирани и преведени на руски език, а преводът трябва да бъде нотариално заверен. Ръководителят на чуждестранно юридическо лице при нотариус заверява формуляра за заявление R11001 и представя документи на Федералната инспекция на данъчната служба за регистрация.

Регистрация на LLC с основател - юридическо лице

Списък на документите, предоставени в данъчен офисза регистрация на LLC, като част от учредителите, от които има юридическо лице, не се различава от обичайното. Само няколко данъчни инспекции могат да изискват представянето на решение от най-висшия ръководен орган на учредителя-юридическо лице за участие в създаването на LLC.

Кандидатът от името на учредителя-юридическо лице може да бъде единственият му изпълнителен орган (генерален директор).

Регистрация на LLC с основател като юридическо лице

1) заявление за държавна регистрация. Заявлението може да бъде подписано от ръководителя на компанията, основателя (ите) на компанията, ръководителя на дружеството, който е основател на регистрираното дружество, гражданин, който има пълномощно за извършване на действия за регистриране на юридическо лице.

В съответствие с чл. 40 от Гражданския кодекс, юридическо лице може да бъде учредено от един или повече учредители.

Учредителите на юридическо лице могат да бъдат собственици на имоти или упълномощени от тях органи или лица, а в конкретно предвидените от законодателни актове случаи - други юридически лица.

В същото време юридически лица, които притежават собственост от правото икономическо управлениеили оперативно управление, могат да бъдат учредители на други юридически лица със съгласието на собственика или упълномощения от него орган.

Доскоро законодателството не правеше ясно разграничение между понятията „основател“ и „участник“. Въпреки това, дори и сега, както в законодателството, така и в литературата, често се допуска неразумно объркване на тези термини.

Междувременно, въпреки семантичното сходство на тези понятия, има значителни разлики между тях, тъй като например основателят на организация може да не е член на нея, след като е спрял в установен редвашето участие в това юридическо лице. И обратно, член на организация не може да бъде нейният основател, след като е купил например дял в уставния капитал на дружество с ограничена отговорност от нейния основател.

Разпоредбата на Закона за изменения и допълнения на някои законодателни актове на пазара на ценни книжа и акционерни дружества: учредителите на юридическо лице не могат да имат предимства пред останалите участници в това юридическо лице, които не са негови учредители, с изключение на случаите, предвидени в законодателните актове на Република Казахстан.

В правната литература правилно се отбелязва, че основателите (участниците) могат да бъдат работници, служители, длъжностни лицаюридическо лице, докато носи всички трудови праваи задължения, които не се бъркат с правата и задълженията на учредителя (участника) на юридическото лице. С други думи, трябва да се прави разлика между трудови и гражданскоправни отношения, които могат да съществуват между юридическо лице и неговите участници. За съжаление съдебната практика е запозната със случаи на различен подход към тези въпроси.

По този начин съдът се произнесе в полза на гражданин Г. в случай на възстановяване от LLP заплатина принудително прогулване... Въпреки решението на президиума на регионалния съд, което остави съдебното решение непроменено, областният прокурор се обърна към главния прокурор с искане за внасяне на съответен протест, като посочи следното: гражданин Г. беше един от участниците в LLP (ответник), по същото време той е бил в работни отношения... Следователно, когато разглежда случая, съдът трябва да приложи съответните разпоредби на законодателството относно бизнес партньорстваах, за които ищецът, както и останалите участници, носи риск от загуби, свързани с дейностите на съдружието. На пръв поглед, отбелязва прокурорът, съдебните решения са правилни: има предприятие, има администрация и има работници. Ако обаче си представим, че основателите и участниците в LLP са само двама физически лицакоито искат да реализират печалба, като инвестират своя капитал и лично участие, но по някаква причина работата им не върви, партньорството не получава печалба, тогава възниква въпросът, кого да съди, наистина срещу себе си или един срещу друг ? Отговорът е само един: в съответствие със закона те носят риска от загуби.

По този начин, прокурорът отбелязва, не изясняване на действителните права и задължения на ищеца, неподходящо прилагане на трудовото законодателство, неприлагане на необходимите норми имуществено праводоведе до постановяване на незаконосъобразно решение, тъй като претенциите на ищеца за събиране на заплати са незаконосъобразни, тъй като той, както и останалите участници в съдружието, съгласно чл. 77 от Гражданския кодекс, носи риск от загуби, свързани с дейността на съдружието. Разходите за труд, които не са донесли печалба, не се възстановяват.

Аргументите, представени от прокурора, са безпочвени и показват не само объркване на понятията „участник“ и „служител“, но и погрешно разбиране на самата същност на юридическо лице.

Английският съдебен прецедент от 1897 г. е широко известен - т. Нар. Salomon v. Саломон и Ко Ltd "(„ Саломон срещу Саломон и компания ").

Спорът беше дали дълговете на компанията всъщност са 100% от нейния участник. Вземайки окончателното решение, Камарата на лордовете, представлявана от лорд Халсбъри, го мотивира по следния начин: „За изкуственото образование е от съществено значение десницата да признае това изкуствено образувание, като напълно отвлича вниманието от мотивите, ръководели основателите. Веднъж създадена, компанията трябва да се третира като всяко друго независимо лице; но дори да приемем, че учредяването на компанията от Salomon е имало за цел да води бизнес от името на компанията, изобщо не следва, че това противоречи на целта на дружествения закон, който ясно дава на компанията право съществуват с присъщи права и задължения, независимо от целите, които са формирали компанията ”41.

Съгласно част 1 от клауза 1 на чл. 41 от Гражданския кодекс юридическо лице извършва дейността си въз основа на хартата и учредителното споразумение или, ако юридическото лице е учредено от едно лице, хартата и писмено решение за създаване на юридическо лице (решения едноличен основател), освен ако Гражданският кодекс и законодателните актове не предвиждат друго. В случаите, предвидени в законодателни актове, юридическо лице, което е организация с нестопанска цел, може да действа въз основа на обща позицияза организации от този тип. И накрая, юридическо лице, което е субект на малък бизнес, може да извършва своите дейности въз основа на стандартна харта, чието съдържание се определя от правителството на Република Казахстан.

Въз основа само на хартата се създават и държавни предприятия правителствени агенции(или обща позиция); както хартата, така и споразумението едновременно, като например организации като генерални и командитни дружества, производствени кооперации; както хартата, така и хартата и споразумението - акционерни дружества, дружества с ограничена и допълнителна отговорност, недържавни институции.

ДА СЕ учредителни документитрябва да включва решението на едноличния учредител, което по своя правен характер е едностранна сделка и изисква подходяща регистрация.

По-подробно тези въпроси се определят от специални законодателни актове относно определени организационни и правни форми на юридическите лица.

Точка 4, чл. 41 от Гражданския кодекс установява приблизителното съдържание на учредителния договор. Посочените условия следва да се считат за съществени и при тяхно отсъствие (освен ако не е предвидено друго в специални законодателни актове) учредителното споразумение в съответствие с параграф 1 от чл. 393 GK не може да се счита за затворник.

Т. 3, чл. 41 от Гражданския кодекс установява това в учредителните документи организация с идеална цели държавното предприятие следва да определи предмета и целите на дейността на тези юридически лица. По отношение на учредителните документи на търговско партньорство, акционерно дружество и производствена кооперацияНяма такова изискване, следователно правото, но не и задължението на учредителите на тези организации да определят предмета и целта на тяхната дейност в учредителните документи. Този подход на законодателя, както беше отбелязано по-горе, показва различната правосубектност на тези две групи организации.

Други условия могат да бъдат включени в учредителния договор със съгласието на учредителите. Следователно, ако една от нейните страни настоява за включване в учредителния договор на някакво условие, макар и да не се изисква от закона, това условие се признава като съществено.

За разлика от хартата, със съдържанието на която всички заинтересовани страни имат право да се запознаят, съдържанието на учредителното споразумение е търговска тайна и не подлежи на представяне пред държавни и други официални органи, както и пред трети лица . Изключения от това правило могат да бъдат установени чрез законодателни актове, от самото учредително споразумение или от решение на органите на юридическо лице.

Учредителните споразумения, решенията на едноличния основател, както и хартите на бизнес партньорства и акционерни дружества трябва да бъдат нотариално заверени. По отношение на учредителните документи на други форми на юридически лица, законодателството е ограничено от изискването за тяхното изпълнение в проста писмена форма.

За да разреши проблеми, породени от евентуално противоречие между разпоредбите на хартата и устава, Кодексът установява случаи на приоритет на един документ пред друг. Така че, ако противоречивото условие се отнася до вътрешните отношения на участниците, се прилага условието на учредителния договор. Ако прилагането на противоречивия термин може да има значение за отношенията на юридическото лице с трети страни, приоритет се дава на устава.

Трябва да се признае, че този подход е доста произволен, тъй като едно и също условие може да повлияе както на отношенията между участниците, така и между юридическо лице и трети страни.

Създаването на LLC от юридически лица е много често срещана ситуация в бизнес сферата. Междувременно правната формулировка на този факт има редица свои особености, които ще обсъдим по-подробно в статията.

Създаване на LLC, ако учредителят е юридическо лице: законодателство

Процедурата за създаване на търговска организация, която включва дружество с ограничена отговорност, се регулира от редица нормативни документи, включително:

• Гражданският кодекс на Руската федерация, който установява основните разпоредби относно дружествата с ограничена отговорност, включително оповестява общи въпросисъздаване на LLC и предметния състав на неговите основатели.
• Федерален закон "За дружествата с ограничена отговорност" от 08.02.1998 г. No 14-FZ - основният нормативен документрегулиране на дейността на такива търговски организации, като LLC, освен всичко друго, съдържа разпоредбите относно участниците във фирмата и процедурата за създаване на дружеството.
• Федерален закон "За държавната регистрация ..." от 08.08.2001 г. № 129-FZ - нормативен акт, директно установяване на процедурата за държавна регистрация на компания при създаване, включително въпросите за пълнотата на документите, подадени за регистрация, процедурата за регистрация и отказ за регистрация на LLC.
• Заповед на Федералната данъчна служба на Русия от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6 / [имейл защитен], който одобри формуляра за кандидатстване до Федералната данъчна служба за създаване на компания, както и определи изискванията за изготвяне на документация, подадена за регистрация във Федералната данъчна служба.
• Данъчният кодекс на Руската федерация, който в клауза 1 на чл. 333.33 определя размера на държавното мито, платено при регистрация на дружеството.

Въз основа на разпоредбите на изброената нормативна документация може да се заключи, че общ редсъздаването на дружество с ограничена отговорност от друго юридическо лице е същото като когато дружеството е създадено от граждани. Все пак има някои функции.

Характеристики на създаването на LLC от друго юридическо лице

На участниците в LLC чл. 7 от Закон 14-ФЗ включва както граждани, така и юридически лица. В същото време е забранено да се създава общество:

• юридическо лице като единствен участник, което от своя страна има един основател;
• държавни агенции и местни власти, освен ако изключение от това правило не е изрично предвидено в закон.

Трябва да се отбележи, че задължението за уведомяване на данъчните власти за участие в Руски компаниив дял над 10%, възложен на данъкоплатци-юридически лица под. 2 стр. 2 чл. 23 от Данъчния кодекс на Руската федерация не се прилага за случаи на участие в дружества с ограничена отговорност.

Процедура за създаване на LLC

Процедурата за създаване на дружество с ограничена отговорност, ако сред участниците има друго юридическо лице, изглежда така:

• Упълномощен колегиално тялоорганизации (съвет на директорите, обща срещаакционери, събрание на учредителите) решава да участва като основател в LLC. Решението се формализира чрез подходящ документ, протокол от заседанието. Представител на организация по време на създаването на LLC може да бъде или директор, или друг служител. В последния случай ще трябва да издадете пълномощно.
• Участие на представител на юридическо лице в събранието на учредителите на бъдещата компания и подписване на споразумение за създаване на LLC.
• Разработване на хартата на компанията.
• Попълване на формуляр за кандидатстване до данъчната служба за създаване на LLC.
• Ако всички без изключение учредители не кандидатстват в данъчната служба със заявление за създаване, то последната трябва да бъде заверена от нотариус.
• Плащане на държавното мито в размер на 4000 рубли.
• Подаване на заявление за създаване на LLC в данъчен орган.

Процедурата за попълване на заявление за създаване на фирма

Заявлението за създаване на LLC съгласно формуляр № Р11001 се попълва в съответствие с изискванията на заповедта на Федералната данъчна служба на Русия от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6 / [имейл защитен](Приложение № 20). Ако сред учредителите на компанията има юридическо лице, ще трябва да попълните лист А от формуляра, включително да посочите:

• в раздел 1 - OGRN;
• в раздел 2 - ИНН на организацията майка;
• в раздел 3 - името на дружеството майка изцяло, без съкращения, в съответствие с учредителните документи;
• в раздел 4 - дялът, който ще принадлежи на организацията-основател.

Ако сред учредителите има няколко юридически лица, тогава всеки от тях ще трябва да попълни свой собствен лист А. По този начин в този случай заявлението ще съдържа няколко листа А.

Ако основателят на компанията е чуждестранна компания, тогава е необходимо да се попълни лист Б, включително да се посочи:

• в раздел 1 - пълното наименование на чуждестранната компания в руска транскрипция;
• в раздел 2 - държавата, в която е регистрирана фирмата и нейният адрес;
• в раздел 3 - ИНН, ако чуждестранната компания е регистрирана в Русия;
• в раздел 4 - размера на дяла.

Съответно, ако учредителите включват само чуждестранна компания, лист А не е попълнен и не е приложен към заявлението.

Лист Н се попълва по отношение на кандидати, тоест членове на създаваното дружество, които ще подадат молба до данъчния орган със заявление за създаване. За всеки учредител се попълва отделен лист Н. В същото време по отношение на кандидата - юридическо лице се попълват съответно раздели 2, 4 и 5:

• информация за юридическото лице;
• информация за кандидата - директора на учредителя юридическо лице;
• разписката на заявителя.

Документи, необходими за регистрация на LLC

Учредителите прилагат към заявлението за създаване на LLC:

• Протокол за създаване на общество
• Хартата на компанията, която ще бъде създадена.
• Документи за регистрация на юридически адрес (удостоверение за собственост на помещението или договор за наем с един от основателите).
• Квитанция за плащане на държавно мито.
• Пълномощно за заявителя, ако един от упълномощените представители кандидатства от учредителите.
• Копия на паспорти на всички основатели. В този случай юридическото лице ще изисква:

- удостоверение за регистрация и възлагане на OGRN;

- удостоверение за данъчна регистрация (TIN);

- извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица;

- заповед за правомощията на директора.

По този начин юридическите лица могат да бъдат основатели на други организации. За такова участие обаче ще са необходими специални грижи при попълване на формуляра за кандидатстване до данъчната служба за създаване на фирма, както и повишено внимание при формиране на придружаващия комплект документи при кандидатстване за регистрация.