Уряд змінить закони про корпоративне управління. Цб рф внесе зміни до кодексу корпоративного управління пов'язаний з ІБ Кодекс корпоративного управління АКБ російський капітал

Вступ.

Метою прийняття будь-якого кодексу корпоративного управління є поліпшення інвестиційної привабливості компаній шляхом підвищення прозорості їх діяльності для потенційних інвесторів. Російський кодекс корпоративного управління являє собою сукупність норм рекомендаційного характеру для використання російськими компаніями, акції яких котируються на біржі. Зазначений кодекс розроблений відповідно до Принципів корпоративного управління Організації Економічного Співробітництва та Розвитку. У даній статті пропонуються для обговорення ті положення Кодексу корпоративного управління, які суттєво вплинуть на діяльність російських публічних компаній.

Діяльність ради директорів. Кодекс робить упор на контролюючу функцію ради директорів. При цьому, Кодекс окремо підкреслює підзвітність діяльності ради директорів акціонерам. Зокрема, Кодекс вказує, що рада директорів повинна забезпечувати прозорість суспільства, необтяжливий доступ акціонерів до документів товариства, а голова ради директорів повинен бути доступний для спілкування з акціонерами товариства.

Особливо важливим для великих компанійє положення про необхідність передбачити повноваження ради директорів про висунення кандидатур для освіти виконавчих органів і кандидатів до складу рад директорів підконтрольних організацій. Це положення, поширюється тільки на суспільства, які мають «дуже багато підконтрольних організацій». Кодекс, таким чином, вимагає від великих російських компанійвибудовування жорсткої ієрархії виконавчих органів всередині холдингів з системою підзвітності 'дочок' материнської компанії.

Кодекс вказує, що «рада директорів повинна встановити основні орієнтири діяльності товариства на довгострокову перспективу», при цьому, Кодекс пропонує по можливості виключити неясність розроблених стратегій і бізнес-планів, підкреслюючи, що вони «повинні містити ясні критерії, велика частина яких повинна бути виражена кількісно вимірними показниками, а також мати проміжні контрольні показники ».

Порядок обрання членів ради директорів.Кодекс запроваджує критерії незалежності ради директорів. У п. 2.4.1. Кодекс не тільки дає визначення незалежного директора, а й підкреслює, що «не може вважатися незалежним кандидат (обраний член ради директорів), який пов'язаний з суспільством, його істотним акціонером, істотним контрагентом або конкурентом товариства або пов'язаний з державою».

Кодекс також усуває прогалину в законодавстві і рекомендує, щоб «незалежні директори в компанії становили не менш як одна третина обраного складу ради директорів».

Система винагороди членів ради директорів,Кодекс, перш за все, обмежує розмір «золотих парашутів» при достроковому припиненні повноважень членів виконавчих органів і ключових керівних працівників з ініціативи товариства. Тепер для керівників публічних компаній допомоги при звільненні не повинні перевищувати «двократного розміру фіксованої частини річної винагороди». Для керівників компаній з державною участю понад 50%, розмір виплат повинна обмежуватися триразовим місячним заробітком, відповідно до останніми змінамитрудового законодавства. Кодекс також приділяє увагу бонусів, вказуючи на перевагу фіксованого річної винагороди перед будь-якими формами «короткостроковій мотивації і додаткового матеріального стимулювання». Передбачається, що ці норми повинні створити нову корпоративну культуру оплати праці керівників.

Захист прав акціонерів і розкриття суспільством інформації про його діяльністьКодекс деталізує процедуру підготовки до проведення загальних зборів акціонерів, порядок повідомлення і терміни повідомлення акціонерів з метою забезпечення зручних для всіх акціонерів механізмів участі в прийнятті рішень по суттєвих корпоративних дій суспільства, при цьому, все "істотні корпоративні дії" в Кодексі перераховані (наприклад, виплата дивідендів, реорганізація, поглинання суспільства, лістинг і делістинг акцій товариства). Відповідно, акціонери публічних компаній можуть безпосередньо з Кодексу отримати інформацію про ті питання, вирішення яких має відбуватися з їх участю. У плані розкриття інформації підкреслюється необхідність не тільки публікації відомостей про діяльність компанії на офіційному сайті, а й утвердження інформаційної політики всередині компанії і її практичної реалізації.

Згідно з положеннями Кодексу, суспільство повинно докладати зусиль для дотримання прав всіх акціонерів і в повній мірі інформувати їх про діяльність товариства. Таким чином, тягар відповідальності за порушення прав акціонерів зміщено в бік компанії.

Нові положення Кодексу дозволять виключити порушення прав міноритарних акціонерів, аналогічні з тими, які мали місце при конфлікті міноритаріїв «ТНК-BP Холдингу» із суспільством в 2013 році. Як підкреслює Кодекс, «Міноритарні акціонери повинні бути захищені від зловживань з боку власників контрольного пакета акцій, що діють прямо або опосередковано».

Механізми реалізації положень Кодексу.

Для найбільших компаній з державною участю Кодекс буде обов'язковим. Як вказав Дмитро Медведєв, Кодекс «повинен максимально активно застосовуватися публічними компаніями з державною участю». У зв'язку з цим експертна рада при Уряді РФ в травні 2014 року запропонувала список з 100 компаній, для яких впровадження положень Кодексу в їх корпоративну практику стане обов'язковим. Надалі список вирішили скоротити до 30.

Ефективним механізмом впливу буде вимога Московської біржі до корпоративного управління емітентів . На офіційному сайті Московської біржі розміщені для ознайомлення вимоги до корпоративного управління емітентів акцій, включених в перший або другий рівні, а також емітентів облігацій, включених в перший рівень, дотримання яких є обов'язковим.

Крім того, Центральний Банк буде проводити регулярний моніторинг реалізації положень Кодексу на практиці. Передбачається, що перший доповідь Центробанку буде зроблений на підставі річних звітів компаній за 2015 рік.

Зазначені заходи вже дали деякий позитивний ефект. Зокрема, компанія ВАТ НК «Роснефть» повідомила про підвищення рівня лістингу своїх акцій (переведення акцій ВАТ «НК« Роснефть »з котирувального списку« Б »в котирувальний список« А »другого рівня (список« А2 »), в тому числі, в зв'язку з дотриманням компанією норм корпоративного управління. Інші компанії поступово також інкорпорують положення Кодексу в свої внутрішні нормативні акти.

Висновок.

Кодекс корпоративного управління є спробою істотної зміни корпоративної практики російських публічних компаній. Зокрема, положення про діяльність ради директорів мають на меті забезпечити компаніям можливість формування ефективних, підзвітних раді директорів виконавчих органів, а сам рада директорів підпорядкувати акціонерам компанії. Кодекс також підвищує вимоги до професійних та особистих якостей осіб, що обирається на посади членів ради директорів. Вимога Кодексу про обов'язкове мінімальній кількості незалежних членів ради директорів має на меті гарантувати об'єктивність прийняття стратегічно важливих для компанії рішень (в тому числі інвестиційних). Положення Кодексу про порядок винагороди членів ради директорів і керівників компанії мають на меті розумно обмежити розмір винагороди таких співробітників, виключити можливі зловживання в цій галузі. Нововведення Кодексу про права акціонерів і розкритті інформації суспільством, в свою чергу, спрямовані на захист прав міноритарних акціонерів компаній, на підвищення їх інформованості про діяльність компанії. З урахуванням того, що крім прийняття Кодексу, держава передбачила ефективні механізми його впровадження, варто сподіватися, що Кодекс буде активно застосовуватися публічними компаніями. Можливо, Кодекс також вплине на судову практику і дозволить судам тлумачити положення нормативно-правових актів та внутрішніх документів підприємств з урахуванням вимог Кодексу. У будь-якому випадку, прийняття Кодексу - суттєвий крок на шляху адаптації загальноприйнятих міжнародних норм в області корпоративного управління.

МОСКВА, 13 лютого - Прайм.Центробанк РФ має намір моніторити впровадження російськими компаніями принципів і рекомендацій кодексу корпоративного управління, перший доповідь регулятор представить на основі річних звітів за 2015 рік, заявила глава ЦБ Ельвіра Набіулліна, виступаючи на засіданні уряду.

"Згодом ця практика може бути щорічною", - сказала вона. Йдеться про публічних компаніях, чиї акції торгуються на біржі.

Набіулліна зазначила, що особлива увага повинна приділятися компаніям з істотною часткою держучасті. "Вони повинні бути прикладом для компаній в частині сприйняття кращих стандартів корпоративного управління. Тут держава вже не як регулятор, а як акціонер через своїх представників у радах директорів могло б ці норми кодексу впроваджувати в практику наших держкомпаній. Ми попросили дати відповідне доручення Мінекономрозвитку і Росимуществу ", - сказала глава ЦБ.

У свою чергу перший віце-прем'єр Ігор Шувалов відзначив, що "піонерами" освоєння нового кодексу мають стати держкомпанії. "Норми, що містяться в Кодексі корпоративного управління, починати застосовувати в першу чергу з компаній з державною участю", - сказав він.

За підсумками обговорення розробленого Службою ЦБ з фінансових ринків документа прем'єр РФ Дмитро Медведєв запропонував уряду його схвалити. Кодекс має рекомендаційний характер і спрямований на поліпшення інвестиційного клімату.

Прем'єр-міністр Дмитро Медведєв: "В принципі, цей кодекс повинен максимально активно застосовуватися публічними компаніями з державною участю, що для них точно не зайве. Адресатом кодексу виступають великі компанії, які мають доступ до публічних ринків капіталу".

Що чекає на російську економіку в 2014 році

Про всіма основними параметрами наступний рік буде схожий на провальний рік, що минає: Зростання ВВП РФ, за прогнозом, наступного року складе 1,4%, промисловість покаже нульове зростання, інвестиції - 0,9%, ритейл - 2,1%. Інфляція сповільниться до 5,5%, а середня ціна на нафту марки Urals знизиться до 105 доларів за барель.

Ключові слова

ЛЕГАЛІЗАЦІЯ / ВІДМИВАННЯ / НЕЗАКОННІ ДОХОДИ / КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ / / ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ/ MONEY-LAUNDERING / ILLEGAL INCOME / CORPORATE GOVERNANCE / CODE OF CORPORATE GOVERNANCE / MANAGEMENT BODIES

анотація наукової статті з економіки і бізнесу, автор наукової роботи - Шашкова Ганна Владиславівна

Ця стаття присвячена корпоративного управлінняв Росії, а також прийняття і схвалення в 2014 р Кодексу корпоративного управлінняБанком Росії і Урядом РФ. У статті також наводиться поняття модного на сьогоднішній день іноземного терміна compliance. Система compliance базується на масиві обов'язкових правил поведінки, що містяться в нормативних правових актах, обов'язкових для підприємства. Для того, щоб найкращим чином виконувати вищеназвані норми, а також здійснювати локальне нормотворчість по важливим для організації виробничих питань, в структурі багатьох іноземних компаній, а також великих російських компаній створюються спеціальні підрозділи. З урахуванням такого зарубіжного досвідуі міжнародних принципів корпоративного управлінняБанком Росії був розроблений Кодекс корпоративного управління, Схвалений Урядом Росії в лютому 2014 р Кодекс корпоративного управліннярегулює ряд важненйшіх питань корпоративного управління, Такі як: права акціонерів і рівність умов для акціонерів при здійсненні ними своїх прав; рада директорів товариства; корпоративний секретар товариства; система винагороди членів ради директорів, виконавчих органів та інших ключових керівних працівників товариства; система управління ризиками та внутрішнього контролю; розкриття інформації про суспільство, інформаційна політика товариства; істотні корпоративні дії. Найбільш важливим питанням, яке аналізує автор, є питання складу ради директорів, а саме наявність незалежних директорів в суспільстві. На думку автора, новий Кодекс корпоративного управліннявідображає як новітні тенденції, так і фактичний стан корпоративного управлінняв Росії на сьогоднішній день.

Схожі теми наукових робіт з економіки і бізнесу, автор наукової роботи - Шашкова Ганна Владиславівна

Інновації в корпоративному управлінні в Росії
2015 / Леванова Л.Н.
Реалізація принципів і показників корпоративного управління в практиці пао Сбербанк Росії
2018 / Єфремова Тетяна Сергіївна, Перевозова Ольга Володимирівна
Актуальні питання підвищення якості корпоративного управління в російських компаніях з державною участю
2017 / Растова Юлія Іванівна, Сисоєв Тетяна Миколаївна
Сучасна практика корпоративного управління: погляд інвесторів і емітентів
2014 / Чумакова Катерина Вікторівна
Зміцнення повноважень членів ради директорів щодо участі в розробці стратегії компанії, як фактор підвищення ефективності їх роботи
2017 / Ясько Катерина Андріївна
Дотримання російського кодексу корпоративного управління в сфері захисту прав акціонерів
2017 / Бочарова І. Ю., Риманов А. Ю.
Роль ефективної структури ради директорів в корпоративному управлінні російських і зарубіжних компаній
2018 / А. В. Мілен
Правова природа сучасної компанії
2016 / Луценко С.І.
Необхідність комплексного підходу до вирішення корпоративних конфліктів
2016 / Зайнуллин Сергій Булатович
Кодекс корпоративного управління Австрії
2010 / Василенко Олег Анатолійович

The Significance of the 2014 Corporate Governance Code of the Bank of Russia

The present article focuses on corporate governance in Russia, as well as on the approval in 2014 of the Code of Corporate Governance by the Bank of Russia and by the Russian Government. The article also provides the concept of the famous foreign term Compliance. Compliance is a system based on binding rules of conduct contained in the regulations which are mandatory for the company. In order to fulfill best practices and implement local acts on the most important issues for the company, many foreign companies as well as large Russian companies have formed special Compliance departments. Taking into account such international experience and international corporate governance principles the Bank of Russia has elaborated the Corporate Governance Code, approved by the Russian Government in February 2014. Corporate Governance Code regulates a number of the most important issues of corporate governance such as shareholders "rights and fair treatment of shareholders; Board of Directors; Corporate Secretary of the Company; system of remuneration of members of the Board of Directors, executive bodies and other key executives of the company; system of risk management and internal control; disclosure of information about the company, the information policy of the company; major corporate actions. The most important issue which is analyzed by the author is the problem of the composition of the Board of Directors: the presence of independent directors in the company. According to the author the new Corporate Governance Code reflects the latest trends as well as the current sit uation with corporate governance in Russia today.

Текст наукової роботи на тему «Значення Кодексу корпоративного управління банку Росії 2014 р»

ЗНАЧЕННЯ КОДЕКСУ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ БАНКУ РОСІЇ 2014 року

А.В. Шашкова

Московський державний інститут міжнародних відносин (університет) МЗС Росії. Росія, 119454, Москва, пр. Вернадського, 76.

З урахуванням такого зарубіжного досвіду і міжнародних принципів корпоративного управління Банком Росії був розроблений Кодекс корпоративного управління, схвалений Урядом Росії в лютому 2014 Кодекс корпоративного управління регулює ряд важненйшіх питань корпоративного управління, такі як:

Рада директорів товариства;

Корпоративний секретар товариства;

Система винагороди членів ради директорів, виконавчих органів та інших ключових керівних працівників товариства;

Найбільш важливим питанням, яке аналізує автор, є питання складу ради директорів, а саме наявність незалежних директорів в суспільстві. На думку автора, новий Кодекс корпоративного управління відображає як новітні тенденції, так і фактичний стан корпоративного управління в Росії на сьогоднішній день.

Ключові слова: легалізація, відмивання, незаконні доходи, корпоративне управління, кодекс корпоративного управління, органи управління.

«Замість того щоб приборкувати розкіш за допомогою законів проти розкоші, краще попереджати її за допомогою такого управління, яке робить її невозможною».

Жан-Жак Руссо

З урахуванням зарубіжного досвіду та міжнародних принципів корпоративного управління Банком Росії був розроблений Кодекс корпоративного управління (далі - ККУ), схвалений Урядом Росії в лютому 2014 г.. Держава, як власник ряду публічних акціонерних товариств, буде впроваджувати новий ККУ в роботу цих компаній. ККУ покликаний замінити прийнятий у 2001 р Кодекс корпоративної поведінки. Він є рекомендаційним і орієнтований на застосування держкомпаніями. По суті, це звід базових принципів, правил, які спрямовані на вдосконалення різних аспектів корпоративних відносин, таких, як забезпечення рівності акціонерів, захист інтересів інвесторів, вибудовування роботи ради директорів, правила розкриття інформації та взагалі все, що стосується повноцінної діяльності органів корпоративного управління.

Необхідність впровадження ККУ обґрунтовується накопиченим корпоративним і арбітражним досвідом, змінами законодавства, уроками світової фінансової кризи минулих років. Крім того, дуже важливою передумовою стало те, що економічний розвиток Росії багато в чому змінює наш фокус орієнтації на інвесторів. Якщо на перших етапах розвитку російської економіки вона була багато в чому цікава для спекулятивних інвесторів в силу недооціненість багатьох активів, то зараз більше значення набуває залучення довгострокових інвесторів, для яких дуже важливі питання захисту прав інвесторів, кращі практики корпоративного управління.

У той час, коли був прийнятий Кодекс корпоративної поведінки 2001 року, російське законодавство про акціонерні товариства було недостатньо розвинене, що демонстрували численні приклади порушення прав міноритарних акціонерів та інвесторів при:

Підготовці та проведенні загальних зборів акціонерів;

Прийнятті рішень про розміщення додаткових акцій, розмивають частки акціонерів;

Зловживаннях при проведенні великих угод та правочинів із заінтересованістю. Все це знижувало інтерес вітчизняних і зарубіжних інвесторів до вкладення коштів в російські компанії і підривало довіру до російського фінансового ринку. З прийняттям Кодексу корпоративного поведінки російські акціонерні товариства отримали базові орієнтири щодо впровадження передових стандартів корпоративного управління з урахуванням специфіки російського законодавства і сформованої на

російському ринку практики взаємин між акціонерами, членами ради директорів (далі - СД), виконавчими органами, працівниками та іншими зацікавленими сторонами, які беруть участь в економічної діяльностіакціонерних товариств. Кодекс корпоративної поведінки запропонував акціонерам і інвесторам чітко сформульовані підходи до того, що слід вимагати від компаній, і сприяв підвищенню активності акціонерів та інвесторів.

Криза, що охопила світову фінансову системув 2008 - 2009 рр., звернув увагу інвесторів і регуляторів на питання, пов'язані з використанням корпоративного управління в якості важливого інструментузабезпечення стійкості компаній і їх довготривалого успішного розвитку. До цього часу більшість російських компаній вичерпали можливості наздоганяючого зростання російської економіки і зіткнулися з необхідністю пошуку інших джерел та інструментів довгострокового економічного зростання. Це заклало об'єктивні передумови перегляду Кодексу корпоративного управління. В нової редакціїдокумент отримав нову назву - Кодекс корпоративного управління. Дана зміна не є просто редакційним, воно відображає зміну підходу і тієї ролі, яка відводиться Кодексу.

Кодекс корпоративного управління включає два розділи, що відображають базові принципи і конкретні механізми їх впровадження. Документ містить положення про права акціонерів, ролі рад директорів, розкриття інформації, управлінні ризиками, політиці винагород і т.д. Кодекс корпоративного управління в значній мірі повторює структуру Принципів корпоративного управління ОЕСР. Кодекс складається з передмови, вступу, частин А і Б. Частина А присвячена принципам корпоративного управління. Тут представлені такі розділи, як:

Права акціонерів і рівність умов для акціонерів при здійсненні ними своїх прав;

СД суспільства;

Корпоративний секретар товариства.

Система винагороди членів СД, виконавчих органів та інших ключових керівних працівників товариства;

Система управління ризиками та внутрішнього контролю;

Розкриття інформації про суспільство, інформаційна політика товариства;

Істотні корпоративні дії.

При аналізі ККУ хотілося б зупинитися на наступних постулатах:

Недопущення дій, які призводять до штучного перерозподілу корпоративного контролю;

Виняток використання акціонерами інших способів отримання доходів за рахунок суспільства крім дивідендів і ліквідаційної вартості;

Обрання та дострокове припинення повноважень виконавчих органів радою директорів, а не загальними зборами акціонерів;

Формування комітетів ради директорів з аудиту, винагород та номінаціями (по кадрам);

Включення до ради директорів не менше однієї третини незалежних директорів;

встановлення загального принципувинагороди членів органів управління, що передбачає, що рівень винагороди повинен створювати достатню мотивацію для ефективної роботи, залучати, утримувати компетентних і кваліфікованих фахівців. Для членів ради директорів пропонується фіксований річне винагороду, виплата ж винагороди за участь в окремих радах директорів, і в комітетах небажана;

Обмеження розмірів «золотого парашута», з тим щоб він не перевищував двох річних фіксованих винагород.

ККУ ставить собі за мету:

1) визначити принципи і підходи, дотримання яких дозволить російським компаніям підвищити інвестиційну привабливість в очах довгострокових інвесторів;

2) відобразити в формі найкращих стандартів діяльності вироблені за минулі роки підходи в галузі вирішення корпоративних проблем, що виникають в процесі життєдіяльності акціонерних товариств;

4) врахувати накопичену практику застосування Кодексу корпоративного поведінки; спростити застосування найкращих стандартів корпоративного управління російськими акціонерними товариствами з метою підвищення їх привабливості для вітчизняних та зарубіжних інвесторів;

У ККУ основний акцент зроблений на наступному:

Вибудовуванні ефективної роботи СД: а) визначення підходів до розумного і сумлінного виконання обов'язків членами СД; б) визначення функцій СД; в) організація роботи СД і його комітетів;

Уточнення вимог до директорів, в тому числі до незалежності директорів;

Рекомендації з побудови системи винагороди членів органів управління та ключових керівних працівників товариства, включаючи рекомендації до різних компонентів такої системи винагороди (коротко- і довгостроковій мотивації, вихідній допомозі та ін.);

Рекомендації по проведенню істотних корпоративних дій (збільшення статутного капіталу, поглинання, лістинг і делістинг цінних паперів, реорганізація, істотні угоди), що дозволяють забезпечити захист прав і рівне ставлення до акціонерів.

Банк Росії буде здійснює моніторинг впровадження принципів і рекомендацій ККУ, проводити роз'яснювальну роботу про найкращі практики слідування йому. Зробити перші висновки про застосування ККУ буде можливо на основі звітності компаній за 2015 р Принципи корпоративної поведінки, передбачені кодексом, сформульовані на основі принципів корпоративного управління ОЕСР. Кодекс являє собою звід рекомендацій, застосування яких підприємством повинно бути добровільним, заснованим на прагненні підвищити свою привабливість в очах як існуючих, так і потенційних інвесторів.

У російському законодавстві вже знайшло відображення більшість принципів корпоративної поведінки, однак практика їх реалізації, в тому числі судова і традиції корпоративної поведінки ще тільки формуються. Поточне законодавство не може забезпечити належний рівень корпоративного поведінки, а впровадження в закон необхідних для цього змін запізнюється. Законодавство не регулює, та й не може регулювати всі питання, що виникають у зв'язку з управлінням акціонерним суспільством. І тут існує ряд об'єктивних причин:

Корпоративне законодавство встановлює, і має встановлювати тільки загальні обов'язкові правила;

Багато питань, пов'язані з корпоративними відносинами, лежать за межами законодавчої сфери - в сфері моралі, де норми поведінки носять етичний, а не юридичний характер. Саме з цієї причини положення законодавства самі по собі завжди недостатні для того, щоб домогтися належного корпоративного управління;

Законодавство виявляється не в змозі своєчасно реагувати на зміни практики корпоративної поведінки.

З метою вдосконалення корпоративного управління, поряд з удосконаленням законодавства, необхідно і впровадження принципів ККУ в акціонерних товариствах. Compliance це невід'ємна частина корпоративної культури компанії, при якій виконання кожним співробітником своїх посадових обов'язків, Включаючи прийняття рішень на всіх рівнях, має відповідати стандартам законності і сумлінності, встановленим компанією для здійснення своєї діяльності.

Які ж «правила», яким повинна відповідати діяльність організації та її працівників? Зупинимося на найбільш значущих:

По-перше, це норми права, що містяться в законах і підзаконних нормативних актах;

По-друге, це норми, що входять до актів саморегулівних організацій, обов'язкові для їх учасників. Наприклад, Кодекс маркетингової практики Асоціації іноземних фармацевтичних виробників повинен виконуватися в більш ніж 50 компаніях - членах цього некомерційного об'єднання;

По-третє, це норми права, що містяться в локальних нормативних актах, обов'язкових для працівників відповідних підприємств.

У літературі зустрічаються пропозиції розділяти compliance на юридичні та етичні норми. Compliance - це організаційно-юридична функція, оскільки на сьогоднішній день мова йде про контроль менеджменту, контроль проведення операції, тобто відповідність діяльності компанії нормативно-правовим актам. З етичної точки зору compliance це відповідність галузевим стандартам, закріпленим в актах саморегулівних організацій, і внутрішнім нормам компанії.

Вказуючи на регламентованість діяльності організації обов'язковими правилами, не можна не згадати такі класичні для вітчизняного права категорії, як законність, правомірність і правопорядок. Законність - це верховенство закону, неухильне виконання законів і відповідних їм інших правових актів усіма органами держави, посадовими та іншими особами. Правомірність - відповідність явищ соціального життя вимогам ідозволеніям державної волі, що міститься в нормах права. Правопорядок- заснована на праві і що склалася в результаті здійснення ідеї і принципів законності така впорядкованість суспільних відносин, яка виражається в правомірній поведінці їх учасників. Можна сказати, чтоправопорядок- це втілена в життя законність.

Отже, compliance передбачає, що діяльність компанії і її працівників буде регулюватися не тільки вимогами законів і підзаконних нормативних актів, але ще і галузевими стандартами, вираженими в актах саморегулівних організацій, а також норма-

ми, закріпленими в локальних нормативних актах. Отже, ведення бізнесу відповідно до принципу compliance автоматично означає реалізацію законності в діяльності підприємства і забезпечення її правомірності. Втілення в життя правил compliance в діяльності суб'єктів підприємницької діяльності сприяє встановленню правопорядку на ринку товарів, робіт і послуг.

У той же час зі співвідношення compliance з іншими поняттями, зазначеними вище, очевидно, що дотримання обов'язкових правил як принцип діяльності організації - поняття більш широке, ніж законність ведення бізнесу, а compliance як стан - в свою чергу, ширше, ніж правомірність діяльності організації та правопорядок у відповідному сегменті суспільних відносин. Тому в деяких компаніях compliance - це не тільки правомірне, але ще й етичне ведення бізнесу, тобто здійснення підприємницької діяльності відповідно до правил, прийнятих у відповідній галузі, і внутрішньокорпоративними нормами.

Compliance - поняття, привнесене в Росію з-за кордону іноземними організаціями, щодо нове і вимагає додаткових досліджень. Воно в деякій частині збігається з класичними поняттями, прийнятими в російській юриспруденції. Норми compliance можуть бути впроваджені на підприємстві тільки в передбаченій законом формі: в колективному договорі, соціально-партнерську угоду, локальному нормативному акті. Тому в результаті дослідження може виявитися, що правомірне і етичне ведення бізнесу не є новим самостійним процесом, а зводиться до вже відомих російському праву категоріям. Однак поки в Російської Федераціїприсутні відокремлені підрозділи, Дочірні суспільства іноземних компаній, зокрема, великих міжнародних корпорацій, цей термін і відповідна діяльність збережуться, і дослідження цього питання залишиться актуальним.

Система compliance базується на масиві обов'язкових правил поведінки, що містяться в нормативних правових актах, обов'язкових для підприємства. Для того, щоб найкращим чином виконувати вищеназвані норми, а також здійснювати локальне нормотворчість по важливим для організації виробничих питань, в структурі багатьох іноземних компаній створюються спеціальні підрозділи. Організація і її співробітники повинні дотримуватися вимог нормативних актів в будь-якому випадку, незалежно від наявності або відсутності системи органів, що забезпечують правомірне і етичне ведення бізнесу.

Посадові особи, Певні чинним законодавством, установчими документами юридичної особи або наказом виконавчого органу, Поряд із самою орга-

нізації несуть відповідальність за дотримання чинного законодавства. Тому основними завданнями compliance-органів є розробка і введення в дію різних документів, що містять правила поведінки співробітників в тій чи іншій ситуації, що регулюють різні процеси (директиви, політики, процедури і т.п.) і контроль за їх виконанням, тобто перш за все , локальне нормотворчість. Суть сотрНапсе полягає в здійсненні діяльності, пов'язаної з мінімізацією ризиків, викликаних, перш за все, порушеннями норм права. Посадова структура корпоративного управління в Росії також є виконанням правових норм, А значить, compliance.

Основними цілями корпоративного управління є створення дієвої системи забезпечення схоронності наданих акціонерами коштів і їх ефективного використання, зниження ризиків, які інвестори не можуть оцінити і не хочуть приймати і необхідність управління якими в довгостроковому періоді з боку інвесторів неминуче тягне зниження інвестиційної привабливості компанії та вартості її акцій . Корпоративне управління впливає на економічні показники діяльності акціонерного товариства, оцінку вартості акцій товариства інвесторами і на його здатність залучати капітал, необхідний для розвитку. Удосконалення корпоративного управління в Російській Федерації - найважливіший захід, необхідна для підвищення стійкості, ефективності діяльності акціонерних товариств, збільшення притоку інвестицій в усі галузі російської економіки як з джерел всередині країни, так і від зарубіжних інвесторів. Одним із способів такого вдосконалення є введення певних стандартів, встановлених на основі аналізу найкращої міжнародної та російської практики корпоративного управління.

Метою застосування стандартів корпоративного управління є захист інтересів всіх акціонерів, незалежно від розміру пакета акцій, яким вони володіють. Чим більш високого рівня захисту інтересів акціонерів вдасться досягти, тим на більші інвестиції зможуть розраховувати російські акціонерні товариства, що матиме позитивний вплив на російську економіку в цілому. Передумови для застосування Кодексу корпоративного управління такі:

У російському законодавстві вже знайшло відображення більшість загальновизнаних принципів корпоративного управління. Тим часом практика реалізації його норм, в тому числі судова, і традиції корпоративного управління все ще продовжують формуватися і часто не є задовільними;

Належне корпоративне управління не може бути забезпечено тільки нормами законодавства;

Багато питань, пов'язані з корпоративним управлінням, лежать за межами законодавчої сфери та мають етичний, а не юридичний характер.

Корпоративне управління в Росії в цілому відповідає Принципам корпоративного управління ОЕСР. У 2006 р вперше британським Інститутом соціальної та етичної звітності АссоіЩАИШу і британської консалтингової групою С8Р-№1 "ОГК в рамках щорічного світового рейтингу було представлено рейтинг корпоративної відповідальності російських компаній. Дослідження показало, що хоча середній бал російського рейтингу корпоративної відповідальності поки істотно відстає від глобального, вітчизняні лідери бізнесу показали результати, близькі до результатів кращих світових компаній, що говорить про дієвість корпоративних принципів управління.

Особливу увагу в ККУ приділяється раді директорів, а точніше, його складу: кількості і характеристикам незалежних директорів. У ККУ міститься наступна рекомендація: незалежні директори повинні складати не менше 1/3 обраного СД. ФЗ про АТ не містить вимог до наявності незалежних директорів, але в ньому сформульовані критерії незалежності директора щодо укладаються корпорацією угод, зокрема угод із зацікавленістю, тобто корпорація потребує незалежних директорів при здійсненні даних угод. Незалежним директором рекомендується визнавати особу, яка володіє достатніми професіоналізмом, досвідом і самостійністю для формування власної позиції, здатне виносити об'єктивні та сумлінні судження, незалежні від впливу виконавчих органів товариства, окремих групакціонерів або інших зацікавлених сторін.

При цьому слід враховувати, що в звичайних умовах не може вважатися незалежним кандидат або обраний член СД, який пов'язаний з суспільством, його істотним акціонером, істотним контрагентом або конкурентом товариства або пов'язаний з державою. Відповідно до передовим досвідом корпоративного управління під незалежними директорами розуміються особи, які володіють достатньою самостійністю для формування власної позиції і які здатні виносити об'єктивні та сумлінні судження, незалежні від впливу виконавчих органів суспільства, окремих груп акціонерів чи інших зацікавлених сторін, а також володіють достатнім ступенем професіоналізму і досвіду.

ККУ вказує, що при оцінці незалежності кожного конкретного кандидата або члена СД зміст повинен переважати над формою. СД може визнати незалежним кандидата або обраного члена СД в обставинах, коли:

Пов'язана особа кандидата або члена СД (за винятком працівника, наділеного управлінськими повноваженнями), є працівником:

а) підконтрольною суспільству організації;

б) або юридичної особи з групи організацій, до складу якої входить істотний акціонер товариства (крім самого суспільства);

в) або істотного контрагента або конкурента суспільства;

г) або юридичної особи, яка контролює істотного контрагента або конкурента суспільства, або підконтрольних йому організацій;

Характер відносин між кандидатом або членом СД і пов'язаною з ним особою такий, що вони не здатні вплинути на прийняті кандидатом рішення;

Кандидат або член СД має загальновизнаної, в тому числі серед інвесторів, репутацією, яка свідчить про його здатність самостійно формувати незалежну позицію.

СД повинен проводити оцінку незалежності кандидатів в члени ради директорів і давати висновок про незалежність кандидата, а також здійснювати регулярний аналіз відповідності незалежних членів СД критеріям незалежності і забезпечувати негайне розкриття інформації про виявлення обставин, в силу яких директор перестає бути незалежним.

Незважаючи на те, що неможливо повністю перерахувати всі можливі обставини, здатні вплинути на незалежність директора, незалежним директором ККУ рекомендує вважати особу, яка: не пов'язане з суспільством; не пов'язане з істотним акціонером общества1; не пов'язане з істотним контрагентом або конкурентом товариства2; не пов'язане з Російською Федерацією, суб'єктом Російської Федерації чи муніципальній освітою.

Особою, пов'язаною з суспільством, слід визнавати особу в разі, якщо воно і (або) пов'язані з ним особи:

Є або протягом трьох останніх роківбули членами виконавчих органів або працівниками товариства, підконтрольної

суспільству організації і (або) керуючої організації товариства;

Є членами СД юридичної особи, яке контролює суспільство, або підконтрольній організації або керуючої організації такої юридичної особи;

Протягом будь-якого з останніх трьох років отримували винагороди і (або) інші матеріальні вигоди від суспільства і (або) підконтрольних йому організацій в розмірі, що перевищує половину величини річного фіксованого винагороди члена СД суспільства. При цьому не враховуються виплати і (або) компенсації, які зазначені особи отримали в якості винагороди та (або) відшкодування витрат за виконання обов'язків члена СД суспільства і (або) підконтрольної йому організації, в тому числі пов'язаних зі страхуванням їх відповідальності в якості членів ради директорів, а також доходи і інші виплати, отримані вказаними особами щодо цінних паперів товариства та (або) підконтрольної йому організації;

Є власниками акцій або вигодонабувачами за акціями общества3, які складають більше одного відсотка статутного капіталу або загальної кількості голосуючих акцій товариства або ринкова вартість яких більш ніж в 20 разів перевищує величину річного фіксованого винагороди члена СД суспільства;

Є працівниками і (або) членами виконавчих органів юридичної особи, якщо оплата їхньої праці визначається комітетом СД з винагород цієї юридичної особи і членом зазначеного комітету СД є будь-який з працівників і (або) членів виконавчих органів товариства;

Надають суспільству, контролюючому суспільство особі або підконтрольним суспільству юридичним особам консультаційні послуги або є членами органів управління організацій, що надають суспільству або зазначеним юридичним особам такі послуги, або працівниками таких організацій, безпосередньо беруть участь у наданні таких послуг;

Протягом останніх трьох років надавали суспільству або підконтрольним йому юри-

1 Під істотним акціонером товариства розуміється особа, яка має право прямо або побічно (через підконтрольних йому осіб) самостійно або спільно з іншими особами, пов'язаними з ним договором довірчого управління майном, і (або) простого товариства, і (або) доручення, і ( або) акціонерним угодою, і (або) іншою угодою, предметом якого є здійснення прав, засвідчених акціями (частками) емітента, розпоряджатися п'ятьма і більше відсотками голосів, що припадають на голосуючі акції, що складають статутний капітал товариства.

2 Під істотним контрагентом суспільства розуміється особа, яка є стороною за договором (договорами) з суспільством, розмір зобов'язань за якими становить два або більше відсоток балансової вартості активів або два або більше відсотка виручки (доходів) суспільства (з урахуванням групи організацій, підконтрольних суспільству) або істотного контрагента суспільства (групи організацій, до складу якої входить істотний контрагент суспільства).

3 Під вигодонабувачем по акціях суспільства визнається фізична особа, Яке в силу участі в суспільстві, на підставі договору або іншим чином отримує економічну вигоду від володіння акціями (частками) і (або) розпорядження голосами, що припадають на акції (частки), що складають статутний капітал товариства.

дическим особам послуги в області оціночної діяльності, податкового консультування, аудиторські послуги або послуги з ведення бухгалтерського обліку; або протягом останніх трьох років були членами органів управління організацій, що надавали такі послуги зазначеним юридичним особам, або рейтингового агентства суспільства; або були працівниками таких організацій або рейтингового агентства, безпосередньо брали участь в наданні суспільству відповідних послуг.

Також особою, пов'язаною з суспільством, визнається особа в разі, якщо воно займало посаду члена СД суспільства в сукупності більш семи років.

Особою, пов'язаною з істотним акціонером товариства, слід визнавати особу в разі, якщо воно і (або) пов'язані з ним особи:

Є працівниками і (або) членами виконавчих органів істотного акціонера товариства (юридичної особи з групи організацій, до складу якої входить істотний акціонер товариства);

Протягом будь-якого з останніх трьох років отримували винагороду і (або) інші матеріальні вигоди від істотного акціонера товариства (юридичної особи з групи організацій, до складу якої входить істотний акціонер товариства) в розмірі, що перевищує половину величини річного фіксованого винагороди члена СД суспільства. При цьому не враховуються виплати і (або) компенсації, які зазначені особи отримали в якості винагороди та (або) відшкодування витрат за виконання обов'язків члена СД істотного акціонера товариства, в тому числі пов'язаних зі страхуванням їх відповідальності в якості членів СД, а також доходи і інші виплати, отримані вказаними особами щодо цінних паперів істотного акціонера товариства (юридичної особи з групи організацій, до складу якої входить істотний акціонер товариства);

Є членами СД більш ніж в двох юридичних осіб, підконтрольних істотного акціонеру товариства або особі, що контролює істотного акціонера товариства.

Особою, пов'язаною з істотним контрагентом або конкурентом суспільства, слід визнавати особу в разі, якщо воно і (або) пов'язані з ним особи:

Є працівниками і (або) членами органів управління істотного контрагента або конкурента суспільства, а також юридичних осіб, контролюючих істотного

контрагента або конкурента суспільства або підконтрольних йому організацій;

Є власниками акцій (часток) або вигодонабувачами за акціями (частками) істотного контрагента або конкурента суспільства, які становлять більше п'яти відсотків статутного капіталу або загальної кількості голосуючих акцій (часток).

Особою, пов'язаною з державою чи муніципальній освітою, слід визнавати особу в разі, якщо воно:

Є або була в протягом одного року, що передує обрання до ради директорів товариства, державним чи муніципальним службовцям, особою, що заміщає посади в органах державної влади, працівником Банку Росії;

Є представником РФ, суб'єкта РФ чи муніципального освіти в СД суспільства, стосовно якої прийнято рішення про використання спеціального права на участь в управлінні ( «золотої акції»);

Є або була в протягом одного року, що передує обрання в СД суспільства, членом виконавчого органу або іншим наділеним управлінськими повноваженнями працівником організації, що знаходиться під контролем РФ, суб'єкта РФ чи муніципального освіти; працівником державного або муніципального унітарного підприємства або учрежденія4, якщо зазначена особа висувається для обрання до складу СД суспільства, в якому під контролем РФ, суб'єкта РФ чи муніципального освіти знаходиться понад 20 відсотків статутного капіталу або голосуючих акцій товариства.

У суспільстві повинна існувати можливість проведення засідань СД як в очній, так і в заочній формі. Рекомендується, щоб форма проведення засідання СД визначалася з урахуванням важливості питань порядку денного. Найбільш важливі питання повинні вирішуватися на засіданнях, що проводяться в очній формі. До числа таких питань відносяться, зокрема:

Затвердження пріоритетних напрямків діяльності та фінансово-господарського плану суспільства;

Скликання річного ОСА і прийняття рішень, необхідних для його скликання і проведення, скликання або відмову в скликанні позачергових ЗЗА;

Попереднє затвердження річного звіту товариства;

Обрання та переобрання голови СД;

4 За винятком працівників державної або муніципальної освітньої або наукової організації, які здійснюють викладацьку або наукову діяльність і не є особами, призначеними (затвердженими) на посаду одноосібного виконавчого органу або іншу посаду в державній та муніципальній освітній або наукової організації за рішенням або за згодою органів державної влади (органів місцевого самоврядування.

Освіта виконавчих органів товариства та дострокове припинення їх повноважень, якщо статутом товариства це віднесено до компетенції СД;

Призупинення повноважень одноосібного виконавчого органу товариства та призначення тимчасового одноосібного виконавчого органу, якщо статутом товариства утворення виконавчих органів не віднесено до компетенції СД;

Винесення на розгляд загальних зборівакціонерів питань про реорганізацію (в тому числі визначення коефіцієнта конвертації акцій товариства) або ліквідації товариства;

Схвалення істотних угод общества5;

Затвердження реєстратора товариства та умов договору з ним, а також розірвання договору з реєстратором;

Винесення на розгляд ОСА питання про передачу повноважень одноосібного виконавчого органу товариства керуючої організації або керуючому;

Розгляд головних аспектів діяльності підконтрольних суспільству юридичних ліц6;

Питання, пов'язані з надходженням в суспільство обов'язкового або добровільного пропозиції;

Питання, пов'язані зі збільшенням статутного капіталу товариства (у тому числі визначення ціни майна, що вноситься в оплату розміщуваних суспільством додаткових акцій);

Розгляд фінансової діяльності товариства за звітний період(Квартал, рік);

Питання, пов'язані з лістингом і Деліс-Тінг акцій товариства;

Розгляд результатів оцінки ефективності роботи СД, виконавчих органів товариства та ключових керівних працівників;

Ухвалення рішення про винагороду членів виконавчих органів товариства та інших ключових керівних працівників;

Розгляд політики управління ризиками;

Затвердження дивідендної політики суспільства.

Рішення з найбільш важливих питань діяльності товариства рекомендується приймати на засіданні СД кваліфікованою більшістю не менше ніж в три чверті голосів - або більшістю голосів всіх обраних (які не є такими, що вибули) членів СД. До питань, рішення по яких прініма-

ється кваліфікованою більшістю або більшістю голосів всіх обраних членів ради директорів, рекомендується віднести:

Затвердження пріоритетних напрямків діяльності та фінансово-господарського плану суспільства;

Затвердження дивідендної політики суспільства;

Ухвалення рішення про лістинг акцій товариства та (або) цінних паперів товариства, конвертованих в його акції;

Визначення ціни істотних угод суспільства і схвалення таких угод;

Винесення на ЗЗА питань про реорганізацію або ліквідацію товариства;

Винесення на ЗЗА питань про збільшення або зменшення статутного капіталу товариства, визначення ціни (грошової оцінки) майна, внесеного в оплату розміщуваних суспільством додаткових акцій;

Винесення на ЗЗА питань, пов'язаних із внесенням змін до статуту товариства, схваленням істотних угод суспільства, лістингом і делістингом акцій товариства та (або) цінних паперів товариства, конвертованих в його акції;

Розгляд суттєвих питань діяльності підконтрольних суспільству юридичних осіб;

СД повинен створювати комітети для попереднього розгляду найбільш важливих питань діяльності товариства. Для попереднього розгляду питань, пов'язаних з контролем за фінансово-господарською діяльністю товариства, рекомендується створювати комітет з аудиту, що складається з незалежних директорів. Комітет з аудиту створюється з метою сприяння ефективному виконанню функцій ради директорів в частині контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства. Комітет з аудиту рекомендується формувати тільки з незалежних директорів.

Крім комітету з аудиту, ККУ передбачає створення наступних комітетів: Комітету з корпоративного управління; комітету з винагород; комітету за номінаціями; комітету зі стратегії; комітету з етики; комітету з управління ризиками; комітету з питань бюджету; комітету з здоров'ю, безпеці

5 Під істотними угодами суспільства розуміються великі угодисуспільства, які є важливими для суспільства угоди з зацікавленістю (істотність при цьому визначає суспільство), а також інші угоди, які суспільство визнає для себе істотними.

6 Під істотними аспектами діяльності підконтрольних суспільству юридичних осіб розуміються угоди підконтрольних суспільству юридичних осіб, а також інші аспекти їх діяльності, які, на думку суспільства, істотно впливають на фінансовий стан, фінансові результатидіяльності та зміни фінансового становищагрупи організацій, в яку входять суспільство і підконтрольні йому юридичні особи.

і навколишньому середовищу. Робота комітету з корпоративного управління сприяє розвитку і вдосконаленню системи та практики корпоративного управління в суспільстві шляхом попереднього розгляду питань корпоративного управління, що відносяться до компетенції СД, регулювання взаємовідносин між акціонерами, СД і виконавчими органами товариства, а також питань взаємодії з підконтрольними суспільству юридичними особами, іншими зацікавленими сторонами.

Комітет з винагород складається з незалежних директорів і очолюється незалежним директором, які не є головою СД. До завдань комітету з винагород відноситься, зокрема, розробка і періодичний перегляд політики суспільства з винагороди членів СД, виконавчих органів товариства та інших ключових керівних працівників, в тому числі розробка параметрів програм короткостроковій і довгостроковій мотивації членів виконавчих органів. Комітет з номінаціями сприяє посиленню професійного складу та ефективності роботи СД, формуючи рекомендації в процесі висування кандидатів у СД.

Робота комітету зі стратегії сприяє підвищенню ефективності діяльності товариства в довгостроковій перспективі. До завдань комітету зі стратегії відносяться наступні:

Визначення стратегічних цілей діяльності товариства, контроль реалізації стратегії суспільства, вироблення рекомендацій СД щодо коригування існуючої стратегії розвитку суспільства;

Розробка пріоритетних напрямків діяльності товариства;

Оцінка ефективності діяльності товариства в довгостроковій перспективі;

Попередній розгляд і вироблення рекомендацій з питань участі суспільства в інших організаціях (в тому числі з питань прямого і непрямого придбання і відчуження часток у статутних капіталахорганізацій, обтяження акцій, часток);

Оцінка добровільних та обов'язкових пропозицій про придбання цінних паперів товариства;

розгляд фінансової моделіі моделі оцінки вартості бізнесу суспільства і його бізнес-сегментів;

Розгляд питань реорганізації та ліквідації товариства та підконтрольних йому організацій;

Розгляд питань зміни організаційної структурисуспільства і підконтрольних йому організацій;

Розгляд питань реорганізації бізнес-процесів суспільства і підконтрольних йому юридичних осіб.

Комітет з етики оцінює відповідність діяльності компанії етичним принципам, яким слід суспільство і які можуть бути зафіксовані в корпоративному кодексі етики, виробляє пропозиції щодо внесення змін до кодексу, формулює позицію з питань можливого конфлікту інтересів працівників товариства, аналізує причини конфліктних ситуацій, що виникають через недотримання етичних норм і стандартів.

ККУ рекомендує комітетам щорічно представляти звіти про свою роботу СД. Оцінка роботи СД, комітетів і членів СД повинна здійснюватися на регулярній основі не рідше одного разу на рік. Для проведення незалежної оцінкиякості роботи СД рекомендується періодично - не рідше одного разу на три роки -прівлекать зовнішню організацію. Ефективна робота СД - важливий фактор підвищення інвестиційної привабливості підприємств, зростання їх акціонерної вартості, а сам СД - це головний елементякісної системи корпоративного управління.

Трудовий кодекс, Змінений федеральним законом №56-ФЗ "Про внесення змін до Трудового кодексу Російської Федерації в частині введення обмеження розмірів вихідної допомоги, компенсацій та інших виплат у зв'язку з припиненням трудових договорівдля окремих категорій працівників "від 2 квітня 2014 р встановив обмеження триразовим розміром середнього місячного заробітку вихідну допомогу, що виплачуються особам, які займають керівні посади. Федеральний закон відносить до таких осіб керівників, їх заступників, членів колегіального виконавчого органу, головних бухгалтерів держкорпорацій і держкомпаній, а також організацій з часткою державної участі в статутному капіталі більше 50 відсотків, а також керівників, їх заступників і головних бухгалтерів державних позабюджетних фондів, державних і муніципальних установ і підприємств.

Зміни російського законодавства за останні кілька років, створення мегарегуля-тора фінансових ринків і прийняття ККУ, що відповідає сьогоднішнім реаліям корпоративного управління в Росії, кажуть про сильнішому значенні належного корпоративного управління в Росії, а також про реалізацію цієї тенденції на законодавчому та підзаконному рівні. Великі компанії та відкриті суспільствазасновують внутрішні кодекси корпоративного управління на Кодексі корпоративного управління ЦБ, однак дана тенденція щодо компаній, які не виходять на відкритий ринок, не так очевидна. Для посилення тенденцій щодо впровадження належного корпоративного управління необхідно створити інститути фінансової мотивації компаній малого і середнього бізнесу, а також залучення в корпоративне управління найманого персоналу шляхом вище-

ня зацікавленості працівника в результаті його кінцевого праці.

Продовжуючи тему боротьби з незаконною легалізацією та корупцією, неможливо не прийти до висновку, що для успішної боротьби з даними вадами юридичні особи повинні побудувати систему належного корпоративного управління. новий Кодекскорпоративного

управління, прийнятий в РФ в 2014 р, відображає як новітні тенденції, так і фактичний стан корпоративного управління в Росії на сьогоднішній день. Своєчасне впровадження структури корпоративного управління, схваленої Банком Росії, є запорукою на шляху реалізації успішної практики боротьби з відмиванням незаконних доходів.

Список літератури

1. Бондаренко Ю. Ефективне управління compliance-ризиками: системний підхід і критичний аналіз // Корпоративний юрист. № 6. 2008. С.29-32.

2. Кодекс корпоративної поведінки. Схвалено на засіданні Уряду Російської Федерації 28 листопада 2001 року і рекомендований до застосування акціонерними товариствами розпорядженням ФКЦБ Росії від 4 квітня 2002 N 421 / р «Про рекомендації до застосування Кодексу корпоративного поведінки».

3. Кодекс корпоративного управління. Лист Центрального банку Російської Федерації №06-52 / 2463 від 10 квітня 2014 р

4. Лист Банку Росії №06-52 / 2463 «Про Кодекс корпоративного управління» від 10 квітня 2014 р

6. Шашкова О.В. Підприємницьке право Росії. М. 2012. с.242.

Шашкова Ганна Владиславівна - к.ю.н., доцент кафедри конституційного права МДІМВ (У) МЗС Росії, адвокат Адвокатської палати Московської області, почесний консул Сент-Вінсента і Гренадін, сфера наукових інтересів включає правове регулювання протидії відмиванню незаконних доходів, а також більш широкі питання фінансового та підприємницького права. E-mail: [Email protected]

THE SIGNIFICANCE OF THE CORPORATE GOVERNANCE CODE OF THE BANK OF

RUSSIA ADOPTED IN 2014

Moscow State Institute of International Relations (University), 76 Prospect Vernadskogo, Moscow, 119454, Russia

Abstract: The present article focuses on corporate governance in Russia, as well as on the approval in 2014 of the Code of Corporate Governance by the Bank of Russia and by the Russian Government. The article also provides the concept of the famous foreign term Compliance. Compliance is a system based on binding rules of conduct contained in the regulations which are mandatory for the company. In order to fulfill best practices and implement local acts on the most important issues for the company, many foreign companies as well as large Russian companies have formed special Compliance departments. Taking into account such international experience and international corporate governance principles the Bank of Russia has elaborated the Corporate Governance Code, approved by the Russian Government in February 2014. Corporate Governance Code regulates a number of the most important issues of corporate governance such as shareholders "rights and fair treatment of shareholders; Board of Directors; Corporate Secretary of the Company; system of remuneration of members of the Board of Directors, executive bodies and other key executives of the company; system of risk management and internal control; disclosure of information about the company, the information policy of the company; major corporate actions. The most important issue which is analyzed by the author is the problem of the composition of the Board of Directors: the presence of independent directors in the company. According to the author the new Corporate Governance Code reflects the latest trends as well as the current situati on with corporate governance in Russia today.

Key words: money-laundering, illegal income, corporate governance, Code of Corporate Governance, management bodies.

1. Bondarenko Ju. Effective anagement of compliance-risk: system approach Korporativnyj jurist 2008. № 6. p.29-32.

2. Kodeks korporativnogo povedenija. Odobren na zasedanii Pravitel "stva Rossijskoj Federacii 28 nojabrja 2001 goda i rekomendovan k primeneniju akcionernymi obshhestvami rasporjazheniem FKCB Rossii ot 4 aprelja 2002 goda N 421 / r« O rekomendacii k primeneniju Kodeksa korporativnogo povedenija ».

3. Kodeks korporativnogo upravleni. Pis "mo Central" nogo banka Rossijskoj Federacii №06-52 / 2463 ot 10 aprelja 2014g.

4. Pis "mo Banka Rossii №06-52 / 2463« O Kodekse korporativnogo upravlenija »ot 10 aprelja 2014g..

5. Federal "nyj zakon №208-FZ« Ob akcionernyh obshhestvah »ot 26 dekabrja +1995 g.

6. Shashkova A.V. Predprinimatel "skoe pravo Rossii. M. 2012.

About the author

Anna Vladislavovna Shashkova - Associate Professor of the Chair of Constitutional Law of MGIMO-University,

Candidate of Law, Moscow Region Bar Lawyer, Honorary Consul for St. Vincent and the Grenadines.

E-mail: [Email protected]

Банк Росії починає роботу над змінами до кодексу корпоративного управління, пов'язаними з питань розвитку інформаційних технологійі кібербезпеки, повідомила директор департаменту корпоративних відносин ЦБ РФ Олена Куріцин.

"Багато зараз говориться з приводу інформаційних технологій, кібербезпеки, Фінтех. Все більше в зв'язку з цим у нас викликає обгрунтоване запитання, наскільки наша система корпоративного управління відповідає викликам часу, які ми спостерігаємо", - сказала вона, виступаючи на круглому столі ОЕСР-Росія по корпоративного управління.

З одного боку, за її словами, нові IT-технології пропонують величезну кількість нових можливостей для розвитку бізнесу, але з іншого боку виникають питання кібербезпеки. Кіберріскі вже реалізуються у вигляді цілеспрямованих спланованих акцій по нападу на ті чи інші галузі або компанії. Все це вимагає серйозного залучення системи корпоративного управління для того, щоб відобразити ці загрози належним чином, додала вона, передає 1prime.ru.

"Настав час щоб в російському кодексі корпоративного управління знайшли своє відображення питання управління IT-технологіями і кібербезпекою на належному рівні. Ми вважаємо, що повинна бути закріплена стратегічна роль ради директорів в тому, щоб організовувати систему управління ризиками, пов'язаними з розвитком IT-технологій і питаннями кібербезпеки. Рада директорів повинна таку політику стверджувати, також як і по всіх інших напрямках контролювати менеджмент. Рада директорів повинна володіти необхідними компетенціями, щоб його склад відповідав тим викликам, які перед компанією стоять на певному етапі часу ", - сказала вона.

Банк Росії опитав 84 російські компанії з котирувального списку першого і другого рівня Московської біржі. Трохи більше 40 компаній відповіли на питання ЦБ. Так, 73% компаній підтвердили, що питання кібербезпеки є дуже актуальною темою, 68% вже прийняли внутрішні документи, що визначають принципи роботи IT і забезпечення кібербезпеки. Майже у половини обраний директор до складу ради директорів, що володіє необхідними компетенціями та навичками в сфері IT та кібербезпеки. За останні три роки у третини компаній на засіданнях ради директорів щорічно розглядалися питання, пов'язані з розвитком IT або забезпечення кібербезпеки, розповіла Куріцин.

"Компанії демонструють високий рівень розуміння, що ця тема вимагає уваги, часу, ресурсів і належного рівня цієї уваги", - зазначила вона.

Минулого тижня уряд Росії затвердив дорожню карту розвитку корпоративного управління. Перед авторами документа з Агентства стратегічних ініціатив стояло кілька завдань: зробити так, щоб діяльність компаній стала більш прозорою, захистити права міноритаріїв і залучити іноземних інвесторів. Основна мета - поліпшити становище Росії в міжнародному щорічному рейтингу Doing Business. У поточному році Росія зайняла 51-е місце серед 183 країн у рейтингу. А ще через два роки повинна піднятися до 20-го місця, саме таку мету поставив президент Володимир Путін в 2012 р Дорожня карта містить 18 пропозицій, на основі яких в 2016-2018 рр. Мін'юст, Банк Росії, Мінекономрозвитку розроблять конкретні зміни в законодавстві, розповів заступник керівника робочої групи АСИ за напрямом «Захист міноритарних інвесторів», директор з корпоративного управління Prosperity Capital Management Денис Спірін. Правда, деякі з пропозицій, особливо ті пункти, які впливають на виконання вимог рейтингу Doing Business, поки не можуть бути адекватно сприйняті компаніями, кажуть експерти.

Більше прозорості Зараз в річних звітах публічні компанії зобов'язані вказувати винагороди всіх членів органу управління в сукупності. Згідно з вимогою рейтингу Doing Business ця інформація повинна публікуватися індивідуально, зі згадуванням розміру винагород і прізвищ, тому що це важливо для розуміння системи мотивації в компанії, говорить Спірін. Цей пункт завжди викликає опір компаній, говорить Спірін. На думку директора Російського інституту директорів Ігоря Бєлікова, менеджмент повинен пояснювати, чому отримав бонус при невиконанні або неповному виконанні планових показників або збитки. Представник великої публічної компанії сказав «Відомостям», що розкриття інформації про винагороди топ-менеджменту може привести до розігріву ринку зарплат. Топ-менеджер дізнається зі звіту емітента, що колега з іншої компанії отримує винагороду більше, ніж він, і відразу ж попросить у акціонера надбавку до платні, припустив співрозмовник.

думки компаній

Представник компанії «Вимпелком» Ганна Айбашева повідомила «Відомостям», що інформація про винагороди топ-менеджменту - персональні дані, які не підлягають розголошенню згідно із законом. Якщо буде потрібно розкриття інформації про винагороди кожному топ-менеджеру і члену ради директорів, «РусГідро» виконає цю вимогу, сказав представник компанії. Представник групи ГАЗ повідомила, що компанія готова розкрити розмір винагороди топ-менеджерів і пояснити механізм його формування, якщо цього вимагатиме закон.

Кілька пунктів дорожньої карти стосуються розкриття інформації про угоди з зацікавленістю (з боку членів ради директорів, топ-менеджерів або акціонерів). За словами Бєлікова, зараз поради директорів перевантажені, схвалюючи з усіма угодами з зацікавленістю поспіль, в тому числі на незначні суми. Потрібно детально розкривати інформацію про характер зацікавленості, але ввести поріг суттєвості для таких угод. Якщо угода вище цього порогу, то вона повинна затверджуватися радою, каже Бєліков. Радник адвокатського бюро «Єгоров, Пугинський, Афанасьєв і партнери» Олена Авакян вважає, що не потрібно витрачати стільки часу на стадії попереднього схвалення, а слід посилити контроль за результатами угоди і підвищити відповідальність керівників, які приймають рішення про укладення угоди.

Члени рад директорів часто скаржаться на те, що топ-менеджмент не надає раді всіх необхідних відомостей про фінансово-господарської діяльності. Автори дорожньої карти пропонують це змінити: поради зможуть отримувати доступ до документації про «дочках» компаній, а також про угоди афілійованих компаній.

підозрілий директор

Автори документа пропонують очистити органи управління компаній від недобросовісних осіб, які завдають шкоди компаніям. За словами Спіріна, ідею висунув центральний банк. Якщо директор приховав від ради директорів, що був пов'язаний з контрагентом, коли здійснював операцію, а потім ця угода призвела до збитків (і акціонерам вдалося це довести), його справедливо буде тимчасово дискваліфікувати, коментує Спірін. За словами Авакян, заборона на участь в органах управління може, наприклад, торкнутися осіб, які були засуджені за економічні злочини, або раніше керували підприємствами, які збанкрутували.

У законі «Про акціонерні товариства» поміняються норми про відповідальність керівника за збитки, завдані з його вини компанії. Йдеться про розширення поняття «контроль», говорить Авакян. Відповідальність буде нести не тільки материнська компанія за дочірню. До відповідальності можуть бути притягнуті, наприклад, бенефіціари материнської компанії, якщо компанія через їх бездіяльності втратила контроль над дочірніми підприємствами і зазнала збитків. «Це дасть більше підстав для заперечування і значно більше можливостейдля стягнення збитків, якщо підприємство знаходиться в передбанкрутному стані », - коментує Авакян. За її словами, це підсилює позицію міноритаріїв.

змінити ролі

Зміни повинні розширити повноваження і рад директорів. Поради зможуть висувати власних кандидатів до органів управління компанії навіть в тому випадку, якщо акціонери вже висунули свої кандидатури. За словами Бєлікова, акціонери більшості недержавних публічних російських компаній активно залучені в процес стратегічного, а нерідко і оперативного управління. Зараз право висувати кандидатів на посаду гендиректора закріплено за ними. Автори дорожньої карти пропонують забрати це право у великих акціонерів і передати його посередникам - членам ради директорів, значна частина яких повинна бути не залежна від великих власників і топ-менеджменту, а також представляє інтереси міноритарних акціонерів. «У російських умовах це підвищує ризики контролюючих акціонерів», - каже Бєліков. Для публічних держкомпаній ідея передати радам повноваження щодо призначення та звільнення генерального директоранеактуальний, бо кандидатуру гендиректора рада, в якому переважають директора-держслужбовці і професійні повірені, стверджує за директивою держоргану-куратора (Росимущества або профільного міністерства). Перенесення процесу підготовки і прийняття рішень в поради директорів держкомпаній може надати структурам корпоративного управління держкомпаній реальну владу, але це вимагає відмови від практики голосування за директивами, що вкрай малоймовірно, каже експерт. Росимущество на запит «Ведомостей» не відповіло.

вирішальні деталі

За словами виконавчого директора Асоціації професійних інвесторів Олександра Шевчука, підвищення позиції Росії в рейтингу Doing Business дозволить компаніям удосконалити систему управління і підвищити привабливість для інвесторів. Однак дорожня карта, якщо буде реалізована, дасть дуже велику свободу дрібним акціонерам, кажуть експерти. Так, дорожня карта передбачає, що акціонери зможуть отримувати доступ до фінансових документів для подачі позову, якщо їх частка в статутному капіталі компанії складає 10%. Зараз таке право є тільки у акціонерів з 25% -ю часткою. За словами Спіріна, у великих компаніях 10% -ний пакет акцій може коштувати кілька десятків мільярдів рублів і власників 10% акцій можна назвати міноритаріями лише умовно і важко їх запідозрити в економічному шантажі. За словами Бєлікова, якщо міноритарії отримають інсайдерську інформацію про погані перспективи компанії, то вони зможуть використовувати її для продажу акцій або для короткострокових спекуляцій, що негативно вплине на капіталізацію компанії. За словами Шевчука, питання зниження порога з 25 до 10% стане одним з найболючіших.

На думку Бєлікова, питання, які пропонує вирішити дорожня карта, важливі, але вторинні в порівнянні зі станом економіки в країні. Росія швидко піднімається в рейтингу Doing Business (в 2012 р займала 120-е місце), проте активність бізнесу в країні знижується, економіка стагнує, а не росте, говорить Бєліков. На його думку, корпоративне управління слабо впливає на поліпшення економічного середовища. Наприклад, в 2014 р Росія зайняла сьоме місце в Рейтингу відповідності національного кодексу корпоративного управління принципам ОЕСР і обігнала Канаду, Південну Корею і Китай, але відстає від цих країн по притоку інвестицій, нагадує експерт.