Qeveria do të ndryshojë ligjet e qeverisjes së korporatave. Banka Qendrore e Federatës Ruse do të bëjë ndryshime në kodin e qeverisjes korporative në lidhje me kodin e qeverisjes korporative të bankës aksionare të kapitalit rus

Prezantimi.

Qëllimi i miratimit të çdo kodi të qeverisjes korporative është të përmirësojë atraktivitetin e investimeve të kompanive duke rritur transparencën e aktiviteteve të tyre për investitorët e mundshëm. Kodi rus i qeverisjes së korporatave është një grup udhëzimesh për përdorim nga kompanitë ruse të listuara. Kodi i specifikuar është zhvilluar në përputhje me Parimet e Qeverisjes Korporative të Organizatës për Bashkëpunim dhe Zhvillim Ekonomik. Ky artikull propozon për diskutim ato dispozita të Kodit të Qeverisjes së Korporatave që do të ndikojnë ndjeshëm në aktivitetet e kompanive publike ruse.

Aktivitetet e Bordit të Drejtorëve... Kodi thekson funksionin mbikëqyrës të bordit të drejtorëve. Në të njëjtën kohë, Kodi thekson veçmas përgjegjshmërinë e aktiviteteve të bordit të drejtorëve ndaj aksionarëve. Në veçanti, Kodi specifikon se bordi i administrimit duhet të sigurojë transparencën e shoqërisë, aksesin e lehtë të aksionerëve në dokumentet e shoqërisë dhe kryetari i bordit të drejtorëve duhet të jetë i disponueshëm për të komunikuar me aksionerët e shoqërisë.

Veçanërisht e rëndësishme për kompanitë e mëdhaështë dispozita për nevojën për të parashikuar kompetencat e bordit të drejtorëve për të emëruar kandidatë për formimin e organeve ekzekutive dhe kandidatë në bordet e drejtorëve të organizatave të kontrolluara. Kjo dispozitë zbatohet vetëm për kompanitë që kanë një "numër të konsiderueshëm organizatash të kontrolluara". Prandaj, Kodi kërkon të mëdha Kompanitë ruse ndërtimi i një hierarkie të ngurtë të organeve ekzekutive brenda zotërimeve me një sistem përgjegjshmërie të ‘filialeve’ të shoqërisë mëmë.

Kodi specifikon se “bordi i drejtorëve duhet të përcaktojë udhëzimet kryesore për aktivitetet e shoqërisë për një periudhë afatgjatë”, ndërsa Kodi sugjeron, nëse është e mundur, eliminimin e paqartësisë së strategjive dhe planeve të biznesit të zhvilluara, duke theksuar se ato “duhet të përmbajnë kritere të qarta, shumica e të cilave duhet të shprehen me tregues të matshëm sasior, si dhe të kenë standarde të ndërmjetme”.

Procedura e zgjedhjes së anëtarëve të këshillit drejtues. Kodi paraqet kriteret për pavarësinë e bordit të administrimit. Në pikën 2.4.1. Kodi jo vetëm që përcakton një drejtor të pavarur, por gjithashtu thekson se "një kandidat i pavarur (anëtar i zgjedhur i bordit të drejtorëve) i cili është i lidhur me shoqërinë, aksionerin e saj të rëndësishëm, kundërpalën ose konkurrentin e rëndësishëm të shoqërisë, ose është i lidhur me shteti nuk mund të konsiderohet i pavarur”.

Kodi gjithashtu plotëson një boshllëk në legjislacion dhe rekomandon që "drejtorët e pavarur në një kompani të përbëjnë të paktën një të tretën e bordit të zgjedhur të drejtorëve"..

Sistemi i shpërblimit për anëtarët e bordit të drejtorëve, Kodi, para së gjithash, kufizon madhësinë e "parashutave të arta" në rast të përfundimit të parakohshëm të kompetencave të anëtarëve të organeve ekzekutive dhe drejtuesve kryesorë me iniciativën e kompanisë. Tani, për menaxherët e kompanive publike, përfitimet e pushimit nga puna nuk duhet të kalojnë "dyfishin e pjesës fikse të shpërblimit vjetor". Për CEO -të e kompanive me pjesëmarrje shtetërore prej më shumë se 50%, shuma e pagesave është e kufizuar në tre herë fitimet mujore, në përputhje me ndryshimet e fundit legjislacioni i punës. Kodi gjithashtu i kushton vëmendje bonuseve, duke vënë në dukje preferencën e një shpërblimi fiks vjetor mbi çdo formë “stimujsh afatshkurtër dhe stimuj shtesë materiale”. Këto norma supozohet të krijojnë një kulturë të re korporative të shpërblimit të ekzekutivit.

Mbrojtja e të drejtave të aksionarëve dhe zbulimi nga shoqëria i informacionit për aktivitetet e saj Kodi detajon procedurën e përgatitjes për mbledhjet e përgjithshme të aksionarëve, procedurën e njoftimit dhe kohën e njoftimit të aksionarëve në mënyrë që të sigurojë mekanizma të përshtatshëm për të gjithë aksionarët për të marrë pjesë në vendimmarrje për veprime të rëndësishme korporative të kompanisë, ndërsa të gjithë " veprime të rëndësishme korporative "janë të listuara në Kod (për shembull, pagesa e dividentëve, riorganizimi, marrja në dorëzim e kompanisë, listimi dhe fshirja e aksioneve të kompanisë). Prandaj, aksionarët e kompanive publike mund të marrin informacion drejtpërdrejt nga Kodi për çështjet që duhet të zgjidhen me pjesëmarrjen e tyre. Për sa i përket zbulimit të informacionit, theksohet nevoja jo vetëm për publikimin e informacionit për aktivitetet e kompanisë në faqen zyrtare të internetit, por edhe për miratimin e politikës së informacionit brenda kompanisë dhe zbatimit praktik të saj.

Sipas parashikimeve të Kodit, shoqëria duhet të bëjë përpjekje për të respektuar të drejtat e të gjithë aksionarëve dhe për t'i informuar plotësisht ata për veprimtarinë e shoqërisë. Kështu, barra e përgjegjësisë për shkeljen e të drejtave të aksionerëve bartet te kompania.

Dispozitat e reja të Kodit do të bëjnë të mundur përjashtimin e shkeljeve të të drejtave të aksionarëve të vegjël, të ngjashme me ato të ndodhura gjatë konfliktit midis aksionarëve minoritarë të TNK-BP Holding dhe kompanisë në vitin 2013. Siç thekson Kodi, "Aksionarët minoritarë duhet të mbrohen nga abuzimi duke kontrolluar aksionarët, duke vepruar drejtpërdrejt ose tërthorazi".

Mekanizmat për zbatimin e dispozitave të Kodit.

Për kompanitë më të mëdha shtetërore, Kodi do të jetë i detyrueshëm. Siç theksoi Dmitry Medvedev, Kodi "duhet të përdoret sa më aktiv që të jetë e mundur nga kompanitë publike me pjesëmarrjen e shtetit". Në këtë drejtim, këshilli i ekspertëve nën Qeverinë e Federatës Ruse në maj 2014 propozoi një listë prej 100 kompanish për të cilat futja e dispozitave të Kodit në praktikën e tyre të korporatës do të bëhet e detyrueshme. Në të ardhmen, ata vendosën ta reduktojnë listën në 30.

Një mekanizëm efektiv i ndikimit do të jetë kërkesa e Bursës së Moskës për qeverisjen korporative të emetuesve . Faqja zyrtare e Bursës së Moskës përmban kërkesa për qeverisjen korporative të emetuesve të aksioneve të përfshira në nivelin e parë ose të dytë, si dhe emetuesit e obligacioneve të përfshirë në nivelin e parë, të cilat duhet të respektohen.

Gjithashtu, Banka Qendrore do të monitorojë rregullisht zbatimin e dispozitave të Kodit në praktikë. Supozohet se raporti i parë i Bankës Qendrore do të bëhet në bazë të raporteve vjetore të kompanive për vitin 2015.

Këto masa tashmë kanë pasur një efekt pozitiv. Në veçanti, OJSC NK Rosneft njoftoi një rritje në nivelin e listimit të aksioneve të saj (transferimi i aksioneve të OJSC NK Rosneft nga lista e kuotimeve B në listën e kuotimeve A të nivelit të dytë (lista A2), përfshirë për shkak të pajtueshmërisë së kompanisë me qeverisjen e korporatës standardet Kompanitë e tjera gradualisht po i përfshijnë dispozitat e Kodit në rregulloret e tyre të brendshme.

konkluzioni.

Kodi i Qeverisjes së Korporatës është një përpjekje për të ndryshuar ndjeshëm praktikën e korporatës së kompanive publike ruse. Në veçanti, dispozitat për aktivitetet e bordit të drejtorëve synojnë të sigurojnë që kompanitë të mund të formojnë organe ekzekutive efektive, përgjegjëse ndaj bordit të drejtorëve, dhe vetë bordi i drejtorëve është në varësi të aksionarëve të kompanisë. Kodi ngre gjithashtu kërkesa për cilësitë profesionale dhe personale të personave të zgjedhur në postet e anëtarëve të bordit të administrimit. Kërkesa e Kodit për numrin minimal të detyrueshëm të anëtarëve të pavarur të bordit synon të sigurojë objektivitetin e marrjes së vendimeve që janë strategjikisht të rëndësishme për kompaninë (përfshirë vendimet për investime). Dispozitat e Kodit për procedurën e shpërblimit të anëtarëve të bordit drejtues dhe punonjësve ekzekutivë të shoqërisë synojnë të kufizojnë në mënyrë të arsyeshme masën e shpërblimit të punonjësve të tillë, për të përjashtuar abuzimet e mundshme në këtë fushë. Risitë e Kodit të të Drejtave të Aksionarëve dhe Dhënies së Informacionit nga ana e Shoqërisë, synojnë nga ana tjetër mbrojtjen e të drejtave të aksionarëve minoritar të shoqërive, rritjen e ndërgjegjësimit të tyre për aktivitetet e shoqërisë. Duke pasur parasysh faktin se krahas miratimit të Kodit, shteti ka siguruar mekanizma efektivë për zbatimin e tij, shpresohet që Kodi të zbatohet në mënyrë aktive nga shoqëritë publike. Ndoshta Kodi do të ndikojë edhe në jurisprudencë dhe do të lejojë gjykatat të interpretojnë dispozitat e rregulloreve dhe dokumenteve të brendshme të shoqërive, duke marrë parasysh kërkesat e Kodit. Në çdo rast, miratimi i Kodit është një hap i rëndësishëm drejt përshtatjes së normave ndërkombëtare të pranuara përgjithësisht në fushën e qeverisjes së korporatave.

MOSKË, 13 shkurt - Kryeministër. Banka Qendrore e Federatës Ruse synon të monitorojë zbatimin e parimeve dhe rekomandimeve të kodit të qeverisjes korporative nga kompanitë ruse; rregullatori do të paraqesë raportin e parë në bazë të raporteve vjetore për 2015, tha kreu i Bankës Qendrore Elvira Nabiullina, duke folur në një mbledhje të qeverisë.

“Më pas, kjo praktikë mund të jetë e përvitshme,” tha ajo. Këto janë kompani publike, aksionet e të cilave tregtohen në bursë.

Nabiullina vuri në dukje se vëmendje e veçantë duhet t'i kushtohet kompanive me një pjesë të konsiderueshme të pjesëmarrjes shtetërore. “Ato duhet të jenë shembull për kompanitë për sa i përket perceptimit të standardeve më të mira të qeverisjes së korporatave. Këtu shteti nuk është më si rregullator, por si aksionar përmes përfaqësuesve të tij në bordet e drejtorëve mund t'i fusë këto norma të kodit në Praktika e kompanive tona shtetërore. Ne kërkuam nga Ministria e Zhvillimit Ekonomik dhe Agjencia Federale e Menaxhimit të Pronës”, - tha kreu i Bankës Qendrore.

Nga ana tjetër, zëvendëskryeministri i parë Igor Shuvalov vuri në dukje se kompanitë shtetërore duhet të bëhen "pionierët" në zhvillimin e kodit të ri. “Normat që përmban Kodi i Qeverisjes së Korporatave duhet të zbatohen në radhë të parë me kompanitë shtetërore”, tha ai.

Pas diskutimit të dokumentit të zhvilluar nga Shërbimi i Tregjeve Financiare të Bankës Qendrore, kryeministri rus Dmitry Medvedev sugjeroi që qeveria ta miratonte atë. Kodi është këshillues në natyrë dhe ka për qëllim përmirësimin e klimës së investimeve.

Kryeministri Dmitry Medvedev: "Në parim, ky kod duhet të përdoret sa më aktiv që të jetë e mundur nga kompanitë publike me pjesëmarrjen e shtetit, gjë që definitivisht nuk është e tepërt për to. Adresuesit e kodit janë kompani të mëdha që kanë qasje në tregjet e kapitalit publik."

Çfarë e pret ekonominë ruse në 2014

Për të gjithë parametrat kryesorë, viti i ardhshëm do të jetë i ngjashëm me atë katastrofik që po largohet: rritja e PBB -së e Federatës Ruse, sipas parashikimit, viti i ardhshëm do të jetë 1.4%, industria do të tregojë rritje zero, investimet - 0.9%, pakicë - 2.1%. Inflacioni do të ngadalësohet në 5.5%, dhe çmimi mesatar i naftës Urals do të bjerë në 105 dollarë për fuçi.

Fjalë kyçe

LEGALIZIM / PASTRIMIN / T IN ARDHURA TL PALIGJSHME / QEVERISJA E KORPORATS / / ORGANET E KONTROLLIT/ PASTRIMI I PARAVE / TË ARDHURA PALIGJSHME / QEVERISJA E KORPORATËS / KODI I QEVERISJES SË KORPORATËS / ORGANET MENAXHIMI

shënim artikull shkencor mbi ekonominë dhe biznesin, autorja e punës shkencore - Shashkova Anna Vladislavovna

Ky artikull fokusohet në qeverisja korporative në Rusi, si dhe pranimi dhe miratimi në 2014. Kodi i Qeverisjes së Korporatës Banka e Rusisë dhe Qeveria e Federatës Ruse. Artikulli përshkruan gjithashtu konceptin e termit të huaj aktualisht në modë "përputhje". Sistemi i pajtueshmërisë bazohet në një sërë rregullash të detyrueshme të sjelljes të përfshira në aktet ligjore rregullatore që janë të detyrueshme për një ndërmarrje. Për të përmbushur më së miri normat e lartpërmendura, si dhe për të kryer rregulla vendore për çështje të rëndësishme të prodhimit për organizatën, po krijohen ndarje të veçanta në strukturën e shumë kompanive të huaja, si dhe kompanive të mëdha ruse. Me kete ne mendje përvojë e huaj dhe parimet ndërkombëtare qeverisja korporative Banka e Rusisë është zhvilluar Kodi i Qeverisjes së Korporatës miratuar nga Qeveria e Rusisë në shkurt 2014. Kodi i Qeverisjes së Korporatës rregullon një numër çështjesh të rëndësishme qeverisja korporative, si: të drejtat e aksionarëve dhe barazia e kushteve për aksionarët në ushtrimin e të drejtave të tyre; bordi i drejtorëve të shoqërisë; sekretari i korporatës së kompanisë; sistemi i shpërblimit për anëtarët e bordit të drejtorëve, organet ekzekutive dhe menaxherët e tjerë kryesorë të kompanisë; menaxhimi i rrezikut dhe sistemi i kontrollit të brendshëm; zbulimi i informacionit për shoqërinë, politikat informative të shoqërisë; veprime të rëndësishme të korporatës. Çështja më e rëndësishme e analizuar nga autori është çështja e përbërjes së bordit të drejtorëve, përkatësisht prania e drejtorëve të pavarur në kompani. Sipas autorit, e reja Kodi i Qeverisjes së Korporatës pasqyron tendencat e fundit dhe gjendjen aktuale qeverisja korporative në Rusi sot.

Tema të ngjashme punime shkencore mbi ekonominë dhe biznesin, autorja e punës shkencore - Shashkova Anna Vladislavovna

  • Inovacionet në qeverisjen e korporatave në Rusi

    2015 / Levanova L.N.

  • Zbatimi i parimeve dhe treguesve të qeverisjes së korporatës në praktikën e pjsc Sberbank të Rusisë

    2018 / Efremova Tatyana Sergeevna, Perevozova Olga Vladimirovna

  • Çështjet aktuale të përmirësimit të cilësisë së qeverisjes së korporatave në kompanitë ruse me pjesëmarrje shtetërore

    2017 / Rastova Yulia Ivanovna, Syso Tatiana Nikolaevna

  • Praktikat moderne të qeverisjes korporative: perspektiva e investitorëve dhe emetuesve

    2014 / Chumakova Ekaterina Viktorovna

  • Forcimi i kompetencave të anëtarëve të bordit të drejtorëve për të marrë pjesë në zhvillimin e strategjisë së kompanisë, si faktor në rritjen e efikasitetit të punës së tyre.

    2017 / Yasko Ekaterina Andreevna

  • Pajtueshmëria me kodin rus të qeverisjes së korporatave në fushën e mbrojtjes së të drejtave të aksionarëve

    2017 / Bocharova I. Yu., Rymanov A. Yu.

  • Roli i një strukture efektive të bordit në qeverisjen e korporatave të kompanive ruse dhe të huaja

    2018 / A. V. Milenny

  • Natyra juridike e një kompanie moderne

    2016 / S.I. Lutsenko

  • Nevoja për një qasje të integruar për zgjidhjen e konflikteve të korporatave

    2016 / Zainullin Sergey Bulatovich

  • Kodi i Qeverisjes Korporative të Austrisë

    2010 / Oleg A. Vasilenko

Rëndësia e Kodit të Qeverisjes së Korporatës 2014 të Bankës së Rusisë

Ky artikull fokusohet në qeverisjen e korporatave në Rusi, si dhe në miratimin në vitin 2014 të Kodit të Qeverisjes së Korporatave nga Banka e Rusisë dhe nga Qeveria Ruse. Artikulli jep gjithashtu konceptin e termit të huaj të famshëm Compliance. Pajtueshmëria është një sistem i bazuar në rregullat detyruese të sjelljes të përfshira në rregulloret të cilat janë të detyrueshme për kompaninë. Për të përmbushur praktikat më të mira dhe për të zbatuar aktet lokale për çështjet më të rëndësishme për kompaninë, shumë kompani të huaja si dhe kompani të mëdha ruse kanë formuar departamente të veçanta të Pajtueshmërisë. Duke marrë parasysh përvojën e tillë ndërkombëtare dhe parimet ndërkombëtare të qeverisjes së korporatave, Banka e Rusisë ka përpunuar Kodin e Qeverisjes së Korporatave të miratuar nga Qeveria Ruse në shkurt 2014. Kodi i Qeverisjes së Korporatave rregullon një sërë çështjesh më të rëndësishme të qeverisjes së korporatave, të tilla si "të drejtat dhe aksionerët dhe të drejtat e korporatave dhe aksionerëve". trajtimi i drejtë i aksionarëve; Bordi i Drejtorëve; Sekretari i Korporatës së Kompanisë; sistemi i shpërblimit të anëtarëve të Bordit të Drejtorëve, organeve ekzekutive dhe drejtuesve të tjerë kryesorë të kompanisë; sistemi i menaxhimit të rrezikut dhe kontrollit të brendshëm; zbulimi i informacionit për kompaninë , politika e informacionit të kompanisë, veprimet e mëdha të korporatës Çështja më e rëndësishme e cila është analizuar nga autori është problemi i përbërjes së Bordit të Drejtorëve: prania e drejtorëve të pavarur në kompani Sipas autorit, Korporata e re Kodi i Qeverisjes pasqyron tendencat e fundit si dhe sitin aktual bashkimi me qeverisjen e korporatave në Rusi sot.

Teksti i punës shkencore me temën "Kuptimi i Kodit të Qeverisjes së Korporatave të Bankës së Rusisë 2014"

RËNDËSIA E KODIT TË QEVERISJES SË KORPORATËS TË BANKAVE TË RUSISË 2014

A.V. Shashkova

Instituti Shtetëror i Marrëdhënieve Ndërkombëtare në Moskë (Universiteti) i Ministrisë së Punëve të Jashtme të Rusisë. Rusi, 119454, Moskë, Vernadsky Ave., 76.

Ky artikull i kushtohet qeverisjes korporative në Rusi, si dhe miratimit dhe miratimit në 2014 të Kodit të Qeverisjes së Korporatës nga Banka e Rusisë dhe Qeveria e Federatës Ruse. Artikulli përshkruan gjithashtu konceptin e termit të huaj aktualisht në modë "përputhje". Sistemi i pajtueshmërisë bazohet në një sërë rregullash të detyrueshme të sjelljes të përfshira në aktet ligjore rregullatore që janë të detyrueshme për një ndërmarrje. Për të përmbushur më së miri normat e lartpërmendura, si dhe për të kryer rregulla vendore në çështjet e prodhimit të rëndësishme për organizatën, po krijohen ndarje të veçanta në strukturën e shumë kompanive të huaja, si dhe kompanive të mëdha ruse.

Duke marrë parasysh përvojën e tillë të huaj dhe parimet ndërkombëtare të qeverisjes korporative, Banka e Rusisë krijoi një Kod të Qeverisjes së Korporatës të miratuar nga Qeveria Ruse në Shkurt 2014. Kodi i Qeverisjes së Korporatës rregullon një numër çështjesh të rëndësishme të qeverisjes korporative, të tilla si:

Bordi i drejtorëve të kompanisë;

Sekretari i korporatës së kompanisë;

Sistemi i shpërblimit të anëtarëve të bordit të drejtorëve, organeve ekzekutive dhe menaxherëve të tjerë kryesorë të shoqërisë;

Çështja më e rëndësishme e analizuar nga autori është çështja e përbërjes së bordit të drejtorëve, përkatësisht prania e drejtorëve të pavarur në kompani. Sipas autorit, Kodi i ri i Qeverisjes së Korporatës pasqyron si tendencat më të fundit ashtu edhe gjendjen aktuale të qeverisjes së korporatave në Rusi sot.

Fjalët kyçe: legalizim, pastrim, të ardhura të paligjshme, qeverisje korporative, kod i qeverisjes së korporatës, organe drejtuese.

“Në vend që ta frenojmë luksin me ligje kundër luksit, është më mirë ta parandalojmë duke e menaxhuar në një mënyrë që e bën të pamundur”.

Jean-Jacques Rousseau

Duke marrë parasysh përvojën e huaj dhe parimet ndërkombëtare të qeverisjes korporative, Banka e Rusisë krijoi Kodin e Qeverisjes së Korporatës (në tekstin e mëtejmë referuar si CGU), miratuar nga Qeveria e Rusisë në Shkurt 2014. Shteti, si pronar i një numri të kompanive publike aksionare, do të prezantojë një CCU të re në punën e këtyre kompanive. KCU synon të zëvendësojë Kodin e Sjelljes së Korporatës të miratuar në 2001. Është këshillues dhe i orientuar drejt përdorimit të kompanive shtetërore. Në fakt, ky është një grup parimesh bazë, rregulla që synojnë përmirësimin e aspekteve të ndryshme të marrëdhënieve të korporatave, si sigurimi i barazisë së aksionarëve, mbrojtja e interesave të investitorëve, ndërtimi i punës së bordit të drejtorëve, rregullat për zbulimin e informacionit. , dhe në përgjithësi gjithçka që lidhet me veprimtarinë e plotë të organeve të qeverisjes së korporatave.

Nevoja për të zbatuar CCP justifikohet me përvojën e akumuluar të korporatës dhe arbitrazhit, ndryshimet në legjislacion, mësimet e krizës financiare globale të viteve të kaluara. Për më tepër, një parakusht shumë i rëndësishëm është që zhvillimi ekonomik i Rusisë të ndryshojë në masë të madhe fokusin tonë në orientimin ndaj investitorëve. Nëse në fazat e para të zhvillimit të ekonomisë ruse ishte në shumë aspekte interesante për investitorët spekulativë për shkak të nënvlerësimit të shumë aseteve, tani po bëhet më e rëndësishme tërheqja e investitorëve afatgjatë, për të cilët çështjet e mbrojtjes së të drejtave e investitorëve dhe praktikat më të mira të qeverisjes korporative janë shumë të rëndësishme.

Në kohën kur u miratua Kodi i Sjelljes së Korporatës 2001, legjislacioni rus mbi shoqëritë aksionare ishte i pazhvilluar, i cili u demonstrua nga shembuj të shumtë të shkeljeve të të drejtave të aksionarëve dhe investitorëve të vegjël kur:

Përgatitja dhe mbajtja e mbledhjeve të përgjithshme të aksionarëve;

Marrja e vendimeve për vendosjen e aksioneve shtesë duke pakësuar aksionet e aksionarëve;

Abuzimi në transaksionet kryesore dhe transaksionet e palëve të lidhura. E gjithë kjo uli interesin e investitorëve vendas dhe të huaj për të investuar në kompanitë ruse dhe minoi besimin në tregun financiar rus. Me miratimin e Kodit të Sjelljes së Korporatës, shoqëritë aksionare ruse morën udhëzime bazë për zbatimin e standardeve të avancuara të qeverisjes së korporatave, duke marrë parasysh specifikat e legjislacionit rus dhe ato mbizotëruese

tregu rus i praktikës së marrëdhënieve midis aksionarëve, anëtarëve të bordit të drejtorëve (në tekstin e mëtejmë më tej si BD), organeve ekzekutive, punonjësve dhe palëve të tjera të interesuara të përfshira në aktivitet ekonomik shoqëritë aksionare. Kodi i Sjelljes u ka ofruar aksionarëve dhe investitorëve qasje të qarta për atë që duhet të kërkohet nga kompanitë dhe ka inkurajuar aksionerët dhe investitorët që të bëhen më aktivë.

Kriza që kaploi botën sistemi financiar në 2008 - 2009, tërhoqi vëmendjen e investitorëve dhe rregullatorëve për çështjet që lidhen me përdorimin e qeverisjes së korporatës si një mjet i rëndësishëm sigurimin e qëndrueshmërisë së kompanive dhe zhvillimin e suksesshëm afatgjatë të tyre. Në këtë kohë, shumica e kompanive ruse kishin shteruar mundësitë për të kapur rritjen e ekonomisë ruse dhe u përballën me nevojën për të kërkuar burime dhe instrumente të tjera të rritjes ekonomike afatgjatë. Kjo vendosi parakushtet objektive për rishikimin e Kodit të Qeverisjes së Korporatës. V botim i ri dokumenti mori një emër të ri - Kodi i Qeverisjes së Korporatës. Ky ndryshim nuk është thjesht editorial, por pasqyron një ndryshim në qasjen dhe rolin që i është caktuar Kodit.

Kodi i Qeverisjes së Korporatës përfshin dy seksione që pasqyrojnë parimet bazë dhe mekanizmat specifikë për zbatimin e tyre. Dokumenti përmban dispozita për të drejtat e aksionarëve, rolin e bordeve të drejtorëve, zbulimin e informacionit, menaxhimin e rrezikut, politikën e shpërblimit, etj. Kodi i Qeverisjes së Korporatës ndjek në masë të madhe strukturën e Parimeve të OECD-së për Qeverisjen e Korporatës. Kodi përbëhet nga një parathënie, hyrje, pjesë A dhe B. Pjesa A i kushtohet parimeve të qeverisjes së korporatave. Këtu janë seksione të tilla si:

Të drejtat e aksionarëve dhe kushte të barabarta për aksionarët në ushtrimin e të drejtave të tyre;

Bordi drejtues i shoqërisë;

Sekretari i korporatës së kompanisë.

Sistemi i shpërblimit të anëtarëve të Bordit të Drejtorëve, organeve ekzekutive dhe drejtuesve të tjerë kryesorë të shoqërisë;

Sistemi i menaxhimit të rrezikut dhe kontrollit të brendshëm;

Zbulimi i informacionit për shoqërinë, politikat informative të shoqërisë;

Veprime të rëndësishme të korporatës.

Kur analizoj CCU, do të doja të përqendrohesha në postulatet e mëposhtme:

Shmangia e veprimeve që çojnë në një rishpërndarje artificiale të kontrollit të korporatës;

Përjashtimi i përdorimit nga aksionarët e metodave të tjera të marrjes së të ardhurave në kurriz të kompanisë përveç dividentëve dhe vlerës së likuidimit;

Zgjedhja dhe përfundimi i parakohshëm i kompetencave të organeve ekzekutive nga bordi i drejtorëve, dhe jo nga mbledhja e përgjithshme e aksionarëve;

Formimi i komisioneve të bordit të drejtorëve për auditim, shpërblim dhe emërime (për personelin);

Përfshirja e të paktën një të tretës së drejtorëve të pavarur në bordin e drejtorëve;

Themelimi parim i përgjithshëm shpërblimin e anëtarëve të organeve drejtuese, me kusht që niveli i shpërblimit të krijojë motivim të mjaftueshëm për punë efektive, të tërheqë dhe mbajë specialistë kompetentë dhe të kualifikuar. Për anëtarët e bordit të drejtorëve ofrohet një shpërblim vjetor fiks, por pagesa e shpërblimit për pjesëmarrje në bordet individuale të drejtorëve dhe në komisione është e padëshirueshme;

Kufizimi i madhësisë së parashutës së artë në mënyrë që ajo të mos kalojë dy shpërblime fikse vjetore.

KKU synon:

1) përcaktoni parimet dhe qasjet, respektimi i të cilave do t'u lejojë kompanive ruse të rrisin atraktivitetin e tyre të investimeve në sytë e investitorëve afatgjatë;

2) pasqyrojnë në formën e standardeve më të mira të performancës qasjet e zhvilluara gjatë viteve të fundit në fushën e zgjidhjes së problemeve të korporatave që lindin në procesin e jetës së shoqërive aksionare;

4) të marrë parasysh praktikën e akumuluar të zbatimit të Kodit të Sjelljes së Korporatës; për të thjeshtuar zbatimin e standardeve më të mira të qeverisjes së korporatave nga shoqëritë aksionare ruse në mënyrë që të rritet atraktiviteti i tyre për investitorët vendas dhe të huaj;

MCC fokusohet në sa vijon:

Ndërtimi i punës efektive të Bordit të Drejtorëve: a) përcaktimi i qasjeve për kryerjen e arsyeshme dhe të ndërgjegjshme të detyrave nga anëtarët e Bordit të Drejtorëve; b) përcaktimin e funksioneve të Bordit të Drejtorëve; c) organizimi i punës së Bordit të Drejtorëve dhe komiteteve të tij;

Sqarimi i kërkesave për drejtorët, përfshirë pavarësinë e drejtorëve;

Rekomandime për ndërtimin e një sistemi shpërblimi për anëtarët e organeve drejtuese dhe drejtuesit kryesorë të kompanisë, duke përfshirë rekomandimet për komponentë të ndryshëm të një sistemi të tillë shpërblimi (motivimi afatshkurtër dhe afatgjatë, pagesa e largimit, etj.);

Rekomandime për zbatimin e veprimeve të rëndësishme të korporatave (rritje e kapitalit të autorizuar, marrje, listim dhe heqje nga lista e letrave me vlerë, riorganizim, transaksione të rëndësishme), duke lejuar sigurimin e mbrojtjes së të drejtave dhe trajtimit të barabartë të aksionarëve.

Banka e Rusisë do të monitorojë zbatimin e parimeve dhe rekomandimeve të CCP, do të kryejë punë shpjeguese mbi praktikat më të mira për ndjekjen e saj. Do të jetë e mundur të nxirren përfundimet e para në lidhje me aplikimin e CGU bazuar në raportimin e kompanive për vitin 2015. Parimet e sjelljes korporative të parashikuara nga kodi janë formuluar në bazë të parimeve të qeverisjes korporative të OECD. Kodi është një grup rekomandimesh, zbatimi i të cilave nga një ndërmarrje duhet të jetë vullnetare, bazuar në dëshirën për të rritur atraktivitetin e tij në sytë e investitorëve ekzistues dhe atyre potencialë.

Shumica e parimeve të sjelljes së korporatës tashmë janë pasqyruar në legjislacionin rus, por praktika e zbatimit të tyre, duke përfshirë traditat e sjelljes gjyqësore dhe të korporatës, është ende duke u formuar. Legjislacioni aktual nuk mund të sigurojë nivelin e duhur të sjelljes së korporatës, dhe futja e ndryshimeve të nevojshme në ligj është duke mbetur prapa. Legjislacioni nuk rregullon, dhe në të vërtetë nuk mund të rregullojë, të gjitha çështjet që dalin në lidhje me menaxhimin e një shoqërie aksionare. Dhe këtu ka një numër arsyesh objektive:

E drejta e korporatave vendos dhe duhet të vendosë vetëm rregulla të përgjithshme detyruese;

Shumë çështje që lidhen me marrëdhëniet e korporatave qëndrojnë jashtë sferës legjislative - në sferën e moralit, ku normat e sjelljes janë etike, jo ligjore. Është për këtë arsye që dispozitat ligjore në vetvete janë gjithmonë të pamjaftueshme për të arritur një qeverisje të mirë të korporatës;

Legjislacioni rezulton se nuk është në gjendje t'i përgjigjet me kohë ndryshimeve në praktikat e sjelljes së korporatës.

Për të përmirësuar qeverisjen korporative, së bashku me përmirësimin e legjislacionit, është gjithashtu e nevojshme të futen parimet e CCU në shoqëritë aksionare. Pajtueshmëria është një pjesë integrale e kulturës korporative të kompanisë, në të cilën secili punonjës përmbush të tijën përgjegjësitë e punës, duke përfshirë vendimmarrjen në të gjitha nivelet, duhet të jetë në përputhje me standardet e ligjshmërisë dhe integritetit të vendosura nga shoqëria për të kryer aktivitetet e saj.

Cilat janë "rregullat" që organizata dhe punonjësit e saj duhet të respektojnë? Le të ndalemi në më të rëndësishmet:

Së pari, këto janë normat e ligjit të përfshira në akte ligjore dhe nënligjore;

Së dyti, këto janë normat e përfshira në aktet e organizatave vetërregulluese që janë të detyrueshme për pjesëmarrësit e tyre. Për shembull, Kodi i Praktikës së Marketingut të Shoqatës së Prodhuesve Farmaceutikë të Huaj duhet të zbatohet në më shumë se 50 kompani anëtare të kësaj shoqate jofitimprurëse;

Së treti, këto janë norma të ligjit të përfshira në rregulloret vendore që janë të detyrueshme për punonjësit e ndërmarrjeve përkatëse.

Në literaturë, ka propozime për të ndarë pajtueshmërinë në standarde ligjore dhe etike. Pajtueshmëria është një funksion organizativ dhe ligjor, pasi sot ne po flasim për kontrollin e menaxhimit, kontrollin e transaksionit, domethënë përputhjen e aktiviteteve të kompanisë me aktet ligjore rregullatore. Nga pikëpamja etike, pajtueshmëria është pajtueshmëria me standardet e industrisë të mishëruara në aktet e organizatave vetë-rregulluese dhe normat e brendshme të kompanisë.

Duke vënë në dukje rregullimin e veprimtarisë së organizatës me rregulla detyruese, nuk mund të mos përmenden kategori të tilla klasike për të drejtën e brendshme si ligjshmëria, ligjshmëria dhe ligji dhe rendi. Ligjshmëria është shtet i së drejtës, respektim rigoroz i ligjeve dhe akteve të tjera juridike që u përgjigjen atyre nga të gjitha organet shtetërore, zyrtarët dhe personat e tjerë. Ligjshmëria - pajtueshmëria e dukurive të jetës shoqërore me kërkesat dhe lejet e shtetit që përmban shteti i së drejtës. Rendi dhe ligji - i bazuar në ligj dhe i formuar si rezultat i zbatimit të idesë dhe parimeve të ligjshmërisë, një rregullim i tillë i marrëdhënieve shoqërore, i cili shprehet në sjelljen e ligjshme të pjesëmarrësve të tyre. Mund të themi se shteti i së drejtës është ligjshmëri e mishëruar në jetë.

Pra, pajtueshmëria supozon që aktivitetet e kompanisë dhe punonjësve të saj do të rregullohen jo vetëm nga kërkesat e ligjeve dhe akteve nënligjore, por edhe nga standardet e industrisë të shprehura në aktet e organizatave vetë-rregulluese, si dhe nga normat.

mi, të parashikuara në rregulloret lokale. Rrjedhimisht, të bërit biznes në përputhje me parimin e pajtueshmërisë nënkupton automatikisht zbatimin e ligjshmërisë në aktivitetet e ndërmarrjes dhe sigurimin e ligjshmërisë së saj. Zbatimi i rregullave të pajtueshmërisë në aktivitetet e subjekteve afariste kontribuon në vendosjen e rendit dhe ligjit në tregun e mallrave, punëve dhe shërbimeve.

Në të njëjtën kohë, nga korrelacioni i përputhshmërisë me konceptet e tjera të përmendura më sipër, është e qartë se respektimi i rregullave të detyrueshme si parim i veprimtarisë së një organizate është një koncept më i gjerë sesa ligjshmëria e të bërit biznes, dhe pajtueshmëria si shtet, nga ana tjetër. , është më i gjerë se ligjshmëria e aktiviteteve të një organizate dhe ligji dhe rendi në segmentin përkatës të marrëdhënieve me publikun. Prandaj, në disa kompani, pajtueshmëria është jo vetëm e ligjshme, por edhe sjellje etike e biznesit, d.m.th. kryerjen e veprimtarive të biznesit në përputhje me rregullat e miratuara në industrinë përkatëse dhe normat e brendshme të korporatës.

Pajtueshmëria është një koncept i prezantuar në Rusi nga jashtë nga organizata të huaja, relativisht i ri dhe që kërkon kërkime shtesë. Në një pjesë, ajo përkon me konceptet klasike të miratuara në jurisprudencën ruse. Standardet e pajtueshmërisë mund të zbatohen në një ndërmarrje vetëm në formën e përcaktuar me ligj: në një marrëveshje kolektive, marrëveshje të partneritetit social, lokale akt normativ... Prandaj, si rezultat i studimit, mund të rezultojë se sjellja e ligjshme dhe etike e biznesit nuk është një proces i ri i pavarur, por zbret në kategori tashmë të njohura për ligjin rus. Megjithatë, ndërsa në Federata Ruse janë të pranishëm nënndarje të veçanta, filialet e kompanive të huaja, në veçanti, korporatat e mëdha ndërkombëtare, ky term dhe aktivitetet e lidhura me të do të mbeten, dhe studimi i kësaj çështjeje do të mbetet i rëndësishëm.

Sistemi i pajtueshmërisë bazohet në një sërë rregullash të detyrueshme të sjelljes të përfshira në aktet ligjore rregullatore që janë të detyrueshme për një ndërmarrje. Për të përmbushur më së miri normat e lartpërmendura, si dhe për të kryer rregulla vendore në çështjet e prodhimit që janë të rëndësishme për organizatën, krijohen ndarje të veçanta në strukturën e shumë kompanive të huaja. Organizata dhe punonjësit e saj duhet të respektojnë kërkesat e rregulloreve në çdo rast, pavarësisht nga prania ose mungesa e një sistemi organesh për të siguruar sjelljen e ligjshme dhe etike të biznesit.

Zyrtarët të përcaktuara nga legjislacioni aktual, dokumentet përbërëse të një personi juridik ose urdhri organ ekzekutiv, së bashku me vetë organin

Ata janë përgjegjës për pajtueshmërinë me ligjet në fuqi. Prandaj, detyrat kryesore të organeve të pajtueshmërisë janë zhvillimi dhe zbatimi i dokumenteve të ndryshëm që përmbajnë rregullat e sjelljes për punonjësit në një situatë të caktuar, rregullimin e proceseve të ndryshme (direktivat, politikat, procedurat, etj.) Dhe monitorimin e zbatimit të tyre, domethënë, së pari nga të gjitha, bërja e rregullave lokale. Thelbi i sotrNapse është të kryejë aktivitete që lidhen me minimizimin e rreziqeve të shkaktuara, para së gjithash, nga shkeljet e ligjit. Struktura e pozicionit të qeverisjes së korporatave në Rusi është gjithashtu ekzekutimi rregulloret ligjore, që do të thotë pajtueshmëri.

Qëllimet kryesore të qeverisjes së korporatave janë krijimi i një sistemi efektiv për garantimin e sigurisë së fondeve të ofruara nga aksionarët dhe përdorimin efektiv të tyre, zvogëlimin e rreziqeve që investitorët nuk mund t'i vlerësojnë dhe nuk duan t'i pranojnë dhe nevoja për të menaxhuar të cilat në terma afatgjatë. pjesa e investitorëve sjell në mënyrë të pashmangshme një ulje të atraktivitetit të investimeve të kompanisë dhe të vlerës së aksioneve të saj. ... Qeverisja e korporatave ndikon në performancën ekonomike të një shoqërie aksionare, në vlerësimin e aksioneve të shoqërisë nga investitorët dhe në aftësinë e saj për të mbledhur kapitalin e nevojshëm për zhvillim. Përmirësimi i qeverisjes së korporatave në Federatën Ruse është masa më e rëndësishme e nevojshme për të rritur stabilitetin dhe efikasitetin e shoqërive aksionare, për të rritur fluksin e investimeve në të gjithë sektorët e ekonomisë ruse, si nga burimet brenda vendit ashtu edhe nga investitorët e huaj. Një nga mënyrat e një përmirësimi të tillë është futja e disa standardeve të vendosura në bazë të një analize të praktikave më të mira ndërkombëtare dhe ruse të qeverisjes së korporatave.

Qëllimi i aplikimit të standardeve të qeverisjes së korporatës është mbrojtja e interesave të të gjithë aksionarëve, pavarësisht nga madhësia e aksioneve që ata zotërojnë. Sa më i lartë të jetë niveli i mbrojtjes së interesave të aksionarëve, aq më shumë investime mund të mbështeten kompanitë aksionare ruse, të cilat do të kenë një ndikim pozitiv në ekonominë ruse në tërësi. Parakushtet për zbatimin e Kodit të Qeverisjes së Korporatës janë si më poshtë:

Shumica e parimeve të njohura përgjithësisht të qeverisjes së korporatave janë pasqyruar tashmë në legjislacionin rus. Ndërkohë, praktika e zbatimit të normave të saj, përfshirë praktikën gjyqësore, dhe traditat e qeverisjes korporative janë ende në zhvillim dhe shpesh nuk janë të kënaqshme;

Qeverisja e mirë e korporatës nuk mund të sigurohet vetëm me dispozita ligjore;

Shumë nga çështjet që lidhen me qeverisjen e korporatave qëndrojnë jashtë sferës legjislative dhe janë etike, jo ligjore, në natyrë.

Qeverisja e korporatave në Rusi është përgjithësisht në përputhje me Parimet e OECD të qeverisjes korporative. Në vitin 2006, për herë të parë, Instituti Britanik për Raportimin Social dhe Etik Assoischayshu dhe grupi konsulent britanik С8Р-№1 "ogk prezantuan vlerësimin e përgjegjësisë korporative të kompanive ruse në kuadrin e vlerësimit vjetor botëror. Studimi tregoi se megjithëse Rezultati mesatar i vlerësimit të përgjegjësisë së korporatave ruse është ende dukshëm pas globale, drejtuesit e biznesit vendas treguan rezultate afër atyre të kompanive më të mira në botë, gjë që flet për efektivitetin e parimeve të qeverisjes së korporatave.

MCC i kushton vëmendje të veçantë bordit të drejtorëve, ose më mirë, përbërjes së tij: numrit dhe karakteristikave të drejtorëve të pavarur. MCC përmban rekomandimin e mëposhtëm: drejtorët e pavarur duhet të përbëjnë së paku 1/3 e bordit të drejtorëve të zgjedhur. Ligji Federal për SHA nuk përmban kërkesa për praninë e drejtorëve të pavarur, por ai formulon kritere për pavarësinë e një drejtori në lidhje me transaksionet e përfunduara nga korporata, në veçanti, transaksionet e palëve të lidhura, domethënë korporata ka nevojë për pavarësi drejtorët kur kryejnë këto transaksione. Një drejtor i pavarur rekomandohet të njohë një person që ka profesionalizëm, përvojë dhe pavarësi të mjaftueshme për të formuar pozicionin e tij, është në gjendje të bëjë gjykime objektive dhe të ndërgjegjshme, të pavarura nga ndikimi i organeve ekzekutive të kompanisë. grupet individuale aksionerët ose palët e tjera të interesuara.

Duhet pasur parasysh se në kushte normale, nuk mund të konsiderohet një kandidat ose anëtar i zgjedhur i Bordit Drejtues, i cili është i lidhur me shoqërinë, aksionerin e rëndësishëm të saj, kundërpalën ose konkurrentin e rëndësishëm të shoqërisë, ose është i lidhur me shtetin. të pavarur. Në përputhje me praktikën më të mirë të qeverisjes së korporatës, drejtorët e pavarur kuptohen si persona që kanë pavarësi të mjaftueshme për të formuar pozicionin e tyre dhe që janë në gjendje të bëjnë gjykime objektive dhe të drejta, të pavarura nga ndikimi i organeve ekzekutive të kompanisë, grupeve individuale të aksionerëve ose palë të tjera të interesuara, dhe të cilët gjithashtu kanë një shkallë të mjaftueshme profesionalizmi dhe përvojë.

CCU tregon se kur vlerësohet pavarësia e secilit kandidat ose anëtar të Bordit të Drejtorëve të veçantë, përmbajtja duhet të mbizotërojë mbi formën. Bordi i Drejtorëve mund të njohë një kandidat ose anëtar të zgjedhur të Bordit të Drejtorëve si të pavarur në rrethanat kur:

Një person i lidhur i një kandidati ose anëtari të Bordit të Drejtorëve (me përjashtim të një punonjësi të pajisur me kompetenca menaxheriale) është një punonjës:

a) një organizatë e kontrolluar nga shoqëria;

b) ose një person juridik nga një grup organizatash, i cili përfshin një aksionar të rëndësishëm të kompanisë (përveç vetë kompanisë);

c) një palë e rëndësishme ose një konkurrent i shoqërisë;

d) ose një person juridik që kontrollon një palë ose konkurrent të rëndësishëm të shoqërisë, ose organizata të kontrolluara prej saj;

Natyra e marrëdhënies ndërmjet një kandidati ose një anëtari të Bordit Drejtues dhe një personi të lidhur me të është e tillë që ata nuk janë në gjendje të ndikojnë në vendimet e marra nga kandidati;

Një kandidat ose anëtar i Bordit të Drejtorëve ka një reputacion të njohur në përgjithësi, përfshirë në mesin e investitorëve, që dëshmon për aftësinë e tij për të formuar në mënyrë të pavarur një pozicion të pavarur.

Bordi i drejtorëve duhet të vlerësojë pavarësinë e kandidatëve në bordin e drejtorëve dhe të japë një mendim për pavarësinë e kandidatit, si dhe të kryejë një analizë të rregullt të përputhshmërisë së anëtarëve të pavarur të bordit me kriteret e pavarësisë dhe të sigurojë zbulimin e menjëhershëm. të informacionit për identifikimin e rrethanave në bazë të të cilave drejtori pushon së qeni i pavarur.

Përkundër faktit se është e pamundur të numërohen plotësisht të gjitha rrethanat e mundshme që mund të ndikojnë në pavarësinë e drejtorit, rekomandon që drejtor i pavarur i MCC të konsiderohet personi i cili: nuk është i lidhur me kompaninë; nuk është i lidhur me një aksioner të rëndësishëm të shoqërisë1; nuk është i lidhur me një palë të rëndësishme ose konkurrente të shoqërisë2; nuk është i lidhur me Federatën Ruse, entitet përbërës të Federatës Ruse ose komunë.

Një person duhet të njihet si një person i lidhur me shoqërinë nëse ai dhe (ose) persona të lidhur me të:

Janë ose brenda tre vitet e fundit ishin anëtarë të organeve ekzekutive ose punonjës të një shoqërie të kontrolluar nga

organizimi i kompanisë dhe (ose) organizimi i menaxhimit të kompanisë;

Janë anëtarë të bordit të drejtorëve të një personi juridik që kontrollon shoqërinë, ose të një organizate ose organizate drejtuese të kontrolluar të një personi juridik të tillë;

Gjatë cilitdo prej tre viteve të fundit, ata morën shpërblim dhe (ose) përfitime të tjera materiale nga kompania dhe (ose) organizatat e kontrolluara prej saj në një shumë që tejkalon gjysmën e shpërblimit fiks vjetor të një anëtari të Bordit të Drejtorëve të kompanisë. . Në të njëjtën kohë, pagesat dhe (ose) kompensimet që këta persona morën si shpërblim dhe (ose) rimbursim i shpenzimeve për kryerjen e detyrave të një anëtari të Bordit Drejtues të një kompanie dhe (ose) një organizate nën kontrollin e tij, duke përfshirë nuk merren parasysh ato që lidhen me sigurimin e përgjegjësisë së tyre si anëtarë të Bordit, drejtorët, si dhe të ardhurat dhe pagesat e tjera të marra nga personat e specifikuar në letrat me vlerë të shoqërisë dhe (ose) organizatës së kontrolluar prej tij;

Janë pronarë të aksioneve ose përfitues të aksioneve të shoqërisë3, që përbëjnë më shumë se një për qind të kapitalit të autorizuar ose të numrit të përgjithshëm të aksioneve me të drejtë vote të shoqërisë, ose vlera e tregut e të cilave është më shumë se 20 herë më shumë se shuma e fiksuar vjetore. shpërblimi i një anëtari të Bordit të Drejtorëve të kompanisë;

Janë punonjës dhe (ose) anëtarë të organeve ekzekutive të një personi juridik, nëse shpërblimi i tyre përcaktohet nga Komiteti i Shpërblimeve të Bordit të këtij personi juridik dhe secili prej punonjësve dhe (ose) anëtarëve të organeve ekzekutive të shoqërisë është anëtar. të Komitetit të Bordit në fjalë;

Ofroni shërbime këshillimi për kompaninë, personin që kontrollon kompaninë ose personat juridikë të kontrolluar nga kompania, ose janë anëtarë të organeve drejtuese të organizatave që ofrojnë shërbime të tilla për kompaninë ose personat juridikë të specifikuar, ose punonjësit e organizatave të tilla të përfshirë drejtpërdrejt në ofrimi i shërbimeve të tilla;

Gjatë tre viteve të fundit, kompania ose e saj e kontrolluar ligjore

1 Një aksionar i konsiderueshëm i një shoqërie nënkupton një person që ka të drejtë, drejtpërdrejt ose tërthorazi (nëpërmjet personave nën kontrollin e tij), në mënyrë të pavarur ose së bashku me persona të tjerë të lidhur me të me një marrëveshje të administrimit të mirëbesimit të pasurisë, dhe (ose) një ortakëri, dhe (ose) udhëzime, dhe (ose) marrëveshje të aksionarëve dhe (ose) marrëveshje tjetër, objekt i së cilës është ushtrimi i të drejtave të vërtetuara nga aksionet (aksionet) e emetuesit, për të disponuar pesë ose më shumë për qind. të votave që i atribuohen aksioneve me të drejtë vote që përbëjnë kapitalin e autorizuar të shoqërisë.

2 Një kundërpalë e rëndësishme e një shoqërie është një person që është palë në një marrëveshje (marrëveshje) me një kompani, shuma e detyrimeve sipas së cilës është dy ose më shumë për qind e vlerës kontabël të aktiveve ose dy ose më shumë për qind e të ardhurave të shoqërisë. (të ardhura) (duke marrë parasysh një grup organizatash të kontrolluara nga kompania) ose një palë të rëndësishme të kompanisë (një grup organizatash që përfshin një palë të rëndësishme të kompanisë).

3 Përfituesi i aksioneve të shoqërisë njihet si individual, e cila, në bazë të pjesëmarrjes në shoqëri, në bazë të një marrëveshjeje ose ndryshe, merr përfitime ekonomike nga pronësia e aksioneve (aksioneve) dhe (ose) disponimi i votave që i atribuohen aksioneve (aksioneve) që përbëjnë kapitali i autorizuar i shoqërisë.

sherbime ne fushen e aktiviteteve vleresuese, konsulence tatimore, sherbime kontrolli apo sherbime kontabiliteti per individe; ose gjatë tre viteve të fundit kanë qenë anëtarë të organeve drejtuese të organizatave që ofrojnë shërbime të tilla për personat juridikë të specifikuar, ose agjencia e vlerësimit të shoqërisë; ose ishin punonjës të organizatave të tilla ose një agjencie vlerësimi të cilët ishin të përfshirë drejtpërdrejt në ofrimin e shërbimeve përkatëse për shoqërinë.

Gjithashtu, një person i lidhur me një shoqëri është personi nëse ka mbajtur postin e anëtarit të bordit të drejtorëve të shoqërisë për më shumë se shtatë vjet në total.

Një person duhet të njihet si një person i lidhur me një aksionar të rëndësishëm të kompanisë nëse ai dhe (ose) personat e lidhur me të:

Janë punonjës dhe (ose) anëtarë të organeve ekzekutive të një aksionari të rëndësishëm të kompanisë (një person juridik nga një grup organizatash, i cili përfshin një aksionar të rëndësishëm të kompanisë);

Gjatë cilitdo prej tre viteve të fundit, ka marrë shpërblim dhe (ose) përfitime të tjera materiale nga një aksionar i rëndësishëm i kompanisë (një person juridik nga një grup organizatash që përfshin një aksionar të rëndësishëm të kompanisë) në një shumë që tejkalon gjysmën e vitit shpërblim fiks i një anëtari të bordit të drejtorëve të shoqërisë. Në të njëjtën kohë, pagesat dhe (ose) kompensimet që këta persona morën si shpërblim dhe (ose) rimbursim i shpenzimeve për kryerjen e detyrave të një anëtari të Bordit Drejtues të një aksionari të rëndësishëm të kompanisë nuk merren parasysh, duke përfshirë ato që lidhen me sigurimin e përgjegjësisë së tyre si anëtarë të Bordit, si dhe të ardhurat dhe pagesat e tjera të marra nga personat e specifikuar në letrat me vlerë të një aksionari të rëndësishëm të kompanisë (një person juridik nga një grup organizatash që përfshin një aksionar të rëndësishëm të kompania);

Ata janë anëtarë të Bordit të Drejtorëve në më shumë se dy persona juridikë të kontrolluar nga një aksionar domethënës i kompanisë ose një person që kontrollon një aksionar të rëndësishëm të kompanisë.

Një person duhet të njihet si një person i lidhur me një palë tjetër të rëndësishme ose konkurrente të kompanisë nëse ai dhe (ose) persona të lidhur me të:

Janë punonjës dhe (ose) anëtarë të organeve drejtuese të një palë tjetër të rëndësishme ose konkurrente të kompanisë, si dhe persona juridikë që kontrollojnë një

një palë tjetër ose konkurrente e shoqërisë ose organizatave të kontrolluara prej saj;

Janë pronarë të aksioneve (aksioneve) ose përfitues të aksioneve (aksioneve) të një pale ose konkurrenti të rëndësishëm të shoqërisë, të cilat përbëjnë më shumë se pesë për qind të kapitalit të autorizuar ose të numrit të përgjithshëm të aksioneve (aksioneve) me të drejtë vote.

Një person duhet të njihet si person i lidhur me shtetin ose komunën nëse:

Orshtë ose ishte gjatë një viti para zgjedhjeve në bordin e drejtorëve të kompanisë, një punonjës shtetëror ose komunal, një person që mbante poste në organet qeveritare, një punonjës i Bankës së Rusisë;

Është përfaqësues i Federatës Ruse, një entitet përbërës i Federatës Ruse ose një komunë në bordin e drejtorëve të kompanisë, në lidhje me të cilën është marrë një vendim për të përdorur të drejtën e veçantë për të marrë pjesë në menaxhim ("aksion i artë");

Është ose ka qenë gjatë një viti para zgjedhjes në bordin e drejtorëve të kompanisë, anëtar i organit ekzekutiv ose punonjës tjetër i një organizate nën kontrollin e Federatës Ruse, një entiteti përbërës i Federatës Ruse ose një komunë e pajisur me kompetencat menaxheriale; një punonjës i një ndërmarrjeje ose institucioni unitar shtetëror ose komunal4 nëse personi i caktuar është emëruar për zgjedhje në bordin e drejtorëve të një kompanie, në të cilën më shumë se 20 përqind e kapitalit të autorizuar ose aksioneve me votë të kompanisë janë nën kontrollin e Rusisë Federata, një entitet përbërës i Federatës Ruse ose një bashki.

Shoqëria duhet të jetë në gjendje të mbajë mbledhje të Bordit të Drejtorëve si personalisht ashtu edhe në mungesë. Rekomandohet që forma e mbledhjes së Bordit të përcaktohet duke marrë parasysh rëndësinë e pikave të rendit të ditës. Çështjet më të rëndësishme duhet të zgjidhen në takimet e mbajtura personalisht. Këto çështje përfshijnë, në veçanti:

Miratimi i fushave prioritare të veprimtarisë dhe planit financiar e të biznesit të shoqërisë;

Mbledhja e një GMS vjetore dhe marrja e vendimeve të nevojshme për mbledhjen dhe mbajtjen, mbledhjen ose refuzimin e thirrjes së një GMS të jashtëzakonshme;

Miratimi paraprak i raportit vjetor të kompanisë;

Zgjedhja dhe rizgjedhja e Kryetarit të Bordit të Drejtorëve;

4 Me përjashtim të punonjësve të një organizate arsimore ose shkencore shtetërore ose komunale, të cilët kryejnë veprimtari mësimore ose shkencore dhe nuk janë persona të emëruar (të miratuar) në pozitën e organit të vetëm ekzekutiv ose në ndonjë pozicion tjetër në shtetin dhe komunën arsimore ose shkencore. organizimi me vendim ose me pëlqimin e organeve shtetërore (qeverisja vendore).

Formimi i organeve ekzekutive të kompanisë dhe përfundimi i hershëm i kompetencave të tyre, nëse statuti i kompanisë e lidh këtë me kompetencën e Bordit të Drejtorëve;

Pezullimi i kompetencave të organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë dhe emërimi i një organi të vetëm ekzekutiv të përkohshëm, nëse me statutin e shoqërisë formimi i organeve ekzekutive nuk i atribuohet kompetencës së Bordit të Drejtorëve;

Paraqitja për shqyrtim mbledhjen e përgjithshme aksionarët e pyetjeve në lidhje me riorganizimin (përfshirë përcaktimin e koeficientit të konvertimit të aksioneve të kompanisë) ose likuidimin e kompanisë;

Miratimi i transaksioneve materiale të shoqërisë5;

Miratimi i regjistruesit të shoqërisë dhe i kushteve të kontratës me të, si dhe zgjidhjes së kontratës me regjistruesin;

Paraqitja për shqyrtim nga Asambleja e Përgjithshme e Aksionarëve e çështjes së transferimit të kompetencave të organit të vetëm ekzekutiv të kompanisë tek një organizatë menaxhuese ose një menaxher;

Konsiderimi i aspekteve materiale të aktiviteteve të personave juridikë të kontrolluar nga kompania6;

Çështjet që lidhen me pranimin në shoqëri të një oferte të detyrueshme ose vullnetare;

Çështjet që lidhen me rritjen e kapitalit të autorizuar të shoqërisë (përfshirë përcaktimin e çmimit të pronës së kontribuar si pagesë për aksionet shtesë të vendosura nga shoqëria);

Shqyrtimi i aktiviteteve financiare të shoqërisë për periudha raportuese(tremujori, viti);

Çështjet që kanë të bëjnë me listimin dhe heqjen nga lista të aksioneve të shoqërisë;

Shqyrtimi i rezultateve të vlerësimit të efektivitetit të punës së bordit të drejtorëve, organeve ekzekutive të kompanisë dhe menaxherëve kryesorë;

Marrja e vendimeve për shpërblimin e anëtarëve të organeve ekzekutive të shoqërisë dhe drejtuesve të tjerë kryesorë;

Rishikimi i politikës së menaxhimit të rrezikut;

Miratimi i politikës së dividentit të kompanisë.

Vendimet për çështjet më të rëndësishme të aktiviteteve të kompanisë rekomandohen të merren në një mbledhje të Bordit të Drejtorëve me një shumicë të cilësuar prej të paktën tre të katërtat e votave - ose me shumicën e votave të të gjithë anëtarëve të zgjedhur (jo në pension) të Bordi. Për çështjet, vendimi mbi të cilin merret

është shumica e cilësuar ose shumica e votave të të gjithë anëtarëve të zgjedhur të bordit të administrimit, rekomandohet të përfshihen:

Miratimi i fushave prioritare të veprimtarisë dhe planit financiar e të biznesit të shoqërisë;

Miratimi i politikës së dividentit të shoqërisë;

Marrja e një vendimi për listimin e aksioneve të shoqërisë dhe (ose) letrave me vlerë të kompanisë të konvertueshme në aksionet e saj;

Përcaktimi i çmimit të transaksioneve të rëndësishme të kompanisë dhe miratimi i transaksioneve të tilla;

Parashtrimi në Asamblenë e Përgjithshme të Aksionarëve të pyetjeve për riorganizimin ose likuidimin e shoqërisë;

Paraqitja në Asamblenë e Përgjithshme të Aksionarëve çështjet e rritjes ose zvogëlimit të kapitalit të autorizuar të shoqërisë, përcaktimin e çmimit (vlerës monetare) të pronës së kontribuar si pagesë për aksionet shtesë të vendosura nga kompania;

Paraqitja në Asamblenë e Përgjithshme të Aksionarëve të çështjeve që lidhen me ndryshimet në statutin e shoqërisë, miratimin e transaksioneve të rëndësishme të shoqërisë, listimin dhe heqjen nga lista të aksioneve të shoqërisë dhe (ose) letrave me vlerë të kompanisë të konvertueshme në aksionet e saj;

Shqyrtimi i çështjeve materiale që lidhen me aktivitetet e personave juridikë të kontrolluar nga kompania;

Bordi i Drejtorëve duhet të krijojë komisione për shqyrtimin paraprak të çështjeve më të rëndësishme të veprimtarisë së shoqërisë. Për shqyrtimin paraprak të çështjeve që lidhen me kontrollin mbi aktivitetet financiare dhe ekonomike të kompanisë, rekomandohet krijimi i një komiteti auditimi të përbërë nga drejtorë të pavarur. Komiteti i Auditimit është krijuar për të lehtësuar kryerjen efektive të funksioneve të bordit të drejtorëve në drejtim të kontrollit mbi aktivitetet financiare dhe ekonomike të shoqërisë. Rekomandohet që komiteti i auditimit të formohet vetëm nga drejtorë të pavarur.

Përveç komitetit të auditimit, CCU parashikon krijimin e komiteteve të mëposhtme: komiteti i qeverisjes së korporatave; komisioni i shpërblimit; komisioni për nominimet; komiteti i strategjisë; komisioni i etikës; komiteti i menaxhimit të rrezikut; komisioni i buxhetit; komisioni i shëndetit dhe sigurisë

5 Transaksionet materiale të shoqërisë kuptohen si marrëveshje të mëdha shoqëritë, transaksionet e palëve të interesuara që janë të rëndësishme për shoqërinë (materialiteti përcaktohet nga shoqëria), si dhe transaksione të tjera që shoqëria i njeh si thelbësore për vete.

6 Aspekte materiale të veprimtarive të personave juridikë të kontrolluar nga shoqëria kuptohen si transaksione të personave juridikë të kontrolluar nga shoqëria, si dhe aspekte të tjera të aktiviteteve të tyre që, sipas mendimit të shoqërisë, kanë një ndikim të rëndësishëm në pozicionin financiar. , rezultatet financiare aktivitetet dhe ndryshimet gjendjen financiare një grup organizatash, i cili përfshin një kompani dhe persona juridikë të kontrolluar prej saj.

dhe mjedisin. Puna e komitetit të qeverisjes së korporatës kontribuon në zhvillimin dhe përmirësimin e sistemit dhe praktikës së qeverisjes së korporatës në kompani përmes shqyrtimit paraprak të çështjeve të qeverisjes së korporatës që lidhen me kompetencën e bordit të drejtorëve, duke rregulluar marrëdhëniet ndërmjet aksionarëve, bordit të drejtorëve. dhe organet ekzekutive të shoqërisë, si dhe çështjet e ndërveprimit me personat juridikë të kontrolluar nga shoqëria, palët e tjera të interesit.

Komiteti i Shpërblimeve përbëhet nga drejtorë të pavarur dhe kryesohet nga një drejtor i pavarur që nuk është kryetar i bordit të drejtorëve. Detyrat e komitetit të shpërblimeve përfshijnë, në veçanti, zhvillimin dhe rishikimin periodik të politikës së kompanisë për shpërblimin e anëtarëve të bordit, organeve ekzekutive të kompanisë dhe drejtuesve të tjerë kryesorë, duke përfshirë zhvillimin e parametrave për programet afatshkurtra dhe afatgjata. motivimi afatgjatë i anëtarëve të organeve ekzekutive. Komisioni emërues kontribuon në forcimin e përbërjes profesionale dhe efikasitetit të BD-së duke bërë rekomandime në procesin e nominimit të kandidatëve për BD.

Puna e komitetit të strategjisë kontribuon në përmirësimin e efikasitetit të kompanisë në afat të gjatë. Detyrat e komitetit të strategjisë përfshijnë si më poshtë:

Përcaktimi i qëllimeve strategjike të kompanisë, monitorimi i zbatimit të strategjisë së kompanisë, dhënia e rekomandimeve për Bordin e Drejtorëve për përshtatjen e strategjisë ekzistuese të zhvillimit të kompanisë;

Zhvillimi i fushave prioritare të aktiviteteve të kompanisë;

Vlerësimi i efektivitetit të kompanisë në afat të gjatë;

Shqyrtimi paraprak dhe zhvillimi i rekomandimeve për pjesëmarrjen e kompanisë në organizata të tjera (përfshirë çështjet e blerjes dhe tjetërsimit të drejtpërdrejtë dhe të tërthortë të aksioneve në kapitali i autorizuar organizatat, barrët e aksioneve, aksionet);

Vlerësimi i ofertave vullnetare dhe të detyrueshme për blerjen e letrave me vlerë të shoqërisë;

konsiderata modeli financiar dhe modele për vlerësimin e vlerës së biznesit të kompanisë dhe segmenteve të saj të biznesit;

Shqyrtimi i çështjeve të riorganizimit dhe likuidimit të kompanisë dhe organizatave të kontrolluara prej saj;

Shqyrtimi i çështjeve të ndryshimit Struktura organizative shoqërinë dhe organizatat nën kontrollin e saj;

Shqyrtimi i çështjeve të riorganizimit të proceseve të biznesit të shoqërisë dhe të personave juridikë të kontrolluar prej saj.

Komiteti i Etikës vlerëson përputhshmërinë e veprimtarive të kompanisë me parimet etike të ndjekura nga shoqëria dhe të cilat mund të fiksohen në kodin e etikës së korporatës, harton propozime për ndryshime në kod, formulon një qëndrim për çështjet e konfliktit të mundshëm të interesave të punonjësit e kompanisë, analizon shkaqet e situatave të konfliktit që dalin nga mospërputhja me normat dhe standardet etike.

KKK rekomandon që komisionet të dorëzojnë raporte vjetore për punën e tyre në BD. Vlerësimi i punës së Bordit të Drejtorëve, komiteteve dhe anëtarëve të Bordit të Drejtorëve duhet të bëhet në baza të rregullta të paktën një herë në vit. Për vlerësim i pavarur cilësia e punës së Bordit të Drejtorëve rekomandohet që në mënyrë periodike - të paktën një herë në tre vjet - të përfshijë një organizatë të jashtme. Puna efektive e bordit të drejtorëve është një faktor i rëndësishëm në rritjen e atraktivitetit të investimeve të kompanive, rritjen e vlerës së tyre aksionere dhe vetë bordi është elementi kryesor një sistem qeverisjeje korporative me cilësi të lartë.

Kodi i Punës, i ndryshuar me ligjin federal nr. 56-FZ "Për ndryshimet në Kodin e Punës të Federatës Ruse në drejtim të vendosjes së kufizimeve në masën e pagesës së largimit, kompensimit dhe pagesave të tjera në lidhje me përfundimin e kontratat e punës për kategori të caktuara të punëtorëve "të datës 2 Prill 2014, vendosi një kufi në trefishin e fitimeve mesatare mujore të pagesës së ndarjes së paguar personave që pozicionet drejtuese... Ligji federal u referohet personave të tillë krerët, zëvendësit e tyre, anëtarët e organit ekzekutiv kolegjial, llogaritarët kryesorë të korporatave shtetërore dhe kompanitë shtetërore, si dhe organizatat me pjesëmarrje shtetërore në kapitalin e autorizuar prej më shumë se 50 për qind, si. si dhe menaxherët, zëvendësit e tyre dhe llogaritarët kryesorë të fondeve shtetërore jo-buxhetore, institucioneve dhe ndërmarrjeve shtetërore dhe komunale.

Ndryshimet në legjislacionin rus gjatë viteve të fundit, krijimi i një mega-rregullatori të tregjeve financiare dhe miratimi i një CCP që plotëson realitetet aktuale të qeverisjes korporative në Rusi tregojnë rëndësinë në rritje të qeverisjes së mirë të korporatave në Rusi, si dhe zbatimin e kësaj tendence në nivel legjislativ dhe në nivel vartës. Kompanitë e mëdha dhe shoqëritë e hapura bazoni kodet e brendshme të qeverisjes korporative në Kodin e Qeverisjes së Korporatës të Bankës Qendrore, megjithatë, kjo prirje në lidhje me kompanitë që nuk hyjnë në tregun e hapur nuk është aq e dukshme. Për të forcuar tendencat në zbatimin e qeverisjes së mirëfilltë korporative, është e nevojshme krijimi i institucioneve të stimulimit financiar për bizneset e vogla dhe të mesme, si dhe përfshirja e personelit të punësuar në qeverisjen e korporatës duke rritur

interesi i punëmarrësit si rezultat i punës së tij përfundimtare.

Duke vazhduar temën e luftës kundër legalizimit të paligjshëm dhe korrupsionit, është e pamundur të mos arrihet në përfundimin se për të luftuar me sukses këto vese, subjektet juridike duhet të ndërtojnë një sistem të qeverisjes së mirëfilltë korporative. Kodi i ri korporative

menaxhimi, i miratuar në Federatën Ruse në 2014, pasqyron tendencat më të fundit dhe gjendjen aktuale të qeverisjes korporative në Rusi sot. Zbatimi në kohë i një strukture të qeverisjes korporative të miratuar nga Banka e Rusisë është çelësi për zbatimin e praktikave të suksesshme në luftimin e pastrimit të parave.

Bibliografi

1. Bondarenko Y. Menaxhimi efektiv i rreziqeve të pajtueshmërisë: një qasje sistematike dhe analizë kritike // Avokati i korporatës. nr 6. 2008. fq 29-32.

2. Kodi i sjelljes së korporatës. Miratuar në një mbledhje të Qeverisë së Federatës Ruse më 28 nëntor 2001 dhe rekomanduar për përdorim nga shoqëritë aksionare me urdhër të Komisionit Federal për Tregun e Letrave me Vlerë të Rusisë, datë 4 Prill 2002 N 421 / r "Për Rekomandimet për Zbatimi i Kodit të Sjelljes së Korporatës”.

3. Kodi i Qeverisjes së Korporatës. Letra e Bankës Qendrore të Federatës Ruse Nr. 06-52 / 2463 e datës 10 Prill 2014

4. Letra e Bankës së Rusisë Nr. 06-52 / 2463 "Për Kodin e Qeverisjes së Korporatës", datë 10 Prill 2014.

6. Shashkova A.V. Ligji i biznesit në Rusi. M. 2012.C.242.

Shashkova Anna Vladislavovna - Kandidate për Drejtësi, Profesore e Asociuar e Departamentit të së Drejtës Kushtetuese të Institutit Shtetëror të Moskës për Marrëdhëniet Ndërkombëtare të Ministrisë së Punëve të Jashtme të Rusisë, avokate e Odës së Avokatëve të Rajonit të Moskës, Konsull Nderi i Shën Vincentit dhe Grenadineve, Interesat kërkimore përfshijnë rregullimin ligjor të luftës kundër pastrimit të parave dhe çështje më të gjera të ligjit financiar dhe të biznesit. Email: [email i mbrojtur]

RËNDËSIA E KODIT TË QEVERISJES SË KORPORATËS SË BANKËS SË

RUSIA E MIRATUAR NË 2014

Instituti Shtetëror i Marrëdhënieve Ndërkombëtare në Moskë (Universiteti), 76 Prospect Vernadskogo, Moskë, 119454, Rusi

Abstrakt: Ky artikull fokusohet në qeverisjen e korporatës në Rusi, si dhe në miratimin në vitin 2014 të Kodit të Qeverisjes së Korporatave nga Banka e Rusisë dhe nga Qeveria Ruse. Artikulli jep gjithashtu konceptin e termit të huaj të famshëm Compliance. Pajtueshmëria është një sistem i bazuar në rregullat detyruese të sjelljes të përfshira në rregulloret të cilat janë të detyrueshme për kompaninë. Për të përmbushur praktikat më të mira dhe për të zbatuar aktet lokale për çështjet më të rëndësishme për kompaninë, shumë kompani të huaja si dhe kompani të mëdha ruse kanë formuar departamente të veçanta të Pajtueshmërisë. Duke marrë parasysh përvojën e tillë ndërkombëtare dhe parimet ndërkombëtare të qeverisjes korporative, Banka e Rusisë ka përpunuar Kodin e Qeverisjes së Korporatës të miratuar nga Qeveria Ruse në Shkurt 2014. Kodi i Qeverisjes së Korporatës rregullon një numër çështjesh më të rëndësishme të qeverisjes korporative siç janë të drejtat e aksionarëve dhe trajtim i drejtë i aksionarëve; Bordi i Drejtorëve; Sekretari i Korporatës së Kompanisë; sistemi i shpërblimit të anëtarëve të Bordit të Drejtorëve, organeve ekzekutive dhe drejtuesve të tjerë kryesorë të kompanisë; sistemi i menaxhimit të rrezikut dhe kontrollit të brendshëm; zbulimi i informacionit për kompaninë , politika e informacionit të kompanisë; veprimet kryesore të korporatës. Çështja më e rëndësishme e cila analizohet nga autori është problemi i përbërjes së Bordit të Drejtorëve: prania e drejtorëve të pavarur në kompani. Sipas autorit Korporata e re Kodi i Qeverisjes pasqyron tendencat më të fundit si dhe situatën aktuale me qeverisjen e korporatave në Rusi sot.

Fjalët kyçe: pastrim parash, të ardhura të paligjshme, qeverisje korporative, kod i qeverisjes korporative, organe drejtuese.

1. Bondarenko Ju. Anaxhimi efektiv i pajtueshmërisë-rrezikut: qasja e sistemit Korporativnyj jurist 2008. Nr. 6. f.29-32.

2. Kodeks korporativnogo povedenija. Odobren na zasedanii Pravitel "stva Rossijskoj Federacii 28 nojabrja 2001 goda i rekomendovan k primeneniju akcionernymi obshhestvami rasporjazheniem FKCB Rossii ot 4 aprelja 2002 goda N 421 korespoorjai.

3. Kodeks korporativnogo upravleni. Pis "mo Central" nogo banka Rossijskoj Federacii Nr. 06-52 / 2463 nga 10 prill 2014g.

4. Pis "mo Banka Rossii Nr. 06-52 / 2463" O Kodekse korporativnogo upravlenija "ot 10 aprelja 2014g.

5. Federal "nyj zakon Nr. 208-FZ" Ob akcionernyh obshhestvah "ot 26 dekabrja 1995 g.

6. Shashkova A.V. Predprinimatel "skoe pravo Rossii. M. 2012.

Rreth Autorit

Anna Vladislavovna Shashkova - Profesore e Asociuar e Katedrës së të Drejtës Kushtetuese të Universitetit MGIMO,

Kandidat i Drejtësisë, Avokati i Rajonit të Moskës, Konsull Nderi për St. Vincent dhe Grenadinet.

Email: [email i mbrojtur]

Banka e Rusisë fillon punën për ndryshimet në kodin e qeverisjes korporative në lidhje me çështjet e zhvillimit teknologjitë e informacionit dhe sigurinë kibernetike, tha Elena Kuritsyna, drejtore e departamentit të marrëdhënieve korporative të Bankës Qendrore të Federatës Ruse.

"Tani po flitet shumë për teknologjinë e informacionit, sigurinë kibernetike, fintech. Gjithnjë e më shumë në këtë drejtim, ne kemi një pyetje të arsyeshme se sa sistemi ynë i qeverisjes së korporatave i përgjigjet sfidave të kohës që po shohim," tha ajo, duke folur. në tryezën e rrumbullakët OECD-Rusi mbi qeverisjen e korporatave.

Nga njëra anë, tha ajo, teknologjitë e reja të TI ofrojnë një numër të madh mundësish të reja për zhvillimin e biznesit, por nga ana tjetër lindin çështje të sigurisë kibernetike. Rreziqet kibernetike tashmë po zbatohen në formën e veprimeve të synuara, të planifikuara për të sulmuar industri ose kompani të caktuara. E gjithë kjo kërkon përfshirje serioze të sistemit të qeverisjes së korporatave në mënyrë që këto kërcënime të pasqyrohen siç duhet, shtoi ajo, transmeton 1prime.ru.

"Ka ardhur koha që kodi rus i qeverisjes së korporatave të pasqyrojë menaxhimin e teknologjive të IT dhe sigurisë kibernetike në nivelin e duhur. Ne besojmë se roli strategjik i bordit të drejtorëve duhet të konsolidohet në organizimin. Bordi i drejtorëve duhet të miratojë një politikë të tillë , si dhe të kontrollojë menaxhmentin në të gjitha fushat e tjera.Bordi i drejtorëve duhet të ketë kompetencat e nevojshme për të përballuar sfidat me të cilat përballet kompania në një fazë të caktuar kohore”, tha ajo.

Banka e Rusisë anketoi 84 kompani ruse nga lista e kuotimeve të nivelit të parë dhe të dytë të Bursës së Moskës. Pak më shumë se 40 kompani iu përgjigjën pyetjeve të Bankës Qendrore. Kështu, 73% e kompanive konfirmuan se çështjet e sigurisë kibernetike janë një temë shumë e rëndësishme, 68% kanë miratuar tashmë dokumente të brendshme që përcaktojnë parimet e IT dhe sigurisë kibernetike. Pothuajse gjysma e tyre kanë zgjedhur një drejtor në bordin drejtues me kompetencat dhe aftësitë e nevojshme në fushën e IT dhe sigurisë kibernetike. Gjatë tre viteve të fundit, një e treta e kompanive në mbledhjet e bordit të drejtorëve shqyrtonin çdo vit çështje që lidhen me zhvillimin e IT ose sigurisë kibernetike, tha Kuritsyna.

“Kompanitë demonstrojnë një nivel të lartë të të kuptuarit se kjo temë kërkon vëmendje, kohë, burime dhe nivelin e duhur të kësaj vëmendjeje,” tha ajo.

Javën e kaluar, qeveria ruse miratoi një udhërrëfyes për zhvillimin e qeverisjes korporative. Autorët e dokumentit nga Agjencia për Iniciativat Strategjike kishin disa detyra: të bënin aktivitetet e kompanive më transparente, të mbronin të drejtat e aksionarëve të pakicës dhe të tërhiqnin investitorë të huaj. Qëllimi kryesor është të përmirësojë pozicionin e Rusisë në vlerësimin vjetor ndërkombëtar të Të Bërit Biznes. Këtë vit Rusia zuri vendin e 51-të mes 183 vendeve në renditje. Dhe dy vjet më vonë, duhet të ngjitet në vendin e 20-të, ky është synimi i vendosur nga presidenti Vladimir Putin në vitin 2012. Udhërrëfyesi përmban 18 propozime, mbi bazën e të cilave në 2016-2018. Ministria e Drejtësisë, Banka e Rusisë, Ministria e Zhvillimit Ekonomik dhe Tregtisë do të zhvillojnë ndryshime specifike në legjislacion, tha Denis Spirin, nënkryetar i grupit të punës ASI në fushën e "Mbrojtjes së investitorëve të pakicave", drejtor. të Qeverisjes së Korporatës në Menaxhimin e Kapitalit të Prosperitetit. Vërtetë, disa nga propozimet, veçanërisht ato pika që ndikojnë në përmbushjen e kërkesave të vlerësimit të Doing Business, nuk mund të perceptohen ende në mënyrë adekuate nga kompanitë, thonë ekspertët.

Më shumë transparencë Kompanive publike tani u kërkohet të raportojnë shpërblimin e të gjithë anëtarëve të organit qeverisës në raportet e tyre vjetore. Sipas kërkesës për vlerësimin e të bërit biznes, ky informacion duhet të publikohet individualisht, duke përmendur madhësinë e shpërblimit dhe emrat, sepse kjo është e rëndësishme për të kuptuar sistemin e motivimit në kompani, thotë Spirin. Kjo klauzolë gjithmonë provokon rezistencë nga kompanitë, thotë Spirin. Sipas mendimit të Igor Belikov, drejtor i Institutit Rus të Drejtorëve, menaxhmenti duhet të shpjegojë pse ka marrë një bonus në rast të mospërmbushjes ose përmbushjes jo të plotë të objektivave ose humbjeve të planifikuara. Një përfaqësues i një kompanie të madhe publike i tha Vedomosti se zbulimi i informacionit mbi shpërblimin tek menaxhmenti i lartë mund të çojë në një ngrohje të tregut të pagave. Menaxheri kryesor mëson nga raporti i emetuesit se një koleg nga një kompani tjetër merr më shumë shpërblim se ai dhe do t'i kërkojë menjëherë aksionerit një rritje, sugjeroi burimi.

Mendimet e kompanive

Anna Aibasheva, një përfaqësuese e VimpelCom, tha për Vedomosti se informacioni mbi shpërblimin e menaxhmentit të lartë janë të dhëna personale që nuk i nënshtrohen zbulimit me ligj. Nëse kërkohet zbulimi i informacionit në lidhje me shpërblimin për çdo menaxher të lartë dhe anëtar të bordit të drejtorëve, RusHydro do të përmbushë këtë kërkesë, tha një zëdhënës i kompanisë. Një përfaqësues i grupit GAZ tha se kompania është e gatshme të zbulojë shumën e shpërblimit për menaxherët e lartë dhe të shpjegojë mekanizmin e formimit të saj, nëse kërkohet me ligj.

Disa pika të udhërrëfyesit lidhen me zbulimin e informacionit në lidhje me transaksionet e palëve të interesuara (nga anëtarët e bordit të drejtorëve, menaxherët kryesorë ose aksionarët). Sipas Belikov, tani bordet e drejtorëve janë të mbingarkuar, duke miratuar të gjitha transaksionet e palëve të interesuara me radhë, përfshirë ato për shuma të parëndësishme. Isshtë e nevojshme të zbulohen në detaje informacione mbi natyrën e interesit, por të futet një prag materialiteti për transaksione të tilla. Nëse marrëveshja është mbi këtë prag, atëherë ajo duhet të miratohet nga bordi, tha Belikov. Elena Avakyan, këshilltare në firmën ligjore Egorov Puginsky Afanasiev & Partners, beson se nuk ka nevojë të shpenzohet kaq shumë kohë në fazën e miratimit paraprak, por se është e nevojshme të forcohet kontrolli mbi rezultatet e transaksionit dhe të rritet përgjegjësia e menaxherët që marrin vendimin për përfundimin e transaksionit.

Anëtarët e bordit shpesh ankohen se menaxhmenti i lartë nuk i ofron bordit të gjithë informacionin e nevojshëm për aktivitetet financiare dhe të biznesit. Autorët e udhërrëfyesit propozojnë ndryshimin e kësaj: këshillat do të kenë mundësi të kenë akses në dokumentacionin për "degët" e kompanive, si dhe për transaksionet e kompanive të lidhura.

Drejtor i dyshimtë

Autorët e dokumentit propozojnë të pastrojnë organet drejtuese të kompanive nga persona të paskrupullt që shkaktojnë dëme në kompani. Sipas Spirin, ideja u paraqit nga Banka Qendrore... Nëse drejtori do të fshihej nga bordi i drejtorëve se ishte i lidhur me palën tjetër kur bëri transaksionin dhe më pas ky transaksion çonte në humbje (dhe aksionarët arritën ta vërtetonin këtë), me të drejtë do të skualifikohej përkohësisht, komenton Spirin. Sipas Avagyan, ndalimi i pjesëmarrjes në organet drejtuese mund të prekë, për shembull, personat që janë dënuar për krime ekonomike, ose që kanë menaxhuar më parë ndërmarrje që falimentuan.

Ligji “Për shoqëritë aksionare” do të ndryshojë rregullat për përgjegjësinë e administratorit për humbjet e shkaktuara nga faji i tij ndaj shoqërisë. Kjo ka të bëjë me zgjerimin e konceptit të "kontrollit", thotë Avakyan. Përgjegjësia do të jetë jo vetëm nga kompania mëmë për filialin. Për shembull, përfituesit e shoqërisë mëmë mund të mbajnë përgjegjësi nëse kompania, për shkak të mosveprimit të tyre, ka humbur kontrollin mbi filialet dhe ka pësuar dëme. “Kjo do të japë më shumë bazë për kontestim dhe në mënyrë të konsiderueshme më shumë mundësi për të rikuperuar dëmet nëse kompania është në një gjendje para falimentimit, "komenton Avakyan. Sipas saj, kjo forcon pozitën e aksionarëve pakicë.

Ndrysho rolet

Ndryshimet duhet të zgjerojnë kompetencat e të dy bordeve të drejtorëve. Bordet do të jenë në gjendje të propozojnë kandidatët e tyre për organet drejtuese të kompanisë, edhe nëse aksionerët tashmë kanë emëruar kandidatët e tyre. Sipas Belikov, aksionarët e shumicës së kompanive publike jo-shtetërore ruse janë të përfshirë në mënyrë aktive në procesin e menaxhimit strategjik dhe shpesh operacional. Tashmë atyre u është dhënë e drejta për të propozuar kandidatë për postin e drejtorit të përgjithshëm. Autorët e udhërrëfyesit propozojnë marrjen e kësaj të drejte nga aksionerët e mëdhenj dhe transferimin e tyre tek ndërmjetësit - anëtarë të bordit të drejtorëve, një pjesë e konsiderueshme e të cilëve duhet të jenë të pavarur nga pronarët e mëdhenj dhe menaxhmenti i lartë, dhe gjithashtu të përfaqësojnë interesat e aksionarëve pakicë. "Në kontekstin rus, kjo rrit rreziqet e kontrollit të aksionarëve," thotë Belikov. Për kompanitë publike shtetërore, ideja është që të delegohen kompetencat e emërimit dhe shkarkimit te këshillat drejtor i Përgjithshëmështë e parëndësishme, sepse këshilli, i cili dominohet nga drejtorë-nëpunës civilë dhe avokatë profesionistë, miraton kandidaturën e drejtorit të përgjithshëm sipas udhëzimit të organit shtetëror-kurator (Agjencia Federale e Administrimit të Pronave ose ministria përkatëse). Zhvendosja e procesit të përgatitjes dhe marrjes së vendimeve në bordet e drejtorëve të kompanive shtetërore mund t'i japë strukturave të qeverisjes së korporatave të kompanive shtetërore fuqi reale, por kjo kërkon braktisjen e praktikës së votimit të direktivave, e cila është jashtëzakonisht e pamundur, thotë eksperti. thotë. Rosimushchestvo nuk iu përgjigj kërkesës së Vedomostit.

Detaje vendimtare

Sipas drejtorit ekzekutiv të Shoqatës së Investitorëve Profesionistë Alexander Shevchuk, ngritja e pozicionit të Rusisë në vlerësimin e të bërit biznes do t'i lejojë kompanitë të përmirësojnë sistemet e tyre të menaxhimit dhe të rrisin atraktivitetin e tyre për investitorët. Megjithatë, udhërrëfyesi, nëse zbatohet, do t'u jepte shumë liri aksionarëve të vegjël, thonë ekspertët. Kështu, udhërrëfyesi supozon se aksionarët do të jenë në gjendje të kenë qasje në dokumentet financiare për paraqitjen e një kërkese nëse pjesa e tyre në kapitalin e autorizuar të kompanisë është 10%. Tani vetëm aksionerët me 25% të aksioneve e kanë këtë të drejtë. Sipas Spirin, një aksion prej 10% në kompanitë e mëdha mund të kushtojë dhjetëra miliarda rubla dhe pronarët e 10% të aksioneve mund të quhen aksionarë të pakicës vetëm me kusht dhe është e vështirë të dyshosh për shantazh ekonomik. Sipas Belikov, nëse aksionerët pakicë marrin informacion të brendshëm në lidhje me perspektivat e dobëta të kompanisë, ata do të jenë në gjendje ta përdorin atë për të shitur aksione ose për spekulime afatshkurtra, gjë që do të ndikojë negativisht në kapitalizimin e kompanisë. Sipas Shevchuk, çështja e uljes së pragut nga 25 në 10% do të jetë një nga më të dhimbshmet.

Sipas Belikov, çështjet e propozuara nga udhërrëfyesi janë të rëndësishme, por dytësore në krahasim me gjendjen e ekonomisë në vend. Rusia po ngjitet me shpejtësi në vlerësimin e Të Bërit Biznes (në vitin 2012 ishte e 120 -ta), por aktiviteti i biznesit në vend po bie, ekonomia po stagnon, nuk po rritet, tha Belikov. Sipas tij, qeverisja e korporatave ka pak efekt në përmirësimin e mjedisit ekonomik. Për shembull, në vitin 2014, Rusia zuri vendin e shtatë në Vlerësimin e përputhshmërisë së kodit kombëtar të qeverisjes së korporatave me parimet e OECD dhe kapërceu Kanadanë, Korenë e Jugut dhe Kinën, por mbetet prapa këtyre vendeve për sa i përket hyrjeve të investimeve, kujton eksperti.

Publikime të ngjashme