Il fondatore dell'organizzazione è un documento di persona giuridica. Se il fondatore della LLC è una persona giuridica…. Il significato della parola "fondatore"

Membro della società con responsabilità limitata, talvolta chiamato il fondatore (e talvolta erroneamente), è, secondo l'articolo 7 della legge federale "On LLC", un fisico o entità partecipando a LLC. Può essere un cittadino della Federazione Russa, un cittadino straniero e, se si tratta di una persona giuridica, può anche essere residente o non residente nella Federazione Russa.

Il concetto e le caratteristiche del fondatore, che può diventare il fondatore

Il fondatore di una LLC è colui che la fonda. In effetti, si presenta così: un gruppo di persone si riunisce, decide di creare una società, approva lo statuto di questa società, conclude un accordo sulla costituzione tra di loro, dove descrivono come la gestiranno, nonché chi, quanto e quando investe in capitale autorizzato, e di conseguenza, portano tutti i documenti per la registrazione statale. L'unico fondatore fa tutto questo da solo, e non conclude un accordo con nessuno, prende solo una decisione.

Il fondatore può essere un'altra persona giuridica. faccia, e anche la Federazione Russa rappresentato dalla Federal Property Management Agency. E se tutto è chiaro con la Federazione Russa, allora per il fisico. persone fisiche e giuridiche le persone hanno una serie di criteri in base ai quali possono agire come fondatori:

La differenza tra un partecipante e un fondatore

Che cos'è la partecipazione a una LLC e in cosa differisce da una fondazione? Il fondatore, come detto sopra, stabilisce, cioè, e dopo diventa un partecipante. Oppure un'altra persona investe in questa LLC, più precisamente nel suo capitale autorizzato, denaro o proprietà, e diventa anche un partecipante, ma allo stesso tempo non è corretto chiamarlo fondatore: non ha fondato questa società.

Tuttavia, ad esempio, nelle organizzazioni senza scopo di lucro non ci sono membri, ci sono solo fondatori.

Come diventare un fondatore di una LLC

Per diventare un fondatore di una LLC, devi soddisfare i criteri di cui sopra. Il resto è semplice. Viene presa una decisione sull'istituzione, la carta viene approvata, pagata e viene redatta una domanda sotto forma di P11001. Tutto questo viene presentato all'autorità di registrazione (ispezione del servizio fiscale federale) e dopo registrazione statale diventi membro della LLC, pur essendone il fondatore (da quando l'hai creata).

Numero di fondatori in azienda

In una LLC non possono esserci più di 50 soci fondatori, se sono di più deve essere trasformata in cooperativa di produzione, o in società per azioni. Oppure, se questo non viene fatto, sarà liquidato.

Diritti e doveri del fondatore

I diritti e gli obblighi dei partecipanti alla LLC sono specificati nell'articolo 8 della legge federale "On LLC". In particolare si tratta di:

• partecipazione alla gestione degli affari della società;
• ottenere informazioni sulle attività dell'azienda e familiarizzare con i suoi documenti;
• partecipare alla distribuzione degli utili;
• il diritto di recesso dalla LLC, se presente nello statuto;
• ricevere parte della proprietà in caso di liquidazione della LLC.

La Carta può prevedere diritti aggiuntivi.

Accordo di costituzione

L'accordo costitutivo disciplina. Si conclude tra i fondatori quando il loro numero supera uno. La forma è scritta in modo semplice. Secondo la parte 5 dell'art. 11 della legge federale "On LLC", l'accordo sullo stabilimento determina:

"La procedura per le loro attività congiunte per costituire una società, la dimensione del capitale sociale della società, la dimensione e il valore nominale della quota di ciascuno dei fondatori della società, nonché le dimensioni, la procedura e i termini di pagamento per tali quote del capitale sociale della società”.

Incontro dei fondatori

L'assemblea dei fondatori si tiene a qualsiasi indirizzo. Prima dell'assemblea è necessario registrare la partecipazione ei poteri di ciascuno di essi (di solito ciò viene fatto da uno di loro, o da una persona appositamente invitata, a volte un notaio).

La decisione dei fondatori di costituire una società è registrata nel verbale dell'assemblea, tutte le decisioni devono essere prese all'unanimità.

Responsabilità del fondatore

Secondo la parte 6 dell'art. 11 Legge federale "Su LLC",

“I fondatori della società sono solidalmente responsabili degli obblighi connessi alla fondazione della società e sorti prima della sua registrazione statale. La società è responsabile degli obblighi dei fondatori della società connessi alla sua costituzione, solo se le loro azioni sono successivamente approvate dall'assemblea generale dei partecipanti alla società. Allo stesso tempo, l'importo della responsabilità della società in ogni caso non può superare un quinto del capitale sociale versato della società".

In altre parole, tutto ciò che precede la registrazione di una LLC è responsabilità dei fondatori in solido. Dopo la registrazione - sussidiaria, se risulta comprovata la connessione tra i partecipanti e il direttore, al quale hanno impartito gli opportuni ordini.

Esclusione o modifica del fondatore di LLC

In quanto tale, il fondatore non può essere escluso dalla LLC, questa è un'espressione errata. Puoi escludere un partecipante o cambiarlo.

Può essere solo attraverso i tribunali, se altri partecipanti dimostrano che il suo comportamento sta bloccando il lavoro della società. Ad esempio - non compare nelle riunioni in cui è richiesta una decisione unanime, ad esempio per approvazione grande affare.

Il cambio di partecipante avviene o tramite vendita di una quota, oppure tramite entrata-uscita con aumento del capitale sociale.

_______, ns. __________, edificio .___, d .__, ufficio ___);

2. Per formare il capitale autorizzato della Società per un importo di 10.000 (diecimila) rubli, composto da 1 (una) azione con un valore nominale di 10.000 (diecimila) rubli. Il capitale sociale è pagato in contanti e proprietà (se proprietà, allora è imperativo approvare il valore monetario della proprietà). entro un termine non superiore a quattro mesi dalla data di registrazione statale della società.

Se il fondatore della LLC è una persona giuridica

Se c'è un'entità legale tra i fondatori della società, allora per la registrazione di una LLC sarà necessario fornire un pacchetto di documenti più complesso rispetto a una società, i cui fondatori sono esclusivamente fisici. Innanzitutto, l'ingresso di una persona giuridica nel capitale autorizzato di una società di nuova registrazione deve essere approvato da una decisione appropriata o da un verbale dell'assemblea dei suoi fondatori o azionisti.

IE o LLC

Il numero minimo di fondatori è una persona. Pertanto, una società può essere creata da un cittadino o da una persona giuridica. Tuttavia, la legge vieta la costituzione di una LLC da parte di un'altra società (una società per azioni o una società a responsabilità limitata o responsabilità aggiuntiva), che consiste in un partecipante (azienda di una persona).

FAQ (domanda frequente): in che modo le LLC differiscono dai membri della LLC? In effetti, niente.

Come redigere una decisione dell'unico fondatore di costituire una LLC

Per affrontare correttamente la procedura per la raccolta di documenti per un'organizzazione di nuova creazione, è necessario comprendere i termini e le definizioni che descrivono la componente legale di questo problema.

Quindi, una società a responsabilità limitata è un'entità commerciale creata da uno o più, il cui capitale autorizzato è diviso in azioni.

Conferenza YurClub

ma se LLC B ha un consiglio di amministrazione, allora i suoi poteri ai sensi della legge includono prendere decisioni sulla partecipazione e sulla cessazione della partecipazione della società in altre organizzazioni, se lo statuto della società non fa riferimento a ciò alla competenza degli organi esecutivi di l'azienda.

Registrazione di una LLC con un unico fondatore - una persona giuridica

- domanda in forma di Р 11001, con una firma autenticata del richiedente. Tuttavia, in questo caso, il richiedente può essere solo l'unico richiedente. agenzia esecutiva(gene.

Registrazione di una LLC con un fondatore straniero - una persona giuridica

Tutti i documenti stranieri devono essere apostillati e tradotti in russo e la traduzione deve essere autenticata da un notaio. Il capo di una persona giuridica straniera presso un notaio deve certificare il modulo di domanda R11001 e presentare i documenti all'Ispettorato del servizio fiscale federale per la registrazione.

Registrazione di una LLC con un fondatore - una persona giuridica

Elenco dei documenti forniti in ufficio delle imposte per la registrazione di una LLC, come parte dei fondatori, di cui esiste una persona giuridica, non è diverso dal solito. Solo pochi ispettorati fiscali possono richiedere la presentazione di una decisione da parte del più alto organo di governo dell'entità legale fondatore per partecipare alla costituzione di una LLC.

Il richiedente per conto dell'entità giuridica fondatrice può essere il suo unico organo esecutivo (direttore generale).

Registrazione di una LLC con un fondatore come persona giuridica

1) una domanda di registrazione statale. La domanda può essere firmata dal capo della società, il fondatore (i) della società, il capo della società che è il fondatore della società registrata, un cittadino che ha una procura per compiere azioni per registrare un entità legale.

Ai sensi dell'art. 40 del codice civile, una persona giuridica può essere costituita da uno o più fondatori.

I fondatori di una persona giuridica possono essere proprietari di immobili o loro enti o persone autorizzate, e nei casi specificamente previsti da atti legislativi - altre persone giuridiche.

Allo stesso tempo, le persone giuridiche che possiedono proprietà a destra gestione economica o gestione operativa, possono essere fondatori di altre persone giuridiche con il consenso del titolare o di un suo ente autorizzato.

Fino a poco tempo fa, la legislazione non distingueva chiaramente tra i concetti di "fondatore" e "partecipante". Tuttavia, anche ora, sia nella legislazione che nella letteratura, è spesso consentita un'irragionevole confusione di questi termini.

Nel frattempo, nonostante la somiglianza semantica di questi concetti, ci sono differenze significative tra loro, poiché, ad esempio, il fondatore di un'organizzazione potrebbe non esserne membro, essendosi fermato in ordine stabilito la tua partecipazione a questa persona giuridica. E, al contrario, un membro di un'organizzazione potrebbe non essere il suo fondatore, avendo acquistato, ad esempio, una quota del capitale autorizzato di una società a responsabilità limitata dal suo fondatore.

La disposizione della legge sulle modifiche e integrazioni a determinati atti legislativi sul mercato dei valori mobiliari e società per azioni: i fondatori di una persona giuridica non possono avere alcun vantaggio sugli altri partecipanti a tale persona giuridica che non siano i suoi fondatori, ad eccezione dei casi previsti dagli atti legislativi della Repubblica del Kazakistan.

Nella letteratura giuridica si nota giustamente che i fondatori (partecipanti) possono essere lavoratori, dipendenti, funzionari persona giuridica, pur portando tutto diritti dei lavoratori e obblighi non confusi con i diritti e gli obblighi del fondatore (partecipante) dell'entità giuridica. In altre parole, dovrebbe essere fatta una distinzione tra i rapporti di diritto civile e di lavoro che possono esistere tra una persona giuridica e i suoi partecipanti. Sfortunatamente, la pratica giudiziaria ha familiarità con casi di approccio diverso a questi problemi.

Così, il tribunale si è pronunciato a favore del cittadino G. nel caso di recupero da LLP salari per assenteismo forzato... Nonostante la decisione del presidium del tribunale regionale, che ha lasciato invariata la decisione del tribunale, il pm regionale si è rivolto al procuratore generale con la richiesta di proporre un corrispondente protesto, indicando quanto segue: il cittadino G. era uno dei partecipanti alla LLP (imputato), allo stesso tempo era in rapporti di lavoro... Pertanto, il giudice dovrebbe, nell'esame del caso, applicare le disposizioni pertinenti della normativa in materia di partnership commerciali ah, per cui l'attore, come gli altri partecipanti, sopporta il rischio di perdite connesse con le attività della partnership. A prima vista, nota il pm, le decisioni del tribunale sono corrette: c'è l'impresa, c'è l'amministrazione e ci sono i lavoratori. Tuttavia, se immaginiamo che i fondatori e i partecipanti alla LLP siano solo due individui che vogliono realizzare un profitto investendo il loro capitale e la partecipazione personale, ma per qualche motivo il loro lavoro non funziona, la partnership non riceve profitto, quindi sorge la domanda, a chi dovrebbero citare, davvero a se stessi o tra loro? C'è solo una risposta: secondo la legge, sopportano il rischio di perdite.

Così, rileva il pm, la mancata precisazione degli effettivi diritti e doveri dell'attore, l'inadeguata applicazione della normativa sul lavoro, la mancata applicazione delle norme necessarie diritto sostanziale ha portato alla sentenza di illegittimità, perché illegittime le pretese di riscossione del salario avanzate dall'attore, poiché egli, come gli altri partecipanti alla società, ai sensi dell'art. 77 cc, sopporta il rischio di perdite connesse all'attività della società. Il suo costo del lavoro, che non ha portato profitto, non è rimborsabile.

Le argomentazioni presentate dal pubblico ministero sono prive di fondamento e dimostrano non solo una confusione dei concetti di "partecipante" e "lavoratore dipendente", ma anche un'errata comprensione dell'essenza stessa di una persona giuridica.

Il precedente giudiziario inglese del 1897 è ampiamente noto - il cosiddetto Salomon v. Salomon e Co. Ltd "(" Salomon v. Salomon and Company ").

La controversia era se i debiti della società fossero, in effetti, il 100% della sua partecipante. Prendendo la decisione finale, la House of Lords, rappresentata da Lord Halsbury, l'ha motivata come segue: “Per l'educazione artificiale, è solo essenziale che la destra riconosca questa formazione artificiale, distraendo completamente dai motivi che guidarono i fondatori. La società, una volta costituita, deve essere trattata come qualsiasi altra persona indipendente; ma anche supponendo che la costituzione della società da parte di Salomon fosse intesa a svolgere attività per conto della società, non ne consegue affatto che ciò sia contrario allo scopo del diritto societario, che conferisce chiaramente alla società il diritto di esistono con diritti e doveri intrinseci, a prescindere dalle finalità di coloro che hanno costituito la società”41.

Secondo la parte 1 della clausola 1 dell'art. 41 c.c., una persona giuridica esercita la propria attività sulla base dello statuto e dell'accordo costitutivo o, se la persona giuridica è costituita da una sola persona, dallo statuto e da una decisione scritta sulla costituzione di una persona giuridica (decisioni unico fondatore), salvo disposizione contraria del codice civile e degli atti legislativi. Nei casi previsti da atti legislativi, un soggetto giuridico che sia un'organizzazione senza scopo di lucro può agire sulla base di posizione generale sulle organizzazioni di questo tipo. Infine, una persona giuridica che sia una piccola impresa può svolgere le proprie attività sulla base di una carta standard, il cui contenuto è determinato dal governo della Repubblica del Kazakistan.

Sulla base della sola carta, le imprese statali vengono create e agenzie governative(o posizione generale); sia lo statuto che l'accordo allo stesso tempo, quali, ad esempio, organizzazioni come società in nome collettivo e in accomandita, cooperative di produzione; sia lo statuto che lo statuto e l'accordo - società per azioni, società a responsabilità limitata e addizionale, istituzioni non statali.

A documenti costitutivi dovrebbe includere la decisione dell'unico fondatore, che è per sua natura giuridica un'operazione unilaterale e richiede un'adeguata registrazione.

Più in dettaglio, questi problemi sono determinati da atti legislativi speciali su alcune forme organizzative e giuridiche delle persone giuridiche.

Articolo 4, art. 41 del codice civile stabilisce il contenuto approssimativo dell'atto costitutivo. Le predette condizioni sono da ritenersi essenziali, ed in loro assenza (salvo disposizione contraria da atti legislativi speciali) l'accordo costitutivo ai sensi del comma 1 dell'art. 393 GK non può essere considerato un prigioniero.

Articolo 3, art. 41 c.c. stabilisce che negli atti costitutivi organizzazione non profit e l'impresa statale dovrebbe definire l'oggetto e gli obiettivi delle attività di queste persone giuridiche. In relazione agli atti costitutivi di una società di persone, società per azioni e cooperativa di produzione Non esiste tale obbligo; pertanto, è diritto, ma non obbligo, dei fondatori di queste organizzazioni determinare l'oggetto e lo scopo delle loro attività nei documenti costitutivi. Questo approccio del legislatore, come sopra notato, indica la diversa personalità giuridica di questi due gruppi di organizzazioni.

Altre condizioni possono essere incluse nell'atto costitutivo con il consenso dei fondatori. Pertanto, se una delle parti insiste sull'inclusione nell'atto costitutivo di una qualsiasi condizione, anche se non richiesta dalla legge, tale condizione è riconosciuta come essenziale.

A differenza della carta, con il cui contenuto tutti gli interessati hanno il diritto di prendere conoscenza, il contenuto dell'accordo costitutivo è un segreto commerciale, e non è soggetto a presentazione allo stato e ad altri organi ufficiali, nonché a terzi . Eccezioni a questa regola possono essere stabilite da atti legislativi, dallo stesso accordo costitutivo o da una decisione degli organi di una persona giuridica.

Gli accordi costitutivi, le decisioni dell'unico fondatore, nonché gli statuti delle società di persone e delle società per azioni devono essere autenticati da un notaio. Per quanto riguarda gli atti costitutivi di altre forme di persone giuridiche, la normativa è limitata dall'obbligo della loro esecuzione in forma scritta semplice.

Al fine di risolvere i problemi causati da una possibile contraddizione tra le disposizioni statutarie e statutarie, il Codice stabilisce casi di priorità di un documento rispetto ad un altro. Quindi, se la condizione conflittuale riguarda i rapporti interni dei partecipanti, si applica la condizione dell'atto costitutivo. Se l'applicazione del termine controverso può avere rilevanza per i rapporti della persona giuridica con i terzi, la priorità è riconosciuta dallo statuto.

Si deve riconoscere che questo approccio è piuttosto arbitrario, poiché la stessa condizione può influenzare sia il rapporto tra i partecipanti sia tra un soggetto giuridico e terzi.

La creazione di una LLC da parte di persone giuridiche è una situazione molto comune nella sfera degli affari. Nel frattempo, la formulazione giuridica di questo fatto ha una serie di sue peculiarità, di cui parleremo più dettagliatamente nell'articolo.

Creazione di LLC, se il fondatore è una persona giuridica: legislazione

La procedura per la creazione di un'organizzazione commerciale, che include una società a responsabilità limitata, è regolata da una serie di documenti normativi, tra cui:

• Il codice civile della Federazione Russa, che stabilisce le principali disposizioni sulle società a responsabilità limitata, comprese le informazioni problemi generali creazione di LLC e la composizione del soggetto dei suoi fondatori.
• Legge federale "sulle società a responsabilità limitata" del 08.02.1998 n. 14-FZ - il principale documento normativo disciplinare le attività di tali organizzazioni commerciali, in qualità di LLC, contiene, tra l'altro, le disposizioni sui partecipanti alla società e la procedura per la costituzione della società.
• Legge federale "Sulla registrazione statale ..." del 08.08.2001 n. 129-FZ - atto normativo, stabilendo direttamente la procedura per la registrazione statale di una società al momento della costituzione, comprese le questioni di completezza dei documenti presentati per la registrazione, la procedura per la registrazione e il rifiuto di registrare una LLC.
• Ordine del servizio fiscale federale della Russia del 25.01.2012 n. ММВ-7-6 / [e-mail protetta], che ha approvato il modulo di domanda al Servizio fiscale federale sulla creazione di una società e ha anche determinato i requisiti per la preparazione della documentazione presentata per la registrazione presso il Servizio fiscale federale.
• Il Codice Fiscale della Federazione Russa, che nella clausola 1 dell'art. 333.33 determina l'importo dell'imposta statale pagata all'atto della registrazione della società.

Sulla base di quanto previsto dalla documentazione normativa elencata, si può concludere che ordine generale la creazione di una società a responsabilità limitata da parte di un'altra persona giuridica è la stessa di quando una società è stata creata dai cittadini. Tuttavia, ci sono ancora alcune caratteristiche.

Caratteristiche della creazione di una LLC da parte di un'altra persona giuridica

Ai partecipanti di LLC art. 7 della Legge 14-FZ comprende sia i cittadini che le persone giuridiche. Allo stesso tempo, è vietato creare una società:

• una persona giuridica come unico partecipante, che a sua volta ha un unico fondatore;
• enti pubblici e amministrazioni locali, salvo che una deroga a questa regola sia espressamente prevista dalla legge.

Si precisa che l'obbligo di comunicazione al fisco circa la partecipazione al aziende russe in quota superiore al 10% assegnata ai contribuenti-persone giuridiche sub. 2 pagina 2 art. 23 del Codice Fiscale della Federazione Russa non si applica ai casi di partecipazione in società a responsabilità limitata.

Procedura di costituzione di LLC

La procedura per la creazione di una società a responsabilità limitata, se c'è un'altra persona giuridica tra i partecipanti, si presenta così:

• Autorizzato organo collegiale organizzazioni (consiglio di amministrazione, incontro generale azionisti, assemblea dei fondatori) decide di partecipare come fondatore in LLC. La decisione è formalizzata da apposito documento, verbale di riunione. Un rappresentante di un'organizzazione durante la creazione di una LLC può essere un direttore o un altro dipendente. In quest'ultimo caso, dovrai rilasciare una procura.
• Partecipazione di un rappresentante di una persona giuridica alla riunione dei fondatori della futura società e firma di un accordo sulla costituzione di una LLC.
• Sviluppo dello statuto della società.
• Compilazione di un modulo di domanda all'ufficio delle imposte per la costituzione di una LLC.
• Se tutti i fondatori, senza eccezioni, non si rivolgono all'ufficio delle imposte con una dichiarazione di creazione, allora quest'ultima deve essere certificata da un notaio.
• Pagamento del dazio statale per un importo di 4000 rubli.
• Presentazione di una domanda per la costituzione di una LLC in autorità fiscale.

La procedura per la compilazione di una domanda per la creazione di una società

La domanda per la costituzione di una LLC secondo il modulo n. Р11001 è compilata in conformità con i requisiti dell'ordine del Servizio fiscale federale della Russia del 25.01.2012 n. ММВ-7-6/ [e-mail protetta](Appendice n. 20). Se tra i fondatori della società è presente una persona giuridica, sarà necessario compilare il foglio A del modulo, indicando tra l'altro:

• nella sezione 1 - OGRN;
• nella sezione 2 - TIN dell'organizzazione madre;
• nella sezione 3 - il nome della società madre per esteso, senza abbreviazioni, secondo gli atti costitutivi;
• nella sezione 4 - la quota che apparterrà all'organizzazione fondatore.

Se ci sono più persone giuridiche tra i fondatori, ognuno di loro dovrà compilare il proprio foglio A. Pertanto, in questo caso, la domanda conterrà più fogli A.

Se il fondatore della società è una società straniera, è necessario compilare il foglio B, includendo indicare:

• nella sezione 1 - il nome completo della società straniera nella trascrizione russa;
• nella sezione 2 - il paese in cui è registrata la società e il suo indirizzo;
• nella sezione 3 - TIN, se la società straniera è registrata ai fini fiscali in Russia;
• nella sezione 4 - la dimensione della quota.

Pertanto, se tra i fondatori c'è solo una società straniera, il foglio A non è compilato e non è allegato alla domanda.

Il foglio H è compilato in relazione ai richiedenti, cioè i membri della società in fase di costituzione, che presenteranno all'autorità fiscale una domanda di creazione. Per ciascun fondatore, viene compilato un foglio separato H. Allo stesso tempo, in relazione al richiedente - una persona giuridica, vengono compilate le sezioni 2, 4 e 5, rispettivamente:

• informazioni sulla persona giuridica;
• informazioni sul richiedente - il direttore dell'entità legale fondatrice;
• ricevuta del richiedente.

Documenti richiesti per la registrazione di LLC

I fondatori allegano alla domanda per la costituzione di una LLC:

• Protocollo sulla creazione di una società.
• Lo statuto della società da creare.
• Documenti sulla registrazione di un indirizzo legale (certificato di proprietà dei locali o contratto di locazione con uno dei fondatori).
• Ricevuta per il pagamento del dovere statale.
• Procura per il richiedente, se un rappresentante autorizzato si applica dai fondatori.
• Copie dei passaporti di tutti i fondatori. In questo caso, una persona giuridica richiederà:

- certificato di registrazione e assegnazione di OGRN;

- certificato di registrazione fiscale (TIN);

- estratto del Registro delle persone giuridiche dello Stato Unificato;

- ordinanza sui poteri dell'amministratore.

Pertanto, le persone giuridiche possono essere fondatrici di altre organizzazioni. Tuttavia, tale partecipazione richiederà un'attenzione particolare durante la compilazione del modulo di domanda all'ufficio delle imposte per la creazione di una società, nonché una maggiore attenzione durante la formazione della serie di documenti di accompagnamento al momento della domanda di registrazione.