Creación de una comisión de auditoría de una sociedad anónima. Elección de la comisión de auditoría (auditor) Sobre la práctica de las comisiones de auditoría

En este artículo consideraremos cuestiones relativas a la composición y elección de la comisión de auditoría.

Es obligatoria la creación de una comisión de auditoría y su confirmación de los estados financieros de la empresa.

Muchos gerentes no imaginan el papel de la comisión de auditoría en las finanzas. actividad económica organizaciones, esto se evidencia en los protocolos de las comisiones de auditoría. Las actividades de la comisión de auditoría en la empresa no deben duplicar las funciones del departamento de contabilidad de la empresa. Inclusión en el estatuto de la empresa de disposiciones sobre la competencia de la comisión de auditoría para realizar inspecciones. cuerpo ejecutivo, sobre la exactitud de la celebración de contratos en nombre de la empresa, así como verificar la competencia para tomar decisiones del consejo sobre determinados temas, para el cumplimiento de los requisitos de la legislación vigente, disposiciones, metas y objetivos de la empresa permitirá la auditoría. Comisión de la empresa para ocupar exactamente el puesto en la empresa previsto en la legislación. Regulacion legal Las actividades de la comisión de auditoría pueden mejorar la eficiencia y la calidad de la gestión empresarial. La Comisión de Auditoría no pertenece a los órganos de dirección de la empresa y actúa de forma independiente, independientemente de las actividades de los órganos de la empresa.

En la práctica, las comisiones suelen incluir a personas que no tienen la experiencia necesaria en labores de contabilidad o control o que ocupan cargos en los órganos de dirección de la empresa. De acuerdo con los requisitos establecidos en el inciso 3 del art. 88 Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 No. 208-FZ “Sobre Sociedades Anónimas” (en adelante, la Ley JSC), fiabilidad de los datos contenidos en el informe anual de la empresa, anual Estados financieros, debe ser confirmado por la comisión de auditoría (auditor) de la empresa. Cabe señalar que de conformidad con el párrafo 2 del artículo 13 de la Ley Federal de 21 de noviembre de 1996 N 129-FZ “Sobre Contabilidad”, los estados financieros de las organizaciones, con excepción de los estados de las organizaciones presupuestarias, consisten en:

una hoja de balance;

b) estado de pérdidas y ganancias;

c) anexos a los mismos, previstos reglamentariamente;

d) un informe de auditoría que confirme la confiabilidad de los estados financieros de la organización, si están sujetos a una auditoría obligatoria de acuerdo con las leyes federales;

e) nota explicativa.

Se puede concluir que los miembros de la comisión de auditoría deben estar familiarizados con el procedimiento de elaboración y contenido de los documentos con los que trabajarán. Para ello, es más conveniente recomendar a la comisión de auditoría personas que tengan una formación especial en contabilidad o economía, para no involucrar adicionalmente en el trabajo a especialistas de estas profesiones, ya que es la comisión de auditoría la que da una opinión confirmando o refutando la fiabilidad de los datos incluidos en el informe anual de la empresa y de la información contenida en los estados financieros anuales de la empresa.

Para comprender quién puede formar parte de la comisión de auditoría y las responsabilidades de sus miembros, lo consideraremos en este artículo.

Requisitos para candidatos a miembros de la comisión de auditoría.

Echemos un vistazo más de cerca a las formas de propiedad más comunes: empresas con de responsabilidad limitada y Sociedades Anónimas. ¿Qué requisitos imponen, según la ley, a los miembros de las comisiones de auditoría, quién y cómo son elegidos?

De conformidad con el párrafo 6 del artículo 32 de la Ley Federal de 8 de febrero de 1998. No. 14-FZ “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada” (en adelante, la Ley LLC), los miembros de la comisión de auditoría de la empresa pueden ser tanto participantes como personas que no sean participantes de la empresa. Los miembros de la comisión de auditoría no pueden: ser simultáneamente miembros del consejo de administración ni desempeñar otros cargos en los órganos de dirección de la sociedad.

El artículo 32 de la Ley de LLC establece que las funciones de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa pueden ser realizadas por un aprobado reunión general auditor de participantes de la empresa. Y el auditor puede ser un individuo o entidad con base en el artículo 4 de la Ley Federal de 7 de agosto de 2001. No. 119-FZ “Sobre actividades de auditoría”. Resulta que las funciones de la comisión de auditoría también pueden ser realizadas por una persona jurídica. No hay una explicación clara en la legislación sobre este tema.

En sociedades anónimas.

Según el artículo 85 de la Ley JSC, los miembros de la comisión de auditoría sólo pueden ser individuos, no importa si estas personas son o no accionistas de la empresa. Los miembros de la comisión de auditoría no pueden: ser simultáneamente miembros del consejo de administración ni desempeñar otros cargos en los órganos de dirección de la sociedad.

Elección de miembros de la comisión de auditoría.

En sociedades de responsabilidad limitada.

De conformidad con el art. 91 del Código Civil de la Federación de Rusia y cláusula 1 del art. 47 de la Ley de LLC, la comisión de auditoría se elige en la junta general de participantes de una sociedad de responsabilidad limitada. Basado en vaina. 5 págs.2 art. 33 de la Ley de LLC, la elección de una comisión de auditoría (auditor) y la terminación anticipada de sus poderes es competencia exclusiva de la junta general de participantes de la empresa. Según el apartado 2 del art. 33 de la Ley de LLC, esta cuestión no puede remitirse para decisión ni al consejo de administración (consejo de supervisión) ni al órgano ejecutivo de la empresa.

La decisión de elegir una comisión de auditoría (auditor) la toma la junta general de los participantes de la empresa por mayoría de votos del número total de votos de los participantes de la empresa, a menos que sea necesario un mayor número de votos para tomar una decisión al respecto. La cuestión no está prevista en los estatutos de la empresa.

Basado en el párr. 1 cláusula 9 art. 37 de la Ley de LLC, es posible prever en los estatutos de la empresa la votación acumulativa al tomar decisiones sobre cuestiones de elección de miembros de la comisión de auditoría de la empresa.

En la votación acumulativa, el número de votos de cada miembro de la empresa se multiplica por el número de personas que deben ser elegidas para el órgano de la empresa, y el participante de la empresa tiene derecho a emitir el número de votos resultante en su totalidad. para un candidato o distribuirlos entre dos o más candidatos. Se consideran electos los candidatos que obtengan el mayor número de votos.

En una sociedad anónima cerrada.

Según el apartado 1 del art. 48 de la Ley de JSC, la comisión de auditoría es elegida por la junta general y la resolución de este tema es de su competencia exclusiva. Al mismo tiempo, las acciones propiedad de miembros del consejo de administración o personas que ocupen cargos en los órganos de dirección de la empresa no pueden participar en la votación en la elección de los miembros de la comisión de auditoría (auditor).

En una sociedad anónima cerrada donde los fundadores (accionistas) también son miembros del consejo de administración, la elección de una comisión de auditoría será imposible. Desde el punto de vista de la Ley de JSC, esta cuestión se puede resolver utilizando el párrafo 2, inciso 1, artículo 64, que establece que en una empresa con un número de accionistas - propietarios de acciones con derecho a voto de menos de 50, los estatutos de la empresa podrá disponer que las funciones del consejo de administración ( Consejo de Supervisión) lleva a cabo la junta general de accionistas. Por lo tanto, si se realizan tales modificaciones en el estatuto de una sociedad anónima cerrada (si no lo prevé), entonces el derecho de voto sigue siendo de todos los accionistas y la comisión de auditoría (auditor) puede ser elegida de acuerdo con los requisitos de la ley.

En una sociedad anónima abierta.

De acuerdo con la cláusula 2. Arte. 9 de la Ley de JSC, la decisión de constituir una empresa debe contener los resultados de la votación de los fundadores no solo sobre las cuestiones de constitución de la empresa, aprobación de los estatutos de la empresa y elección de los órganos de dirección de la empresa, sino también sobre la cuestión de la elección de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa.

Con base en el inciso 4 del art. 9 de la Ley de JSC, se requiere una mayoría de tres cuartos de votos para elegir no solo los órganos de dirección de la empresa, sino también la comisión de auditoría o el auditor de la empresa.

Según el art. 47 de la Ley de JSC se establece que la cuestión de la elección de los miembros de la comisión de auditoría se clasifica entre las cuestiones que obligatorio debe ser considerado en la junta general anual de accionistas de la empresa. Según la hora. 2 cucharadas. 50 de la Ley de JSC determina que la elección de los miembros de la comisión de auditoría no puede realizarse mediante voto ausente.

Los miembros de la comisión de auditoría son seleccionados entre los candidatos propuestos por los accionistas. De conformidad con el art. 53 de la Ley de JSC, los accionistas (accionistas), que poseen colectivamente al menos el 2 por ciento de las acciones con derecho a voto de la empresa, tienen derecho a nominar candidatos para la comisión de auditoría de la empresa, cuyo número no puede exceder la composición cuantitativa. de este cuerpo. Dicha propuesta deberá ser recibida por la empresa a más tardar 30 días después del final del ejercicio financiero. El reglamento sobre requisitos adicionales para el procedimiento de preparación, convocatoria y celebración de una junta general de accionistas determina además que al nominar candidatos a la comisión de auditoría (auditores), se podrá adjuntar el consentimiento por escrito del candidato nominado e información sobre el candidato. A la hora de elegir miembros de la comisión de auditoría, existe la restricción prevista en el párrafo. 2, párrafo 6, artículo 85 de la Ley JSC, que establece que las acciones propiedad de los miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, así como de las personas que ocupan cargos en los órganos de dirección de la empresa, no participan en la votación cuando elegir a los miembros de la comisión de auditoría. Según el apartado 2 del art. 38 de la Ley Federal de 21 de diciembre de 2001 N 178-FZ "Sobre la privatización de las empresas estatales y propiedad municipal"en las sociedades anónimas abiertas respecto de las cuales se ha decidido utilizar un derecho especial ("acción de oro"), el Gobierno Federación Rusa u órganos el poder del Estado Los sujetos de la Federación de Rusia designan a sus representantes en la comisión de auditoría. Desde la elección de los miembros de la comisión de auditoría, según el apartado 1 del art. 47 de la Ley de JSC, este es un punto del orden del día de la junta anual de accionistas, de lo que se deduce que la comisión de auditoría (auditor) de la empresa se elige por un período de 1 año.

Así, dependiendo de la organización forma jurídica de la empresa y sus funciones, se selecciona el número de miembros de la comisión de auditoría. La competencia de los auditores la determina el máximo órgano de dirección y está consagrada en el estatuto y también se detalla en el reglamento de la comisión de auditoría.

Como se mencionó anteriormente, las tareas de la comisión de auditoría están determinadas por la ley y el órgano supremo de gobierno. Pero los planes y procedimientos de la comisión de auditoría son aprobados por el presidente de la comisión de auditoría y están prescritos en el reglamento de la comisión de auditoría. La Comisión de Auditoría es responsable ante la asamblea general de la calidad y oportunidad del desempeño de sus funciones y atribuciones oficiales.

Sólo un análisis sistemático de las actividades económicas de la empresa, junto con el seguimiento de los principales indicadores financieros de la empresa y las razones de sus cambios, nos permite hablar del trabajo de la comisión de auditoría en la empresa.

No obstante, se pueden determinar principios generales para las empresas que operan en diversos sectores de actividad económica. indicadores financieros, que debe ser supervisado por la comisión de auditoría. Esta es la cantidad de ganancias que recibe trimestralmente la empresa, el costo por unidad de productos manufacturados, el número de unidades vendidas, el monto de los salarios de los empleados de la empresa y parámetros similares. Todo ello permitirá a la comisión de auditoría de la empresa desempeñar real y plenamente sus funciones previstas por la ley. Los documentos de informes de la comisión de auditoría no deben contener frases generales y vacías como "falso", etc., sino que deben contener descripciones específicas de las violaciones de la legislación, reglamentos, estatutos, reglamentos, reglas e instrucciones de la empresa por parte de los empleados de la empresa y funcionarios. Sólo este trabajo de la comisión de auditoría de la empresa brindará una asistencia real a la dirección de la empresa, ya que permitirá la detección oportuna de violaciones en las actividades económicas y financieras de la empresa. Después de todo, todas las actividades de la comisión de auditoría deben tener como objetivo garantizar la confianza en la sociedad, en sus estados financieros y garantizar la protección de las inversiones. y activos de la empresa.

Elección de la comisión de auditoría (auditor)

Se elige la Comisión de Auditoría (auditor) reunion general de accionistas(generalmente anual) de acuerdo con la carta (cláusula 1 del artículo 103 del Código Civil de la Federación de Rusia, subcláusula 9 del inciso 1 del artículo 48 y inciso 1 del artículo 85 de la Ley de JSC), y esta cuestión no puede ser sometido a consideración de otro órgano de gobierno. Las características de la elección de un organismo de control al crear una empresa (como parte de un establecimiento o reorganización) las estudiamos anteriormente (ver 5.1 y 9.1 del libro de texto).

La ley no establece requisitos especiales para la composición cuantitativa de la comisión (ya que las funciones de control pueden ser realizadas por una sola persona: el auditor), pero impone requisitos para su personal. Los miembros de la comisión de auditoría (auditor) no pueden simultáneamente:

• a) ser miembros de la comisión de escrutinio (inciso 2 del artículo 56 de la Ley de JSC);
• b) ser miembros del consejo de administración (consejo de supervisión);
• c) ocupar otros cargos en los órganos de dirección de la empresa (párrafo 1, apartado 6, artículo 85 de la Ley de JSC). En la literatura se puede encontrar un punto de vista según el cual deberíamos hablar de cualquier puesto en el aparato directivo de la empresa (M. Yu. Tikhomirov). Sin embargo, parece que, basándose, como se señaló, en la comprensión formal (estrecha) que tiene el legislador del término "administración", sería ilegal que un miembro de la comisión de auditoría (auditor) ocupara cargos únicamente en la junta directiva. (consejo de supervisión) y órganos ejecutivos de la empresa. Asimismo, por cierto, la cuestión se está resolviendo en relación con las sociedades de responsabilidad limitada y limitada. responsabilidad adicional(Solo la Ley de LLC define claramente otros cargos: el órgano ejecutivo único y los miembros del órgano ejecutivo colegiado). Otra cosa es que, dado que “... en el aparato administrativo y de dirección de una empresa siempre hay bastantes personas que, por la naturaleza de su trabajo, realizan actividades financieras y económicas, las cuales deben ser objeto de atención de la comisión”, “... en los estatutos es posible ampliar la lista de puestos cuyos trabajadores no deben ser elegidos para la comisión, para que no resulte que se están controlando ellos mismos”.

La elección de los auditores es una de esas cuestiones votación que no sea realizada por todos los titulares de acciones con derecho a voto. Las acciones propiedad de los miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) o de las personas que ocupan cargos en los órganos de dirección de la empresa no pueden participar en la votación en la elección de los miembros de la comisión de auditoría (auditor) (párrafo 2, párrafo 6, artículo 85 de la JSC Ley). Es necesario prestar atención al hecho de que la norma anterior impone restricciones sólo durante la votación, pero no en la etapa de nominación de candidatos. Todos los requisitos anteriores para la composición personal de la comisión y el procedimiento de votación para su elección tienen como objetivo garantizar la independencia de los auditores de los órganos de dirección de la empresa.

La ley no indica si las personas que no sean accionistas tienen derecho a ser miembros de la comisión de auditoría (auditor). El enfoque generalmente aceptado en la actualidad es que pueden ser cualquier individuo – tanto accionistas como otros. Aquí, sin embargo, se debe apoyar a I. Sh. Faizutdinov, quien aclara que los estatutos pueden implicar que las personas que no son accionistas no tienen derecho a postularse como miembros de la comisión de auditoría (auditores).

La legislación de accionistas tampoco define directamente periodo de actividad comisión de auditoría (auditor). La FCSM de Rusia intentó resolver este problema interpretando sistemáticamente las disposiciones de la Ley de JSC: explicó que, con base en el art. 47, 53 de la ley, la comisión de auditoría debe ser reelegida anualmente en la junta general anual de accionistas y, por tanto, su mandato expira el día de la siguiente junta general anual de accionistas; si por alguna razón la comisión de auditoría no fue reelegida en la asamblea anual, entonces se considera vencido su mandato y la sociedad deberá convocar a una asamblea extraordinaria para elegir un nuevo órgano legítimo (cláusulas 2, 3 de la carta de Comisión Federal de Valores de Rusia de 28 de febrero de 2000 No. IK-07 /883 “Sobre el mandato de la comisión de auditoría”). Pero no se puede dejar de tener en cuenta que esta aclaración no es de carácter normativo, sino que es sólo la opinión de un organismo gubernamental.

En la literatura y en la práctica, antes de la publicación de esta carta de la Comisión Federal de Valores de Rusia, prevalecía un punto de vista diferente: dado que la ley no limita de ninguna manera el mandato de los auditores, está bastante permitido elegir una comisión de auditoría (auditor) por un período superior a un año. Ahora la posición dominante es similar a la de la Comisión Federal para el Mercado de Valores de Rusia. Y, sin embargo, en nuestra opinión, hay circunstancias bastante importantes que no nos permiten identificarnos plenamente con él, en particular:

• a) en el art. 53 de la Ley de JSC establece el derecho de los accionistas a nominar candidatos no sólo para la comisión de auditoría, sino también, por ejemplo, para el órgano ejecutivo colegiado. Sin embargo, a nadie se le ocurre la idea de un mandato de un año para este órgano ejecutivo;
• b) si el mandato de la comisión de auditoría expira el día de la junta general anual de accionistas, como en el caso del consejo de administración (consejo de supervisión), entonces ¿por qué el legislador (cuya razonabilidad se supone) incluyó esto? disposición de la ley sólo en relación con el consejo de administración (consejo de supervisión)?

Parece que hace tiempo que es necesario introducir una adición a la Ley sobre JSC que establezca claramente el mandato de la comisión de auditoría, y sería aconsejable tomar como base el enfoque formulado por la Comisión Federal de Valores de Rusia. .

Un lugar especial en el sistema de control interno lo ocupan las comisiones de control y auditoría, que pueden crearse en muchas estructuras comerciales: sociedades de responsabilidad limitada o adicional, sociedades anónimas, asociaciones y sindicatos.

El estatus de la comisión de auditoría se determina en los estatutos de la entidad comercial. Para las sociedades anónimas, las cuestiones de creación y competencias de la comisión de auditoría se resuelven por ley. De acuerdo con Ley Federal Nº 208-FZ "Sobre sociedades anónimas", la inspección de las actividades financieras y económicas de las sociedades anónimas la llevan a cabo las inspecciones financieras, estadísticas, crediticias y policiales, así como los órganos de control de pensiones, seguros sociales y de salud. . Junto con estos órganos, las inspecciones de las sociedades anónimas las llevan a cabo las comisiones de auditoría de estas sociedades.

Una sociedad anónima está obligada a realizar una auditoría de sus actividades económicas y financieras por parte de la comisión de auditoría o de personas contratadas a cambio de una remuneración. organizaciones de terceros al menos una vez al año, y auditorías extraordinarias: a solicitud de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa, o por decisión de la junta general de accionistas, o a solicitud del consejo de administración (accionistas) de la empresa, que posee colectivamente al menos el 10% de las acciones con derecho a voto de la empresa. Estas cuestiones se especifican en la carta. sociedad Anónima.

La Comisión de Auditoría, junto con la junta general de accionistas y el directorio, es un órgano permanente.

Las tareas y competencias de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa están determinadas por el art. 85 de la Ley Federal No. 208. 1. Ejercer control sobre las finanzas y la economía.

actividades de la empresa por la junta general de accionistas en

De acuerdo con los estatutos de la empresa, se elige una comisión de auditoría (auditor) de la empresa.

2. La competencia de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa para

Las cuestiones no previstas en esta Ley Federal están determinadas por los estatutos de la empresa. El procedimiento para las actividades de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa está determinado por el documento interno de la empresa, aprobado por la junta general de accionistas.

3. Verificación (auditoría) de las actividades económicas y financieras.

la empresa se lleva a cabo con base en los resultados de las actividades de la empresa durante el año, así como en cualquier momento por iniciativa de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa, la decisión de la junta general de accionistas, la junta de accionista (accionistas) de la empresa, que colectivamente posee al menos el 10% de las acciones con derecho a voto de la empresa.

4. A solicitud de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa, las personas que ocupan cargos en los órganos de dirección de la empresa deben presentar documentos sobre las actividades económicas y financieras de la empresa.

5. La comisión de auditoría (auditor) de la empresa tiene derecho a exigir

convocar a una junta general extraordinaria de accionistas de conformidad con el artículo 55 de esta Ley Federal.

6. Los miembros de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa no pueden ser simultáneamente miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa ni ocupar otros cargos en los órganos de dirección de la empresa.

Las acciones propiedad de los miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa o de las personas que ocupan cargos en los órganos de dirección de la empresa no pueden participar en la votación en la elección de los miembros de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa.

Como se señaló, la comisión de auditoría de una sociedad anónima es elegida por la junta general de accionistas.

Debe incluir personas con experiencia en contabilidad y actividades financieras, especialistas altamente calificados. La comisión de auditoría incluye accionistas que no están relacionados con la sociedad anónima a través de relaciones laborales.

Las responsabilidades de la comisión de auditoría incluyen:

Verificación del informe anual del directorio, efectivo y bienes de la sociedad anónima en tiempo, forma y medios a su discreción;

Revisión preliminar de estimaciones y planes de una sociedad anónima;

Comprobación del estado de la documentación y presentación de informes de la sociedad anónima;

Elaboración de propuestas a la junta general para suspender la ejecución de las decisiones del directorio si contradicen el estatuto.

Para el cumplimiento de sus funciones asignadas, la Comisión de Auditoría:

Realiza controles documentales de las actividades económicas y financieras de la empresa (mediante control completo o de forma selectiva); .

Verifica el cumplimiento de estimaciones, estándares y límites establecidos;

Verifica la puntualidad y exactitud de los pagos al presupuesto;

Verifica el cumplimiento por parte de la empresa y sus órganos de dirección de los actos e instrucciones legislativas, así como de las decisiones de la junta general de accionistas;

Verifica el establecimiento y la confiabilidad de la contabilidad operativa y la contabilidad y los informes estadísticos;

Verifica la legitimidad de las decisiones tomadas por el consejo de administración o el consejo de administración, su conformidad con las decisiones adoptadas por la junta general de accionistas;

Analiza las decisiones de la junta general de accionistas, hace propuestas para modificarlas en caso de inconsistencia de las disposiciones con documentos que tienen mayor fuerza legal;

Comprueba el estado de la caja registradora y la propiedad;

Elabora y aprueba los informes de inspección y auditoría, las conclusiones necesarias, incluido el informe anual y el balance de la sociedad anónima.

La comisión tiene derecho:

Exigir a la dirección y al consejo de administración todos los documentos necesarios para su trabajo;

Exigir la convocatoria de una reunión del directorio y de una asamblea general extraordinaria de accionistas;

Involucrar en su trabajo a especialistas que no ocupan cargos puestos de personal en la sociedad, así como los auditores externos, exigen de director general pagar todos los gastos necesarios relacionados con inspecciones y auditorías;

Plantear ante los órganos de dirección autorizados de la empresa la cuestión de la exclusión de los miembros de la sociedad anónima de entre ellos.

Los miembros de la comisión tienen derecho a participar en las reuniones de la junta directiva con derecho a voto consultivo.

Con base en los resultados de la auditoría de las actividades económicas y financieras de la empresa, la comisión de auditoría elabora una conclusión, que debe contener:

Confirmación de la fiabilidad de los datos contenidos en informes y otros documentos financieros de la empresa;

Información sobre hechos de violación del procedimiento establecido por las leyes de la Federación de Rusia. contabilidad y presentación de estados financieros, así como actos jurídicos de la Federación de Rusia en el desempeño de actividades financieras y económicas.

Comité de Auditoría:

Proporciona a la junta general de accionistas y copia al consejo de administración y al director general los informes sobre las auditorías e inspecciones realizadas, acompañándolos de los comentarios y propuestas necesarios para mejorar la eficiencia de la empresa;

Cumple con las condiciones de confidencialidad de las actividades de la empresa;

Requiere una convocatoria extraordinaria de una junta general de accionistas en caso de amenaza a los intereses esenciales de la empresa o identificación de abusos cometidos por funcionarios.

La Comisión no tiene derecho a divulgar los resultados de las auditorías e inspecciones hasta que sean aprobados por el organismo en cuyo nombre se llevaron a cabo. Los miembros de la comisión de auditoría (organizaciones cuyos representantes sean miembros de la comisión de auditoría) que revelen secretos comerciales u otras violaciones en el desempeño de sus funciones podrán ser excluidos del número de accionistas. Por decisión del consejo de administración se les podrán aplicar sanciones. El estatuto de una sociedad anónima puede prever poderes adicionales de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa. Esto se aplica principalmente al derecho adicional a obtener explicaciones de funcionarios de la empresa sobre cualquier cuestión relacionada con las actividades de la empresa, y el derecho a exigir la imposición de una sanción a los empleados de la empresa por las infracciones identificadas durante el proceso de auditoría. La comisión de auditoría presenta dichas propuestas a una reunión del consejo de administración (consejo de supervisión) o al órgano ejecutivo de la empresa.

Un auditor o un miembro de la comisión de auditoría podrá recibir una remuneración por el desempeño de sus funciones establecidas. Esta cuestión la decide el consejo de administración o el órgano ejecutivo.

La Comisión de Auditoría presenta los resultados de sus auditorías a la junta general de accionistas o al consejo de administración de la sociedad anónima.

Sin la conclusión de la comisión de auditoría de informes anuales y balances, la junta general de accionistas no tiene derecho a aprobar el balance de la sociedad anónima.

Los miembros de la comisión de auditoría están obligados a exigir la convocatoria de una junta general extraordinaria de accionistas si existe una amenaza para los intereses importantes de la sociedad anónima o de sus miembros individuales.

Las auditorías e inspecciones no deben perturbar el normal funcionamiento de la sociedad anónima.

La Comisión de Auditoría elabora un programa de auditoría, que determina los objetos de la auditoría (control), así como su importancia en el ámbito industrial de la sociedad anónima.

El objetivo de la auditoría es controlar, en primer lugar, el cumplimiento de las actividades económicas y financieras de la empresa con los requisitos de la legislación rusa y, en segundo lugar, la observancia de los intereses de los accionistas. En el proceso de control, la comisión de auditoría confirma la exactitud y objetividad del reflejo de las transacciones financieras y comerciales en los registros contables de la empresa y su cumplimiento de las normas legislativas y regulaciones operando en el país, así como con base en un análisis de las actividades económicas, la confiabilidad (pureza) de los estados financieros. Cabe señalar especialmente que la fiabilidad de los datos contenidos en el informe anual del órgano ejecutivo de la empresa elaborado para la junta general de accionistas debe ser confirmada por la comisión de auditoría.

En las sociedades anónimas de tamaño mediano, donde no existen órganos especiales de control interno, la comisión de auditoría debe convertirse en un asistente activo del consejo de administración y del órgano ejecutivo, ayudando a la dirección de la empresa a identificar lados débiles, esbozar formas de superarlos y desarrollar medidas para consolidarlos y desarrollarlos progresivamente. tendencias en el desarrollo de la sociedad, ayuda a incrementar la rentabilidad y fortalecer condición financiera sociedad (empresa).

Sección: Gobierno Corporativo

Alexey Sonin, director Instituto Ruso auditores internos,
Miembro de la Junta Directiva del Instituto Internacional de Auditores Internos

Las disposiciones sobre las comisiones de auditoría de las sociedades anónimas se formularon en la Ley Federal de Sociedades Anónimas en el año 1995 y desde entonces no han sufrido cambios. cambios significativos. Hoy en día existen todos los requisitos previos para realizar cambios en la legislación sobre acciones en términos de las actividades de las comisiones de auditoría, lo que viene dictado por la necesidad de adecuarlo a los principios. gobierno corporativo y las realidades del día.

Comisiones de auditoría y legislación corporativa

De conformidad con el párrafo 1 del artículo 85 de la Ley federal "sobre sociedades anónimas" (en adelante, la Ley JSC), las sociedades anónimas eligen una comisión de auditoría cuya tarea es realizar una auditoría anual de la situación financiera y económica. actividades de la empresa y elaborar el correspondiente informe para la junta general de accionistas. Al mismo tiempo, la comisión de auditoría tiene derecho a realizar inspecciones en cualquier momento por iniciativa propia, así como por decisión de la junta general de accionistas, el consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa o a solicitud de un accionista (accionistas) de la empresa que posea colectivamente al menos el 10 por ciento de las acciones con derecho a voto de la empresa (cláusula 3 del artículo 85 de la Ley de JSC). La ley no limita la competencia de la comisión de auditoría: la empresa tiene el derecho en sus estatutos de determinar otras funciones realizadas por la comisión de auditoría.

Cabe señalar que la comisión de auditoría tiene facultades muy amplias por ley, lo cual es natural, ya que la comisión pretende ser un instrumento de control de las actividades de la empresa por parte de los accionistas. Así, la comisión de auditoría tiene derecho a exigir la convocatoria de una junta extraordinaria de accionistas, y las personas que ocupan cargos en los órganos de dirección de la empresa están obligadas a presentar documentos sobre las actividades financieras y económicas de la empresa a petición de la comisión de auditoría. Al mismo tiempo, los propios accionistas determinan en los estatutos de la empresa la competencia de la comisión de auditoría en cuestiones no previstas por la Ley de JSC. El procedimiento para las actividades de la comisión de auditoría de la empresa está determinado por el documento interno de la empresa aprobado por la junta general de accionistas.

El factor más importante que influye en el papel de la comisión de auditoría como organismo de control es su derecho a contactar directamente con los propietarios mediante la convocatoria de una junta general, así como el derecho a exigir el suministro de documentos sobre las actividades económicas y financieras de la empresa a funcionarios de la empresa.

Una limitación importante es que la Ley de JSC, si bien permitió que las comisiones de auditoría se convirtieran en un organismo de control independiente de la dirección ejecutiva, no introdujo requisitos para la independencia obligatoria de los miembros de la comisión de la dirección ejecutiva. De hecho, la Ley de JSC impone restricciones a la composición de la comisión de auditoría: sus miembros no pueden ser miembros del consejo de administración ni personas que ocupen cargos en los órganos de dirección de la empresa (cláusula 6 del artículo 85), pero al mismo tiempo , los miembros de la comisión pueden ser empleados de la propia empresa, así como personas que no lo son, pero que de una forma u otra dependen de la dirección ejecutiva.

Otro problema en el trabajo de las comisiones de auditoría es la falta de un mecanismo de control continuo de sus actividades, ya que, de acuerdo con la ley, la comisión de auditoría rinde cuentas exclusivamente ante la junta general de accionistas, la cual, por razones obvias, no reunirse muy a menudo. Esta misma circunstancia conduce a oportunidades muy limitadas para que la comisión de auditoría influya en las actividades de la empresa en tiempo real.

Sobre la práctica de las comisiones de auditoría

En la práctica, como se ha establecido desde hace bastante tiempo, las comisiones de auditoría en muchos casos representan una estructura formal creada únicamente para cumplir con los requisitos de la Ley de JSC. Estas comisiones no llevan a cabo trabajo de verdad, y la función principal de sus miembros es refrendar las conclusiones elaboradas por la división financiera y contable para la junta general de accionistas. Esto se debe a una serie de factores objetivos.

1. De acuerdo con la ley, la comisión de auditoría debe ser un instrumento para que los accionistas controlen las actividades de la sociedad anónima y, sobre todo, las actividades de la dirección ejecutiva. Pero, como muestra la práctica, los propios accionistas no sienten la necesidad de comisiones de auditoría. Esto se confirma por el hecho de que la composición de muchas comisiones de auditoría está formada íntegramente por empleados de la empresa o con predominio de empleados de la empresa, lo que naturalmente las hace dependientes de la dirección ejecutiva de la empresa. El significado del funcionamiento de la comisión de auditoría formada de esta manera no queda del todo claro.
2. En Rusia, las funciones de propiedad y gestión de una empresa todavía se combinan a menudo en una sola persona, el propietario-gerente. Al gestionar una empresa, el propietario tiene suficientes herramientas para controlar sus actividades precisamente como director de la empresa y no siente la necesidad de las actividades de una comisión de auditoría. EN últimos años Ha habido una tendencia entre los propietarios a alejarse de gestión operativa empresas y su transferencia a los consejos de administración. Para estos propietarios, la comisión de auditoría como instrumento de control sobre las actividades de la empresa tampoco tiene interés, ya que gestión estratégica y los propietarios ejercen el control a través de juntas directivas.
3. Una característica exclusiva de la competencia de la comisión de auditoría es su derecho a controlar las actividades de todos los órganos de dirección de la sociedad anónima, y ​​no sólo de la dirección ejecutiva. Esto significa que la comisión de auditoría controla las decisiones y procedimientos tanto de la junta general de accionistas como del consejo de administración. Formalmente, esto aumenta el estatus de la comisión de auditoría y la convierte en un órgano de control potencialmente muy influyente de la sociedad anónima. Sin embargo, la situación misma en la que el consejo de administración actúa en contra de los intereses de los accionistas mayoritarios es relativamente poco común en las sociedades anónimas rusas y, en cualquier caso, debería resolverse por otros medios además de utilizar la comisión de auditoría como instrumento de control. control sobre la junta directiva.
4. Podría requerirse una comisión de auditoría para las sociedades anónimas cuya estructura de propiedad se caracterice por la presencia de accionistas tanto mayoritarios como minoritarios. Para este tipo de sociedades anónimas, la contradicción clave no es la contradicción entre los accionistas y la dirección ejecutiva, sino la contradicción entre los accionistas mayoritarios y minoritarios. Sin embargo orden existente la elección de una comisión de auditoría no permite que los accionistas minoritarios controlen las actividades de las comisiones de auditoría: la comisión de auditoría está bajo el control de los accionistas mayoritarios, pero no es reclamada por ellos.
5. La capacidad de la comisión de auditoría para influir en la situación de una sociedad anónima es muy limitada, ya que la comisión responde exclusivamente ante la junta general, que en condiciones normales rara vez se reúne. El control operativo de las actividades de la dirección ejecutiva de una sociedad anónima de conformidad con la Ley de JSC lo ejerce el consejo de administración de la empresa, elegido por la junta general. La presencia de otro órgano de control, situado conforme a la ley por encima del consejo de administración, pero sin capacidad de actuar con prontitud, lleva a la existencia paralela de dos órganos de control destinados a proteger los intereses de los accionistas, uno de los cuales acaba siendo ineficaz y redundante.
6. Los miembros de las comisiones de auditoría en muchos casos son empleados de otras organizaciones, lo que les imposibilita participar al nivel adecuado en los asuntos de la organización auditada. Esto lleva a que la calidad del trabajo de la comisión de auditoría esté muy lejos de lo deseado.

Por otro lado, hay muchas empresas cuyos miembros de las comisiones de auditoría son profesionales del más alto nivel, y las propias comisiones de auditoría realizan una gran cantidad de trabajo y aportan beneficios reales a los accionistas. Pero este tipo de comisiones son más bien una excepción a la regla.

¿Que sigue?

Nos parece justificado dar a los accionistas más libertad para elegir la estructura de los órganos de control suprimiendo la obligación de crear comisiones de auditoría. Los accionistas pueden sopesar todos los pros y los contras de un enfoque particular y elegir la estructura de control que más les convenga, teniendo en cuenta los principios de gobierno corporativo.

El Código de Conducta Empresarial (en adelante el Código), elaborado por la FCSM, habla de la necesidad de que una sociedad anónima cuente con un consejo de administración y recomienda crear comités de auditoría en los consejos de administración, así como formar un servicio de control y auditoría (servicio de auditoría interna), reportando al consejo de administración (comité de auditoría del consejo de administración). Al mismo tiempo, el papel de la comisión de auditoría en el Código se reduce en realidad a controles realizados en paralelo con los controles realizados por el servicio de control y auditoría (servicio de auditoría interna).

Aquí surge la pregunta de si tiene sentido transferir a la comisión de auditoría algunas de las funciones que desempeña el consejo de administración, a saber, la función de control sobre las actividades de la dirección ejecutiva de la empresa. ¿Y no está justificado asignar al comité de auditoría las responsabilidades que normalmente se le asignarían al comité de auditoría del consejo de administración? (En otras palabras, ¿puede la comisión de auditoría desempeñar el papel y realizar las tareas del comité de auditoría?) De hecho, de acuerdo con la ley sobre sociedades anónimas, su competencia puede ampliarse definiendo las funciones desempeñadas en los estatutos de la empresa.

Desde nuestro punto de vista, la respuesta a ambas preguntas es negativa. En primer lugar, la función de control (supervisión) de las actividades de la dirección de la empresa (que realiza el consejo de administración) y la función de inspección directa de las actividades (que realiza la comisión de auditoría) son funciones completamente diferentes que requieren la cumplimiento de un conjunto diferente de condiciones. En segundo lugar, el comité de auditoría no es un órgano de control independiente, sino un órgano de trabajo del consejo de administración, dotado de parte de las facultades del consejo; en este caso, el comité de auditoría debe estar integrado por miembros del consejo de administración, mientras que los miembros de la comisión de auditoría no pueden ser miembros del consejo de administración.

El servicio de auditoría interna puede convertirse en un órgano de control capaz de realizar las tareas que resuelva la comisión de auditoría. Estos servicios están cada vez más extendidos en las sociedades anónimas rusas. La presencia de un servicio de auditoría interna permite sistematizar el trabajo de control de las actividades financieras y económicas y del sistema de control interno y responder con prontitud a las deficiencias/violaciones detectadas.

Por tanto, es posible construir una estructura de control lógica y eficaz en una sociedad anónima. La asamblea general elige un consejo de administración autorizado para supervisar las actividades de la dirección ejecutiva en nombre de los accionistas. El instrumento del consejo de administración (comité de auditoría del consejo de administración) es el servicio de auditoría interna, que realiza diversos controles y permite al consejo de administración mantener un grado suficiente de independencia de la dirección a la hora de obtener información sobre las actividades de la empresa. Por su parte, el consejo de administración (comité de auditoría), como órgano de representación de los accionistas, contribuye a garantizar el máximo grado de independencia del servicio de auditoría interna respecto de la dirección ejecutiva de la sociedad. Al mismo tiempo, el trabajo de control de las actividades económicas y financieras de una sociedad anónima, realizado por comisiones de auditoría, forma parte del trabajo del servicio de auditoría interna. Tal estructura, por un lado, corresponderá a las realidades de los negocios actuales y, por otro, cumplirá con los requisitos de las bolsas de valores, tanto rusas como extranjeras.

En nuestra opinión, ha llegado el momento de iniciar cambios apropiados en la legislación corporativa.

Comité de Auditoría

De conformidad con la Ley federal "sobre sociedades anónimas", la presencia de una comisión de auditoría es obligatoria para las sociedades anónimas.

Comité de Auditoría - Se trata de un órgano electo de control de la gestión de una sociedad anónima, que verifica la validez y eficacia de las decisiones tomadas por el consejo de administración y los órganos ejecutivos de gestión de la sociedad anónima. Una sociedad anónima puede tener una comisión de auditoría o un auditor. La ley deja el derecho de elección a los accionistas, quienes deben reflejar su decisión en los estatutos de la empresa.

La Comisión de Auditoría es elegida únicamente por la junta general de accionistas. Miembros del consejo de administración y accionistas titulares posiciones de liderazgo en una sociedad anónima, no tienen derecho a votar en la elección o destitución de los miembros de la comisión de auditoría. En caso de trabajo insatisfactorio de la comisión de auditoría, la junta de accionistas tiene derecho a reelegir tanto a los miembros individuales como a toda la comisión antes de la expiración de su mandato. El trabajo de la comisión de auditoría está dirigido por su presidente, elegido entre los miembros de la comisión.

La composición numérica de la comisión de auditoría está determinada por los estatutos de la empresa. Los miembros de la comisión de auditoría no pueden ser simultáneamente miembros del consejo de administración ni desempeñar otros cargos en los órganos de dirección de la sociedad. No sólo un accionista puede ser miembro del comité de auditoría. La Comisión de Auditoría tiene el derecho, si es necesario, de contratar especialistas y organizaciones de auditoría en virtud de un contrato a expensas de la empresa para fines de auditoría. El plazo para la elección de los miembros de la comisión de auditoría no está definido por la ley.

Las decisiones de la comisión de auditoría son válidas si en sus trabajos participan al menos la mitad de sus miembros. En el caso de que el número de miembros de la comisión de auditoría sea inferior a la mitad, el consejo de administración está obligado a convocar una junta extraordinaria de accionistas y realizar elecciones parciales o reelecciones de los miembros de la comisión de auditoría de la sociedad.

El procedimiento para las actividades de la comisión de auditoría está regulado por los documentos internos de la empresa (Reglamento de la comisión de auditoría).

Los resultados de las inspecciones, así como todas las decisiones tomadas por la comisión de auditoría, se registran en las actas de sus reuniones, firmadas por el presidente y los miembros de la comisión de auditoría. Si alguno de los miembros de la comisión no está de acuerdo con una decisión particular, tiene derecho a incluir su opinión disidente en el protocolo.

La Asamblea General establece el monto y procedimiento de remuneración de los miembros de la Comisión de Auditoría. Al mismo tiempo, reciben no sólo una remuneración, sino también una compensación por los gastos durante el período en que desempeñan sus funciones.

Las competencias de la comisión de auditoría establecidas por la ley y el estatuto incluyen:

· realizar una auditoría de las actividades económicas y financieras de la sociedad anónima al final del año, así como en otros momentos;

· comprobar el estado de la caja registradora;

· comprobar la puntualidad y exactitud de los pagos a proveedores de productos y servicios, pagos al presupuesto, devengos y pagos de dividendos, devengos y pagos de intereses sobre bonos;

· exigir a las personas que ocupan cargos en los órganos de dirección documentos sobre las actividades financieras y económicas de la sociedad anónima;

· exigir la convocatoria de una asamblea general extraordinaria;

· exigir la convocatoria de una reunión del consejo de administración;

· control legal sobre las actividades de los órganos de dirección de la sociedad anónima.

Las actividades financieras y económicas de una sociedad anónima pueden comprobarse sobre la base de los resultados del trabajo del año y en cualquier otro momento por iniciativa de la comisión o a petición de un accionista que posea al menos el 10% de las acciones. Con base en los resultados de la auditoría de las actividades económicas y financieras de la sociedad anónima, la comisión de auditoría (auditor) elabora una conclusión, que contiene:

· confirmación de la fiabilidad de estos informes y otros documentos financieros de la empresa;

· información sobre violaciones de las normas y reglas de contabilidad y presentación de informes, así como violaciones de actos legales en la implementación de actividades financieras y económicas.

Auditoría interna

Además de la comisión de auditoría (auditor), el sistema de control interno de una sociedad anónima incluye un auditor, ya que sus funciones incluyen verificar el cumplimiento de las actividades financieras y económicas de la empresa. actos legales Federación Rusa.

La auditoría interna está diseñada para aumentar el valor de las empresas y mejorar las actividades de la sociedad, ayuda a la organización a alcanzar sus objetivos, evalúa sistemáticamente la eficacia de los procesos de gestión de riesgos y el gobierno corporativo. Durante la auditoría interna se analiza la confiabilidad e integridad de la información, se garantiza el cumplimiento de las normas adoptadas por la empresa, la seguridad de los bienes y el uso económico y eficiente de los recursos.

Así, las funciones de auditoría interna incluyen:

· desarrollo de normas de auditoría;

· realizar auditorías internas tradicionales;

· evaluación del cumplimiento de las leyes y reglamentos;

· evaluación de los sistemas internos de control de la información financiera;

· evaluación de los sistemas internos de control de procesos comerciales;

· evaluación del procedimiento para identificar y evaluar los riesgos comerciales, así como de los procedimientos para gestionarlos;

· evaluación del cumplimiento de las obligaciones contractuales;

· comprobar el aplicado tecnologías de la información;

· servicios de consultoría;

· asistencia a la dirección de la empresa en la creación y utilización de un sistema de control interno;

· investigación de casos de fraude;

· inspección de sociedades anónimas filiales.

El auditor es aprobado por la junta general de accionistas. El monto del pago por los servicios del auditor lo determina el consejo de administración sobre la base de un acuerdo celebrado con él.

La auditoría es necesaria, en primer lugar, en los casos de publicación de documentos de la empresa. Los informes anuales, los balances, las cuentas de pérdidas y ganancias y los folletos se publican sólo después de la introducción de una auditoría. Sin una auditoría, el Servicio Federal de Mercados Financieros de Rusia no registra folletos para la emisión de valores de sociedades anónimas.

La Comisión de Auditoría y la auditoría interna se complementan. La Comisión de Auditoría se centra en todas las áreas funcionales de las actividades de la empresa y la auditoría interna se centra en los informes financieros y contables. Ambas comisiones representan una herramienta de control por parte de los propietarios y, en última instancia, están interesadas en el funcionamiento eficiente de la empresa.

Temas para discusión:

1. ¿Cuál es la diferencia entre las funciones de los órganos ejecutivos de las sociedades anónimas y las funciones del consejo de administración?

2. Describa el mecanismo de elección del director general de una sociedad anónima. ¿En qué se diferencia de la elección del presidente de la junta directiva?

3. ¿Cuáles son las similitudes y diferencias entre órganos ejecutivos únicos y colegiados?

4. Describa el mecanismo para elegir la junta directiva de una corporación.

5. ¿Por qué es necesario realizar una evaluación continua del desempeño del directorio y del director general de una corporación?

6. ¿Qué indicadores y criterios se deben utilizar al evaluar el desempeño de los altos directivos de una corporación?

7. Explique el significado del término “atrincheramiento” de gerentes.

8. ¿Cómo lleva el correo verde a que los directivos se afiancen?

9. ¿Cuál es el mecanismo de las “pastillas venenosas”?

10. Explique por qué una sociedad anónima necesita una comisión de auditoría o un auditor.

11. ¿Cuáles son las funciones del auditor interno de una sociedad anónima?

Prueba: