Правителството ще промени законите за корпоративно управление. Централната банка на Руската федерация ще промени Кодекса за корпоративно управление, свързан с Кодекса за корпоративно управление IB на JSCB Руски капитал
Въведение.
Целта на приемането на всеки кодекс за корпоративно управление е да се подобри инвестиционната привлекателност на компаниите чрез увеличаване на прозрачността на техните дейности за потенциалните инвеститори. Руският кодекс за корпоративно управление е набор от насоки за използване от руски компании, регистрирани на борсата. Посоченият кодекс е разработен в съответствие с Принципите на корпоративното управление на Организацията за икономическо сътрудничество и развитие. Тази статия предлага за обсъждане онези разпоредби от Кодекса за корпоративно управление, които ще засегнат значително дейността на руските публични компании.
Дейности на Съвета на директорите... Кодексът подчертава надзорната функция на борда на директорите. В същото време Кодексът отделно подчертава отчетността на дейността на съвета на директорите пред акционерите. По -специално Кодексът уточнява, че съветът на директорите трябва да гарантира прозрачността на дружеството, лесен достъп за акционерите до документите на дружеството, а председателят на съвета на директорите трябва да е на разположение за комуникация с акционерите на дружеството.
Особено важно за големите компаниие разпоредбата за необходимостта да се предвидят правомощията на съвета на директорите да издигат кандидати за формиране на изпълнителни органи и кандидати за съвети на директорите на контролирани организации. Тази разпоредба се прилага само за компании със „значителен брой контролирани организации“. Следователно Кодексът изисква големи Руски компанииизграждане на твърда йерархия на изпълнителните органи в холдингите със система за отчетност на „дъщерните дружества“ на компанията майка.
Кодексът уточнява, че „съветът на директорите трябва да установи основните насоки за дейността на компанията в дългосрочен план“, докато Кодексът предлага, ако е възможно, да се премахне неяснотата на разработените стратегии и бизнес планове, като се подчертава, че те „трябва да съдържат ясни критерии, повечето от които трябва да бъдат изразени количествено измерими показатели, както и да имат междинни критерии “.
Процедура за избор на членове на съвета на директорите.Кодексът въвежда критерии за независимост на съвета на директорите. В точка 2.4.1. Кодексът не само дефинира независим директор, но също така подчертава, че „независим кандидат (избран член на борда на директорите), който е свързан с дружеството, негов значителен акционер, значителен контрагент или конкурент на компанията, или е свързан с държавата не може да се счита за независима. "
Кодексът също така преодолява празнината в законодателството и препоръчва „независимите директори в една компания да съставляват поне една трета от избрания съвет на директорите“..
Системата за възнаграждение на членовете на съвета на директорите,Кодексът, на първо място, ограничава размера на „златните парашути“ в случай на предсрочно прекратяване на правомощията на членове на изпълнителни органи и ключови ръководители по инициатива на компанията. Сега за управителите на публични компании обезщетенията при уволнение не трябва да надвишават „два пъти фиксираната част от годишното възнаграждение“. За изпълнителните директори на компании с държавно участие над 50%размерът на плащанията е ограничен до трикратни месечни доходи, в съответствие с последните променитрудовото законодателство. Кодексът обръща внимание и на бонусите, като посочва предпочитанието на фиксирано годишно възнаграждение пред всяка форма на „краткосрочни стимули и допълнителни материални стимули“. Тези норми трябва да създадат нова корпоративна култура на възнагражденията на изпълнителните директори.
Защита на правата на акционерите и разкриване от страна на компанията на информация за нейната дейностКодексът подробно описва процедурата за подготовка за общи събрания на акционерите, процедурата за уведомяване и времето за уведомяване на акционерите, за да се осигурят удобни механизми за всички акционери да участват при вземането на решения относно значителни корпоративни действия на дружеството, докато всички " значителни корпоративни действия “са изброени в Кодекса (например изплащане на дивиденти, реорганизация, поглъщане на дружеството, изброяване и премахване на акциите на дружеството). Съответно акционерите на публични дружества могат да получават информация директно от Кодекса по въпросите, които трябва да бъдат решени с тяхно участие. По отношение на разкриването на информация се подчертава необходимостта не само да се публикува информация за дейността на компанията на официалния уебсайт, но и да се одобри информационната политика в рамките на компанията и нейното практическо прилагане.
Съгласно разпоредбите на Кодекса, дружеството трябва да положи усилия да зачита правата на всички акционери и да ги информира изцяло за дейността на дружеството. По този начин тежестта на отговорността за нарушаване на правата на акционерите се прехвърля върху компанията.
Новите разпоредби на Кодекса ще позволят да се изключат нарушенията на правата на миноритарните акционери, подобни на тези, възникнали по време на конфликта между миноритарните акционери на ТНК-ВР Холдинг и компанията през 2013 г. Както се подчертава в Кодекса, „Миноритарните акционери трябва да бъдат защитени от злоупотреби, като контролират акционерите, действайки пряко или косвено“.
Механизми за прилагане на разпоредбите на Кодекса.
За най-големите държавни компании Кодексът ще бъде задължителен. Както посочи Дмитрий Медведев, Кодексът "трябва да се използва възможно най -активно от публични компании с държавно участие". В тази връзка експертният съвет при правителството на Руската федерация през май 2014 г. предложи списък от 100 компании, за които въвеждането на разпоредбите на Кодекса в корпоративната им практика ще стане задължително. В бъдеще те решиха да намалят списъка до 30.
Ефективен механизъм на влияние ще бъде изискването на Московската борса за корпоративно управление на емитентите . Официалният уебсайт на Московската борса съдържа изисквания за корпоративно управление на емитентите на акции, включени в първото или второто ниво, както и емитентите на облигации, включени в първото ниво, които трябва да бъдат спазени.
Освен това Централната банка ще следи редовно прилагането на разпоредбите на Кодекса на практика. Предполага се, че първият доклад на Централната банка ще бъде направен въз основа на годишните отчети на компаниите за 2015 г.
Тези мерки вече са имали известен положителен ефект. По -специално, OJSC NK Rosneft обяви увеличение на нивото на листване на своите акции (прехвърляне на акции на OJSC NK Rosneft от котировъчен списък B към котировъчен списък A от второ ниво (списък A2), включително поради спазването на корпоративното управление от компанията стандарти Други компании постепенно въвеждат разпоредбите на Кодекса в своите вътрешни разпоредби.
Заключение.
Кодексът за корпоративно управление е опит да се промени значително корпоративната практика на руските публични компании. По -специално, разпоредбите за дейността на съвета на директорите имат за цел да гарантират, че компаниите могат да образуват ефективни изпълнителни органи, отговорни пред съвета на директорите, а самият съвет на директорите е подчинен на акционерите на компанията. Кодексът също така повдига изисквания за професионалните и личните качества на лицата, избрани за длъжността членове на борда на директорите. Изискването на Кодекса за задължителния минимален брой независими членове на борда има за цел да гарантира обективността на вземането на стратегически важни за компанията решения (включително инвестиционни решения). Разпоредбите на Кодекса за реда за възнаграждение на членовете на съвета на директорите и изпълнителните служители на дружеството имат за цел разумно да ограничат размера на възнаграждението на тези служители, за да изключат евентуални злоупотреби в тази област. Иновациите в Кодекса за правата на акционерите и разкриването на информация от страна на Дружеството от своя страна са насочени към защита правата на миноритарните акционери в дружествата, към повишаване на тяхната информираност за дейността на дружеството. Като се има предвид фактът, че освен приемането на Кодекса, държавата е осигурила ефективни механизми за неговото прилагане, се надява, че Кодексът ще се прилага активно от публичните дружества. Може би Кодексът ще засегне и съдебната практика и ще позволи на съдилищата да тълкуват разпоредбите на наредбите и вътрешните документи на дружествата, като вземат предвид изискванията на Кодекса. Във всеки случай приемането на Кодекса е значителна стъпка към адаптирането на общоприетите международни норми в областта на корпоративното управление.
МОСКВА, 13 февруари - Prime.Централната банка на Руската федерация възнамерява да следи за прилагането на принципите и препоръките на кодекса за корпоративно управление от руските компании; регулаторът ще представи първия си доклад въз основа на годишните отчети за 2015 г., каза ръководителят на Централната банка Елвира Набиулина, говореща на заседание на правителството.
"Впоследствие тази практика може да бъде годишна", каза тя. Това са публични дружества, чиито акции се търгуват на борсата.
Набиулина отбеляза, че трябва да се обърне специално внимание на компаниите със значителен дял от държавното участие. "Те трябва да бъдат пример за компаниите по отношение на възприемането на най -добрите стандарти за корпоративно управление. Тук държавата вече не е като регулатор, а като акционер чрез своите представители в бордовете на директорите може да въведе тези норми на кодекса в практиката на нашите държавни компании. Попитахме Министерството на икономическото развитие и Федералната агенция за управление на собствеността ", - каза шефът на Централната банка.
На свой ред първият вицепремиер Игор Шувалов отбеляза, че държавните компании трябва да станат „пионерите“ в разработването на новия кодекс. "Нормите, съдържащи се в Кодекса за корпоративно управление, трябва да се прилагат предимно с държавни компании", каза той.
След обсъждането на документа, разработен от Службата за финансови пазари на Централната банка, руският премиер Дмитрий Медведев предложи правителството да го одобри. Кодексът има консултативен характер и има за цел да подобри инвестиционния климат.
Премиерът Дмитрий Медведев: "По принцип този код трябва да се използва възможно най -активно от публични компании с държавно участие, което определено не е излишно за тях. Адресатите на кодекса са големи компании, които имат достъп до публичните капиталови пазари."
Какво очаква руската икономика през 2014 г.
По отношение на всички основни параметри следващата година ще бъде подобна на пагубната изходяща: растежът на БВП на Руската федерация, според прогнозата, следващата година ще бъде 1,4%, промишлеността ще покаже нулев растеж, инвестициите - 0,9%, търговията на дребно - 2,1%. Инфлацията ще се забави до 5.5%, а средната цена на петрола Urals ще падне до 105 долара за барел.
Ключови думи
ЛЕГАЛИЗАЦИЯ / ПЕРЕНЕ / НЕЗАКОННИ ДОХОДИ / КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ / / КОНТРОЛНИ ОРГАНИ/ ПЕРЕЩЕ НА ПАРИ / НЕЗАКОННИ ДОХОДИ / КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ / КОДЕКС НА КОРПОРАТИВНОТО УПРАВЛЕНИЕ / ОРГАНИ ЗА УПРАВЛЕНИЕанотация научна статия по икономика и бизнес, авторът на научната работа - Шашкова Анна Владиславовна
Тази статия се фокусира върху корпоративно управлениев Русия, както и приемане и одобряване през 2014 г. Кодекс за корпоративно управлениеБанката на Русия и правителството на Руската федерация. Статията също така описва концепцията за модерния в момента чужд термин „съответствие“. Системата за съответствие се основава на набор от задължителни правила за поведение, съдържащи се в регулаторни правни актове, които са задължителни за предприятието. С цел най-добро изпълнение на гореспоменатите норми, както и осъществяване на местни правила по производствени въпроси, важни за организацията, се създават специални подразделения в структурата на много чуждестранни компании, както и на големи руски компании. Имайки това предвид чужд опити международните принципи корпоративно управлениеБанката на Русия се разви Кодекс за корпоративно управлениеодобрен от правителството на Русия през февруари 2014 г. Кодекс за корпоративно управлениерегулира редица важни въпроси корпоративно управление, като: правата на акционерите и равните условия за акционерите при упражняване на техните права; съветът на директорите на дружеството; корпоративен секретар на компанията; системата за възнаграждение на членовете на съвета на директорите, изпълнителните органи и други ключови мениджъри на компанията; система за управление на риска и вътрешен контрол; разкриване на информация за обществото, информационна политика на обществото; значителни корпоративни действия. Най -важният въпрос, анализиран от автора, е въпросът за състава на съвета на директорите, а именно наличието на независими директори в компанията. Според автора новият Кодекс за корпоративно управлениеотразява както последните тенденции, така и реалното състояние корпоративно управлениев Русия днес.
Свързани теми научни трудове по икономика и бизнес, авторът на научна работа - Шашкова Анна Владиславовна
-
Иновации в корпоративното управление в Русия
2015 г. / Леванова Л.Н. -
Прилагане на принципите и показателите за корпоративно управление в практиката на ПАО Сбербанк на Русия
2018 г. / Ефремова Татяна Сергеевна, Перевозова Олга Владимировна -
Актуални въпроси за подобряване на качеството на корпоративното управление в руските компании с държавно участие
2017 г. / Растова Юлия Ивановна, Сисо Татяна Николаевна -
Съвременните практики на корпоративно управление: перспективата на инвеститорите и емитентите
2014 г. / Чумакова Екатерина Викторовна -
Укрепване на правомощията на членовете на съвета на директорите да участват в разработването на стратегията на компанията, като фактор за повишаване на ефективността на тяхната работа
2017 г. / Яско Екатерина Андреевна -
Съответствие с руския кодекс за корпоративно управление в областта на защитата на правата на акционерите
2017 г. / Бочарова И. Ю., Риманов А. Ю. -
Ролята на ефективна структура на борда в корпоративното управление на руски и чуждестранни компании
2018 г. / А. В. Милени -
Правната същност на съвременната компания
2016 г. / С. И. Луценко -
Необходимостта от интегриран подход за разрешаване на корпоративни конфликти
2016 г. / Зайнулин Сергей Булатович -
Кодекс за корпоративно управление на Австрия
2010 г. / Олег Василенко
Значението на Кодекса за корпоративно управление от 2014 г. на Банката на Русия
Настоящата статия се фокусира върху корпоративното управление в Русия, както и върху одобряването през 2014 г. на Кодекса за корпоративно управление от Банката на Русия и от руското правителство. Статията предоставя и концепцията за известния чуждестранен термин Съответствие. Съответствието е система, основана на задължителни правила за поведение, съдържащи се в регламентите, които са задължителни за компанията. За да се изпълнят най -добрите практики и да се приложат местни актове по най -важните за компанията въпроси, много чуждестранни компании, както и големи руски компании са формирали специални отдели за съответствие. Като се има предвид този международен опит и принципите на международното корпоративно управление, Банката на Русия разработи Кодекса за корпоративно управление, одобрен от руското правителство през февруари 2014 г. Кодексът за корпоративно управление урежда редица от най -важните въпроси на корпоративното управление, като правата на акционерите и справедливо отношение към акционерите; съвет на директорите; корпоративен секретар на дружеството; система за възнаграждение на членовете на съвета на директорите, изпълнителни органи и други ключови ръководители на дружеството; система за управление на риска и вътрешен контрол; разкриване на информация за компанията , информационната политика на компанията; големи корпоративни действия. Най -важният въпрос, който се анализира от автора, е проблемът със състава на Съвета на директорите: наличието на независими директори във фирмата. Според автора новата Корпоративна Кодексът за управление отразява най -новите тенденции, както и настоящото заседание днес с корпоративното управление в Русия.
Текстът на научната работа на тема „Значението на Кодекса за корпоративно управление на Банката на Русия 2014“
ЗНАЧЕНИЕТО НА КОДЕКСА НА КОРПОРАТИВНОТО УПРАВЛЕНИЕ НА БАНКАТА НА РУСИЯ 2014
A.V. Шашкова
Московски държавен институт за международни отношения (университет) на Министерството на външните работи на Русия. Русия, 119454, Москва, проспект Вернадски, 76.
Тази статия е посветена на корпоративното управление в Русия, както и на приемането и одобряването през 2014 г. на Кодекса за корпоративно управление от Банката на Русия и правителството на Руската федерация. Статията също така описва концепцията за модния в момента чужд термин „съответствие“. Системата за съответствие се основава на набор от задължителни правила за поведение, съдържащи се в регулаторни правни актове, които са задължителни за предприятието. С цел най-добро изпълнение на гореспоменатите норми, както и осъществяване на местни правила по производствени въпроси, важни за организацията, се създават специални подразделения в структурата на много чуждестранни компании, както и на големи руски компании.
Вземайки предвид този чужд опит и международните принципи на корпоративното управление, Банката на Русия разработи Кодекс за корпоративно управление, одобрен от правителството на Русия през февруари 2014 г. Кодексът за корпоративно управление урежда редица важни въпроси на корпоративното управление, като например:
Съветът на директорите на компанията;
Корпоративен секретар на компанията;
Системата за възнаграждение на членовете на съвета на директорите, изпълнителните органи и други ключови мениджъри на компанията;
Най -важният въпрос, анализиран от автора, е въпросът за състава на съвета на директорите, а именно наличието на независими директори в компанията. Според автора, новият Кодекс за корпоративно управление отразява както най -новите тенденции, така и действителното състояние на корпоративното управление в Русия днес.
Ключови думи: легализация, пране, нелегален доход, корпоративно управление, кодекс за корпоративно управление, ръководни органи.
„Вместо да ограничаваме лукса със закони против лукса, по-добре е да го предотвратим, като го управляваме по начин, който го прави невъзможен.“
Жан-Жак Русо
Отчитайки чуждестранния опит и международните принципи на корпоративното управление, Банката на Русия разработи Кодекса за корпоративно управление (наричан по -долу CGU), одобрен от правителството на Русия през февруари 2014 г. Държавата, като собственик на редица публични акционерни дружества, ще въведе нов CCU в работата на тези дружества. KCU има за цел да замени Кодекса за корпоративно поведение, приет през 2001 г. Той е консултативен и ориентиран към използването на държавни компании. Всъщност това е набор от основни принципи, правила, които са насочени към подобряване на различни аспекти на корпоративните отношения, като например гарантиране на равенството на акционерите, защита на интересите на инвеститорите, изграждане на работата на борда на директорите, правила за разкриване на информация , и като цяло всичко свързано с пълноценната дейност на органите за корпоративно управление.
Необходимостта от прилагане на ЦК се обосновава с натрупания корпоративен и арбитражен опит, промените в законодателството, поуките от световната финансова криза от последните години. В допълнение, много важна предпоставка е, че икономическото развитие на Русия до голяма степен променя нашия фокус върху инвестиционната ориентация. Ако на първите етапи от развитието на руската икономика тя беше в много отношения интересна за спекулативните инвеститори поради подценяването на много активи, сега става все по-важно да се привлекат дългосрочни инвеститори, за които въпросите за защита на правата на инвеститорите и най -добрите практики за корпоративно управление са много важни.
По времето, когато беше приет Кодексът за корпоративно поведение от 2001 г., руското законодателство относно акционерните дружества беше слабо развито, което беше демонстрирано от множество примери за нарушения на правата на миноритарните акционери и инвеститори, когато:
Подготовка и провеждане на общи събрания на акционерите;
Вземане на решения за поставяне на допълнителни акции, разреждащи акциите на акционерите;
Злоупотреба при големи транзакции и сделки със свързани лица. Всичко това намали интереса на местните и чуждестранните инвеститори за инвестиране в руски компании и подкопа доверието в руския финансов пазар. С приемането на Кодекса за корпоративно поведение руските акционерни дружества получиха основни насоки за прилагане на усъвършенствани стандарти за корпоративно управление, като се вземат предвид спецификите на руското законодателство и преобладаващото
руския пазар на практиката на взаимоотношения между акционери, членове на съвета на директорите (наричани по -долу „УС“), изпълнителни органи, служители и други заинтересовани страни, участващи в икономическа дейностакционерни дружества. Кодексът за поведение предоставя на акционерите и инвеститорите ясни подходи за това, което трябва да се изисква от компаниите, и спомага за увеличаване на ангажираността на акционерите и инвеститорите.
Кризата, която обхвана света финансова системапрез 2008 - 2009 г., насочи вниманието на инвеститорите и регулаторите към въпроси, свързани с използването на корпоративното управление като важен инструментосигуряване на устойчивост на компаниите и тяхното дългосрочно успешно развитие. По това време повечето руски компании са изчерпали възможностите за догонване на растежа на руската икономика и са изправени пред необходимостта от търсене на други източници и инструменти за дългосрочен икономически растеж. Това постави обективните предпоставки за преразглеждане на Кодекса за корпоративно управление. V ново изданиедокументът получи ново име - Кодекс за корпоративно управление. Тази промяна не е само редакционна, а отразява промяна в подхода и ролята, на които е възложен Кодексът.
Кодексът за корпоративно управление включва два раздела, отразяващи основните принципи и специфични механизми за тяхното прилагане. Документът съдържа разпоредби относно правата на акционерите, ролята на съветите на директорите, разкриване на информация, управление на риска, политика на възнагражденията и др. Кодексът за корпоративно управление до голяма степен следва структурата на Принципите за корпоративно управление на ОИСР. Кодексът се състои от предговор, увод, части А и Б. Част А е посветена на принципите на корпоративното управление. Ето раздели като:
Права на акционерите и равенство на условията за акционерите при упражняване на техните права;
Съвет на директорите на обществото;
Корпоративен секретар на компанията.
Системата за възнаграждение на членовете на Съвета на директорите, изпълнителните органи и други ключови ръководители на дружеството;
Система за управление на риска и вътрешен контрол;
Разкриване на информация за обществото, информационна политика на обществото;
Значителни корпоративни действия.
Когато анализирам CCU, бих искал да се спра на следните постулати:
Избягване на действия, които водят до изкуствено преразпределение на корпоративния контрол;
Изключване на използването от акционерите на други методи за получаване на приходи за сметка на дружеството в допълнение към дивиденти и ликвидационна стойност;
Избор и предсрочно прекратяване на правомощията на изпълнителните органи от съвета на директорите, а не от общото събрание на акционерите;
Формиране на комитети на съвета на директорите за одит, възнаграждения и номинации (за персонал);
Включване на поне една трета от независимите директори в борда на директорите;
Създаване общ принципвъзнаграждение на членовете на управителните органи, при условие че нивото на възнаграждение трябва да създава достатъчна мотивация за ефективна работа, да привлича и задържа компетентни и квалифицирани специалисти. За членовете на съвета на директорите се предлага фиксирано годишно възнаграждение, докато изплащането на възнаграждение за участие в отделни съвети на директорите и в комитети е нежелателно;
Ограничаване на размера на златния парашут, така че да не надвишава две годишни фиксирани възнаграждения.
KKU има за цел:
1) определят принципите и подходите, спазването на които ще позволи на руските компании да увеличат инвестиционната си привлекателност в очите на дългосрочните инвеститори;
2) отразяват под формата на най-добрите стандарти за ефективност подходите, разработени през последните години в областта на решаването на корпоративни проблеми, възникващи в процеса на живот на акционерните дружества;
4) взема предвид натрупаната практика за прилагане на Кодекса за корпоративно поведение; да се опрости прилагането на най -добрите стандарти за корпоративно управление от руските акционерни дружества, за да се увеличи тяхната привлекателност за местни и чуждестранни инвеститори;
MCC се фокусира върху следното:
Изграждане на ефективната работа на Съвета на директорите: а) определяне на подходи за разумно и добросъвестно изпълнение на задълженията от членовете на Съвета на директорите; б) определяне на функциите на Съвета на директорите; в) организация на работата на Съвета на директорите и неговите комитети;
Изясняване на изискванията към директорите, включително независимостта на директорите;
Препоръки за изграждане на система за възнаграждения за членове на управителни органи и ключови ръководители на компанията, включително препоръки за различни компоненти на такава система за възнаграждение (краткосрочна и дългосрочна мотивация, обезщетения и др.);
Препоръки за извършване на значителни корпоративни действия (увеличаване на уставния капитал, поглъщане, листване и премахване на листи на ценни книжа, реорганизация, значителни сделки), позволяващи да се осигури защита на правата и равно третиране на акционерите.
Банката на Русия ще следи за прилагането на принципите и препоръките на ЦК, ще извършва обяснителна работа относно най -добрите практики за нейното спазване. Ще бъде възможно да се направят първите заключения относно прилагането на CGU въз основа на отчетността на компаниите за 2015 г. Принципите на корпоративно поведение, предвидени в кодекса, са формулирани въз основа на принципите за корпоративно управление на ОИСР. Кодексът е набор от препоръки, чието прилагане от дадено предприятие трябва да бъде доброволно, основано на желанието да се увеличи неговата привлекателност в очите както на съществуващите, така и на потенциалните инвеститори.
Повечето от принципите на корпоративното поведение вече са отразени в руското законодателство, но практиката за тяхното прилагане, включително съдебните и корпоративните традиции на поведение, все още се формира. Настоящото законодателство не може да гарантира правилното ниво на корпоративно поведение, а въвеждането на необходимите промени в закона изостава. Законодателството не регулира и не може да регулира всички въпроси, възникващи във връзка с управлението на акционерно дружество. И тук има редица обективни причини:
Корпоративното право установява и следва да установява само общи задължителни правила;
Много въпроси, свързани с корпоративните отношения, са извън законодателната сфера - в сферата на морала, където нормите на поведение са етични, а не правни. Поради тази причина законовите разпоредби сами по себе си винаги са недостатъчни за постигане на добро корпоративно управление;
Оказва се, че законодателството не може да реагира своевременно на промените в практиките на корпоративно поведение.
За да се подобри корпоративното управление, наред с подобряването на законодателството, е необходимо също така да се въведат принципите на CCU в акционерните дружества. Съответствието е неразделна част от корпоративната култура на компанията, в която всеки служител изпълнява своята служебни отговорности, включително вземането на решения на всички нива, трябва да отговаря на стандартите за законосъобразност и почтеност, установени от компанията, за да осъществява дейността си.
Какви са „правилата“, които организацията и нейните служители трябва да спазват? Нека се спрем на най -значимите от тях:
Първо, това са нормите на закона, съдържащи се в законите и подзаконовите актове;
Второ, това са нормите, включени в актовете на саморегулиращи се организации, които са задължителни за техните участници. Например, Кодексът на маркетинговата практика на Асоциацията на чуждестранните производители на фармацевтични продукти трябва да се прилага в повече от 50 компании-членове на това сдружение с нестопанска цел;
Трето, това са нормите на закона, съдържащи се в местните разпоредби, които са задължителни за служителите на съответните предприятия.
В литературата има предложения за разделяне на спазването на правни и етични стандарти. Съответствието е организационна и правна функция, тъй като днес говорим за контрол на управлението, контрол на транзакцията, тоест съответствието на дейността на компанията с нормативно -правни актове. От етична гледна точка, спазването е съответствие с индустриалните стандарти, залегнали в актовете на саморегулиращите се организации и вътрешните норми на компанията.
Посочвайки регулирането на дейността на организацията чрез задължителни правила, не може да не споменем такива класически категории за вътрешното право като законност, законност и законност и ред. Законността е върховенство на закона, стриктно спазване на закони и други законови актове, съответстващи им от всички държавни органи, длъжностни лица и други лица. Законност - съответствие на явленията от социалния живот с изискванията и разрешенията на държавната воля, съдържащи се в правовата държава. Върховенството на закона се основава на правото и се формира в резултат на прилагането на идеята и принципите на законността, такава подреденост на обществените отношения, която се изразява в законосъобразното поведение на техните участници. Можем да кажем, че върховенството на закона е законността, въплътена в живота.
Така че спазването предполага, че дейностите на компанията и нейните служители ще се регулират не само от изискванията на законите и подзаконовите актове, но и от отрасловите стандарти, изразени в актове на саморегулиращи се организации, както и от нормите
mi, записани в местните разпоредби. Следователно, правенето на бизнес в съответствие с принципа на съответствие автоматично означава прилагане на законността в дейността на предприятието и осигуряване на неговата законност. Прилагането на правилата за съответствие в дейността на стопанските субекти допринася за установяването на законност и ред на пазара на стоки, строителство и услуги.
В същото време, от съотношението на спазването на други концепции, споменати по -горе, е очевидно, че спазването на задължителните правила като принцип на дейността на организацията е по -широко понятие от законосъобразността на правенето на бизнес и съответствието като държава, от своя страна , е по -широко от законосъобразността на дейността на организацията и реда и реда в съответния сегмент на обществените отношения. Следователно в някои компании спазването е не само законосъобразно, но и етично бизнес поведение, т.е. извършване на стопанска дейност в съответствие с правилата, приети в съответната индустрия и вътрешни корпоративни норми.
Съответствието е концепция, въведена в Русия от чужбина от чуждестранни организации, сравнително нова и изискваща допълнителни изследвания. В някаква част тя съвпада с класическите концепции, възприети в руската юриспруденция. Стандартите за съответствие могат да се прилагат в предприятие само под предписаната от закона форма: в колективен договор, договор за социално партньорство, местен нормативен акт... Следователно в резултат на изследването може да се окаже, че законното и етично бизнес поведение не е нов независим процес, а се свежда до категории, които вече са известни на руското законодателство. Въпреки това, докато в Руска федерацияприсъстват отделни подразделения, дъщерни дружества на чуждестранни компании, по -специално големи международни корпорации, този срок и свързаните с него дейности ще останат, а проучването на този въпрос ще остане актуално.
Системата за съответствие се основава на набор от задължителни правила за поведение, съдържащи се в регулаторни правни актове, които са задължителни за предприятието. С цел най-добро изпълнение на гореспоменатите норми, както и осъществяване на местни правила по производствени въпроси, които са важни за организацията, в структурата на много чуждестранни компании се създават специални подразделения. Във всеки случай организацията и нейните служители трябва да спазват изискванията на правилата, независимо от наличието или отсъствието на система от органи, които да гарантират законосъобразното и етично поведение на бизнеса.
Длъжностни лицаопределени от действащото законодателство, учредителни документи на юридическо лице или заповед изпълнителен орган, заедно със самия орган
Те носят отговорност за спазването на приложимите закони. Следователно основните задачи на органите за съответствие са разработването и прилагането на различни документи, съдържащи правилата за поведение на служителите в дадена ситуация, регламентиращи различни процеси (директиви, политики, процедури и т.н.) и наблюдение на тяхното прилагане, т.е. най-вече местното нормотворчество. Същността на sotrNapse е да извършва дейности, свързани с минимизиране на рисковете, причинени преди всичко от нарушения на закона. Изпълнението е и позиционната структура на корпоративното управление в Русия правни разпоредби, което означава съответствие.
Основните цели на корпоративното управление са създаването на ефективна система за гарантиране безопасността на средствата, предоставяни от акционерите, и тяхното ефективно използване, намаляване на рисковете, които инвеститорите не могат да оценят и не искат да приемат, и необходимостта от управление в дългосрочен план на част от инвеститорите неизбежно води до намаляване на инвестиционната привлекателност на компанията и стойността на нейните акции. ... Корпоративното управление влияе върху икономическите резултати на акционерното дружество, оценката на акциите на компанията от инвеститорите и способността му да набира капитал, необходим за развитие. Подобряването на корпоративното управление в Руската федерация е най -важната мярка, необходима за повишаване на стабилността и ефективността на акционерните дружества, увеличаване на притока на инвестиции във всички сектори на руската икономика, както от източници в страната, така и от чуждестранни инвеститори. Един от начините за подобряване е въвеждането на определени стандарти, установени въз основа на анализ на най -добрите международни и руски практики за корпоративно управление.
Целта на прилагането на стандартите за корпоративно управление е да се защитят интересите на всички акционери, независимо от размера на притежаваното от тях участие. Колкото по-високо е постигнатото ниво на защита на интересите на акционерите, толкова повече инвестиции могат да разчитат руските акционерни дружества, което ще има положително въздействие върху руската икономика като цяло. Предпоставките за прилагането на Кодекса за корпоративно управление са, както следва:
Повечето от общоприетите принципи на корпоративното управление вече са отразени в руското законодателство. Междувременно практиката на прилагане на нейните норми, включително съдебната практика, и традициите на корпоративното управление все още се развиват и често не са задоволителни;
Доброто корпоративно управление не може да бъде гарантирано само със законови разпоредби;
Много от въпросите, свързани с корпоративното управление, са извън законодателната сфера и имат етичен, а не правен характер.
Корпоративното управление в Русия обикновено е в съответствие с Принципите на корпоративното управление на ОИСР. През 2006 г. за първи път Британският институт за социално и етично докладване Assoischayshu и британската консултантска група С8Р-№1 "ogk представиха рейтинга на корпоративната отговорност на руските компании в рамките на годишния световен рейтинг. Проучването показа, че въпреки че средният резултат от рейтинга на руската корпоративна отговорност все още е значително зад глобалния, местните бизнес лидери показаха резултати, близки до тези на най -добрите компании в света, което говори за ефективността на принципите на корпоративното управление.
MCC обръща специално внимание на борда на директорите или по -скоро на състава му: броя и характеристиките на независимите директори. MCC съдържа следната препоръка: независимите директори трябва да съставляват поне 1/3 от избрания съвет на директорите. Федералният закон за АД не съдържа изисквания за присъствието на независими директори, но формулира критерии за независимост на директор по отношение на сделки, сключени от корпорацията, по-специално сделки със свързани лица, тоест корпорацията се нуждае от независими директори при извършване на тези транзакции. Препоръчва се независим директор да признае лице, което има достатъчно професионализъм, опит и независимост, за да формира собствена позиция, способно да прави обективни и съвестни преценки, независимо от влиянието на изпълнителните органи на компанията, отделни групиакционери или други заинтересовани страни.
Трябва да се има предвид, че при нормални условия не може да се разглежда кандидат или избран член на Съвета на директорите, който е свързан с компанията, нейният значителен акционер, значителен контрагент или конкурент на компанията или е свързан с държавата независими. В съответствие с най -добрата практика на корпоративно управление независимите директори се разбират като лица, които имат достатъчна независимост за формиране на собствена позиция и които са в състояние да правят обективни и справедливи преценки, независимо от влиянието на изпълнителните органи на компанията, отделни групи акционери или други заинтересовани страни, които също имат достатъчна степен на професионализъм и опит.
CCU посочва, че когато се оценява независимостта на всеки конкретен кандидат или член на Съвета на директорите, съдържанието трябва да има предимство пред формата. Съветът на директорите може да признае кандидат или избран член на Съвета на директорите за независим при обстоятелства, когато:
Свързано лице на кандидат или член на Съвета на директорите (с изключение на служител, натоварен с управленски правомощия) е служител:
а) организация, контролирана от обществото;
б) или юридическо лице от група организации, което включва значителен акционер на дружеството (с изключение на самото дружество);
в) значим контрагент или конкурент на дружеството;
г) или юридическо лице, което контролира значителен контрагент или конкурент на дружеството, или организации, контролирани от него;
Характерът на отношенията между кандидат или член на Съвета на директорите и свързано с него лице е такъв, че те не са в състояние да повлияят на решенията, взети от кандидата;
Кандидат или член на Съвета на директорите има общопризната репутация, включително сред инвеститорите, което свидетелства за способността му самостоятелно да формира независима позиция.
Съветът на директорите трябва да оцени независимостта на кандидатите за членове на съвета на директорите и да даде становище за независимостта на кандидата, както и да извършва редовен анализ на съответствието на независимите членове на борда с критериите за независимост и да гарантира незабавното разкриване на информация за установяване на обстоятелства, по силата на които директорът престава да бъде независим.
Въпреки факта, че е невъзможно да се изброят напълно всички възможни обстоятелства, които могат да повлияят на независимостта на директора, той препоръчва независим директор на MCC да се счита за лице, което: не е свързано с компанията; не е свързан със значителен акционер на дружеството1; не е свързан със значителен контрагент или конкурент на компанията2; не е свързано с Руската федерация, съставна единица на Руската федерация или община.
Едно лице трябва да бъде признато за лице, свързано с обществото, ако то и (или) лица, свързани с него:
Са или в рамките на три последните годиниса били членове на изпълнителни органи или служители на компания, контролирана от
организация на компанията и (или) организация на управление на компанията;
Членове ли са на борда на директорите на юридическо лице, което контролира дружеството, или на контролирана организация или организация за управление на такова юридическо лице;
През която и да е от последните три години те са получавали възнаграждение и (или) други материални облаги от компанията и (или) организациите под нейния контрол в размер над половината от годишното фиксирано възнаграждение на член на Съвета на директорите на търговско дружество. В същото време плащанията и (или) компенсациите, които тези лица са получили като възнаграждение и (или) възстановяване на разходи за изпълнение на задълженията на член на Съвета на директорите на компания и (или) организация под негов контрол, включително тези, свързани със застраховането на тяхната отговорност като членове на Управителния съвет, не се вземат предвид.директори, както и приходите и други плащания, получени от посочените лица върху ценните книжа на дружеството и (или) контролираната от него организация;
Собствениците на акции или бенефициенти на акциите на дружеството3, които съставляват повече от един процент от уставния капитал или общия брой акции с право на глас на дружеството или пазарната стойност на които е над 20 пъти по -висока от размера на годишния фиксирано възнаграждение на член на борда на директорите на дружеството;
Дали са служители и (или) членове на изпълнителните органи на юридическо лице, ако възнаграждението им се определя от комисията по възнагражденията на борда на това юридическо лице и някой от служителите и (или) членове на изпълнителните органи на дружеството е член на споменатата комисия на Управителния съвет;
Предоставяне на консултантски услуги на компанията, лицето, контролиращо компанията или юридически лица, контролирани от компанията, или са членове на ръководните органи на организации, които предоставят такива услуги на компанията или посочените юридически лица, или служители на такива организации, пряко ангажирани с предоставянето на такива услуги;
През последните три години компанията или нейният контролиран закон
1 Съществен акционер на дружество означава лице, което има право, пряко или косвено (чрез лица под негов контрол), независимо или съвместно с други лица, свързани с него чрез споразумение за доверително управление на имущество, и (или) просто партньорство и (или) инструкции и (или) споразумение между акционерите и (или) друго споразумение, предмет на което е упражняването на правата, удостоверени от акциите (дяловете) на емитента, да се разпорежда с пет или повече процента от гласовете, дължими на акции с право на глас, които съставляват уставния капитал на дружеството.
2 Значителен контрагент на дружество е лице, което е страна по споразумение (споразумения) с дружество, размерът на задълженията по който е два или повече процента от балансовата стойност на активите или два или повече процента от приходите на дружеството (доход) (като се вземе предвид група организации, контролирани от компанията) или значителен контрагент на компанията (група организации, която включва значителен контрагент на компанията).
3 Бенефициер на акциите на дружеството се признава като индивидуален, която по силата на участие в дружеството, въз основа на споразумение или по друг начин, получава икономически ползи от собствеността върху акции (дялове) и (или) разпореждане с гласове, приписващи се на акциите (дяловете), които съставляват уставния капитал на дружеството.
услуги в областта на оценяваща дейност, данъчни консултации, одиторски услуги или счетоводни услуги за физически лица; или през последните три години са били членове на управителните органи на организации, предоставяли такива услуги на посочените юридически лица, или на рейтинговата агенция на компанията; или са били служители на такива организации или рейтингова агенция, които са били пряко ангажирани с предоставянето на съответните услуги на обществото.
Също така лице, свързано с компания, е лице, ако е заемало позицията на член на борда на директорите на компанията повече от седем години общо.
Лице следва да бъде признато като лице, свързано със значителен акционер на дружеството, ако то и (или) лица, свързани с него:
Дали са служители и (или) членове на изпълнителните органи на значителен акционер на дружеството (юридическо лице от група организации, което включва значителен акционер на дружеството);
През която и да е от последните три години, получени възнаграждения и (или) други материални облаги от значителен акционер на дружеството (юридическо лице от група организации, която включва значителен акционер на дружеството) в размер над половината от годишния фиксирано възнаграждение на член на борда на директорите на компанията. Това не взема предвид плащанията и (или) компенсациите, които тези лица са получили като възнаграждение и (или) възстановяване на разходи за изпълнение на задълженията на член на Съвета на директорите на значителен акционер на дружеството, включително тези, свързани за застраховане на тяхната отговорност като членове на Съвета на директорите, както и на приходи и други плащания, получени от посочените лица върху ценните книжа на значителен акционер на дружеството (юридическо лице от група организации, което включва значителен акционер на компанията);
Те са членове на Съвета на директорите в повече от две юридически лица, контролирани от значителен акционер на дружеството или лице, контролиращо значителен акционер на дружеството.
Лице следва да бъде признато като лице, свързано със значителен контрагент или конкурент на компанията, ако той и (или) лица, свързани с него:
Служители и (или) членове на управителните органи на значителен контрагент или конкурент на дружеството, както и юридически лица, които контролират значителни
контрагент или конкурент на контролираното от него дружество или организации;
Собствениците на акции (дялове) или бенефициенти на акциите (дялове) на значителен контрагент или конкурент на дружеството, които съставляват повече от пет процента от уставния капитал или общия брой акции с право на глас (дялове).
Едно лице трябва да бъде признато за лице, свързано с държавата или общината, ако:
Е или е бил в рамките на една година, предхождаща избора за съвет на директорите на компанията, държавен или общински служител, лице, заемащо длъжности в държавни органи, служител на Банката на Русия;
Представител е на Руската федерация, съставна част на Руската федерация или община в борда на директорите на компанията, по отношение на която е взето решение за използване на специалното право за участие в управлението („златна акция“);
Е или е бил в рамките на една година, предхождаща избора за съвет на директорите на компанията, член на изпълнителния орган или друг служител на организация под контрола на руската федерация, съставна единица на руската федерация или община, надарена с управленски правомощия; служител на държавно или общинско унитарно предприятие или институция4, ако посоченото лице е номинирано за избор в борда на директорите на компания, в която повече от 20 процента от уставния капитал или акциите с право на глас на компанията са под контрола на руския Федерация, съставна единица на Руската федерация или община.
Обществото трябва да може да провежда заседания на Съвета на директорите както лично, така и задочно. Препоръчва се формата на заседанието на Управителния съвет да бъде определена, като се вземе предвид важността на точките от дневния ред. Най -важните въпроси трябва да се решават на лични срещи. Тези въпроси включват по -специално:
Одобряване на приоритетните области на дейност и финансовия и бизнес план на дружеството;
Свикване на годишна ОСА и вземане на решения, необходими за нейното свикване и провеждане, свикване или отказ за свикване на извънредна ОСА;
Предварително одобрение на годишния отчет на компанията;
Избор и преизбиране на председател на Съвета на директорите;
4 С изключение на служители на държавна или общинска образователна или научна организация, които извършват преподавателска или научна дейност и не са лица, назначени (одобрени) на длъжността на едноличния изпълнителен орган или на друга длъжност в държавна и общинска образователна или научна организация по решение или със съгласието на органите на държавните органи (местна власт.
Формиране на изпълнителни органи на дружеството и предсрочно прекратяване на техните правомощия, ако уставът на дружеството отнася това към компетентността на Съвета на директорите;
Спиране на правомощията на едноличния изпълнителен орган на дружеството и назначаване на временен едноличен изпълнителен орган, ако с устава на дружеството образуването на изпълнителни органи не се отнесе към компетентността на Съвета на директорите;
Подаване за разглеждане обща срещаакционери по въпроси относно реорганизация (включително определяне на коефициента на конверсия на акциите на дружеството) или ликвидация на дружеството;
Одобряване на съществени сделки на компанията5;
Одобрение на регистратора на дружеството и условията на договора с него, както и прекратяване на договора с регистратора;
Внасяне за разглеждане от общото събрание на акционерите въпроса за прехвърляне на правомощията на едноличния изпълнителен орган на дружеството към управляваща организация или управител;
Разглеждане на съществени аспекти от дейността на юридически лица, контролирани от дружеството6;
Въпроси, свързани с допускане в компанията на задължителна или доброволна оферта;
Въпроси, свързани с увеличаването на уставния капитал на дружеството (включително определяне на цената на имуществото, внесено като плащане за допълнителни акции, поставени от дружеството);
Разглеждане на финансовите дейности на дружеството за отчетен период(тримесечие, година);
Въпроси, свързани с листване и премахване на акции на дружеството;
Разглеждане на резултатите от оценката на ефективността на работата на съвета на директорите, изпълнителните органи на дружеството и ключови мениджъри;
Вземане на решения за възнаграждения на членове на изпълнителните органи на дружеството и други ключови ръководители;
Преглед на политиката за управление на риска;
Одобряване на дивидентната политика на компанията.
Решенията по най -важните въпроси от дейността на компанията се препоръчват да се вземат на заседание на Съвета на директорите с квалифицирано мнозинство от най -малко три четвърти от гласовете - или с мнозинство от гласовете на всички избрани (не пенсионирани) членове на дъската. Към въпросите, решението по които се взема
е квалифицирано мнозинство или мнозинство от гласовете на всички избрани членове на борда на директорите, препоръчва се да се включат:
Одобряване на приоритетните области на дейност и финансовия и бизнес план на дружеството;
Одобряване на дивидентната политика на дружеството;
Вземане на решение за листване на акции на дружеството и (или) ценни книжа на компанията, конвертируеми в негови акции;
Определяне на цената на значителни сделки на компанията и одобряване на такива сделки;
Подаване на общо събрание на акционерите на въпроси относно реорганизацията или ликвидацията на дружеството;
Внасяне в общото събрание на акционерите въпроси за увеличаване или намаляване на уставния капитал на дружеството, определяне на цената (паричната стойност) на имуществото, внесено като плащане за допълнителни акции, поставени от дружеството;
Внасяне в общото събрание на акционерите въпроси, свързани с изменения в устава на дружеството, одобряване на значителни сделки на дружеството, изброяване и премахване на акции на дружеството и (или) ценни книжа на дружеството, конвертируеми в негови акции;
Разглеждане на съществени въпроси, свързани с дейността на юридически лица, контролирани от дружеството;
Съветът на директорите трябва да създаде комисии за предварително разглеждане на най -важните въпроси от дейността на обществото. За предварително разглеждане на въпроси, свързани с контрола върху финансовите и икономическите дейности на компанията, се препоръчва да се създаде одитен комитет, състоящ се от независими директори. Одитният комитет е създаден с цел да улесни ефективното изпълнение на функциите на съвета на директорите по отношение на контрола върху финансовите и икономическите дейности на дружеството. Препоръчва се одитният комитет да се формира само от независими директори.
В допълнение към одитния комитет, CCU предвижда създаването на следните комитети: комитет за корпоративно управление; комисия по възнагражденията; комисия по номинации; стратегически комитет; комисия по етика; комитет за управление на риска; бюджетна комисия; комитет по здраве и безопасност
5 Материалните сделки на компанията се разбират като големи сделкидружества, сделки със заинтересовани страни, които са съществени за компанията (съществеността се определя от компанията), както и други сделки, които дружеството признава за съществени за себе си.
6 Материални аспекти на дейността на юридически лица, контролирани от дружеството, се разбират като транзакции на юридически лица, контролирани от дружеството, както и други аспекти на тяхната дейност, които по мнението на дружеството оказват значително влияние върху финансовото състояние , финансови резултатидейности и промени финансова ситуациягрупа организации, която включва компания и юридически лица под нейния контрол.
и околната среда. Работата на комитета за корпоративно управление допринася за развитието и усъвършенстването на системата и практиката на корпоративното управление в компанията чрез предварително разглеждане на въпросите за корпоративното управление, свързани с компетентността на съвета на директорите, уреждане на отношенията между акционерите, борда на директорите и изпълнителни органи на дружеството, както и въпроси на взаимодействие с юридически лица, контролирани от дружеството, и други заинтересовани страни.
Комитетът по възнагражденията се състои от независими директори и се председателства от независим директор, който не е председател на съвета на директорите. Задачите на комисията по възнагражденията включват по-специално разработването и периодичното преразглеждане на политиката на компанията относно възнагражденията на членовете на борда, изпълнителните органи на компанията и други ключови ръководители, включително разработването на параметри за програми за краткосрочни и дългосрочни срочна мотивация на членовете на изпълнителните органи. Комитетът по номинациите допринася за укрепване на професионалния състав и ефективността на УС чрез отправяне на препоръки в процеса на номиниране на кандидати за УС.
Работата на стратегическия комитет допринася за подобряване на ефективността на компанията в дългосрочен план. Задачите на комитета по стратегия включват следното:
Определяне на стратегическите цели на компанията, наблюдение на изпълнението на стратегията на компанията, отправяне на препоръки към Съвета на директорите за коригиране на съществуващата стратегия за развитие на компанията;
Развитие на приоритетни направления от дейността на компанията;
Оценка на ефективността на компанията в дългосрочен план;
Предварително разглеждане и разработване на препоръки за участието на компанията в други организации (включително по въпросите на прякото и непрякото придобиване и отчуждаване на акции в Уставният капиталорганизации, тежести на акции, акции);
Оценка на доброволни и задължителни оферти за закупуване на ценни книжа на компанията;
Съображение финансов модели модели за оценка на стойността на бизнеса на компанията и нейните бизнес сегменти;
Разглеждане на въпросите за реорганизация и ликвидация на дружеството и организациите, контролирани от него;
Разглеждане на проблемите с промените организационна структураобщество и организации под негов контрол;
Разглеждане на въпросите за реорганизация на бизнес процесите на дружеството и на юридическите лица, контролирани от него.
Комитетът по етика оценява съответствието на дейността на компанията с етичните принципи, следвани от обществото и които могат да бъдат фиксирани в корпоративния етичен кодекс, разработва предложения за изменения на кодекса, формулира позиция по въпросите на евентуален конфликт на интереси на служители на компанията, анализира причините за конфликтни ситуации, произтичащи от неспазване на етичните норми и стандарти.
МКЦ препоръчва комитетите да представят годишни доклади за работата си на УС. Оценката на работата на Съвета на директорите, комитетите и членовете на Съвета на директорите трябва да се извършва редовно поне веднъж годишно. За независима оценкакачеството на работата на Съвета на директорите се препоръчва периодично - най -малко веднъж на три години - да включва външна организация. Ефективната работа на съвета на директорите е важен фактор за повишаване на инвестиционната привлекателност на компаниите, нарастването на тяхната акционерна стойност, а самият борд е основен елементвисококачествена система за корпоративно управление.
Кодекс на труда, изменен с федерален закон № 56-ФЗ „За изменения на Кодекса на труда на Руската федерация по отношение на въвеждането на ограничения върху размера на обезщетенията, обезщетенията и други плащания във връзка с прекратяването на трудови договориза определени категории работници “от 2 април 2014 г., определи лимит до три пъти средните месечни доходи от обезщетения, изплатени на лица, които ръководни позиции... Федералният закон се отнася до тези лица, ръководителите, техните заместници, членове на колегиалния изпълнителен орган, главни счетоводители на държавни корпорации и държавни компании, както и организации с държавен дял в уставния капитал над 50 процента, като както и ръководители, техни заместници и главни счетоводители на държавни извънбюджетни фондове, държавни и общински институции и предприятия.
Промените в руското законодателство през последните няколко години, създаването на мегарегулатор на финансовите пазари и приемането на ЦК, който отговаря на настоящите реалности на корпоративното управление в Русия, показват нарастващото значение на доброто корпоративно управление в Русия, както и прилагането на тази тенденция на законодателно и подчинено ниво. Големи компании и отворени обществаосновават вътрешните кодекси на корпоративното управление на Кодекса за корпоративно управление на Централната банка, но тази тенденция по отношение на компании, които не излизат на открития пазар, не е толкова очевидна. За да се засилят тенденциите в прилагането на правилното корпоративно управление, е необходимо да се създадат институции за финансови стимули за малкия и среден бизнес, както и да се включи нает персонал в корпоративното управление чрез увеличаване
интереса на служителя в резултат на неговия краен труд.
Продължавайки темата за борба с незаконната легализация и корупцията, е невъзможно да не стигнем до извода, че за успешна борба с тези пороци юридическите лица трябва да изградят система за правилно корпоративно управление. Нов кодекскорпоративна
управление, прието в Руската федерация през 2014 г., отразява както най -новите тенденции, така и действителното състояние на корпоративното управление в Русия днес. Навременното внедряване на структура за корпоративно управление, одобрена от Банката на Русия, е ключът към прилагането на успешни практики в борбата с изпирането на пари.
Библиография
1. Бондаренко Ю. Ефективно управление на рисковете за съответствие: системен подход и критичен анализ // Корпоративен адвокат. No 6. 2008. стр. 29-32.
2. Кодекс за корпоративно поведение. Одобрен на заседание на правителството на Руската федерация на 28 ноември 2001 г. и препоръчан за използване от акционерни дружества със заповед на Федералната комисия за пазара на ценни книжа на Русия от 4 април 2002 г. N 421 / r „За препоръките за Прилагане на Кодекса за корпоративно поведение ".
3. Кодекс за корпоративно управление. Писмо на Централната банка на Руската федерация № 06-52 / 2463 от 10 април 2014 г.
4. Писмо на Банката на Русия No 06-52 / 2463 „За Кодекса за корпоративно управление“ от 10 април 2014 г.
6. Шашкова А.В. Търговско право в Русия. М. 2012.C.242.
Шашкова Анна Владиславовна - кандидат на правото, доцент на катедра „Конституционно право“, MGIMO (U) на Министерството на външните работи на Русия, адвокат на Московската областна адвокатска колегия, почетен консул на Сейнт Винсент и Гренадини, научни интереси включват правно регулиране на борбата с изпирането на пари и по -широки въпроси на финансовото и търговското право. Електронна поща: [защитен имейл]
ЗНАЧЕНИЕТО НА КОДЕКСА ЗА УПРАВЛЕНИЕ НА БАНКАТА НА
РОСИЯ, ПРИЕТА ПРЕЗ 2014 ГОДИНА
Московски държавен институт за международни отношения (университет), 76 Prospect Vernadskogo, Москва, 119454, Русия
Резюме: Настоящата статия се фокусира върху корпоративното управление в Русия, както и върху одобряването през 2014 г. на Кодекса за корпоративно управление от Банката на Русия и от руското правителство. Статията предоставя и концепцията за известния чуждестранен термин Съответствие. Съответствието е система, основана на задължителни правила за поведение, съдържащи се в регламентите, които са задължителни за компанията. За да се изпълнят най -добрите практики и да се приложат местни актове по най -важните за компанията въпроси, много чуждестранни компании, както и големи руски компании са формирали специални отдели за съответствие. Вземайки предвид този международен опит и принципите на международното корпоративно управление, Банката на Русия разработи Кодекса за корпоративно управление, одобрен от руското правителство през февруари 2014 г. Кодексът за корпоративно управление урежда редица от най -важните въпроси на корпоративното управление, като правата на акционерите и справедливо отношение към акционерите; съвет на директорите; корпоративен секретар на дружеството; система за възнаграждение на членовете на съвета на директорите, изпълнителни органи и други ключови ръководители на дружеството; система за управление на риска и вътрешен контрол; разкриване на информация за компанията , информационната политика на компанията; големи корпоративни действия. Най -важният въпрос, който се анализира от автора, е проблемът със състава на Съвета на директорите: наличието на независими директори във фирмата. Според автора новата Корпоративна Кодексът за управление отразява най -новите тенденции, както и текущата ситуация за корпоративното управление в Русия днес.
Ключови думи: пране на пари, нелегален доход, корпоративно управление, Кодекс за корпоративно управление, органи на управление.
1. Бондаренко Ю. Ефективно управление на риска-съответствие: системен подход Korporativnyj jurist 2008. № 6. стр.29-32.
2. Kodeks korporativnogo povedenija. Odobren na zasedanii Pravitel "stva Rossijskoj Federacii 28 nojabrja 2001 goda и rekomendovan k primeneniju akcionernymi obshhestvami rasporjazheniem FKCB Rossii ot 4 aprelja 2002 goda N 421 / r" O rekomendovan korporacii korpoi.
3. Кодекс на корпоративно управление. Pis "mo Central" nogo bank Rossijskoj Federacii No. 06-52 / 2463 ot 10 aprelja 2014g.
4. Pis "mo Banka Rossii No 06-52 / 2463" O Kodekse korporativnogo upravlenija "от 10 апреля 2014г.
5. Федерален "нов закон № 208-ФЗ" Об акционерни общини "от 26 декември 1995 г.
6. Шашкова А.В. Предпринимател "Ское право на Русия. М. 2012.
За автора
Анна Владиславовна Шашкова - доцент на катедрата по конституционно право на МГИМО -университет,
Кандидат на правото, адвокат в Московска област, почетен консул за Св. Винсент и Гренадини.
Електронна поща: [защитен имейл]
Банката на Русия започва работа по изменения на Кодекса за корпоративно управление, свързани с проблемите на развитието информационни технологиии киберсигурността, каза Елена Курицина, директор на отдела за корпоративни отношения на Централната банка на Руската федерация.
"Сега се говори много за информационните технологии, киберсигурността, финтех. Все повече и повече в това отношение имаме разумен въпрос колко нашата система за корпоративно управление отговаря на предизвикателствата на времето, което виждаме", каза тя на кръглата маса на ОИСР-Русия за корпоративно управление.
Според нея, от една страна, новите ИТ технологии предлагат огромен брой нови възможности за развитие на бизнеса, но от друга страна възникват проблеми с киберсигурността. Кибер рисковете вече се прилагат под формата на целенасочени, планирани действия за атака на определени индустрии или компании. Всичко това изисква сериозно участие на системата за корпоративно управление, за да отразява правилно тези заплахи, добави тя, съобщава 1prime.ru.
"Дойде време руският кодекс за корпоративно управление да отразява управлението на ИТ технологиите и киберсигурността на подходящо ниво. Вярваме, че стратегическата роля на борда на директорите трябва да бъде консолидирана при организирането. Съветът на директорите трябва да одобри такава политика , както и да контролира ръководството във всички останали области. Бордът на директорите трябва да притежава необходимите компетенции, за да отговори на предизвикателствата, пред които е изправена компанията на определен етап от време “, каза тя.
Банката на Русия проучи 84 руски компании от котировъчния списък на първото и второто ниво на Московската борса. Малко над 40 компании отговориха на въпросите на Централната банка. Така 73% от компаниите потвърдиха, че въпросите за киберсигурността са много актуална тема, 68% вече са приели вътрешни документи, определящи принципите на ИТ и киберсигурността. Почти половината от тях са избрали директор в борда на директорите с необходимите компетенции и умения в областта на информационните технологии и киберсигурността. През последните три години една трета от компаниите на заседанията на съвета на директорите ежегодно разглеждаха въпроси, свързани с развитието на ИТ или киберсигурността, каза Курицина.
„Компаниите демонстрират високо ниво на разбиране, че тази тема изисква внимание, време, ресурси и подходящото ниво на това внимание“, каза тя.
Миналата седмица руското правителство одобри пътна карта за развитие на корпоративното управление. Авторите на документа от Агенцията за стратегически инициативи имаха няколко задачи: да направят дейността на компаниите по -прозрачна, да защитят правата на миноритарните акционери и да привлекат чуждестранни инвеститори. Основната цел е да се подобри позицията на Русия в международния годишен рейтинг Doing Business. Тази година Русия зае 51 -то място сред 183 страни в класацията. И след още две години тя трябва да се издигне до 20-то място, това е целта, поставена от президента Владимир Путин през 2012 г. Пътната карта съдържа 18 предложения, въз основа на които през 2016-2018 г. Министерството на правосъдието, Банката на Русия, Министерството на икономическото развитие и търговията ще разработят конкретни промени в законодателството, заяви Денис Спирин, заместник -ръководител на работната група на ASI в областта на „Защита на малцинствените инвеститори“, директор на корпоративното управление в Просперитет Капитал Мениджмънт. Вярно е, че някои от предложенията, особено тези, които засягат изпълнението на изискванията за рейтинг на Doing Business, все още не могат да бъдат възприети адекватно от компаниите, казват експерти.
Повече прозрачност От публичните дружества сега се изисква да отчитат възнагражденията на всички членове на управителния орган съвкупно в годишните си доклади. Според изискването за рейтинг на Doing Business тази информация трябва да се публикува индивидуално, като се споменава размерът на възнаграждението и имената, защото това е важно за разбирането на системата за мотивация в компанията, казва Спирин. Тази клауза винаги предизвиква съпротива от компаниите, казва Спирин. Според мнението на Игор Беликов, директор на Руския институт на директорите, ръководството трябва да обясни защо е получило бонус в случай на неизпълнение или непълно изпълнение на планираните цели или загуби. Представител на голяма публична компания заяви пред "Ведомости", че разкриването на информация за възнагражденията пред висшето ръководство може да доведе до затопляне на пазара на заплати. Висшият мениджър научава от доклада на емитента, че колега от друга компания получава по -голямо възнаграждение от него и веднага ще поиска от акционера повишение, предложи източникът.
Мненията на компаниите
Анна Айбашева, представител на VimpelCom, каза пред "Ведомости", че информацията за възнагражденията на висшето ръководство е лични данни, които не подлежат на разкриване по закон. Ако се изисква разкриване на информация за възнагражденията на всеки топ мениджър и член на борда на директорите, RusHydro ще се съобрази с това изискване, заяви говорител на компанията. Представителят на групата GAZ заяви, че компанията е готова да разкрие размера на възнаграждението за топ мениджърите и да обясни механизма на формирането му, ако се изисква от закона.
Няколко точки от пътната карта са свързани с разкриването на информация за транзакции със заинтересовани страни (от членове на борда на директорите, топ мениджъри или акционери). Според Беликов сега бордовете на директорите са претоварени, одобрявайки всички поредни сделки със заинтересовани страни, включително тези за незначителни суми. Необходимо е да се разкрие подробно информация за естеството на лихвата, но да се въведе праг на същественост за такива сделки. Ако сделката е над този праг, тя трябва да бъде одобрена от борда, каза Беликов. Елена Авакян, адвокат в адвокатска кантора „Егоров Пугински Афанасиев и партньори“, смята, че няма нужда да отделяте толкова много време на етапа на предварително одобрение, но че е необходимо да се засили контролът върху резултатите от сделката и да се увеличи отговорността на мениджъри, които вземат решение за сключване на сделката.
Членовете на борда често се оплакват, че висшето ръководство не предоставя на борда цялата необходима информация за финансовите и стопанските дейности. Авторите на пътната карта предлагат да се промени това: съветите ще могат да получат достъп до документация за „дъщерните дружества“ на компаниите, както и за транзакциите на свързани дружества.
Подозрителен режисьор
Авторите на документа предлагат да се изчистят управителните органи на компаниите от недобросъвестни лица, причиняващи щети на компаниите. Според Спирин идеята е предложена от Централна банка... Ако директорът криеше от борда на директорите, че е бил свързан с контрагента, когато е сключил сделката, а след това тази сделка е довела до загуби (и акционерите са успели да докажат това), той с право ще бъде дисквалифициран временно, коментира Спирин. Според Авакян забраната за участие в ръководни органи може например да засегне лица, които са осъждани за икономически престъпления или които са управлявали фалирали предприятия.
Законът "За акционерните дружества" ще промени правилата за отговорността на управителя за загуби, причинени по негова вина на дружеството. Тук става въпрос за разширяване на концепцията за „контрол“, казва Авакян. Отговорността ще се носи не само от компанията майка за дъщерното дружество. Например бенефициентите на компанията майка могат да бъдат държани отговорни, ако поради тяхното бездействие компанията загуби контрол над дъщерните дружества и претърпи щети. „Това ще даде повече основания за спор и значително повече възможностиза възстановяване на щети, ако предприятието е в състояние преди фалит “, коментира Авакян. Според нея това укрепва позицията на миноритарните акционери.
Промяна на ролите
Промените трябва да разширят правомощията на бордовете на директорите. Бордовете ще могат да номинират свои собствени кандидати за ръководните органи на компанията, дори ако акционерите вече са номинирали своите кандидати. Според Беликов акционерите на повечето недържавни публични руски компании са активно включени в процеса на стратегическо и често оперативно управление. Сега им се предоставя правото да номинират кандидати за длъжността генерален директор. Авторите на пътната карта предлагат да се отнеме това право от големите акционери и да се прехвърли на посредници - членове на съвета на директорите, значителна част от които трябва да са независими от големите собственици и висшето ръководство, а също така да представляват интересите на миноритарните акционери. „В руски контекст това увеличава рисковете от контролиращите акционери“, казва Беликов. За публичните държавни компании идеята е да делегират правомощия за назначаване и уволнение на съветите Генералният директоре без значение, тъй като съветът, в който доминират директори-държавни служители и професионални адвокати, одобрява кандидатурата на генералния директор съгласно директивата на държавния орган-уредник (Федералната агенция за управление на собствеността или съответното министерство). Преместването на процеса на подготовка и вземане на решения към съветите на директорите на държавни компании може да даде на структурите за корпоративно управление на държавните компании реална власт, но това изисква изоставяне на практиката на гласуване на директиви, което е изключително малко вероятно, смята експертът казва. Федералната агенция за управление на собствеността не отговори на искането на "Ведомости".
Решаващи подробности
Според изпълнителния директор на Асоциацията на професионалните инвеститори Александър Шевчук, повишаването на позицията на Русия в рейтинга Doing Business ще позволи на компаниите да подобрят системата си за управление и да повишат привлекателността си за инвеститорите. Експертите казват, че пътната карта, ако бъде приложена, би дала твърде голяма свобода на малките акционери. По този начин пътната карта предполага, че акционерите ще могат да получат достъп до финансови документи за предявяване на иск, ако техният дял в уставния капитал на дружеството е 10%. Сега само акционери с 25% дял имат това право. Според Спирин 10% дял в големите компании може да струва десетки милиарди рубли, а собствениците на 10% акции могат да бъдат наречени миноритарни акционери само условно и е трудно да ги подозираме за икономически изнудване. Според Беликов, ако миноритарните акционери получат вътрешна информация за лошите перспективи на компанията, те ще могат да я използват за продажба на акции или за краткосрочни спекулации, което ще се отрази негативно върху капитализацията на компанията. Според Шевчук въпросът за понижаването на прага от 25 на 10% ще бъде един от най -болезнените.
Според Беликов въпросите, предложени от пътната карта, са важни, но второстепенни в сравнение със състоянието на икономиката в страната. Русия бързо се покачва в рейтинга Doing Business (през 2012 г. той беше 120 -и), но бизнес активността в страната намалява, икономиката се застоява, а не расте, каза Беликов. Според него корпоративното управление има малък ефект върху подобряването на икономическата среда. Например през 2014 г. Русия заема седмо място в рейтинга за съответствие на националния кодекс за корпоративно управление с принципите на ОИСР и изпреварва Канада, Южна Корея и Китай, но изостава от тези страни по отношение на притока на инвестиции, припомня експертът.
