Creazione di una commissione di revisione di una società per azioni. Elezione della commissione di revisione (revisore dei conti) Sulla pratica delle commissioni di revisione

In questo articolo considereremo le questioni riguardanti la composizione e l'elezione della commissione di revisione.

La creazione di una commissione di revisione e la sua conferma del rendiconto finanziario della società sono obbligatorie.

Molti manager non immaginano il ruolo della commissione di audit in ambito finanziario attività economica organizzazioni, ciò è evidenziato dai protocolli delle commissioni di audit. Le attività della commissione di revisione contabile nell'azienda non dovrebbero duplicare le funzioni del reparto contabilità dell'azienda. Inserimento nello statuto aziendale di disposizioni sulla competenza della commissione di revisione ad effettuare ispezioni organo esecutivo, sulla correttezza della conclusione dei contratti per conto della società, nonché sulla verifica della competenza a prendere decisioni del consiglio su determinate questioni, per il rispetto dei requisiti della legislazione vigente, delle disposizioni, degli scopi e degli obiettivi della società consentirà la verifica incarico alla società di occupare esattamente la posizione prevista dalla legislazione nella società. Regolamento legale l'attività della commissione di audit può migliorare l'efficienza e la qualità della gestione aziendale. La Commissione di Audit non appartiene agli organi direttivi della società e agisce in modo indipendente, indipendentemente dalle attività degli organi della società.

In pratica, spesso le commissioni includono persone che non hanno la necessaria esperienza in materia di contabilità o controllo o che ricoprono incarichi negli organi di gestione della società. In conformità con i requisiti stabiliti dal comma 3 dell'art. 88 Legge federale del 26 dicembre 1995 N. 208-FZ "Sulle società per azioni" (di seguito denominata Legge JSC), affidabilità dei dati contenuti nella relazione annuale della società, annuale bilancio d'esercizio, deve essere confermato dalla commissione di revisione (revisore dei conti) della società. Va notato che ai sensi del paragrafo 2 dell'articolo 13 della legge federale del 21 novembre 1996 N 129-FZ "Sulla contabilità", i rendiconti finanziari delle organizzazioni, ad eccezione delle dichiarazioni delle organizzazioni di bilancio, sono costituiti da:

a) stato patrimoniale;

b) conto economico;

c) gli allegati agli stessi, previsti dalla normativa;

d) un rapporto di audit che conferma l'affidabilità dei rendiconti finanziari dell'organizzazione, se sono soggetti a audit obbligatorio in conformità con le leggi federali;

e) nota esplicativa.

Si può concludere che i membri della commissione di revisione devono conoscere la procedura di redazione e il contenuto dei documenti con cui lavoreranno. A questo scopo, è più opportuno raccomandare alla commissione di revisione persone che hanno una formazione contabile o economica speciale, in modo da non coinvolgere ulteriormente specialisti di queste professioni nel lavoro, poiché è la commissione di revisione che dà un parere che conferma o confutare l'attendibilità dei dati contenuti nella relazione annuale della società e delle informazioni contenute nel bilancio annuale della società.

Per capire chi può far parte della commissione di revisione e le responsabilità dei suoi membri, prenderemo in considerazione in questo articolo.

Requisiti per i candidati a membri della commissione di revisione.

Diamo uno sguardo più da vicino alle forme di proprietà più comuni: Società con responsabilità limitata e società per azioni. Quali requisiti impongono, secondo la legge, ai membri delle commissioni di revisione, da chi e come vengono eletti.

Ai sensi dell'articolo 32, paragrafo 6, della legge federale dell'8 febbraio 1998. N. 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata" (di seguito denominata Legge LLC), i membri della commissione di revisione della società possono essere sia partecipanti che persone che non sono partecipanti alla società. I membri della commissione di revisione non possono: essere contemporaneamente membri del consiglio di amministrazione o ricoprire altri incarichi negli organi direttivi della società.

L'articolo 32 della Legge LLC stabilisce che le funzioni della commissione di revisione contabile (revisore dei conti) della società possono essere svolte da un incontro generale revisore dei partecipanti aziendali. E il revisore dei conti può essere un individuo o entità sulla base dell'articolo 4 della legge federale del 7 agosto 2001. N. 119-FZ "Sulle attività di revisione". Risulta che le funzioni della commissione di revisione possono essere svolte anche da una persona giuridica. Non esiste una spiegazione chiara nella legislazione su questo problema.

Nelle società per azioni.

Secondo l'articolo 85 della legge JSC, i membri della commissione di revisione possono essere solo individui, e non importa se queste persone sono o meno azionisti della società. I membri della commissione di revisione non possono: essere contemporaneamente membri del consiglio di amministrazione o ricoprire altri incarichi negli organi direttivi della società.

Elezione dei membri della commissione di revisione

Nelle società a responsabilità limitata.

In conformità con l'art. 91 del Codice Civile della Federazione Russa e comma 1 dell'art. 47 della legge LLC, la commissione di revisione viene eletta dall'assemblea generale dei partecipanti alla società a responsabilità limitata. Basato sul baccello. 5 comma 2 art. 33 della Legge LLC, l'elezione di una commissione di revisione contabile (revisore dei conti) e la revoca anticipata dei suoi poteri rientrano nella competenza esclusiva dell'assemblea generale dei partecipanti alla società. Secondo il comma 2 dell'art. 33 della Legge LLC, la questione non può essere sottoposta a decisione né al consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) né all'organo esecutivo della società.

La decisione di eleggere una commissione di revisione (revisore dei conti) viene presa dall'assemblea generale dei partecipanti alla società con un voto a maggioranza del numero totale di voti dei partecipanti alla società, a meno che non sia necessario un numero maggiore di voti per prendere una decisione in merito La questione non è prevista dallo statuto della società.

Sulla base del par. 1 comma 9 art. 37 della Legge LLC, è possibile prevedere nello statuto della società il voto cumulativo quando si prendono decisioni su questioni relative all'elezione dei membri della commissione di revisione della società.

Nel voto cumulativo, il numero di voti appartenenti a ciascun membro della società viene moltiplicato per il numero di persone che devono essere elette nell'organo della società, e il partecipante alla società ha il diritto di esprimere interamente il numero di voti risultante per un candidato o distribuirli tra due o più candidati. Sono considerati eletti i candidati che ottengono il maggior numero di voti.

In una società per azioni chiusa.

Secondo il comma 1 dell'art. 48 della legge sulla JSC, la commissione di revisione è eletta dall'assemblea generale e la risoluzione di tale questione è di sua esclusiva competenza. Allo stesso tempo, le azioni possedute dai membri del consiglio di amministrazione o dalle persone che ricoprono incarichi negli organi direttivi della società non possono partecipare al voto per l'elezione dei membri della commissione di revisione (revisore dei conti).

In una società per azioni chiusa in cui i fondatori (azionisti) sono anche membri del consiglio di amministrazione, l'elezione di una commissione di revisione sarà impossibile. Dal punto di vista della legge sulla JSC, la questione può essere risolta utilizzando il paragrafo 2, comma 1, articolo 64, in cui si afferma che in una società con un numero di azionisti - proprietari di azioni con diritto di voto inferiore a 50, lo statuto della società può prevedere che le funzioni del consiglio di amministrazione ( consiglio di sorveglianza) effettua l'assemblea generale degli azionisti. Pertanto, se tali modifiche vengono apportate allo statuto di una società per azioni chiusa (se non lo prevede), allora il diritto di voto rimane di tutti gli azionisti e la commissione di revisione (revisore dei conti) può essere eletta in conformità con i requisiti della legge.

In una società per azioni aperta.

In conformità con la clausola 2. Arte. 9 della legge sulla JSC, la decisione di costituire una società deve contenere i risultati delle votazioni dei fondatori non solo sulle questioni relative alla costituzione della società, all'approvazione dello statuto sociale e all'elezione degli organi direttivi della società, ma anche la questione dell'elezione della commissione di revisione (revisore dei conti) della società.

In base al comma 4 dell'art. 9 della Legge sulla JSC, per eleggere non solo gli organi di gestione della società, ma anche la commissione di revisione o il revisore dei conti della società è richiesta la maggioranza di tre quarti dei voti.

Secondo l'art. 47 della Legge sulla JSC si stabilisce che la questione dell'elezione dei membri della commissione di revisione è classificata tra le questioni che obbligatorio devono essere esaminati durante l’assemblea generale annuale degli azionisti della società. Secondo l'ora. 2 cucchiai. 50 della Legge sulla JSC stabilisce che l'elezione dei membri della commissione di revisione non può essere effettuata sotto forma di voto per corrispondenza.

I membri della commissione di revisione sono selezionati tra i candidati proposti dagli azionisti. In conformità con l'art. 53 della Legge sulla JSC, gli azionisti (azionisti), che possiedono collettivamente almeno il 2% delle azioni con diritto di voto della società, hanno il diritto di nominare candidati alla commissione di revisione della società, il cui numero non può superare la composizione quantitativa di questo corpo. Tale proposta deve pervenire alla società entro e non oltre 30 giorni dalla chiusura dell'esercizio finanziario. Il regolamento sui requisiti aggiuntivi per la procedura di preparazione, convocazione e svolgimento dell'assemblea generale degli azionisti stabilisce inoltre che quando si nominano i candidati alla commissione di revisione (revisori dei conti), possono essere allegati il ​​consenso scritto del candidato nominato e le informazioni sul candidato. Per l'elezione dei membri della commissione di revisione si applica la restrizione prevista al paragrafo. 2, comma 6, articolo 85 della Legge JSC, che stabilisce che le azioni possedute dai membri del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società, nonché dalle persone che ricoprono posizioni negli organi direttivi della società, non partecipano al voto quando eleggere i membri della commissione di revisione. Secondo il comma 2 dell'art. 38 della legge federale del 21 dicembre 2001 N 178-FZ "Sulla privatizzazione dello Stato e proprietà comunale"nelle società per azioni aperte per le quali è stato deciso di avvalersi di un diritto speciale ("golden share"), il Governo Federazione Russa o organi potere statale i soggetti della Federazione Russa nominano il loro rappresentante nella commissione di revisione. Dopo l'elezione dei membri della commissione di revisione, ai sensi del comma 1 dell'art. 47 della Legge sulla JSC, questo è un punto all'ordine del giorno dell'assemblea annuale degli azionisti, ne consegue che la commissione di revisione (revisore dei conti) della società viene eletta per un periodo di 1 anno.

Quindi, a seconda dell'organizzazione forma giuridica della società e delle sue funzioni, viene scelto il numero dei membri della commissione di revisione. La competenza dei revisori è determinata dal più alto organo direttivo ed è sancita nello statuto, nonché dettagliatamente nel regolamento sulla commissione di revisione.

Come accennato in precedenza, i compiti della commissione di revisione sono determinati dalla legislazione e dall'organo supremo di governo. Ma i piani e le procedure della commissione di revisione sono approvati dal presidente della commissione di revisione e sono prescritti nel regolamento della commissione di revisione. La Commissione di Audit è responsabile nei confronti dell'assemblea generale della qualità e della tempestività dell'esercizio delle sue funzioni e dei suoi poteri ufficiali.

Solo un'analisi sistematica delle attività economiche dell'azienda, insieme al monitoraggio dei principali indicatori finanziari dell'azienda e delle ragioni dei loro cambiamenti, ci consente di parlare del lavoro della commissione di revisione in azienda.

Per le imprese operanti in diversi settori di attività economica possono tuttavia essere determinati principi generali. indicatori finanziari, che deve essere monitorato dalla commissione di revisione. Questo è l'importo del profitto ricevuto trimestralmente dall'azienda, il costo per unità dei prodotti fabbricati, il numero di unità vendute, l'importo dei salari dei dipendenti dell'azienda e parametri simili. Tutto ciò consentirà alla commissione di controllo della società di svolgere realmente e pienamente le proprie funzioni previste dalla legge. I documenti di rendicontazione della commissione di revisione non dovrebbero contenere frasi generiche e vuote come "non vero", ecc., ma dovrebbero contenere descrizioni specifiche di violazioni di leggi, regolamenti, statuti, regolamenti, regole e istruzioni della società da parte dei dipendenti della società e funzionari. Solo tale lavoro della commissione di revisione della società fornirà un aiuto reale alla direzione della società, poiché consentirà il rilevamento tempestivo di violazioni nelle attività finanziarie ed economiche della società. Dopotutto, tutte le attività della commissione di revisione dovrebbero mirare a garantire la fiducia nella società, nei suoi rendiconti finanziari e a garantire la protezione degli investimenti e il patrimonio aziendale.

Elezione della commissione di revisione (revisore dei conti)

Viene eletta la Commissione di audit (revisore dei conti). assemblea generale degli azionisti(di solito annuale) in conformità con la carta (clausola 1 dell'articolo 103 del Codice Civile della Federazione Russa, sottoclausola 9 della clausola 1 dell'articolo 48 e clausola 1 dell'articolo 85 della Legge sulla JSC), e questo problema non può essere deferito all'esame di altro organo direttivo. Le caratteristiche dell'elezione di un organo di controllo durante la creazione di una società (come parte di uno stabilimento o di una riorganizzazione) sono state da noi studiate in precedenza (vedere 5.1 e 9.1 del libro di testo).

La legge non stabilisce requisiti speciali per la composizione quantitativa della commissione (poiché le funzioni di controllo possono essere svolte da una persona - il revisore dei conti), ma impone requisiti per la sua personale. I membri della commissione di revisione (revisore dei conti) non possono contemporaneamente:

• a) essere membri della commissione di conteggio (clausola 2 dell'articolo 56 della legge sulla JSC);
• b) essere membri del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza);
• c) ricoprire altri incarichi negli organi amministrativi della società (comma 1, comma 6, articolo 85 della Legge sulla JSC). In letteratura si può trovare un punto di vista secondo il quale dovremmo parlare di eventuali posizioni nell'apparato gestionale dell'azienda (M. Yu. Tikhomirov). Sembra tuttavia che, sulla base, come osservato, dell'interpretazione formale (ristretta) del termine “management” da parte del legislatore, sarebbe illegittimo che un membro della commissione di revisione contabile (revisore dei conti) ricopra incarichi esclusivamente nel consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) e organi esecutivi della società. Allo stesso modo, a proposito, la questione è in fase di risoluzione in relazione alle società a responsabilità limitata e a responsabilità limitata. responsabilità aggiuntiva(solo la Legge sulla LLC definisce chiaramente altre posizioni: l'organo esecutivo unico e i membri dell'organo esecutivo collegiale). Un'altra cosa è che, poiché “... nell'apparato amministrativo e gestionale di un'azienda ci sono sempre numerose persone che, per la natura del loro lavoro, svolgono attività finanziarie ed economiche, che dovrebbero essere oggetto di attenzione della commissione", "... nello statuto è possibile ampliare l'elenco delle posizioni i cui lavoratori non dovrebbero essere eletti nella commissione, in modo che non risulti che si controllano da soli."

L’elezione dei revisori dei conti è una di queste questioni la cui votazione non viene effettuata da tutti i titolari di azioni con diritto di voto. Le azioni possedute dai membri del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) o dalle persone che ricoprono incarichi negli organi di gestione della società non possono partecipare al voto in occasione dell'elezione dei membri della commissione di revisione contabile (revisore dei conti) (paragrafo 2, paragrafo 6, articolo 85 della JSC Legge). È necessario prestare attenzione al fatto che la norma di cui sopra impone restrizioni solo durante la votazione, ma non nella fase di nomina dei candidati. Tutti i suddetti requisiti relativi alla composizione personale della commissione e alle modalità di voto per la sua elezione sono volti a garantire l’indipendenza dei sindaci dagli organi amministrativi della società.

La legge non indica se le persone che non sono azionisti hanno il diritto di essere membri della commissione di revisione (revisore dei conti). L’approccio generalmente accettato al momento è che possano essere qualsiasi individuo – sia gli azionisti che altri. Qui, tuttavia, si dovrebbe sostenere I. Sh. Faizutdinov, il quale chiarisce che la carta può implicare che le persone che non sono azionisti non hanno il diritto di candidarsi come membri della commissione di revisione (revisori dei conti).

Anche la legislazione sugli azionisti non lo definisce direttamente periodo di attività commissione di revisione (revisore dei conti). La FCSM russa ha cercato di risolvere questo problema interpretando sistematicamente le disposizioni della legge sulla JSC: ha spiegato che, sulla base dell'art. 47, 53 della legge, il collegio di revisione deve essere rieletto annualmente in occasione dell'assemblea generale degli azionisti e, pertanto, il suo mandato scade il giorno della successiva assemblea generale degli azionisti; se per qualche ragione il collegio dei revisori dei conti non viene rieletto in occasione dell'assemblea annuale, il suo mandato si considera scaduto e la società deve convocare un'assemblea straordinaria per eleggere un nuovo organo legittimo (commi 2, 3 della lettera di la Federal Securities Commission of Russia del 28 febbraio 2000 n. IK-07 /883 “Sulle condizioni d'incarico della commissione di revisione”). Ma non si può non tenere conto che questa precisazione non è di carattere normativo, ma è solo il parere di un ente governativo.

Nella letteratura e nella pratica, prima della pubblicazione di questa lettera della Commissione federale dei valori mobiliari della Russia, prevaleva un punto di vista diverso: poiché la legge non limita in alcun modo la durata del mandato dei revisori dei conti, è del tutto lecito eleggere una commissione di revisione (revisore dei conti) per un periodo superiore a un anno. Ora la posizione dominante è simile a quella della Commissione federale per il mercato mobiliare russo. Eppure, a nostro avviso, ci sono circostanze abbastanza significative che non ci permettono di identificarci pienamente con lui, in particolare:

• a) nell'art. 53 della legge JSC parla del diritto degli azionisti di nominare candidati non solo nella commissione di revisione, ma anche, ad esempio, nell'organo esecutivo collegiale. Tuttavia, l’idea di un mandato di un anno per questo organo esecutivo non viene in mente a nessuno;
• b) se il mandato della commissione di revisione scade il giorno dell'assemblea generale annuale degli azionisti, come nel caso del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza), allora perché il legislatore (di cui si presuppone la ragionevolezza) ha previsto questo? disposizione di legge solo in relazione al consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) ?

Sembra che sia necessario da tempo introdurre un'aggiunta alla legge sulla JSC che stabilisca chiaramente la durata del mandato della commissione di revisione, e sarebbe opportuno prendere come base l'approccio formulato dalla Federal Securities Commission russa .

Un posto particolare nel sistema di controllo interno è occupato dalle commissioni di controllo e di revisione, che possono essere costituite in numerose strutture commerciali: società a responsabilità limitata o a responsabilità aggiunta, società per azioni, associazioni e sindacati.

Lo status della commissione di revisione è determinato nello statuto dell'entità commerciale. Per le società per azioni, le questioni relative alla creazione e ai poteri della commissione di revisione sono risolte dalla legge. Secondo Legge federale N. 208-FZ "Sulle società per azioni", l'ispezione delle attività finanziarie ed economiche delle società per azioni viene effettuata da ispettorati finanziari, statistici, creditizi e di polizia, nonché da organismi di controllo delle assicurazioni pensionistiche, sociali e sanitarie . Insieme a questi organi, le ispezioni delle società per azioni vengono effettuate dalle commissioni di revisione di queste società.

Una società per azioni è tenuta ad effettuare una verifica delle proprie attività finanziarie ed economiche da parte della commissione di revisione o di persone incaricate a pagamento. organizzazioni di terze parti almeno una volta all'anno e audit straordinari - su richiesta della commissione di revisione (revisore dei conti) della società, o con decisione dell'assemblea generale degli azionisti, o su richiesta del consiglio di amministrazione (azionisti) della società, che possiede collettivamente almeno il 10% delle azioni con diritto di voto della società. Questi problemi sono specificati nella carta società per azioni.

La Commissione di audit, insieme all'assemblea generale degli azionisti e al consiglio di amministrazione, è un organismo permanente.

I compiti e i poteri della commissione di revisione (revisore dei conti) della società sono determinati dall'art. 85 della legge federale n. 208. 1. Esercitare il controllo finanziario ed economico

attività della società da parte dell'assemblea generale degli azionisti in

In conformità con lo statuto della società, viene eletta una commissione di revisione (revisore dei conti) della società.

2. La competenza della commissione di revisione (revisore dei conti) della società per

le questioni non previste dalla presente legge federale sono determinate dallo statuto della società. La procedura per le attività della commissione di revisione (revisore dei conti) della società è determinata dal documento interno della società, approvato dall'assemblea generale degli azionisti.

3. Controllo (audit) delle attività finanziarie ed economiche

della società viene effettuata sulla base dei risultati delle attività della società per l'anno, nonché in qualsiasi momento su iniziativa della commissione di revisione (revisore dei conti) della società, sulla decisione dell'assemblea generale degli azionisti, del consiglio di amministrazione azionista (azionisti) della società, che possiede collettivamente almeno il 10% delle azioni con diritto di voto della società.

4. Su richiesta della commissione di revisione (revisore dei conti) della società, le persone che ricoprono incarichi negli organi di gestione della società sono tenute a presentare documenti sulle attività finanziarie ed economiche della società.

5. La commissione di revisione (revisore dei conti) della società ha il diritto di esigere

convocazione di un'assemblea generale straordinaria degli azionisti ai sensi dell'articolo 55 della presente legge federale.

6. I membri della commissione di revisione contabile (revisore dei conti) della società non possono essere contemporaneamente membri del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società, né ricoprire altre cariche negli organi direttivi della società.

Le azioni possedute dai membri del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società o dalle persone che ricoprono incarichi negli organi direttivi della società non possono partecipare al voto per l'elezione dei membri della commissione di revisione contabile (revisore dei conti) della società.

Come già detto, la commissione di revisione di una società per azioni viene eletta dall'assemblea generale degli azionisti.

Dovrebbe includere persone con esperienza in contabilità e attività finanziarie, specialisti altamente qualificati. Della commissione di revisione fanno parte gli azionisti che non sono legati alla società per azioni da rapporti di lavoro.

Le responsabilità della commissione di audit includono:

Verifica della relazione annuale del consiglio, della cassa e del patrimonio della società per azioni nei tempi, nei modi e con i mezzi a sua discrezione;

Revisione preliminare di stime e progetti di una società per azioni;

Controllo dello stato delle pratiche burocratiche e rendicontative della società per azioni;

Preparazione di proposte all’assemblea generale per sospendere l’esecuzione delle decisioni del consiglio se contraddicono lo statuto.

Per adempiere ai compiti assegnati, la Commissione di Audit:

Effettua controlli documentali delle attività finanziarie ed economiche della società (attraverso un controllo completo o selettivo); .

Verifica il rispetto delle stime, degli standard e dei limiti stabiliti;

Controlla la tempestività e l'accuratezza dei pagamenti al bilancio;

Verifica il rispetto da parte della società e dei suoi organi amministrativi degli atti legislativi e delle istruzioni, nonché delle decisioni dell'assemblea generale dei soci;

Verifica l'istituzione e l'affidabilità della contabilità operativa e della contabilità e rendicontazione statistica;

Verifica la legittimità delle decisioni prese dal consiglio di amministrazione o dal consiglio di amministrazione, la loro conformità con le decisioni adottate dall'assemblea generale degli azionisti;

Analizza le decisioni dell'assemblea generale degli azionisti, formula proposte per modificarle in caso di incongruenza delle disposizioni con documenti aventi maggiore forza giuridica;

Verifica lo stato del registratore di cassa e degli immobili;

Redige e approva i rapporti di ispezione e di audit, le necessarie conclusioni, anche sulla relazione annuale e sul bilancio della società per azioni.

La commissione ha il diritto:

Richiedere alla direzione e al consiglio di amministrazione tutti i documenti necessari per il loro lavoro;

Richiedere la convocazione di una riunione del consiglio di amministrazione e di un'assemblea generale straordinaria degli azionisti;

Coinvolgi nel tuo lavoro specialisti che non ricoprono incarichi posizioni del personale nella società, così come i revisori esterni, richiedono da direttore generale pagare tutte le spese necessarie relative a ispezioni e audit;

Sollevare la questione dell'esclusione dei soci della società per azioni dagli organi di gestione autorizzati della società.

I membri della commissione hanno diritto di partecipare alle riunioni del consiglio con diritto di voto consultivo.

Sulla base dei risultati dell'audit delle attività finanziarie ed economiche della società, la commissione di audit elabora una conclusione, che dovrebbe contenere:

Conferma dell'affidabilità dei dati contenuti nelle relazioni e in altri documenti finanziari della società;

Informazioni sui fatti di violazione della procedura stabilita dagli atti giuridici della Federazione Russa contabilità e presentazione dei rendiconti finanziari, nonché degli atti giuridici della Federazione Russa nello svolgimento di attività finanziarie ed economiche.

Comitato di revisione:

Fornisce all'assemblea generale dei soci e in copia al consiglio di amministrazione e al direttore generale le relazioni sulle verifiche e sulle ispezioni effettuate, accompagnandole con le necessarie osservazioni e proposte per migliorare l'efficienza della società;

Rispetta le condizioni di riservatezza delle attività aziendali;

Richiede una convocazione straordinaria dell'assemblea generale degli azionisti in caso di minaccia agli interessi essenziali della società o di identificazione di abusi commessi da funzionari.

La Commissione non ha il diritto di divulgare i risultati degli audit e delle ispezioni finché non vengono approvati dall'organismo per conto del quale sono stati effettuati. I membri della commissione di revisione (organizzazioni i cui rappresentanti sono membri della commissione di revisione) che rivelano segreti commerciali o altre violazioni nell'esercizio delle loro funzioni possono essere esclusi dal numero degli azionisti. Con decisione del consiglio di amministrazione possono essere applicate sanzioni nei loro confronti. Lo statuto di una società per azioni può prevedere ulteriori poteri della commissione di revisione (revisore dei conti) della società. Ciò vale soprattutto per il diritto aggiuntivo a ottenere spiegazioni funzionari della società su qualsiasi questione relativa alle attività della società, e il diritto di richiedere l’imposizione di una sanzione ai dipendenti della società per le violazioni rilevate durante il processo di audit. La commissione di audit sottopone tali proposte a una riunione del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) o dell'organo esecutivo della società.

Un revisore dei conti o un membro della commissione di revisione può ricevere un compenso per l'adempimento dei compiti stabiliti. La decisione su questa questione spetta al consiglio di amministrazione o all'organo esecutivo.

La commissione di audit presenta i risultati delle sue verifiche all'assemblea generale degli azionisti o al consiglio di amministrazione della società per azioni.

Senza la conclusione della commissione di revisione delle relazioni annuali e del bilancio, l'assemblea generale degli azionisti non ha il diritto di approvare il bilancio della società per azioni.

I membri della commissione di revisione sono tenuti a chiedere la convocazione di un'assemblea generale straordinaria se gli interessi rilevanti della società per azioni o dei suoi singoli membri sono minacciati.

Le revisioni e le ispezioni non devono disturbare il normale funzionamento della società per azioni.

La Commissione di audit elabora un programma di audit, che determina gli oggetti dell'audit (controllo), nonché la loro importanza nel focus settoriale della società per azioni.

Lo scopo dell’audit è monitorare, in primo luogo, la conformità delle attività finanziarie ed economiche della società ai requisiti della legislazione russa e, in secondo luogo, il rispetto degli interessi degli azionisti. Nel processo di controllo, la commissione di revisione conferma la correttezza e l’obiettività della rappresentazione delle transazioni finanziarie e commerciali nelle scritture contabili della società e la loro conformità alle norme legislative e regolamenti operanti nel Paese, nonché sulla base di un'analisi delle attività economiche, dell'affidabilità (purezza) dei rendiconti finanziari. Va notato in particolare che l'attendibilità dei dati contenuti nella relazione annuale dell'organo esecutivo della società preparata per l'assemblea generale degli azionisti deve essere confermata dalla commissione di revisione.

Nelle società per azioni di medie dimensioni, dove non esistono organi speciali di controllo interno, la commissione di audit dovrebbe diventare un assistente attivo del consiglio di amministrazione e dell’organo esecutivo, aiutando il management della società a identificare lati deboli, delineare le modalità per superarli e sviluppare misure per consolidarli e svilupparli progressivamente. tendenze nello sviluppo della società, aiuta ad aumentare la redditività e rafforzarsi condizione finanziaria società (azienda).

Sezione: Governo Societario

Alexey Sonin, regista Istituto Russo auditori interni,
Membro del Consiglio di Amministrazione dell'International Institute of Internal Auditor

Le disposizioni sulle commissioni di revisione delle società per azioni sono state formulate nella legge federale sulle società per azioni già nel 1995 e da allora non hanno subito alcuna modifica. cambiamenti significativi. Oggi ci sono tutti i presupposti per apportare modifiche alla normativa sulle azioni per quanto riguarda l'attività delle commissioni di controllo, dettata dalla necessità di adeguarla ai principi governo d'impresa e le realtà del giorno.

Commissioni di controllo e legislazione societaria

In conformità con il paragrafo 1 dell'articolo 85 della legge federale "sulle società per azioni" (di seguito denominata legge JSC), le società per azioni eleggono una commissione di revisione il cui compito è quello di condurre un audit annuale della situazione finanziaria ed economica attività della società e preparare una relazione corrispondente per l’assemblea generale degli azionisti. Allo stesso tempo, la commissione di revisione ha il diritto di effettuare ispezioni in qualsiasi momento di propria iniziativa, nonché su decisione dell'assemblea generale degli azionisti, del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società o su richiesta di un azionista (azionisti) della società che possiede collettivamente almeno il 10% delle azioni con diritto di voto della società (clausola 3 dell'articolo 85 della legge sulla JSC). La legge non limita la competenza della commissione di revisione: la società ha il diritto nel suo statuto di determinare altre funzioni svolte dalla commissione di revisione.

Va sottolineato che la commissione di revisione ha per legge poteri molto ampi, il che è naturale, poiché la commissione vuole essere uno strumento di controllo sull'attività della società da parte dei soci. Pertanto, la commissione di revisione ha il diritto di esigere la convocazione di un’assemblea straordinaria degli azionisti e le persone che ricoprono posizioni negli organi di gestione della società sono tenute a presentare documenti sulle attività finanziarie ed economiche della società su richiesta della commissione di revisione. Allo stesso tempo, gli stessi azionisti determinano nello statuto della società la competenza della commissione di revisione su questioni non previste dalla Legge sulla JSC. La procedura per le attività della commissione di revisione della società è determinata dal documento interno della società approvato dall'assemblea generale degli azionisti.

Il fattore più significativo che influenza il ruolo della commissione di revisione come organo di controllo è il suo diritto di contattare direttamente i proprietari convocando un'assemblea generale, nonché il diritto di esigere la fornitura di documenti sulle attività finanziarie ed economiche della società da parte di funzionari dell'azienda.

Una limitazione significativa è che la legge sulla JSC, pur consentendo alle commissioni di audit di diventare un organo di controllo indipendente dalla direzione esecutiva, non ha tuttavia introdotto requisiti per l'indipendenza obbligatoria dei membri della commissione dalla direzione esecutiva. La legge sulla JSC, infatti, impone restrizioni sulla composizione della commissione di revisione - i suoi membri non possono essere membri del consiglio di amministrazione e persone che ricoprono incarichi negli organi di gestione della società (comma 6 dell'articolo 85) - ma allo stesso tempo , i membri della commissione possono essere dipendenti della società stessa, nonché persone che non lo sono, ma dipendono in un modo o nell'altro dalla direzione esecutiva.

Un altro problema nel lavoro delle commissioni di revisione è la mancanza di un meccanismo di controllo continuo sulle loro attività, poiché, secondo la legge, la commissione di revisione è responsabile esclusivamente nei confronti dell'assemblea generale degli azionisti, la quale, per ovvi motivi, non lo fa incontrarsi molto spesso. Questa stessa circostanza porta a possibilità molto limitate per la commissione di audit di influenzare le attività dell'azienda in tempo reale.

Sulla pratica delle commissioni di revisione

In pratica, come è stato stabilito per molto tempo, le commissioni di revisione in molti casi rappresentano una struttura formale creata solo per soddisfare i requisiti della legge sulla JSC. Tali commissioni non conducono vero lavoro, e la funzione principale dei loro membri è quella di approvare le conclusioni preparate dalla divisione finanziaria e contabile per l'assemblea generale degli azionisti. Ciò è dovuto a una serie di fattori oggettivi.

1. Secondo la legge, la commissione di revisione deve essere uno strumento a disposizione degli azionisti per controllare l'attività della società per azioni e, soprattutto, l'attività della direzione esecutiva. Ma come dimostra la pratica, gli stessi azionisti non sentono il bisogno di commissioni di revisione. Ciò è confermato dal fatto che la composizione di molte commissioni di revisione è composta interamente da dipendenti dell’azienda o con una predominanza di dipendenti dell’azienda, il che li rende naturalmente dipendenti dalla direzione aziendale. Il significato del funzionamento della commissione di revisione così costituita non diventa del tutto chiaro.
2. In Russia, le funzioni di possedere e gestire un’impresa sono ancora molto spesso riunite in un’unica persona, il proprietario-amministratore. Quando gestisce un'azienda, il proprietario dispone di strumenti sufficienti per controllarne le attività proprio come capo dell'azienda e non sente la necessità delle attività della commissione di revisione. IN l'anno scorso c'è stata una tendenza da parte dei proprietari ad allontanarsi gestione operativa società e il loro trasferimento nei consigli di amministrazione. Per questi proprietari anche la commissione di revisione come strumento di controllo sulle attività dell'azienda non ha alcun interesse, poiché gestione strategica e i proprietari esercitano il controllo attraverso i consigli di amministrazione.
3. Una caratteristica esclusiva della competenza della commissione di revisione è il suo diritto di controllare l'attività di tutti gli organi di gestione della società per azioni e non solo della direzione esecutiva. Ciò significa che la commissione di audit controlla le decisioni e le procedure sia dell'assemblea generale degli azionisti che del consiglio di amministrazione. Formalmente ciò accresce lo status della commissione di revisione e la rende un organo di controllo potenzialmente molto influente della società per azioni. Tuttavia, proprio la situazione in cui il consiglio di amministrazione agisce contrariamente agli interessi degli azionisti di controllo è relativamente rara per le società per azioni russe e, in ogni caso, dovrebbe essere risolta con mezzi diversi dall’utilizzo della commissione di revisione come strumento di controllo. controllo sul consiglio di amministrazione.
4. Potrebbe essere prevista una commissione di verifica per le società per azioni il cui assetto proprietario è caratterizzato dalla presenza sia di azionisti di maggioranza che di minoranza. Per queste società per azioni la contraddizione principale non è quella tra azionisti e direzione, bensì quella tra azionisti di maggioranza e minoranza. Tuttavia ordine esistente l'elezione di una commissione di audit non consente agli azionisti di minoranza di controllare le attività delle commissioni di audit: la commissione di audit è sotto il controllo degli azionisti di maggioranza, pur non essendo da loro rivendicata.
5. La capacità della commissione di revisione di influenzare la situazione di una società per azioni è molto limitata, poiché la commissione risponde esclusivamente all'assemblea generale, che in condizioni normali si riunisce raramente. Il controllo operativo sulle attività della direzione esecutiva di una società per azioni ai sensi della legge sulla JSC è esercitato dal consiglio di amministrazione della società, eletto dall'assemblea generale. La presenza di un altro organo di controllo, posto ai sensi di legge al di sopra del consiglio di amministrazione, ma privo della capacità di agire tempestivamente, porta all'esistenza parallela di due organi di controllo preposti a tutelare gli interessi degli azionisti, uno dei quali finisce per essere inefficace e ridondante.
6. I membri delle commissioni di audit in molti casi sono dipendenti di altre organizzazioni, il che rende loro impossibile essere coinvolti al livello adeguato negli affari dell'organizzazione sottoposta ad audit. Ciò porta al fatto che la qualità del lavoro della commissione di audit è molto lontana da ciò che si desidera.

D'altra parte, ci sono molte aziende i cui membri delle commissioni di audit sono professionisti di altissimo livello, e le commissioni di audit stesse svolgono una grande mole di lavoro e apportano vantaggi reali agli azionisti. Ma tali commissioni rappresentano piuttosto un’eccezione alla regola.

Qual è il prossimo?

Ci sembra giustificato dare agli azionisti più libertà nella scelta della struttura degli organi di controllo abolendo l'obbligo di creare commissioni di revisione. Gli azionisti possono valutare tutti i pro e i contro di un particolare approccio e scegliere la struttura di controllo più adatta a loro, tenendo conto dei principi di governo societario.

Il Codice di condotta aziendale (di seguito Codice), elaborato dalla FCSM, parla della necessità che una società per azioni abbia un consiglio di amministrazione e raccomanda la creazione di comitati di controllo all'interno dei consigli di amministrazione, nonché la formazione di un servizio di controllo e revisione contabile (servizio di internal audit), reporting al consiglio di amministrazione (comitato per la revisione contabile del consiglio di amministrazione). Allo stesso tempo, il ruolo della commissione di audit nel Codice è di fatto ridotto a verifiche effettuate in parallelo con le verifiche effettuate dal servizio di controllo e audit (servizio di audit interno).

Qui si pone la questione se abbia senso trasferire alla commissione di revisione alcune delle funzioni svolte dal consiglio di amministrazione, vale a dire la funzione di controllo sulle attività della direzione esecutiva della società. E non è giustificato attribuire al comitato di audit le responsabilità che normalmente sarebbero attribuite al comitato di audit del consiglio di amministrazione? (In altre parole, la commissione di audit può svolgere il ruolo ed eseguire i compiti del comitato di audit?). Infatti, in conformità con la legge sulle società per azioni, la sua competenza può essere ampliata definendo le funzioni svolte nello statuto della società.

Dal nostro punto di vista la risposta ad entrambe le domande è negativa. In primo luogo, la funzione di controllo (vigilanza) sulle attività della gestione aziendale (che viene svolta dal consiglio di amministrazione) e la funzione di ispezione diretta delle attività (che viene svolta dalla commissione di revisione) sono funzioni completamente diverse che richiedono la adempimento di un diverso insieme di condizioni. In secondo luogo, il comitato audit non è un organo di controllo indipendente, ma è un organo di lavoro del consiglio di amministrazione, investito di parte dei poteri del consiglio; in tal caso il comitato di audit deve essere composto da membri del consiglio di amministrazione, mentre i membri della commissione di audit non possono essere membri del consiglio di amministrazione.

Il servizio di audit interno può diventare un organismo di controllo in grado di svolgere i compiti risolti dalla commissione di audit. Questi servizi stanno diventando sempre più diffusi nelle società per azioni russe. La presenza di un servizio di audit interno consente di svolgere in modo sistematico l'attività di verifica delle attività finanziarie ed economiche e del sistema di controllo interno e di rispondere tempestivamente alle carenze/violazioni rilevate.

In questo modo è possibile costruire una struttura di controllo logica ed efficace in una società per azioni. L'assemblea generale elegge un consiglio di amministrazione autorizzato a vigilare sull'attività della gestione esecutiva per conto degli azionisti. Lo strumento del consiglio di amministrazione (comitato di verifica del consiglio di amministrazione) è il servizio di revisione interna, che effettua diversi controlli e consente al consiglio di amministrazione di mantenere un sufficiente grado di indipendenza dalla direzione nell'ottenere informazioni sulle attività della società. Da parte sua, il consiglio di amministrazione (comitato di audit), in quanto organo di rappresentanza degli azionisti, contribuisce a garantire il massimo grado di indipendenza del servizio di audit interno dalla direzione generale della società. Allo stesso tempo, il lavoro di verifica delle attività finanziarie ed economiche di una società per azioni, svolto da commissioni di revisione, rientra nel lavoro del servizio di audit interno. Tale struttura, da un lato, corrisponderà alle realtà del business odierno e, dall'altro, soddisferà i requisiti delle borse, sia russe che straniere.

A nostro avviso è giunto il momento di avviare le opportune modifiche alla legislazione societaria.

Comitato di revisione

In conformità con la legge federale "sulle società per azioni", la presenza di una commissione di revisione è obbligatoria per le società per azioni.

Comitato di revisione - Si tratta di un organo eletto di controllo della gestione di una società per azioni, che verifica la validità e l'efficacia delle decisioni assunte dal consiglio di amministrazione e dagli organi esecutivi di gestione della società per azioni. Una società per azioni può avere una commissione di revisione o un revisore dei conti. La legge lascia il diritto di scelta agli azionisti, che devono riflettere la loro decisione nello statuto della società.

La Commissione di Audit è eletta solo dall'assemblea generale degli azionisti. Membri del consiglio di amministrazione e azionisti della holding posizioni di leadership in una società per azioni, non hanno diritto di voto quando eleggono o revocano i membri della commissione di revisione. In caso di lavoro insoddisfacente della commissione di revisione, l'assemblea dei soci ha il diritto di rieleggere sia i singoli membri che l'intera commissione prima della scadenza del suo mandato. Il lavoro della commissione di revisione è diretto dal suo presidente, eletto tra i membri della commissione.

La composizione numerica della commissione di revisione è determinata dallo statuto della società. I membri della commissione di revisione non possono essere contemporaneamente membri del consiglio di amministrazione o ricoprire altri incarichi negli organi amministrativi della società. Non solo un azionista può essere membro del comitato di audit. La Commissione di audit ha il diritto, se necessario, ai fini dell'audit di ingaggiare specialisti e organizzazioni di audit nell'ambito di un contratto a spese dell'azienda. La durata dell'elezione dei membri della commissione di revisione non è definita dalla legge.

Le decisioni della commissione di revisione sono valide se ai suoi lavori partecipa almeno la metà dei suoi membri. Nel caso in cui il numero dei membri della commissione di revisione diventi inferiore alla metà, il consiglio di amministrazione è obbligato a convocare un'assemblea straordinaria degli azionisti e procedere a elezioni suppletive o rielezioni dei membri della commissione di revisione della società.

La procedura per le attività della commissione di revisione è regolata dai documenti interni della società (Regolamento della commissione di revisione).

I risultati delle ispezioni, nonché tutte le decisioni prese dalla commissione di revisione, figurano nei verbali delle sue riunioni, firmati dal presidente e dai membri della commissione di revisione. Se qualcuno dei membri della commissione non è d'accordo con una determinata decisione, ha il diritto di includere la sua opinione dissenziente nel protocollo.

L'Assemblea Generale stabilisce l'importo e le modalità di remunerazione dei membri della Commissione di Audit. Allo stesso tempo, ricevono non solo la remunerazione, ma anche il rimborso delle spese durante il periodo in cui svolgono le loro funzioni.

Le competenze della commissione di revisione istituita dalla legge e dallo statuto comprendono:

· effettuare la verifica dell'attività finanziaria ed economica della società per azioni alla fine dell'anno, nonché in altri periodi;

· verificare lo stato del registratore di cassa;

· verificare la tempestività e la correttezza dei pagamenti ai fornitori di prodotti e servizi, versamenti a bilancio, ratei e pagamenti di dividendi, ratei e pagamenti di interessi su obbligazioni;

· richiedere ai soggetti che ricoprono incarichi negli organi direttivi documenti relativi all'attività finanziaria ed economica della società per azioni;

· chiedere la convocazione di un'assemblea generale straordinaria;

· richiedere la convocazione di una riunione del consiglio di amministrazione;

· controllo legale sull'attività degli organi amministrativi della società per azioni.

L'attività finanziaria ed economica di una società per azioni può essere verificata sulla base dei risultati del lavoro annuale e in qualsiasi altro momento su iniziativa della commissione o su richiesta di un azionista che possieda almeno il 10% delle azioni. Sulla base dei risultati della verifica delle attività finanziarie ed economiche della società per azioni, la commissione di revisione (revisore dei conti) elabora una conclusione che contiene:

· conferma dell'affidabilità di questi rapporti e di altri documenti finanziari della società;

· informazioni sulle violazioni delle norme e delle regole di contabilità e rendicontazione, nonché sulle violazioni degli atti giuridici nell'attuazione delle attività finanziarie ed economiche.

Audizione interna

Oltre alla commissione di revisione (revisore dei conti), il sistema di controllo interno della società per azioni comprende un revisore dei conti, poiché tra le sue funzioni rientra il controllo della conformità delle attività finanziarie ed economiche della società atti giuridici Federazione Russa.

L'audit interno è progettato per aumentare il valore del business e migliorare le attività della società, aiuta l'organizzazione a raggiungere i suoi obiettivi, valuta sistematicamente l'efficacia dei processi di gestione del rischio e della governance aziendale. Durante l'audit interno viene analizzata l'affidabilità e la completezza delle informazioni, viene garantita la conformità alle normative adottate dall'azienda, la sicurezza dei beni e l'uso economico ed efficiente delle risorse.

Pertanto, le funzioni dell’audit interno includono:

· sviluppo di standard di audit;

· conduzione di audit interni tradizionali;

· valutazione del rispetto di leggi e regolamenti;

· valutazione dei sistemi interni di controllo dell'informazione finanziaria;

· valutazione dei sistemi di controllo dei processi aziendali interni;

· valutazione della procedura di identificazione e valutazione dei rischi commerciali, nonché delle procedure per la loro gestione;

· valutazione dell'adempimento degli obblighi contrattuali;

· verifica dell'applicato Tecnologie informatiche;

· servizi di consulenza;

· assistenza al management aziendale nella realizzazione ed utilizzo del sistema di controllo interno;

· indagini su casi di frode;

· ispezione delle società per azioni controllate.

Il revisore dei conti è approvato dall'assemblea generale degli azionisti. L'importo del compenso per i servizi della società di revisione è determinato dal consiglio di amministrazione sulla base di un accordo concluso con lo stesso.

Una verifica è necessaria innanzitutto nei casi di pubblicazione di documenti aziendali. Le relazioni annuali, i bilanci, i conti profitti e perdite e i prospetti vengono pubblicati solo dopo l'introduzione di una revisione contabile. Senza un controllo, il Servizio federale dei mercati finanziari della Russia non registra i prospetti per l'emissione di titoli di società per azioni.

La Commissione di Audit e l’audit interno si completano a vicenda. La Commissione di audit si concentra su tutte le aree funzionali delle attività dell'azienda e l'audit interno si concentra sul reporting finanziario e contabile. Entrambe le commissioni rappresentano uno strumento di controllo da parte dei proprietari e, in ultima analisi, sono interessate all'efficiente funzionamento dell'azienda.

Problemi di discussione:

1. Qual è la differenza tra le funzioni degli organi esecutivi delle società per azioni e le funzioni del consiglio di amministrazione?

2. Descrivere il meccanismo per l'elezione del direttore generale di una società per azioni. In cosa differisce dall'elezione del presidente del consiglio di amministrazione?

3. Quali sono le somiglianze e le differenze tra gli organi esecutivi unici e collegiali?

4. Descrivere il meccanismo per l'elezione del consiglio di amministrazione di una società.

5. Perché è necessario condurre una valutazione continua delle prestazioni del consiglio di amministrazione e dell'amministratore delegato di una società?

6. Quali indicatori e criteri dovrebbero essere utilizzati per valutare la performance degli alti dirigenti di un'azienda?

7. Spiegare il significato del termine “trinceramento” dei manager.

8. In che modo Greenmail porta i manager a radicarsi?

9. Qual è il meccanismo delle “pillole avvelenate”?

10. Spiegare perché una società per azioni ha bisogno di una commissione di revisione o di un revisore dei conti?

11. Quali sono le funzioni del revisore interno di una società per azioni?

Test: