Crearea unei comisii de audit a unei societati pe actiuni. Alegerea comisiei de audit (auditor) Despre practica comisiilor de audit

În acest articol vom lua în considerare aspecte legate de componența și alegerea comisiei de audit.

Crearea unei comisii de audit si confirmarea acesteia a situatiilor financiare ale societatii este obligatorie.

Mulți manageri nu își imaginează rolul comisiei de audit în domeniul financiar activitate economică organizațiilor, acest lucru este evidențiat de protocoalele comisiilor de audit. Activitățile comisiei de audit în cadrul companiei nu trebuie să dubleze funcțiile departamentului de contabilitate al companiei. Includerea în carta societății a prevederilor privind competența comisiei de audit de a efectua inspecții organ executiv, privind corectitudinea încheierii contractelor în numele societății, precum și verificarea competenței de luare a hotărârilor consiliului asupra anumitor aspecte, pentru respectarea cerințelor legislației în vigoare, a prevederilor, scopurilor și obiectivelor societății va permite efectuarea auditului. comisionul societatii sa ocupe exact postul in societate prevazut in legislatie . Reglementare legală activităţile comisiei de audit pot îmbunătăţi eficienţa şi calitatea managementului afacerii. Comisia de Audit nu apartine organelor de conducere ale societatii si actioneaza independent, indiferent de activitatile organelor societatii.

În practică, comisioanele includ adesea persoane care nu au experiența necesară în activitatea de contabilitate sau control sau care ocupă funcții în organele de conducere ale companiei. În conformitate cu cerințele stabilite de clauza 3 a art. 88 Legea federală din 26 decembrie 1995 Nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (denumită în continuare Legea SA), fiabilitatea datelor cuprinse în raportul anual al companiei, anual situațiile financiare, trebuie confirmat de comisia de audit (auditorul) a firmei. Trebuie remarcat faptul că, în conformitate cu paragraful 2 al articolului 13 din Legea federală din 21 noiembrie 1996 N 129-FZ „Cu privire la contabilitate”, situațiile financiare ale organizațiilor, cu excepția situațiilor organizațiilor bugetare, constau în:

a) bilanţ;

b) contul de profit si pierdere;

c) anexe la acestea, prevăzute prin regulament;

d) un raport de audit care confirmă fiabilitatea situațiilor financiare ale organizației, dacă acestea sunt supuse auditului obligatoriu în conformitate cu legile federale;

e) nota explicativă.

Se poate concluziona că membrii comisiei de audit trebuie să cunoască procedura de întocmire și conținutul documentelor cu care vor lucra. În acest scop, este mai oportun să se recomande comisiei de audit persoane care au o pregătire specială contabilă sau economică, pentru a nu implica suplimentar în muncă specialiști ai acestor profesii, întrucât comisia de audit este cea care emite o opinie care confirmă sau infirmând fiabilitatea datelor incluse în raportul anual al societății și informațiile cuprinse în situațiile financiare anuale ale societății.

Pentru a înțelege cine poate face parte din comisia de audit și responsabilitățile membrilor acesteia, vom lua în considerare în acest articol.

Cerințe pentru candidații pentru membrii comisiei de audit.

Să aruncăm o privire mai atentă la cele mai comune forme de proprietate - Companii cu răspundere limitatăși Societăți pe acțiuni. Ce cerințe, conform legii, le impun membrilor comisiilor de audit, de către cine și cum sunt aleși.

În conformitate cu paragraful 6 al articolului 32 din Legea federală din 8 februarie 1998. Nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (denumită în continuare Legea SRL), membrii comisiei de audit a companiei pot fi atât participanți, cât și persoane care nu sunt participanți ai companiei. Membrii comisiei de audit nu pot: să fie simultan membri ai consiliului de administrație sau să dețină alte funcții în organele de conducere ale societății.

Articolul 32 din Legea SRL prevede că funcțiile comisiei de audit (auditor) a societății pot fi îndeplinite de către un autorizat. intalnire generala auditor al participanților companiei. Iar auditorul poate fi fie o persoană fizică, fie entitate pe baza articolului 4 din Legea federală din 7 august 2001. Nr. 119-FZ „Cu privire la activitățile de audit”. Rezultă că funcțiile comisiei de audit pot fi îndeplinite și de o persoană juridică. Nu există o explicație clară în legislație cu privire la această problemă.

În societăţile pe acţiuni.

Potrivit articolului 85 din Legea SA, membrii comisiei de audit pot fi doar indivizii, și nu contează dacă aceste persoane sunt sau nu acționari ai companiei. Membrii comisiei de audit nu pot: să fie simultan membri ai consiliului de administrație sau să dețină alte funcții în organele de conducere ale societății.

Alegerea membrilor comisiei de audit

In societatile cu raspundere limitata.

În conformitate cu art. 91 din Codul civil al Federației Ruse și clauza 1 din art. 47 din Legea SRL, comisia de audit este aleasă în adunarea generală a participanților la societatea cu răspundere limitată. Bazat pe pod. 5 p. 2 art. 33 din Legea SRL, alegerea unei comisii de audit (auditor) și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora intră în competența exclusivă a adunării generale a participanților societății. Potrivit paragrafului 2 al art. 33 din Legea SRL, această problemă nu poate fi transmisă spre decizie nici consiliului de administrație (consiliu de supraveghere), nici organului executiv al societății.

Decizia de a alege o comisie de audit (auditor) este luată de adunarea generală a participanților societății cu votul majorității din numărul total de voturi ale participanților societății, cu excepția cazului în care este nevoie de un număr mai mare de voturi pentru a lua o decizie în acest sens. problema nu este prevăzută de statutul companiei.

În baza alin. 1 clauza 9 art. 37 din Legea SRL, este posibil să se prevadă în statutul societății votul cumulativ la luarea deciziilor cu privire la problemele de alegere a membrilor comisiei de audit a societății.

În cazul votului cumulativ, numărul de voturi aparținând fiecărui membru al societății se înmulțește cu numărul de persoane care trebuie să fie alese în corpul societății, iar participantul societății are dreptul de a exprima numărul de voturi rezultat în totalitate. pentru un candidat sau repartizați-le între doi sau mai mulți candidați. Sunt considerați aleși candidații care obțin cel mai mare număr de voturi.

Într-o societate pe acțiuni închisă.

Potrivit paragrafului 1 al art. 48 din Legea cu privire la SA, comisia de audit este aleasă de adunarea generală, iar soluționarea acestei probleme este de competența sa exclusivă. Totodată, acțiunile deținute de membrii consiliului de administrație sau de persoane care dețin funcții în organele de conducere ale societății nu pot participa la vot la alegerea membrilor comisiei de audit (auditor).

Într-o societate pe acțiuni închisă în care fondatorii (acționarii) sunt și membri ai consiliului de administrație, alegerea unei comisii de audit va fi imposibilă. Din punctul de vedere al Legii cu privire la SA, această problemă poate fi soluționată folosind paragraful 2, clauza 1, articolul 64, care prevede că într-o societate cu un număr de acționari - proprietari de acțiuni cu drept de vot mai mic de 50, statutul societății. poate prevedea ca funcțiile consiliului de administrație ( Consiliu de Supraveghere) desfășoară adunarea generală a acționarilor. Prin urmare, dacă astfel de modificări sunt aduse statutului unei societăți pe acțiuni închise (dacă nu prevede acest lucru), atunci dreptul de vot rămâne al tuturor acționarilor, iar comisia de audit (auditorul) poate fi aleasă în conformitate cu cerinţele legii.

Într-o societate pe acțiuni deschisă.

În conformitate cu clauza 2. Artă. 9 din Legea cu privire la SA, decizia de infiintare a societatii trebuie sa contina rezultatele votului fondatorilor nu numai asupra problemelor de infiintare a societatii, aprobarea statutului societatii si alegerea organelor de conducere ale societatii, ci si problema alegerii comisiei de audit (auditor) a firmei.

În baza clauzei 4 a art. 9 din Legea cu privire la SA, la alegerea nu numai organele de conducere ale societatii, ci si comisia de audit sau auditorul societatii este necesara o majoritate de trei sferturi de voturi.

Potrivit art. 47 din Legea cu privire la SA se stabilește că problema alegerii membrilor comisiei de audit se încadrează printre problemele care obligatoriu trebuie luate în considerare la adunarea generală anuală a acționarilor companiei. După oră. 2 linguri. 50 din Legea cu privire la SA stabilește că alegerea membrilor comisiei de cenzori nu poate fi efectuată sub forma votului absent.

Membrii comisiei de audit sunt selectați dintre candidații propuși de acționari. În conformitate cu art. 53 din Legea cu privire la SA, acționarii (acționarii), care dețin colectiv cel puțin 2 la sută din acțiunile cu drept de vot ale societății, au dreptul de a desemna candidați la comisia de audit a societății, al căror număr nu poate depăși componența cantitativă. a acestui corp. O astfel de propunere trebuie să fie primită de companie în cel mult 30 de zile de la încheierea exercițiului financiar. Regulamentul privind cerințele suplimentare pentru procedura de pregătire, convocare și desfășurare a adunării generale a acționarilor stabilește, în plus, că la nominalizarea candidaților în comisia de audit (auditori) poate fi atașat acordul scris al candidatului nominalizat și informații despre candidat. La alegerea membrilor comisiei de audit, există o restricție prevăzută la alin. 2, alin.6, art. 85 din Legea SA, care stabilește că acțiunile deținute de membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, precum și persoanele care dețin funcții în organele de conducere ale societății, nu participă la vot atunci când alegerea membrilor comisiei de audit. Potrivit paragrafului 2 al art. 38 din Legea federală din 21 decembrie 2001 N 178-FZ „Cu privire la privatizarea statului și proprietate municipală„în societățile pe acțiuni deschise pentru care s-a luat decizia de a folosi un drept special („acțiune de aur”), Guvernul Federația Rusă sau organe puterea statului subiecții Federației Ruse își numesc reprezentantul în comisia de audit. De la alegerea membrilor comisiei de audit, potrivit alin.1 al art. 47 din Legea cu privire la SA, acesta este un punct de pe ordinea de zi a adunării anuale a acționarilor, rezultând că comisia de audit (auditorul) societății se alege pentru o perioadă de 1 an.

Astfel, în funcție de organizație forma legala a societatii si a functiilor acesteia se selecteaza numarul de membri ai comisiei de audit. Competența auditorilor este determinată de cel mai înalt organ de conducere și este consacrată în cartă și este detaliată și în regulamentele privind comisia de audit.

După cum sa menționat mai sus, sarcinile comisiei de audit sunt stabilite de legislație și de organul suprem de conducere. Dar planurile și procedurile comisiei de audit sunt aprobate de președintele comisiei de audit și sunt prevăzute în regulamentele comisiei de audit. Comisia de Audit este responsabilă în fața adunării generale pentru calitatea și promptitudinea îndeplinirii funcțiilor și atribuțiilor sale oficiale.

Doar o analiză sistematică a activităților economice ale companiei, împreună cu monitorizarea principalilor indicatori financiari ai companiei și a motivelor modificărilor acestora, ne permite să vorbim despre activitatea comisiei de audit din companie.

Pentru companiile care operează în diverse sectoare de activitate economică, pot fi totuși determinate principii generale. indicatori financiari, care trebuie monitorizat de comisia de audit. Aceasta este valoarea profitului primit trimestrial de companie, costul pe unitate de produse fabricate, numărul de unități vândute, valoarea salariilor angajaților companiei și parametri similari. Toate acestea vor permite comisiei de audit a companiei să își îndeplinească cu adevărat și pe deplin funcțiile, care sunt prevăzute de lege. Documentele de raportare ale comisiei de audit nu trebuie să conțină expresii generale și goale precum „nu adevărat”, etc., ci trebuie să conțină descrieri specifice ale încălcărilor legislației, regulamentelor, statutului, regulamentelor, regulilor și instrucțiunilor companiei de către angajații companiei și oficiali . Numai o astfel de activitate a comisiei de audit a companiei va oferi asistență reală conducerii companiei, deoarece va permite detectarea în timp util a încălcărilor în activitățile financiare și economice ale companiei. La urma urmei, toate activitățile comisiei de audit ar trebui să aibă ca scop asigurarea încrederii în societate, în situațiile sale financiare și asigurarea protecției investițiilor. și activele companiei.

Alegerea comisiei de audit (auditor)

Se alege Comisia de Audit (auditorul). adunarea generală a acționarilor(de obicei anual), în conformitate cu cartea (clauza 1 a articolului 103 din Codul civil al Federației Ruse, subclauza 9 a clauzei 1 a articolului 48 și clauza 1 a articolului 85 din Legea cu privire la SA), iar această problemă nu poate fi trimis spre considerare alt organ de conducere. Caracteristicile alegerii unui organism de control la crearea unei companii (ca parte a unei înființări sau reorganizare) au fost studiate de noi mai devreme (vezi 5.1 și 9.1 din manual).

Legea nu stabilește cerințe speciale pentru componența cantitativă a comisiei (întrucât funcțiile de control pot fi îndeplinite de o singură persoană - auditorul), dar impune cerințe pentru aceasta. personal. Membrii comisiei de audit (auditorul) nu pot simultan:

• a) să fie membri ai comisiei de numărare (clauza 2 al art. 56 din Legea cu privire la SA);
• b) să fie membri ai consiliului de administrație (consiliu de supraveghere);
• c) ocupa alte functii in organele de conducere ale societatii (alin. 1, alin. 6, art. 85 din Legea cu privire la SA). În literatură se poate găsi un punct de vedere conform căruia ar trebui să vorbim despre orice poziții în aparatul de conducere al companiei (M. Yu. Tikhomirov). Se pare însă că, pe baza, după cum s-a menționat, pe înțelegerea formală (îngustă) de către legiuitor a termenului „management”, ar fi ilegal ca un membru al comisiei de audit (auditor) să ocupe funcții doar în consiliul de administrație. (consiliul de supraveghere) și organele executive ale companiei. În mod similar, apropo, problema se rezolvă în legătură cu societățile cu răspundere limitată și cu răspundere limitată. responsabilitate suplimentară(doar Legea cu privire la SRL definește clar alte funcții - organul executiv unic și membrii organului executiv colegial). Un alt lucru este că, întrucât „... în aparatul administrativ și managerial al unei companii există întotdeauna destul de multe persoane care, prin natura muncii lor, desfășoară activități financiare și economice, care ar trebui să facă obiectul atenției. al comisiei”, „... în statut este posibilă extinderea listei de funcții, ai căror lucrători nu ar trebui să fie aleși în comisie, astfel încât să nu rezulte că ei înșiși se verifică”.

Alegerea auditorilor este una dintre aceste probleme votul asupra căruia nu se efectuează toți deținătorii de acțiuni cu drept de vot. Acțiunile deținute de membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) sau de persoane care dețin funcții în organele de conducere ale societății nu pot participa la vot la alegerea membrilor comisiei de audit (auditor) (alin. 2, alin. 6, art. 85 din SA Lege). Este necesar să se acorde atenție faptului că norma de mai sus impune restricții numai în timpul votării, dar nu și la etapa desemnării candidaților. Toate cerințele de mai sus pentru componența personală a comisiei și procedura de vot pentru alegerea acesteia au ca scop asigurarea independenței auditorilor față de organele de conducere ale companiei.

Legea nu indică dacă persoanele care nu sunt acționari au dreptul de a fi membri ai comisiei de audit (auditor). Abordarea general acceptată în prezent este că pot fi orice indivizi - atât acţionarilor cât şi alţii. Aici, totuși, ar trebui să-l susținem pe I. Sh. Faizutdinov, care clarifică faptul că statutul poate presupune că persoanele care nu sunt acționari nu au dreptul de a candida pentru calitatea de membru în comisia de audit (auditori).

Nici legislația acționarilor nu definește direct perioada de activitate comisie de audit (auditor). FCSM din Rusia a încercat să rezolve această problemă prin interpretarea sistematică a prevederilor Legii cu privire la SA: a explicat că, în baza art. 47, 53 din lege, comisia de cenzori trebuie realesă anual la adunarea generală anuală a acționarilor și, prin urmare, mandatul acesteia expiră în ziua următoarei adunări generale anuale a acționarilor; dacă din anumite motive comisia de cenzori nu a fost realesă în adunarea anuală, atunci mandatul acesteia se consideră a expirat, iar societatea trebuie să convoace o ședință extraordinară pentru a alege un nou organ legitim (clauzele 2, 3 din scrisoarea din Comisia Federală a Valorilor Mobiliare din Rusia din 28 februarie 2000 Nr. IK-07 /883 „Cu privire la mandatul comisiei de audit”). Dar nu se poate să nu țină cont de faptul că această precizare nu este de natură normativă, ci este doar opinia unui organ guvernamental.

În literatura de specialitate și în practică, înainte de publicarea acestei scrisori din partea Comisiei Federale a Valorilor Mobiliare din Rusia, a prevalat un alt punct de vedere: întrucât legea nu limitează în niciun fel mandatul auditorilor, este destul de permis să alegeți o comisie de audit (auditor) pe o perioadă mai mare de un an. Acum poziția dominantă este similară cu cea a Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare din Rusia. Și totuși, în opinia noastră, există circumstanțe destul de semnificative care nu ne permit să ne identificăm pe deplin cu el, în special:

• a) la art. 53 din Legea cu privire la SA prevede dreptul acționarilor de a desemna candidați nu doar la comisia de audit, ci și, de exemplu, la organul executiv colegial. Cu toate acestea, ideea unui mandat de un an pentru acest organ executiv nu vine în minte;
• b) dacă mandatul comisiei de cenzori expiră în ziua adunării generale anuale a acționarilor, ca și în cazul consiliului de administrație (consiliu de supraveghere), atunci de ce legiuitorul (a cărui caracter rezonabil se presupune) a inclus acest lucru prevedere în lege numai în raport cu consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) ?

Se pare că există o nevoie de mult așteptată de a introduce o completare la Legea cu privire la SA care stabilește în mod clar durata mandatului comisiei de audit și ar fi recomandabil să se ia ca bază abordarea formulată de Comisia Federală a Valorilor Mobiliare din Rusia. .

Un loc aparte în sistemul de control intern îl ocupă comisiile de control și audit, care pot fi create în multe structuri comerciale: societăți cu răspundere limitată sau suplimentară, societăți pe acțiuni, asociații și sindicate.

Statutul comisiei de audit este stabilit în statutul entității comerciale. Pentru societatile pe actiuni, problemele de infiintare si atributiile comisiei de audit se solutioneaza prin lege. În conformitate cu Lege federala Nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”, inspecția activităților financiare și economice ale societăților pe acțiuni se efectuează de către inspectoratele financiare, de statistică, de credit și de aplicare a legii, precum și de către organele de control de pensii, asigurări sociale și de sănătate. . Alături de aceste organe se efectuează verificări ale societăților pe acțiuni de către comisiile de audit ale acestor societăți.

O societate pe acțiuni este obligată să efectueze un audit al activităților sale financiare și economice de către comisia de audit sau de către cei angajați contra cost. organizații terțe cel puțin o dată pe an, și audituri extraordinare - la solicitarea comisiei de audit (auditor) a societății, sau prin hotărâre a adunării generale a acționarilor, sau la cererea consiliului de administrație (acționarilor) societății, care deține colectiv cel puțin 10% din acțiunile cu drept de vot ale companiei. Aceste aspecte sunt specificate în cartă societate pe actiuni.

Comisia de audit, împreună cu adunarea generală a acționarilor și consiliul de administrație, este un organ permanent.

Atribuțiile și atribuțiile comisiei de audit (auditorul) societății sunt determinate de art. 85 din Legea federală nr. 208. 1. Să exercite controlul financiar și economic

activităţile societăţii de către adunarea generală a acţionarilor din

În conformitate cu statutul societății, se alege o comisie de audit (auditor) a societății.

2. Competenta comisiei de audit (auditor) a societatii pt

aspectele care nu sunt prevăzute de prezenta lege federală sunt determinate de statutul societății. Procedura de desfasurare a activitatilor comisiei de audit (auditor) a societatii este determinata de documentul intern al societatii, aprobat de adunarea generala a actionarilor.

3. Verificarea (auditul) activităților financiare și economice

al societății se realizează pe baza rezultatelor activităților societății pe anul, precum și în orice moment la inițiativa comisiei de audit (auditor) societății, a hotărârii adunării generale a acționarilor, a consiliului de administrație. acționar (acționari) al companiei, care deține în mod colectiv cel puțin 10% din acțiunile cu drept de vot ale companiei.

4. La solicitarea comisiei de audit (auditor) a societății, persoanele care dețin funcții în organele de conducere ale societății sunt obligate să prezinte documente privind activitățile financiare și economice ale societății.

5. Comisia de audit (auditorul) a firmei are dreptul de a cere

convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor în conformitate cu articolul 55 din prezenta lege federală.

6. Membrii comisiei de audit (auditor) a societății nu pot fi simultan membri ai consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, sau să dețină alte funcții în organele de conducere ale societății.

Acțiunile deținute de membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății sau de persoane care dețin funcții în organele de conducere ale societății nu pot participa la vot la alegerea membrilor comisiei de audit (auditor) a societății.

După cum sa menționat, comisia de audit a unei societăți pe acțiuni este aleasă de adunarea generală a acționarilor.

Ar trebui să includă persoane cu experiență în contabilitate și activitati financiare, specialişti cu înaltă calificare. Comisia de audit include acționari care nu au legătură cu societatea pe acțiuni prin relații de muncă.

Responsabilitățile comisiei de audit includ:

Verificarea raportului anual al consiliului de administrație, numerar și bunuri ale societății pe acțiuni la timp, în modalitățile și mijloacele la discreția sa;

Revizuirea preliminară a estimărilor și planurilor unei societăți pe acțiuni;

Verificarea starii documentelor si raportarea societatii pe actiuni;

Pregătirea propunerilor către adunarea generală de suspendare a deciziilor consiliului în cazul în care acestea contravin statutului.

Pentru a-și îndeplini atribuțiile care îi sunt atribuite, Comisia de Audit:

Efectuează verificări documentare ale activităților financiare și economice ale companiei (prin verificare completă sau selectiv); .

Verifică respectarea estimărilor, standardelor și limitelor stabilite;

Verifică oportunitatea și acuratețea plăților către buget;

Verifică respectarea de către societate și organele sale de conducere a actelor și instrucțiunilor legislative, precum și a hotărârilor adunării generale a acționarilor;

Verifică stabilirea și fiabilitatea contabilității operaționale și a contabilității și raportării statistice;

Verifică legitimitatea deciziilor luate de consiliul de administrație sau de consiliul de administrație, conformitatea acestora cu hotărârile adoptate de adunarea generală a acționarilor;

Analizează hotărârile adunării generale a acționarilor, face propuneri de modificare a acestora în caz de neconcordanță a prevederilor cu documente care au forță juridică mai mare;

Verifică starea casei de marcat și a proprietății;

Întocmește și aprobă rapoarte de inspecție și audit, concluziile necesare, inclusiv asupra raportului anual și a bilanțului societății pe acțiuni.

Comisia are dreptul:

Cere conducerii și consiliului de administrație toate documentele necesare activității lor;

Cere convocarea unei adunări a consiliului de administrație și a unei adunări generale extraordinare a acționarilor;

Implicați în munca dumneavoastră specialiști care nu ocupă funcții posturi de personalîn societate, precum și auditorii externi, cer de la director general să plătească toate cheltuielile necesare aferente inspecțiilor și auditurilor;

Puneți întrebarea în fața organelor de conducere autorizate ale societății cu privire la excluderea membrilor societății pe acțiuni din rândul acestora.

Membrii comisiei au dreptul de a participa la ședințele consiliului de administrație cu drept de vot consultativ.

Pe baza rezultatelor auditului activităților financiare și economice ale companiei, comisia de audit întocmește o concluzie, care trebuie să cuprindă:

Confirmarea fiabilității datelor conținute în rapoarte și alte documente financiare ale companiei;

Informații despre fapte de încălcare a procedurii stabilite prin actele juridice ale Federației Ruse contabilitateși prezentarea situațiilor financiare, precum și a actelor juridice ale Federației Ruse atunci când desfășoară activități financiare și economice.

Comitetul de audit:

Furnizează adunării generale a acționarilor și o copie consiliului de administrație și directorului general rapoarte privind auditurile și inspecțiile efectuate, însoțindu-le de comentariile și propunerile necesare pentru îmbunătățirea eficienței societății;

Respectă condițiile de confidențialitate a activităților companiei;

Necesită convocarea extraordinară a adunării generale a acționarilor în cazul unei amenințări la adresa intereselor esențiale ale companiei sau al identificării abuzurilor comise de funcționari.

Comisia nu are dreptul de a dezvălui rezultatele auditurilor și inspecțiilor până când acestea nu sunt aprobate de organismul în numele căruia au fost efectuate. Din numărul de acționari pot fi excluși membrii comisiei de audit (organizații ai căror reprezentanți sunt membri ai comisiei de audit) care dezvăluie secrete comerciale sau alte încălcări în exercitarea atribuțiilor lor. Prin hotărâre a consiliului de administrație li se pot aplica penalități. Statutul unei societăți pe acțiuni poate prevedea competențe suplimentare ale comisiei de audit (auditor) a societății. Acest lucru se aplică în primul rând dreptului suplimentar de a obține explicații de la oficiali al companiei cu privire la orice probleme legate de activitățile companiei, precum și dreptul de a cere impunerea unei sancțiuni angajaților companiei pentru încălcările identificate în timpul procesului de audit. Comisia de audit înaintează astfel de propuneri unei ședințe a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) sau organului executiv al companiei.

Un auditor sau un membru al comisiei de audit poate primi o remunerație pentru îndeplinirea atribuțiilor stabilite. Această problemă este decisă fie de consiliul de administrație, fie de organul executiv.

Comisia de cenzori prezintă rezultatele auditurilor sale adunării generale a acționarilor sau consiliului de administrație al societății pe acțiuni.

Fără încheierea comisiei de cenzori asupra rapoartelor anuale și a bilanțurilor, adunarea generală a acționarilor nu are dreptul de a aproba bilanțul societății pe acțiuni.

Membrii comisiei de audit sunt obligați să ceară convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor dacă există o amenințare la adresa intereselor semnificative ale societății pe acțiuni sau ale membrilor săi individuali.

Auditurile și inspecțiile nu trebuie să perturbe funcționarea normală a societății pe acțiuni.

Comisia de Audit întocmește un program de audit, prin care se determină obiectele de audit (control), precum și semnificația acestora în domeniul de activitate al societății pe acțiuni.

Scopul auditului este de a monitoriza, în primul rând, conformitatea activităților financiare și economice ale companiei cu cerințele legislației ruse și, în al doilea rând, respectarea intereselor acționarilor. În procesul de control, comisia de audit confirmă corectitudinea și obiectivitatea reflectării tranzacțiilor financiare și de afaceri în evidențele contabile ale companiei și conformitatea acestora cu prevederile legislative și reguli care operează în țară, precum și pe baza unei analize a activităților economice, a fiabilității (purității) situațiilor financiare. De remarcat mai ales că fiabilitatea datelor cuprinse în raportul anual al organului executiv al societății întocmit pentru adunarea generală a acționarilor trebuie confirmată de comisia de audit.

În societățile mijlocii pe acțiuni, unde nu există organe speciale de control intern, comisia de audit ar trebui să devină un asistent activ al consiliului de administrație și al organului executiv, ajutând conducerea companiei să identifice părțile slabe, conturează modalități de depășire a acestora și dezvoltă măsuri de consolidare și dezvoltare progresivă. tendințele de dezvoltare a societății, ajută la creșterea profitabilității și la consolidarea starea financiara societate (firmă).

Sectiunea: Guvernanta Corporativa

Alexey Sonin, regizor Institutul Rus auditori interni,
Membru al Consiliului de Administrație al Institutului Internațional de Auditori Interni

Prevederile privind comisiile de audit ale societăților pe acțiuni au fost formulate în Legea federală privind societățile pe acțiuni încă din 1995 și de atunci nu au suferit modificări. schimbări semnificative. Astăzi există toate premisele pentru a aduce modificări legislației pe acțiuni în ceea ce privește activitățile comisiilor de audit, care este dictată de necesitatea alinierii acesteia cu principiile guvernanța corporativăși realitățile zilei.

Comisiile de audit și legislația corporativă

În conformitate cu paragraful 1 al articolului 85 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” (denumită în continuare Legea SA), societățile pe acțiuni aleg o comisie de audit a cărei sarcină este de a efectua un audit anual al situației financiare și economice. activitățile societății și întocmește un raport corespunzător pentru adunarea generală a acționarilor. Totodată, comisia de audit are dreptul de a efectua oricând inspecții din proprie inițiativă, precum și prin hotărâre a adunării generale a acționarilor, a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății sau la cererea un acționar (acționari) al companiei care deține în mod colectiv cel puțin 10 la sută din acțiunile cu drept de vot ale companiei (clauza 3 a articolului 85 din Legea cu privire la SA). Legea nu limitează competența comisiei de audit – societatea are dreptul în statutul său de a stabili și alte funcții îndeplinite de comisia de audit.

De remarcat că comisia de audit are competențe foarte largi prin lege, ceea ce este firesc, întrucât comisia se dorește a fi un instrument de control asupra activităților societății din partea acționarilor. Astfel, comisia de audit are dreptul de a cere convocarea unei adunări extraordinare a acționarilor, iar persoanele care dețin funcții în organele de conducere ale societății sunt obligate să prezinte documente privind activitățile financiare și economice ale societății la solicitarea comisiei de cenzori. Totodată, acționarii înșiși stabilesc în statutul societății competența comisiei de audit în probleme neprevăzute de Legea cu privire la SA. Procedura de desfasurare a activitatilor comisiei de audit a societatii este determinata de documentul intern al societatii aprobat de adunarea generala a actionarilor.

Cel mai semnificativ factor care influențează rolul comisiei de audit ca organ de control este dreptul acesteia de a contacta direct proprietarii prin convocarea adunării generale, precum și dreptul de a cere furnizarea de documente privind activitățile financiare și economice ale companiei de la oficialii companiei.

O limitare semnificativă este că Legea cu privire la SA, deși permite comisiilor de audit să devină un organism de control independent de conducerea executivă, totuși nu a introdus cerințe de independență obligatorie a membrilor comisiilor față de conducerea executivă. Într-adevăr, Legea cu privire la SA impune restricții privind componența comisiei de audit - membrii acesteia nu pot fi membri ai consiliului de administrație și persoane care dețin funcții în organele de conducere ale societății (clauza 6 din articolul 85) - dar în același timp , membrii comisiei pot fi angajati ai societatii in sine, precum si persoane care nu sunt astfel, dar sunt intr-un fel sau altul dependente de conducerea executiva.

O altă problemă în activitatea comisiilor de audit este lipsa unui mecanism de control continuu asupra activității acestora, întrucât, în condițiile legii, comisia de audit răspunde exclusiv în fața adunării generale a acționarilor, care, din motive evidente, nu răspunde se întâlnesc foarte des. Aceeași circumstanță duce la oportunități foarte limitate pentru comisia de audit de a influența activitățile companiei în timp real.

Despre practica comisiilor de audit

În practică, care este înființată de ceva timp, comisiile de audit reprezintă în multe cazuri o structură formală creată doar pentru a respecta cerințele Legii SA. Astfel de comisii nu conduc munca adevarata, iar funcția principală a membrilor acestora este de a avizarea concluziilor întocmite de direcția financiar-contabil pentru adunarea generală a acționarilor. Acest lucru se datorează mai multor factori obiectivi.

1. În condiţiile legii, comisia de cenzori trebuie să fie un instrument de control al acţionarilor asupra activităţilor societăţii pe acţiuni şi, mai ales, a activităţii conducerii executive. Dar, după cum arată practica, acţionarii înşişi nu simt nevoia unor comisii de audit. Acest lucru este confirmat de faptul că componența multor comisii de audit este formată în întregime din angajați ai companiei sau cu o predominanță a angajaților companiei, ceea ce în mod firesc îi face dependenți de conducerea executivă a companiei. Sensul funcționării comisiei de audit astfel formate nu devine complet clar.
2. În Rusia, funcțiile de deținere și administrare a unei afaceri sunt încă foarte des combinate într-o singură persoană, proprietarul-manager. Atunci când conduce o companie, proprietarul are suficiente instrumente pentru a-și controla activitățile tocmai în calitate de șef al companiei și nu simte nevoia activităților comisiei de audit. ÎN anul trecut a existat o tendinţă ca proprietarii să se îndepărteze de Managementul operational companiilor și transferul acestora în consiliile de administrație. Pentru acești proprietari, comisia de audit ca instrument de control asupra activităților companiei nu prezintă nici un interes, întrucât management strategic iar proprietarii exercită controlul prin intermediul consiliilor de administrație.
3. O caracteristică exclusivă a competenței comisiei de audit este dreptul acesteia de a verifica activitățile tuturor organelor de conducere ale societății pe acțiuni, și nu doar conducerea executivă. Aceasta înseamnă că comisia de audit controlează deciziile și procedurile atât ale adunării generale a acționarilor, cât și ale consiliului de administrație. Formal, acest lucru crește statutul comisiei de audit și o face un organism de control potențial foarte influent al societății pe acțiuni. Cu toate acestea, însăși situația în care consiliul de administrație acționează contrar intereselor acționarilor de control este relativ neobișnuită pentru societățile pe acțiuni rusești și, în orice caz, ar trebui rezolvată prin alte mijloace decât utilizarea comisiei de audit ca instrument de controlul asupra consiliului de administrație.
4. O comisie de audit ar putea fi necesară pentru societățile pe acțiuni a căror structură de proprietate este caracterizată de prezența acționarilor majoritari și minoritari. Pentru astfel de societăți pe acțiuni, contradicția cheie nu este contradicția dintre acționari și conducerea executivă, ci contradicția dintre acționarii majoritari și minoritari. in orice caz ordine existentă alegerea unei comisii de audit nu permite acționarilor minoritari să controleze activitățile comisiilor de audit - comisia de audit se află sub controlul acționarilor majoritari, rămânând nerevendicată de aceștia.
5. Capacitatea comisiei de audit de a influența situația într-o societate pe acțiuni este foarte limitată, întrucât comisia răspunde exclusiv în fața adunării generale, care în condiții normale se întrunește rar. Controlul operațional asupra activităților conducerii executive a unei societăți pe acțiuni în conformitate cu Legea cu privire la SA este exercitat de consiliul de administrație al societății, ales de adunarea generală. Prezența unui alt organ de control, plasat în condițiile legii deasupra consiliului de administrație, dar fără capacitatea de a acționa cu promptitudine, conduce la existența paralelă a două organe de control menite să protejeze interesele acționarilor, dintre care unul ajunge să fie ineficientă și redundantă.
6. Membrii comisiilor de audit sunt în multe cazuri angajați ai altor organizații, ceea ce face imposibil ca aceștia să fie implicați la nivelul corespunzător în afacerile organizației auditate. Acest lucru duce la faptul că calitatea activității comisiei de audit este foarte departe de ceea ce se dorește.

Pe de altă parte, există multe companii ai căror membri ai comisiei de audit sunt profesioniști de cel mai înalt nivel, iar comisiile de audit însele efectuează o cantitate mare de muncă și aduc beneficii reale acționarilor. Dar astfel de comisioane sunt mai degrabă o excepție de la regulă.

Ce urmeaza?

Ni se pare justificat să acordăm acționarilor mai multă libertate în alegerea structurii organelor de control prin desființarea obligației de a crea comisii de audit. Acționarii pot cântări toate avantajele și dezavantajele unei anumite abordări și pot alege structura de control care li se potrivește în cea mai mare măsură, ținând cont de principiile guvernanței corporative.

Codul de conduită corporativă (denumit în continuare Cod), elaborat de FCSM, vorbește despre necesitatea ca o societate pe acțiuni să aibă un consiliu de administrație și recomandă crearea unor comitete de audit în consiliile de administrație, precum și formarea unui serviciul de control și audit (serviciu de audit intern), raportare către consiliul de administrație (comitetul de audit al consiliului de administrație). Totodată, rolul comisiei de audit în Cod se reduce efectiv la verificări efectuate în paralel cu verificările efectuate de către serviciul de control și audit (serviciul de audit intern).

Aici se pune întrebarea dacă are sens să se transfere către comisia de audit a unora dintre funcțiile îndeplinite de consiliul de administrație și anume funcția de control asupra activităților conducerii executive a companiei. Și nu este justificată atribuirea comitetului de audit a responsabilităților care ar fi în mod normal atribuite comitetului de audit al consiliului de administrație? (Cu alte cuvinte, comisia de audit poate juca rolul și îndeplini sarcinile comitetului de audit?) Într-adevăr, în conformitate cu legea societăților pe acțiuni, competența acesteia poate fi extinsă prin definirea funcțiilor îndeplinite în statutul societății.

Din punctul nostru de vedere, răspunsul la ambele întrebări este negativ. În primul rând, funcția de control (supraveghere) asupra activităților conducerii companiei (care este îndeplinită de consiliul de administrație) și funcția de inspecție directă a activităților (care este îndeplinită de comisia de audit) sunt funcții complet diferite care necesită îndeplinirea unui set diferit de condiții. În al doilea rând, comitetul de audit nu este un organism de control independent, ci este un organism de lucru al consiliului de administrație, învestit cu o parte din atribuțiile consiliului; în acest caz, comitetul de audit trebuie să fie format din membri ai consiliului de administrație, în timp ce membrii comisiei de audit nu pot fi membri ai consiliului de administrație.

Serviciul de audit intern poate deveni un organ de control capabil să îndeplinească sarcinile rezolvate de comisia de audit. Aceste servicii devin din ce în ce mai răspândite în societățile pe acțiuni rusești. Prezența unui serviciu de audit intern face posibilă punerea sistematică a activității de verificare a activităților financiare și economice și a sistemului de control intern și de a răspunde prompt la deficiențele/încălcările constatate.

Astfel, este posibil să se construiască o structură de control logică și eficientă într-o societate pe acțiuni. Adunarea generală alege un consiliu de administrație abilitat să monitorizeze activitățile conducerii executive în numele acționarilor. Instrumentul consiliului de administrație (comitetul de audit al consiliului de administrație) este serviciul de audit intern, care efectuează diverse verificări și permite consiliului de administrație să mențină un grad suficient de independență față de conducere în obținerea de informații despre activitățile societății. La rândul său, consiliul de administrație (comitetul de audit), în calitate de organ de reprezentare a acționarilor, ajută la asigurarea gradului maxim de independență a serviciului de audit intern față de conducerea executivă a companiei. Totodată, activitatea de verificare a activităților financiare și economice a unei societăți pe acțiuni, efectuată de comisii de audit, face parte din activitatea serviciului de audit intern. O astfel de structură va corespunde, pe de o parte, realităților afacerilor de astăzi și, pe de altă parte, va îndeplini cerințele burselor de valori, atât rusești, cât și străine.

În opinia noastră, a sosit momentul să inițiem modificări corespunzătoare în legislația corporativă.

Comitetul de audit

În conformitate cu Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, prezența unei comisii de audit este obligatorie pentru societățile pe acțiuni.

comitetul de audit - Acesta este un organ de control ales al conducerii unei societăți pe acțiuni, care verifică valabilitatea și eficacitatea deciziilor luate de consiliul de administrație și organele executive de conducere ale societății pe acțiuni. O societate pe acțiuni poate avea fie o comisie de audit, fie un auditor. Legea lasă acționarilor dreptul de alegere, care trebuie să reflecte decizia lor în statutul companiei.

Comisia de Audit este aleasă numai de adunarea generală a acționarilor. Membrii consiliului de administratie si actionarii detinatori posturi de conducereîntr-o societate pe acțiuni, nu au drept de vot la alegerea sau revocarea membrilor comisiei de audit. În cazul muncii nesatisfăcătoare a comisiei de audit, adunarea acționarilor are dreptul de a realege atât membrii individuali, cât și întreaga comisie înainte de expirarea mandatului său. Lucrările comisiei de audit sunt conduse de președintele acesteia, ales dintre membrii comisiei.

Componența numerică a comisiei de audit este determinată de statutul societății. Membrii comisiei de audit nu pot fi concomitent membri ai consiliului de administrație sau dețin alte funcții în organele de conducere ale societății. Nu numai un acționar poate fi membru al comitetului de audit. Comisia de Audit are dreptul, dacă este necesar, în scopuri de audit de a angaja specialiști și organizații de audit în cadrul unui contract pe cheltuiala companiei. Termenul pentru care sunt aleși membrii comisiei de audit nu este definit de lege.

Deciziile comisiei de audit sunt valabile dacă la lucrările acesteia iau parte cel puțin jumătate din membrii acesteia. In cazul in care numarul membrilor comisiei de cenzori devine mai mic de jumatate, consiliul de administratie este obligat sa convoace o adunare extraordinara a actionarilor si sa organizeze alegeri partiale sau realegeri ale membrilor comisiei de cenzori a societatii.

Procedura pentru activitățile comisiei de audit este reglementată de documentele interne ale societății (Regulamentul comisiei de audit).

Rezultatele inspecțiilor, precum și toate deciziile luate de comisia de audit, se consemnează în procesele-verbale ale ședințelor acesteia, semnate de președintele și membrii comisiei de audit. Dacă vreunul dintre membrii comisiei nu este de acord cu o anumită decizie, acesta are dreptul să includă opinia sa divergentă în protocol.

Adunarea generală stabilește cuantumul și procedura de remunerare a membrilor Comisiei de cenzori. În același timp, aceștia sunt plătiți nu numai remunerație, ci și compensații pentru cheltuieli pe perioada în care își exercită atribuțiile.

Competențele comisiei de audit stabilite prin lege și statut includ:

· efectuarea unui audit al activităților financiare și economice ale societății pe acțiuni la sfârșitul anului, precum și în alte momente;

· verifica starea casei de marcat;

· verifica oportunitatea și corectitudinea plăților către furnizorii de produse și servicii, plăți la buget, angajamente și plăți de dividende, angajamente și plăți de dobânzi la obligațiuni;

· solicitarea persoanelor care ocupă funcții în organele de conducere documente privind activitățile financiare și economice ale societății pe acțiuni;

· solicita convocarea unei adunări generale extraordinare;

· cere convocarea unei şedinţe a consiliului de administraţie;

· controlul legal asupra activităţilor organelor de conducere ale societăţii pe acţiuni.

Activitățile financiare și economice ale unei societăți pe acțiuni pot fi verificate pe baza rezultatelor muncii pe an și în orice alt moment la inițiativa comisiei sau la solicitarea unui acționar care deține cel puțin 10% din acțiuni. Pe baza rezultatelor auditului activităților financiare și economice ale societății pe acțiuni, comisia de audit (auditorul) întocmește o concluzie, care conține:

· confirmarea fiabilității acestor rapoarte și a altor documente financiare ale companiei;

· informații despre încălcări ale normelor și regulilor de contabilitate și raportare, precum și încălcări ale actelor juridice în desfășurarea activităților financiare și economice.

Audit intern

Pe lângă comisia de audit (auditor), sistemul de control intern al societății pe acțiuni include un auditor, deoarece funcțiile acestuia includ verificarea activităților financiare și economice ale companiei pentru conformitate. acte juridice Federația Rusă.

Auditul intern este menit să crească valoarea afacerii și să îmbunătățească activitățile societății, ajută organizația să-și atingă obiectivele, evaluează sistematic eficacitatea proceselor de management al riscului și guvernanța corporativă. În cadrul auditului intern se analizează fiabilitatea și exhaustivitatea informațiilor, se asigură respectarea reglementărilor adoptate de companie, siguranța proprietății, precum și utilizarea economică și eficientă a resurselor.

Astfel, funcțiile auditului intern includ:

· elaborarea standardelor de audit;

· efectuarea de audituri interne tradiționale;

· evaluarea conformității cu legile și reglementările;

· evaluarea sistemelor interne de control al informaţiei financiare;

· evaluarea sistemelor interne de control al proceselor de afaceri;

· evaluarea procedurii de identificare și evaluare a riscurilor comerciale, precum și a procedurilor de gestionare a acestora;

· evaluarea îndeplinirii obligaţiilor contractuale;

· verificarea aplicate tehnologia Informatiei;

· servicii de consultanță;

· asistenta conducerii societatii in crearea si utilizarea unui sistem de control intern;

· investigarea cazurilor de fraudă;

· inspecţia filialelor societăţilor pe acţiuni.

Auditorul este aprobat de adunarea generală a acționarilor. Valoarea plății pentru serviciile auditorului este stabilită de consiliul de administrație pe baza unui acord încheiat cu acesta.

Un audit este necesar, în primul rând, în cazurile de publicare a documentelor firmei. Rapoartele anuale, bilanțurile, conturile de profit și pierdere și prospectele sunt publicate numai după introducerea unui audit. Fără audit, Serviciul Federal al Piețelor Financiare din Rusia nu înregistrează prospecte pentru emiterea de valori mobiliare ale societăților pe acțiuni.

Comisia de Audit și auditul intern se completează reciproc. Comisia de Audit se concentrează pe toate domeniile funcționale ale activităților companiei, iar auditul intern se concentrează pe raportarea financiară și contabilă. Ambele comisioane reprezintă un instrument de control din partea proprietarilor și, în cele din urmă, sunt interesate de funcționarea eficientă a companiei.

Probleme de discutat:

1. Care este diferența dintre funcțiile organelor executive ale societăților pe acțiuni și funcțiile consiliului de administrație?

2. Descrieți mecanismul de alegere a directorului general al unei societăți pe acțiuni. Cum este diferită de alegerea președintelui consiliului de administrație?

3. Care sunt asemănările și diferențele dintre organele executive unice și cele colegiale?

4. Descrieți mecanismul de alegere a consiliului de administrație al unei corporații.

5. De ce este necesar să se efectueze o evaluare continuă a performanței consiliului de administrație și a CEO-ului unei corporații?

6. Ce indicatori și criterii ar trebui utilizați atunci când se evaluează performanța managerilor de top ai unei corporații?

7. Explicați semnificația termenului „înrădăcinare” a managerilor.

8. Cum duce greenmail la consolidarea managerilor?

9. Care este mecanismul „pastilelor otravitoare”?

10. Explicați de ce o societate pe acțiuni are nevoie de o comisie de audit sau de un auditor?

11. Care sunt funcțiile auditorului intern al unei societăți pe acțiuni?

Test: