Il governo cambierà le leggi sul governo societario. La Banca Centrale della Federazione Russa apporterà modifiche al codice di governo societario relativo a ib Il codice di governo societario della banca per azioni Capitale russo

Introduzione.

Lo scopo dell'adozione di qualsiasi codice di governo societario è migliorare l'attrattiva degli investimenti delle società aumentando la trasparenza delle loro attività per i potenziali investitori. Il Codice di governo societario russo è un insieme di linee guida per l'uso da parte delle società quotate russe. Il codice specificato è stato sviluppato in conformità con i Principi di governo societario dell'Organizzazione per la cooperazione e lo sviluppo economico. Questo articolo propone alla discussione quelle disposizioni del Codice di governo societario che influenzeranno in modo significativo le attività delle società pubbliche russe.

Attività del consiglio di amministrazione... Il Codice sottolinea la funzione di vigilanza del consiglio di amministrazione. Allo stesso tempo, il Codice sottolinea separatamente la responsabilità delle attività del consiglio di amministrazione nei confronti degli azionisti. In particolare, il Codice specifica che il consiglio di amministrazione deve assicurare la trasparenza della società, l'agevole accesso degli azionisti ai documenti della società e il presidente del consiglio di amministrazione deve essere disponibile a dialogare con gli azionisti della società.

Particolarmente importante per le grandi aziendeè la previsione sulla necessità di prevedere i poteri del consiglio di amministrazione di nominare candidati per la formazione di organi esecutivi e candidati ai consigli di amministrazione delle organizzazioni controllate. Questa disposizione si applica solo alle società con un "numero significativo di organizzazioni controllate". Il Codice richiede quindi grandi aziende russe costruire una rigida gerarchia degli organi esecutivi all'interno delle holding con un sistema di responsabilità delle "controllate" della società madre.

Il Codice prevede che “il consiglio di amministrazione stabilisca le principali linee guida per l'attività della società nel lungo periodo”, mentre il Codice suggerisce, se possibile, di eliminare l'ambiguità delle strategie e dei piani industriali sviluppati, sottolineando che “dovrebbero contenere criteri chiari, la maggior parte dei quali dovrebbero essere espressi in indicatori quantitativamente misurabili, oltre che avere benchmark intermedi”.

Procedura per l'elezione dei membri del consiglio di amministrazione. Il Codice introduce criteri di indipendenza del consiglio di amministrazione. Nella clausola 2.4.1. Il Codice non solo definisce un amministratore indipendente, ma sottolinea anche che "un candidato indipendente (membro eletto del consiglio di amministrazione) che sia legato alla società, suo azionista di rilievo, controparte significativa o concorrente della società, ovvero sia legato al lo stato non può essere considerato indipendente».

Il codice colma anche una lacuna nella legislazione e raccomanda che "gli amministratori indipendenti in una società costituiscano almeno un terzo del consiglio di amministrazione eletto"..

Il sistema di remunerazione dei membri del consiglio di amministrazione, Il Codice, innanzitutto, limita la dimensione dei "paracadute d'oro" in caso di cessazione anticipata dei poteri dei membri degli organi esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche su iniziativa della società. Ora, per i dirigenti delle aziende pubbliche, l'indennità di licenziamento non dovrebbe superare "il doppio della parte fissa della retribuzione annuale". Per gli amministratori delegati di società con partecipazione statale superiore al 50%, l'importo dei pagamenti è limitato a tre volte i guadagni mensili, in conformità con ultime modifiche legislazione del lavoro. Il Codice pone attenzione anche ai bonus, indicando la preferenza di una remunerazione fissa annua rispetto a qualsiasi forma di "incentivo di breve termine e incentivi materiali aggiuntivi". Queste norme dovrebbero creare una nuova cultura aziendale della remunerazione dei dirigenti.

Tutela dei diritti degli azionisti e divulgazione da parte della società delle informazioni sulle proprie attività Il Codice dettaglia la procedura per la preparazione delle assemblee generali degli azionisti, la procedura per la notifica e i tempi di notifica degli azionisti al fine di prevedere meccanismi convenienti per tutti gli azionisti di partecipare alle decisioni sugli atti societari significativi della società, mentre tutti " le operazioni societarie rilevanti” sono elencate nel Codice (ad esempio, pagamento dividendi, riorganizzazione, acquisizione della società, quotazione e revoca dalla quotazione delle azioni della società). Pertanto, gli azionisti delle società pubbliche possono ricevere informazioni direttamente dal Codice sulle questioni che dovrebbero essere risolte con la loro partecipazione. In termini di divulgazione delle informazioni, si sottolinea la necessità non solo di pubblicare informazioni sulle attività dell'azienda sul sito ufficiale, ma anche di approvare la politica informativa all'interno dell'azienda e la sua attuazione pratica.

Secondo le disposizioni del Codice, la società deve adoperarsi per rispettare i diritti di tutti gli azionisti e informarli pienamente sulle attività della società. Pertanto, l'onere della responsabilità per violazione dei diritti degli azionisti viene spostato sulla società.

Le nuove disposizioni del Codice consentiranno di escludere violazioni dei diritti degli azionisti di minoranza, simili a quelle avvenute durante il conflitto tra gli azionisti di minoranza di TNK-BP Holding e la società nel 2013. Come sottolinea il Codice, "gli azionisti di minoranza devono essere tutelati dagli abusi da parte degli azionisti di controllo, che agiscono direttamente o indirettamente".

Meccanismi di attuazione delle disposizioni del Codice.

Per le più grandi aziende statali, il Codice sarà obbligatorio. Come ha sottolineato Dmitry Medvedev, il Codice "dovrebbe essere utilizzato il più attivamente possibile dalle società pubbliche a partecipazione statale". A questo proposito, il consiglio di esperti sotto il governo della Federazione Russa nel maggio 2014 ha proposto un elenco di 100 società per le quali l'introduzione delle disposizioni del Codice nella loro pratica aziendale diventerà obbligatoria. In futuro, hanno deciso di ridurre l'elenco a 30.

Un efficace meccanismo di influenza sarà il requisito della Borsa di Mosca per il governo societario degli emittenti . Il sito web ufficiale della Borsa di Mosca contiene requisiti per il governo societario degli emittenti di azioni inclusi nel primo o secondo livello, nonché emittenti di obbligazioni inclusi nel primo livello, che devono essere osservati.

Inoltre, la Banca Centrale controllerà regolarmente l'attuazione pratica delle disposizioni del Codice. Si presume che la prima relazione della Banca Centrale sarà effettuata sulla base delle relazioni annuali delle società per il 2015.

Queste misure hanno già avuto qualche effetto positivo. In particolare, OJSC NK Rosneft ha annunciato un aumento del livello di quotazione delle proprie azioni (trasferimento di azioni di OJSC NK Rosneft dalla quotazione B alla quotazione A di secondo livello (lista A2), anche per il rispetto da parte della società delle standard di governance Altre società stanno progressivamente incorporando le disposizioni del Codice nei propri regolamenti interni.

Conclusione.

Il Codice di Corporate Governance è un tentativo di cambiare in modo significativo la pratica aziendale delle società pubbliche russe. In particolare, le disposizioni sull'attività del consiglio di amministrazione mirano a garantire che le società possano costituire organi esecutivi efficaci e responsabili nei confronti del consiglio di amministrazione, e il consiglio di amministrazione stesso è subordinato agli azionisti della società. Il Codice pone altresì requisiti relativi alle qualità professionali e personali delle persone elette alla carica di membri del consiglio di amministrazione. Il requisito del Codice relativo al numero minimo obbligatorio di componenti indipendenti del consiglio di amministrazione è volto a garantire l'obiettività nell'assunzione delle decisioni di rilevanza strategica per l'impresa (incluse le decisioni di investimento). Le disposizioni del Codice sulla procedura per la remunerazione dei membri del consiglio di amministrazione e dei dipendenti esecutivi della società hanno lo scopo di limitare ragionevolmente l'importo della remunerazione di tali dipendenti, per escludere possibili abusi in tale ambito. Le novità del Codice sui diritti degli azionisti e sulla diffusione delle informazioni da parte della società, a loro volta, sono volte a tutelare i diritti degli azionisti di minoranza delle società, ad accrescere la loro conoscenza dell'attività della società. Tenuto conto del fatto che oltre all'adozione del Codice, lo Stato ha previsto efficaci meccanismi per la sua attuazione, si auspica che il Codice venga applicato attivamente dalle società pubbliche. Forse il Codice influenzerà anche la giurisprudenza e consentirà ai tribunali di interpretare le disposizioni dei regolamenti e dei documenti interni delle società, tenendo conto dei requisiti del Codice. In ogni caso, l'adozione del Codice costituisce un passo significativo verso l'adeguamento delle norme internazionali generalmente accettate in materia di governo societario.

MOSCA, 13 febbraio - Prime. La Banca centrale della Federazione Russa intende monitorare l'attuazione dei principi e delle raccomandazioni del codice di governo societario da parte delle società russe; il regolatore presenterà il suo primo rapporto sulla base delle relazioni annuali per il 2015, ha affermato il capo della Banca centrale Elvira Nabiullina, intervenendo a una riunione di governo.

"Successivamente, questa pratica potrebbe essere annuale", ha detto. Si tratta di società pubbliche le cui azioni sono quotate in borsa.

Nabiullina ha osservato che un'attenzione particolare dovrebbe essere prestata alle aziende con una quota significativa di partecipazione statale. "Dovrebbero essere un esempio per le aziende in termini di percezione dei migliori standard di governo societario. Qui lo Stato non è più un regolatore, ma un azionista attraverso i suoi rappresentanti nei consigli di amministrazione potrebbe introdurre queste norme del codice in la pratica delle nostre società statali. Abbiamo chiesto al Ministero dello sviluppo economico e all'Agenzia federale di gestione della proprietà ", - ha affermato il capo della Banca centrale.

A sua volta, il primo vice primo ministro Igor Shuvalov ha osservato che le società statali dovrebbero diventare i "pionieri" nello sviluppo del nuovo codice. “Le norme contenute nel Codice di Autodisciplina dovrebbero essere applicate principalmente alle società a partecipazione statale”, ha affermato.

A seguito della discussione del documento sviluppato dal Financial Markets Service della Banca centrale, il primo ministro russo Dmitry Medvedev ha suggerito al governo di approvarlo. Il Codice ha natura consultiva ed è volto a migliorare il clima degli investimenti.

Il primo ministro Dmitry Medvedev: "In linea di principio, questo codice dovrebbe essere utilizzato il più attivamente possibile dalle società pubbliche a partecipazione statale, il che non è assolutamente superfluo per loro. I destinatari del codice sono le grandi società che hanno accesso ai mercati dei capitali pubblici".

Cosa attende l'economia russa nel 2014

Su tutti i parametri principali, il prossimo anno sarà simile a quello disastroso in uscita: crescita del PIL della Federazione Russa, secondo le previsioni, l'anno prossimo sarà dell'1,4%, l'industria mostrerà una crescita zero, investimenti - 0,9%, vendita al dettaglio - 2,1%. L'inflazione rallenterà al 5,5% e il prezzo medio del petrolio degli Urali scenderà a 105 dollari al barile.

Parole chiave

annotazione articolo scientifico su economia e affari, l'autore del lavoro scientifico - Shashkova Anna Vladislavovna

Questo articolo si concentra su governo d'impresa in Russia, così come l'accettazione e l'approvazione nel 2014. Codice di Autodisciplina La Banca di Russia e il governo della Federazione Russa. L'articolo descrive anche il concetto del termine straniero attualmente di moda "conformità". Il sistema di compliance si basa su una serie di regole di condotta obbligatorie contenute in atti normativi obbligatori per un'impresa. Al fine di soddisfare al meglio le norme sopra menzionate, nonché per eseguire la regolamentazione locale su questioni di produzione importanti per l'organizzazione, vengono create divisioni speciali nella struttura di molte società straniere, nonché di grandi società russe. Con questo in testa esperienza straniera e principi internazionali governo d'impresa La Banca di Russia si è sviluppata Codice di Autodisciplina approvato dal governo della Russia nel febbraio 2014. Codice di Autodisciplina regola una serie di questioni importanti governo d'impresa, quali: i diritti degli azionisti e la parità di condizioni per gli azionisti nell'esercizio dei loro diritti; il consiglio di amministrazione della società; segretario aziendale della società; il sistema di remunerazione dei membri del consiglio di amministrazione, degli organi esecutivi e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche della società; sistema di gestione dei rischi e di controllo interno; divulgazione di informazioni sulla società, politica dell'informazione della società; importanti azioni aziendali. La questione più importante analizzata dall'autore è quella della composizione del consiglio di amministrazione, ovvero la presenza di amministratori indipendenti nella società. Secondo l'autore, il nuovo Codice di Autodisciplina riflette sia le ultime tendenze che lo stato attuale governo d'impresa in Russia oggi.

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Il significato del Codice di autodisciplina 2014 della Banca di Russia

Il presente articolo si concentra sul governo societario in Russia, nonché sull'approvazione nel 2014 del Codice di governo societario da parte della Banca di Russia e del governo russo. L'articolo fornisce anche il concetto del famoso termine straniero Compliance. La compliance è un sistema basato su regole vincolanti di comportamento contenute nelle normative cogenti per l'azienda. Al fine di adempiere alle migliori pratiche e attuare atti locali sulle questioni più importanti per l'azienda, molte aziende straniere e grandi aziende russe hanno formato speciali dipartimenti di conformità. Tenendo conto di tale esperienza internazionale e dei principi internazionali di governo societario, la Banca di Russia ha elaborato il Codice di governo societario approvato dal governo russo nel febbraio 2014. Il Codice di governo societario disciplina una serie delle questioni più importanti del governo societario come i "diritti e equo trattamento degli azionisti; Consiglio di Amministrazione; Segreteria Societaria della Società; sistema di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, degli organi esecutivi e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche della società; sistema di gestione dei rischi e di controllo interno; diffusione delle informazioni sulla società , la politica informativa della società, le principali azioni societarie.Il tema più importante che viene analizzato dall'autore è il problema della composizione del Consiglio di amministrazione: la presenza di amministratori indipendenti in azienda.Secondo l'autore il nuovo Corporate Il Codice di Autodisciplina riflette le ultime tendenze così come l'attuale situazione zione con la corporate governance in Russia oggi.

Il testo del lavoro scientifico sul tema "Il significato del Codice di governo societario della Banca di Russia 2014"

L'IMPORTANZA DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLA BANCA DI RUSSIA 2014

AV Shashkova

Istituto statale di relazioni internazionali di Mosca (Università) del Ministero degli affari esteri della Russia. Russia, 119454, Mosca, Vernadsky Ave., 76.

Questo articolo è dedicato al governo societario in Russia, nonché all'adozione e all'approvazione nel 2014 del Codice di governo societario da parte della Banca di Russia e del governo della Federazione Russa. L'articolo descrive anche il concetto del termine straniero attualmente di moda "compliance". Il sistema di compliance si basa su una serie di regole di condotta obbligatorie contenute in atti normativi obbligatori per un'impresa. Al fine di soddisfare al meglio le norme sopra menzionate, nonché per eseguire la regolamentazione locale su questioni di produzione importanti per l'organizzazione, vengono create divisioni speciali nella struttura di molte società straniere, nonché di grandi società russe.

Tenendo conto di tale esperienza straniera e dei principi internazionali di governo societario, la Banca di Russia ha sviluppato un Codice di governo societario approvato dal governo della Russia nel febbraio 2014. Il Codice di governo societario disciplina una serie di importanti questioni di governo societario, quali:

Il consiglio di amministrazione della società;

Segretario aziendale della società;

Il sistema di remunerazione dei membri del consiglio di amministrazione, degli organi esecutivi e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche della società;

La questione più importante analizzata dall'autore è quella della composizione del consiglio di amministrazione, ovvero la presenza di amministratori indipendenti nella società. Secondo l'autore, il nuovo Codice di governo societario riflette sia le ultime tendenze sia l'attuale stato di governo societario in Russia oggi.

Parole chiave: legalizzazione, riciclaggio, reddito illecito, governo societario, codice di autodisciplina, organi di governo.

“Piuttosto che arginare il lusso con leggi antilusso, meglio prevenirlo gestendolo in modo che lo renda impossibile”.

Jean-Jacques Rousseau

Tenendo conto dell'esperienza straniera e dei principi internazionali di governo societario, la Banca di Russia ha sviluppato il Codice di governo societario (di seguito denominato CGU), approvato dal governo della Russia nel febbraio 2014. Lo Stato, in quanto proprietario di una serie di società per azioni pubbliche, introdurrà una nuova CCU nel lavoro di queste società. KCU intende sostituire il Codice di condotta aziendale adottato nel 2001. È consultivo e orientato all'utilizzo di società di proprietà statale. Si tratta, infatti, di un insieme di principi di base, regole che mirano a migliorare diversi aspetti dei rapporti aziendali, come garantire la parità degli azionisti, tutelare gli interessi degli investitori, costruire l'operato del consiglio di amministrazione, regole per la diffusione delle informazioni , ed in generale tutto quanto attiene alla vera e propria attività degli organi di governo societario.

La necessità di attuare il PCC è giustificata dall'esperienza accumulata dalle imprese e dall'arbitrato, dai cambiamenti legislativi, dalle lezioni della crisi finanziaria globale degli ultimi anni. Inoltre, un prerequisito molto importante è che lo sviluppo economico della Russia stia modificando ampiamente la nostra attenzione sull'orientamento degli investitori. Se nelle prime fasi dello sviluppo dell'economia russa era per molti aspetti interessante per gli investitori speculativi a causa della sottovalutazione di molti asset, ora sta diventando più importante attrarre investitori a lungo termine, per i quali le questioni di tutela dei diritti degli investitori e le migliori pratiche di governo societario sono molto importanti.

Al momento dell'adozione del Codice di condotta aziendale del 2001, la legislazione russa sulle società per azioni era poco sviluppata, come dimostrano numerosi esempi di violazioni dei diritti degli azionisti di minoranza e degli investitori quando:

Preparazione e svolgimento delle assemblee generali degli azionisti;

Prendere decisioni sul collocamento di azioni aggiuntive diluendo le azioni degli azionisti;

Abuso nelle operazioni importanti e nelle operazioni con parti correlate. Tutto ciò ha ridotto l'interesse degli investitori nazionali ed esteri a investire in società russe e ha minato la fiducia nel mercato finanziario russo. Con l'adozione del Codice di condotta aziendale, le società per azioni russe hanno ricevuto linee guida di base per l'attuazione di standard avanzati di governo societario, tenendo conto delle specificità della legislazione russa e della prevalente

il mercato russo della pratica dei rapporti tra azionisti, membri del consiglio di amministrazione (di seguito CdA), organi esecutivi, dipendenti e altre parti interessate coinvolte in attività economica società per azioni. Il Codice di condotta ha fornito agli azionisti e agli investitori approcci chiaramente articolati a ciò che dovrebbe essere richiesto alle società e ha contribuito ad aumentare il coinvolgimento di azionisti e investitori.

La crisi che ha attanagliato il mondo sistema finanziario nel 2008 - 2009, ha richiamato l'attenzione degli investitori e delle autorità di regolamentazione sulle questioni relative all'uso del governo societario come a strumento importante garantire la sostenibilità delle imprese e il loro sviluppo di successo a lungo termine. A questo punto, la maggior parte delle aziende russe aveva esaurito le possibilità di recuperare la crescita dell'economia russa e si trovava di fronte alla necessità di cercare altre fonti e strumenti di crescita economica a lungo termine. Ciò ha posto i presupposti oggettivi per la revisione del Codice di Autodisciplina. V nuova edizione il documento ha ricevuto una nuova denominazione - il Codice di Autodisciplina. Questo cambiamento non è solo editoriale, ma riflette un cambiamento nell'approccio e nel ruolo a cui è assegnato il Codice.

Il Codice di Autodisciplina comprende due sezioni che riflettono i principi fondamentali ei meccanismi specifici per la loro attuazione. Il documento contiene disposizioni sui diritti degli azionisti, il ruolo dei consigli di amministrazione, l'informativa, la gestione dei rischi, la politica di remunerazione, ecc. Il Codice di autodisciplina segue ampiamente la struttura dei Principi di governo societario dell'OCSE. Il Codice si compone di prefazione, introduzione, parti A e B. La parte A è dedicata ai principi di governo societario. Qui ci sono sezioni come:

Diritti degli azionisti e parità di condizioni per gli azionisti nell'esercizio dei loro diritti;

Consiglio di amministrazione della società;

Segretario aziendale della società.

Il sistema di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, degli organi esecutivi e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche della società;

Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno;

Divulgazione di informazioni sulla società, politica dell'informazione della società;

Azioni aziendali significative.

Nell'analizzare la CCU, vorrei concentrarmi sui seguenti postulati:

Evitare azioni che portino a una ridistribuzione artificiale del controllo aziendale;

Esclusione dell'utilizzo da parte dei soci di altre modalità di conseguimento del reddito a carico della società oltre ai dividendi e al valore di liquidazione;

Elezione e cessazione anticipata dei poteri degli organi esecutivi da parte del consiglio di amministrazione, e non dell'assemblea generale degli azionisti;

Formazione dei comitati del consiglio di amministrazione per il controllo, la remunerazione e le nomine (per il personale);

Inclusione nel consiglio di amministrazione di almeno un terzo degli amministratori indipendenti;

Istituzione principio generale remunerazione dei membri degli organi di gestione, a condizione che il livello della remunerazione crei una motivazione sufficiente per un lavoro efficace, attiri e trattenga specialisti competenti e qualificati. Per i membri del consiglio di amministrazione è previsto un compenso fisso annuo, ma non è auspicabile il pagamento di compensi per la partecipazione ai singoli consigli di amministrazione e ai comitati;

Limitare la dimensione del paracadute d'oro in modo che non superi due retribuzioni fisse annuali.

KKU mira a:

1) determinare i principi e gli approcci, la cui aderenza consentirà alle società russe di aumentare l'attrattiva degli investimenti agli occhi degli investitori a lungo termine;

2) rispecchiare nella forma dei migliori standard di performance gli approcci sviluppati negli ultimi anni nel campo della risoluzione dei problemi aziendali sorti nel processo di vita delle società di capitale;

4) tenere conto della prassi accumulata nell'applicazione del Codice di Autodisciplina; semplificare l'applicazione dei migliori standard di governo societario da parte delle società per azioni russe al fine di aumentare la loro attrattiva per gli investitori nazionali ed esteri;

Il MCC si concentra su quanto segue:

Costruire un efficace lavoro del Consiglio di Amministrazione: a) determinazione delle modalità di ragionevole e coscienzioso esercizio delle funzioni da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione; b) definizione delle funzioni del Consiglio di Amministrazione; c) organizzazione dei lavori del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati;

Chiarimento dei requisiti per gli amministratori, inclusa l'indipendenza degli amministratori;

Raccomandazioni per la costruzione di un sistema di remunerazione per i membri degli organi di amministrazione e i dirigenti con responsabilità strategiche della società, comprese le raccomandazioni per le varie componenti di tale sistema di remunerazione (motivazione a breve e lungo termine, trattamento di fine rapporto, ecc.);

Raccomandazioni per la realizzazione di operazioni societarie significative (aumento del capitale autorizzato, acquisizione, quotazione e revoca dalla quotazione di titoli, riorganizzazione, operazioni significative), che consentano di garantire la tutela dei diritti e la parità di trattamento degli azionisti.

La Banca di Russia monitorerà l'attuazione dei principi e delle raccomandazioni del PCC, condurrà un lavoro esplicativo sulle migliori pratiche per seguirlo. Sarà possibile trarre le prime conclusioni sull'applicazione della CGU sulla base della rendicontazione aziendale per l'anno 2015. I principi di comportamento aziendale previsti dal codice sono formulati sulla base dei principi di governo societario dell'OCSE. Il Codice è un insieme di raccomandazioni, la cui applicazione da parte di un'impresa dovrebbe essere volontaria, basata sul desiderio di aumentare la propria attrattiva agli occhi degli investitori sia esistenti che potenziali.

La maggior parte dei principi di comportamento aziendale è già stata riflessa nella legislazione russa, ma la pratica della loro attuazione, comprese le tradizioni giudiziarie e di comportamento aziendale, è ancora in fase di formazione. L'attuale normativa non può garantire il corretto livello di comportamento aziendale e l'introduzione delle necessarie modifiche normative è in ritardo. La normativa non disciplina, e non può disciplinare, tutte le questioni che sorgono in relazione alla gestione di una società per azioni. E ci sono una serie di ragioni oggettive qui:

Il diritto societario stabilisce e dovrebbe stabilire solo regole generali vincolanti;

Molte questioni relative alle relazioni aziendali si trovano al di fuori della sfera legislativa - nella sfera della moralità, dove le norme di comportamento sono etiche, non legali. È per questo motivo che le disposizioni di legge da sole sono sempre insufficienti per realizzare un buon governo societario;

La legislazione risulta non essere in grado di rispondere in modo tempestivo ai cambiamenti nelle pratiche di comportamento aziendale.

Per migliorare il governo societario, oltre a migliorare la legislazione, è necessario introdurre anche i principi della CCU nelle società di capitali. La compliance è parte integrante della cultura aziendale dell'azienda, nella quale ogni dipendente realizza il proprio responsabilità lavorative, anche decisionale a tutti i livelli, deve rispettare gli standard di liceità e onorabilità stabiliti dalla società per lo svolgimento delle proprie attività.

Quali sono le "regole" che l'organizzazione ei suoi dipendenti devono rispettare? Soffermiamoci su quelli più significativi:

Si tratta, in primo luogo, delle norme di diritto contenute nelle leggi e negli statuti;

In secondo luogo, queste sono le norme incluse negli atti delle organizzazioni di autoregolamentazione che sono obbligatorie per i loro partecipanti. Ad esempio, il Codice di condotta del marketing dell'Associazione dei produttori farmaceutici esteri deve essere implementato in più di 50 aziende associate a questa associazione senza scopo di lucro;

In terzo luogo, queste sono le norme di legge contenute nei regolamenti locali che sono vincolanti per i dipendenti delle rispettive imprese.

In letteratura, ci sono proposte per dividere la conformità in standard legali ed etici. La conformità è una funzione organizzativa e legale, poiché oggi si parla di controllo di gestione, controllo della transazione, ovvero la conformità delle attività dell'azienda agli atti normativi. Da un punto di vista etico, la compliance è il rispetto degli standard di settore, sanciti negli atti delle organizzazioni di autoregolamentazione, e delle norme interne di un'azienda.

Riferendosi alla regolamentazione delle attività dell'organizzazione con norme imperative, non si possono non menzionare categorie classiche per il diritto interno come legalità, legalità e legge e ordine. La legalità è lo stato di diritto, la rigorosa attuazione delle leggi e di altri atti giuridici ad esse corrispondenti da parte di tutti gli organi statali, funzionari e altre persone. Legalità - conformità dei fenomeni della vita sociale ai requisiti e ai permessi dello Stato contenuti nello stato di diritto. Lo stato di diritto si basa sulla legge e si forma come risultato dell'attuazione dell'idea e dei principi di legalità, tale ordine delle relazioni sociali, che si esprime nel comportamento legittimo dei loro partecipanti. Possiamo dire che lo stato di diritto è la legalità incarnata nella vita.

Pertanto, la conformità presuppone che le attività dell'azienda e dei suoi dipendenti saranno regolate non solo dai requisiti di leggi e statuti, ma anche da standard di settore espressi in atti di organizzazioni di autoregolamentazione, nonché dalle norme

mi, sancito dalle normative locali. Di conseguenza, fare affari secondo il principio di conformità significa automaticamente l'attuazione della legalità nelle attività dell'impresa e garantire la sua legalità. L'attuazione delle regole di conformità nelle attività delle entità commerciali contribuisce all'istituzione della legge e dell'ordine nel mercato di beni, lavori e servizi.

Allo stesso tempo, dalla correlazione di compliance con altri concetti sopra citati, è ovvio che il rispetto delle norme cogenti come principio delle attività di un'organizzazione è un concetto più ampio rispetto alla legalità del fare impresa, e il rispetto come stato, a sua volta , è più ampio della legalità delle attività di un'organizzazione e della legge e dell'ordine nel relativo segmento delle pubbliche relazioni. Pertanto, in alcune aziende, la conformità non è solo lecita, ma anche una condotta aziendale etica, ad es. lo svolgimento dell'attività d'impresa nel rispetto delle regole adottate nel settore di riferimento e delle norme interne aziendali.

La conformità è un concetto introdotto in Russia dall'estero da organizzazioni straniere, relativamente nuovo e che richiede ulteriori ricerche. In parte coincide con i concetti classici adottati nella giurisprudenza russa. Gli standard di conformità possono essere implementati in un'impresa solo nella forma prescritta dalla legge: in un contratto collettivo, accordo di partenariato sociale, locale atto normativo... Pertanto, a seguito dello studio, potrebbe risultare che la condotta commerciale lecita ed etica non è un nuovo processo indipendente, ma si riduce a categorie già note alla legge russa. Tuttavia, mentre in Federazione Russa sono presenti suddivisioni separate, filiali di società estere, in particolare, grandi società internazionali, questo termine e le attività correlate rimarranno e lo studio di questo problema rimarrà rilevante.

Il sistema di compliance si basa su una serie di regole di condotta obbligatorie contenute in atti normativi obbligatori per un'impresa. Al fine di adempiere al meglio alle norme sopra citate, oltre a svolgere la normativa locale su questioni produttive importanti per l'organizzazione, vengono create divisioni speciali nella struttura di molte società estere. L'organizzazione ed i suoi dipendenti devono in ogni caso conformarsi alle prescrizioni della normativa, indipendentemente dalla presenza o meno di un sistema di organi atti a garantire la condotta lecita ed etica degli affari.

Funzionari determinato dalla legislazione vigente, atti costitutivi di una persona giuridica o ordine organo esecutivo, insieme all'organo stesso

Sono responsabili del rispetto delle leggi applicabili. Pertanto, i compiti principali delle autorità di conformità sono lo sviluppo e l'implementazione di vari documenti contenenti le regole di condotta per i dipendenti in una determinata situazione, la regolamentazione di vari processi (direttive, politiche, procedure, ecc.) e il monitoraggio della loro attuazione, ovvero, in primo luogo di tutti, la normativa locale. L'essenza di sotrNapse è quella di svolgere attività legate alla minimizzazione dei rischi causati, prima di tutto, dalle violazioni della legge. Anche la struttura della posizione della corporate governance in Russia è l'esecuzione regolamenti legali, che significa conformità.

Gli obiettivi principali del governo societario sono creare un sistema efficace per garantire la sicurezza dei fondi forniti dagli azionisti e il loro effettivo utilizzo, riducendo i rischi che gli investitori non possono valutare e non vogliono accettare e la necessità di gestire che nel lungo periodo sul parte degli investitori comporta inevitabilmente una diminuzione dell'attrattività di investimento della società e del valore delle sue azioni. ... La corporate governance incide sulla performance economica di una società per azioni, sulla valutazione delle azioni della società da parte degli investitori e sulla sua capacità di reperire capitali necessari per lo sviluppo. Migliorare la corporate governance nella Federazione Russa è la misura più importante necessaria per aumentare la stabilità e l'efficienza delle società per azioni, aumentare l'afflusso di investimenti in tutti i settori dell'economia russa, sia da fonti interne al paese che da investitori stranieri. Uno dei modi di tale miglioramento è l'introduzione di alcuni standard stabiliti sulla base di un'analisi delle migliori pratiche di governo societario internazionali e russe.

Lo scopo dell'applicazione degli standard di governo societario è quello di tutelare gli interessi di tutti gli azionisti, indipendentemente dall'entità della partecipazione posseduta. Più alto è il livello di tutela degli interessi degli azionisti, più investimenti possono contare le società per azioni russe, che avranno un impatto positivo sull'economia russa nel suo insieme. I presupposti per l'applicazione del Codice di Autodisciplina sono i seguenti:

La maggior parte dei principi generalmente riconosciuti di governo societario sono già stati riflessi nella legislazione russa. Nel frattempo, la pratica di attuazione delle sue norme, compresa la pratica giudiziaria, e le tradizioni del governo societario sono ancora in via di sviluppo e spesso non sono soddisfacenti;

Il buon governo d'impresa non può essere garantito solo dalle disposizioni di legge;

Molte delle questioni relative al governo societario sono al di fuori della sfera legale e sono etiche, non legali.

Il governo societario in Russia è generalmente in linea con i Principi di governo societario dell'OCSE. Nel 2006, per la prima volta, il British Institute for Social and Ethical Reporting Assoischayshu e il gruppo di consulenza britannico С8Р-№1 "ogk hanno presentato il rating di responsabilità aziendale delle aziende russe nell'ambito del rating mondiale annuale. Lo studio ha dimostrato che sebbene il punteggio medio del rating di responsabilità d'impresa russo è ancora significativamente indietro, i leader aziendali globali e nazionali hanno mostrato risultati vicini a quelli delle migliori aziende del mondo, il che parla dell'efficacia dei principi di governo societario.

Il MCC riserva particolare attenzione al consiglio di amministrazione, ovvero alla sua composizione: al numero e alle caratteristiche degli amministratori indipendenti. Il MCC contiene la seguente raccomandazione: gli amministratori indipendenti dovrebbero costituire almeno 1/3 del consiglio di amministrazione eletto. La legge federale sulla JSC non contiene requisiti per la presenza di amministratori indipendenti, ma formula criteri per l'indipendenza di un amministratore rispetto alle operazioni concluse dalla società, in particolare le operazioni con parti correlate, ovvero la società ha bisogno di indipendenti amministratori quando effettuano tali operazioni. Si raccomanda ad un amministratore indipendente di riconoscere una persona dotata di professionalità, esperienza e indipendenza sufficienti a formare la propria posizione, in grado di esprimere giudizi oggettivi e coscienziosi, indipendenti dall'influenza degli organi esecutivi della società, singoli gruppi azionisti o altri soggetti interessati.

Va tenuto presente che, in condizioni normali, un candidato o un membro eletto del Consiglio di amministrazione che è associato alla società, al suo azionista significativo, controparte significativa o concorrente della società, o è associato allo Stato, non può essere considerato indipendente. Secondo la migliore prassi di governo societario, per amministratori indipendenti si intendono persone dotate di indipendenza sufficienti per formare la propria posizione e in grado di esprimere giudizi obiettivi ed equi, indipendenti dall'influenza degli organi esecutivi della società, di singoli gruppi di azionisti o altre parti interessate, e che abbiano anch'esse un sufficiente grado di professionalità ed esperienza.

Il CCU indica che nella valutazione dell'indipendenza di ogni specifico candidato o membro del Consiglio di Amministrazione, il contenuto dovrebbe prevalere sulla forma. Il Consiglio di Amministrazione può riconoscere un candidato o un membro eletto del Consiglio di Amministrazione come indipendente nei casi in cui:

Un correlato di un candidato o membro del Consiglio di Amministrazione (ad eccezione di un dipendente investito di deleghe dirigenziali) è un dipendente:

a) un'organizzazione controllata dalla società;

b) una persona giuridica appartenente a un gruppo di organizzazioni, che include un azionista significativo della società (ad eccezione della società stessa);

c) una controparte significativa o un concorrente della società;

d) o un soggetto giuridico che controlla una controparte significativa o un concorrente della società, ovvero organizzazioni da essa controllate;

La natura del rapporto tra un candidato o un membro del Consiglio di Amministrazione e un soggetto a lui legato è tale da non poter influenzare le decisioni assunte dal candidato;

Un candidato o un membro del Consiglio di Amministrazione gode di una reputazione generalmente riconosciuta, anche tra gli investitori, che testimonia la sua capacità di formare autonomamente una posizione indipendente.

Il consiglio di amministrazione deve valutare l'indipendenza dei candidati alla carica di membro del consiglio di amministrazione ed esprimere un parere sull'indipendenza del candidato, nonché effettuare una regolare analisi della rispondenza dei consiglieri indipendenti ai criteri di indipendenza e assicurare l'immediata comunicazione di informazioni sull'individuazione di circostanze in virtù delle quali l'amministratore cessa di essere indipendente.

Nonostante non sia possibile enumerare compiutamente tutte le possibili circostanze che possono incidere sull'indipendenza dell'amministratore, raccomanda che un amministratore indipendente del MCC sia considerato una persona che: non è collegata alla società; non è legato ad un azionista rilevante della società1; non è associato a una controparte significativa o concorrente della società2; non è associato alla Federazione Russa, a un'entità costituente della Federazione Russa oa un comune.

Una persona dovrebbe essere riconosciuta come persona associata alla società se lui e (o) le persone ad essa associate:

Sono o entro tre anni recenti erano membri di organi esecutivi o dipendenti di una società controllata da

organizzazione aziendale e (o) organizzazione gestionale della società;

Sono membri del consiglio di amministrazione di una persona giuridica che controlla la società, o un'organizzazione controllata o un organismo di gestione di tale persona giuridica;

Nel corso di uno qualsiasi degli ultimi tre anni, hanno ricevuto dalla società e (o) dalle organizzazioni sotto il suo controllo compensi e (o) altri benefici materiali per un importo superiore alla metà della retribuzione fissa annua di un membro del Consiglio di Amministrazione della società. Allo stesso tempo, i pagamenti e (o) i compensi che tali persone hanno ricevuto a titolo di remunerazione e (o) il rimborso delle spese per l'esercizio delle funzioni di un membro del consiglio di amministrazione di una società e (o) di un'organizzazione sotto il suo controllo, inclusi non si tiene conto di quelli relativi all'assicurazione della loro responsabilità in qualità di membri del Consiglio di amministrazione, nonché dei redditi e degli altri pagamenti ricevuti dalle persone specificate sui titoli della società e (o) dell'organizzazione da lui controllata;

Sono titolari di azioni o beneficiari di azioni della società3, che costituiscono più dell'uno per cento del capitale sociale o del numero totale di azioni con diritto di voto della società, o il cui valore di mercato è superiore a 20 volte l'importo del capitale fisso annuo compenso di un membro del Consiglio di Amministrazione della società;

Sono dipendenti e (o) membri degli organi esecutivi di una persona giuridica se la loro remunerazione è determinata dal Comitato per la remunerazione del consiglio di amministrazione di tale persona giuridica e uno qualsiasi dei dipendenti e (o) membri degli organi esecutivi della società è membro di detto Comitato Consiliare;

Fornire servizi di consulenza alla società, alla persona che controlla la società o alle persone giuridiche controllate dalla società, o sono membri degli organi di governo delle organizzazioni che forniscono tali servizi alla società o alle persone giuridiche specificate, o dipendenti di tali organizzazioni direttamente coinvolte in la fornitura di tali servizi;

Negli ultimi tre anni, la società o le persone giuridiche sotto il suo controllo sono state fornite

1 Per azionista rilevante di una società si intende una persona che ha il diritto, direttamente o indirettamente (tramite persone sotto il suo controllo), indipendentemente o congiuntamente con altre persone a lui legate da un patto di amministrazione fiduciaria di beni, e (o) un semplice società di persone, e (o) istruzioni, e (o) patto parasociale, e (o) altro accordo, il cui oggetto è l'esercizio dei diritti certificati dalle azioni (quote) dell'emittente, di cedere il cinque o più per cento dei voti attribuibili alle azioni con diritto di voto che compongono il capitale sociale della società.

2 Una controparte significativa di una società è una persona che è parte di un accordo (accordi) con una società, l'importo delle obbligazioni in base al quale è pari al due o più percento del valore contabile delle attività o al due o più percento dei proventi della società (reddito) (tenendo conto di un gruppo di organizzazioni controllate dalla società) o di una controparte significativa della società (un gruppo di organizzazioni che include una controparte significativa della società).

3 Il beneficiario delle azioni della società è riconosciuto come individuale, che, in virtù della partecipazione nella società, in base ad un patto o altro, riceve benefici economici dalla titolarità delle azioni (quote) e (o) dalla disposizione dei voti attribuibili alle azioni (quote) che compongono il capitale sociale della società.

servizi in materia di attività di valutazione, consulenza fiscale, servizi di revisione contabile o servizi di contabilità per persone fisiche; o negli ultimi tre anni sono stati membri degli organi di gestione di organizzazioni che hanno fornito tali servizi alle entità legali specificate, o l'agenzia di rating della società; oppure erano dipendenti di tali organizzazioni o di un'agenzia di rating direttamente coinvolti nella fornitura di servizi rilevanti alla società.

Inoltre, una persona associata a una società è una persona se ha ricoperto la carica di membro del consiglio di amministrazione della società per più di sette anni in totale.

Una persona dovrebbe essere riconosciuta come una persona legata a un azionista significativo della società se lui e (o) le persone a lui legate:

Sono dipendenti e (o) membri degli organi esecutivi di un azionista significativo della società (una persona giuridica appartenente a un gruppo di organizzazioni che include un azionista significativo della società);

Durante uno qualsiasi degli ultimi tre anni, ha ricevuto una remunerazione e (o) altri benefici materiali da un azionista significativo della società (una persona giuridica appartenente a un gruppo di organizzazioni che include un azionista significativo della società) per un importo superiore alla metà dell'annuale compenso fisso di un membro del consiglio di amministrazione della società. Al tempo stesso non si tiene conto dei compensi e (o) compensi che tali soggetti hanno percepito a titolo di emolumenti e (o) rimborsi spese per l'espletamento delle funzioni di membro del Consiglio di Amministrazione di un azionista rilevante della società, ivi compresi quelli relativi all'assicurazione della loro responsabilità come membri del Consiglio, nonché i redditi e altri pagamenti ricevuti dalle persone specificate sui titoli di un azionista significativo della società (una persona giuridica appartenente a un gruppo di organizzazioni che include un azionista significativo di l'azienda);

Sono membri del Consiglio di Amministrazione in più di due persone giuridiche controllate da un azionista rilevante della società o da chi controlla un azionista rilevante della società.

Una persona dovrebbe essere riconosciuta come una persona associata a una controparte significativa o a un concorrente della società se lui e (o) le persone a lui collegate:

Sono dipendenti e (o) membri degli organi di amministrazione di una controparte significativa o concorrente della società, nonché persone giuridiche che controllano una significativa

una controparte o concorrente della società o delle organizzazioni da essa controllate;

Sono i titolari di azioni (quote) o beneficiari delle azioni (quote) di una controparte significativa o concorrente della società, che costituiscono più del cinque per cento del capitale autorizzato o del numero totale di azioni con diritto di voto (quote).

Una persona dovrebbe essere riconosciuta come persona associata allo Stato o a un comune se:

È o è stato durante un anno precedente l'elezione al consiglio di amministrazione della società, un dipendente statale o municipale, una persona che ricopre incarichi in organi governativi, un dipendente della Banca di Russia;

è un rappresentante della Federazione Russa, un'entità costituente della Federazione Russa o un comune nel consiglio di amministrazione della società per la quale è stato deciso di utilizzare il diritto speciale di partecipare alla gestione ("golden share");

È o è stato durante un anno precedente l'elezione al consiglio di amministrazione della società, un membro dell'organo esecutivo o un altro dipendente di un'organizzazione sotto il controllo della Federazione Russa, un ente costituente della Federazione Russa o un comune dotato di poteri gestionali; un dipendente di un'impresa o istituzione unitaria statale o municipale4, se la persona specificata è nominata per l'elezione al consiglio di amministrazione di una società in cui più del 20 percento del capitale autorizzato o delle azioni con diritto di voto della società è sotto il controllo del Federazione Russa, un'entità costituente della Federazione Russa o un comune.

La società dovrebbe essere in grado di tenere riunioni del Consiglio di amministrazione sia di persona che in contumacia. Si raccomanda che la forma della riunione del Consiglio sia determinata tenendo conto dell'importanza degli argomenti all'ordine del giorno. Le questioni più importanti dovrebbero essere risolte in riunioni tenute di persona. Questi problemi includono, in particolare:

Approvazione delle aree prioritarie di attività e del piano finanziario e industriale della società;

Convocare un GMS annuale e prendere le decisioni necessarie per la sua convocazione e tenuta, convocare o rifiutare di convocare un GMS straordinario;

Approvazione preliminare del bilancio annuale della società;

Elezione e rielezione del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

4 Ad eccezione dei dipendenti di un ente educativo o scientifico statale o municipale che svolgono attività didattica o scientifica e non sono persone nominate (approvate) alla carica di organo esecutivo unico o a qualsiasi altra posizione nello stato e comunali educativo o scientifico organizzazione per decisione o con il consenso delle autorità degli organi statali (governo locale.

Formazione degli organi esecutivi della società e cessazione anticipata dei loro poteri, se l'atto costitutivo della società lo attribuisce alla competenza del Consiglio di Amministrazione;

Sospensione dei poteri dell'organo esecutivo unico della società e nomina di un organo esecutivo unico provvisorio, se dall'atto costitutivo la formazione degli organi esecutivi non è attribuita alla competenza del consiglio di amministrazione;

Presentazione per considerazione incontro generale azionisti di domande sulla riorganizzazione (compresa la determinazione del coefficiente di conversione delle azioni della società) o sulla liquidazione della società;

Approvazione delle operazioni rilevanti della società5;

Approvazione del registrar della società e dei termini del contratto con lui, nonché risoluzione del contratto con il registrar;

Sottoporre all'esame dell'Assemblea degli Azionisti la questione del trasferimento dei poteri dell'organo esecutivo unico della società ad un ente gestore o ad un dirigente;

Considerazione degli aspetti materiali delle attività delle persone giuridiche controllate dalla società6;

Questioni relative all'ammissione in azienda di un'offerta obbligatoria o volontaria;

Questioni relative all'aumento del capitale sociale della società (inclusa la determinazione del prezzo degli immobili conferiti a titolo di pagamento di ulteriori azioni collocate dalla società);

Considerazione delle attività finanziarie della società per periodo di riferimento(trimestre, anno);

Problematiche relative alla quotazione e al delisting delle azioni della società;

Esame degli esiti della valutazione dell'efficacia dell'operato del consiglio di amministrazione, degli organi esecutivi della società e dei dirigenti con responsabilità strategiche;

Decisioni in merito alla remunerazione dei membri degli organi esecutivi della società e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche;

Revisione della politica di gestione del rischio;

Approvazione della politica dei dividendi della società.

Si raccomanda che le decisioni sulle questioni più importanti dell'attività della società siano prese in una riunione del Consiglio di amministrazione a maggioranza qualificata di almeno tre quarti dei voti - o con la maggioranza dei voti di tutti i membri eletti (non ritirati) del Consiglio. Alle questioni, la decisione su cui viene presa

è una maggioranza qualificata o una maggioranza di voti di tutti i membri eletti del consiglio di amministrazione, si raccomanda di includere:

Approvazione delle aree prioritarie di attività e del piano finanziario e industriale della società;

Approvazione della politica dei dividendi della società;

Prendere una decisione sulla quotazione delle azioni della società e (o) dei titoli della società convertibili nelle sue azioni;

Determinazione del prezzo delle operazioni rilevanti della società e approvazione di tali operazioni;

Sottoposizione all'Assemblea degli Azionisti di quesiti in merito alla riorganizzazione o liquidazione della società;

Sottoporre all'Assemblea degli Azionisti le istanze di aumento o diminuzione del capitale sociale della società, determinando il prezzo (valore monetario) del bene conferito a titolo di pagamento delle ulteriori azioni collocate dalla società;

Sottoporre all'Assemblea degli Azionisti questioni relative a modifiche dello statuto sociale, approvazione di operazioni significative della società, quotazione e revoca dalla quotazione delle azioni della società e (o) dei titoli della società convertibili nelle sue azioni;

Considerazione di questioni materiali relative alle attività delle persone giuridiche controllate dalla società;

Il Consiglio di amministrazione dovrebbe creare comitati per l'esame preliminare delle questioni più importanti delle attività della società. Per un esame preliminare delle questioni relative al controllo sull'attività finanziaria ed economica della società, si raccomanda di istituire un comitato per il controllo interno composto da amministratori indipendenti. L'Audit Committee è costituito al fine di facilitare l'efficace svolgimento delle funzioni del consiglio di amministrazione in termini di controllo sull'attività finanziaria ed economica della società. Si raccomanda che il comitato per il controllo sia formato solo da amministratori indipendenti.

Oltre al comitato per il controllo interno, il CCU prevede l'istituzione dei seguenti comitati: il comitato per la corporate governance; Comitato per la Remunerazione; commissione per le nomine; comitato strategico; Comitato etico; comitato di gestione dei rischi; commissione bilancio; comitato per la salute e la sicurezza

5 Le operazioni rilevanti della società sono intese come grandi affari società, operazioni con parti interessate rilevanti per la società (la rilevanza è determinata dalla società), nonché altre operazioni che la società riconosce come essenziali per se stessa.

6 Per aspetti materiali delle attività delle persone giuridiche controllate dalla società si intendono le operazioni delle persone giuridiche controllate dalla società, nonché gli altri aspetti della loro attività che, a giudizio della società, hanno un impatto significativo sulla posizione finanziaria , risultati finanziari attività e cambiamenti situazione finanziaria un gruppo di organizzazioni, che comprende una società e persone giuridiche sotto il suo controllo.

e l'ambiente. L'operato del comitato per la corporate governance contribuisce allo sviluppo e al miglioramento del sistema e della prassi di governo societario in azienda attraverso l'esame preliminare delle questioni di governo societario connesse alla competenza del consiglio di amministrazione, alla disciplina dei rapporti tra gli azionisti, al consiglio di amministrazione e organi esecutivi della società, nonché questioni di interazione con soggetti giuridici controllati dalla società, altri soggetti interessati.

Il Comitato per la Remunerazione è composto da amministratori indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente che non ricopre la carica di presidente del consiglio di amministrazione. Tra i compiti del comitato per la remunerazione rientrano, in particolare, l'elaborazione e la revisione periodica della politica aziendale in materia di remunerazione dei membri del consiglio di amministrazione, degli organi esecutivi della società e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, ivi compresa l'elaborazione di parametri per i programmi di breve motivazione a lungo termine dei membri degli organi esecutivi. Il Comitato Nomine contribuisce a rafforzare la composizione professionale e l'efficienza del CdA formulando raccomandazioni nel processo di nomina dei candidati al CdA.

Il lavoro del comitato strategico contribuisce a migliorare l'efficienza dell'azienda a lungo termine. I compiti del comitato strategico includono quanto segue:

Determinare gli obiettivi strategici della società, monitorare l'attuazione della strategia della società, formulare raccomandazioni al Consiglio di amministrazione sull'adeguamento della strategia di sviluppo esistente della società;

Sviluppo delle aree prioritarie delle attività dell'azienda;

Valutazione dell'efficacia dell'impresa nel lungo periodo;

Considerazione preliminare e sviluppo di raccomandazioni sulla partecipazione della società ad altre organizzazioni (anche sulle questioni dell'acquisizione diretta e indiretta e dell'alienazione di azioni in capitale autorizzato organizzazioni, gravami su azioni, azioni);

Valutazione di offerte volontarie e obbligatorie per l'acquisto di titoli della società;

Considerazione modello finanziario e modelli per la valutazione del valore del business della società e dei suoi settori di attività;

Considerazione delle problematiche di riorganizzazione e liquidazione della società e delle organizzazioni da essa controllate;

Considerazione dei problemi di cambiamento struttura organizzativa società e organizzazioni sotto il suo controllo;

Considerazione delle problematiche di riorganizzazione dei processi aziendali della società e delle entità giuridiche da essa controllate.

Il Comitato Etico valuta la conformità delle attività aziendali ai principi etici seguiti dalla società e fissabili nel codice etico aziendale, elabora proposte di modifica del codice, formula una posizione su questioni di possibile conflitto di interessi del dipendenti dell'azienda, analizza le cause di situazioni di conflitto derivanti dal mancato rispetto di norme e standard etici.

Il MCC raccomanda che i comitati presentino relazioni annuali sul loro lavoro al CdA. La valutazione dell'operato del Consiglio di amministrazione, dei comitati e dei membri del Consiglio di amministrazione dovrebbe essere effettuata periodicamente almeno una volta all'anno. Per valutazione indipendente la qualità del lavoro del Consiglio di Amministrazione si raccomanda di coinvolgere periodicamente - almeno una volta ogni tre anni - un organismo esterno. L'efficace lavoro del consiglio di amministrazione è un fattore importante per aumentare l'attrattiva degli investimenti delle società, la crescita del loro valore per gli azionisti e il consiglio stesso è elemento principale un sistema di governo societario di alta qualità.

Codice del Lavoro, modificato dalla legge federale n. 56-FZ "Sugli emendamenti al Codice del lavoro della Federazione Russa in termini di introduzione di restrizioni sull'importo del TFR, indennità e altri pagamenti in relazione alla cessazione del contratti di lavoro per talune categorie di lavoratori” del 2 aprile 2014, ha fissato un limite al triplo della retribuzione media mensile del TFR corrisposta ai soggetti che posizioni di leadership... La legge federale fa riferimento a tali persone i capi, i loro vice, i membri dell'organo esecutivo collegiale, i contabili principali delle società statali e delle società statali, nonché le organizzazioni con una quota statale nel capitale autorizzato di oltre il 50 percento, come così come i dirigenti, i loro vice e i contabili principali di fondi statali non di bilancio, istituzioni e imprese statali e municipali.

I cambiamenti nella legislazione russa negli ultimi anni, la creazione di un mega-regolatore dei mercati finanziari e l'adozione di una CCP che soddisfi le attuali realtà del governo societario in Russia indicano la crescente importanza di un buon governo societario in Russia, così come l'attuazione di questa tendenza a livello legislativo e subordinato. Grandi aziende e società aperte basare i codici interni di autodisciplina sul Codice di Autodisciplina della Banca Centrale, tuttavia, questa tendenza nei confronti delle società che non entrano nel mercato aperto non è così evidente. Per rafforzare le tendenze nell'attuazione di un corretto governo societario, è necessario creare istituzioni di incentivi finanziari per le piccole e medie imprese, nonché coinvolgere il personale assunto nella governance aziendale aumentando

l'interesse del lavoratore come risultato del suo lavoro finale.

Continuando il tema del contrasto alla legalizzazione illegale e alla corruzione, è impossibile non giungere alla conclusione che per combattere con successo questi vizi, le persone giuridiche devono costruire un sistema di corretta corporate governance. Nuovo codice aziendale

management, adottato nella Federazione Russa nel 2014, riflette sia le ultime tendenze che lo stato attuale della corporate governance in Russia oggi. L'attuazione tempestiva di una struttura di governo societario approvata dalla Banca di Russia è la chiave per attuare pratiche efficaci nella lotta al riciclaggio di denaro.

Bibliografia

1. Bondarenko Y. Gestione efficace dei rischi di compliance: approccio sistematico e analisi critica // Avvocato aziendale. N. 6. 2008. pagine 29-32.

2. Codice di condotta aziendale. Approvato nella riunione del governo della Federazione Russa il 28 novembre 2001 e raccomandato per l'uso da parte delle società per azioni con l'ordine della Commissione federale per il mercato dei valori mobiliari della Russia del 4 aprile 2002 N 421/r "Suggerimenti per l'applicazione del Codice di Autodisciplina”.

3. Codice di Autodisciplina. Lettera della Banca Centrale della Federazione Russa n. 06-52 / 2463 del 10 aprile 2014

4. Lettera della Banca di Russia n. 06-52 / 2463 "Sul Codice di autodisciplina" del 10 aprile 2014.

6. Shashkova A.V. Diritto commerciale in Russia. M.2012.C.242.

Shashkova Anna Vladislavovna - Candidata in giurisprudenza, professore associato del Dipartimento di diritto costituzionale dell'Istituto statale di relazioni internazionali di Mosca del Ministero degli affari esteri della Russia, avvocato dell'Ordine degli avvocati della regione di Mosca, console onorario di Saint Vincent e Grenadine, gli interessi di ricerca includono la regolamentazione giuridica della lotta al riciclaggio di denaro e questioni più ampie di diritto finanziario e commerciale. E-mail: [e-mail protetta]

IL SIGNIFICATO DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLA BANCA DEL

RUSSIA ADOTTATA NEL 2014

Istituto statale di relazioni internazionali di Mosca (Università), 76 Prospect Vernadskogo, Mosca, 119454, Russia

Abstract: Il presente articolo si concentra sulla corporate governance in Russia, nonché sull'approvazione nel 2014 del Code of Corporate Governance da parte della Banca di Russia e del governo russo. L'articolo fornisce anche il concetto del famoso termine straniero Compliance. La compliance è un sistema basato su regole vincolanti di comportamento contenute nelle normative cogenti per l'azienda. Al fine di adempiere alle migliori pratiche e attuare atti locali sulle questioni più importanti per l'azienda, molte aziende straniere e grandi aziende russe hanno formato speciali dipartimenti di conformità. Tenendo conto di tale esperienza internazionale e dei principi internazionali di governo societario, la Banca di Russia ha elaborato il Codice di governo societario approvato dal governo russo nel febbraio 2014. Il Codice di governo societario disciplina una serie delle questioni più importanti del governo societario come i "diritti e equo trattamento degli azionisti; Consiglio di Amministrazione; Segreteria Societaria della Società; sistema di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, degli organi esecutivi e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche della società; sistema di gestione dei rischi e di controllo interno; diffusione delle informazioni sulla società , la politica informativa della società, le principali azioni societarie.Il tema più importante che viene analizzato dall'autore è il problema della composizione del Consiglio di amministrazione: la presenza di amministratori indipendenti in azienda.Secondo l'autore il nuovo Corporate Il Codice di Autodisciplina riflette le ultime tendenze così come la situazione attuale avanti con la corporate governance in Russia oggi.

Parole chiave: riciclaggio, reddito illecito, governo societario, codice di autodisciplina, organi di amministrazione.

1. Bondarenko Ju. Gestione efficace del rischio di conformità: approccio di sistema Korporativnyj giurista 2008. No. 6. p.29-32.

2. Kodeks korporativnogo povedenija. Odobren na zasedanii Pravitel "stva Rossijskoj Federacii 28 nojabrja 2001 goda i rekomendovan k primeneniju akcionernymi obshhestvami rasporjazheniem FKCB Rossii ot 4 aprelja 2002 goda N 421/r" O rekomendovan koriporacii korpo

3. Kodeks korporativnogo upravleni. Pis "mo Central" nogo banka Rossijskoj Federacii n. 06-52 / 2463 ot 10 aprelja 2014g.

4. Pis "mo Banka Rossii No. 06-52 / 2463" O Kodekse korporativnogo upravlenija "ot 10 aprelja 2014g.

5. Federal "nyj zakon No. 208-FZ" Ob akcionernyh obshhestvah "ot 26 dekabrja 1995 g.

6. Shashkova A.V. Predprinimatel "skoe pravo Rossii. M. 2012.

Circa l'autore

Anna Vladislavovna Shashkova - Professore Associato della Cattedra di Diritto Costituzionale dell'Università MGIMO,

Candidato in giurisprudenza, Avvocato forense della regione di Mosca, Console onorario di St. Vincent e Grenadine.

E-mail: [e-mail protetta]

La Banca di Russia inizia a lavorare sulle modifiche al codice di governo societario relative alle questioni di sviluppo Tecnologie informatiche e sicurezza informatica, ha affermato Elena Kuritsyna, direttrice del dipartimento delle relazioni aziendali della Banca centrale della Federazione Russa.

"Ora si parla molto di tecnologia dell'informazione, sicurezza informatica, fintech. Sempre di più, a questo proposito, abbiamo una ragionevole domanda su quanto il nostro sistema di corporate governance risponda alle sfide del tempo che osserviamo", ha detto, parlando alla tavola rotonda OCSE-Russia sul governo societario.

Da un lato, ha affermato, le nuove tecnologie IT offrono un numero enorme di nuove opportunità per lo sviluppo del business, ma dall'altro sorgono problemi di sicurezza informatica. I rischi informatici vengono già implementati sotto forma di azioni mirate e pianificate per attaccare determinati settori o aziende. Tutto ciò richiede un serio coinvolgimento del sistema di governo societario per riflettere adeguatamente queste minacce, ha aggiunto, riporta 1prime.ru.

"È giunto il momento che il codice di governo societario russo rifletta la gestione delle tecnologie IT e della sicurezza informatica al giusto livello. Riteniamo che il ruolo strategico del consiglio di amministrazione debba essere consolidato nell'organizzazione Il consiglio di amministrazione deve approvare tale politica , oltre a controllare la gestione in tutte le altre aree. Il consiglio di amministrazione deve avere le competenze necessarie per affrontare le sfide che l'azienda deve affrontare in un determinato momento ", ha affermato.

La Banca di Russia ha intervistato 84 società russe dall'elenco delle quotazioni del primo e del secondo livello della Borsa di Mosca. Poco più di 40 aziende hanno risposto alle domande della Banca Centrale. Pertanto, il 73% delle aziende ha confermato che i temi della sicurezza informatica sono un argomento molto rilevante, il 68% ha già adottato documenti interni che definiscono i principi dell'informatica e della sicurezza informatica. Quasi la metà di loro ha eletto un consigliere del consiglio di amministrazione con le competenze e le capacità necessarie nel campo dell'informatica e della sicurezza informatica. Negli ultimi tre anni, un terzo delle aziende alle riunioni del consiglio di amministrazione ha esaminato ogni anno questioni relative allo sviluppo dell'IT o della sicurezza informatica, ha affermato Kuritsyna.

"Le aziende dimostrano un alto livello di comprensione del fatto che questo argomento richiede attenzione, tempo, risorse e il livello adeguato di questa attenzione", ha affermato.

La scorsa settimana, il governo russo ha approvato una tabella di marcia per lo sviluppo della corporate governance. Gli autori del documento dell'Agenzia per le iniziative strategiche avevano diversi compiti: rendere più trasparenti le attività delle imprese, tutelare i diritti degli azionisti di minoranza e attrarre investitori esteri. L'obiettivo principale è migliorare la posizione della Russia nel rating annuale internazionale di Doing Business. Quest'anno la Russia ha conquistato il 51° posto tra i 183 paesi della classifica. E due anni dopo dovrebbe salire al 20° posto, questo è l'obiettivo fissato dal presidente Vladimir Putin nel 2012. La tabella di marcia contiene 18 proposte, sulla base delle quali nel 2016-2018. Il Ministero della Giustizia, la Banca di Russia, il Ministero dello Sviluppo Economico e del Commercio svilupperanno emendamenti specifici alla legislazione, ha affermato Denis Spirin, vice capo del gruppo di lavoro dell'ASI nell'area della "Protezione degli investitori di minoranza", direttore di Corporate Governance presso Prosperity Capital Management. È vero, alcune delle proposte, in particolare quei punti che influiscono sul rispetto dei requisiti di rating Doing Business, non possono ancora essere adeguatamente percepite dalle aziende, affermano gli esperti.

Più trasparenza Le aziende pubbliche sono ora tenute a rendicontare la remunerazione di tutti i membri dell'organo di governo in forma aggregata nelle loro relazioni annuali. Secondo il requisito di rating Doing Business, queste informazioni dovrebbero essere pubblicate individualmente, con menzione dell'entità della remunerazione e dei nomi, perché questo è importante per comprendere il sistema di motivazione in azienda, afferma Spirin. Questa clausola provoca sempre resistenza da parte delle aziende, afferma Spirin. Secondo Igor Belikov, direttore dell'Istituto di amministrazione russo, la direzione dovrebbe spiegare perché ha ricevuto un bonus in caso di mancato o incompleto raggiungimento degli obiettivi pianificati o delle perdite. Un portavoce di una grande azienda pubblica ha detto a Vedomosti che la divulgazione di informazioni sulla remunerazione al top management potrebbe portare a un riscaldamento del mercato degli stipendi. Il top manager apprende dal rapporto dell'emittente che un collega di un'altra società riceve una remunerazione maggiore di lui e chiederà immediatamente un aumento all'azionista, ha suggerito la fonte.

Le opinioni delle aziende

Anna Aibasheva, rappresentante di VimpelCom, ha dichiarato a Vedomosti che le informazioni sulla remunerazione del top management sono dati personali che non sono soggetti a divulgazione per legge. Se è richiesta la divulgazione di informazioni sulla remunerazione a ciascun top manager e membro del consiglio di amministrazione, RusHydro rispetterà questo requisito, ha affermato un portavoce della società. Un rappresentante del gruppo GAZ ha affermato che la società è pronta a divulgare l'importo della remunerazione per i top manager e spiegare il meccanismo della sua formazione, se richiesto dalla legge.

Diversi punti della roadmap riguardano la divulgazione di informazioni sulle operazioni con parti interessate (da membri del consiglio di amministrazione, top manager o azionisti). Secondo Belikov, ora i consigli di amministrazione sono sopraffatti, approvando di seguito tutte le transazioni delle parti interessate, comprese quelle per importi insignificanti. È necessario fornire informazioni di dettaglio sulla natura dell'interesse, ma introdurre una soglia di rilevanza per tali operazioni. Se l'accordo è al di sopra di questa soglia, allora deve essere approvato dal consiglio, ha detto Belikov. Elena Avakyan, legale dello studio legale Egorov Puginsky Afanasiev & Partners, ritiene che non sia necessario dedicare tanto tempo alla fase di approvazione preliminare, ma che sia necessario rafforzare il controllo sui risultati dell'operazione e aumentare la responsabilità del manager che decidono di concludere l'operazione.

I membri del consiglio spesso si lamentano che l'alta direzione non fornisce al consiglio tutte le informazioni necessarie sulle attività finanziarie e commerciali. Gli autori della roadmap propongono di cambiare questa situazione: i consigli potranno accedere alla documentazione sulle "filiali" delle società, nonché sulle operazioni delle società affiliate.

Direttore sospetto

Gli autori del documento propongono di liberare gli organi di amministrazione delle società da persone senza scrupoli che causano danni alle società. Secondo Spirin, l'idea è stata avanzata da Banca centrale... Se il direttore avesse nascosto al consiglio di amministrazione di essere associato alla controparte quando ha effettuato la transazione, e quindi questa transazione ha portato a perdite (e gli azionisti sono riusciti a dimostrarlo), sarebbe stato giustamente squalificato temporaneamente, commenta Spirin. Secondo Avagyan, il divieto di partecipazione agli organi di gestione può, ad esempio, colpire persone che sono state condannate per reati economici o che hanno precedentemente gestito imprese fallite.

La legge "Sulle Società per Azioni" modificherà le regole sulla responsabilità del dirigente per le perdite causate dalla sua colpa alla società. Si tratta di espandere il concetto di "controllo", afferma Avakyan. La responsabilità sarà a carico non solo della società madre per la controllata. Ad esempio, i beneficiari della società controllante possono essere ritenuti responsabili se la società, a causa della loro inerzia, ha perso il controllo sulle società controllate e ha subito un danno. “Questo darà più motivi di contestazione e significativamente più possibilità per recuperare i danni se l'impresa si trova in uno stato pre-fallimento ", commenta Avakyan. Secondo lei, questo rafforza la posizione degli azionisti di minoranza.

Cambia ruoli

Le modifiche dovrebbero ampliare i poteri dei consigli di amministrazione. I consigli di amministrazione potranno nominare i propri candidati agli organi sociali anche se gli azionisti hanno già nominato i propri candidati. Secondo Belikov, gli azionisti della maggior parte delle società pubbliche russe non statali sono attivamente coinvolti nel processo di gestione strategica e spesso operativa. Ora è loro assegnato il diritto di nominare candidati alla carica di direttore generale. Gli autori della roadmap propongono di prendere questo diritto dai grandi azionisti e trasferirlo a intermediari - membri del consiglio di amministrazione, una parte significativa dei quali dovrebbe essere indipendente dai grandi proprietari e dall'alta direzione, e rappresentare anche gli interessi degli azionisti di minoranza. "Nel contesto russo, questo aumenta i rischi degli azionisti di controllo", afferma Belikov. Per le aziende pubbliche l'idea è quella di delegare i poteri di nomina e revoca ai consigli direttore generaleè irrilevante, perché il consiglio, che è dominato da direttori-funzionari pubblici e avvocati professionali, approva la candidatura del direttore generale secondo la direttiva del curatore dell'ente statale (Agenzia federale di gestione del patrimonio o ministero competente). Spostare il processo di preparazione e decisione ai consigli di amministrazione delle società statali può conferire un potere reale alle strutture di governo societario delle società statali, ma ciò richiede l'abbandono della pratica del voto sulle direttive, cosa estremamente improbabile, l'esperto dice. Rosimushchestvo non ha risposto alla richiesta di Vedomosti.

Dettagli decisivi

Secondo il direttore esecutivo dell'Associazione degli investitori professionali Alexander Shevchuk, l'aumento della posizione della Russia nel rating Doing Business consentirà alle aziende di migliorare il proprio sistema di gestione e aumentare la propria attrattiva per gli investitori. Tuttavia, la roadmap, se attuata, darebbe troppa libertà ai piccoli azionisti, dicono gli esperti. Pertanto, la tabella di marcia presuppone che gli azionisti saranno in grado di accedere ai documenti finanziari per presentare un reclamo se la loro quota nel capitale autorizzato della società è del 10%. Ora solo gli azionisti con una quota del 25% hanno questo diritto. Secondo Spirin, una quota del 10% in grandi aziende può costare decine di miliardi di rubli e i proprietari del 10% delle azioni possono essere chiamati azionisti di minoranza solo condizionatamente ed è difficile sospettarli di ricatti economici. Secondo Belikov, se gli azionisti di minoranza riceveranno informazioni privilegiate sulle scarse prospettive della società, potranno utilizzarle per vendere azioni o per speculazioni a breve termine, che influiranno negativamente sulla capitalizzazione della società. Secondo Shevchuk, la questione dell'abbassamento della soglia dal 25 al 10% sarà una delle più dolorose.

Secondo Belikov, i temi proposti dalla roadmap sono importanti, ma secondari rispetto allo stato dell'economia del Paese. La Russia sta rapidamente salendo nel rating Doing Business (nel 2012 era 120esimo), ma l'attività commerciale nel paese è in calo, l'economia è stagnante, non in crescita, ha affermato Belikov. A suo parere, il governo societario ha scarso effetto sul miglioramento del contesto economico. Ad esempio, nel 2014 la Russia si è classificata al settimo posto nel Rating di conformità del codice nazionale di governo societario ai principi dell'OCSE e ha superato Canada, Corea del Sud e Cina, ma resta indietro rispetto a questi Paesi in termini di flussi di investimenti, ricorda l'esperto.