Tatimi i një kontributi në kapitalin e autorizuar të një personi juridik. Rreziqet tatimore të mënyrave të ndryshme të financimit të subjekteve afariste. Financimi i shoqërive aksionare me emetim të aksioneve

Funksionet e sigurisë dhe investimit nuk janë bazë për kapitalin e autorizuar, në kushte moderne MC është më shumë një instrument kontrolli i korporatës. Transaksionet me të mund të çojnë në një ndryshim në strukturën e pronësisë së korporatës.

Kapitali aksionar si mjet

Kapitali fiks i një kompanie është shuma minimale e pasurisë që garanton interesat e kreditorëve (paragrafi 2, paragrafi 1 i nenit 90, paragrafi 2, paragrafi 1, neni 99 i Kodit Civil të Federatës Ruse). Burimi i formimit të tij janë fondet e pjesëmarrësve: për LLC, kjo është vlera e aksioneve të fituara nga pjesëmarrësit, dhe për SHA, vlera nominale e aksioneve të blera nga aksionarët. Pasi i ka pajisur Kodin Penal me prona sigurie, Kodi Civil i Federatës Ruse përcakton gjithashtu një kërkesë për shumën minimale të tij (për LLC, ODO dhe CJSC - 10,000 rubla, për OJSC - 100,000 rubla), gjë që lejon pjesëmarrësit (aksionarët) të kufizojnë detyrimi i tyre ndaj vlerës së aksioneve (aksioneve) të blera.

Kërkesa për shumën minimale të kapitalit të autorizuar përcaktohet nga ligjvënësi në një nivel relativisht të ulët, i cili nuk mund të garantojë mjaftueshëm interesat e kreditorëve. Megjithatë, askush nuk e pengon shoqërinë të rrisë kapitalin e saj, duke demonstruar kështu shkallën e aftësisë paguese të saj për kreditorët.

Për të siguruar interesat e kreditorëve, ligjvënësi ka parashikuar një kërkesë tjetër në lidhje me kapitalin e autorizuar: vlera e aktiveve neto në fund të vitit financiar të dytë dhe të çdo viti pasardhës nuk mund të jetë më e vogël se shuma e kapitalit të autorizuar të deklaruar. Nëse ky tregues rezulton më i vogël se Kodi Penal në këto raste, shoqëria është e detyruar të zvogëlojë madhësinë e këtij të fundit në vlerën e aktiveve neto. Nëse pas kësaj kapitali i autorizuar do të jetë më e vogël se madhësia minimale, shoqëria është subjekt i likuidimit.

Përdorimi i një metode të tillë financimi si shtimi i pronës në kapitalin e autorizuar mbart një sërë shqetësimesh. Kryesorja është që prona e kontribuar bëhet pronë e shoqërisë dhe themeluesi humbet të gjitha të drejtat ndaj saj. Nga kjo pronë, kërkesat e kreditorëve të kompanisë janë të kënaqur, dhe themeluesi mund të llogarisë vetëm në marrjen e vlera e mbetur, e cila formohet pas shlyerjes së pretendimeve të kreditorëve në rast të përfundimit të veprimtarisë së shoqërisë ekonomike.

Pagesa e aksioneve dhe aksioneve në kapitalin e autorizuar

Merrni parasysh procedurën e pagesës së aksioneve në kapitalin e autorizuar të një SH.PK dhe pagesën për aksionet e një shoqërie aksionare kur krijoni një kompani dhe pasojat ligjore të operacioneve të tilla.

Duhet të theksohet se me hyrjen në fuqi të Ligjit Federal të 30 Dhjetorit 2008 Nr. 312-FZ, i cili iu nënshtrua një rishikimi rrënjësor të rregullimit ligjor të LLC, procedura për dhënien e një kontributi në kapitalin e autorizuar të një LLC është zëvendësuar me pagesën e aksioneve në Kodin Penal të Sh.PK-së, gjë që çon në rregullim ligjor kompanitë e biznesit forma të ndryshme për një pamje më uniforme.

Secili themelues i SH.PK duhet të paguajë plotësisht pjesën e tij brenda periudhës, e cila përcaktohet nga marrëveshja (vendimi) për themelimin e kompanisë dhe nuk mund të kalojë një vit nga data e regjistrimit shtetëror të kompanisë me një çmim jo më të ulët se vlerën e saj nominale. Një rregull i ngjashëm parashikohet për pagesën e aksioneve me nenin 34 të Ligjit për SHA: themeluesit duhet të paguajnë për aksionet brenda një viti pas themelimit të SHA, përveç nëse një periudhë më e shkurtër përcaktohet nga marrëveshja për krijimin e SH.A. kompania. Në kohën e regjistrimit shtetëror të një LLC, kapitali i saj i autorizuar duhet të paguhet të paktën në gjysmë. Të paktën 50% e aksioneve të një SHA, të shpërndara në themelimin e saj, duhet të paguhen brenda tre muajve nga data e regjistrimit shtetëror të shoqërisë. Pjesa që i përket themeluesit të shoqërisë nuk siguron të drejtën e votës deri në pagesën e plotë të saj, përveç nëse parashikohet ndryshe nga statuti i shoqërisë aksionare. Një normë e ngjashme tani është e pranishme në Ligjin për LLC: pjesa e themeluesit të kompanisë, përveç nëse parashikohet ndryshe nga statuti i kompanisë, i jep të drejtën e votës vetëm brenda pjesës së paguar të aksionit që i përket.

Nëse aksioni ose aksionet nuk paguhen plotësisht brenda periudhës së caktuar, pjesa e papaguar e aksionit dhe pronësia e aksioneve, çmimi i vendosjes së të cilave korrespondon me shumën e papaguar (vlera e pronës që nuk transferohet si pagesë për aksionet), i transferohen shoqërisë.

Legjislacioni parashikon mundësinë e shitjes së aksioneve dhe aksioneve mbi vlerën e tyre nominale. Si rezultat, i ashtuquajturi "primi i aksioneve" formohet në aksione, ose diferenca midis kostos së pagimit të një aksioni në kapitalin e autorizuar të një LLC dhe vlerës nominale të një aksioni të tillë. Ky diferencë dhe primi i aksionit nuk rrit kapitalin e autorizuar të shoqërive dhe nuk merren parasysh si të ardhura gjatë përcaktimit të bazës për tatimin mbi të ardhurat. Kjo metodë financimi ka një avantazh ndaj kontributit të zakonshëm në kapitalin e autorizuar, pasi bën të mundur ruajtjen e një sasie të ulët të kapitalit të autorizuar, gjë që sjell një ulje të rreziqeve që mund të ndodhin nëse shuma e kapitalit të autorizuar në fund të vitit të dytë financiar dhe të çdo viti pasardhës tejkalon shumën e aktiveve neto të shoqërisë.

Pagesa për aksionet dhe aksionet mund të bëhet në para, letra me vlerë, sende të tjera, pronë ose të drejta të tjera që kanë vlerë monetare (klauzola 1 e nenit 15 të Ligjit për SH.PK, pika 2 e nenit 34 të Ligjit për SH.A.). Në rastin e depozitimit të fondeve, ato kreditohen në një llogari kursimi, e cila është krijuar posaçërisht për këto qëllime. Pasuria tjetër i nënshtrohet një vlerësimi monetar, në bazë të të cilit përcaktohet shuma e kontributit të pjesëmarrësit. Duhet të theksohet se në përputhje me letrën e Shërbimit Federal të Tregjeve Financiare të datës 22.03.2007 Nr. 07-ОВ-03/5724, pagesat nga jorezidentët për aksionet e shoqërive aksionare ruse, duke përfshirë edhe vendosjen e tyre, mund të bëhen bërë në valutë të huaj. Për banorët, një pagesë e tillë nuk lejohet.

Vlerësimi monetar i pasurisë së kontribuar për pagesën e aksioneve në formë jo monetare bëhet në bazë të një vendimi. mbledhjen e përgjithshme pjesëmarrësit, të cilat duhet të miratohen unanimisht. Për SH.A., vlera monetare bëhet me marrëveshje ndërmjet themeluesve. Kur paguani për aksione me fonde jomonetare, duhet të përfshihet një vlerësues i pavarur për të përcaktuar vlerën e tregut të një prone të tillë, përveç nëse parashikohet ndryshe nga ligji federal. Vlera e vlerës monetare të pasurisë së bërë nga themeluesit e shoqërisë dhe bordi drejtues i saj (bordi mbikëqyrës) nuk mund të jetë më i lartë se vlerësimi. vlerësues i pavarur... Për një LLC, përfshirja e një vlerësuesi është e detyrueshme vetëm nëse vlera nominale e pjesës së pjesëmarrësit në kapitalin e autorizuar, e paguar në fonde jo monetare, tejkalon 20,000 rubla.

Pasuri e paluajtshme - për llogari të pagesës për aksionet e SHA dhe aksionet e SH.PK

Procedura e posaçme e parashikuar nga legjislacioni për kalimin e pasurive të paluajtshme ngre një sërë çështjesh, përfshirë ato që lidhen me momentin e shfaqjes së pronësisë mbi pasurinë e paluajtshme të personit juridik të krijuar.

Kujtojmë se Art. 213 i Kodit Civil të Federatës Ruse thotë se komerciale dhe organizatat jofitimprurëse, me përjashtim të ndërmarrjeve shtetërore dhe komunale, si dhe institucioneve, janë pronarë të pasurisë së transferuar si kontribut (kontribut) nga themeluesit e tyre (pjesëmarrës, anëtarë), si dhe të fituara prej tyre për arsye të tjera. Udhëhequr nga kjo dispozitë, Plenumi i Gjykatës së Lartë të Arbitrazhit të Federatës Ruse në rezolutën e 25 shkurtit 1998 nr. 8 tregoi se që nga momenti kur prona është futur në kapitalin e autorizuar (të bashkuar) dhe regjistrimin shtetëror të personave juridikë, themeluesit (pjesëmarrësit) e tyre humbasin pronësinë mbi të, gjë që i kalon shoqërisë ...

Sidoqoftë, në rastet kur tjetërsimi i pronës i nënshtrohet regjistrimit shtetëror, e drejta e pronësisë së blerësit lind nga momenti i regjistrimit të tillë, përveç nëse parashikohet ndryshe me ligj (neni 223 i Kodit Civil të Federatës Ruse). Duke marrë parasysh që regjistrimi shtetëror është prova e vetme e ekzistencës së një të drejte të regjistruar (klauzola 1 e nenit 2 të Ligjit Federal Nr. 122-FZ të 21 korrikut 1997), lind një pyetje e drejtë: nga cili moment është pronësia e pasurive të paluajtshme konsiderohet e transferuar në shoqëri? Nuk ka zgjidhje ligjore të këtij konflikti legjislativ. Dhe ekzistenca e një rregulli që në kohën e themelimit të një SH.PK duhet të paguhet 50% e kapitalit të saj të autorizuar (klauzola 2, neni 16 i Ligjit për SH.PK), e bën ligjërisht të pamundur pagimin e pjesës së përmendur të Kriminelit. Kodi me pasuri të paluajtshme.

Një situatë problematike lind edhe në procesin e pagimit të aksioneve në kapitalin e autorizuar të një SH.PK me pronë, transferimi i të drejtave në të cilën gjithashtu është subjekt i regjistrimit (shih Shembullin 1).

Shembulli 1

Palos Shfaq

E drejta për një vlerë të regjistruar jo-dokumentare i kalon blerësit: në rastin e kontabilizimit të të drejtave të letrave me vlerë me një person që kryen veprimtari depozituese - nga momenti i bërjes së një regjistrimi kredie në llogarinë e letrave me vlerë të blerësit; në rastin e regjistrimit të të drejtave të letrave me vlerë në sistemin e mbajtjes së regjistrit - nga data e regjistrimit të kredisë në llogarinë personale të blerësit (neni 29 i Ligjit Federal të 22.04.1996, Nr. 39-FZ) .

Përveç kësaj, paragrafi 2 i Artit. 1232 i Kodit Civil të Federatës Ruse përcakton kërkesën për regjistrimin shtetëror të tjetërsimit të të drejtave ekskluzive për rezultatet e veprimtarisë intelektuale ose për një mjet individualizimi, pengun e kësaj të drejte dhe dhënien e së drejtës për të përdorur një rezultat të tillë ose një mjet i tillë sipas një kontrate, si dhe transferimi i së drejtës ekskluzive për një rezultat të tillë ose për një mjet të tillë pa kontratë, dhe klauzola 6 e Artit. 1232 i Kodit Civil të Federatës Ruse përcakton se mosrespektimi i kësaj kërkese sjell pavlefshmërinë e marrëveshjes përkatëse. Nëse kërkesa për regjistrimin shtetëror të transferimit të të drejtave ekskluzive pa kontratë nuk plotësohet, një transferim i tillë konsiderohet i pavlefshëm.

Në përputhje me letrën e Shërbimit Federal të Taksave, datë 13.12.2005 Nr. SHT-6-07 / 1045, dokumentet që konfirmojnë pagesën e Kodit Penal me fonde jomonetare janë kopje të dokumentit që konfirmon pronësinë e aksionerit ( pjesëmarrës) në pronë, me bashkëlidhjen e procesverbalit të vlerësimit të sendeve dhe aktit të pranimit - kalimit të pasurisë.

Kufizime për kontributet pa para

Si kontribut jo monetar në kapitalin e autorizuar, nuk mund të jepet pasuria që nuk mund të jetë në pronësi të personave juridikë. Këtu duhet përmendur pronat e tërhequra nga qarkullimi dhe të kufizuara në qarkullim, si dhe pronat që mund të jenë në pronësi vetëm të subjekteve të së drejtës publike (për shembull, objekte të pronës ekskluzive të Federatës Ruse).

Ekzistojnë gjithashtu kufizime në madhësinë e kontributeve në natyrë në kapitalin e autorizuar të krijuar për subjektet e llojeve të caktuara të veprimtarisë. Pra, në udhëzimin e Bankës Qendrore të Federatës Ruse të datës 14 janar 2004, nr. 109-I, tregohet se jo më shumë se 20% e kapitalit të autorizuar të një institucioni krediti që krijohet mund të paguhet me jo -fondet monetare. Kjo dispozitë zbatohet edhe për rastet e pagesës së aksioneve dhe aksioneve me një çmim më të lartë se vlera nominale e tyre - prona në formë jomonetare mund të dërgohet për të paguar për to, vlera e së cilës nuk kalon 20% të çmimit të vendosjes së aksioneve ( çmimi i pagesës për aksionet). Udhëzimi nr. 109-I përcakton gjithashtu një listë të llojeve të pasurive në formë jomonetare që mund të kontribuojnë në kapitalin themeltar të një institucioni krediti.

Kufizimet për llojet e pasurisë në formë jo monetare që mund të kontribuohen në kapitalin e autorizuar të një SH.A. mund të parashikohen edhe nga statuti i një SHA (klauzola 2 e nenit 34 të Ligjit për SHA).

Pasuria, rezultatet e veprimtarisë intelektuale dhe objektet e tjera të pronësisë intelektuale të kontribuar në kapitalin e autorizuar amortizohen, dhe baza për tatimin mbi të ardhurat zvogëlohet për shkak të zbritjeve të amortizimit (neni 256 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse).

Më parë, tatimpaguesit iu drejtuan abuzimeve: prona plotësisht e amortizuar tatohej me vlerën e saj të tregut, mbi bazën e së cilës llogariteshin zbritjet e amortizimit pa kostot reale të amortizimit, të cilat tashmë ishin bërë plotësisht. Megjithatë, i paraqitur nga Ligji Federal i 06.06.2005, Nr. 58-FZ, para. 3 nën. 2 f. 1 art. 277 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse përcakton që prona (të drejtat pronësore) të marra në formën e një kontributi në kapitalin e autorizuar, për qëllime të taksimit të fitimeve, merret në vlerën e saj të mbetur. Dhe përcaktohet sipas të dhënave kontabiliteti tatimor të palës transferuese në datën e transferimit të pronësisë së pronës së specifikuar (të drejtat pronësore), duke marrë parasysh kostot shtesë të palës transferuese që lidhen me një kontribut të tillë, nëse ato përcaktohen si kontribut në kapitalin e autorizuar. Nëse pala marrëse nuk mund të konfirmojë dokumentalisht vlerën e pasurisë së kontribuar (të drejtat pronësore) ose ndonjë pjesë të saj, atëherë ajo njihet si e barabartë me zero në proporcionin e duhur.

Pasojat juridike të futjes së pasurisë në Kodin Penal

Futja e pasurisë në Kodin Penal nënkupton përfundimin e së drejtës së pronësisë së themeluesit mbi të dhe shfaqjen e së drejtës përkatëse për kompaninë. Themeluesit, duke humbur të drejtat pronësore mbi pasurinë e kontribuar, fitojnë në këtë mënyrë të drejtat e detyrimit në raport me shoqërinë. Dhe lloje të caktuara këto të drejta janë të karakterit pasuror. Pra, pjesëmarrësit kanë të drejtë të marrin pjesë në shpërndarjen e fitimeve të shoqërisë dhe në pronën e mbetur pas likuidimit (pas shlyerjes së kërkesave të kreditorëve) - vlerën e likuidimit. Një aksionar mund të shesë aksionet e tij të marra si rezultat i kontributit të pronës në kapitalin e autorizuar të një shoqërie aksionare, dhe vlera aktuale e aksionit të tij duhet t'i paguhet një pjesëmarrësi të SH.PK-së pas largimit nga anëtarësia. Kështu, kontributi i pasurisë në kapitalin e autorizuar të një shoqërie nuk mund të cilësohet si transferim i lirë i fondeve.

Krahas natyrës pasurore, marrëdhënia juridike që rezulton karakterizohet nga ndërveprimi organizativ ndërmjet pjesëmarrësve dhe shoqërisë. Aksionarët dhe pjesëmarrësit marrin pjesë në menaxhimin e punëve të kompanisë. Të gjitha vendimet kryesore në kompani merren nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve ose aksionarëve. Këto çështje përfshijnë ndryshimin e strukturës së kapitalit të autorizuar, formimin organet ekzekutive, emërimi i një serie zyrtarët, miratim transaksionet kryesore dhe pyetje të tjera.

Të ardhura në formën e të drejtave pronësore, pronësore ose jopronësore që kanë një vlerë monetare, të cilat merren në formën e kontributeve (kontributeve) në kapitalin (fondin) të autorizuar (aksionar) të organizatës (përfshirë të ardhurat në formë tejkalimi i çmimit të ofertës së aksioneve (aksioneve) mbi vlerën e tyre nominale (madhësia fillestare)), nuk merren parasysh gjatë përcaktimit të bazës për tatimin mbi të ardhurat (nënparagrafi 3 i paragrafit 1 të nenit 251 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse. Federata).

Gjithashtu, transferimi i pasurisë, nëse është i një natyre investimi (përfshirë kontributin në kapitalin themeltar të shoqërisë), nuk njihet si shitje dhe, rrjedhimisht, nuk i nënshtrohet TVSH-së (nënparagrafi 4 i paragrafit 3 të nenit 39 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse). Sidoqoftë, është e nevojshme të merret parasysh paragrafi 3 i Artit. 170 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse: shumat e tatimit të pranuara për zbritje nga tatimpaguesi për mallra (punë, shërbime), përfshirë aktivet fikse dhe aktivet jo-materiale, të drejtat pronësore, i nënshtrohen rivendosjes në rast të transferimit të pronës. , aktivet jomateriale dhe të drejtat pronësore si kontribut në kapitalin ligjor (rezervë) të shoqërive dhe ortakërive ose kontribute të aksioneve në fondet e përbashkëta të kooperativave. Norma e mësipërme është e rëndësishme vetëm nëse tatimpaguesi ka pranuar shumat e specifikuara të TVSH-së për zbritje (për shembull, ai mund të përdorte sistemin e thjeshtuar të taksave dhe të mos paguajë fare TVSH). Në përputhje me paragrafin 11 të Artit. 171 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse, pala marrëse më pas mund të zbresë shumën e taksës që është rikthyer nga pjesëmarrësi ose aksionari në përputhje me paragrafin 3 të Artit. 170 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse.

Skemat e evazionit të TVSH-së

Tatimpaguesit shpesh përdorin kontributet në kapitalin e autorizuar si një mënyrë për të shmangur pagesën e TVSH-së. Kontributi i fondeve në Kodin Penal nuk është i synuar dhe shërben si burim i formimit të bazës pasurore të palës pritëse. Pala transferuese merr në këmbim pjesën e pjesëmarrjes në palën marrëse dhe i shet ato, duke marrë në këtë mënyrë një kompensim ekuivalent për pronën e kontribuar në kapitalin e autorizuar pa paguar TVSH.

Praktika gjyqësore dhe arbitrazhi

Një skemë e tillë u shqyrtua nga gjykata e arbitrazhit, përfundimet e së cilës përmbahen në rezolutën e Shërbimit Federal Antimonopol të NKR datë 20.11.2006 Nr. F08-5894 / 2006-2447A në çështjen Nr. A63-4910 / 2006- C4. Gjykata arriti në përfundimin se transferimi i fondeve në kapitalin e autorizuar nuk ishte i natyrës investuese dhe për rrjedhojë nuk mund të përjashtohej nga TVSH-ja.

Një skemë e zakonshme është marrja e rimbursimeve të TVSH-së nga buxheti nga një person që në fakt nuk ka paguar për mallrat. Në këtë rast, fondet transferohen nga organizata mëmë në filialin, dhe kjo e fundit pothuajse menjëherë paguan për mallrat e blera nga kompania mëmë me këto fonde. Në skemë mund të përdoret edhe një hallkë e ndërmjetme përmes së cilës transferohen fondet. Në këtë rast, pala që paguan për mallrat nuk është e lidhur drejtpërdrejt me organizatën - furnizuesin e mallrave. Si rezultat, mallrat i transferohen palës që nuk ka paguar asnjë pagesë për të dhe ka marrë të drejtën e zbritjes së TVSH-së, dhe fondet fillestare i kthehen organizatës mëmë. Shpesh, malli aktual nuk del as nga magazina e kompanisë mëmë.

Praktika gjyqësore dhe arbitrazhi

Palos Shfaq

Në lidhje me këtë, dekreti i datës 05.04.2006 Nr. Ф08-1281 / 2006-548A në çështjen Nr. këto mjete për punën e kryer në favor të shoqërisë financuese të KM janë pagesa e faturave të një organizate me fatura të së njëjtës organizatë. Për këtë arsye, në këtë situatë nuk ka asnjë kusht ligjor për rimbursim të TVSH-së - pagesë në kurriz të fondet e veta kompanitë.

Rritja e kapitalit themeltar të shoqërisë

Kapitali i autorizuar i një LLC mund të rritet në kurriz të pasurisë së kompanisë ose kontributeve të pjesëmarrësve aktualë ose të mundshëm, për një shoqëri aksionare ekzistojnë dy mënyra - rritja e vlerës nominale të aksioneve dhe vendosja e aksioneve shtesë. Për më tepër, një rritje në vlerën nominale të aksioneve është e mundur vetëm në kurriz të pasurisë së kompanisë. Kështu, mënyrat aktuale për të rritur kapitalin e autorizuar për qëllime të financimit të kompanisë janë:

• për LLC - në kurriz të kontributeve të pjesëmarrësve aktualë dhe të mundshëm;
• për shoqëritë aksionare - duke vendosur aksione shtesë midis aksionarëve aktualë dhe potencialë (vendosja e aksioneve shtesë në kurriz të pasurisë së kompanisë nuk çon në një ndryshim në raportin e pronësisë aksionare të pjesëmarrësve të ndryshëm - klauzola 5 e nenit 28 të Ligjit për shoqëritë aksionare).

Numri më i madh i pyetjeve në praktikën e zbatimit të ligjit lind në rastet e fundit. Problemet lindin në situatat kur një rritje në kapitalin e autorizuar çon në një ndryshim në strukturën e aksionarëve. Për këto arsye, për marrjen e vendimit për rritjen e Kodit Penal, kërkohet kuorumi i parashikuar nga ligji.

Për një SHA, parashikohet procedura e mëposhtme për rritjen e kapitalit të autorizuar - një vendim duhet të merret nga mbledhja e përgjithshme e aksionarëve në bazë të një propozimi nga bordi i drejtorëve, përveç nëse parashikohet ndryshe nga statuti i shoqërisë, ose nga bordi i drejtorëve, nëse ky autoritet i jepet nga statuti i shoqërisë. Vendimi për të rritur kapitalin themeltar të një SH.PK në kurriz të pjesëmarrësve merret në mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve me një shumicë prej të paktën 2/3 e numrit të përgjithshëm të pjesëmarrësve. Në të njëjtën kohë, çdo pjesëmarrës ka të drejtë të japë një kontribut shtesë që nuk tejkalon një pjesë të kostos totale të kontributeve shtesë, në përpjesëtim me madhësinë e pjesës së tij në kapitalin e autorizuar të shoqërisë.

Jo më vonë se një muaj pas përfundimit të afatit për dhënien e kontributeve shtesë, mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve duhet të marrë një vendim për miratimin e rezultateve të kësaj procedure dhe për ndryshimet e duhura në statutin e shoqërisë. Në këtë rast, vlera nominale e pjesës së secilit pjesëmarrës që ka dhënë një kontribut shtesë rritet në përputhje me raportin e përcaktuar me vendimin për rritjen e kapitalit të autorizuar.

Humbja e kontrollit të korporatës

Një rritje e kapitalit të autorizuar në kurriz të fondeve të pjesëmarrësve ose aksionarëve çon në një ndryshim në strukturën e aksionarëve në rastet kur ndonjë nga aksionarët (pjesëmarrësit) nuk paguan për aksionet që i ofrohen ose nuk kontribuon fonde në kapitali i autorizuar i SH.PK në përpjesëtim me pjesën e tij. Nevoja për të marrë një vendim për të rritur kapitalin e autorizuar prej vetëm 2/3 e votave në mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të SH.PK dhe gjysmën e votave të aksionarëve në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve (në varësi të propozimit të detyrueshëm të bordit të drejtorëve ) bën të mundur që aksionarët shumicë të zgjerojnë kontrollin e korporatës dhe të zbehin aksionet e pakicës duke rritur kapitalin themeltar ...

Shembulli 2

Palos Shfaq

Një shembull i një konflikti të korporatës në ZAO FC Lokomotiv mund të citohet si një ilustrim. Struktura e aksioneve të klubit është si më poshtë: 70% e aksioneve janë në pronësi të Hekurudhave Ruse, 15% të aksioneve janë në pronësi të Valery Filatov (ish-president) dhe Yuri Semin (ish, tani aktual, trajner). ZAO FC Lokomotiv mori një vendim për të rritur kapitalin e saj të autorizuar duke vendosur aksione shtesë në shumën prej 3 miliardë rubla. Duke pasur parasysh që kapitali i autorizuar i klubit është 50,000 rubla, dhe aksionarët e pakicës nuk do të kontribuojnë fonde për të paguar për aksionet, aksionet e tyre do të zvogëlohen në vlera të papërfillshme. Situata e vështirë në klub për shkak të rezultateve të pakënaqshme të ekipit bëri që drejtuesit e ZAO FC Lokomotiv t'i kërkonin Yuri Semin të drejtonte ekipin. Për këtë arsye, mosmarrëveshja e lindur në seancën e parë gjyqësore të datës 25 maj 2009, u vendos ndërprerja e lidhjes së një marrëveshjeje miqësore që do t'i përshtatej të dyja palëve. Nëse mosmarrëveshja do të kishte vazhduar, atëherë nuk ka gjasa që Semin të kishte qenë në gjendje të njihte rritjen e kapitalit të autorizuar si të paligjshme, dhe pjesa e tij e aksioneve mund të ishte ulur ndjeshëm.

Mënyra e vetme për të mbrojtur të drejtat e pjesëmarrësve në një LLC është sigurimi i tij në nivelin e statutit në përputhje me pikën 8 të Artit. 37 i ligjit SH.PK kërkon një numër më të madh (se 2/3) votash për të marrë një vendim për ndryshimin e statutit dhe rritjen e Kodit Penal. Në SHA situata është më e ndërlikuar: garantimi i të drejtave të aksionarëve është rregulli që aksionet shtesë mund të vendosen vetëm brenda kufijve të numrit të aksioneve të autorizuara të miratuara nga statuti i shoqërisë. Vendimet për ndryshimin e statutit mund të merren vetëm me ¾ e numrit të përgjithshëm të votave në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve (klauzola 4 e nenit 49 të ligjit SHA). Kështu, vetëm një paketë prej 25% plus 1 aksion mund të bllokojë ndryshimet në statut.

Kontributi në pronë

Statuti i një LLC mund të parashikojë detyrimin e pjesëmarrësve për të bërë kontribute në pronën e kompanisë në bazë të vendimit të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve, dështimi i të cilit i jep kompanisë të drejtën të kërkojë nga pjesëmarrësi pagesën. të shumës përkatëse të parave (neni 27 i Ligjit për SH.PK). Ana tjetër e karakteristikave të korporatës së kontributit në pronën e shoqërisë është kualifikimi i saj civil. Nga pikëpamja e ligjit të korporatave, një kontribut në pronën e kompanisë nuk është një transferim falas i fondeve, pasi rrit vlerën aktuale të aksionit, të cilin secili pjesëmarrës ka të drejtë të kërkojë pas largimit nga SH.PK.

Praktika gjyqësore dhe arbitrazhi

Ky përfundim konfirmohet nga materialet e praktikës gjyqësore: vendimet e Shërbimit Federal Antimonopol të Rajonit të Moskës të datës 23 janar 2006 në çështjen nr. KA-A40 / 13961-05-P; FAS ZSO datë 04.05.2006 në çështjen Nr F04-5209 / 2005 (22104-A27-3); FAS MO datë 09.03.2007 në çështjen Nr.KA-A40 / 875-07.

Nga pikëpamja tatimore, një kontribut në pronën e shoqërisë konsiderohet transferim falas i fondeve. Kujtojmë që prona (puna, shërbimet) ose të drejtat pronësore konsiderohen të marra pa pagesë nëse marrja e tyre nuk shoqërohet me detyrimin e marrësit për të transferuar pronën (të drejtat pronësore) tek transferuesi (për të kryer punë për të, për t'i ofruar atij shërbime) ( Pjesa 2 e nenit 248 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse). Në këtë rast, kompania nuk ka një detyrim të tillë, prandaj, prona e marrë në përputhje me Art. 27 i Ligjit për LLC, duhet të konsiderohet si e ardhur jo operative (klauzola 8 e nenit 250 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse). Një përjashtim nga ky rregull përmban nën. 11 f. 1 art. 251 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse (shiko seksionin "Transferimi falas").

Praktika gjyqësore dhe arbitrazhi

Kualifikimi tatimor i kontributit në pronën e kompanisë konfirmohet edhe nga materialet e praktikës gjyqësore: Rezolutat e Shërbimit Federal Antimonopol të Rajonit të Moskës, datë 02.12.2004 në çështjen nr. КА-А40 / 11127-04; E Gjykatës së Apelit të Nëntë të Arbitrazhit datë 25.12.2006, 09.01.2007 në çështjen nr.09AP-15910/2006-AK.

Pasojat negative të së drejtës civile (kualifikimi i transaksionit si dhuratë ndërmjet organizatat tregtare) nuk lind në këtë rast. Është gjithashtu e nevojshme të merret parasysh ekzistenca e detyrimit të pjesëmarrësit për të dhënë një kontribut dhe e drejta përkatëse e kërkesës nga shoqëria.

Transferimi i pronës në një shoqëri aksionare nga aksionari i saj nuk është një transferim falas i fondeve për qëllime të kualifikimit të së drejtës civile për të njëjtat arsye që janë dhënë më sipër në lidhje me një SH.PK: kontributi çon në një rritje të shoqërisë. aseteve, si dhe rritjes së vlerës së aksioneve, vlerës së likuidimit dhe shumës së dividentëve të paguar ... Kualifikimi tatimor i këtyre kontributeve do të jetë i njëjtë si në rastin e SH.PK-së, domethënë ato do të konsiderohen si dhurim fondesh.

Një tipar thelbësor i regjimit juridik të kontributeve në pronën e SH.A., i cili i dallon ato nga kontributet në pronën e një SH.PK, është mungesa e detyrimit të aksionarëve për të bërë këto kontribute, domethënë, SHA nuk ka të drejtë të krijojë një detyrë e tillë për aksionarët me statutin e saj. Çështja e mundësisë së zgjidhjes së kësaj situate me një marrëveshje aksionerësh mbetet e hapur, por në këtë rast, një detyrim i tillë do të zbatohet vetëm për personat që janë palë në një marrëveshje të tillë, dhe jo për të gjithë aksionarët (klauzola 4 e nenit 32.1 të K. Ligji për SHA).

Transferim pa pagesë

Në përputhje me paragrafin 8 të Artit. 250 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse, të ardhurat në formën e pronës (punëve, shërbimeve) të marra pa pagesë ose të drejta pronësore klasifikohen si të ardhura jo operative dhe merren parasysh gjatë llogaritjes së bazës së tatimit mbi të ardhurat. Sipas nën. 11 f. 1 art. 251 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse, përjashtim janë të ardhurat në formën e pasurisë së marrë Organizata ruse pa pagese:

• nga një organizatë kontributi (aksioni) i së cilës tejkalon 50% të kapitalit (fondit) të autorizuar (aksionar) të palës marrëse;
• nga një organizatë, kapitali (fondi) i autorizuar (i bashkuar) i të cilit më shumë se 50% përbëhet nga kontributi (aksioni) i organizatës marrëse;
• nga person natyral, kontributi (aksioni) i të cilit kalon 50% të kapitalit (fondit) të autorizuar (aksionar) të palës marrëse.

Për sa i përket temës në shqyrtim, bëhet fjalë për një transferim pa taksa të fondeve brenda ndërmarrjes: nga organizata mëmë në filialin dhe nga një individ që është pjesëmarrës ose aksioner mazhoritar në kompani.

Problemet kryesore lidhen me rregullin sipas të cilit prona nuk njihet si e ardhur për qëllime tatimore vetëm nëse nuk i kalon të tretëve brenda një viti nga data e marrjes (me përjashtim të fondeve).

Sipas Ministrisë së Financave, nëse prona e marrë transferohet me qira, administrim besimi, përdorim, hipotekë, si dhe për çdo të drejtë tjetër që nuk sjell kalimin e pronësisë, tatimpaguesi nuk mund të zbatojë privilegjin e parashikuar në nën. 11 f. 1 art. 251 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse (letra e datës 09.02.2006, Nr. 03-03-04 / 1/100).

Praktika gjyqësore dhe arbitrazhi

Palos Shfaq

Praktika e arbitrazhit konfirmon se mospagesa e një aksioni në kapitalin e autorizuar të një SH.PK ose një aksioni dhe tërheqja e transferuesit nga anëtarësimi gjatë vitit nuk ndikon në aplikimin e përfitimit tatimor në përputhje me nën. 11 f. 1 art. 251 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse (rezolutat e FAS MO të datës 15 qershor 2006 Nr. KA-A41 / 5286-06 në çështjen Nr. A41-K2-11674 / 05; FAS DO datë 30 dhjetor 2005 Nr. F03-A73 / 05-2 / 4367). Gjykatat konkludojnë: tërheqja e një individi nga themeluesit e shoqërisë para fundit të vitit nuk ndryshon statusi juridik fondet e treguara si të marra pa pagesë dhe që nuk i nënshtrohen kontabilitetit si të ardhura gjatë përcaktimit të bazës për tatimin mbi të ardhurat.

Praktika është kontradiktore për çështjen e ndikimit në pasojat tatimore të dispozitave të Art. 575 i Kodit Civil të Federatës Ruse për ndalimin e dhurimit midis organizatave tregtare.

Praktika gjyqësore dhe arbitrazhi

Palos Shfaq

Ekziston një praktikë që fokusohet në aplikimin e përfitimit tatimor të vendosur nga nën. 11 f. 1 art. 251 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse, pavarësisht nga kualifikimi i së drejtës civile të transferimit: letra e Ministrisë së Financave të Rusisë, datë 09.11.2006 Nr. 03-03-04 / 1/736; Rezoluta e FAS SZO e datës 23 dhjetor 2005 Nr. A56-4986 / 2005. Në vendimin e datës 05.12.2005, 18.11.2005, Nr. KA-A40 / 11321-05 FAS MO theksonte se për zbatimin e normës nën. 11 f. 1 art. 251 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse, është e nevojshme të pajtohen me kërkesat e legjislacionit civil.

Sipas mendimit tonë, kualifikimi ligjor civil i një transaksioni si dhuratë midis organizatave tregtare sjell pavlefshmërinë e tij. Si rezultat, çështja e zbatimit të normave të Kodit Tatimor të Federatës Ruse në këtë rast nuk duhet të ngrihet, pasi ky dokument nuk rregullon marrëdhëniet juridike civile në lidhje me pavlefshmërinë e transaksioneve.

Praktika gjyqësore dhe arbitrazhi

Palos Shfaq

Jurisprudenca njeh rastet kur organizatat kanë përdorur dispozitën e nën. 11 f. 1 art. 251 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse për të transferuar fonde brenda pronës midis organizatave që nuk janë të lidhura drejtpërdrejt me njëra-tjetrën. Me marrjen e fondeve nga organizata mëmë, shoqëria ia transferoi menjëherë "vajzës" së saj, e cila nuk varej nga organizimi fillestar. Kur transferoni drejtpërdrejt këto fonde, do të ishte e nevojshme të merren parasysh të ardhurat në formën e pronës së marrë pa pagesë në përputhje me paragrafin 8 të Artit. 250 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse, dhe tatimpaguesi e shmangu këtë. Kështu, qëllimi i këtyre transaksioneve nuk ishte financimi i filialit, por shmangia e tatimit mbi të ardhurat. Një skemë e ngjashme u përdor nga OAO NK YUKOS. Se si përfundoi është e njohur për të gjithë. Një shembull është rezoluta e Shërbimit Federal Antimonopol të Rajonit të Moskës, datë 11.12.2006, 18.12.2006 Nr KA-A40 / 12056-06 në rastin Nr. A40-31508 / 06-116-182.

Analiza e metodave të mësipërme të financimit të aktiviteteve të subjekteve afariste na lejon të nxjerrim përfundimet e mëposhtme:

1. kontributi i pasurisë në kapitalin e autorizuar kur paguan për aksione ose aksione nuk sjell pasoja të pafavorshme tatimore, por madhësia e madhe e kapitalit themeltar mund të jetë joprofitabile për arsye të tjera;
2. kontributet në pronën e LLC dhe SHA kanë pasoja tatimore në formën e kontabilizimit të një pasurie të tillë si të ardhura gjatë përcaktimit të bazës për tatimin mbi të ardhurat, me përjashtim të rasteve kur ato pranohen nga një organizatë mëmë ose filial ose një individ - një pjesëmarrës në shumicë ose aksionar;
3. transferimi falas i fondeve duhet të kryhet në përputhje me dispozitat e Artit. 575 i Kodit Civil të Federatës Ruse për ndalimin e dhurimit midis organizatave tregtare dhe këshillohet nëse ka shenja të nën. 11 f. 1 art. 251 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse (transferimi i fondeve nga një organizatë mëmë ose filial ose një individ - një pjesëmarrës ose aksionar i shumicës).

Kështu, metodat më të preferuara të financimit të shoqërive nga ato të konsideruara në këtë nen janë kontributi i pronës për të paguar aksionet ose aksionet me një çmim më të lartë se vlera e tyre nominale (diferenca midis çmimit të pagesës për një aksion ose aksion dhe atij nominal vlera e kësaj të fundit nuk i nënshtrohet tatimit mbi të ardhurat dhe nuk çon në inflacion.UK) dhe transferimi i fondeve brenda zotërimit në përputhje me nën. 11 f. 1 art. 251 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse, në përputhje me normat e Kodit Civil të Federatës Ruse për ndalimin e dhurimeve midis organizatave tregtare.

Kontributi i pasurisë në kapitalin e autorizuar të LLC

Para së gjithash, duhet thënë se themeluesi i LLC dhe pjesëmarrësi janë koncepte të ndryshme. Themeluesi është personi që krijon organizatën. Pas regjistrimit, ai bëhet anëtar. Shpesh këto koncepte ngatërrohen dhe ndërthuren me njëra-tjetrën, prandaj, në kuadrin e artikullit, duke folur për një themelues ose pjesëmarrës, nënkuptojmë se në rastin e parë bëhet fjalë për një person që ka marrë pjesë në themelimin e një shoqërie ose është regjistruar. ajo, në të dytën - për një person që është ajo.

Kapitali i autorizuar është shuma minimale e pasurisë së organizatës, e cila i lejon asaj të sigurojë interesat e kreditorëve të saj. Madhësia e saj nuk mund të jetë më pak se 10 mijë rubla. (Pjesa 1 e Art. 14 e Ligjit Federal "Për Shoqëritë ...", datë 08.02.1998 Nr. 14). Në të njëjtën kohë, pika 1 e Artit. 15 Ligji Federal Nr. 14 vendosi mundësinë e përfshirjes së pasurisë së luajtshme ose të paluajtshme në kapitalin e autorizuar të një ndërmarrje.

Sipas Art. 130 i Kodit Civil të Federatës Ruse, pasuria e paluajtshme është një objekt material i lidhur ngushtë me tokën dhe nuk mund të zhvendoset pa humbur karakteristikat e tij. Kjo kategori përfshin parcelat nëntokësore dhe parcelat e tokës, ndërtesat, strukturat, ndërtimet në vazhdim, etj. Gjithashtu, anijet dhe avionët (për shembull, satelitët dhe anijet kozmike) që i nënshtrohen regjistrimit shtetëror kanë statusin e pasurive të paluajtshme. Të gjitha pasuritë e tjera klasifikohen si pasuri e luajtshme.

Vlerësimi i pronës

Procedura për përcaktimin e vlerës së pasurisë së kontribuar në kapitalin e autorizuar përcaktohet nga paragrafi 2 i Artit. 15 ФЗ № 14. Vlerësimi i aktiveve në terma monetarë kryhet gjatë mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, në bazë të rezultateve të së cilës merret një vendim, që i nënshtrohet regjistrimit dokumentar.

Nëse vlera e pasurisë së kontribuar në kapitalin e autorizuar tejkalon 20 mijë rubla, një vlerësues ekspert i pavarur duhet të përfshihet në procedurën për përcaktimin e vlerës së saktë të saj. Shuma totale me të cilën aktivet do të pranohen në kapitalin e autorizuar nuk mund të kalojë vlerën e caktuar nga vlerësuesi.

Ndonjëherë, gjatë veprimtarisë së organizatës, bëhet e nevojshme të shiten asetet (për shembull, në rast falimentimi të një ndërmarrje). Nëse në të njëjtën kohë rezulton se vlerësuesi e ka mbivlerësuar qëllimisht vlerën e pasurisë në fazën e kontributit të tij në kapitalin e autorizuar, ai, së bashku me themeluesin e kompanisë, janë bashkërisht dhe individualisht përgjegjës në shumën e shumës. me të cilin vlera u mbivlerësua. Në të njëjtën kohë, një përgjegjësi e tillë mund t'u caktohet atyre brenda 3 viteve nga momenti kur prona përfshihet në kapitalin e autorizuar të LLC.

Kontributi i pasurisë në SH.PK, i cili nuk ndryshon kapitalin e saj të autorizuar

Sipas dispozitave të paragrafit 1 të Artit. 27 ФЗ № 14, themeluesit e kompanisë janë të detyruar të kontribuojnë fondet e tyre në fondin e saj të pasurisë, nëse një detyrim i tillë parashikohet nga statuti i kompanisë. Në të njëjtën kohë, madhësia e kapitalit të autorizuar të ndërmarrjes nuk ndryshon. Shuma e kontributeve të bëra nga pjesëmarrësit e shoqërisë duhet të jetë proporcionale me aksionet e tyre në kapitalin e autorizuar, përveç rasteve kur statuti i shoqërisë parashikon ndryshe. Kjo metodë e financimit të një ndërmarrje ju lejon të forconi pozicionin e saj financiar dhe nuk kërkon nevojën për të rishpërndarë aksionet në kapitalin e autorizuar midis themeluesve të saj.

Nuk i njihni të drejtat tuaja?

Është e mundur të futni pronë në një LLC vetëm nëse një mundësi e tillë parashikohet nga dispozitat e statutit në fuqi në kompani (klauzola 3 e nenit 27 të Ligjit Federal Nr. 14). Prona e transferuar nga SH.PK mund të jetë:

• pronën;
• automjete;
• kompjuterë dhe pajisje shtëpiake;
• aksione dhe letra me vlerë etj.

Nuk ka kufizime në vlerën e pasurisë së transferuar në bilancin e SH.PK-së (përveç rasteve kur përcaktohet nga statuti). Nën. 4 f. 1 i Artit. 575 i Kodit Civil të Federatës Ruse, ndalimi i dhurimit të aseteve me vlerë më shumë se 3 mijë rubla. në marrëdhëniet midis organizatave tregtare në situatën në shqyrtim gjithashtu nuk funksionon, pasi prona e transferuar ka statusin e një kontributi, jo një dhuratë.

Taksimi i pasurisë së kontribuar në kapitalin e autorizuar të një SH.PK dhe kontributet në kapitalin e autorizuar

Duke transferuar pronën që i përket në kapitalin e autorizuar të shoqërisë, themeluesi rrit pjesën e tij në këtë kapital (me përjashtim të rasteve kur të gjithë anëtarët e SH.PK kontribuojnë në pronën kapitale në një shumë proporcionale me aksionet e tyre). Në të njëjtën kohë, ai nuk merr fitim shtesë, por nuk mban asnjë shpenzim (klauzola 2 e pjesës 1 të nenit 277 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse). Kjo do të thotë se diferenca midis vlerës reale të aktiveve në pronësi të themeluesit dhe vlerës së tyre nominale të përdorur kur ato përfshihen në kapitalin e autorizuar nuk ndikon në bazën tatimore për tatimin mbi të ardhurat e korporatave.

Kontributi i themeluesit të shoqërisë cilësohet në përputhje me paragrafin 2 të Artit. 248 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse, si pronë e marrë pa pagesë. Kjo do të thotë që shuma e pasurive materiale të transferuara nga pjesëmarrësi i LLC duhet të tregohet si pjesë e tatimit mbi të ardhurat jo-operative mbi fitimin (klauzola 8 e nenit 250 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse). Ekziston vetëm një përjashtim nga ky rregull: nën. 11 f. 1 art. 251 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse përjashton nga tatimi kontributin e transferuar në LLC nëse është bërë nga një anëtar i kompanisë që zotëron 50 ose më shumë për qind të kapitalit të autorizuar të ndërmarrjes. Një parakusht për aplikimin e një përfitimi të tillë, është e nevojshme të ruhet pronësia e pronës për ndërmarrjen për të paktën 1 vit nga data e marrjes së saj.

Regjistrimi dokumentar i kontributit

Kontributi në pronën e ndërmarrjes zyrtarizohet duke hartuar një akt pranimi dhe transferimi. Lëvizni detajet e kërkuara i këtij dokumenti përcaktohet nga paragrafi 2 i Artit. 9 të ligjit federal "Për kontabilitetin" datë 06.12.2011 Nr. 402, në përputhje me të cilin është e nevojshme të tregohet:

1. Titulli i dokumentit.
2. Emri i shoqërisë që vepron si marrës i pronës.
3. Data dhe vendi i hartimit të aktit.
4. Emri i plotë, të dhënat e pasaportës, adresa e regjistrimit të një individi ose të dhënat e kompanisë që transferon pronën.
5. Emri dhe vlera e pronës.
6. Nënshkrimet e palëve (duke treguar pozicionet).

Nëse pasuria e paluajtshme i transferohet shoqërisë, dhe jo prona e luajtshme, atëherë përveç hartimit të një akti, do të jetë e nevojshme të regjistrohet gjithashtu transferimi i pronësisë me autoritetet Rosreestr. Pa përmbushjen e këtij kushti, transaksioni nuk mund të konsiderohet i përfunduar në bazë të kërkesave të Pjesës 1 të Artit. 131 i Kodit Civil të Federatës Ruse.

Nëse statuti i një shoqërie nuk parashikon detyrimin e themeluesve të saj për të dhënë kontribute, nuk do të funksionojë transferimi i pronës duke hartuar një akt pranimi dhe transferimi, pasi në këtë rast një lëvizje e tillë e aktiveve të prekshme mund të cilësohet si një dhuratë.

Ka 2 mënyra për të shmangur problemet me ligjin:

1. Ndryshimet në statut (një metodë e papërshtatshme që përfshin kosto shtesë materiale dhe kohë).
2. Përfundimi i një marrëveshje investimi, hua pa interes ose përdorimi pa pagesë i pronës.

Siç mund ta shihni, qëllimi i kontributit në pronën e një LLC nga themeluesit mund të ndryshojë: themeluesi mund të rrisë pjesën e tij në kapitalin e autorizuar të ndërmarrjes, por ai gjithashtu mund t'i sigurojë kompanisë ndihmë materiale pa ndryshuar shumën. të kapitalit. Një parakusht për transferimin e pronës në SH.PK si kontribut është prania e një dispozite përkatëse në statutin e shoqërisë. Regjistrimi dokumentar i depozitës kryhet duke hartuar një akt pranimi dhe transferimi. Nëse pasuria e paluajtshme hyn në bilancin e shoqërisë, kalimi i pronësisë së saj do të duhet të regjistrohet në mënyrën e përcaktuar me ligj.

E.A. Sharonova, ekonomiste

Dhënia e një kontributi në pronën e një SHA

Si reflektojnë palët transmetuese dhe marrëse kontributin në kontabilitet dhe kontabilitet tatimor

Që nga korriku i këtij viti, aksionerët kanë qenë baza ligjore mund të kontribuojë në pasurinë e një shoqërie aksionare dhe Ligji i datës 03.07.2016 Nr 339-FZ... Një ndihmë e tillë financiare nuk rrit kapitalin e autorizuar të SHA dhe nuk ndryshon raportin e aksioneve midis pronarëve dhe vlerës nominale të aksioneve. Mënyra më e lehtë është të jepni një kontribut me para, atëherë çështja e llogaritjes së TVSH-së nuk do të lindë fare. Nëse jepni një kontribut me pronën, pala transferuese do të duhet të paguajë TVSH-në, por pala marrëse nuk do të mund ta pranojë atë për zbritje.

Çfarë është në llogarinë e anës transmetuese

Kontabiliteti

Procedura e pasqyrimit të transaksioneve për dhënien e kontributeve në pasurinë e një shoqërie aksionare dokumentet rregullatore mbi kontabilitetin nuk është specifikuar veçmas. Prandaj, ju mund të aplikoni procedurën për të dhënë kontribute në një SH.PK. Dhe këtu ka dy qasje.

QASJA 1. E rekomandon Ministria e Financave. Ai propozon të udhëhiqet nga PBU 10/99 kur jep një kontribut në pronë Shkresa e Ministrisë së Financave, datë 29 janar 2008, nr. 07-05-06 / 18 (seksioni "Dorëzimi nga subjekti i audituar i informacionit për kontributet e pjesëmarrësve të shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar në pasurinë e shoqërisë")... Dhe kjo do të thotë se transferimi i pasurisë duhet të pasqyrohet në debitin e llogarisë 91-2 "Shpenzime të tjera" dhe kredia e llogarive kontabël të pasurisë së transferuar a. fq 11 PBU 10/99:

• <если>janë depozituar para - Kt llogaria 51 "Llogaritë e shlyerjes";
• <если>është futur pasuria - Llogaritë e CT 01 "Mjete fikse", 10 "Materiale" etj.

QASJA 2. Rekomandohet nga disa auditorë. Ata propozojnë të udhëhiqen nga PBU 19/02 kur japin një kontribut në pronë. Kjo do të thotë, kontributi në pronën e shoqërisë duhet të pasqyrohet në përbërje investimet financiare i ngjashëm me kontributin në kapitalin e autorizuar (në një nënllogari të hapur veçmas):

• Llogaria Dt 58 “Investimet financiare”, nënllogaria “Kontribut në pasurinë e SH.A.”, - Llogaria CT 75 “Lidhje me themeluesit”;
• Llogaria Dt 75 - Llogaria CT 51, 01, 10, etj.

Ata e shpjegojnë këtë me faktin se në të ardhmen një anëtar (aksionar) i kompanisë do të mund të kërkojë para ose asete të tjera nga këto investime. Në fund të fundit, shoqëria do t'i përdorë kontributet e marra në aktivitetet e saj për të bërë një fitim.

Megjithatë, jo gjithçka është kaq e thjeshtë. Në fakt, të dyja qasjet kanë të drejtën e jetës. Dhe cili do të aplikohet varet nga qëllimi i kontributit në pronë, si dhe nga faktorë të tjerë. Ja çfarë mendon kreu i kompanisë së auditimit për këtë.

SHKËMBIMI I EKSPERIENCAVE

Drejtori i Përgjithshëm i AKG "Vektori i Zhvillimit"

“Çështja është se kostot janë një dalje e përfitimeve ekonomike pa garanci për një hyrje të barabartë (ose më të madhe). Kjo do të thotë, kur transferoni një paradhënie (Dt 60 - Kt 51), organizata nuk tregon shpenzimet, pasi pret mallrat për të njëjtën shumë. Dhe kur blen investime financiare (Dt 58 - Kt 51), organizata garantohet të ketë të drejtën e një pjese në pronë ose në dividentë. Sapo kjo e drejtë të mos garantohet më (për shembull, emetuesi i aksioneve ka një të varfër pozicioni financiar) - kërkohet zhvlerësimi i aktivit.
Investimet në shoqëri aksionare në baza të parevokueshme mund të jetë ose nëpërmjet një kontributi në kapitalin e autorizuar, ose si shtesë e tij. Kur kontribuon në kapitalin e autorizuar, investitori ka të drejtën e garantuar për dividentë, për një pjesë të caktuar të votave në administrimin e shoqërisë dhe në pronën e shoqërisë.
Me një kontribut shtesë, ai nuk fiton asgjë nga kjo, domethënë nuk plotësohet kushti kryesor për njohjen e investimeve financiare - aftësia për të gjeneruar të ardhura në formën e dividentëve, interesit dhe rritjes së vlerës. Me një kontribut shtesë, një mundësi e tillë është e pranishme vetëm me kusht, por aspak e garantuar, siç ndodh me një kontribut në kapitalin e autorizuar. Në këtë rast, aktivizohet parimi bazë i kontabilitetit: gatishmëri më e madhe për të njohur shpenzimet dhe detyrimet sesa të ardhurat dhe aktivet, prandaj njihet një shpenzim dhe jo një aktiv. Kjo manifestohet veçanërisht qartë kur bëhen depozitime shtesë për të mbuluar humbjet (gjë që ndodh në shumicën dërrmuese të rasteve).
Është një çështje tjetër nëse aksionarët vendosin të japin kontribute për zhvillimin e kompanisë (për shembull, ndërtimi i një vendi të ri prodhimi). Në këtë rast, njohja e aktivit është e mundur, pasi pas fillimit të prodhimit të ri, aksionarët kanë të drejtë të presin një rritje të fitimeve dhe, në përputhje me rrethanat, dividentë.
Kështu, zgjedhja e metodës së pasqyrimit të kontributit varet nga qëllimi i futjes së tij (nuk ka kontribute të papërshtatshme, pasi që për të pirë, aksionari duhet të kuptojë pse duhet ta bëjë këtë - ai nuk do të marrë aksione).
Por qëllimi i hyrjes nuk është kriteri i vetëm, vendimmarrja varet nga shumë faktorë. Për shembull, një aksionar ka 1% të aksioneve dhe ai duhet të japë një kontribut shtesë prej 90% të kostos së ndërtimit të ardhshëm. A do të jetë në gjendje të marrë një rritje të fondeve të depozituara, domethënë të rikuperojë vetë kontributin dhe të marrë një hyrje shtesë nga dividentët? Nuk ka gjasa. Dhe aksionari nuk do të jetë në gjendje të shesë me fitim vëllimin e tij të vogël të aksioneve, edhe nëse kompania tani ka një fabrikë të re, pasi rritja e pronës do të shpërndahet në favor të pronarëve të 99% të mbetur të aksioneve. Kjo do të thotë, përsëri, kur jepet një kontribut, kërkohet të njihet një shpenzim, jo ​​një aktiv.
Prandaj, kontabiliteti modern rrallë ju lejon të dilni me një rregull "për të gjitha rastet" - më shpesh një kontabilist duhet të analizojë situatën dhe të marrë një vendim profesional në mënyrë që të pasqyrojë me besueshmëri ndikimin e secilit transaksion në statusin e pronës dhe rezultatet financiare. .

Me këtë në mendje, ju mund të zgjidhni qasjen që i përshtatet më mirë situatës suaj. Duke ecur pak përpara, le të themi se nëse transferoni një aktiv ose materiale fikse si kontribut, atëherë pasqyrimi i kontributit si pjesë e investimeve financiare do të jetë një argument shtesë për ju në favor të mos tarifimit të TVSH-së për një transferim të tillë.

TVSH

Nëse organizata juaj aplikon një sistem të thjeshtuar, atëherë kur transferoni një kontribut në pronën e një SHA, çështja e TVSH-së nuk lind fare. Në fund të fundit, ju nuk jeni pagues i kësaj takse por pika 2 e Artit. 346.11 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse.

Gjithashtu, nuk do të ketë probleme me TVSH-në nëse aplikoni regjimin e përgjithshëm dhe jepni para si kontribut. Nuk ka nevojë të ngarkoni taksa nënn. 1 f. 3 art. 39, nën. 1 f. 2 art. 146 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse; Shkresë e Ministrisë së Financave datë 28 Qershor 2013 Nr.03-07-11 / 24898.

Nëse, në formën e një kontributi, transferoni aktive jo monetare, për shembull, aktive fikse ose materiale, atëherë ekzistojnë dy mundësi për veprim.

OPSIONI 1. Pa sherr. Bini dakord me autoritetet rregullatore dhe ngarkoni TVSH-në mbi vlerën e tregut të pronës së transferuar nënn. 1 f. 1 i Artit. 146, paragrafi 2 i Artit. 154 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse... Fakti është se ata e konsiderojnë këtë operacion si një transferim të zakonshëm falas të pronës, i cili, për qëllime të TVSH-së, njihet si shitje. ; Ministria e Financave e datës 21.08.2013 Nr.03-07-08 / 34198,... Dhe e gjitha sepse transferimi i aktiveve jomonetare si kontribut në pronën e shoqërisë nuk përmendet as në listën e transaksioneve që nuk i nënshtrohen TVSH-së, as në listën e transaksioneve të përjashtuara nga TVSH-ja. pika 2 e Artit. 146, neni. 149 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse.

Edhe pse në zbatim normal, fatura hartohet në dy kopje (për shitësin dhe blerësin), në këtë rast mund të hartoni një kopje. Në fund të fundit, ju nuk do të paraqisni taksë në shoqëri, do të duhet ta paguani këtë TVSH me shpenzimet tuaja. Por faturën e përpiluar duhet ta regjistroni në ditarin e faturës dhe librin e shitjeve. fq 3 i Rregullores per mbajtjen e librit te shitjeve, miratuar. Dekret i Qeverisë i datës 26 dhjetor 2011 Nr. 1137 (në tekstin e mëtejmë - Rezoluta nr. 1137); fq 3 i Rregullave për mbajtjen e një ditari të kontabilitetit të faturave, miratuar. Rezoluta nr.1137.

Epo, meqenëse gjatë transferimit të pronës do të ngarkoni TVSH-në, atëherë, natyrisht, nuk do të duhet të rivendosni TVSH-në hyrëse të pranuar më parë për zbritje në këtë pronë. Letra e Ministrisë së Financave datë 21.08.2013 Nr.03-07-08 / 34198, datë 15.07.2013 Nr.03-07-14 / 27452.

OPTION 2. E diskutueshme. Mos ngarkoni TVSH për transferimin e pronës, pasi ai është i një natyre investimi dhe, si rezultat, nuk njihet si shitje për qëllime të TVSH-së. nënn. 4 f. 3 art. 39 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse... Por para se ta bëni këtë, vlerësoni nëse ia vlen qiriri.

Së pari, me shumë mundësi do t'ju duhet të padisni autoritetet tatimore për përjashtimin e TVSH-së. Do të jemi të lumtur që gjykatat do t'ju mbështesin me siguri. Aktvendim i AK ZSO datë 18.12.2014 Nr. A70-11281 / 2013; FAS VVO datë 03.12.2012 Nr A29-10167 / 2011... Së dyti, meqenëse e keni njohur transferimin e pronës si investim, do t'ju duhet të rivendosni TVSH-në e zbritshme më parë për këtë pronë nga nënn. 1, 2 f. 3 art. 170 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse... Sipas materialeve, tatimi rikuperohet plotësisht, dhe për aktivet fikse - në proporcion me vlerën e mbetur në datën e transferimit.

Pra, përfitimi është i mundur vetëm nëse TVSH-ja e rikuperuar rezulton të jetë shumë më e vogël se TVSH-ja e ngarkuar në vlerën e tregut (në rastin e opsionit 1). Përndryshe, nuk ka kuptim të paditet inspektorati për mospërllogaritje të TVSH-së.

Tatimi mbi të ardhurat

Për qëllime tatimore, dhënia e një kontributi në pronën e kompanisë është konsideruar prej kohësh nga autoritetet rregullatore si një donacion i zakonshëm. Dhe për këtë arsye, ata nuk lejojnë që në shpenzimet "fitimprurëse" të merren parasysh as vlera e pronës së transferuar, as shuma e parave të kontribuuara në g. pika 16 e Artit. 270 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse; Letra e Ministrisë së Financave datë 10.05.2006 Nr.03-03-04 / 1/426, datë 14.03.2006 Nr.03-03-04 / 1/222.

Gjithashtu, organet tatimore nuk lejojnë përfshirjen në shpenzime dhe shumat e TVSH-së së përllogaritur ose të rikuperuar nga pasuria jomonetare e transferuar në kontribut. Në fund të fundit, Ministria e Financave beson se ky është një shpenzim që lidhet me transferimin pa pagesë të pronës dhe Letra e Ministrisë së Financave datë 11.03.2010 Nr.03-03-06 / 1/123, datë 08.12.2009 Nr.03-03-06 / 1/792... Nëse e merrni parasysh këtë TVSH në shpenzimet tuaja, atëherë me shumë mundësi do t'ju duhet të mbroni ligjshmërinë e veprimeve tuaja në gjykatë. Dhe disa gjykata mbështesin taksapaguesit.

Çfarë është në llogarinë e palës marrëse

Kontabiliteti

Ministria e Financave propozon që kontributet e marra nga pjesëmarrësit të pasqyrohen në debitimin e llogarisë së pasurisë dhe kredinë e llogarisë 83 "Kapital shtesë l" Shkresat e Ministrisë së Financave të datës 29 janar 2008 nr. 07-05-06 / 18 (seksioni "Dorëzimi nga subjekti i audituar i informacionit për kontributet e pjesëmarrësve të shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar në pasurinë e shoqërisë"), datë 13 Prill 2005 Nr 07-05-06 / 107:

• <если>depozitohen para: Llogaria Dt 51 "Llogaritë e shlyerjes" - llogaria CT 83;
• <если>shënohet pasuria: Llogaritë Dt 01 "Aktive fikse", 10 "Materiale" - Llogaria CT 83.

Ky operacion mund të pasqyrohet në dy regjistrime:

• Llogaria Dt 75 “Zbardhje me themelues” - Llogaria CT 83;
• Llogaritë Dt 51, 01, 10 - Llogaria CT 75.

Kjo do të thotë, për SHA-të, marrja e kontributeve nga pjesëmarrësit nuk është e ardhur fq 2 PBU 9/99... Dhe kjo është e saktë, sepse rritja e vlerës së pasurisë së një shoqërie aksionare ndodh për arsye që nuk varen nga veprimtaria e saj.

Vini re se PBU nuk thotë veçmas se me çfarë kostoje është e nevojshme të pasqyrohen aktivet fikse ose inventarët e marrë si kontribut në pronë. Por duke qenë se SHA nuk paguan asgjë për të, prona mund të merret në konsideratë njësoj si pasuria e marrë pa pagesë, pra me vlerën e tregut dhe fq 7 PBU 1/2008; klauzola 9 PBU 5/01; Klauzola 10 PBU 6/01... Në këtë rast, vlera e tregut mund të konsiderohet vlera që është rënë dakord nga pjesëmarrësit dhe tregohet në dokumentet për dhënien e një kontributi jo monetar në pronë (marrëveshja midis SHA dhe aksionerit, vendimi i aksionarëve) .

TVSH

Kur merr para si kontribut në pronë, SHA nuk do të duhet të paguajë TVSH-në. Në fund të fundit, marrja e tyre nuk shoqërohet me pagesën për mallrat e shitura (punë, shërbime) nënn. 2 f. 1 art. 162 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse; Shkresë e Ministrisë së Financave datë 20.04.2012 Nr.03-07-11 / 121.

Megjithatë, nëse keni marrë asete jo monetare si kontribut në pronë dhe aksionari ju ka lëshuar një faturë me TVSH, përsëri nuk mund ta pranoni atë për zbritje. Letrat e Shërbimit Federal të Taksave të datës 26 maj 2015 Nr. GD-4-3 / [email i mbrojtur]; Ministria e Financave e datës 27.07.2012 Nr.03-07-11 / 197... Në fund të fundit, ju nuk paguani asgjë për këtë pronë, domethënë e merrni atë pa pagesë. Dhe në këtë rast, fatura nuk regjistrohet në librin e blerjeve. nënn. Klauzola “A” 19 e Rregullores për mbajtjen e librit të blerjeve, miratuar. Rezoluta nr.1137... Pra ju nuk e pasqyroni këtë TVSH as në kontabilitet dhe as në kontabilitet tatimor.

Tatimi mbi të ardhurat

Ju nuk mund të paguani tatimin mbi të ardhurat mbi vlerën e pasurisë së marrë nga aksionarët nëse plotësohet një nga dy kushtet.

duke i thënë MENAXHERIT

Nëse pjesa e një aksionari në kapitalin e autorizuar të një SHA është më pak se 50%, atëherë për të shmangur pagesën e tatimit mbi të ardhurat, është e nevojshme që në marrëveshje (vendim) thuhej se kontributi në pronë bëhet me qëllim të rritjes së aseteve neto të SH.A.

GJENDJA 1. Prona ju transferohet me qëllim të rritjes së aktiveve neto. Atëherë kjo duhet të tregohet drejtpërdrejt në dokumentet për dhënien e kontributeve (marrëveshja midis SHA dhe aksionerit, vendimi i aksionarëve). Në të njëjtën kohë, madhësia e aksionit të një aksionari në kapitalin e autorizuar të një SHA nuk ka rëndësi. Shkresë e Ministrisë së Financave datë 09.02.2006 Nr.03-03-04 / 1/100 ).

Dhe a mundet SHA të marrë parasysh pronën e marrë në shpenzime?

Nëse merren para, atëherë nuk ka fare probleme. Kostoja e aktiveve fikse, inventarëve, punëve ose shërbimeve të blera me këto para ju merrni parasysh në shpenzimet në rendin e përgjithshëm Shkresë e Ministrisë së Financave datë 20.03.2012 Nr.03-03-06 / 1/142... Kjo është, në të njëjtën mënyrë sikur të shpenzoni paratë tuaja për të gjitha këto.

Nëse merren asete fikse ose inventarë, atëherë kostoja e tyre mund të merret parasysh në shpenzime vetëm nëse është marrë parasysh në të ardhura. Dhe meqenëse në këtë rast nuk keni marrë parasysh asgjë në të ardhura, vlera tatimore e aktiveve fikse dhe inventarëve do të jetë e barabartë me zero. Letra e Ministrisë së Financave datë 27.06.2016 Nr.03-03-06 / 1/37164, datë 27.07.2012 Nr.03-07-11 / 197.

Rezulton se investimi më i mirë janë paratë. Në këtë rast, si palët transmetuese ashtu edhe ato marrëse nuk kanë probleme me taksat. Për më tepër, SHA do të jetë në gjendje të marrë parasysh të gjitha blerjet në kurriz të parave të marra.

Kontributi në pronën e LLC nga themeluesitkryhet me qëllim të rritjes së madhësisë së kapitalit të autorizuar të shoqërisë me me Përgjegjësi të Kufizuar, ose për të përmirësuar mirëqenien e organizatës. Është e rëndësishme të theksohet se jo çdo kontribut çon në një rritje të kapitalit të autorizuar. Pas leximit të artikullit, lexuesi do të mësojë se si bëhen kontribute shtesë në pronën e organizatës, si formalizohen siç duhet kontributet, si ndikojnë kontributet në tatimin si të pjesëmarrësit ashtu edhe të organizatës.

Kontributi i pasurisë në kapitalin e autorizuar të LLC në themelimin e organizatës

Kapitali i autorizuar i organizatës siguron interesat e kreditorëve dhe përbën pronën e shoqërisë. Formohet nga aksionet e pjesëmarrësve në firmë dhe është e barabartë me vlerën totale të tyre nominale. Madhësia minimale kapital - 10,000 rubla, e cila parashikohet në Pjesën 1 të Artit. 14 FZ "Për Shoqëritë me Përgjegjësi të Kufizuar" datë 02/08/1998 Nr. 14 (në tekstin e mëtejmë - FZ Nr. 14).

Kapitali i autorizuar mund të përfshijë si pasuri të luajtshme ashtu edhe të paluajtshme, para, letra me vlerë, të drejta intelektuale, etj. (pjesa 1 e nenit 15 të Ligjit Federal Nr. 14).

Kapitali i autorizuar i një organizate pas krijimit të saj duhet të paguhet plotësisht brenda 4 muajve nga data e regjistrimit të shoqërisë. Paratë e gatshme mund të transferohet në llogarinë rrjedhëse, dhe prona të transferohet sipas certifikatës së pranimit, forma e së cilës është e mundur.

Në kuadër të artikullit, ne përdorim termat "pjesëmarrës" dhe "themelues", të cilët nuk janë ekuivalent, por për lehtësinë e të kuptuarit në këtë artikull ne nuk bëjmë dallime midis tyre. Lexoni më shumë rreth tij në artikullin në lidhje.

Nëse gjithçka është e qartë me paratë, atëherë lind pyetja se si të depozitohet prona, sepse vlera e saj nuk dihet për pjesëmarrësit? Me këtë çështje do të merremi më tej.

Vlerësimi i pronës, i cili kontribuohet në kapitalin e autorizuar të shoqërisë

Vlera e pronës përcaktohet në mënyrën e përcaktuar në pikën 2 të Artit. 15 ФЗ № 14. Nëse një gjë kushton më pak se 20,000 rubla, pjesëmarrësit e përcaktojnë koston e saj në mënyrë të pavarur, në një mbledhje të përgjithshme, pa përfshirë specialistë. Si rezultat, kostoja tregohet në procesverbalin e mbledhjes.

Nëse vlera e pronës është më shumë se 20,000 rubla, duhet të përfshihet një vlerësues i pavarur. Kostoja përcaktohet në bazë të raportit të vlerësimit.

Nëse vlerësuesi dhe pjesëmarrësi "kanë rënë dakord" dhe kanë përcaktuar gabimisht vlerën e pronës së kontribuar, atëherë kur shoqëria shitet ose prona e saj shitet në rast të procedurës së falimentimit, vlerësuesi dhe pjesëmarrësi janë bashkërisht dhe individualisht përgjegjës brenda shuma me të cilën është mbivlerësuar vlera e kontributit.

Kjo është një mënyrë efektive për të siguruar që anëtarët e organizatës të mos abuzojnë me mundësinë për të kontribuar pronë në një LLC, çmimi i së cilës është i nënvlerësuar.

Rritja e kapitalit të autorizuar të formuar për shkak të kontributit të pjesëmarrësve

Në mbledhjen e përgjithshme të anëtarëve të organizatës, mund të merret një vendim për rritjen e kapitalit të autorizuar të kompanisë (i cili tashmë është formuar dhe paguar). Procedura parashikohet në Art. 19 ФЗ № 14. Për të marrë një vendim, kërkohen 2/3 e votave të pjesëmarrësve (nëse nuk përcaktohet ndryshe nga statuti). Vendimi tregon gjithashtu madhësinë e depozitave, dhe gjithashtu përcakton raportin midis kostos së depozitave shtesë dhe shumës me të cilën do të rritet vlera e aksioneve të pjesëmarrësve.

Si rregull i përgjithshëm, shtoni. kontributet bëhen brenda 2 muajve nga mbajtja e mbledhjes së përgjithshme për këtë çështje. Megjithatë, ndryshe mund të specifikohet në statut.

Është e nevojshme të merret një vendim për rritjen e kapitalit të autorizuar. Në të njëjtën kohë, merret një vendim për ndryshimin e statutit (pasi rritet kapitali i autorizuar).

Lejohet edhe dhënia e kontributit nga një pjesëmarrës në bazë të kërkesës së tij, por kjo kërkon edhe një vendim të asamblesë së përgjithshme. Një ndalim për veprime të tilla nuk duhet të jetë në statut, dhe pjesëmarrësit duhet të votojnë unanimisht, pasi një rritje në pjesën e një pjesëmarrësi kërkon një rishpërndarje të madhësisë së aksioneve të të gjithë pjesëmarrësve.

Ndryshimet dhe statuti duhet të regjistrohen në Shërbimin Federal të Taksave.

Kontributi në pronën e SH.PK nga themeluesit, i cili nuk ndryshonkapitalin e saj të autorizuar

Jo të gjitha kontributet e pjesëmarrësve ndikojnë në madhësinë e kapitalit të autorizuar. Është mjaft e mundur t'i ofrohet shoqërisë "ndihma materiale" pa rritur kapitalin e autorizuar. Procedura për dhënien e kontributeve të tilla përcaktohet në Art. 27 ФЗ № 14.

Sipas pikës 1 të këtij rregulli, pjesëmarrësit duhet të japin kontribute në prani të dy kushteve të përmbushura njëkohësisht:

1. Ky detyrim parashikohet nga statuti i shoqërisë.
2. Ky vendim është marrë në mbledhjen e përgjithshme.

Si rregull i përgjithshëm, madhësia e kontributit të secilit pjesëmarrës është proporcionale me pjesën e tij, megjithatë, një procedurë e ndryshme mund të përshkruhet në statut, për shembull, fiksimi i madhësisë së kontributit në një shumë fikse, e njëjtë për të gjithë pjesëmarrësit. .

Gjithashtu, si rregull i përgjithshëm, kontributet duhet të bëhen në para. Sidoqoftë, një mënyrë tjetër mund të përcaktojë si statutin ashtu edhe vendimin e mbledhjes së përgjithshme. Nëse përcaktohet ndryshe në statut, ose pjesëmarrësit në mbledhjen e përgjithshme vendosin ndryshe, kontributet mund të bëhen:

1. Pasuri e luajtshme.
2. Pasuri të paluajtshme.
3. Aksionet.
4. Të drejtat e pronësisë intelektuale etj.

Ligji nuk përmban asnjë kufizim në këtë pjesë. Nuk ka kufizime në legjislacion për madhësinë kufizuese (maksimale) të depozitës. Kufizime të tilla mund të përfshihen gjithashtu në statut.

A duhet të paguajë taksa një anëtar i një LLC ose vetë organizata kur bën një kontribut monetar ose pronë në kapitalin e autorizuar?

Kontribuesit nuk u kërkohet të paguajnë asnjë taksë. Kjo është e arsyeshme, pasi ata nuk bëjnë fitim, nuk pësojnë humbje. Ky rregull rrjedh nga pika 2 e pjesës 1 të Artit. 277 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse.

Sa i përket fitimit të organizatës, pyetja është më interesante. Art. 248 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse ju lejon të përcaktoni se çfarë është e ardhura dhe çfarë jo. Sipas pikës 2 të këtij neni, kontributet nga pjesëmarrësit e shoqërisë konsiderohen pasuri e marrë nga organizata pa pagesë. Bazuar në këtë, dhe dispozitat e paragrafit 8 të Artit. 250 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse, kontributet e pjesëmarrësve përfshihen në të ardhurat jo-operative. Meqenëse të ardhurat jo-operative llogariten si pjesë e të ardhurave nga të cilat paguhet tatimi mbi të ardhurat, organizata duhet të paguajë një taksë të tillë.

Nëse pjesëmarrësi që ka dhënë një kontribut zotëron më shumë se gjysmën e kapitalit të autorizuar të SH.PK-së, organizata nuk është e detyruar të paguajë tatimin nga kontributi i marrë prej tij, i cili rrjedh nga klauzolat. 11 f. 1 art. 251 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse. Megjithatë, nëse kontributi i transferuar i transferohet nga shoqëria palëve të treta brenda një viti, atëherë pagesa e tatimit bëhet e detyrueshme.

Si të jepni një kontribut në pronën e organizatës

Për të kontribuar saktë në pronën e kompanisë, është e nevojshme të hartohet një akt pranimi dhe transferimi. Sidoqoftë, nëse një mundësi e tillë nuk parashikohet nga statuti, atëherë transaksioni kualifikohet si dhuratë. Prandaj, është e nevojshme të bëhen ndryshime në statutin e organizatës, duke i lejuar pjesëmarrësit të japin kontribute në përputhje me Artin. 27 ФЗ № 14.

Legjislacioni nuk parashikon një formë standarde të aktit të pranimit dhe transferimit, megjithatë, gjatë hartimit të dokumentit, mund të udhëhiqet nga dispozitat e pikës 2 të Artit. 9 i Ligjit Federal "Për Kontabilitetin" datë 06.12.2011 Nr. 402, i cili vendos kërkesat për dokumentet e kontabilitetit parësor.

Informacioni i mëposhtëm mund të pasqyrohet në akt:

1. Emri i dokumentit.
2. Data e përpilimit të tij.
3. Emri dhe detajet e organizatës.
4. Informacion në lidhje me kontribuesin.
5. Madhësia e kontributit ose karakteristikat e pronës.
6. Bazat për Kontribut.
7. Nënshkrimet e drejtorit të SH.PK-së për pranimin e pronës, dhe pjesëmarrësit në transferimin.

Ju mund të shkarkoni certifikatën e pranimit.

Nëse transferohet pasuria e paluajtshme, kërkohet regjistrimi shtetëror i transferimit të pronësisë. Përndryshe, transaksioni nuk do të lidhet, pasi pasuria e paluajtshme nuk mund të transferohet pa regjistruar kalimin e pronësisë në shoqëri.

Kështu, kontributi në pronën e organizatës mund të bëhet në mënyra të ndryshme, për arsye të ndryshme. Një anëtar i organizatës mund të kontribuojë në pronën e kompanisë dhe në këtë mënyrë të rrisë kapitalin e saj të autorizuar. Për më tepër, ai thjesht mund të ofrojë ndihmë materiale për organizatën, dhe në të njëjtën kohë madhësia e kapitalit të saj të autorizuar nuk do të ndryshojë (megjithatë, një e drejtë e tillë duhet të përfshihet në statutin e LLC).

Ne vazhdojmë të analizojmë mënyrat e transferimit të pronës ndërmjet organizatave "tona". Më parë kemi shkruar për dhurimin (shih ""). Dhe sot do të flasim për një opsion tjetër popullor, i cili ju lejon të transferoni ligjërisht pronën nga një organizatë në tjetrën "për mirë" - kontributin në kapitalin e autorizuar. Legjislacioni parashikon jo një, por dy opsione për transferimin e pronës nga aksionarët ose pjesëmarrësit, përkatësisht, te SHA ose SH.PK. I pari prej tyre është kontributi i njohur në kapitalin e autorizuar dhe i dyti është kontributi në pronë. Le të shqyrtojmë secilën prej tyre në më shumë detaje.

Çështje Ligjore

Besohet gjerësisht se kontributet në kapitalin e autorizuar mund të bëhen vetëm kur krijohet një organizatë, kur po formohet ky kapital. Kjo nuk eshte e vertete. Legjislacioni lejon një rritje të kapitalit të autorizuar për organizatat e vjetra, gjë që është një avantazh i padyshimtë i një metode të tillë të transferimit të pronës si kontribut në kapitalin e autorizuar. Për më tepër, nëse marrim parasysh se në këtë rast të dyja shoqëritë kontrollohen realisht nga një pronar, atëherë nuk do të ketë probleme me regjistrimin ligjor të vendimit për rritjen e kapitalit të autorizuar. Vërtetë, vlen të përmendet këtu se një rritje në kapitalin e autorizuar kërkon ndryshime në dokumentet përbërës dhe regjistrimi shtetëror ndryshimet. Dhe kjo procedurë shoqërohet me koston e kohës dhe fondeve të caktuara.

Një avantazh tjetër i metodës në shqyrtim është se kontribut në Kodin Penal mund të jetë jo vetëm paraja, por edhe çdo pasuri tjetër: letrat me vlerë, sendet, të drejtat pronësore dhe të drejta të tjera që kanë vlerë monetare. Sidoqoftë, kur bëni kontribute "materiale", duhet të mbani mend se atyre duhet t'u jepet një vlerë monetare. Në këtë rast, vlerësimi kryhet nga vetë kompania (më saktë, nga mbledhja e përgjithshme), vetëm me kushtin që vlera e aksionit, në pagesë për të cilën transferohet prona, të mos kalojë 20 mijë rubla. Kontributet më "të shtrenjta" të pronës kërkojnë përfshirjen e një vlerësuesi dhe, në përputhje me rrethanat, koston e shërbimeve të tij.

Duke përfunduar një program të vogël arsimor ligjor, kujtojmë një kusht shumë të rëndësishëm: kontributet në kapitalin e autorizuar mund të bëhen vetëm nga një organizatë që është aksioner ose anëtar i kompanisë. Prandaj, nëse nuk ka një marrëdhënie të tillë midis "dhuruesit" dhe "përfituesit", atëherë metoda në shqyrtim nuk mund të zbatohet (nga rruga, mos harroni se çdo rast i pjesëmarrjes së një organizate në një tjetër duhet të njoftohet zyra e taksave(nënparagrafi 2, pika 2, neni 23 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse)).

Taksat mbi kontributet në Kodin Penal

Tani le të flasim për taksat. Le të fillojmë me palën transmetuese, e cila nuk ka asnjë vështirësi me tatimin kur transferon një kontribut. Kostoja e një kontributi në kapitalin e autorizuar nuk merret parasysh në shpenzime (klauzola 3 e nenit 270 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse). Sa i përket, kur transferoni pronën si kontribut në kapitalin e autorizuar, është e nevojshme të rivendosni taksën mbi pronën e transferuar, e cila ishte pranuar më parë për zbritje. Në të njëjtën kohë, TVSH-ja për aktivet fikse rikthehet në përpjesëtim me vlerën e tyre të mbetur (libër) (nënparagrafi 1 i paragrafit 3 të nenit 170 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse). Është e nevojshme të bëhet një restaurim i tillë në periudhën kur ka ndodhur transferimi aktual i pronës.

Taksa e rikuperuar duhet të pasqyrohet në librin e shitjes, duke treguar detajet e faturës origjinale - ajo në bazë të së cilës është zbritur TVSH-ja gjatë blerjes së kësaj prone. Natyrisht, kjo mund të bëhet vetëm nëse ky dokument është ruajtur në organizatë. Nëse nuk është aty, atëherë do t'ju duhet të përgatisni një certifikatë kontabël dhe t'i referoheni në librin e shitjeve. Kjo është pikërisht këshilla që jep Ministria e Financave (shih).

Shuma e TVSH-së e rikuperuar në këtë mënyrë duhet të transferohet në buxhet në baza të përgjithshme. Në të njëjtën kohë, merrni parasysh këtë shumë organet tatimore janë të ndaluara (shih letrën e Shërbimit Federal të Taksave të Rusisë për Moskën, datë 05.07.06 Nr. 19-11 / 058862), megjithëse zyrtarisht nuk bie nën ndalimin e pikës 19 të nenit 270 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse . Fakti është se në këtë rast nuk ka blerës të pronës (në fund të fundit, ajo kontribuohet në kapitalin e autorizuar, dhe nuk shitet) dhe, në përputhje me rrethanat, nuk i vendoset asnjë taksë palës marrëse. Këto shuma gjithashtu nuk përfshihen në pikën 3 të nenit 270 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse, sepse në vetvete ato nuk janë një kontribut në kapitalin e autorizuar. Ky përfundim konfirmohet, nga rruga, nga teksti i nënparagrafit 1 të paragrafit 3 të nenit 170 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse, i cili thotë drejtpërdrejt: shuma e TVSH-së së rivendosur nuk rrit vlerën e aksionit të fituar nga depozituesi.

Vlen gjithashtu t'i kushtohet vëmendje pikës së mëposhtme. Kur transferoni pronën në kapitalin e autorizuar, nuk është e nevojshme të hartoni një faturë, megjithëse marrësi ka të drejtë të zbresë tatimin. Këtu, Kodi Tatimor i Federatës Ruse bën një indulgjencë dhe ju lejon të tregoni shumën e TVSH-së së rivendosur (të cilën marrësi më pas do ta pranojë për zbritje) në aktin e pranimit dhe transferimit (nënparagrafi 1 i paragrafit 3 të nenit 170 të Kodi Tatimor i Federatës Ruse).

Tani le të kalojmë në anën e marrësit të kontributit të pronës në kapitalin e autorizuar. Ai, siç treguam më lart, ka të drejtë të zbresë shumën e TVSH-së, e cila u rikthye nga pala transferuese (klauzola 11 e nenit 171 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse). Zbritja është shuma e specifikuar në certifikatën e pranimit. Duhet të pasqyrohet në librin e blerjeve (klauzola 8 e Rregullave për mbajtjen e librave të blerjeve dhe librave të shitjeve, miratuar me Dekret të Qeverisë së Federatës Ruse të 02.12.2000 Nr. 914).

Sa i përket, edhe këtu, gjithçka është mjaft e thjeshtë - aktivi fiks i marrë si kontribut në kapitalin e autorizuar mund të amortizohet. Në këtë rast, kostoja fillestare përcaktohet në bazë të vlerës (vlerës së mbetur) të kësaj prone sipas të dhënave të kontabilitetit tatimor të palës transferuese (klauzola 1 e nenit 277 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse). Këto të dhëna janë marrë në datën e transferimit faktik të pronës.

E thënë thjesht, pas marrjes së pronës, organizata mund të vazhdojë zhvlerësimin e saj, duke filluar nga dita 1 e muajit pasardhës të muajit në të cilin ky objekt është vënë në funksion. Pra, nëse hamendësoni saktë me datat e transferimit faktik të pronës dhe vënien në funksion të saj (pasi të keni kryer të gjitha këto operacione afër fundit të muajit), nuk do të ketë ndërprerje në llogaritjen e amortizimit të objektit.

Kështu, nga pikëpamja e taksimit, mënyra e transferimit të pronës përmes një kontributi në kapitalin e autorizuar është shumë tërheqëse, pasi në këtë rast nuk paguhen taksa shtesë. Gjykoni vetë: TVSH-ja e rikuperuar nga transferuesi pranohet për zbritje nga marrësi i pronës. Amortizimi i pronës bëhet në mënyrën e zakonshme si para dhe pas transferimit të pronës.

Kontributi në pronë

Mënyra e dytë e transferimit të pronës, të cilën do ta shqyrtojmë sot, është kontributi në pronën e organizatës. Le të bëjmë disa rezervime menjëherë. Së pari, ky opsion mund të përdoret vetëm në lidhje me LLC. Së dyti, "dhuruesi" duhet të marrë pjesë zyrtarisht në SH.PK - "marrësi" (ose anasjelltas, "marrësi" duhet të marrë pjesë në SH.PK - "dhuruesi"). Së treti, pjesa e kësaj pjesëmarrjeje duhet të kalojë 50 për qind - përndryshe taksat që lindin në lidhje me një transaksion të tillë do ta privojnë atë nga çdo kuptim. Por më shumë për këtë më vonë.

Si avantazhe të kësaj metode të transferimit të pronës, mund të tregoni mungesën e nevojës për të bërë ndryshime në dokumentet përbërëse, pasi kontributi në pronën e organizatës nuk ndikon në kapitalin e saj të autorizuar. Dhe duke qenë se nuk ka nevojë të bëhen ndryshime në dokumente, atëherë nuk ka nevojë të regjistrohen këto ndryshime në zyrën e taksave. Që, nga ana tjetër, nënkupton mungesën e kostove financiare dhe kostove të punës.

Një tjetër plus i këtij opsioni është se nuk ka nevojë të përfshihet një vlerësues i pavarur me çdo kusht të depozitës. Së fundi, ligjvënësit nuk kufizojnë në asnjë mënyrë jo vetëm koston e depozitave, por edhe shpeshtësinë e tyre. Mjafton vetëm të përfshihet një kusht për mundësinë e dhënies së kontributeve të tilla në statutin e organizatës (neni 27 i Ligjit Federal të 08.02.98 Nr. 14-FZ). Kontributet specifike, kostoja dhe shpeshtësia e tyre përcaktohen me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve. Në të njëjtën kohë, ligji lejon dhënien e kontributeve jo vetëm në përpjesëtim me aksionet në kapitalin e autorizuar të kompanisë, por edhe në çdo opsion tjetër, nëse ato parashikohen nga statuti i organizatës - marrësi i kontributit.

Gjithçka bën këtë mjet një mënyrë e përshtatshme për të "transferuar" pronën midis organizatës mëmë dhe filialit.

Tatimi i kontributeve në pronë

Shumë më pak rozë është situata me taksimin e kontributeve në pronë. Nga pikëpamja e tatimit mbi të ardhurat, një kontribut në pronën e kompanisë është një transferim falas i pronës (neni 248 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse), sepse marrësi nuk ka asnjë detyrim reciprok për të transferuar pronë, punë ose shërbime. te “dhuruesi”.

Kjo do të thotë që vlera e pasurisë së marrë duhet të përfshihet në bazën tatimore të "përfituesit" (klauzola 8 e nenit 250 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse). Megjithatë, për rastet kur prona transferohet ndërmjet organizatave mëmë dhe filialeve, bëhet një përjashtim. Sipas nënparagrafit 11 të paragrafit 1 të nenit 251 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse, kur përcaktohet baza tatimore për tatimin mbi të ardhurat, të ardhurat në formën e pasurisë së marrë nga një organizatë ruse pa pagesë nuk merren parasysh:
- nga organizata, nëse kapitali (fondi) i autorizuar (aksionar) i palës marrëse për më shumë se 50% përbëhet nga kontributi (aksioni) i organizatës transferuese;
- nga organizata, nëse kapitali (fondi) i autorizuar (aksionar) i palës transferuese përbëhet nga më shumë se 50% e kontributit (aksionit) të organizatës marrëse;
- nga një individ, nëse kapitali (fondi) i autorizuar (aksionar) i palës marrëse përbëhet nga më shumë se 50% e kontributit (aksionit) të këtij individi.
Ju lutemi vini re: ky përfitim është i vlefshëm vetëm me kushtin që brenda një viti pas marrjes së depozitës, prona të mos transferohet te palët e treta.

Për pronën e marrë në këtë mënyrë, organizata mund të ngarkojë zhvlerësim bazuar në vlerën e tregut të pronës. Vlera e tregut mund të konfirmohet si gjykimi i ekspertit dhe dokumente të tjera (paragrafi 2, pika 1, neni 257, pika 8, neni 250 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse). Për shembull, me vendim të asamblesë së përgjithshme dhe aktin e pranimit dhe transferimit. Kjo do të thotë, nga pikëpamja e amortizimit, kjo metodë mund të rezultojë të jetë edhe më fitimprurëse sesa një kontribut në kapitalin e autorizuar, pasi lejon përcaktimin e vlerës së aktivit fiks të transferuar në një gamë shumë më të gjerë.

Tek pala transferuese, kostoja e kontributit nuk merret parasysh në shpenzime në bazë të paragrafit 16 të nenit 270 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse, pasi kjo pronë është dhuruar për qëllime të tatimit mbi fitimin.

Gjithsesi, situata me taksat është “prishur” shumë nga TVSH-ja. Fakti është se Kodi Tatimor i Federatës Ruse nuk përmban një normë që rregullon drejtpërdrejt llogaritjen e TVSH-së për kontributet në pronën e kompanisë. Prandaj, dy opsione janë të mundshme.

Opsioni 1. Ashtu si në rastin e tatimit mbi të ardhurat, njoheni kontributin si donacion. Kjo automatikisht sjell detyrimin për të ngarkuar TVSH-në (nënparagrafi 1 i paragrafit 1 të nenit 146 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse). Në të njëjtën kohë, pala marrëse nuk do të ketë të drejtën e zbritjes, pasi tatimi nuk vendoset në këtë rast, dhe ligjvënësit nuk vendosën një rregull të veçantë për kontributet në pronë (në krahasim me kontributet në Kodin Penal) ( klauzola 1 e nenit 171, neni 168 i Kodit Tatimor RF).

Opsioni 2. Konsideroni këtë operacion si një investim dhe mos vendosni TVSH mbi të në bazë të nënparagrafit 4 të paragrafit 4 të nenit 39 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse. Por në këtë rast, lind pyetja për rivendosjen e TVSH-së (klauzola 3 e nenit 170 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse), dhe rivendosja e taksës e privon menjëherë këtë mundësi nga atraktiviteti i saj.

Kështu, ka kuptim të konsiderohet një kontribut në pronë si një mënyrë për të transferuar pronën nga një organizatë në tjetrën vetëm nëse prona e transferuar nuk i nënshtrohet TVSH-së (për shembull, parcelat e tokës, letrat me vlerë, etj.), ose nëse transferuesi është subjekt i TVSH-së. jo paguesi i kësaj takse. Në raste të tjera, nevoja për të ngarkuar TVSH-në e bën këtë metodë joprofitabile.