Guvernul va schimba legile de guvernanță corporativă. Banca Centrală a Federației Ruse va modifica Codul de guvernanță corporativă aferent Codului de guvernanță corporativă al IB al JSCB Rossiyskiy Kapital

Introducere.

Scopul adoptării oricărui cod de guvernanță corporativă este de a îmbunătăți atractivitatea investițională a companiilor prin creșterea transparenței activităților lor pentru potențiali investitori. Codul de guvernanță corporativă din Rusia este un set de linii directoare pentru utilizarea de către companiile cotate din Rusia. Codul specificat a fost elaborat în conformitate cu Principiile de guvernanță corporativă ale Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică. Acest articol propune spre discuție acele dispoziții ale Codului de guvernanță corporativă care vor afecta în mod semnificativ activitățile companiilor publice rusești.

Activitățile consiliului de administrație... Codul subliniază funcția de supraveghere a consiliului de administrație. În același timp, Codul subliniază separat responsabilitatea activităților consiliului de administrație față de acționari. În special, Codul specifică faptul că consiliul de administrație trebuie să asigure transparența companiei, accesul ușor pentru acționari la documentele companiei, iar președintele consiliului de administrație trebuie să fie disponibil pentru a comunica cu acționarii companiei.

Este deosebit de important pentru companiile mari este prevederea privind necesitatea de a prevedea competențele consiliului de administrație de a numi candidați pentru formarea organelor executive și candidații în consiliile de administrație ale organizațiilor controlate. Această prevedere se aplică numai companiilor cu un „număr semnificativ de organizații controlate”. Codul necesită, așadar, mari Companii rusești construirea unei ierarhii rigide a organelor executive din cadrul participațiilor cu un sistem de responsabilitate a „filialelor” societății-mamă.

Codul specifică faptul că „consiliul de administrație trebuie să stabilească principalele orientări pentru activitățile companiei pe termen lung”, în timp ce Codul sugerează, dacă este posibil, eliminarea ambiguității strategiilor și planurilor de afaceri dezvoltate, subliniind că acestea „trebuie să conțină criterii clare, dintre care majoritatea trebuie să fie exprimați indicatori măsurabili cantitativ, precum și să aibă repere intermediare ”.

Procedura de alegere a membrilor consiliului de administrație. Codul introduce criterii pentru independența consiliului de administrație. În clauza 2.4.1. Codul nu numai că definește un administrator independent, ci subliniază, de asemenea, că „un candidat independent (membru ales al consiliului de administrație) care este asociat cu compania, acționarul său semnificativ, contrapartea semnificativă sau concurentul companiei sau este asociat cu statul nu poate fi considerat independent. "

De asemenea, codul acoperă un decalaj în legislație și recomandă „directorilor independenți dintr-o companie să constituie cel puțin o treime din consiliul de administrație ales”..

Sistemul de remunerare pentru membrii consiliului de administrație, Codul, în primul rând, limitează dimensiunea „parașutelor de aur” în cazul încetării timpurii a puterilor membrilor organelor executive și ale directorilor cheie la inițiativa companiei. Acum, pentru managerii companiilor publice, beneficiile concedierii nu ar trebui să depășească „dublul părții fixe a remunerației anuale”. Pentru directorii executivi ai companiilor cu participare de stat mai mare de 50%, valoarea plăților este limitată la câștigurile de trei ori lunare, în conformitate cu ultimele modificări legislația muncii. Codul acordă, de asemenea, atenție bonusurilor, subliniind preferința unei remunerații anuale fixe față de orice formă de „stimulent pe termen scurt și stimulente materiale suplimentare”. Aceste norme ar trebui să creeze o nouă cultură corporativă a remunerării executivilor.

Protejarea drepturilor acționarilor și divulgarea de către companie a informațiilor despre activitățile sale Codul detaliază procedura de pregătire pentru adunările generale ale acționarilor, procedura de notificare și termenul de notificare a acționarilor pentru a oferi mecanisme convenabile tuturor acționarilor de a participa la luarea deciziilor cu privire la acțiunile corporative semnificative ale companiei, în timp ce toate " acțiunile corporative semnificative "sunt enumerate în Cod (de exemplu, dividende de plată, reorganizare, preluarea companiei, listarea și radierea acțiunilor companiei). În consecință, acționarii companiilor publice pot primi informații direct din Cod cu privire la problemele care ar trebui rezolvate cu participarea lor. În ceea ce privește divulgarea informațiilor, se subliniază necesitatea nu numai de a publica informații despre activitățile companiei pe site-ul oficial, ci și de a aproba politica de informare din cadrul companiei și implementarea practică a acesteia.

Conform prevederilor Codului, compania trebuie să depună eforturi pentru a respecta drepturile tuturor acționarilor și să îi informeze pe deplin despre activitățile companiei. Astfel, sarcina responsabilității pentru încălcarea drepturilor acționarilor este transferată către companie.

Noile dispoziții ale Codului vor face posibilă excluderea încălcărilor drepturilor acționarilor minoritari, similare cu cele care au avut loc în timpul conflictului dintre acționarii minoritari ai TNK-BP Holding și companie în 2013. După cum subliniază Codul, „Acționarii minoritari trebuie protejați împotriva abuzului prin controlul acționarilor, acționând direct sau indirect”.

Mecanisme de punere în aplicare a prevederilor Codului.

Pentru cele mai mari companii de stat, Codul va fi obligatoriu. După cum a subliniat Dmitri Medvedev, Codul „ar trebui utilizat cât mai activ posibil de către companiile publice cu participare de stat”. În acest sens, consiliul de experți din cadrul Guvernului Federației Ruse, în mai 2014, a propus o listă de 100 de companii pentru care introducerea dispozițiilor Codului în practica lor corporativă va deveni obligatorie. În viitor, au decis să reducă lista la 30.

Un mecanism eficient de influență va fi cerința Bursei de la Moscova pentru guvernanța corporativă a emitenților . Site-ul oficial al Bursei de la Moscova conține cerințe pentru guvernanța corporativă a emitenților de acțiuni incluse în primul sau al doilea nivel, precum și a emitenților de obligațiuni incluse în primul nivel, care trebuie respectate.

În plus, Banca Centrală va monitoriza în mod regulat punerea în aplicare a dispozițiilor Codului în practică. Se presupune că primul raport al Băncii Centrale va fi realizat pe baza rapoartelor anuale ale companiilor pentru 2015.

Aceste măsuri au avut deja un efect pozitiv. În special, OJSC NK Rosneft a anunțat o creștere a nivelului de listare a acțiunilor sale (transferul acțiunilor OJSC NK Rosneft din lista de cotări B la lista de cotări A de al doilea nivel (lista A2), inclusiv datorită conformității companiei cu guvernanța corporativă standarde Alte companii încorporează treptat prevederile Codului în reglementările lor interne.

Concluzie.

Codul de guvernanță corporativă este o încercare de a schimba semnificativ practica corporativă a companiilor publice rusești. În special, dispozițiile privind activitățile consiliului de administrație sunt menite să asigure că societățile pot forma organe executive eficiente responsabile în fața consiliului de administrație, iar consiliul de administrație însuși este subordonat acționarilor companiei. Codul ridică, de asemenea, cerințele pentru calitățile profesionale și personale ale persoanelor alese pentru funcțiile membrilor consiliului de administrație. Cerința Codului privind numărul minim obligatoriu de membri ai consiliului independent este menită să asigure obiectivitatea luării deciziilor care sunt strategice pentru companie (inclusiv decizii de investiții). Prevederile Codului privind procedura de remunerare a membrilor consiliului de administrație și a angajaților superiori ai companiei sunt destinate să limiteze în mod rezonabil valoarea remunerației acestor angajați, pentru a exclude eventualele abuzuri în acest domeniu. Inovațiile Codului privind drepturile acționarilor și divulgarea informațiilor de către companie, la rândul lor, vizează protejarea drepturilor acționarilor minoritari ai companiilor, sporirea conștientizării acestora asupra activităților companiei. Ținând cont de faptul că, pe lângă adoptarea Codului, statul a prevăzut mecanisme eficiente pentru implementarea acestuia, se speră că Codul va fi aplicat activ de către companiile publice. Poate că Codul va afecta și jurisprudența și va permite instanțelor să interpreteze prevederile reglementărilor și documentelor interne ale companiilor, ținând seama de cerințele Codului. În orice caz, adoptarea Codului este un pas semnificativ către adaptarea normelor internaționale general acceptate în domeniul guvernanței corporative.

MOSCOVA, 13 februarie - Prime. Banca Centrală a Federației Ruse intenționează să monitorizeze punerea în aplicare a principiilor și recomandărilor codului de guvernanță corporativă de către companiile rusești, autoritatea de reglementare va prezenta primul său raport pe baza rapoartelor anuale pentru 2015, a declarat șeful Băncii Centrale Elvira Nabiullina, vorbind la o ședință de guvern.

„Ulterior, această practică poate fi anuală”, a spus ea. Acestea sunt companii publice ale căror acțiuni sunt tranzacționate la bursă.

Nabiullina a menționat că ar trebui acordată o atenție specială companiilor cu o pondere semnificativă a participării statului. "Ar trebui să fie un exemplu pentru companii în ceea ce privește percepția celor mai bune standarde de guvernanță corporativă. Aici statul nu mai este în calitate de autoritate de reglementare, ci în calitate de acționar prin reprezentanții săi din consiliile de administrație ar putea introduce aceste norme ale codului în practica companiilor noastre de stat. Am cerut Ministerului Dezvoltării Economice și Agenției Federale de Administrare a Proprietății ", - a spus șeful Băncii Centrale.

La rândul său, prim-vicepremierul Igor Șuvalov a menționat că companiile de stat ar trebui să devină „pionierii” în dezvoltarea noului cod. "Normele cuprinse în Codul de guvernanță corporativă ar trebui aplicate în primul rând companiilor de stat", a spus el.

În urma discuției despre documentul elaborat de Serviciul piețelor financiare al Băncii Centrale, prim-ministrul rus Dmitri Medvedev a sugerat ca guvernul să-l aprobe. Codul are un caracter consultativ și vizează îmbunătățirea climatului investițional.

Premierul Dmitri Medvedev: "În principiu, acest cod ar trebui să fie utilizat cât mai activ posibil de companiile publice cu participare de stat, ceea ce cu siguranță nu este de prisos pentru ele. Destinatarii codului sunt companiile mari care au acces la piețele publice de capital."

Ce așteaptă economia rusă în 2014

Despre toți parametrii principali, anul viitor va fi similar cu cel dezastruos de ieșire: creșterea PIB-ului Federației Ruse, conform prognozei, anul viitor va fi de 1,4%, industria va avea o creștere zero, investiții - 0,9%, retail - 2,1%. Inflația va încetini până la 5,5%, iar prețul mediu pentru petrolul din Ural va scădea la 105 USD pe baril.

Cuvinte cheie

LEGALIZARE / SPALARE / VENITURI ILEGALE / GUVERNANȚA CORPORATIVĂ / / ORGANE DE CONTROL/ SPĂLARE BANI / VENITURI ILEGALE / GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ / CODUL GUVERNĂRII CORPORATIVE / ORGANE DE MANAGEMENT

adnotare articol științific despre economie și afaceri, autorul lucrării științifice - Șașcova Anna Vladislavovna

Acest articol se concentrează asupra guvernare corporativăîn Rusia, precum și acceptarea și aprobarea în 2014. Codul guvernanței corporative Banca Rusiei și Guvernul Federației Ruse. Articolul descrie, de asemenea, conceptul termenului străin la modă actual „conformitate”. Sistemul de conformitate se bazează pe o serie de reguli de conduită obligatorii cuprinse în actele juridice de reglementare care sunt obligatorii pentru o întreprindere. Pentru a îndeplini cel mai bine normele menționate mai sus, precum și pentru a realiza reglementări locale cu privire la problemele de producție importante pentru organizație, se creează divizii speciale în structura multor companii străine, precum și a marilor companii rusești. Având în vedere acest lucru experiență străinăși principii internaționale guvernare corporativă Banca Rusiei s-a dezvoltat Codul guvernanței corporative aprobat de Guvernul Rusiei în februarie 2014. Codul guvernanței corporative reglementează o serie de probleme importante guvernare corporativă, cum ar fi: drepturile acționarilor și condițiile egale pentru acționari în exercitarea drepturilor lor; consiliul de administrație al companiei; secretar corporativ al companiei; sistemul de remunerare pentru membrii consiliului de administrație, organele executive și alți manageri cheie ai companiei; managementul riscului și sistem de control intern; divulgarea informațiilor despre societate, politica informațională a societății; acțiuni corporative semnificative. Cea mai importantă problemă analizată de autor este problema componenței consiliului de administrație, și anume prezența directorilor independenți în companie. Potrivit autorului, noul Codul guvernanței corporative reflectă atât ultimele tendințe, cât și starea actuală guvernare corporativă astăzi în Rusia.

Subiecte asemănătoare lucrări științifice despre economie și afaceri, autorul lucrării științifice - Shashkova Anna Vladislavovna

  • Inovații în guvernanța corporativă în Rusia

    2015 / Levanova L.N.

  • Implementarea principiilor și indicatorilor de guvernanță corporativă în practica pjsc Sberbank din Rusia

    2018 / Efremova Tatyana Sergeevna, Perevozova Olga Vladimirovna

  • Probleme de actualitate privind îmbunătățirea calității guvernanței corporative în companiile rusești cu participare de stat

    2017 / Rastova Yulia Ivanovna, Syso Tatiana Nikolaevna

  • Practici moderne de guvernanță corporativă: perspectiva investitorilor și a emitenților

    2014 / Chumakova Ekaterina Viktorovna

  • Consolidarea puterilor membrilor consiliului de administrație de a participa la dezvoltarea strategiei companiei, ca factor în creșterea eficienței muncii lor

    2017 / Yasko Ekaterina Andreevna

  • Respectarea codului de guvernanță corporativă din Rusia în domeniul protecției drepturilor acționarilor

    2017 / Bocharova I. Yu., Rymanov A. Yu.

  • Rolul unei structuri eficiente a consiliului de administrație în guvernanța corporativă a companiilor rusești și străine

    2018 / A. V. Milenny

  • Natura juridică a unei companii moderne

    2016 / S.I. Lutsenko

  • Nevoia unei abordări integrate pentru rezolvarea conflictelor corporative

    2016 / Zainullin Serghei Bulatovici

  • Codul de guvernanță corporativă al Austriei

    2010 / Oleg A. Vasilenko

Semnificația Codului de guvernanță corporativă din 2014 al Băncii Rusiei

Prezentul articol se concentrează asupra guvernanței corporative din Rusia, precum și asupra aprobării în 2014 a Codului de guvernanță corporativă de către Banca Rusiei și de către guvernul rus. Articolul oferă, de asemenea, conceptul faimosului termen străin Conformitate. Conformitatea este un sistem bazat pe reguli de conduită obligatorii cuprinse în reglementări care sunt obligatorii pentru companie. Pentru a îndeplini cele mai bune practici și a implementa acte locale cu privire la cele mai importante probleme pentru companie, multe companii străine, precum și mari companii rusești au format departamente speciale de conformitate. Având în vedere o astfel de experiență internațională și principiile internaționale de guvernanță corporativă, Banca Rusiei a elaborat Codul de guvernanță corporativă aprobat de guvernul rus în februarie 2014. Codul de guvernanță corporativă reglementează o serie de aspecte importante ale guvernanței corporative, precum drepturile acționarilor și tratamentul echitabil al acționarilor; consiliul de administrație; secretarul corporativ al companiei; sistemul de remunerare a membrilor consiliului de administrație, organelor executive și altor directori cheie ai companiei; , politica informațională a companiei; acțiuni corporative majore. Cea mai importantă problemă care este analizată de autor este problema compoziției consiliului de administrație: prezența directorilor independenți în companie. Potrivit autorului, noua companie Codul de guvernanță reflectă cele mai recente tendințe, precum și actualul sediu legătură cu guvernanța corporativă în Rusia de astăzi.

Textul lucrării științifice pe tema „Înțelesul Codului de guvernanță corporativă al Băncii Rusiei 2014”

IMPORTANȚA CODULUI DE BANCA RUSIEI DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ 2014

A.V. Șașcova

Institutul de Stat pentru Relații Internaționale din Moscova (Universitate) al Ministerului Afacerilor Externe din Rusia. Rusia, 119454, Moscova, Bulevardul Vernadsky, 76.

Acest articol este dedicat guvernanței corporative din Rusia, precum și adoptării și aprobării în 2014 a Codului de guvernanță corporativă de către Banca Rusiei și Guvernul Federației Ruse. Articolul descrie, de asemenea, conceptul termenului străin la modă actual „conformitate”. Sistemul de conformitate se bazează pe o serie de reguli de conduită obligatorii cuprinse în actele juridice de reglementare care sunt obligatorii pentru o întreprindere. Pentru a îndeplini cel mai bine normele menționate mai sus, precum și pentru a efectua elaborarea regulilor locale pe probleme de producție importante pentru organizație, se creează divizii speciale în structura multor companii străine, precum și a marilor companii rusești.

Luând în considerare o astfel de experiență străină și principiile internaționale de guvernanță corporativă, Banca Rusiei a elaborat Codul de guvernanță corporativă aprobat de guvernul rus în februarie 2014. Codul de guvernanță corporativă reglementează o serie de probleme importante de guvernanță corporativă, precum:

Consiliul de administrație al companiei;

Secretar corporativ al companiei;

Sistemul de remunerare pentru membrii consiliului de administrație, organele executive și alți manageri cheie ai companiei;

Cea mai importantă problemă analizată de autor este problema componenței consiliului de administrație, și anume prezența directorilor independenți în companie. Potrivit autorului, noul Cod de guvernanță corporativă reflectă atât cele mai recente tendințe, cât și starea actuală a guvernanței corporative în Rusia de astăzi.

Cuvinte cheie: legalizare, spălare, venituri ilegale, guvernanță corporativă, cod de guvernanță corporativă, organe de conducere.

„În loc să reducem luxul cu legile anti-lux, este mai bine să îl prevenim gestionându-l într-un mod care îl face imposibil”.

Jean-Jacques Rousseau

Luând în considerare experiența străină și principiile internaționale de guvernanță corporativă, Banca Rusiei a elaborat Codul de guvernanță corporativă (denumit în continuare CGU), aprobat de Guvernul Rusiei în februarie 2014. Statul, în calitate de proprietar al mai multor societăți pe acțiuni publice, va introduce un nou CCU în activitatea acestor companii. KCU este destinat să înlocuiască Codul de conduită corporativă adoptat în 2001. Este consultant și orientat spre utilizarea companiilor de stat. De fapt, acesta este un set de principii de bază, reguli care vizează îmbunătățirea diferitelor aspecte ale relațiilor corporative, cum ar fi asigurarea egalității acționarilor, protejarea intereselor investitorilor, construirea activității consiliului de administrație, reguli de divulgare a informațiilor și, în general, tot ceea ce ține de activitatea deplină a organelor de guvernanță corporativă.

Necesitatea implementării PCC este justificată de experiența corporativă și de arbitraj acumulată, de modificările legislației, de lecțiile crizei financiare globale din ultimii ani. În plus, o condiție prealabilă foarte importantă este că dezvoltarea economică a Rusiei ne schimbă în mare măsură accentul pe orientarea către investitori. Dacă la primele etape ale dezvoltării economiei rusești a fost interesant din multe puncte de vedere pentru investitorii speculativi datorită subestimării multor active, acum devine mai important să atragem investitori pe termen lung, pentru care problemele protejării drepturilor a investitorilor și a celor mai bune practici de guvernanță corporativă sunt foarte importante.

La momentul adoptării Codului de conduită corporativă din 2001, legislația rusă privind societățile pe acțiuni era subdezvoltată, lucru demonstrat de numeroase exemple de încălcări ale drepturilor acționarilor minoritari și investitorilor atunci când:

Pregătirea și organizarea adunărilor generale ale acționarilor;

Luarea deciziilor privind plasarea de acțiuni suplimentare care diluează acțiunile acționarilor;

Abuz în tranzacțiile majore și în tranzacțiile cu părțile afiliate. Toate acestea au redus interesul investitorilor interni și străini de a investi în companii rusești și a subminat încrederea în piața financiară rusă. Odată cu adoptarea Codului de conduită corporativă, societățile pe acțiuni rusești au primit orientări de bază pentru implementarea standardelor avansate de guvernanță corporativă, ținând seama de specificul legislației ruse și de normele predominante

piața rusă a practicii relațiilor dintre acționari, membri ai consiliului de administrație (denumit în continuare CA), organele executive, angajații și alte părți interesate implicate în activitatea economică societățile pe acțiuni. Codul de conduită a oferit acționarilor și investitorilor abordări clar articulate cu privire la ceea ce ar trebui cerut companiilor și a încurajat acționarii și investitorii să devină mai activi.

Criza care a cuprins lumea sistem financiarîn 2008 - 2009, a atras atenția investitorilor și a autorităților de reglementare asupra problemelor legate de utilizarea guvernanței corporative ca instrument important asigurarea durabilității companiilor și a dezvoltării lor de succes pe termen lung. În acest moment, majoritatea companiilor rusești epuizaseră posibilitățile de recuperare a creșterii economiei rusești și se confruntau cu nevoia de a căuta alte surse și instrumente de creștere economică pe termen lung. Aceasta a stabilit condițiile prealabile obiective pentru revizuirea Codului de guvernanță corporativă. V noua editie documentul a primit un nou nume - Codul de guvernanță corporativă. Această schimbare nu este doar editorială, ci reflectă o schimbare în abordarea și rolul căruia îi este atribuit Codul.

Codul de guvernanță corporativă include două secțiuni care reflectă principiile de bază și mecanismele specifice pentru implementarea acestora. Documentul conține prevederi privind drepturile acționarilor, rolul consiliilor de administrație, divulgarea informațiilor, gestionarea riscurilor, politica de remunerare etc. Codul de guvernanță corporativă urmează în mare măsură structura principiilor OECD de guvernanță corporativă. Codul constă dintr-o prefață, introducere, părțile A și B. Partea A este dedicată principiilor guvernanței corporative. Iată secțiuni precum:

Drepturile acționarilor și condițiile egale pentru acționari în exercitarea drepturilor lor;

Consiliul director al societății;

Secretar corporativ al companiei.

Sistemul de remunerare pentru membrii consiliului de administrație, organele executive și alți directori cheie ai companiei;

Managementul riscurilor și sistemul de control intern;

Divulgarea informațiilor despre societate, politica informațională a societății;

Acțiuni corporative semnificative.

Când analizez CCU, aș dori să mă opresc asupra următoarelor postulate:

Evitarea acțiunilor care conduc la o redistribuire artificială a controlului corporativ;

Excluderea utilizării de către acționari a altor metode de obținere a veniturilor pe cheltuiala companiei, pe lângă dividende și valoarea lichidării;

Alegerea și încetarea anticipată a puterilor organelor executive de către consiliul de administrație și nu de adunarea generală a acționarilor;

Formarea comitetelor consiliului de administrație pentru audit, remunerare și nominalizări (pentru personal);

Includerea a cel puțin o treime din administratorii independenți în consiliul de administrație;

Stabilire principiu general remunerația membrilor organelor de conducere, cu condiția ca nivelul de remunerare să creeze o motivație suficientă pentru o muncă eficientă, să atragă și să rețină specialiști competenți și calificați. Pentru membrii consiliului de administrație, se oferă o remunerație anuală fixă, dar plata remunerației pentru participarea la consiliile de administrație individuale și la comitete este nedorită;

Limitarea dimensiunii parașutei aurii astfel încât să nu depășească două remunerații fixe anuale.

KKU își propune să:

1) stabiliți principiile și abordările, aderarea la acestea va permite companiilor ruse să își sporească atractivitatea investițională în ochii investitorilor pe termen lung;

2) reflectă sub forma celor mai bune standarde de performanță abordările dezvoltate în ultimii ani în domeniul rezolvării problemelor corporative apărute în procesul de viață al societăților pe acțiuni;

4) să ia în considerare practica acumulată de aplicare a Codului de conduită corporativă; simplificarea aplicării celor mai bune standarde de guvernanță corporativă de către societățile pe acțiuni rusești, pentru a spori atractivitatea acestora pentru investitorii interni și străini;

MCC se concentrează pe următoarele:

Construirea unei activități eficiente a consiliului de administrație: a) determinarea abordărilor pentru îndeplinirea rezonabilă și conștiincioasă a atribuțiilor de către membrii consiliului de administrație; b) definirea funcțiilor Consiliului de administrație; c) organizarea activității Consiliului de administrație și a comitetelor acestuia;

Clarificarea cerințelor pentru administratori, inclusiv independența directorilor;

Recomandări pentru construirea unui sistem de remunerare pentru membrii organelor de conducere și directorii cheie ai companiei, inclusiv recomandări pentru diferite componente ale unui astfel de sistem de remunerare (motivație pe termen scurt și lung, indemnizație de concediere etc.);

Recomandări pentru punerea în aplicare a acțiunilor corporative semnificative (creșterea capitalului autorizat, preluare, listare și radiere a valorilor mobiliare, reorganizare, tranzacții semnificative), permițând asigurarea protecției drepturilor și a tratamentului egal al acționarilor.

Banca Rusiei va monitoriza punerea în aplicare a principiilor și recomandărilor PCC, va desfășura lucrări explicative privind cele mai bune practici pentru urmărirea acesteia. Va fi posibil să se tragă primele concluzii cu privire la aplicarea CGU pe baza raportării companiilor pentru 2015. Principiile de conduită corporativă prevăzute de cod sunt formulate pe baza principiilor de guvernanță corporativă ale OCDE. Codul este un set de recomandări, a căror aplicare de către o întreprindere ar trebui să fie voluntară, bazată pe dorința de a-și spori atractivitatea atât în ​​fața investitorilor existenți, cât și a potențialilor investitori.

Majoritatea principiilor comportamentului corporativ au fost deja reflectate în legislația rusă, dar practica implementării lor, inclusiv tradițiile comportamentului judiciar și corporativ, este încă în curs de formare. Legislația actuală nu poate asigura un nivel adecvat de comportament corporativ, iar introducerea modificărilor necesare în lege rămâne în urmă. Legislația nu reglementează și nu poate reglementa toate problemele care apar în legătură cu administrarea unei societăți pe acțiuni. Și există o serie de motive obiective aici:

Dreptul corporativ stabilește și ar trebui să stabilească numai reguli generale obligatorii;

Multe probleme legate de relațiile corporative se află în afara sferei legislative - în sfera moralității, unde normele de comportament sunt etice, nu legale. Din acest motiv, dispozițiile legale prin ele însele sunt întotdeauna insuficiente pentru a obține o bună guvernanță corporativă;

Legislația se dovedește a fi incapabilă să răspundă în timp util la schimbările din practicile de comportament corporativ.

Pentru a îmbunătăți guvernanța corporativă, împreună cu îmbunătățirea legislației, este de asemenea necesar să se introducă principiile CCU în societățile pe acțiuni. Conformitatea este o parte integrantă a culturii corporative a companiei, în care fiecare angajat își îndeplinește propria sa responsabilitatile locului de munca, inclusiv luarea deciziilor la toate nivelurile, trebuie să respecte standardele de legalitate și integritate stabilite de companie pentru a-și desfășura activitățile.

Care sunt „regulile” pe care trebuie să le respecte organizația și angajații săi? Să ne oprim asupra celor mai semnificative:

În primul rând, acestea sunt normele de drept cuprinse în legi și în regulament;

În al doilea rând, acestea sunt normele incluse în actele organizațiilor de autoreglare care sunt obligatorii pentru participanții lor. De exemplu, Codul de practică de marketing al Asociației producătorilor farmaceutici străini trebuie să fie implementat în mai mult de 50 de companii membre ale acestei asociații non-profit;

În al treilea rând, acestea sunt normele de drept cuprinse în reglementările locale care sunt obligatorii pentru angajații întreprinderilor respective.

În literatură, există propuneri de împărțire a conformității în standarde legale și etice. Conformitatea este o funcție organizațională și juridică, întrucât astăzi vorbim despre controlul managementului, controlul tranzacției, adică conformitatea activităților companiei cu actele juridice de reglementare. Din punct de vedere etic, conformitatea este respectarea standardelor din industrie, consacrate în actele organizațiilor de autoreglementare și a normelor interne ale unei companii.

Arătând reglementarea activităților organizației prin reguli obligatorii, nu se poate omite menționarea unor astfel de categorii clasice pentru dreptul intern precum legalitatea, legalitatea și ordinea. Legalitatea este statul de drept, aplicarea strictă a legilor și a altor acte juridice care le corespund de către toate organele de stat, funcționari și alte persoane. Legalitate - conformarea fenomenelor vieții sociale cu cerințele și permisiunile testamentului statului, cuprinse în statul de drept. Statul de drept se bazează pe lege și se formează ca rezultat al implementării ideii și principiilor legalității, o astfel de ordonanță a relațiilor sociale, care se exprimă în comportamentul legal al participanților lor. Putem spune că statul de drept este legalitatea întruchipată în viață.

Deci, conformitatea presupune că activitățile companiei și ale angajaților săi vor fi reglementate nu numai de cerințele legilor și statutelor, ci și de standardele din industrie exprimate în actele organizațiilor de autoreglementare, precum și de norme

mi, consacrat în reglementările locale. În consecință, a face afaceri în conformitate cu principiul conformității înseamnă automat implementarea legalității în activitățile întreprinderii și asigurarea legalității acesteia. Implementarea normelor de conformitate în activitățile entităților comerciale contribuie la stabilirea legii și a ordinii pe piața bunurilor, lucrărilor și serviciilor.

În același timp, din corelația conformității cu alte concepte menționate mai sus, este evident că respectarea regulilor obligatorii ca principiu al activităților unei organizații este un concept mai larg decât legalitatea desfășurării afacerilor și conformitatea ca stat, la rândul său, , este mai larg decât legalitatea activităților unei organizații și a legii și ordinii în segmentul relevant al relațiilor publice. Prin urmare, în unele companii, conformitatea nu este doar legală, ci și o conduită etică în afaceri, adică desfășurarea activităților comerciale în conformitate cu normele adoptate în industria relevantă și normele corporative interne.

Conformitatea este un concept introdus în Rusia din străinătate de organizații străine, relativ nou și care necesită cercetări suplimentare. Într-o anumită parte, coincide cu conceptele clasice adoptate în jurisprudența rusă. Standardele de conformitate pot fi implementate la o întreprindere numai în forma prevăzută de lege: într-un contract colectiv, acord de parteneriat social, local act normativ... Prin urmare, ca urmare a studiului, se poate dovedi că comportamentul legal și etic al afacerilor nu este un nou proces independent, ci se reduce la categorii deja cunoscute de legislația rusă. Cu toate acestea, în timp ce se află Federația Rusă sunt prezenți subdiviziuni separate, filiale ale companiilor străine, în special marile corporații internaționale, acest termen și activitățile conexe vor rămâne, iar studiul acestei probleme va rămâne relevant.

Sistemul de conformitate se bazează pe o serie de reguli de conduită obligatorii cuprinse în actele juridice de reglementare care sunt obligatorii pentru o întreprindere. Pentru a îndeplini cel mai bine normele menționate anterior, precum și pentru a realiza reglementări locale cu privire la problemele de producție care sunt importante pentru organizație, se creează divizii speciale în structura multor companii străine. În orice caz, organizația și angajații săi trebuie să respecte cerințele reglementărilor, indiferent de prezența sau absența unui sistem de organisme care să asigure conduita legală și etică a activității.

Oficiali determinate de legislația actuală, documentele constitutive ale unei persoane juridice sau ordin organ executiv, împreună cu organul în sine

Aceștia sunt responsabili pentru respectarea legilor aplicabile. Prin urmare, principalele sarcini ale autorităților de conformitate sunt elaborarea și implementarea diverselor documente care conțin regulile de conduită pentru angajații aflați într-o anumită situație, reglementarea diferitelor procese (directive, politici, proceduri etc.) și monitorizarea implementării acestora, adică mai întâi dintre toate, reglementarea locală. Esența sotrNapse este de a desfășura activități legate de minimizarea riscurilor cauzate, în primul rând, de încălcarea legii. Structura de poziție a guvernanței corporative în Rusia este, de asemenea, executarea reglementări legale, ceea ce înseamnă conformitate.

Principalele obiective ale guvernanței corporative sunt crearea unui sistem eficient pentru asigurarea siguranței fondurilor furnizate de acționari și utilizarea lor efectivă, reducând riscurile pe care investitorii nu le pot evalua și nu vor să le accepte și necesitatea de a gestiona pe termen lung o parte din investitori implică inevitabil o scădere a atractivității investiționale a companiei și a valorii acțiunilor sale ... Guvernanța corporativă afectează performanța economică a unei societăți pe acțiuni, evaluarea acțiunilor companiei de către investitori și capacitatea acesteia de a strânge capitalul necesar dezvoltării. Îmbunătățirea guvernanței corporative în Federația Rusă este cea mai importantă măsură necesară pentru creșterea stabilității și eficienței companiilor pe acțiuni, creșterea fluxului de investiții în toate sectoarele economiei ruse, atât din surse din țară, cât și din partea investitorilor străini. Una dintre modalitățile unei astfel de îmbunătățiri este introducerea anumitor standarde stabilite pe baza unei analize a celor mai bune practici de guvernanță corporativă internaționale și rusești.

Scopul aplicării standardelor de guvernanță corporativă este de a proteja interesele tuturor acționarilor, indiferent de mărimea participației pe care o dețin. Cu cât se poate atinge un nivel mai ridicat de protecție a intereselor acționarilor, cu atât mai multă investiție pe care se pot baza companiile pe acțiuni rusești, ceea ce va avea un impact pozitiv asupra economiei ruse în ansamblu. Condițiile preliminare pentru aplicarea Codului de guvernanță corporativă sunt următoarele:

Majoritatea principiilor general recunoscute ale guvernanței corporative au fost deja reflectate în legislația rusă. Între timp, practica de punere în aplicare a normelor sale, inclusiv practica judiciară, și tradițiile guvernării corporative sunt încă în curs de dezvoltare și adesea nu sunt satisfăcătoare;

O bună guvernanță corporativă nu poate fi asigurată decât prin dispoziții legale;

Multe dintre problemele legate de guvernanța corporativă se află în afara sferei legislative și au un caracter etic, nu legal.

Guvernanța corporativă în Rusia este în general conformă cu principiile OECD de guvernanță corporativă. În 2006, pentru prima dată, British Institute for Social and Ethical Reporting Assoischayshu și grupul britanic de consultanță С8Р-№1 "ogk au prezentat ratingul de responsabilitate corporativă al companiilor rusești în cadrul ratingului mondial anual. Studiul a arătat că, deși scorul mediu al ratingului de responsabilitate corporativă din Rusia este încă semnificativ în urma celui global, liderii de afaceri naționali au arătat rezultate apropiate de cele ale celor mai bune companii din lume, ceea ce vorbește despre eficacitatea principiilor de guvernanță corporativă.

MCC acordă o atenție specială consiliului de administrație sau, mai bine zis, compoziției sale: numărul și caracteristicile directorilor independenți. MCC conține următoarea recomandare: directorii independenți ar trebui să constituie cel puțin 1/3 din consiliul de administrație ales. Legea federală a SA nu conține cerințe pentru prezența administratorilor independenți, dar formulează criterii pentru independența unui director în ceea ce privește tranzacțiile încheiate de corporație, în special tranzacțiile cu părțile afiliate, adică corporația are nevoie de independență directori la efectuarea acestor tranzacții. Se recomandă unui director independent să recunoască o persoană care are suficient profesionalism, experiență și independență pentru a-și forma propria poziție, este capabil să facă judecăți obiective și conștiincioase, independent de influența organelor executive ale companiei, grupuri selectate acționari sau alte părți interesate.

Trebuie avut în vedere faptul că, în condiții normale, un candidat sau membru ales al consiliului de administrație care este asociat cu compania, acționarul său semnificativ, contrapartida semnificativă sau concurentul companiei sau este asociat cu statul, nu poate fi luat în considerare independent. În conformitate cu cele mai bune practici de guvernanță corporativă, directorii independenți sunt înțelese ca persoane care au suficientă independență pentru a-și forma propria poziție și care sunt capabile să emită judecăți obiective și corecte, independent de influența organelor executive ale companiei, a grupurilor individuale de acționari sau alte părți interesate și care au, de asemenea, un grad suficient de profesionalism și experiență.

CCU indică faptul că, atunci când evaluează independența fiecărui candidat sau membru specific al Consiliului de administrație, conținutul ar trebui să prevaleze asupra formei. Consiliul de administrație poate recunoaște un candidat sau un membru ales al consiliului de administrație ca fiind independent în circumstanțele în care:

O persoană afiliată a unui candidat sau membru al Consiliului de administrație (cu excepția unui angajat învestit cu puteri manageriale) este un angajat:

a) o organizație controlată de societate;

b) fie o persoană juridică dintr-un grup de organizații, care include un acționar semnificativ al companiei (cu excepția companiei în sine);

c) fie o contrapartidă semnificativă, fie un concurent al companiei;

d) fie o entitate juridică care controlează o contrapartidă semnificativă sau un concurent al companiei, fie organizații controlate de aceasta;

Natura relației dintre un candidat sau un membru al consiliului de administrație și o persoană asociată acestuia este de așa natură încât nu pot influența deciziile luate de candidat;

Un candidat sau membru al consiliului de administrație are o reputație general recunoscută, inclusiv în rândul investitorilor, care mărturisește capacitatea sa de a forma independent o poziție independentă.

Consiliul de administrație trebuie să evalueze independența candidaților în consiliul de administrație și să emită un aviz cu privire la independența candidatului, precum și să efectueze o analiză periodică a conformității membrilor consiliului independent cu criteriile de independență și să asigure divulgarea imediată a informațiilor privind identificarea circumstanțelor în virtutea cărora directorul încetează să mai fie independent.

În ciuda faptului că este imposibil să enumerăm pe deplin toate circumstanțele posibile care pot afecta independența directorului, recomandă ca un director independent al MCC să fie considerat o persoană care: nu este asociată cu compania; nu este asociat cu un acționar semnificativ al companiei1; nu este asociat cu o contrapartidă semnificativă sau un concurent al companiei2; nu este asociat cu Federația Rusă, cu o entitate constitutivă a Federației Ruse sau cu o municipalitate.

O persoană ar trebui să fie recunoscută ca o persoană asociată societății dacă el și (sau) persoane asociate cu aceasta:

Sunt sau în termen de trei anii recenti erau membri ai organelor executive sau angajați ai unei companii controlate de

organizarea companiei și (sau) organizarea managementului companiei;

Sunt membri ai consiliului de administrație al unei persoane juridice care controlează compania sau o organizație controlată sau o organizație de conducere a unei astfel de persoane juridice;

În oricare din ultimii trei ani, au primit remunerație și (sau) alte beneficii materiale de la companie și (sau) organizațiile aflate sub controlul acesteia într-o sumă care depășește jumătate din remunerația anuală fixă ​​a unui membru al Consiliului de administrație al companiei. În același timp, plățile și (sau) compensațiile pe care aceste persoane le-au primit ca remunerație și (sau) rambursarea cheltuielilor pentru îndeplinirea atribuțiilor unui membru al consiliului de administrație al unei companii și (sau) al unei organizații aflate sub controlul său, inclusiv nu sunt luate în considerare cele legate de asigurarea răspunderii lor ca membri ai consiliului de administrație, precum și veniturile și alte plăți primite de aceste persoane asupra valorilor mobiliare ale companiei și (sau) organizației aflate sub controlul acesteia;

Sunt proprietarii de acțiuni sau beneficiarii acțiunilor companiei3, care constituie mai mult de un procent din capitalul autorizat sau numărul total de acțiuni cu drept de vot ale companiei, sau a căror valoare de piață este de peste 20 de ori valoarea fixului anual remunerația unui membru al Consiliului de administrație al companiei;

Sunt angajați și (sau) membri ai organelor executive ale unei persoane juridice, dacă remunerația lor este stabilită de Comitetul de remunerare al consiliului de administrație al acestei persoane juridice și oricare dintre angajații și (sau) membrii organelor executive ale companiei este membru a comitetului de conducere menționat;

Oferiți servicii de consultanță companiei, persoanei care controlează compania sau persoanelor juridice controlate de companie sau sunt membri ai organelor de conducere ale organizațiilor care furnizează astfel de servicii companiei sau entităților juridice specificate sau angajaților acestor organizații implicate direct în furnizarea unor astfel de servicii;

În ultimii trei ani, compania sau societatea legală controlată

1 Un acționar substanțial al unei companii înseamnă o persoană care are dreptul, direct sau indirect (prin persoane aflate sub controlul său), independent sau în comun cu alte persoane asociate acestuia printr-un acord de administrare fiduciară a proprietății și (sau) un simplu parteneriat și (sau) instrucțiuni și (sau) acord de acționar și (sau) alt acord, al cărui obiect este exercitarea drepturilor certificate de acțiunile (mizele) emitentului, de a dispune de cinci sau mai multe procente din voturile atribuite acțiunilor cu drept de vot care alcătuiesc capitalul autorizat al societății.

2 O contrapartidă semnificativă a unei companii este o persoană care este parte la un acord (acorduri) cu o companie, cuantumul obligațiilor conform cărora este de două sau mai multe procente din valoarea contabilă a activelor sau de două sau mai multe procente din veniturile companiei (venituri) (luând în considerare un grup de organizații controlate de companie) sau o contrapartidă semnificativă a companiei (un grup de organizații care include o contrapartidă semnificativă a companiei).

3 Beneficiarul acțiunilor companiei este recunoscut ca individual, care, în virtutea participării la societate, pe baza unui acord sau altfel, primește beneficii economice din proprietatea acțiunilor (mizelor) și (sau) cedării voturilor atribuite acțiunilor (mizelor) care alcătuiesc capitalul autorizat al companiei.

servicii în domeniul activităților de evaluare, consultanță fiscală, servicii de audit sau servicii de contabilitate pentru persoane fizice; sau în ultimii trei ani au fost membri ai organelor de conducere ale organizațiilor care au furnizat astfel de servicii entităților juridice specificate sau agenției de rating a companiei; sau au fost angajați ai unor astfel de organizații sau ai unei agenții de rating care au fost implicați direct în furnizarea de servicii relevante societății.

De asemenea, o persoană asociată cu o companie este o persoană dacă a ocupat funcția de membru al consiliului de administrație al companiei de mai bine de șapte ani în total.

O persoană ar trebui să fie recunoscută ca o persoană înrudită cu un acționar semnificativ al companiei dacă el și (sau) persoane înrudite cu acesta:

Sunt angajați și (sau) membri ai organelor executive ale unui acționar semnificativ al companiei (o persoană juridică dintr-un grup de organizații, care include un acționar semnificativ al companiei);

În oricare din ultimii trei ani, a primit remunerație și (sau) alte beneficii materiale de la un acționar semnificativ al companiei (o persoană juridică dintr-un grup de organizații care include un acționar semnificativ al companiei) în valoare care depășește jumătate din valoarea anuală remunerația fixă ​​a unui membru al consiliului de administrație al companiei. În același timp, nu se iau în considerare plățile și (sau) compensațiile pe care aceste persoane le-au primit ca remunerație și (sau) rambursarea cheltuielilor pentru îndeplinirea atribuțiilor de membru al consiliului de administrație al unui acționar semnificativ al companiei, inclusiv cele legate de asigurarea răspunderii lor ca membri ai consiliului de administrație, precum și venituri și alte plăți primite de persoanele specificate pe garanțiile unui acționar semnificativ al companiei (o persoană juridică dintr-un grup de organizații care include o acționar al companiei);

Sunt membri ai consiliului de administrație din mai mult de două persoane juridice controlate de un acționar semnificativ al companiei sau de o persoană care controlează un acționar semnificativ al companiei.

O persoană ar trebui să fie recunoscută ca o persoană asociată cu o contrapartidă semnificativă sau un concurent al companiei dacă el și (sau) persoane înrudite cu acesta:

Sunt angajați și (sau) membri ai organelor de conducere ale unei contrapărți sau concurenți semnificativi ai companiei, precum și persoane juridice care controlează o parte semnificativă

o contrapartidă sau concurent al companiei sau organizațiilor controlate de aceasta;

Sunt proprietarii acțiunilor (mizelor) sau beneficiarii acțiunilor (mizelor) unei contrapărți semnificative sau a unui concurent al companiei, care reprezintă mai mult de cinci la sută din capitalul autorizat sau numărul total de acțiuni (mize) cu drept de vot.

O persoană ar trebui să fie recunoscută ca o persoană asociată cu statul sau cu o municipalitate dacă:

Este sau a fost, în cursul unui an care a precedat alegerile pentru consiliul de administrație al companiei, un angajat de stat sau municipal, o persoană care ocupă funcții în organele guvernamentale, un angajat al Băncii Rusiei;

Este un reprezentant al Federației Ruse, al unei entități constitutive ale Federației Ruse sau al unei municipalități în consiliul de administrație al companiei, pentru care s-a luat decizia de a utiliza dreptul special de a participa la management („acțiunea de aur”) ;

Este sau a fost, în cursul unui an care a precedat alegerile pentru consiliul de administrație al companiei, un membru al organului executiv sau alt angajat al unei organizații aflate sub controlul Federației Ruse, unei entități constitutive a Federației Ruse sau a unei municipalități dotate cu puteri manageriale; un angajat al unei întreprinderi sau instituții unitare de stat sau municipale4, dacă persoana specificată este nominalizată pentru alegerea în consiliul de administrație al unei companii în care mai mult de 20 la sută din capitalul autorizat sau acțiunile cu drept de vot ale companiei sunt sub controlul Federația Rusă, o entitate constitutivă a Federației Ruse sau o municipalitate.

Societatea ar trebui să poată ține ședințele consiliului de administrație atât personal, cât și în lipsă. Se recomandă ca forma reuniunii Consiliului să fie determinată ținând seama de importanța punctelor de pe ordinea de zi. Cele mai importante probleme ar trebui rezolvate la ședințele organizate personal. Aceste aspecte includ, în special:

Aprobarea domeniilor prioritare de activitate și a planului financiar și de afaceri al companiei;

Convocarea unui AGA anual și luarea deciziilor necesare pentru convocarea și desfășurarea acestuia, convocarea sau refuzul de a convoca un AGA extraordinar;

Aprobarea preliminară a raportului anual al companiei;

Alegerea și realegerea președintelui Consiliului de administrație;

4 Cu excepția angajaților unui stat sau al unei organizații educaționale sau științifice municipale care desfășoară activități didactice sau științifice și nu sunt persoane desemnate (aprobate) în funcția unicului organism executiv sau în orice altă funcție din stat și a educației sau științificului municipal organizație prin decizie sau cu acordul autorităților organelor de stat (administrația locală.

Formarea organelor executive ale societății și încetarea anticipată a competențelor acestora, dacă statutul societății atribuie acest lucru competenței consiliului de administrație;

Suspendarea puterilor singurului organ executiv al societății și numirea unui singur organism executiv temporar, dacă prin statutul societății, formarea organelor executive nu este atribuită competenței Consiliului de administrație;

Trimiterea spre examinare intalnire generala acționarii întrebărilor despre reorganizare (inclusiv determinarea raportului de conversie a acțiunilor companiei) sau lichidarea companiei;

Aprobarea tranzacțiilor materiale ale companiei5;

Aprobarea registratorului companiei și a condițiilor contractului cu acesta, precum și rezilierea contractului cu registratorul;

Supunerea spre examinare de către Adunarea Generală a Acționarilor a problemei transferării competențelor singurului organ executiv al companiei către o organizație de conducere sau un manager;

Luarea în considerare a aspectelor materiale ale activităților persoanelor juridice controlate de companie6;

Probleme legate de admiterea în companie a unei oferte obligatorii sau voluntare;

Probleme legate de majorarea capitalului autorizat al companiei (inclusiv determinarea prețului proprietății contribuite ca plată pentru acțiuni suplimentare plasate de companie);

Luarea în considerare a activităților financiare ale companiei pentru perioadă de raportare(trimestru, an);

Probleme legate de listarea și radierea acțiunilor companiei;

Luarea în considerare a rezultatelor evaluării eficienței activității consiliului de administrație, a organelor executive ale companiei și a managerilor cheie;

Luarea deciziilor privind remunerația membrilor organelor executive ale companiei și a altor directori cheie;

Revizuirea politicii de gestionare a riscurilor;

Aprobarea politicii de dividende a companiei.

Se recomandă luarea deciziilor cu privire la cele mai importante aspecte ale activităților companiei la o ședință a Consiliului de administrație cu o majoritate calificată de cel puțin trei sferturi din voturi - sau cu o majoritate de voturi a tuturor membrilor aleși (nu pensionari) ai consiliului. Cu privire la probleme, decizia asupra căreia se ia

este majoritatea calificată sau majoritatea voturilor tuturor membrilor aleși ai consiliului de administrație, se recomandă includerea:

Aprobarea domeniilor prioritare de activitate și a planului financiar și de afaceri al companiei;

Aprobarea politicii de dividende a companiei;

Luarea unei decizii privind listarea acțiunilor companiei și (sau) a valorilor mobiliare ale companiei convertibile în acțiunile sale;

Determinarea prețului tranzacțiilor semnificative ale companiei și aprobarea acestor tranzacții;

Prezentarea la Adunarea Generală a Acționarilor a întrebărilor referitoare la reorganizarea sau lichidarea societății;

Prezentarea la Adunarea Generală a Acționarilor a problemelor legate de creșterea sau scăderea capitalului autorizat al companiei, determinarea prețului (valoarea monetară) a proprietății contribuite ca plată pentru acțiuni suplimentare plasate de companie;

Prezentarea la Adunarea Generală a Acționarilor a problemelor legate de modificările aduse statutului societății, aprobarea tranzacțiilor semnificative ale societății, listarea și scoaterea din listă a acțiunilor companiei și (sau) a valorilor mobiliare ale companiei convertibile în acțiunile sale;

Luarea în considerare a problemelor materiale legate de activitățile persoanelor juridice controlate de companie;

Consiliul de administrație ar trebui să creeze comitete pentru examinarea preliminară a celor mai importante probleme ale activităților societății. Pentru examinarea preliminară a aspectelor legate de controlul asupra activităților financiare și economice ale companiei, se recomandă crearea unui comitet de audit format din administratori independenți. Comitetul de audit este creat pentru a facilita îndeplinirea efectivă a funcțiilor consiliului de administrație în ceea ce privește controlul asupra activităților financiare și economice ale companiei. Se recomandă ca comitetul de audit să fie format numai din directori independenți.

Pe lângă comitetul de audit, CCU prevede crearea următoarelor comitete: comitetul de guvernanță corporativă; comitetul de remunerare; comitetul pentru nominalizări; comitetul de strategie; comitet de etică; comitetul de gestionare a riscurilor; comitetul bugetar; comitetul de sănătate și siguranță

5 Tranzacțiile materiale ale companiei sunt înțelese ca mari oferte companiile, tranzacțiile părților interesate care sunt semnificative pentru companie (materialitatea este determinată de companie), precum și alte tranzacții pe care compania le recunoaște ca fiind esențiale pentru sine.

6 Aspectele materiale ale activităților persoanelor juridice controlate de companie sunt înțelese ca tranzacții ale persoanelor juridice controlate de companie, precum și alte aspecte ale activităților lor care, în opinia companiei, au un impact semnificativ asupra poziției financiare , rezultate financiare activități și schimbări situatie financiara un grup de organizații, care include o companie și persoane juridice controlate de aceasta.

și mediul înconjurător. Activitatea comitetului de guvernanță corporativă contribuie la dezvoltarea și îmbunătățirea sistemului și practicii de guvernanță corporativă în companie prin examinarea preliminară a problemelor de guvernanță corporativă legate de competența consiliului de administrație, reglementând relațiile dintre acționari, consiliul de administrație și organele executive ale companiei, precum și problemele de interacțiune cu entitățile juridice controlate de companie și cu alte părți interesate.

Comitetul de remunerare este format din administratori independenți și este prezidat de un director independent care nu este președintele consiliului de administrație. Sarcinile comitetului de remunerare includ, în special, dezvoltarea și revizuirea periodică a politicii companiei privind remunerarea membrilor consiliului, a organelor executive ale companiei și a altor directori cheie, inclusiv dezvoltarea parametrilor pentru programe pe termen scurt și lung motivația pe termen lung a membrilor organelor executive. Comitetul de nominalizare contribuie la întărirea componenței profesionale și a eficienței CA prin recomandări în procesul de nominalizare a candidaților la CA.

Activitatea comitetului de strategie contribuie la îmbunătățirea eficienței companiei pe termen lung. Sarcinile comitetului de strategie includ următoarele:

Determinarea obiectivelor strategice ale companiei, monitorizarea implementării strategiei companiei, prezentarea de recomandări Consiliului de administrație privind ajustarea strategiei de dezvoltare existente a companiei;

Dezvoltarea direcțiilor prioritare ale activităților companiei;

Evaluarea eficacității companiei pe termen lung;

Examinarea preliminară și elaborarea de recomandări privind participarea companiei la alte organizații (inclusiv cu privire la problemele achiziției directe și indirecte și înstrăinarea acțiunilor în capital autorizat organizații, sarcini de acțiuni, acțiuni);

Evaluarea ofertelor voluntare și obligatorii de cumpărare a valorilor mobiliare ale companiei;

Considerare model financiarși modele pentru evaluarea valorii afacerii companiei și a segmentelor sale de afaceri;

Luarea în considerare a problemelor de reorganizare și lichidare a companiei și a organizațiilor controlate de aceasta;

Luarea în considerare a problemelor schimbării structura organizationala societatea și organizațiile aflate sub controlul acesteia;

Luarea în considerare a problemelor de reorganizare a proceselor de afaceri ale companiei și ale persoanelor juridice controlate de aceasta.

Comitetul de etică evaluează conformitatea activităților companiei cu principiile etice urmate de companie și care pot fi înregistrate în codul etic corporativ, elaborează propuneri de modificare a codului, formulează o poziție cu privire la problemele de posibil conflict de interese ale angajații companiei, analizează cauzele situațiilor conflictuale care decurg din nerespectarea normelor și standardelor etice.

MCC recomandă comitetelor să prezinte rapoarte anuale despre activitatea lor către CA. Evaluarea activității consiliului de administrație, a comitetelor și a membrilor consiliului de administrație ar trebui efectuată în mod regulat cel puțin o dată pe an. Pentru evaluare independentă se recomandă calitatea activității Consiliului de administrație pentru a implica periodic - cel puțin o dată la trei ani - o organizație externă. Activitatea eficientă a consiliului de administrație este un factor important în creșterea atractivității investiționale a companiilor, a creșterii valorii lor pentru acționari, iar consiliul în sine este element principal un sistem de guvernanță corporativă de înaltă calitate.

Codul Muncii, modificat de legea federală nr. 56-FZ „Cu privire la modificările aduse Codului muncii al Federației Ruse în ceea ce privește introducerea restricțiilor cuantumului indemnizației de concediere, al compensației și al altor plăți în legătură cu încetarea contracte de muncă pentru anumite categorii de lucrători "din 2 aprilie 2014, a stabilit o limită de trei ori câștigurile lunare medii din indemnizația de concediere plătită persoanelor care poziții de conducere... Legea federală se referă la astfel de persoane șefii, adjuncții acestora, membrii organului executiv colegial, contabilii șefi ai corporațiilor de stat și ai companiilor de stat, precum și organizațiilor cu o cotă de stat în capitalul autorizat de peste 50%, precum și manageri, adjuncții lor și contabili șefi ai fondurilor nebugetare de stat, ai instituțiilor și întreprinderilor de stat și municipale.

Schimbările din legislația rusă din ultimii ani, crearea unui mega-regulator al piețelor financiare și adoptarea unui PCC care să îndeplinească realitățile actuale ale guvernanței corporative din Rusia indică importanța tot mai mare a unei guvernanțe corporative adecvate în Rusia, precum și implementarea acestei tendințe la nivel legislativ și subordonat. Companii mari și societăți deschise bazează codurile interne de guvernanță corporativă pe Codul de guvernanță corporativă al Băncii Centrale, cu toate acestea, această tendință în ceea ce privește companiile care nu intră pe piața deschisă nu este atât de evidentă. Pentru a consolida tendințele în implementarea unei guvernanțe corporative adecvate, este necesar să se creeze instituții de stimulente financiare pentru întreprinderile mici și mijlocii, precum și să se implice personal angajat în guvernanța corporativă prin creșterea

interesul angajatului ca urmare a muncii sale finale.

Continuând tema combaterii legalizării ilegale și corupției, este imposibil să nu ajungem la concluzia că, pentru a combate cu succes aceste vicii, entitățile juridice trebuie să construiască un sistem de guvernanță corporativă adecvată. Cod nou corporativ

managementul, adoptat în Federația Rusă în 2014, reflectă atât ultimele tendințe, cât și starea actuală a guvernanței corporative în Rusia de astăzi. Implementarea la timp a unei structuri de guvernanță corporativă aprobată de Banca Rusiei este cheia implementării practicilor de succes în combaterea spălării banilor.

Bibliografie

1. Bondarenko Y. Gestionarea eficientă a riscurilor de conformitate: o abordare sistematică și o analiză critică // Avocat corporativ. Nr. 6. 2008. p. 29-32.

2. Codul de conduită corporativă. Aprobat în ședința Guvernului Federației Ruse din 28 noiembrie 2001 și recomandat pentru utilizare de către societățile pe acțiuni prin ordinul Comisiei federale pentru piața valorilor mobiliare din Rusia din 4 aprilie 2002 N 421 / r "Cu privire la recomandări pentru aplicarea Codului de conduită corporativă ".

3. Codul de guvernanță corporativă. Scrisoarea Băncii Centrale a Federației Ruse nr. 06-52 / 2463 din 10 aprilie 2014

4. Scrisoarea Băncii Rusiei nr. 06-52 / 2463 „Cu privire la Codul de guvernanță corporativă” din 10 aprilie 2014.

6. Șașkova A.V. Dreptul afacerilor în Rusia. M. 2012.S. 242.

Șașcova Anna Vladislavovna - candidată la drept, profesor asociat la Departamentul de drept constituțional, MGIMO (U) al Ministerului Afacerilor Externe al Rusiei, avocat al Baroului din regiunea Moscovei, consul onorific al Saint Vincent și Grenadine, printre interesele cercetării se numără reglementarea legală a combaterii spălării banilor și aspecte mai largi ale dreptului financiar și al afacerilor. E-mail: [e-mail protejat]

SEMNIFICAȚIA CODULUI DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ AL BĂNCII DE

RUSIA ADOPTATĂ ÎN 2014

Institutul de Stat pentru Relații Internaționale din Moscova (Universitate), 76 Prospect Vernadskogo, Moscova, 119454, Rusia

Rezumat: Prezentul articol se concentrează asupra guvernanței corporative din Rusia, precum și asupra aprobării în 2014 a Codului de guvernanță corporativă de către Banca Rusiei și de către guvernul rus. Articolul oferă, de asemenea, conceptul faimosului termen străin Conformitate. Conformitatea este un sistem bazat pe reguli de conduită obligatorii cuprinse în reglementări care sunt obligatorii pentru companie. Pentru a îndeplini cele mai bune practici și a implementa acte locale cu privire la cele mai importante probleme pentru companie, multe companii străine, precum și mari companii rusești au format departamente speciale de conformitate. Având în vedere o astfel de experiență internațională și principiile internaționale de guvernanță corporativă, Banca Rusiei a elaborat Codul de guvernanță corporativă aprobat de guvernul rus în februarie 2014. Codul de guvernanță corporativă reglementează o serie de aspecte importante ale guvernanței corporative, precum drepturile acționarilor și tratament echitabil al acționarilor; consiliul de administrație; secretarul corporativ al companiei; sistemul de remunerare a membrilor consiliului de administrație, organelor executive și altor directori cheie ai companiei; , politica informațională a companiei; acțiuni corporative majore. Cea mai importantă problemă analizată de autor este problema compoziției consiliului de administrație: prezența directorilor independenți în companie. Potrivit autorului, noua companie Codul de guvernanță reflectă cele mai recente tendințe, precum și situațiile actuale astăzi cu guvernanța corporativă în Rusia.

Cuvinte cheie: spălare de bani, venituri ilegale, guvernanță corporativă, Cod de guvernanță corporativă, organe de conducere.

1. Bondarenko Ju. Management eficient al conformității-risc: abordare sistem jurist Korporativnyj 2008. Nr. 6. p.29-32.

2. Kodeks korporativnogo povedenija. Odobren na zasedanii Pravitel "stva Rossijskoj Federacii 28 nojabrja 2001 goda i rekomendovan k primeneniju akcionernymi obshhestvami rasporjazheniem FKCB Rossii ot 4 aprelja 2002 goda N 421 / r" O rekomendovan korporacii korpoi.

3. Kodeks korporativnogo upravleni. Pis "mo Central" nogo banka Rossijskoj Federacii No. 06-52 / 2463 ot 10 aprelja 2014g.

4. Pis "mo Banka Rossii No. 06-52 / 2463" O Kodekse korporativnogo upravlenija "ot 10 aprelja 2014g.

5. Federal "nyj zakon No. 208-FZ" Ob akcionernyh obshhestvah "ot 26 dekabrja 1995 g.

6. Șașkova A.V. Predprinimatel "skoe pravo Rossii. M. 2012.

Despre autor

Anna Vladislavovna Shashkova - profesor asociat al catedrei de drept constituțional al Universității MGIMO,

Candidat de drept, avocat al baroului din regiunea Moscovei, consul onorific pentru St. Vincent și Grenadine.

E-mail: [e-mail protejat]

Banca Rusiei începe să lucreze la modificările aduse codului de guvernanță corporativă legate de problemele de dezvoltare tehnologia Informatieiși securitatea cibernetică, a declarat Elena Kuritsyna, directorul departamentului de relații corporative al Băncii Centrale a Federației Ruse.

"Se vorbește mult acum despre tehnologia informației, securitatea cibernetică, fintech. Din ce în ce mai mult, în această privință, avem o întrebare rezonabilă cu privire la cât de bine răspunde sistemul nostru de guvernanță corporativă provocărilor din timpul la care asistăm", a spus ea, vorbind la masa rotundă OCDE-Rusia privind guvernanța corporativă.

Pe de o parte, a spus ea, noile tehnologii IT oferă un număr mare de noi oportunități pentru dezvoltarea afacerilor, dar pe de altă parte, apar probleme de securitate cibernetică. Riscurile cibernetice sunt deja puse în aplicare sub forma unor acțiuni planificate și țintite pentru a ataca anumite industrii sau companii. Toate acestea necesită o implicare serioasă a sistemului de guvernanță corporativă pentru a reflecta corect aceste amenințări, a adăugat ea, relatează 1prime.ru.

"A sosit momentul ca codul de guvernanță corporativă din Rusia să reflecte gestionarea tehnologiilor IT și securitatea cibernetică la nivelul adecvat. Credem că rolul strategic al consiliului de administrație ar trebui consolidat în organizarea Consiliului de administrație trebuie să aprobe o astfel de politică , precum și să controleze managementul în toate celelalte domenii. Consiliul de administrație trebuie să aibă competențele necesare pentru a face față provocărilor cu care se confruntă compania într-un anumit stadiu de timp ", a spus ea.

Banca Rusiei a chestionat 84 de companii rusești din lista de cotații de la primul și al doilea nivel al Bursei de la Moscova. Puțin mai mult de 40 de companii au răspuns la întrebările Băncii Centrale. Astfel, 73% dintre companii au confirmat că problemele de securitate cibernetică sunt un subiect foarte relevant, 68% au adoptat deja documente interne care definesc principiile IT și securitate cibernetică. Aproape jumătate dintre ei au ales un director în consiliul de administrație cu competențele și abilitățile necesare în domeniul IT și securității cibernetice. În ultimii trei ani, o treime dintre companii, la reuniunile consiliului de administrație, au avut în vedere anual probleme legate de dezvoltarea IT sau asigurarea securității cibernetice, a spus Kuritsyna.

„Companiile demonstrează un nivel ridicat de înțelegere că acest subiect necesită atenție, timp, resurse și nivelul adecvat al acestei atenții”, a spus ea.

Săptămâna trecută, guvernul rus a aprobat o foaie de parcurs pentru dezvoltarea guvernanței corporative. Autorii documentului de la Agenția pentru inițiative strategice au avut mai multe sarcini: să facă activitățile companiilor mai transparente, să protejeze drepturile acționarilor minoritari și să atragă investitori străini. Scopul principal este îmbunătățirea poziției Rusiei în clasamentul anual internațional Doing Business. Anul acesta Rusia a ocupat locul 51 printre 183 de țări în clasament. Și în alți doi ani, ar trebui să se ridice pe locul 20, acesta este obiectivul stabilit de președintele Vladimir Putin în 2012. Foaia de parcurs conține 18 propuneri, pe baza cărora în 2016-2018. Ministerul Justiției, Banca Rusiei, Ministerul Dezvoltării Economice și Comerțului vor dezvolta modificări specifice ale legislației, a declarat Denis Spirin, șef adjunct al grupului de lucru ASI în zona „Protecția investitorilor minoritari”, Director de guvernanță corporativă la Prosperity Capital Management. Este adevărat, unele dintre propuneri, în special acele puncte care afectează îndeplinirea cerințelor de rating Doing Business, nu pot fi încă percepute în mod adecvat de către companii, spun experții.

Mai multă transparență Companiile publice sunt acum obligate să raporteze remunerarea tuturor membrilor corpului de conducere în total în rapoartele lor anuale. Conform cerinței de rating Doing Business, aceste informații ar trebui publicate individual, cu menționarea dimensiunii remunerației și a denumirilor, deoarece acest lucru este important pentru înțelegerea sistemului de motivație din companie, spune Spirin. Această clauză provoacă întotdeauna rezistență din partea companiilor, spune Spirin. În opinia lui Igor Belikov, directorul Institutului rus al directorilor, conducerea ar trebui să explice de ce a primit un bonus în cazul neîndeplinirii sau îndeplinirii incomplete a obiectivelor planificate sau a pierderilor. Un reprezentant al unei mari companii publice a declarat pentru Vedomosti că divulgarea informațiilor privind remunerația către conducerea superioară ar putea duce la o încălzire a pieței salariale. Managerul de vârf află din raportul emitentului că un coleg de la o altă companie primește mai multă remunerație decât el și va cere imediat acționarului o majorare, a sugerat sursa.

Opiniile companiilor

Anna Aibasheva, un reprezentant al VimpelCom, a declarat pentru Vedomosti că informațiile referitoare la remunerația conducerii superioare sunt date cu caracter personal care nu fac obiectul dezvăluirii prin lege. Dacă este necesară divulgarea informațiilor despre remunerație fiecărui manager de top și membru al consiliului de administrație, RusHydro va respecta această cerință, a declarat un purtător de cuvânt al companiei. Reprezentantul grupului GAZ a declarat că compania este pregătită să dezvăluie cuantumul remunerației pentru managerii de vârf și să explice mecanismul formării sale, dacă este impus de lege.

Câteva puncte ale foii de parcurs se referă la divulgarea informațiilor despre tranzacțiile părților interesate (de către membrii consiliului de administrație, manageri de vârf sau acționari). Potrivit lui Belikov, acum consiliile de administrație sunt copleșite, aprobând toate tranzacțiile părților interesate la rând, inclusiv cele pentru sume nesemnificative. Este necesar să se dezvăluie în detaliu informații cu privire la natura dobânzii, dar să se introducă un prag de semnificație pentru astfel de tranzacții. Dacă acordul este peste acest prag, atunci acesta trebuie aprobat de consiliu, a spus Belikov. Elena Avakyan, consilier la firma de avocatură Egorov Puginsky Afanasiev & Partners, consideră că nu este necesar să petreceți atât de mult timp în etapa de aprobare preliminară, dar că este necesar să consolidați controlul asupra rezultatelor tranzacției și să sporiți responsabilitatea managerii care iau decizia de a încheia tranzacția.

Membrii consiliului se plâng adesea că conducerea superioară nu oferă consiliului toate informațiile necesare despre activitățile financiare și economice. Autorii foii de parcurs propun să schimbe acest lucru: consiliile vor putea avea acces la documentația privind „filialele” companiilor, precum și la tranzacțiile companiilor afiliate.

Director suspicios

Autorii documentului propun să elimine organele de conducere ale companiilor de persoanele fără scrupule care cauzează pagube companiilor. Potrivit lui Spirin, ideea a fost propusă de Banca centrala... Dacă directorul s-ar fi ascuns de consiliul de administrație că a fost asociat cu contrapartea atunci când a făcut tranzacția și atunci această tranzacție a dus la pierderi (iar acționarii au reușit să demonstreze acest lucru), el ar fi descalificat pe bună dreptate temporar, comentează Spirin. Potrivit lui Avagyan, interzicerea participării la organele de conducere poate afecta, de exemplu, persoanele care au fost condamnate pentru infracțiuni economice sau care au administrat anterior întreprinderi care au dat faliment.

Legea „privind societățile pe acțiuni” va modifica regulile privind responsabilitatea managerului pentru pierderile cauzate din culpa sa către companie. Este vorba despre extinderea conceptului de „control”, spune Avakyan. Responsabilitatea va fi suportată nu numai de compania-mamă pentru filială. De exemplu, beneficiarii societății-mamă pot fi trași la răspundere dacă societatea, din cauza inacțiunii lor, a pierdut controlul asupra filialelor și a suferit daune. „Acest lucru va da mai multe motive de contestare și în mod semnificativ mai multe posibilități pentru a recupera daunele în cazul în care întreprinderea se află într-o stare de pre-faliment ", comentează Avakyan. Potrivit acesteia, acest lucru întărește poziția acționarilor minoritari.

Schimbă rolurile

Modificările ar trebui să extindă puterile consiliilor de administrație. Consiliile vor putea să-și numească proprii candidați în organele de conducere ale companiei, chiar dacă acționarii și-au desemnat deja candidații. Potrivit lui Belikov, acționarii majorității companiilor publice ne-statale rusești sunt implicați activ în procesul de management strategic și adesea operațional. Acum li se atribuie dreptul de a nominaliza candidați pentru funcția de director general. Autorii foii de parcurs propun să preia acest drept de la acționarii mari și să-l transfere la intermediari - membri ai consiliului de administrație, o parte semnificativă dintre aceștia ar trebui să fie independenți de marii proprietari și conducerea superioară și, de asemenea, să reprezinte interesele acționarilor minoritari. „În contextul rusesc, acest lucru mărește riscurile controlului acționarilor”, spune Belikov. Pentru companiile publice de stat, ideea este de a delega competențele de numire și revocare către consilii director general irelevant, deoarece consiliul, care este dominat de directori-funcționari publici și avocați profesioniști, aprobă candidatura directorului general conform directivei curatorului de stat (Agenția Federală pentru Administrarea Proprietăților sau ministerul relevant). Transferul procesului de pregătire și luare a deciziilor către consiliile de administrație ale companiilor de stat poate conferi structurilor de guvernanță corporativă ale companiilor de stat puterea reală, dar acest lucru necesită abandonarea practicii votării directivelor, ceea ce este extrem de puțin probabil, spune expertul. Rosimushchestvo nu a răspuns la cererea lui Vedomosti.

Detalii decisive

Potrivit directorului executiv al Asociației Investitorilor Profesioniști Alexander Shevchuk, creșterea poziției Rusiei în ratingul Doing Business va permite companiilor să își îmbunătățească sistemul de management și să își sporească atractivitatea pentru investitori. Cu toate acestea, foaia de parcurs, dacă ar fi implementată, ar oferi prea multă libertate micilor acționari, spun experții. Astfel, foaia de parcurs presupune că acționarii vor putea avea acces la documentele financiare pentru depunerea unei cereri de despăgubire, dacă cota lor din capitalul autorizat al companiei este de 10%. Acum, doar acționarii cu o participație de 25% au acest drept. Potrivit lui Spirin, o participație de 10% la companiile mari poate costa zeci de miliarde de ruble și proprietarii a 10% din acțiuni pot fi numiți acționari minoritari doar condiționat și este dificil să-i suspectezi de șantaj economic. Potrivit lui Belikov, dacă acționarii minoritari primesc informații privilegiate despre perspectivele slabe ale companiei, vor putea să le folosească pentru a vinde acțiuni sau pentru speculații pe termen scurt, ceea ce va afecta negativ capitalizarea companiei. Potrivit lui Shevchuk, problema scăderii pragului de la 25 la 10% va fi una dintre cele mai dureroase.

Potrivit lui Belikov, problemele propuse de foaia de parcurs sunt importante, dar secundare în comparație cu starea economiei din țară. Rusia crește rapid în ratingul Doing Business (în 2012 era 120), dar activitatea de afaceri din țară este în scădere, economia stagnează, nu crește, a spus Belikov. În opinia sa, guvernanța corporativă are un efect redus asupra îmbunătățirii mediului economic. De exemplu, în 2014, Rusia a ocupat locul al șaptelea în Evaluarea conformității codului național de guvernanță corporativă cu principiile OCDE și a depășit Canada, Coreea de Sud și China, dar rămâne în urma acestor țări în ceea ce privește fluxurile de investiții, își amintește expertul.

Publicații similare