Vyriausybė pakeis įmonių valdymo įstatymus. Rusijos Federacijos centrinis bankas pakeis įmonių valdymo kodeksą, susijusį su „ib“ Akcinio banko Rusijos kapitalo korporatyvinio valdymo kodeksu

Įvadas.

Bet kurio įmonių valdymo kodekso priėmimo tikslas yra pagerinti įmonių investicinį patrauklumą, padidinant jų veiklos skaidrumą potencialiems investuotojams. Rusijos įmonių valdymo kodeksas yra gairių rinkinys, kuriuo gali naudotis Rusijos biržoje kotiruojamos bendrovės. Nurodytas kodas buvo sukurtas vadovaujantis Ekonominio bendradarbiavimo ir plėtros organizacijos korporatyvinio valdymo principais. Šiame straipsnyje siūlomos diskusijoms tos Įmonių valdymo kodekso nuostatos, kurios reikšmingai paveiks Rusijos viešųjų bendrovių veiklą.

Direktorių valdybos veikla... Kodekse pabrėžiama direktorių valdybos priežiūros funkcija. Kartu kodeksas atskirai pabrėžia direktorių valdybos veiklos atskaitomybę akcininkams. Visų pirma kodekse nurodyta, kad direktorių valdyba turi užtikrinti bendrovės skaidrumą, akcininkams lengvai susipažinti su bendrovės dokumentais, o direktorių valdybos pirmininkas turi turėti galimybę bendrauti su bendrovės akcininkais.

Ypač svarbu didelėms įmonėms yra nuostata dėl būtinybės numatyti direktorių valdybos įgaliojimus siūlyti kandidatus į vykdomuosius organus ir kandidatus į kontroliuojamų organizacijų valdybas. Ši nuostata taikoma tik įmonėms, turinčioms „daug kontroliuojamų organizacijų“. Taigi kodeksas reikalauja didelių Rusijos kompanijos sukuriant griežtą vykdomųjų organų hierarchiją valdose su patronuojančios bendrovės „dukterinių įmonių“ atskaitomybės sistema.

Kodekse nurodyta, kad „direktorių valdyba turi nustatyti pagrindines ilgalaikės įmonės veiklos gaires“, o kodekse, jei įmanoma, siūloma pašalinti sukurtų strategijų ir verslo planų neaiškumus, pabrėžiant, kad į juos „turėtų būti įtraukta aiškūs kriterijai, kurių dauguma turėtų būti išreikšti kiekybiškai išmatuojamais rodikliais, taip pat turėti tarpinius etalonus “.

Direktorių valdybos narių rinkimo tvarka. Kodekse pateikiami direktorių valdybos nepriklausomumo kriterijai. 2.4.1 punkte. Kodekse ne tik apibrėžiamas nepriklausomas direktorius, bet ir pabrėžiama, kad „nepriklausomas kandidatas (išrinktas direktorių valdybos narys), susijęs su bendrove, jos reikšmingu akcininku, reikšminga įmonės sandorio šalimi ar konkurentu arba yra susijęs su valstybės negalima laikyti nepriklausoma “.

Kodeksas taip pat užpildo teisės aktų spragą ir rekomenduoja, kad „nepriklausomi bendrovės direktoriai sudarytų bent trečdalį išrinktos direktorių valdybos“..

Direktorių valdybos narių atlyginimų sistema, Kodeksas visų pirma riboja „auksinių parašiutų“ dydį, jei įmonės iniciatyva anksčiau laiko nutraukiami vykdomųjų organų narių ir pagrindinių vadovų įgaliojimai. Dabar akcinių bendrovių vadovams atleidimo iš darbo išmokos neturėtų viršyti „dvigubai fiksuotos metinio atlyginimo dalies“. Įmonių, kuriose valstybės dalyvauja daugiau kaip 50%, vadovams mokėjimų suma yra apribota iki trijų kartų per mėnesį uždirbamų pajamų, naujausius pakeitimus darbo teisės aktus. Kodekse taip pat atkreipiamas dėmesys į premijas, nurodant, kad pirmenybė teikiama fiksuotam metiniam atlyginimui, o ne bet kokiai „trumpalaikėms paskatoms ir papildomoms materialinėms paskatoms“. Šios normos turėtų sukurti naują įmonių vadovų atlyginimų kultūrą.

Akcininkų teisių apsauga ir bendrovės atskleista informacija apie savo veiklą Kodekse išsamiai aprašyta pasirengimo visuotiniams akcininkų susirinkimams tvarka, pranešimo tvarka ir laikotarpis, per kurį pranešama akcininkams, kad visi akcininkai galėtų patogiai dalyvauti priimant sprendimus dėl reikšmingų bendrovės korporacinių veiksmų. reikšmingi įmonių veiksmai “yra išvardyti kodekse (pavyzdžiui, dividendų išmokėjimas, reorganizavimas, bendrovės perėmimas, bendrovės akcijų įtraukimas į sąrašą ir išbraukimas iš sąrašo). Atitinkamai akcinių bendrovių akcininkai gali tiesiogiai gauti informaciją iš kodekso klausimais, kurie turėtų būti išspręsti dalyvaujant jiems. Kalbant apie informacijos atskleidimą, pabrėžiama būtinybė ne tik skelbti informaciją apie įmonės veiklą oficialioje svetainėje, bet ir patvirtinti informacijos politiką įmonės viduje ir jos praktinį įgyvendinimą.

Pagal Kodekso nuostatas bendrovė turi stengtis gerbti visų akcininkų teises ir visapusiškai juos informuoti apie bendrovės veiklą. Taigi atsakomybės našta už akcininkų teisių pažeidimą perkeliama įmonės link.

Naujos Kodekso nuostatos leis neįtraukti smulkiųjų akcininkų teisių pažeidimų, panašių į tuos, kurie įvyko per konfliktą tarp „TNK-BP Holding“ smulkiųjų akcininkų ir bendrovės 2013 m. Kaip pabrėžiama kodekse, „mažumos akcininkai turi būti apsaugoti nuo piktnaudžiavimo kontroliuojantiems akcininkams, veikiantiems tiesiogiai ar netiesiogiai“.

Kodekso nuostatų įgyvendinimo mechanizmai.

Didžiausioms valstybės įmonėms kodeksas bus privalomas. Kaip pažymėjo Dmitrijus Medvedevas, kodeksu „turėtų kuo aktyviau naudotis valstybės įmonės, dalyvaujančios valstybėje“. Šiuo klausimu ekspertų taryba prie Rusijos Federacijos Vyriausybės 2014 m. Gegužės mėn. Pasiūlė 100 įmonių sąrašą, kurioms Kodekso nuostatos bus įtrauktos į jų verslo praktiką. Ateityje jie nusprendė sąrašą sumažinti iki 30.

Veiksmingas įtakos mechanizmas bus Maskvos biržos reikalavimas emitentų korporatyviniam valdymui . Oficialioje Maskvos biržos svetainėje yra į pirmąjį ar antrąjį lygį įtrauktų akcijų emitentų, taip pat į pirmąjį lygį įtrauktų obligacijų emitentų įmonių valdymo reikalavimai, kurių būtina laikytis.

Be to, Centrinis bankas reguliariai stebės, kaip praktikoje įgyvendinamos Kodekso nuostatos. Daroma prielaida, kad pirmoji centrinio banko ataskaita bus parengta remiantis bendrovių metinėmis ataskaitomis už 2015 m.

Šios priemonės jau turėjo tam tikrą teigiamą poveikį. Visų pirma, „OJSC NK Rosneft“ paskelbė apie savo akcijų įtraukimo į biržą sąrašo padidinimą („OJSC NK Rosneft“ akcijų perkėlimas iš B kainų sąrašo į antro lygio A kainų sąrašą (A2 sąrašas), be kita ko, dėl to, kad bendrovė laikosi įmonių valdymo taisyklių. standartai Kitos įmonės palaipsniui įtraukia Kodekso nuostatas į savo vidaus taisykles.

Išvada.

Įmonių valdymo kodeksas yra bandymas žymiai pakeisti Rusijos valstybinių bendrovių korporacinę praktiką. Visų pirma, valdybos veiklos nuostatais siekiama užtikrinti, kad bendrovės galėtų sudaryti veiksmingus vykdomuosius organus, atskaitingus direktorių valdybai, o pati direktorių valdyba būtų pavaldi bendrovės akcininkams. Kodeksas taip pat kelia reikalavimus į direktorių valdybos narių pareigas išrinktų asmenų profesinėms ir asmeninėms savybėms. Kodekso reikalavimas dėl privalomo minimalaus nepriklausomų valdybos narių skaičiaus yra skirtas užtikrinti objektyvumą priimant bendrovei strategiškai svarbius sprendimus (įskaitant investicinius sprendimus). Kodekso nuostatos dėl bendrovės direktorių valdybos narių ir vadovų atlyginimų tvarkos yra skirtos pagrįstai apriboti tokių darbuotojų atlyginimų dydį, kad būtų išvengta galimo piktnaudžiavimo šioje srityje. Kodekso naujovės dėl akcininkų teisių ir bendrovės informacijos atskleidimo savo ruožtu yra skirtos apsaugoti įmonių smulkiųjų akcininkų teises, didinti jų informuotumą apie įmonės veiklą. Atsižvelgiant į tai, kad valstybė, be Kodekso priėmimo, numatė veiksmingus jo įgyvendinimo mechanizmus, tikimasi, kad Kodeksą aktyviai taikys akcinės bendrovės. Galbūt Kodeksas taip pat paveiks teismų praktiką ir leis teismams, atsižvelgiant į Kodekso reikalavimus, aiškinti nuostatų ir įmonių vidaus dokumentų nuostatas. Bet kuriuo atveju Kodekso priėmimas yra reikšmingas žingsnis siekiant pritaikyti visuotinai priimtas tarptautines normas įmonių valdymo srityje.

MASKAVA, vasario 13 d. Rusijos Federacijos centrinis bankas ketina stebėti, kaip Rusijos įmonės įgyvendina korporatyvinio valdymo kodekso principus ir rekomendacijas, reguliavimo institucija pateiks savo pirmąją ataskaitą, remdamasi 2015 metų metinėmis ataskaitomis, sakė Centrinio banko vadovas „Elvira“. Nabiullina, kalbėjusi vyriausybės posėdyje.

„Vėliau ši praktika gali būti kasmetinė“, - sakė ji. Tai yra akcinės bendrovės, kurių akcijomis prekiaujama biržoje.

Nabiullina pažymėjo, kad ypatingas dėmesys turėtų būti skiriamas įmonėms, kuriose didelė valstybės dalis. „Jie turėtų būti pavyzdys įmonėms suvokiant geriausius įmonių valdymo standartus. Čia valstybė nebėra kaip reguliuotoja, bet kaip akcininkė per savo atstovus direktorių valdybose galėtų įvesti šias kodekso normas mūsų valstybinių įmonių praktika. Klausėme Ekonominės plėtros ministerijos ir Federalinės turto valdymo agentūros “, - sakė Centrinio banko vadovas.

Ministro Pirmininko pirmasis pavaduotojas Igoris Šuvalovas savo ruožtu pažymėjo, kad valstybės įmonės turėtų tapti naujojo kodekso kūrimo „pionieriais“. „Įmonių valdymo kodekse esančios normos pirmiausia turėtų būti taikomos valstybinėms įmonėms“,-sakė jis.

Po diskusijų dėl Centrinio banko finansinių rinkų tarnybos parengto dokumento Rusijos ministras pirmininkas Dmitrijus Medvedevas pasiūlė vyriausybei jį patvirtinti. Kodeksas yra patariamojo pobūdžio ir juo siekiama pagerinti investavimo aplinką.

Ministras Pirmininkas Dmitrijus Medvedevas: "Iš esmės šiuo kodeksu kuo aktyviau turėtų naudotis valstybės įmonės, dalyvaujančios valstybėje, o tai jiems tikrai nėra nereikalinga. Kodekso adresatai yra didelės įmonės, turinčios prieigą prie viešųjų kapitalo rinkų."

Kas laukia Rusijos ekonomikos 2014 m

Kalbant apie visus pagrindinius parametrus, kiti metai bus panašūs į pražūtingus išeinančius metus: Rusijos Federacijos BVP augimas, pagal prognozes, kitais metais bus 1,4%, pramonė rodys nulinį augimą, investicijos - 0,9%, mažmeninė prekyba - 2,1%. Infliacija sulėtės iki 5,5%, o vidutinė Uralo naftos kaina nukris iki 105 USD už barelį.

Raktažodžiai

TEISINGUMAS / Skalbykla / NELEGALIOS PAJAMOS / BENDROVĖS VALDYMAS / / KONTROLĖS ĮSTAIGOS/ Pinigų plovimas / NELEGALIOS PAJAMOS / BENDROVĖS VALDYMAS / BENDROVĖS VALDYMO KODEKSAS / VALDYMO ĮSTAIGOS

anotacija mokslinis straipsnis apie ekonomiką ir verslą, mokslinio darbo autorė - Šaškova Anna Vladislavovna

Šiame straipsnyje daugiausia dėmesio skiriama įmonių valdymas Rusijoje, taip pat priėmimas ir patvirtinimas 2014 m. Įmonių valdymo kodeksas Rusijos bankas ir Rusijos Federacijos vyriausybė. Straipsnyje taip pat aprašoma šiuo metu madingo užsienio termino „atitiktis“ koncepcija. Atitikties sistema grindžiama daugybe privalomų elgesio taisyklių, esančių norminiuose teisės aktuose, kurie yra privalomi įmonei. Siekiant geriausiai įvykdyti aukščiau paminėtas normas, taip pat vykdyti vietines taisykles organizacijai svarbiais gamybos klausimais, kuriami specialūs padaliniai daugelio užsienio įmonių, taip pat didelių Rusijos įmonių struktūroje. Turint tai omenyje užsienio patirtis ir tarptautinius principus įmonių valdymas Rusijos bankas išsivystė Įmonių valdymo kodeksas patvirtino Rusijos vyriausybė 2014 m. Įmonių valdymo kodeksas reglamentuoja keletą svarbių klausimų įmonių valdymas, pavyzdžiui: akcininkų teisės ir lygių sąlygų akcininkams, įgyvendinant savo teises; bendrovės direktorių valdyba; įmonės sekretorius; atlyginimų sistemą direktorių valdybos nariams, vykdomiesiems organams ir kitiems pagrindiniams bendrovės vadovams; rizikos valdymo ir vidaus kontrolės sistema; informacijos apie visuomenę atskleidimas, visuomenės informacinė politika; reikšmingi įmonės veiksmai. Svarbiausia autoriaus analizuojama problema yra direktorių valdybos sudėtis, būtent nepriklausomų direktorių buvimas įmonėje. Pasak autoriaus, naujas Įmonių valdymo kodeksas atspindi tiek naujausias tendencijas, tiek faktinę būklę įmonių valdymasšiandien Rusijoje.

Susijusios temos mokslo darbai apie ekonomiką ir verslą, mokslinio darbo autorė - Šaškova Anna Vladislavovna

  • Įmonių valdymo naujovės Rusijoje

    2015 / Levanova L.N.

  • Įmonių valdymo principų ir rodiklių įgyvendinimas Rusijos „Sberbank“ „pjsc“ praktikoje

    2018 / Efremova Tatjana Sergeevna, Perevozova Olga Vladimirovna

  • Aktualios įmonių valdymo kokybės gerinimo Rusijos įmonėse, kuriose dalyvauja valstybė

    2017 / Rastova Julija Ivanovna, Syso Tatjana Nikolaevna

  • Šiuolaikinė įmonių valdymo praktika: investuotojų ir emitentų perspektyva

    2014 / Čumakova Jekaterina Viktorovna

  • Stiprinti direktorių valdybos narių įgaliojimus dalyvauti kuriant įmonės strategiją, kaip veiksnį, didinantį jų darbo efektyvumą

    2017 / Yasko Jekaterina Andreevna

  • Rusijos įmonių valdymo kodekso laikymasis akcininkų teisių apsaugos srityje

    2017 / Bocharova I. Yu., Rymanov A. Yu.

  • Veiksmingos valdybos struktūros vaidmuo valdant Rusijos ir užsienio įmones

    2018 / A. V. Milenny

  • Šiuolaikinės įmonės teisinis pobūdis

    2016 / S.I. Lutsenko

  • Integruoto požiūrio į įmonių konfliktus sprendimas būtinybė

    2016 / Zainullinas Sergejus Bulatovičius

  • Austrijos įmonių valdymo kodeksas

    2010 / Olegas A. Vasilenko

Rusijos banko 2014 m. Įmonių valdymo kodekso reikšmė

Šiame straipsnyje kalbama apie įmonių valdymą Rusijoje, taip pat į tai, kad 2014 m. Rusijos bankas ir Rusijos vyriausybė patvirtino Įmonių valdymo kodeksą. Straipsnyje taip pat pateikiama garsaus užsienio termino „Compliance“ sąvoka. Atitiktis yra sistema, pagrįsta privalomomis elgesio taisyklėmis, įtrauktomis įmonei privalomuose nuostatuose. Siekdamos įgyvendinti geriausią praktiką ir įgyvendinti vietos įstatymus svarbiausiais bendrovės klausimais, daugelis užsienio bendrovių ir didelių Rusijos bendrovių sukūrė specialius atitikties skyrius. Atsižvelgdamas į tokią tarptautinę patirtį ir tarptautinius įmonių valdymo principus, Rusijos bankas parengė 2014 m. Vasario mėn. Rusijos vyriausybės patvirtintą Įmonių valdymo kodeksą. Įmonių valdymo kodeksas reglamentuoja keletą svarbiausių įmonių valdymo klausimų, tokių kaip akcininkų teisės ir sąžiningas požiūris į akcininkus; Direktorių valdyba; Bendrovės korporacinis sekretorius; Direktorių valdybos narių, vykdomųjų organų ir kitų pagrindinių bendrovės vadovų atlyginimų sistema; rizikos valdymo ir vidaus kontrolės sistema; informacijos apie bendrovę atskleidimas , įmonės informacijos politika; pagrindiniai korporaciniai veiksmai. Svarbiausias autoriaus analizuojamas klausimas yra direktorių valdybos sudėties problema: nepriklausomų direktorių buvimas įmonėje. Pasak autoriaus, naujoji korporacija Valdymo kodeksas atspindi naujausias tendencijas ir dabartinę situaciją Bendradarbiavimas su įmonių valdymu Rusijoje šiandien.

Mokslinio darbo tekstas tema „Rusijos banko 2014 m. Įmonių valdymo kodekso prasmė“

RUSIJOS BANKO BENDROVĖS VALDYMO KODEKSO SVARBA 2014 m.

A.V. Šaškova

Rusijos užsienio reikalų ministerijos Maskvos valstybinis tarptautinių santykių institutas (universitetas). Rusija, 119454, Maskva, Vernadsky pr., 76.

Šis straipsnis skirtas korporatyviniam valdymui Rusijoje, taip pat Rusijos banko ir Rusijos Federacijos vyriausybės 2014 m. Patvirtintam ir patvirtintam Įmonių valdymo kodeksui. Straipsnyje taip pat aprašoma šiuo metu madingo užsienio termino „atitiktis“ koncepcija. Atitikties sistema grindžiama daugybe privalomų elgesio taisyklių, esančių norminiuose teisės aktuose, kurie yra privalomi įmonei. Siekiant geriausiai įvykdyti aukščiau paminėtas normas, taip pat vykdyti vietines taisykles organizacijai svarbiais gamybos klausimais, kuriami specialūs padaliniai daugelio užsienio įmonių, taip pat didelių Rusijos įmonių struktūroje.

Atsižvelgdamas į tokią užsienio patirtį ir tarptautinius įmonių valdymo principus, Rusijos bankas parengė Įmonių valdymo kodeksą, kurį 2014 m. Vasario mėn. Patvirtino Rusijos vyriausybė. Įmonių valdymo kodeksas reglamentuoja keletą svarbių įmonių valdymo klausimų, pavyzdžiui:

Bendrovės direktorių valdyba;

Įmonės sekretorius;

Atlyginimų sistema direktorių valdybos nariams, vykdomiesiems organams ir kitiems pagrindiniams bendrovės vadovams;

Svarbiausia autoriaus analizuojama problema yra direktorių valdybos sudėtis, būtent nepriklausomų direktorių buvimas įmonėje. Autoriaus teigimu, naujasis įmonių valdymo kodeksas atspindi ir naujausias tendencijas, ir faktinę įmonių valdymo padėtį šiandien Rusijoje.

Raktažodžiai: legalizavimas, plovimas, neteisėtos pajamos, įmonių valdymas, įmonių valdymo kodeksas, valdymo organai.

„Užuot apriboję prabangą su prabangą ribojančiais įstatymais, geriau užkirsti jai kelią, valdydami ją taip, kad tai būtų neįmanoma“.

Jean-Jacques Rousseau

Atsižvelgdamas į užsienio patirtį ir tarptautinius įmonių valdymo principus, Rusijos bankas sukūrė Įmonių valdymo kodeksą (toliau - CGU), kurį 2014 m. Vasario mėn. Patvirtino Rusijos vyriausybė. Valstybė, kaip daugelio akcinių bendrovių savininkė, į šių bendrovių darbą įves naują CCU. KCU ketina pakeisti 2001 m. Priimtą Įmonių elgesio kodeksą. Jis yra patariamasis ir orientuotas į valstybės įmonių naudojimą. Tiesą sakant, tai yra pagrindinių principų, taisyklių, kuriomis siekiama pagerinti įvairius įmonių santykių aspektus, pavyzdžiui, akcininkų lygybės užtikrinimas, investuotojų interesų apsauga, direktorių valdybos darbas, informacijos atskleidimo taisyklės, rinkinys. , ir apskritai viskas, kas susiję su visateise įmonių valdymo organų veikla.

Poreikį įgyvendinti pagrindinę sandorio šalį pateisina sukaupta įmonių ir arbitražo patirtis, teisės aktų pakeitimai, praėjusių metų pasaulinės finansų krizės pamokos. Be to, labai svarbi išankstinė sąlyga yra ta, kad Rusijos ekonominė raida iš esmės keičia mūsų dėmesį investuotojams. Jei pirmaisiais Rusijos ekonomikos vystymosi etapais tai daugeliu atžvilgių buvo įdomu spekuliatyviems investuotojams dėl to, kad neįvertintas didelis turtas, tai dabar tampa vis svarbiau pritraukti ilgalaikius investuotojus, kuriems ginamos teisės investuotojams ir geriausia įmonių valdymo praktika.

Tuo metu, kai buvo priimtas 2001 m. Įmonių elgesio kodeksas, Rusijos įstatymai dėl akcinių bendrovių buvo nepakankamai išvystyti, o tai parodė daugybė smulkiųjų akcininkų ir investuotojų teisių pažeidimų pavyzdžių, kai:

Visuotinių akcininkų susirinkimų rengimas ir rengimas;

Sprendimų dėl papildomų akcijų, mažinančių akcininkų akcijas, priėmimas;

Piktnaudžiavimas atliekant svarbius sandorius ir susijusių šalių sandorius. Visa tai sumažino vidaus ir užsienio investuotojų susidomėjimą investuoti į Rusijos įmones ir pakenkė pasitikėjimui Rusijos finansų rinka. Priėmus Įmonių elgesio kodeksą, Rusijos akcinės bendrovės gavo pagrindines pažangių įmonių valdymo standartų įgyvendinimo gaires, atsižvelgdamos į Rusijos teisės aktų specifiką ir vyraujančias nuostatas.

akcininkų, direktorių valdybos narių (toliau - BĮ), vykdomųjų organų, darbuotojų ir kitų suinteresuotų šalių santykių praktikos rinka Rusijoje. ekonominė veikla akcinės bendrovės. Elgesio kodeksas akcininkams ir investuotojams suteikė aiškų požiūrį į tai, ko reikėtų reikalauti iš bendrovių, ir padėjo padidinti akcininkų ir investuotojų dalyvavimą.

Krizė, apėmusi pasaulį finansų sistema 2008–2009 m. atkreipė investuotojų ir reguliavimo institucijų dėmesį į klausimus, susijusius su įmonių valdymo naudojimu svarbi priemonė užtikrinti įmonių tvarumą ir ilgalaikę sėkmingą jų plėtrą. Iki to laiko dauguma Rusijos bendrovių išnaudojo galimybes pasivyti Rusijos ekonomikos augimą ir susidūrė su poreikiu ieškoti kitų ilgalaikio ekonomikos augimo šaltinių ir priemonių. Tai nustatė objektyvias prielaidas peržiūrėti Įmonių valdymo kodeksą. V naujas leidimas dokumentas gavo naują pavadinimą - Įmonių valdymo kodeksas. Šis pakeitimas nėra vien redakcinis, jis atspindi pasikeitusią požiūrį ir vaidmenį, kuriam priskirtas Kodeksas.

Įmonių valdymo kodeksą sudaro du skyriai, atspindintys pagrindinius principus ir konkrečius jų įgyvendinimo mechanizmus. Dokumente yra nuostatos dėl akcininkų teisių, direktorių valdybų vaidmens, informacijos atskleidimo, rizikos valdymo, atlyginimų politikos ir kt. Įmonių valdymo kodeksas iš esmės atitinka EBPO įmonių valdymo principų struktūrą. Kodeksą sudaro pratarmė, įvadas, A ir B dalys. A dalis skirta įmonių valdymo principams. Čia yra tokie skyriai:

Akcininkų teisės ir vienodos sąlygos akcininkams naudotis savo teisėmis;

Draugijos valdyba;

Įmonės korporacinis sekretorius.

Atlyginimų sistema direktorių valdybos nariams, vykdomiesiems organams ir kitiems pagrindiniams bendrovės vadovams;

Rizikos valdymo ir vidaus kontrolės sistema;

Informacijos apie visuomenę atskleidimas, visuomenės informacinė politika;

Reikšmingi įmonės veiksmai.

Analizuodamas CCU, norėčiau apsvarstyti šiuos postulatus:

Vengti veiksmų, dėl kurių dirbtinai perskirstomas įmonės valdymas;

Akcininkai nesinaudoja kitais būdais gauti pajamų bendrovės sąskaita, be dividendų ir likvidavimo vertės;

Direktorių valdyba, o ne visuotinis akcininkų susirinkimas renka ir anksti nutraukia vykdomųjų organų įgaliojimus;

Audito, atlyginimų ir kandidatų (personalo) direktorių valdybos komitetų sudarymas;

Ne mažiau kaip trečdalio nepriklausomų direktorių įtraukimas į direktorių valdybą;

Įsteigimas bendras principas valdymo organų narių atlyginimas, jei atlyginimo lygis turėtų sukurti pakankamą motyvaciją efektyviam darbui, pritraukti ir išlaikyti kompetentingus ir kvalifikuotus specialistus. Direktorių valdybos nariams siūlomas fiksuotas metinis atlyginimas, tačiau nepageidautina mokėti atlyginimą už dalyvavimą atskirose direktorių valdybose ir komitetuose;

Apriboti auksinio parašiuto dydį, kad jis neviršytų dviejų metinių fiksuotų atlyginimų.

KKU siekia:

1) nustatyti principus ir metodus, kurių laikantis Rusijos įmonės galės padidinti savo investicijų patrauklumą ilgalaikių investuotojų akyse;

2) geriausių veiklos standartų forma atspindėtų per pastaruosius metus sukurtus metodus sprendžiant įmonių problemas, kylančias akcinių bendrovių gyvavimo procese;

4) atsižvelgti į sukauptą Įmonių elgesio kodekso taikymo praktiką; supaprastinti geriausių akcinių bendrovių valdymo standartų taikymą Rusijos akcinėse bendrovėse, siekiant padidinti jų patrauklumą vidaus ir užsienio investuotojams;

MKC sutelkia dėmesį į šiuos dalykus:

Veiksmingo direktorių valdybos darbo kūrimas: a) Direktorių valdybos narių požiūrio į protingą ir sąžiningą pareigų atlikimą nustatymas; b) Direktorių valdybos funkcijų apibrėžimas; c) direktorių valdybos ir jos komitetų darbo organizavimas;

Reikalavimų direktoriams, įskaitant direktorių nepriklausomumą, paaiškinimas;

Rekomendacijos, kaip sukurti atlyginimų sistemą valdymo organų nariams ir pagrindiniams bendrovės vadovams, įskaitant rekomendacijas dėl įvairių tokios atlyginimų sistemos komponentų (trumpalaikė ir ilgalaikė motyvacija, išeitinės kompensacijos ir kt.);

Rekomendacijos svarbiems korporaciniams veiksmams atlikti (įstatinio kapitalo didinimas, vertybinių popierių perėmimas, įtraukimas į sąrašą ir išbraukimas iš sąrašo, reorganizavimas, reikšmingi sandoriai), leidžiantys užtikrinti teisių apsaugą ir vienodas sąlygas akcininkams.

Rusijos bankas stebės, kaip įgyvendinami pagrindinės sandorio šalies principai ir rekomendacijos, atliks aiškinamąjį darbą dėl geriausios jo laikymosi praktikos. Remiantis įmonių 2015 m. Ataskaitomis, bus galima padaryti pirmąsias išvadas apie pagrindinės sandorio šalies taikymą. Kodekse numatyti įmonių elgesio principai suformuluoti remiantis EBPO įmonių valdymo principais. Kodeksas yra rekomendacijų rinkinys, kurį įmonė turi taikyti savanoriškai, remdamasi noru padidinti savo patrauklumą esamų ir potencialių investuotojų akyse.

Dauguma įmonių elgesio principų jau atsispindi Rusijos teisės aktuose, tačiau jų įgyvendinimo praktika, įskaitant teismines ir korporacinio elgesio tradicijas, vis dar formuojama. Dabartiniai teisės aktai negali užtikrinti tinkamo įmonių elgesio lygio, o būtinų pakeitimų įstatyme įvedimas atsilieka. Teisės aktai nereguliuoja ir tikrai negali reguliuoti visų klausimų, kylančių dėl akcinės bendrovės valdymo. Ir čia yra keletas objektyvių priežasčių:

Įmonių teisė nustato ir turėtų nustatyti tik bendras privalomas taisykles;

Daugelis su įmonių santykiais susijusių klausimų yra už įstatymų leidybos srities ribų - moralės sferoje, kur elgesio normos yra etiškos, o ne teisinės. Būtent dėl ​​šios priežasties vien teisinių nuostatų visada nepakanka geram įmonių valdymui pasiekti;

Pasirodo, kad teisės aktai negali laiku reaguoti į įmonių elgesio pokyčius.

Siekiant gerinti įmonių valdymą, kartu tobulinant teisės aktus, taip pat būtina įvesti akcinių bendrovių CCU principus. Atitiktis yra neatskiriama įmonės korporacinės kultūros dalis, kurioje kiekvienas darbuotojas vykdo savo darbo pareigas, įskaitant visų lygių sprendimų priėmimą, turi atitikti teisėtumo ir sąžiningumo standartus, kuriuos bendrovė nustatė, kad galėtų vykdyti savo veiklą.

Kokių „taisyklių“ turi laikytis organizacija ir jos darbuotojai? Apsvarstykime svarbiausius:

Pirma, tai yra teisės normos, esančios įstatymuose ir poįstatyminiuose aktuose;

Antra, tai yra savireguliacinių organizacijų aktuose įtvirtintos normos, kurios yra privalomos jų dalyviams. Pavyzdžiui, Užsienio vaistų gamintojų asociacijos rinkodaros praktikos kodeksas turi būti įgyvendintas daugiau nei 50 šios ne pelno asociacijos įmonių narių;

Trečia, tai yra teisės normos, esančios vietiniuose teisės aktuose, kurios yra privalomos atitinkamų įmonių darbuotojams.

Literatūroje yra pasiūlymų atitiktį suskirstyti į teisinius ir etinius standartus. Atitiktis yra organizacinė ir teisinė funkcija, nes šiandien mes kalbame apie valdymo kontrolę, sandorio kontrolę, tai yra, įmonės veiklos atitiktį norminiams teisės aktams. Etiniu požiūriu atitiktis yra pramonės standartų, įtvirtintų savireguliacinių organizacijų aktuose, ir įmonės vidaus normų laikymasis.

Nurodant organizacijos veiklos reglamentavimą privalomomis taisyklėmis, negalima nepaminėti tokių klasikinių vidaus teisės kategorijų kaip teisėtumas, teisėtumas ir teisėtvarka. Teisėtumas yra teisinė valstybė, griežtas įstatymų ir kitų juos atitinkančių teisės aktų laikymasis visų valstybės institucijų, pareigūnų ir kitų asmenų. Teisėtumas - socialinio gyvenimo reiškinių atitiktis teisinės valstybės reikalavimams ir leidimams. Teisės valstybė yra pagrįsta teise ir susiformavo įgyvendinus teisėtumo idėją ir principus, tokį socialinių santykių tvarkingumą, kuris išreiškiamas teisingu jų dalyvių elgesiu. Galime sakyti, kad teisinė valstybė yra teisėtumas, įkūnytas gyvenime.

Taigi atitiktis reiškia, kad įmonės ir jos darbuotojų veiklą reglamentuos ne tik įstatymų ir poįstatyminių aktų reikalavimai, bet ir pramonės standartai, išreikšti savireguliacinių organizacijų aktuose, taip pat normos

mi, įtvirtinta vietos taisyklėse. Vadinasi, verslas pagal atitikties principą automatiškai reiškia teisėtumo įgyvendinimą įmonės veikloje ir jos teisėtumo užtikrinimą. Atitikties taisyklių įgyvendinimas verslo subjektų veikloje prisideda prie teisėtvarkos įtvirtinimo prekių, darbų ir paslaugų rinkoje.

Tuo pat metu iš atitikimo kitoms aukščiau paminėtoms sąvokoms koreliacijos akivaizdu, kad privalomų taisyklių laikymasis kaip organizacijos veiklos principas yra platesnė sąvoka nei verslo vykdymo teisėtumas, o atitiktis, kaip valstybė, savo ruožtu , yra platesnis už organizacijos veiklos teisėtumą ir teisėtvarką atitinkamame viešųjų ryšių segmente. Todėl kai kuriose įmonėse reikalavimų laikymasis yra ne tik teisėtas, bet ir etiškas verslo elgesys, t.y. vykdanti verslo veiklą pagal atitinkamoje pramonės šakoje nustatytas taisykles ir vidines įmonių normas.

Atitiktis yra užsienio organizacijų Rusijoje iš užsienio pristatyta sąvoka, palyginti nauja ir reikalaujanti papildomų tyrimų. Tam tikra dalimi jis sutampa su klasikinėmis Rusijos jurisprudencijoje priimtomis sąvokomis. Atitikties standartai įmonėje gali būti įgyvendinti tik įstatymų nustatyta forma: kolektyvinėje sutartyje, socialinės partnerystės sutartyje, vietos norminis aktas... Todėl, atlikus tyrimą, gali pasirodyti, kad teisėtas ir etiškas verslo elgesys nėra naujas nepriklausomas procesas, o suskirstytas į kategorijas, kurios jau žinomos Rusijos teisei. Tačiau būdamas Rusijos Federacija yra atskiri padaliniai, užsienio bendrovių dukterinės įmonės, ypač didelės tarptautinės korporacijos, šis terminas ir susijusi veikla išliks, o šio klausimo tyrimas išliks aktualus.

Atitikties sistema grindžiama daugybe privalomų elgesio taisyklių, esančių norminiuose teisės aktuose, kurie yra privalomi įmonei. Siekiant geriausiai įvykdyti aukščiau paminėtas normas, taip pat vykdyti vietos taisykles organizacijai svarbiais gamybos klausimais, daugelio užsienio įmonių struktūroje sukuriami specialūs padaliniai. Organizacija ir jos darbuotojai bet kuriuo atveju turi laikytis taisyklių reikalavimų, nepriklausomai nuo to, ar yra ar nėra įstaigų sistemos, užtikrinančios teisėtą ir etišką verslo vykdymą.

Pareigūnai nustato galiojantys teisės aktai, juridinio asmens steigimo dokumentai ar įsakymas vykdomoji institucija, kartu su pačiais vargonais

Jie yra atsakingi už galiojančių įstatymų laikymąsi. Todėl pagrindinės atitikties užtikrinimo įstaigų užduotys yra įvairių dokumentų, kuriuose yra darbuotojų elgesio taisyklės tam tikroje situacijoje, rengimas ir įgyvendinimas, įvairių procesų (direktyvų, politikos, procedūrų ir kt.) Reguliavimas ir jų įgyvendinimo stebėjimas, t. visų, vietos taisyklių kūrimas. „SotrNapse“ esmė yra vykdyti veiklą, susijusią su rizikos, kurią pirmiausia sukelia teisės pažeidimai, sumažinimu. Įmonių valdymo pozicijų struktūra Rusijoje taip pat yra vykdymas teisinius reglamentus, o tai reiškia atitiktį.

Pagrindiniai korporatyvinio valdymo tikslai yra sukurti veiksmingą sistemą, užtikrinančią akcininkų teikiamų lėšų saugumą ir veiksmingą jų panaudojimą, sumažinant riziką, kurios investuotojai negali įvertinti ir nenori priimti, ir poreikį ją valdyti ilgainiui. dalis investuotojų neišvengiamai sumažina bendrovės investicinį patrauklumą ir akcijų vertę. Įmonių valdymas turi įtakos akcinės bendrovės ekonominiams rezultatams, investuotojų atliekamam bendrovės akcijų vertinimui ir jos gebėjimui pritraukti vystymuisi reikalingo kapitalo. Įmonių valdymo gerinimas Rusijos Federacijoje yra svarbiausia priemonė, būtina padidinti akcinių bendrovių stabilumą ir efektyvumą, padidinti investicijų įplaukas į visus Rusijos ekonomikos sektorius tiek iš šaltinių šalies viduje, tiek iš užsienio investuotojų. Vienas iš tokio tobulinimo būdų yra tam tikrų standartų, nustatytų remiantis geriausios tarptautinės ir Rusijos įmonių valdymo praktikos analize, įvedimas.

Įmonių valdymo standartų taikymo tikslas yra apsaugoti visų akcininkų interesus, neatsižvelgiant į jiems priklausančių akcijų dydį. Kuo aukštesnis akcininkų interesų apsaugos lygis, tuo daugiau investicijų Rusijos akcinės bendrovės gali tikėtis, o tai turės teigiamą poveikį visai Rusijos ekonomikai. Įmonių valdymo kodekso taikymo sąlygos yra šios:

Dauguma visuotinai pripažintų įmonių valdymo principų jau atsispindi Rusijos teisės aktuose. Tuo tarpu jos normų, įskaitant teismų praktiką, įgyvendinimo praktika ir įmonių valdymo tradicijos vis dar vystosi ir dažnai nėra patenkinamos;

Geras įmonių valdymas negali būti užtikrintas tik teisinėmis nuostatomis;

Daugelis klausimų, susijusių su įmonių valdymu, nepatenka į teisinę sritį ir yra etiški, o ne teisiniai.

Įmonių valdymas Rusijoje paprastai atitinka EBPO įmonių valdymo principus. 2006 m. Pirmą kartą Didžiosios Britanijos socialinių ir etinių ataskaitų institutas Assoischayshu ir Didžiosios Britanijos konsultacijų grupė „С8Р-№1“ ogk “pateikė metinį pasaulio reitingo rusiškų įmonių korporacinės atsakomybės reitingą. Tyrimas parodė, kad nors vidutinis Rusijos įmonių atsakomybės reitingo balas vis dar gerokai atsilieka nuo pasaulinių, vidaus verslo lyderiai parodė rezultatus, artimus geriausių pasaulio įmonių rezultatams, o tai byloja apie įmonių valdymo principų efektyvumą.

MKC ypatingą dėmesį skiria direktorių valdybai, tiksliau, jos sudėčiai: nepriklausomų direktorių skaičiui ir charakteristikoms. MKC pateikiama tokia rekomendacija: nepriklausomi direktoriai turėtų sudaryti ne mažiau kaip 1/3 išrinktos direktorių valdybos. Federaliniame akcinių bendrovių įstatyme nėra reikalavimų nepriklausomiems direktoriams, tačiau jame yra suformuluoti direktoriaus nepriklausomumo kriterijai, susiję su korporacijos sudarytais sandoriais, visų pirma susijusių šalių sandoriais, tai yra, korporacijai reikia nepriklausomo vykdydami šiuos sandorius. Nepriklausomam direktoriui rekomenduojama pripažinti asmenį, kuris turi pakankamai profesionalumo, patirties ir nepriklausomumo, kad galėtų susikurti savo poziciją, geba priimti objektyvius ir sąžiningus sprendimus, nepriklausančius nuo bendrovės vykdomųjų organų įtakos, pasirinktos grupės akcininkams ar kitoms suinteresuotoms šalims.

Reikėtų nepamiršti, kad įprastomis sąlygomis negalima laikyti kandidato ar išrinkto direktorių valdybos nario, susijusio su bendrove, jos reikšmingu akcininku, reikšmingu bendrovės sandorio šalimi ar konkurentu arba susijusiu su valstybe. nepriklausomas. Vadovaujantis geriausia įmonių valdymo praktika, nepriklausomi direktoriai suprantami kaip asmenys, kurie yra pakankamai nepriklausomi, kad suformuotų savo poziciją ir galėtų priimti objektyvius ir teisingus sprendimus, nepriklausomai nuo bendrovės vykdomųjų organų, atskirų akcininkų grupių ar kitos suinteresuotosios šalys, taip pat turinčios pakankamai profesionalumo ir patirties.

CCU nurodo, kad vertinant kiekvieno konkretaus kandidato ar direktorių valdybos nario nepriklausomumą, turinys turėtų būti viršesnis už formą. Direktorių valdyba gali pripažinti kandidatą ar išrinktą direktorių valdybos narį nepriklausomu, kai:

Susijęs kandidato ar direktorių valdybos nario asmuo (išskyrus darbuotoją, kuriam suteikiami valdymo įgaliojimai) yra darbuotojas:

a) visuomenės kontroliuojama organizacija;

b) juridinis asmuo iš organizacijų grupės, į kurią įeina reikšmingas bendrovės akcininkas (išskyrus pačią bendrovę);

c) reikšminga įmonės sandorio šalis arba konkurentas;

d) juridinis asmuo, kuris kontroliuoja reikšmingą įmonės sandorio šalį ar konkurentą, arba jos kontroliuojamos organizacijos;

Kandidato ar Direktorių valdybos nario ir su juo susijusio asmens santykiai yra tokie, kad jie negali daryti įtakos kandidato priimamiems sprendimams;

Kandidatas arba Direktorių valdybos narys turi visuotinai pripažintą reputaciją, taip pat ir tarp investuotojų, o tai liudija apie jo sugebėjimą savarankiškai užimti nepriklausomą poziciją.

Direktorių valdyba turi įvertinti kandidatų nepriklausomumą direktorių valdybai ir pateikti nuomonę apie kandidato nepriklausomumą, taip pat reguliariai atlikti nepriklausomų valdybos narių atitikties nepriklausomumo kriterijams analizę ir užtikrinti, kad informacija būtų nedelsiant atskleista. informacijos apie aplinkybių, dėl kurių direktorius nustoja būti nepriklausomas, nustatymą.

Nepaisant to, kad neįmanoma visiškai išvardyti visų galimų aplinkybių, galinčių turėti įtakos direktoriaus nepriklausomumui, jis rekomenduoja nepriklausomu MKC direktoriumi laikyti asmenį, kuris: nėra susijęs su įmone; nėra susijęs su reikšmingu bendrovės akcininku1; nėra susijęs su reikšminga įmonės sandorio šalimi ar konkurentu2; nėra susijęs su Rusijos Federacija, jos sudedamąja dalimi ar savivaldybe.

Asmuo turėtų būti pripažintas asmeniu, susijusiu su visuomene, jei jis ir (ar) su juo susiję asmenys:

Yra arba per tris Pastaraisiais metais buvo vykdomųjų organų nariai arba bendrovės, kurią kontroliuoja, darbuotojai

įmonės organizacija ir (ar) įmonės valdymo organizacija;

Ar juridinio asmens, kuris kontroliuoja įmonę, direktorių valdybos nariai, ar tokio juridinio asmens kontroliuojama organizacija ar valdymo organizacija;

Per pastaruosius trejus metus jie gavo atlygį ir (ar) kitokią materialinę naudą iš bendrovės ir (ar) jos kontroliuojamų organizacijų, viršijančių pusę bendrovės direktorių valdybos nario metinio fiksuoto atlyginimo. . Tuo pat metu mokėjimai ir (ar) kompensacijos, kuriuos šie asmenys gavo kaip atlyginimą ir (arba) išlaidų, kompensuojamų už jo ir jos kontroliuojamos bendrovės ir (ar) organizacijos direktorių valdybos nario pareigas, atlyginimą, įskaitant neatsižvelgiama į tuos, kurie susiję su jų, kaip valdybos narių, atsakomybės draudimu, direktoriais, taip pat į nurodytų asmenų gaunamas pajamas ir kitus mokėjimus už bendrovės ir (ar) jo kontroliuojamos organizacijos vertybinius popierius;

Ar akcijų savininkai ar bendrovės akcijų gavėjai3, sudarantys daugiau nei vieną procentą įstatinio kapitalo arba bendro balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų, arba kurių rinkos vertė yra daugiau nei 20 kartų didesnė už metinę fiksuotą atlyginimą bendrovės valdybos nariui;

Ar yra juridinio asmens darbuotojai ir (ar) vykdomųjų organų nariai, jei jų atlyginimą nustato šio juridinio asmens valdybos atlyginimų komitetas, o bet kuris iš bendrovės vykdomųjų organų darbuotojų ir (ar) narių yra narys minėto valdybos komiteto;

Teikti konsultacines paslaugas įmonei, asmeniui, kontroliuojančiam įmonę ar įmonės kontroliuojamiems juridiniams asmenims, arba būti organizacijų, teikiančių tokias paslaugas įmonei ar nurodytiems juridiniams asmenims, valdymo organų nariams arba tokių organizacijų darbuotojams, tiesiogiai dalyvaujantiems tokių paslaugų teikimas;

Per pastaruosius trejus metus bendrovė ar jos kontroliuojama teisinė

1 esminis bendrovės akcininkas - tai asmuo, kuris turi teisę tiesiogiai ar netiesiogiai (per jo kontroliuojamus asmenis), nepriklausomai arba kartu su kitais asmenimis, susijusiais su juo, turto patikėjimo valdymo susitarimu, ir (arba) paprastas partnerystė, ir (ar) nurodymai, ir (arba) akcininkų sutartis, ir (ar) kitas susitarimas, kurio dalykas yra naudojimasis emitento akcijomis (akcijomis) patvirtintomis teisėmis, disponuoti penkiais ar daugiau proc. balsų, priskirtinų balsavimo teisę turinčioms akcijoms, sudarančioms bendrovės įstatinį kapitalą.

2 Reikšminga įmonės sandorio šalis - asmuo, kuris yra susitarimo (susitarimų) su įmone, kurio įsipareigojimų suma sudaro du ar daugiau procentų turto buhalterinės vertės arba du ar daugiau procentų bendrovės pajamų, šalis. (pajamos) (atsižvelgiant į įmonės kontroliuojamų organizacijų grupę) arba reikšminga įmonės sandorio šalis (organizacijų grupė, apimanti reikšmingą įmonės sandorio šalį).

3 Bendrovės akcijų gavėjas pripažįstamas individualus kuri, dalyvaudama bendrovėje, susitarimo pagrindu ar kitaip gauna ekonominės naudos iš nuosavybės teisės į akcijas (akcijas) ir (arba) balsų, priklausančių akcijoms (akcijoms), kurios sudaro bendrovės įstatinio kapitalo.

paslaugos, susijusios su vertinimo veikla, mokesčių konsultacijomis, audito paslaugomis ar buhalterinės apskaitos paslaugomis asmenims; arba per pastaruosius trejus metus buvo organizacijų, teikusių tokias paslaugas nurodytiems juridiniams asmenims, valdymo organų arba bendrovės reitingų agentūros nariai; arba buvo tokių organizacijų ar reitingų agentūros darbuotojai, kurie tiesiogiai dalyvavo teikiant atitinkamas paslaugas visuomenei.

Taip pat asmuo, susijęs su įmone, yra asmuo, jei jis iš viso ilgiau nei septynerius metus ėjo bendrovės direktorių valdybos nario pareigas.

Asmuo turėtų būti pripažintas asmeniu, susijusiu su reikšmingu bendrovės akcininku, jei jis ir (ar) su juo susiję asmenys:

Ar yra reikšmingo bendrovės akcininko (juridinio asmens iš organizacijų grupės, į kurį įeina reikšmingas bendrovės akcininkas) darbuotojai ir (ar) vykdomųjų organų nariai;

Per pastaruosius trejus metus iš svarbaus bendrovės akcininko (juridinio asmens iš organizacijų grupės, į kurią įeina reikšmingas bendrovės akcininkas) gautas atlygis ir (ar) kita materialinė nauda, ​​didesnė kaip pusė metinės fiksuotą atlyginimą bendrovės valdybos nariui. Neatsižvelgiama į mokėjimus ir (ar) kompensacijas, kuriuos šie asmenys gavo kaip atlyginimą ir (ar) išlaidų, kompensuojamų už svarbaus bendrovės akcininko direktorių valdybos nario pareigas, atlyginimą, įskaitant susijusius savo, kaip Direktorių valdybos narių, atsakomybės draudimui, taip pat nurodytų asmenų gaunamoms pajamoms ir kitiems mokėjimams už svarbaus bendrovės akcininko (juridinio asmens iš organizacijų grupės, į kurią įeina reikšmingas akcininkas) vertybinius popierius. kompanija);

Jie yra daugiau nei dviejų juridinių asmenų, kuriuos kontroliuoja reikšmingas bendrovės akcininkas arba asmuo, kontroliuojantis reikšmingą bendrovės akcininką, direktorių valdybos nariai.

Asmuo turėtų būti pripažintas asmeniu, susijusiu su reikšminga įmonės sandorio šalimi ar konkurentu, jei jis ir (ar) su juo susiję asmenys:

Ar darbuotojai ir (arba) valdymo organai yra svarbios kitos sandorio šalies ar įmonės konkurento, taip pat juridiniai asmenys, kontroliuojantys didelę

įmonės ar jos kontroliuojamų organizacijų sandorio šalis ar konkurentas;

Ar yra reikšmingos kitos sandorio šalies ar konkurento akcijų (akcijų) savininkai arba akcijų (akcijų) naudos gavėjai, sudarantys daugiau nei penkis procentus įstatinio kapitalo arba viso balsavimo teisę turinčių akcijų (akcijų).

Asmuo turėtų būti pripažintas asmeniu, susijusiu su valstybe ar savivaldybe, jei jis:

Yra arba buvo per metus prieš rinkimus į bendrovės direktorių valdybą, valstybės ar savivaldybės darbuotojas, asmuo, einantis pareigas vyriausybės įstaigose, Rusijos banko darbuotojas;

Yra Rusijos Federacijos, Rusijos Federacijos steigiamojo subjekto ar savivaldybės atstovas bendrovės, kurios atžvilgiu buvo nuspręsta pasinaudoti specialia teise dalyvauti valdyme, valdyboje („auksinė akcija“);

Yra arba buvo vienerius metus iki rinkimų į bendrovės direktorių valdybą, vykdomosios institucijos narį ar kitą Rusijos Federacijos kontroliuojamos organizacijos, Rusijos Federacijos steigiamojo subjekto ar savivaldybės, kuriai suteikta savivaldybė, darbuotoją valdymo įgaliojimai; valstybės ar savivaldybės vieningos įmonės ar įstaigos darbuotojas4, jei nurodytas asmuo yra išrinktas į bendrovės valdybą, kurioje daugiau nei 20 procentų bendrovės įstatinio kapitalo ar balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų yra kontroliuojama Rusijos Federacija, Rusijos Federacijos steigiamasis subjektas arba savivaldybė.

Visuomenė turėtų turėti galimybę surengti Direktorių valdybos posėdžius tiek asmeniškai, tiek nedalyvaujant. Valdybos posėdžio formą rekomenduojama nustatyti atsižvelgiant į darbotvarkės punktų svarbą. Svarbiausi klausimai turėtų būti išspręsti asmeniškai surengtuose susitikimuose. Šie klausimai visų pirma apima:

Prioritetinių veiklos sričių ir įmonės finansinio bei verslo plano tvirtinimas;

Kasmetinio GMS šaukimas ir sprendimų, reikalingų jo sušaukimui ir sušaukimui, priėmimas, šaukimas arba atsisakymas sušaukti neeilinį GMS;

Išankstinis įmonės metinės ataskaitos tvirtinimas;

Direktorių valdybos pirmininko rinkimai ir perrinkimas;

4 Išskyrus valstybės ar savivaldybių švietimo ar mokslo organizacijos darbuotojus, kurie vykdo mokomąją ar mokslinę veiklą ir nėra asmenys, paskirti (patvirtinti) į vienintelės vykdomosios valdžios ar bet kokias kitas pareigas valstybės ir savivaldybių švietimo ar mokslo srityse. organizacija sprendimu arba gavus valstybės institucijų (vietos valdžios) sutikimą.

Įmonės vykdomųjų organų sudarymas ir ankstyvas jų įgaliojimų nutraukimas, jei pagal bendrovės įstatus tai priskiriama Direktorių valdybos kompetencijai;

Vienintelio bendrovės vykdomojo organo įgaliojimų sustabdymas ir laikino vienintelio vykdomojo organo paskyrimas, jei bendrovės įstatuose nenurodyta, kad vykdomųjų organų sudarymas priklauso direktorių valdybos kompetencijai;

Pateikimas svarstymui visuotinis susirinkimas akcininkų klausimai apie reorganizavimą (įskaitant bendrovės akcijų konvertavimo koeficiento nustatymą) arba bendrovės likvidavimą;

Esminių įmonės sandorių patvirtinimas5;

Įmonės registratoriaus patvirtinimas ir sutarties su juo sąlygos, taip pat sutarties su registratoriu nutraukimas;

Visuotiniame akcininkų susirinkime svarstyti klausimą dėl vienintelio bendrovės vykdomojo organo įgaliojimų perdavimo vadovaujančiai organizacijai ar vadovui;

Įmonės kontroliuojamų juridinių asmenų veiklos esminių aspektų svarstymas6;

Klausimai, susiję su privalomo ar savanoriško pasiūlymo priėmimu į įmonę;

Klausimai, susiję su bendrovės įstatinio kapitalo didinimu (įskaitant turto, sumokėto kaip užmokestį už papildomas bendrovės akcijas, kainos nustatymą);

Įmonės finansinės veiklos svarstymas ataskaitinį laikotarpį(ketvirtis, metai);

Klausimai, susiję su bendrovės akcijų įtraukimu į sąrašą ir išbraukimu iš sąrašo;

Vertinant direktorių valdybos, bendrovės vykdomųjų organų ir pagrindinių vadovų darbo efektyvumo vertinimo rezultatus;

Sprendimų dėl atlyginimo bendrovės vykdomųjų organų nariams ir kitiems pagrindiniams vadovams priėmimas;

Rizikos valdymo politikos peržiūra;

Bendrovės dividendų politikos patvirtinimas.

Sprendimus svarbiausiais bendrovės veiklos klausimais rekomenduojama priimti valdybos posėdyje ne mažiau kaip trijų ketvirtadalių balsų kvalifikuota balsų dauguma arba visų išrinktų (ne pensininkų) narių balsų dauguma. valdybos. Į klausimus, dėl kurių priimamas sprendimas

yra kvalifikuota dauguma arba visų išrinktų direktorių valdybos narių balsų dauguma, rekomenduojama įtraukti:

Prioritetinių veiklos sričių ir įmonės finansinio bei verslo plano tvirtinimas;

Įmonės dividendų politikos patvirtinimas;

Sprendimo dėl bendrovės akcijų ir (ar) bendrovės vertybinių popierių, konvertuojamų į jos akcijas, įtraukimo į sąrašą įtraukimas;

Reikšmingų įmonės sandorių kainos nustatymas ir tokių sandorių patvirtinimas;

Klausimų, susijusių su bendrovės reorganizavimu ar likvidavimu, pateikimas visuotiniam akcininkų susirinkimui;

Pateikti visuotiniam akcininkų susirinkimui klausimus, susijusius su bendrovės įstatinio kapitalo didinimu ar mažinimu, turto, sumokėto kaip įmokos už papildomas bendrovės akcijas, kainos (piniginės vertės) nustatymą;

Teikti visuotiniam akcininkų susirinkimui klausimus, susijusius su bendrovės įstatų pakeitimais, svarbių bendrovės sandorių patvirtinimu, bendrovės akcijų ir (ar) bendrovės vertybinių popierių, konvertuojamų į jos akcijas, įtraukimu į sąrašą ir išbraukimu iš sąrašų;

Esminių klausimų, susijusių su įmonės kontroliuojamų juridinių asmenų veikla, svarstymas;

Direktorių valdyba turėtų sudaryti komitetus, kurie iš anksto apsvarstytų svarbiausius visuomenės veiklos klausimus. Norint iš anksto apsvarstyti klausimus, susijusius su bendrovės finansinės ir ekonominės veiklos kontrole, rekomenduojama sudaryti audito komitetą, kurį sudarytų nepriklausomi direktoriai. Audito komitetas yra sudarytas siekiant palengvinti veiksmingą direktorių valdybos funkcijų, susijusių su bendrovės finansinės ir ekonominės veiklos kontrole, vykdymą. Audito komitetą rekomenduojama sudaryti tik iš nepriklausomų direktorių.

Be audito komiteto, CCU numato sudaryti šiuos komitetus: įmonių valdymo komitetą; atlyginimų komitetas; kandidatūrų komitetas; strategijos komitetas; etikos komitetas; rizikos valdymo komitetas; biudžeto komitetas; sveikatos ir saugos komitetas

5 Esminiai įmonės sandoriai suprantami kaip dideli sandoriaiįmonės, įmonei reikšmingi sandoriai su suinteresuotosiomis šalimis (reikšmingumą nustato įmonė), taip pat kiti sandoriai, kuriuos įmonė pripažįsta esminiais sau.

6 Esminiai bendrovės kontroliuojamų juridinių asmenų veiklos aspektai suprantami kaip bendrovės kontroliuojamų juridinių asmenų sandoriai, taip pat kiti jų veiklos aspektai, kurie, bendrovės nuomone, daro didelę įtaką finansinei būklei , finansinius rezultatus veiklą ir pokyčius finansinė situacija organizacijų grupė, į kurią įeina įmonė ir jos kontroliuojami juridiniai asmenys.

ir aplinka. Įmonių valdymo komiteto darbas padeda plėtoti ir tobulinti korporatyvinio valdymo sistemą ir praktiką įmonėje, iš anksto svarstant įmonių valdymo klausimus, susijusius su direktorių valdybos kompetencija, reguliuojančiais akcininkų, direktorių valdybos santykius. ir bendrovės vykdomieji organai, taip pat sąveikos su bendrovės kontroliuojamais juridiniais asmenimis, kitais suinteresuotaisiais subjektais klausimai.

Atlyginimų komitetą sudaro nepriklausomi direktoriai, jam pirmininkauja nepriklausomas direktorius, kuris nėra direktorių valdybos pirmininkas. Atlyginimų komiteto užduotys visų pirma apima bendrovės politikos, susijusios su direktorių valdybos narių, bendrovės vykdomųjų organų ir kitų pagrindinių vadovų atlyginimais, kūrimą ir periodišką peržiūrą, įskaitant trumpalaikių programų parametrų kūrimą. vykdomųjų organų narių ilgalaikė ir ilgalaikė motyvacija. Skyrimo komitetas prisideda prie profesinės organizacijos sudėties ir efektyvumo stiprinimo, teikdamas rekomendacijas kandidatų į BD teikimo procese.

Strategijos komiteto darbas padeda ilgainiui pagerinti įmonės efektyvumą. Strategijos komiteto užduotys yra šios:

Įmonės strateginių tikslų nustatymas, įmonės strategijos įgyvendinimo stebėjimas, rekomendacijų teikimas direktorių valdybai dėl esamos įmonės plėtros strategijos koregavimo;

Įmonės prioritetinių veiklos sričių plėtojimas;

Įmonės ilgalaikio efektyvumo įvertinimas;

Išankstinis rekomendacijų dėl įmonės dalyvavimo kitose organizacijose svarstymas ir parengimas (įskaitant tiesioginio ir netiesioginio akcijų įsigijimo ir perleidimo klausimus įstatinio kapitalo organizacijos, akcijų suvaržymai, akcijos);

Savanoriškų ir privalomų pasiūlymų įsigyti bendrovės vertybinių popierių vertinimas;

Svarstymas finansinis modelis ir įmonės verslo bei jos verslo segmentų vertės vertinimo modeliai;

Įmonės ir jos kontroliuojamų organizacijų reorganizavimo ir likvidavimo klausimų svarstymas;

Pokyčių problemų svarstymas organizacinė struktūra visuomenė ir jos kontroliuojamos organizacijos;

Įmonės ir jos kontroliuojamų juridinių asmenų verslo procesų reorganizavimo klausimų svarstymas.

Etikos komitetas vertina įmonės veiklos atitikimą etikos principams, kurių laikosi bendrovė ir kurie gali būti įtvirtinti įmonių etikos kodekse, rengia pasiūlymus dėl kodekso pakeitimų, formuluoja poziciją dėl galimo interesų konflikto. įmonės darbuotojai, analizuoja konfliktinių situacijų priežastis, kylančias dėl etikos normų ir standartų nesilaikymo.

MKC rekomenduoja komitetams pateikti metines savo darbo ataskaitas VP. Direktorių valdybos, komitetų ir direktorių valdybos narių darbas turėtų būti vertinamas reguliariai, bent kartą per metus. Dėl nepriklausomas vertinimas Direktorių valdybos darbo kokybę rekomenduojama periodiškai (bent kartą per trejus metus) įtraukti į išorės organizaciją. Efektyvus direktorių valdybos darbas yra svarbus veiksnys didinant įmonių investicinį patrauklumą, didinant jų akcininkų vertę, o pati valdyba yra pagrindinis elementas aukštos kokybės įmonių valdymo sistema.

Darbo kodeksas, iš dalies pakeistas federaliniu įstatymu Nr. 56-FZ „Dėl Rusijos Federacijos darbo kodekso pakeitimų, nustatant išeitinių išmokų, kompensacijų ir kitų išmokų dydžio apribojimus, susijusius su nutraukimu. darbo sutartys 2014 m. balandžio 2 d. tam tikroms darbuotojų kategorijoms nustatyti tris kartus didesnį nei vidutinis mėnesinis išeitinės išmokos, mokamos asmenims, vadovaujančias pareigas... Federalinis įstatymas tokiems asmenims nurodo vadovus, jų pavaduotojus, kolegialaus vykdomojo organo narius, valstybinių korporacijų ir valstybinių įmonių, taip pat organizacijų, kurių įstatinis kapitalas sudaro daugiau kaip 50 proc. taip pat valstybės nebiudžetinių fondų, valstybės ir savivaldybių institucijų bei įmonių vadovai, jų pavaduotojai ir vyriausieji buhalteriai.

Rusijos teisės aktų pokyčiai per pastaruosius kelerius metus, finansų rinkų pagrindinio reguliatoriaus sukūrimas ir pagrindinės sandorio šalies priėmimas, atitinkantis dabartines įmonių valdymo realijas Rusijoje, rodo augančią gero įmonių valdymo svarbą Rusijoje, taip pat šios tendencijos įgyvendinimas įstatymų leidybos ir pavaldumo lygiu. Didelės įmonės ir atviros visuomenės vidinius įmonių valdymo kodeksus grindžia centrinio banko korporatyvinio valdymo kodeksu, tačiau ši tendencija, susijusi su bendrovėmis, kurios nepatenka į atvirą rinką, nėra tokia akivaizdi. Siekiant sustiprinti tinkamo įmonių valdymo įgyvendinimo tendencijas, būtina sukurti finansinių paskatų institucijas mažoms ir vidutinėms įmonėms, taip pat įtraukti samdomą personalą į įmonių valdymą didinant

darbuotojo interesas dėl jo paskutinio darbo.

Tęsiant kovos su neteisėtu legalizavimu ir korupcija temą, negalima padaryti išvados, kad norint sėkmingai kovoti su šiomis ydomis, juridiniai asmenys turi sukurti tinkamo įmonių valdymo sistemą. Naujas kodeksas korporacinis

valdymas, priimtas Rusijos Federacijoje 2014 m., atspindi ir naujausias tendencijas, ir faktinę įmonių valdymo padėtį šiandien Rusijoje. Laiku įdiegta Rusijos banko patvirtinta įmonių valdymo struktūra yra raktas į sėkmingos kovos su pinigų plovimu praktikos įgyvendinimą.

Bibliografija

1. Bondarenko Y. Efektyvus atitikties rizikos valdymas: sistemingas požiūris ir kritinė analizė // Įmonės teisininkas. Nr. 6. 2008. p. 29-32.

2. Įmonių elgesio kodeksas. Patvirtintas 2001 m. Lapkričio 28 d. Rusijos Federacijos Vyriausybės posėdyje ir rekomenduotas naudoti akcinėms bendrovėms 2002 m. Balandžio 4 d. Federalinės Rusijos vertybinių popierių rinkos komisijos įsakymu N 421 / r „Dėl rekomendacijų Įmonių elgesio kodekso taikymas “.

3. Įmonių valdymo kodeksas. 2014 m. Balandžio 10 d. Rusijos Federacijos centrinio banko laiškas Nr. 06-52 / 2463

4. 2014 m. Balandžio 10 d. Rusijos banko laiškas Nr. 06-52 / 2463 „Dėl įmonių valdymo kodekso“.

6. Šaškova A.V. Verslo teisė Rusijoje. M. 2012. S. 242.

Šaškova Anna Vladislavovna - teisės kandidatė, Rusijos užsienio reikalų ministerijos Maskvos valstybinio tarptautinių santykių instituto Konstitucinės teisės katedros docentė, Maskvos srities advokatūros teisininkė, Sent Vinsento ir Grenadinų garbės konsulas, mokslinių tyrimų interesai apima kovos su pinigų plovimu teisinį reguliavimą ir platesnius finansų ir verslo teisės klausimus. El. Paštas: [apsaugotas el. paštas]

BANKO BENDROVĖS VALDYMO KODEKSO REIKŠMĖ

RUSIJA Priimta 2014 m

Maskvos valstybinis tarptautinių santykių institutas (universitetas), 76 Prospect Vernadskogo, Maskva, 119454, Rusija

Santrauka: Šiame straipsnyje kalbama apie įmonių valdymą Rusijoje, taip pat į tai, kad 2014 m. Rusijos bankas ir Rusijos vyriausybė patvirtino Įmonių valdymo kodeksą. Straipsnyje taip pat pateikiama garsaus užsienio termino „Compliance“ sąvoka. Atitiktis yra sistema, pagrįsta privalomomis elgesio taisyklėmis, įtrauktomis įmonei privalomuose nuostatuose. Siekdamos įgyvendinti geriausią praktiką ir įgyvendinti vietos įstatymus svarbiausiais bendrovės klausimais, daugelis užsienio bendrovių ir didelių Rusijos bendrovių sukūrė specialius atitikties skyrius. Atsižvelgdamas į tokią tarptautinę patirtį ir tarptautinius įmonių valdymo principus, Rusijos bankas parengė 2014 m. Vasario mėn. Rusijos vyriausybės patvirtintą Įmonių valdymo kodeksą. Įmonių valdymo kodeksas reglamentuoja keletą svarbiausių įmonių valdymo klausimų, pvz., Akcininkų teises ir sąžiningas požiūris į akcininkus; Direktorių valdyba; Bendrovės korporacinis sekretorius; Direktorių valdybos narių, vykdomųjų organų ir kitų pagrindinių bendrovės vadovų atlyginimų sistema; rizikos valdymo ir vidaus kontrolės sistema; informacijos apie bendrovę atskleidimas , įmonės informacijos politika; pagrindiniai korporaciniai veiksmai. Svarbiausias autoriaus analizuojamas klausimas yra direktorių valdybos sudėties problema: nepriklausomų direktorių buvimas įmonėje. Pasak autoriaus, naujoji korporacija Valdymo kodeksas atspindi naujausias tendencijas ir esamą situaciją šiandien su įmonių valdymu Rusijoje.

Raktažodžiai: pinigų plovimas, neteisėtos pajamos, įmonių valdymas, Įmonių valdymo kodeksas, valdymo organai.

1. Bondarenko Ju. Efektyvus atitikties rizikos valdymas: sisteminis požiūris Korporativnyj teisininkas 2008. Nr. 6. p. 29-32.

2. Kodeks korporativnogo povedenija. Odobren na zasedanii Pravitel "stva Rossijskoj Federacii 28 nojabrja 2001 goda i rekomendovan k primeneniju akcionernymi obshhestvami rasporjazheniem FKCB Rossii ot 4 aprelja 2002 goda N 421 / r" O rekomendovan korporacii korpoi.

3. Kodeks korporativnogo upravleni. Pis "mo Central" nogo banka Rossijskoj Federacii No. 06-52 / 2463 ot 10 aprelja 2014g.

4. Pis "mo Banka Rossii No. 06-52 / 2463" O Kodekse korporativnogo upravlenija "ot 10 aprelja 2014g.

5. Federalinis "nyj zakon No. 208-FZ" Ob akcionernyh obshhestvah "ot 26 dekabrja 1995 g.

6. Šaškova A.V. Predprinimatel "skoe pravo Rossii. M. 2012 m.

Apie autorių

Anna Vladislavovna Šaškova - MGIMO universiteto konstitucinės teisės katedros docentė,

Teisės kandidatas, Maskvos srities advokatas, garbės konsulas Šv. Vincentas ir Grenadinai.

El. Paštas: [apsaugotas el. paštas]

Rusijos bankas pradeda darbą dėl įmonių valdymo kodekso pakeitimų, susijusių su plėtros klausimais informacines technologijas ir kibernetinis saugumas, - sakė Rusijos Federacijos centrinio banko korporatyvinių ryšių departamento direktorė Elena Kuritsyna.

"Dabar daug kalbama apie informacines technologijas, kibernetinį saugumą," fintech ". Šiuo klausimu vis dažniau kyla pagrįstas klausimas, kiek mūsų įmonių valdymo sistema atitinka to meto iššūkius", - sakė ji. EBPO ir Rusijos apskritojo stalo dėl įmonių valdymo metu.

Viena vertus, anot jos, naujos IT technologijos suteikia labai daug naujų verslo plėtros galimybių, tačiau, kita vertus, kyla kibernetinio saugumo problemų. Kibernetinė rizika jau įgyvendinama kaip tiksliniai planuojami veiksmai, skirti atakuoti tam tikras pramonės šakas ar įmones. Visa tai reikalauja rimto įmonių valdymo sistemos dalyvavimo, siekiant tinkamai atspindėti šias grėsmes, pridūrė ji, praneša 1prime.ru.

„Atėjo laikas, kai Rusijos įmonių valdymo kodeksas tinkamai atspindi IT technologijų valdymą ir kibernetinį saugumą. Manome, kad strateginis direktorių valdybos vaidmuo turėtų būti įtvirtintas organizuojant. Direktorių valdyba turi patvirtinti tokią politiką , taip pat kontroliuoti valdymą visose kitose srityse. Direktorių valdyba turi turėti reikiamų kompetencijų, kad įveiktų iššūkius, su kuriais įmonė susiduria tam tikru laiko tarpsniu “, - sakė ji.

Rusijos bankas iš Maskvos biržos pirmojo ir antrojo lygių kotiruočių sąrašo apklausė 84 Rusijos įmones. Į Centrinio banko klausimus atsakė šiek tiek daugiau nei 40 įmonių. Taigi 73% įmonių patvirtino, kad kibernetinio saugumo klausimai yra labai aktuali tema, 68% jau yra priėmę vidinius dokumentus, apibrėžiančius IT ir kibernetinio saugumo principus. Beveik pusė jų išrinko direktorių valdyboje direktorių, turintį reikiamų kompetencijų ir įgūdžių IT ir kibernetinio saugumo srityse. Per pastaruosius trejus metus trečdalis įmonių direktorių valdybos posėdžiuose kasmet svarstė klausimus, susijusius su IT plėtra ar kibernetiniu saugumu, sakė Kuritsyna.

„Įmonės puikiai supranta, kad šiai temai reikia dėmesio, laiko, išteklių ir tinkamo dėmesio“, - sakė ji.

Praėjusią savaitę Rusijos vyriausybė patvirtino įmonių valdymo plėtros planą. Dokumento autoriai iš Strateginių iniciatyvų agentūros turėjo keletą užduočių: padaryti įmonių veiklą skaidresnę, apsaugoti smulkiųjų akcininkų teises ir pritraukti užsienio investuotojų. Pagrindinis tikslas - pagerinti Rusijos pozicijas tarptautiniame kasmetiniame „Doing Business“ reitinge. Šiemet Rusija užėmė 51 vietą tarp 183 šalių reitinge. O po dvejų metų ji turėtų pakilti į 20 vietą, tai yra tikslas, kurį 2012 metais iškėlė prezidentas Vladimiras Putinas. Gairėse yra 18 pasiūlymų, kuriais remiantis 2016–2018 m. Teisingumo ministerija, Rusijos bankas, Ekonominės plėtros ir prekybos ministerija parengs konkrečius teisės aktų pakeitimus, sakė Denisas Spirinas, ASI darbo grupės vadovo pavaduotojas „Mažumos investuotojų apsaugos“ srityje, direktorius gerovės kapitalo valdymo įmonių valdymo. Tiesa, kai kurie pasiūlymai, ypač tie, kurie turi įtakos „Doing Business“ reitingo reikalavimų įvykdymui, įmonės dar negali būti tinkamai suvokiami, teigia ekspertai.

Daugiau skaidrumo Dabar viešosios bendrovės privalo metinėse ataskaitose pateikti bendrą informaciją apie visų valdymo organo narių atlyginimus. Remiantis „Doing Business“ reitingo reikalavimu, ši informacija turėtų būti skelbiama atskirai, nurodant atlyginimo dydį ir pavardes, nes tai svarbu norint suprasti įmonės motyvacijos sistemą, sako Spirinas. Ši sąlyga visada sukelia įmonių pasipriešinimą, sako Spirinas. Rusijos direktorių instituto direktoriaus Igorio Belikovo nuomone, vadovybė turėtų paaiškinti, kodėl gavo premiją, jei neįvykdė ar nepilnai įvykdė numatytus tikslus ar nuostolius. Didelės akcinės bendrovės atstovas „Vedomosti“ sakė, kad informacijos apie atlyginimą atskleidimas aukščiausiajai vadovybei gali paskatinti atlyginimų rinkos sušilimą. Vyriausiasis vadovas sužino iš emitento ataskaitos, kad kolega iš kitos įmonės gauna didesnį atlygį nei jis, ir iškart paprašys akcininko padidinti.

Įmonių nuomonės

„VimpelCom“ atstovė Anna Aibaševa „Vedomosti“ sakė, kad informacija apie aukščiausios vadovybės atlyginimą yra asmens duomenys, kuriems įstatymai neatskleidžia. Jei kiekvienam aukščiausio lygio vadovui ir direktorių valdybos nariui reikės atskleisti informaciją apie atlyginimą, „RusHydro“ šio reikalavimo laikysis, sakė bendrovės atstovas. „GAZ“ grupės atstovas teigė, kad bendrovė yra pasirengusi atskleisti atlyginimo aukščiausio lygio vadovams dydį ir paaiškinti jo formavimo mechanizmą, jei to reikalauja įstatymai.

Keletas plano punktų yra susiję su informacijos apie direktorių valdybos narius, aukščiausius vadovus ar akcininkus atskleidimu apie suinteresuotųjų šalių sandorius. Pasak Belikovo, dabar direktorių valdybos yra priblokštos, tvirtindamos visus suinteresuotų šalių sandorius iš eilės, įskaitant ir nereikšmingas sumas. Būtina išsamiai atskleisti informaciją apie palūkanų pobūdį, tačiau tokiems sandoriams nustatyti reikšmingumo ribą. Jei sandoris viršija šią ribą, jis turi būti patvirtintas valdybos, sakė Belikovas. Elena Avakyan, advokatų kontoros „Egorov Puginsky Afanasiev & Partners“ patarėja, mano, kad nereikia tiek daug laiko skirti išankstiniam patvirtinimo etapui, bet būtina stiprinti sandorio rezultatų kontrolę ir didinti sandorio šalies atsakomybę. vadovai, kurie priima sprendimą sudaryti sandorį.

Valdybos nariai dažnai skundžiasi, kad aukščiausioji vadovybė nepateikia valdybai visos būtinos informacijos apie finansinę ir verslo veiklą. Kelionės plano autoriai siūlo tai pakeisti: tarybos galės susipažinti su dokumentais apie įmonių „dukterines įmones“, taip pat apie susijusių įmonių sandorius.

Įtartinas režisierius

Dokumento autoriai siūlo išvalyti įmonių valdymo organus nuo nesąžiningų asmenų, darančių žalą įmonėms. Pasak Spirino, idėją iškėlė centrinis bankas... Jei direktorius slėpė nuo direktorių valdybos, kad sudarydamas sandorį yra susijęs su sandorio šalimi, o tada šis sandoris sukeltų nuostolių (o akcininkams pavyko tai įrodyti), jis pagrįstai būtų laikinai diskvalifikuotas, komentuoja Spirinas. Pasak Avagyano, draudimas dalyvauti valdymo organuose gali, pavyzdžiui, paveikti asmenis, nuteistus už ekonominius nusikaltimus arba anksčiau vadovavusius bankrutavusioms įmonėms.

Įstatymas „Dėl akcinių bendrovių“ pakeis taisykles dėl vadovo atsakomybės už nuostolius, atsiradusius dėl jo kaltės bendrovei. Kalbama apie „kontrolės“ sąvokos išplėtimą, sako Avakyanas. Atsakomybę už dukterinę įmonę prisiims ne tik patronuojanti bendrovė. Pavyzdžiui, patronuojančios bendrovės naudos gavėjai gali būti patraukti atsakomybėn, jei bendrovė dėl savo neveikimo prarado dukterinių įmonių kontrolę ir patyrė žalos. „Tai suteiks daugiau pagrindo ginčytis ir žymiai daugiau galimybių susigrąžinti žalą, jei įmonė yra iki bankroto būsenos “,-komentuoja Avakyanas. Anot jos, tai sustiprina smulkiųjų akcininkų pozicijas.

Keisti vaidmenis

Pakeitimai turėtų išplėsti direktorių valdybų įgaliojimus. Valdybos galės siūlyti savo kandidatus į bendrovės valdymo organus, net jei akcininkai jau iškėlė savo kandidatus. Pasak Belikovo, daugumos nevalstybinių viešųjų Rusijos įmonių akcininkai aktyviai dalyvauja strateginio ir dažnai operatyvaus valdymo procese. Dabar jiems suteikta teisė siūlyti kandidatus į generalinio direktoriaus pareigas. Kelio autoriai siūlo pasinaudoti šia teise iš stambiųjų akcininkų ir perduoti ją tarpininkams - direktorių valdybos nariams, kurių nemaža dalis turėtų būti nepriklausoma nuo stambių savininkų ir aukščiausios vadovybės, taip pat atstovauti smulkiųjų akcininkų interesams. „Rusijos kontekste tai padidina akcininkų kontrolės riziką“, - sako Belikovas. Valstybinėms valstybinėms įmonėms idėja perduoti taryboms paskyrimo ir atleidimo įgaliojimus generalinis direktorius yra nesvarbus, nes taryba, kurioje dominuoja direktoriai-valstybės tarnautojai ir profesionalūs advokatai, tvirtina generalinio direktoriaus kandidatūrą pagal valstybės įstaigos kuratoriaus (Federalinės turto valdymo agentūros ar atitinkamos ministerijos) nurodymą. Sprendimų rengimo ir priėmimo proceso perkėlimas į valstybinių įmonių direktorių valdybas gali suteikti valstybės valdomų įmonių korporatyvinio valdymo struktūroms realią galią, tačiau tam reikia atsisakyti balsavimo dėl direktyvų praktikos, o tai yra labai mažai tikėtina, sakė ekspertas. sako. Rosimushchestvo neatsakė į Vedomosti prašymą.

Lemiamos detalės

Pasak Profesionalių investuotojų asociacijos vykdomojo direktoriaus Aleksandro Ševčiuko, pakėlus Rusijos poziciją „Doing Business“ reitinge, įmonės galės tobulinti savo valdymo sistemas ir didinti patrauklumą investuotojams. Tačiau ekspertų teigimu, jei planas būtų įgyvendintas, jis suteiktų per daug laisvės smulkiesiems akcininkams. Taigi gairėse daroma prielaida, kad akcininkai galės susipažinti su finansiniais dokumentais, kad galėtų pareikšti ieškinį, jei jų dalis įstatiniame bendrovės kapitale yra 10%. Dabar šią teisę turi tik akcininkai, turintys 25% akcijų. „Spirin“ teigimu, 10% didelių įmonių akcijų gali kainuoti dešimtis milijardų rublių, o 10% akcijų savininkus smulkiaisiais akcininkais galima vadinti tik sąlyginai ir sunku įtarti juos ekonominiu šantažu. Pasak Belikovo, jei smulkieji akcininkai gaus viešai neatskleistos informacijos apie prastas įmonės perspektyvas, jie galės ją panaudoti akcijoms parduoti arba trumpalaikiams spekuliacijoms, o tai neigiamai paveiks įmonės kapitalizaciją. Pasak Ševčiuko, slenksčio sumažinimas nuo 25 iki 10% bus vienas skaudžiausių.

Pasak Belikovo, gairėse siūlomi klausimai yra svarbūs, tačiau antraeiliai, palyginti su šalies ekonomikos padėtimi. Rusija sparčiai kyla pagal „Doing Business“ reitingą (2012 m. Buvo 120 -a), tačiau verslo aktyvumas šalyje mažėja, ekonomika stagnuoja, o ne auga, sako Belikovas. Jo nuomone, įmonių valdymas mažai veikia ekonominę aplinką. Pavyzdžiui, 2014 m. Rusija užėmė septintąją vietą pagal nacionalinio įmonių valdymo kodekso atitikties EBPO principams reitingą ir aplenkė Kanadą, Pietų Korėją ir Kiniją, tačiau pagal investicijų įplaukas atsilieka nuo šių šalių, prisimena ekspertas.

Panašūs leidiniai