Mbajtja e një mbledhjeje të përgjithshme të anëtarëve të shoqërisë. Takimi i përgjithshëm i pjesëmarrësve Ltd. Materialet e mbledhjes së përgjithshme

Që nga viti 2014, subjektet afariste (SHPK, SH.A.) janë të detyruara të konfirmojnë vendimet e marra në mbledhjen e përgjithshme dhe përbërjen e pjesëmarrësve të kompanisë të pranishëm në miratimin e tyre.

Në varësi të personit juridik, ligjvënësi ka përcaktuar mënyrat e një konfirmimi të tillë:

Këto rregulla kanë për qëllim mbrojtjen e të drejtave të aksionarëve/anëtarëve të shoqërisë kur bëjnë më të rëndësishmet vendimet e menaxhmentit në një organizatë referuar kompetencës së Asamblesë së Përgjithshme, meqë prania e një vëzhguesi të jashtëm ose mundësia teknike për të rregulluar përbërjen e pjesëmarrësve dhe mënyrën se si ata marrin vendime, ju lejon të parandaloni ose zgjidhni shumë mosmarrëveshje të korporatave (më të zakonshmet prej të cilave janë pyetjet në lidhje me kuorumin gjatë marrjes së vendimeve dhe votimit. çështje të caktuara).

Shkelja e procedurës së konfirmimit sjell pavlefshmërinë e vendimeve të marra në mbledhjen e përgjithshme, d.m.th. gjithçka që pjesëmarrësit/aksionarët "vendosin" në një mbledhje të tillë nuk duhet të ekzekutohet dhe nuk ka fuqi ligjore. Si rezultat, organet tatimore refuzojnë të ndryshojnë Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik për vendime të tilla të pavlefshme dhe ankimi i mëtejshëm i refuzimeve të tyre në gjykatën e arbitrazhit nuk ka asnjë perspektivë. Ose gjykatat e arbitrazhit, me kërkesën e njërit prej pjesëmarrësve, i njohin rezultatet e mbledhjeve si të pavlefshme.

Përveç formës organizative dhe ligjore, forma e takimit do të ndikojë edhe në mënyrën e konfirmimit. Janë dy prej tyre:

ballë për ballë - pjesëmarrësit janë të pranishëm në një vend në të njëjtën kohë dhe marrin vendime;

• fletëvotimet në mungesë - pjesëmarrësit plotësojnë fletëvotimet me pikat e rendit të ditës dhe i dërgojnë ato në kompani për të numëruar votat dhe për të regjistruar vendimet, pa qenë të pranishëm në një vend.

1) Vërtetim nga regjistruesi për shoqëritë aksionare.

Për shoqëritë aksionare jopublike, ekzistojnë dy "opsione" - një noter ose një regjistrues, mbajtja e regjistrit të aksionarëve dhe kryerja e funksioneve të një komisioni numërimi.

Në shoqëritë aksionare publike (aksionet e të cilave tregtohen lirisht në tregun e letrave me vlerë, për shembull: PJSC Sberbank, PJSC Gazprom) disponohet vetëm konfirmimi nga regjistruesi.

Bazuar në formulimin e Kodit Civil dhe kërkesat shtesë, rezulton se përfaqësuesi i regjistruesit duhet të jetë realisht i pranishëm në Mbledhjen e Përgjithshme të Aksionarëve, të kryejë funksionet e komisionit të numërimit, d.m.th. regjistroni të gjithë pjesëmarrësit që mbërritën në mbledhje dhe numëroni votat e aksionarëve për një çështje të caktuar.

Në të njëjtën kohë, Mbledhja mund të diskutojë çështje që lidhen me sekretet tregtare, shpërndarjen e dividentëve dhe çështje të tjera konfidenciale. Lind pyetja, si do të sigurohet siguria e këtij informacioni të marrë nga një person jashtë kompanisë dhe nga kush? Cila është përgjegjësia e regjistruesit nëse një informacion i tillë zbulohet nga punonjësit e tij?

Natyrisht, këto çështje duhet të zgjidhen në një marrëveshje me regjistruesin, pasi ato nuk janë të përcaktuara nga kërkesat e Bankës Qendrore për një marrëveshje të tillë. Megjithatë, diskutimi i çështjeve në rendin e ditës përpara një të huaji është në çdo rast i pakëndshëm, sepse përgjegjësia formale nuk kompenson humbjet nga zbulimi i sekreteve tregtare. Prandaj, këshillohet që të miratohet procedura e mbajtjes së mbledhjes, në të cilën: regjistruesi regjistron vetëm aksionarët e ardhur në fillim të mbledhjes dhe rregullon në fund të mbledhjes rezultatet e votimit për pikat e rendit të ditës, për të cilat përpilohet procesverbali i rezultateve të votimit. Dhe kur diskutohen ide biznesi, projekte tregtare, përfaqësuesi i gjendjes civile do të hiqet, sepse funksionet e tij nuk kërkohen.

Një çështje e rëndësishme lidhet me koston dhe mundësinë aktuale të pranisë së një përfaqësuesi të gjendjes civile në mbledhje, veçanërisht gjatë mbledhjeve masive vjetore të aksionarëve të mbajtur në tremujorin e dytë të vitit.

Sigurisht, kostoja e shërbimeve do të ndryshojë në varësi të rajonit dhe regjistruesit. Në përgjithësi, të gjithë ata në "sezonin e lartë" i rrisin çmimet me një faktor rritjeje nga dy deri në dhjetë herë. Më vjen mirë që për shoqëritë aksionare jopublike ekziston një alternativë - të kontaktoni një noter.

2) Vërtetim noterial.

Kjo metodë mund të përdoret nga SHA dhe SH.PK jopublike.

Dhoma Federale e Noterisë ka zhvilluar një manual të vetëm për të gjithë noterët. Në përputhje me të, noteri transferohet paraprakisht (një ditë, tre ose siç është rënë dakord) Dokumentet e nevojshme: një aplikim drejtuar një noteri, që përmban të dhëna për datën, orën, vendndodhjen mbledhjen e përgjithshme dhe rendin e ditës, Statutin, certifikatat e regjistrimit të një personi juridik, listën e pjesëmarrësve/aksionarëve dhe dokumente të tjera.

Në ditën dhe orën e caktuar, kushdo që dëshiron të marrë pjesë në Mbledhjen e Përgjithshme mblidhet në një vend të caktuar, zakonisht në zyrën e noterit ose në zyrën e shoqërisë. Noteri, pasi ka verifikuar identitetin e të gjithë pjesëmarrësve/aksionarëve, regjistron vendimet e tyre dhe lëshon një Certifikatë të veçantë. Kostoja e shërbimeve noteriale gjithashtu ndryshon, por padyshim do të jetë më e lirë dhe më e shpejtë për të gjithë pjesëmarrësit që të vijnë në zyrë sesa të presin largimin e noterit.

Për SH.PK-të, Statuti i Shoqatës mund të përmbajë mjete alternative të vërtetimit të vendimeve. Përjashtim bën vendimi për rritjen kapitali i autorizuar LLC, fakti i pranimit të së cilës konfirmohet vetëm nga një noter dhe në asnjë mënyrë tjetër, edhe nëse ka një pjesëmarrës në Kompani (ky është propozimi i vetëm në artikullin tonë që lidhet me kompanitë me një pjesëmarrës / aksioner të vetëm, të gjithë kërkesat e tjera nuk vlejnë për to).

3) Nënshkrimi i procesverbalit të mbledhjes së përgjithshme nga anëtarët e shoqërisë.

Me gjithë thjeshtësinë në dukje, në shikim të parë, të kësaj metode, ka kurthe në të.

Së pari, mundësia e zbatimit të saj duhet të përcaktohet drejtpërdrejt në Kartë ose në një vendim të miratuar unanimisht të Asamblesë së Përgjithshme të Pjesëmarrësve.

Së dyti, miratimi unanim i vendimit për mënyrën e përcaktimit të përbërjes së pjesëmarrësve dhe procedurës për miratimin e tij mund të jetë i vështirë nëse pjesëmarrësit janë në konfrontim: mjafton që njëri prej tyre të mos paraqitet ose të refuzojë të nënshkruajë një të tillë. vendimi për heqjen e ligjshmërisë së vendimit të mbledhjes për këtë çështje, edhe nëse për kuorum dhe vendime të tjera merren me vota të mjaftueshme. Si rezultat, është e nevojshme të ftohet një noter në Mbledhjen e Përgjithshme dhe kjo shoqërohet me kosto shtesë.

Së treti, është paraqitur mundësia e nënshkrimit jo nga të gjithë pjesëmarrësit e Asamblesë së Përgjithshme, por nga ana e tyre. Ne besojmë se nënshkrimi nga disa prej pjesëmarrësve mund të parashikohet në Kartë ose në Vendimin për zgjedhjen e metodës së konfirmimit të vendimmarrjes nga Asambleja e Përgjithshme, e miratuar unanimisht nga të gjithë pjesëmarrësit, për shembull:

nënshkrimi nga të gjithë pjesëmarrësit e pranishëm në vendimmarrje;

nënshkrimi nga pjesëmarrës të caktuar duke treguar të dhënat e pasaportës së tyre (megjithatë, nëse ndonjëri prej tyre nuk u paraqit ose nuk donte të nënshkruante në mbledhjen e ardhshme, dhe në të njëjtën kohë u mor numri i nevojshëm i votave për marrjen e një vendimi, atëherë bëhet e nevojshme të mbajë mbledhjen e radhës dhe, mundësisht, të shqyrtojë çështjen në ftesën për mbledhjen e radhës të noterit);

nënshkrimi nga një pjesëmarrës që mban më shumë se 50% të votave (si pronar i një aksioni kontrollues);

nënshkrimin nga kryetari dhe sekretari i Asamblesë së Përgjithshme.

4) Mënyra tjetër e parashikuar në ligj është fiksimi me mjete teknike.

Ligji nuk shpjegon se si duhet të kryhet fiksimi dhe kush duhet ta bëjë atë, por ka kusht thelbësor- kjo duhet të bëjë të mundur vërtetimin e besueshëm të faktit të marrjes së vendimeve specifike nga mbledhja e përgjithshme. Kjo do të thotë që përcaktimi i llojit, metodës (regjistrimi audio, regjistrimi video), rendi i ruajtjes së regjistrimit origjinal, lëshimi i kopjeve të tij mbetet në diskrecionin e vetë pjesëmarrësve dhe duhet të përcaktohet nga Karta. Ndoshta, votimi me përdorimin e sistemeve të konferencave video (Skype, Votsap, etj.), nënshkrimet elektronike dixhitale, software ose aplikacionet celulare për telefonat inteligjentë/tabletë që lejojnë identifikimin e besueshëm të pjesëmarrësit (me fotografi, gjurmë gishtash, etj.) dhe votim mbi pikat e rendit të ditës.

Është e mundur të propozohet krijimi i një seksioni të veçantë në Kartë me një përshkrim të hollësishëm: kush dhe si kryhet një fiksim i tillë, dhe ku do të ruhen të dhënat që konfirmojnë faktin e vendimit nga mbledhja e përgjithshme, si dhe përgjegjësinë për humbjen e tyre. Duke e bërë të hapur listën, ligjvënësi la mundësinë për çdo metodë fiksimi teknik, ende të panjohur për ne, por që do të përhapet në të ardhmen.

Përsëri, përsërisim se çdo metodë fiksimi jonoterale duhet të miratohet me vendim unanim të të gjithë pjesëmarrësve. Nëse procedura për konfirmimin e përbërjes dhe marrjen e vendimeve nga mbledhja e përgjithshme e LLC nuk përshkruhet në Kartë ose në një vendim të veçantë, është e nevojshme të ftoni një noter në secilën mbledhje.

5) Ju mund të zgjidhni metoda të tjera, duke i rregulluar ato në Kartë.

Për shembull, duhet të parashikohet një metodë e veçantë për konfirmimin e vendimeve të marra me votim në mungesë. Për SH.PK-në, kjo mund të jetë nënshkrimi i përmendur tashmë nga Kryetari dhe sekretari i mbledhjes. Nuk ka alternativë për SHA - vetëm regjistruesi, pasi noteri, duke mos parë se kush dhe kur ka nënshkruar fletën e votimit, nuk do të vërtetojë faktin e vendimit.

Koha që ka kaluar nga ndryshimi i Kodit Civil të Federatës Ruse ka treguar se LLC dhe SHA tashmë janë përshtatur me kërkesat, duke manovruar me besim midis mundësive të ofruara. Sidoqoftë, nëse kompania daton më herët se 2014, gjë që nuk është ende e pazakontë, është e nevojshme të ftoni një noter në çdo mbledhje ose të nënshkruani njëzëri procesverbalin, duke përfshirë klauzolën e detyrueshme për zgjedhjen e metodës së konfirmimit të vendimit.

1. Klauzola 3 e Artit. 67.1 i Kodit Civil të Federatës Ruse

2. Klauzola 107 Rezoluta e Plenumit të Gjykatës Supreme të Federatës Ruse e datës 23 qershor 2015 Nr. 25 "Për aplikimin nga gjykatat të disa dispozitave të seksionit I të pjesës së parë të Kodit Civil të Federatës Ruse".

3. Shih Urdhrin e Tribunalit të Arbitrazhit Qarku Qendror datë 19 janar 2018 në çështjen nr.A54-939 / 2017

4. Miratohen rregulloret për kërkesat shtesë për procedurën e përgatitjes, thirrjes dhe mbajtjes së mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve. Me urdhër të Shërbimit Federal të Tregjeve Financiare të 02.02.2012. Nr 12-6 / pz-n

5. Letra e Shërbimit Federal të Taksave, datë 01.09.2014 Nr. 2405 / 03-16-3 Për Udhëzimet për vërtetimin nga noteri të miratimit nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të një shoqërie tregtare të një vendimi dhe përbërjen e pjesëmarrësve në kompania që ishin të pranishme në miratimin e saj.

Prandaj, është gjithashtu e rëndësishme që llogaritari të dijë për kërkesat për ekzekutimin e vendimeve të mbledhjes së përgjithshme. Për këtë çështje janë bërë ndryshime në Kodin Civil të Federatës Ruse, i cili ka hyrë në fuqi në shtator të vitit të kaluar. Le të shqyrtojmë se cilat janë ato.

Cila është arsyeja e shfaqjes së kërkesave të reja

Vendimet e mbledhjeve të përgjithshme shpesh kundërshtohen në gjykatë nga pjesëmarrësit e SHA (LLC). Palët në konflikt akuzojnë njëra-tjetrën për falsifikimin e firmave, marrjen e vendimeve në mungesë të kuorumit, shkeljen e rendit të votimit etj. Mosmarrëveshje të tilla pengojnë funksionimin normal të kompanive dhe mbingarkojnë gjykatat. Ndaj, duket se ligjvënësi vendosi të pastrojë terrenin e pretendimeve dhe ta bëjë më të mbrojtur dokumentin përfundimtar – procesverbalin e mbledhjes së përgjithshme.

KUJDES

Nuk është e nevojshme të konfirmohen vendimet e mbledhjes së përgjithshme dhe përbërjen e pjesëmarrësve (aksionarëve) në shoqëritë me një pjesëmarrës të vetëm (aksionar). Letër nga Banka Qendrore e datës 18.08.2014 Nr. 06-52 / 6680 (f. 5).

Vetë dizajni nuk duket se ka pësuar ndonjë ndryshim. Procesverbali i mbledhjes së përgjithshme, si më parë, përpilohet me shkrim të thjeshtë, i nënshkruar nga kryetari dhe sekretari i mbledhjes. pika 3 e Artit. 181.2 i Kodit Civil të Federatës Ruse... Megjithatë, tani, në lidhje me çdo vendim të mbledhjes së përgjithshme, është e nevojshme të konfirmohet pika 3 e Artit. 67.1 i Kodit Civil të Federatës Ruse:

• vetë fakti që është marrë një vendim;
• përbërjen e pjesëmarrësve në mbledhjen që mori vendimin.

Si duhet të shprehet një konfirmim i tillë? Kjo varet nga forma organizative dhe ligjore e kompanisë.

Si të konfirmoni vendimin e një mbledhjeje publike të SHA

Gjithçka është e thjeshtë në SHA-të publike - ata kanë një regjistrues. nën. 1 f. 3 art. 67.1 i Kodit Civil të Federatës Ruse... Kjo është, një organizatë e pavarur e licencuar që mban një regjistër të aksionarëve dhe kryen funksionet e një komisioni numërimi (një organ që krijohet për të numëruar votat dhe për të siguruar çështje të tjera "teknike" të mbledhjes) paragrafi 4 i Artit. 97 i Kodit Civil të Federatës Ruse; paragrafi 4 i Artit. 56 të Ligjit për Sh.A.

Nga 1 shtatori 2014, SHA-të konsiderohen publike nëse aksionet e tyre vendosen ose tregtohen publikisht në treg, ose publiciteti i të cilave tregohet në emrin dhe statutin e SH.A. klauzola 1 e Artit. 66.3 i Kodit Civil të Federatës Ruse... Në të njëjtën kohë, një SHA e krijuar para datës 1 shtator 2014, aksionet e së cilës vendosen ose tregtohen publikisht, konsiderohet publike, pavarësisht nëse janë bërë ndryshime në statutin dhe emrin e saj apo jo. pika 11 e Artit. 3 i Ligjit të 05.05.2014 Nr. 99-FZ... Numri i aksionarëve për qëllimin e ndarjes së SHA në publik / jopublik nuk ka rëndësi.

Veprimet e regjistruesit si komision numërimi (kontrolli i kompetencave të pjesëmarrësve, regjistrimi i pjesëmarrësve, përcaktimi i kuorumit, numërimi i votave, hartimi i procesverbalit, etj.) dhe janë konfirmim i vendimeve të mbledhjes së përgjithshme të SHA dhe përbërjes së pjesëmarrësi i saj. Me fjalë të tjera, SHA që plotësojnë karakteristikat e shoqërive publike thjesht mund të hartojnë vendime në të njëjtin rend.

A duhet të tregojë procesverbali i mbledhjes që kërkesa e konfirmimit është përmbushur? Ligji nuk e kërkon këtë, por një shenjë e tillë nuk do të dëmtojë. Ai do të heqë pyetjet në lidhje me respektimin e kërkesave të reja si nga aksionarët e SHA, të cilët mund të dëshirojnë të njihen me procesverbalet, ashtu edhe nga palët e treta. Një mendim i ngjashëm është shprehur edhe nga një specialist i së drejtës civile.

NGA BURIME TË AUTORIZUARA

Zëvendëskryetar i Këshillit të Qendrës Kërkimore për të Drejtën Private. S.S. Alekseeva nën Presidentin e Federatës Ruse

“Për mendimin tonë, legjislacioni nuk përcakton detyrimin e personit që mban regjistrin e aksionarëve për të hartuar dokumente shtesë për mënyrën e konfirmimit të vendimeve të marra nga mbledhja dhe përbërjen e aksionarëve që ishin të pranishëm në miratimin e tyre. Prandaj, aktualisht mund të flasim vetëm për përshtatshmërinë e pasqyrimit të informacionit përkatës në procesverbalin e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve”.

Duket se fraza e mëposhtme duhet të përfshihet në procesverbalin e mbledhjes së përgjithshme (diku para nënshkrimeve):

“Marrja nga kjo mbledhje e vendimeve dhe përbërja e pjesëmarrësve të shoqërisë që kanë qenë të pranishëm në miratimin e tyre konfirmohen nga regjistruesi në mënyrën e përcaktuar me nën. 1 f. 3 art. 67.1 i Kodit Civil të Federatës Ruse ".

Si të konfirmoni vendimin e mbledhjes së një shoqërie aksionare jo publike

Vendimi i asamblesë së përgjithshme të aksionarëve të SHA-ve jopublike mund të konfirmohet nën. 2 f. 3 art. 67.1 i Kodit Civil të Federatës Ruse:

• <или>regjistruesi;
• <или>noteri.

Dëshirojmë të kujtojmë se të gjitha SHA-të, përfshirë ato me më pak se 50 aksionarë, duhej ta transferonin mirëmbajtjen e regjistrit te një regjistrues profesionist përpara datës 1 tetor 2014. pika 2 e Artit. 149 i Kodit Civil të Federatës Ruse; Art. 3 i Ligjit të 02.07.2013 Nr. 142-FZ... Domethënë, edhe CJSC. Ata që e bënë këtë nuk kanë asgjë për t'u shqetësuar. Vendimet do të konsiderohen të konfirmuara nga regjistruesi, si në opsionin e mësipërm Letër nga Banka Qendrore e datës 18.08.2014 Nr. 06-52 / 6680 (f. 4).

Por shoqëritë aksionare jo publike, të cilat pas datës 1 tetor 2014, vazhdojnë të mbajnë vetë regjistrin, sinqerisht, “morën”:

• ata janë të detyruar të ftojnë një noter në çdo mbledhje të përgjithshme, gjë që patjetër do t'i kushtojë një qindarkë të bukur. Gjithashtu, kjo i detyron aksionarët që të takohen gjithmonë personalisht, sepse vendimi i marrë me votim në mungesë nuk mund të vërtetohet nga noteri;
• Banka Qendrore mund t'i gjobisë ata për mirëmbajtje të paligjshme të regjistrit të aksionarëve: organizatë - me 0,7-1 milion rubla, drejtorë - me 30-50 mijë rubla. h. 2 lugë gjelle. 15.22, pjesa 1 e Artit. 23.74, pjesa 2 e Artit. 23.1 i Kodit Administrativ të Federatës Ruse; Letër nga Banka Qendrore e datës 31 korrik 2014 Nr 015-55 / 6227

Pra, është më mirë të mos shtyni transferimin e regjistrit për një kohë të pacaktuar.

SH.A. duhet të transferojë informacionin për regjistruesin që mban regjistrin e aksionarëve në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik brenda 3 ditëve pune nga data e transferimit të regjistrit. nën. Klauzola "D" 1, pika 5 e Artit. 5 i Ligjit të 08.08.2001 Nr. 129-FZ... Dhe regjistruesi raporton çdo tremujor në Bankën Qendrore për regjistrin x sekti. 8 formulari nr 1100, miratuar. Shtojca nr.2 e Dekretit të Komisionit Federal të Tregut të Letrave me Vlerë nr.33, Ministria e Financave nr.109n datë 11.12.2001.... Prandaj, për fat të keq, nuk do të jetë e mundur të fshehni vonesën tuaj. A është një gjobë e afërt? Gjithçka varet nga Banka Qendrore. Le të shpresojmë, të paktën, se vetëm drejtori do të dënohet - ai ka një gjobë relativisht të vogël.

Si të konfirmoni vendimin e mbledhjes së LLC

Shoqëria me me Përgjegjësi të Kufizuar duhet të ftojë një noter në takime nëse LLC nuk ka miratuar metodën e vet të konfirmimit. Për më tepër, kjo metodë mund të jetë çdo, gjëja kryesore është se ajo u përshtatet të gjithë pjesëmarrësve të LLC. Në fund të fundit, kuptimi i konfirmimit është mbrojtja e interesave të tyre. Për shembull, metodat mund të jenë si më poshtë:

• <или>nënshkrimi i protokollit nga të gjithë pjesëmarrësit e LLC (një pjesë e caktuar e pjesëmarrësve);
• <или>përdorimi i mjeteve teknike që bëjnë të mundur përcaktimin e besueshëm të faktit të një vendimi dhe përbërjes së pjesëmarrësve (për shembull, regjistrimi i videos);
• <или>mbajtjen e një takimi me videokonferencë.

Është e qartë se është më e lehtë dhe më e lirë të bësh pa një noter. Sidoqoftë, për ta bërë këtë, së pari duhet të rregulloni metodën e zgjedhur të vetë-konfirmimit në statutin e LLC ose në vendimin e mbledhjes së përgjithshme të miratuar nga të gjithë pjesëmarrësit e LLC njëzëri.

Nëse organizata juaj ka bërë ndryshime në statut ose ka marrë një vendim të tillë përpara datës 1 shtator 2014, atëherë nuk keni nevojë të kontaktoni një noter.

Nëse nuk e keni bërë këtë para 1 shtatorit 2014, atëherë do të duhet të ftoni një noter të paktën një herë për të mbajtur një takim në të cilin të gjithë pjesëmarrësit e LLC klauzola 1 e Artit. 3 të ligjit datë 05.05.2014 Nr.99-FZ; nën. 3 f. 3 art. 67.1 i Kodit Civil të Federatës Ruse:

• <или>miratojë njëzëri metodën e zgjedhur të konfirmimit;
• <или>do të ndryshojë statutin e SH.PK në lidhje me procedurën e zgjedhur për konfirmim paragrafi 4 i Artit. 12 të Ligjit për SH.PK... Në këtë rast, mos harroni të regjistroni ndryshimet në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik brenda 3 ditëve pune pas miratimit të ndryshimeve nga asambleja e përgjithshme. Klauzola 5, Art. 5, paragrafi 1 i Artit. 17 i Ligjit të 08.08.2001 Nr. 129-FZ.

Supozoni se LLC juaj ka vendosur që ata do të konfirmojnë vendimet duke nënshkruar një protokoll nga të gjithë pjesëmarrësit. Teksti i vendimit të mbledhjes së përgjithshme ose dispozita e re e statutit mund të jetë, për shembull, si më poshtë.

“Miratimi i vendimit nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë, si dhe përbërja e pjesëmarrësve të shoqërisë që ishin të pranishëm në miratimin e tij, vërtetohen me nënshkrimin e procesverbalit të mbledhjeve të përgjithshme të shoqërisë nga të gjithë anëtarët e shoqërisë. kompania."

Në këtë rast, në të ardhmen, të gjithë pjesëmarrësit e SH.PK-së do të duhet të takohen në çdo mbledhje dhe të gjithë ata do të duhet të vënë nënshkrimin e tyre në procesverbal (dhe jo vetëm kryetari dhe sekretari). Nëse ka dy ose tre pjesëmarrës, atëherë ky nuk është problem, por nëse ka më shumë, atëherë ndoshta ia vlen të merret parasysh një formë tjetër konfirmimi.

Nëse pjesëmarrësit më pas pushojnë të jenë të kënaqur me metodën e zgjedhur, ata mund të zgjedhin një tjetër, përkatësisht, me votim unanim në mbledhjen e përgjithshme ose duke ndryshuar statutin. Për më tepër, ndodh që marrëdhënia midis pjesëmarrësve bëhet e ndërlikuar, lindin mosmarrëveshje dhe mosbesim reciprok. Në raste të tilla, është e mundur të kaloni në noterizimin.

Ashtu si në rastin e AO, ju duhet vetëm të zgjidhni një metodë konfirmimi dhe ta zbatoni atë në të ardhmen. Gjithsesi, duket e arsyeshme, për çdo rast, të pasqyrohet fakti dhe mënyra e konfirmimit në procesverbalin e mbledhjes. Për ta bërë këtë, thjesht mund të përfshini në formularin e protokollit një lidhje me paragrafin përkatës të statutit të LLC ose me vendimin e mbledhjes së përgjithshme, për shembull, si kjo.

“Marrja nga kjo mbledhje e vendimeve dhe përbërja e pjesëmarrësve të shoqërisë të cilët ishin të pranishëm në miratimin e tyre u konfirmua me nënshkrimin e një protokolli nga të gjithë pjesëmarrësit e kompanisë në përputhje me pikën 5.12 të Statutit të shoqërisë.

Urdhri i ndërveprimit të SHA (SHPK) me një noter

Duke e detyruar organizatën që të konfirmojë vendimet e takimeve me noter, ligjvënësi nuk u mërzit të zhvillojë një procedurë për një konfirmim të tillë. Për të, kjo është bërë nga Dhoma Federale e Noterisë, pasi ka përgatitur një Manual për Noterët (në tekstin e mëtejmë Manual). Deri më tani, ajo mund të gjendet vetëm në internet. Ky dokument do të jetë i dobishëm edhe për subjektet afariste. Le të hedhim një vështrim në kursin e rekomanduar të veprimit.

Nëse ftoni një noter në mbledhje, atëherë nuk keni nevojë të përfshini një metodë të tillë konfirmimi në statut ose ta miratoni atë me një vendim të mbledhjes.

HAPI 1. Bini dakord me një noter

Së pari, duhet të vendosni se çfarë lloj noteri dëshironi të ftoni dhe paraprakisht të bini dakord me të për datën e takimit. Bëjeni këtë mirë paraprakisht, sepse ai mund të ketë planet e veta. Plus, ai duhet të përgatitet.

Mund të kontaktoni çdo noter brenda rrethit noterial a Art. 13 i Bazave të Legjislacionit për Noterinë, miratuar. Forcat e Armatosura të RF 11.02.93 № 4462-1 (në tekstin e mëtejmë - Bazat); preambula e Manualit në të cilën mbahet mbledhja. Kjo është, për shembull, për çdo noter në Moskë.

Mbani parasysh se një mbledhje mund të mbahet edhe në ambientet e zyrës së noterit, nëse kjo nuk është e ndaluar nga statuti i shoqërisë. Kjo është e dobishme nëse ka pak pjesëmarrës në takim dhe do të jetë më e lirë. Por duke qenë se vendi i mbledhjes është i shënuar në njoftimet (mesazhet) që u dërgohen aksionarëve (pjesëmarrësve), kjo çështje duhet të merret vesh paraprakisht me noterin për të futur informacionin e saktë në njoftimet (mesazhet). Megjithatë, nëse të gjithë pjesëmarrësit janë të pranishëm në mbledhje, atëherë është e mundur të mblidhen në zyrën e noterit edhe nëse takimi është planifikuar të mbahet në një vend tjetër. f. 5.2 të Udhëzuesit.

HAPI 2. Përgatitja e një pakete dokumentesh

Bëni një deklaratë me shkrim në çdo formë drejtuar noterit të zgjedhur me një kërkesë për të vërtetuar vendimet e mbledhjes së përgjithshme dhe përbërjen e pjesëmarrësve. Një mostër e përafërt e aplikacionit mund të gjendet në Shtojcën Nr. 1 të Manualit. Aplikimi duhet të nënshkruhet nga personi që thërret mbledhjen (për shembull, drejtori i SH.PK Art. 34, paragrafi 2 i Artit. 35 të Ligjit për SH.PK).

Në aplikacion, tregoni datën, vendin, kohën e fillimit dhe axhendën e takimit të planifikuar, bashkëngjitni një sërë dokumentesh:

• një kopje e statutit;
• ekstrakt nga Regjistri i Bashkuar Shtetëror i Personave Juridik;
• dokumente që konfirmojnë kompetencat e aplikantit (për shembull, procesverbali i mbledhjes së përgjithshme të SH.PK për zgjedhjen e drejtorit);
• një listë e pjesëmarrësve të LLC ose një listë e personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në një mbledhje të SHA Art. 31.1 të Ligjit për SHPK; Art. 51 të Ligjit për Sh.A;
• dokumentet e brendshme të shoqërisë që rregullojnë procedurën e thirrjes dhe mbajtjes së mbledhjes (nëse ka);
• një kopje e njoftimit ose mesazhit për thirrjen e mbledhjes që u është dërguar pjesëmarrësve (aksionari m) nn. 1-2 lugë gjelle. 36 të Ligjit për SH.PK; nn. 1-2 lugë gjelle. 52 të Ligjit për Sh.A.

Për sa i përket hartimit të një aplikacioni dhe formimit të një grupi dokumentesh, është më mirë të konsultoheni gjithashtu me një noter. Në veçanti, ai mund të marrë vetë një ekstrakt nga Regjistri i Bashkuar Shtetëror i Personave Juridik f. 4.3 të Udhëzuesit.

HAPI 3. Mbajeni takimin

Paralajmëroni pjesëmarrësit se duhet të kenë dokumente që vërtetojnë identitetin dhe autoritetin e tyre (pasaporta, prokura, certifikata lindjeje të pjesëmarrësve të mitur, etj.) nn. 4.4, 5.5 Përfitimet). Noteri do t'i kontrollojë këto dokumente.

Jini të përgatitur për faktin se ai do të regjistrojë një video ose regjistrim audio f. 5.3 e Përfitimeve... Përndryshe, noteri mund t'ju pyesë f. 5.12 e Përfitimeve:; nën. 15 f. 1 i Artit. 264 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse; Shkresë e Ministrisë së Financave datë 26.08.2013 Nr.03-03-06 / 2/34843 .

Nëse nuk ka deshifrim, atëherë mund të merrni parasysh vetëm kostot e tarifës për qëllime tatimore, dhe kjo është shuma më e vogël.

HAPI 5. Marrja e një certifikate

Në fund të takimit, noteri do të lëshojë një dokument - një certifikatë të vërtetimit të miratimit nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë së biznesit të vendimeve dhe përbërjen e pjesëmarrësve në kompani që ishin të pranishëm në miratimin e tij dhe f. 5.13 e Përfitimit; Shtojca nr. 2 e Manualit.

Ju lutemi vini re se noteri nuk do të vërtetojë miratimin e një vendimi të parëndësishëm, për shembull, një vendim që kufizon të drejtën e një pjesëmarrësi për të marrë pjesë në një mbledhje të përgjithshme, për të marrë pjesë në diskutim dhe votim, dhe pika 2 e Artit. 181.5 i Kodit Civil të Federatës Ruse; nn. 5.11, 6.2 Përfitimet... Sidoqoftë, kompensoni atë për udhëtimin dhe pagesën punime inxhinierike duhet të.

Pasojat e konfirmimit/moskonfirmimit të vendimit të mbledhjes

Pra, ne kemi mbuluar kërkesat e reja. Por lind pyetja - çfarë do të ndodhë me mosrespektimin? Kjo çështje nuk është zgjidhur në Kodin Civil. Duket se vendimi i një shoqërie aksionare (SHPK), i cili nuk është konfirmuar në përputhje me procedurën e vendosur, të paktën mund të shpallet i pavlefshëm në gjykatë me padinë e një pjesëmarrësi që nuk ka marrë pjesë në mbledhje ose të cilët votuan kundër nn. 1, 3 lugë gjelle. 181.4 i Kodit Civil të Federatës Ruse... Një mendim i ngjashëm është shprehur edhe nga një specialist i së drejtës civile.

NGA BURIME TË AUTORIZUARA

"Disa ekspertë sugjerojnë kualifikimin e vendimeve të mbledhjes" pa konfirmim "si të pavlefshme në bazë të paragrafit 3 të Artit. 163 i Kodit Civil të Federatës Ruse për shkak të mosrespektimit të formës noteriale të transaksionit. Por i saktë duket një këndvështrim tjetër, sipas të cilit vendimi “pa konfirmim” ka fuqi juridike... Megjithatë, ajo mund të ankimohet nga pjesëmarrësit e shoqërisë tregtare në përputhje me rregullat e përcaktuara me Ligjet për Sh.A pika 7 e Artit. 49 të Ligjit për Sh.A dhe rreth SH.PK klauzola 1 e Artit. 43 të Ligjit për SH.PK” .

Qendra Kërkimore për të Drejtën Private. S.S. Alekseeva nën Presidentin e Federatës Ruse

Është gjithashtu e paqartë se çfarë të bëhet me certifikatat që do të lëshojë noteri. Nuk është e nevojshme t'i bashkëngjitni ato në protokoll, siç shpjegohet në Manual, ai është një dokument i pavarur. f. 5.14 e Përfitimeve... Sidoqoftë, është më mirë t'i ruani ato së bashku dhe t'i paraqisni sipas kërkesës. Për shembull, nëse banka ku lëshoni karta bankare kërkon që të jepni një kopje të një certifikate të tillë së bashku me protokollin për zgjedhjen e drejtorit.

Mbledhja e përgjithshme e themeluesve të një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar është një lloj organi më i lartë legjislativ i shoqërisë. Në ligjin për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar, neni 37 i kushtohet rregullave të mbajtjes së mbledhjes së përgjithshme.Këtu janë dispozitat kryesore të këtij neni:

Kompetencat e asamblesë së përgjithshme përcaktohen në statutin e shoqërisë. Cila është kompetenca e asamblesë së përgjithshme?

1. Fillimisht vendos se çfarë lloje aktivitetesh do të angazhohet shoqëria dhe në cilat shoqata dhe shoqata do të bashkohen. Lista e aktiviteteve të miratuara regjistrohet në kodet statistikore. Shtimi i kodeve të reja zakonisht kryhet nga menaxhmenti i ndërmarrjes;
2. bën ndryshime në statutin, statutin dhe dokumentet e tjera bazë të ndërmarrjes;
3. ndryshon madhësinë e kapitalit të autorizuar (zakonisht kjo nënkupton rritjen e tij);
4. krijon dhe përfundon para kohe aktivitetet e organit ekzekutiv të SH.PK (drejtoria), dhe gjithashtu transferon, nëse është e nevojshme, kompetencat e menaxhimit te një organizatë e specializuar ose një sipërmarrës (menaxher i jashtëm), Përcakton shumën që supozohet të paguhet për menaxhimin e jashtëm ,
5. emëron dhe përfundon kompetencat e një auditori (komisioni i auditimit) dhe një auditori;
6. miraton raportet dhe bilancet për vitin e kaluar të ofruara nga departamenti i kontabilitetit;
7. shpërndan dividentë midis themeluesve të kompanisë ose merr vendime për mospagimin e dividentëve për vitin e kaluar në lidhje me humbjet ose drejtimin e fitimit për zhvillimin e investimeve;
8. pranon lokale (të brendshme) rregulloret shoqëria;
9. emeton letra me vlerë (aksione, obligacione etj.);
10. merr vendim për riorganizim (ndryshim i formës organizative dhe juridike, hapje rrjeti degesh) dhe herët, formon komisionin e likuidimit dhe bilancin e likuidimit;
11. vendos për çështje të tjera që lidhen me veprimtarinë e SH.PK-së, të përfshira në rendin e ditës.

Koha e mbledhjes së përgjithshme përcaktohet gjithashtu me statut. Sipas ligjit, ai nuk mund të mblidhet më rrallë se një herë në vit. Mbledhja thirret nga organi ekzekutiv i shoqërisë. Frekuenca e mbledhjes së përgjithshme ndikohet nga numri i anëtarëve të regjistruar të shoqërisë, statusi i tyre (persona juridikë ose individë) dhe vendndodhja e tyre gjeografike. Kjo është mjaft e arsyeshme, pasi anëtarët jorezidentë të shoqërisë duhet të udhëtojnë në mbledhje me shpenzimet e tyre.

Mbledhja e Përgjithshme Vjetore duhet të mbahet jo më herët se dy dhe jo më vonë se katër muaj pas përfundimit të vitit financiar. Duhen dy muaj për të përmbledhur bilancet, pasi miratimi i tyre është një nga pikat e detyrueshme të rendit të ditës së asamblesë së përgjithshme.

Statuti i një SH.PK përcakton gjithashtu arsyet e mbajtjes së një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të kompanisë. Për të thirrur një mbledhje të paplanifikuar, duhet të ketë arsye mjaft serioze që kanë të bëjnë me interesat e të paktën 10% të anëtarëve të shoqërisë.

Mbledhja e jashtëzakonshme thirret nga organi ekzekutiv. Iniciativa për t'u mbledhur mund të vijë nga bordi mbikëqyrës ose bordi i drejtorëve, komisioni i auditimit, auditori i brendshëm, organi aktual ekzekutiv i shoqërisë, si dhe nga pjesëmarrësit e shoqërisë në një shumë prej të paktën 10% të lista e pjesëmarrësve. Iniciatorët e mbledhjes i dërgojnë organit ekzekutiv një kërkesë zyrtare, e cila duhet të shqyrtohet brenda pesë ditëve.

Organi ekzekutiv i shoqërisë shqyrton kërkesën për mbajtjen e një mbledhjeje të jashtëzakonshme dhe vendos nëse do të mbahet apo jo. Në rastin e dytë, lëshohet një refuzim për mbajtjen e mbledhjes.

Me rastin e caktimit të rendit të ditës për një mbledhje të jashtëzakonshme, organi ekzekutiv është i detyruar të gjurmojë nëse çështjet e rendit të ditës janë në kompetencë të mbledhjes së përgjithshme. Të tilla njihen, për shembull, të gjitha çështjet që lidhen me respektimin e ligjeve federale.

Çështjet e përfshira në rendin e ditës nuk mund të hiqen nga ai ose të ndryshohen. organ ekzekutiv- kjo është prerogativë vetëm e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve. Megjithatë, organi ekzekutiv për vetiniciativë mund të shtojë çështje dhe pika shtesë në rendin e ditës.

Afati për mbajtjen e një mbledhjeje të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të SH.PK-së është 45 ditë nga data e pranimit të kërkesës për mbajtjen e saj. Në rast se organi ekzekutiv refuzon mbajtjen e një mbledhjeje të jashtëzakonshme ose nëse nuk respektohet afati 45-ditor, mbledhja mund të mbahet nga iniciatorët e drejtpërdrejtë me shpenzimet e tyre. Në këtë rast, organi ekzekutiv i shoqërisë është i detyruar t'i sigurojë grupit nismëtar të dhënat personale të të gjithë, pa përjashtim, pjesëmarrësve në shoqëri, si persona juridikë ashtu edhe fizikë.

Të gjithë pjesëmarrësit që vijnë në mbledhjen e përgjithshme regjistrohen përpara hapjes së saj. Ju mund të merrni pjesë personalisht ose përmes një përfaqësuesi. Prokura e lëshuar nga një anëtar i kompanisë - person natyral, e noterizuar. përfaqësuesit personat juridikë të paraqesë një prokurë me vulën e shoqërisë.

Mbledhja hapet nga kreu i organit ekzekutiv - drejtori i ndërmarrjes. Nëse mbledhja e jashtëzakonshme është inicuar nga një organ tjetër ose nga një person përgjegjës (auditor, auditor, bordi drejtues), drejtuesi i këtij organi ftohet të hapë mbledhjen. Ai propozon të zgjidhet një kryetar. Zgjedhjet mbahen me shumicë të thjeshtë votash. Megjithatë, të gjitha votat e tjera gjatë mbledhjes së përgjithshme janë më komplekse. Për shembull, gjatë zgjedhjes së organeve ekzekutive të një kompanie, përdoret votimi kumulativ, kur numri i pjesëmarrësve shumëzohet me numrin total të votave. Në disa raste, kërkohet të mblidhen të paktën dy të tretat e votave për të marrë një vendim.

Gjatë mbajtjes së një mbledhjeje vjetore dhe të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të kompanisë, duhet të mbahet procesverbal. Pjesëmarrësit kanë të drejtë të marrin ekstrakte prej tij nga Komisioni i Auditimit. Brenda dhjetë ditëve nga data e takimit, procesverbali duhet t'u dërgohet të gjithë pjesëmarrësve me postë ose duke përdorur mjete elektronike komunikimi.

Vendimi i mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve është i detyrueshëm për të gjitha organet e shoqërisë. Pjesëmarrësit që nuk pajtohen me vendimet e marra, ka të drejtë të ankohet kundër tyre në gjykatë.

Gjatë mbajtjes së një mbledhjeje, para së gjithash, është e nevojshme të merret parasysh se në përputhje me nenin 181.2 të Kodit Civil të Federatës Ruse, një vendim i mbledhjes konsiderohet i miratuar nëse shumica e pjesëmarrësve të takimit votuan për të dhe në të njëjtën kohë të paktën pesëdhjetë për qind e numrit të përgjithshëm të pjesëmarrësve morën pjesë në takim.

Për shoqëritë aksionare, kjo dispozitë parashikohet edhe në nenin 58 të ligjit “Për shoqëritë aksionare”: mbledhja e përgjithshme e aksionarëve është juridikisht kompetente (ka kuorum) nëse në të marrin pjesë aksionarë që mbajnë në total më shumë se gjysmën. të votave të aksioneve me të drejtë vote të shoqërisë. Nëse nuk ka kuorum për mbajtjen e një mbledhjeje (vjetore dhe të jashtëzakonshme), ajo mund të mbahet sërish me të njëjtin rend dite.

Një mbledhje e përsëritur e aksionarëve do të jetë kompetente nëse në të marrin pjesë të paktën 30% e aksioneve me të drejtë vote të shoqërisë (paragrafi 3 i nenit 58 përmban një tregues që për shoqëritë aksionare me më shumë se 500 mijë aksionarë, statuti mund të parashikojë për një kuorum më të vogël se 30%. Kështu, statuti i këtyre shoqërive mund të përmbajë çdo kuorum për pranueshmërinë e një mbledhjeje të përsëritur). Nëse mbledhja e përsëritur e aksionarëve mbahet më pak se 40 ditë nga data në të cilën nuk është mbajtur mbledhja e mëparshme, personat që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhje përcaktohen në përputhje me listën e personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhje për takimi i mëparshëm (i dështuar). Gjithashtu, në mungesë të kuorumit për mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme vjetore të aksionarëve në bazë të vendimit të gjykatës, jo më vonë se 60 ditë më vonë, duhet të mbahet një mbledhje e përsëritur e përgjithshme e aksionarëve me të njëjtin rend dite (ankim shtesë në gjykatë në këtë rast) nuk kërkohet. Mbledhja e përgjithshme e përsëritur e aksionarëve thirret dhe mbahet nga personi ose organi i shoqërisë i përcaktuar në vendimin e gjykatës, dhe nëse personi ose organi i caktuar i shoqërisë nuk ka thirrur mbledhjen e përgjithshme vjetore të aksionarëve brenda periudhës kohore të përcaktuar nga Vendimi i gjykatës, mbledhja e përsëritur e aksionarëve thirret dhe mbahet nga persona të tjerë ose organ të shoqërisë që kanë paraqitur kërkesë në gjykatë, me kusht që në vendimin e gjykatës të tregohen këta persona ose organ i shoqërisë.

Ndryshe është situata me mbledhjet e jashtëzakonshme të aksionarëve: në mungesë të kuorumit për mbajtjen e një mbledhjeje të jashtëzakonshme të përgjithshme të aksionarëve në bazë të një vendimi gjyqësor, nuk mbahet një mbledhje e përgjithshme e përsëritur e aksionarëve.

Në shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar, gjatë përcaktimit të kuorumit, numri i votave llogaritet nga numri i përgjithshëm i votave të pjesëmarrësve të shoqërisë, ndërsa në një SHA numri i votave llogaritet në bazë të votave të siguruara nga aksionet me votim të aksionarëve pjesëmarrës. Takimi.

Kompetenca e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar përcaktohet me statutin e shoqërisë në përputhje me ligjin (klauzola 1 e nenit 33 të ligjit). Anëtarët e shoqërisë kanë të drejtë të përcaktojnë në mënyrë të pavarur se cilat çështje do të shqyrtojnë në mbledhjet e tyre, nëse nuk ka përshkrime imperative për këtë çështje. rregulloret ligjore të përcaktuara në Kodin Civil të Federatës Ruse, ligj dhe ligje të tjera federale.

Në të njëjtën kohë, anëtarët e shoqërisë, duke përcaktuar në statut kompetencën e mbledhjes së përgjithshme, janë të detyruar t'i referohen asaj çështje që, sipas ligjit, duhet të zgjidhen vetëm nga mbledhja e përgjithshme e anëtarëve të shoqërisë. . Ne po flasim kryesisht për çështje që lidhen me kompetencën ekskluzive të mbledhjes së përgjithshme, të cilat renditen në paragrafin 2 të Artit. 33 të Ligjit.

Kompetenca ekskluzive e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë përfshin:

1) përcaktimi i drejtimeve kryesore të veprimtarisë së kompanisë, si dhe marrja e vendimit për pjesëmarrjen në shoqata dhe sindikata të tjera të organizatave tregtare;

2) ndryshimet në statutin e shoqërisë, duke përfshirë ndryshimet në madhësinë e kapitalit themeltar të kompanisë;

3) ndryshimet në memorandumin e asociimit;

4) formimi i organeve ekzekutive të kompanisë dhe përfundimi i parakohshëm i kompetencave të tyre, si dhe vendimi për transferimin e kompetencave të organit të vetëm ekzekutiv të kompanisë te një organizatë tregtare ose një sipërmarrës individual (menaxheri), miratimi i një menaxher i tillë dhe kushtet e kontratës me të;

5) zgjedhja dhe përfundimi i parakohshëm i kompetencave të komisionit të auditimit (revizorit) të shoqërisë;

6) miratimi i raporteve vjetore dhe bilanceve vjetore kontabël;

7) marrja e vendimit për shpërndarjen e fitimit neto të shoqërisë ndërmjet pjesëmarrësve të shoqërisë;

8) miratimi (miratimi) i dokumenteve që rregullojnë veprimtarinë e brendshme të shoqërisë (dokumentet e brendshme të shoqërisë);

9) marrja e vendimit për vendosjen e obligacioneve dhe letrave me vlerë të tjera nga shoqëria;

10) caktimi i auditimit, miratimi i revizorit dhe përcaktimi i shumës së pagesës për shërbimet e tij;

11) marrja e vendimit për riorganizimin ose likuidimin e shoqërisë;

12) emërimi i komisionit të likuidimit dhe miratimi i bilanceve të likuidimit;

13) zgjidhjen e çështjeve të tjera të përcaktuara me ligj.

Çështjet që i atribuohen kompetencës ekskluzive të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë nuk mund t'u delegohen atyre për vendim nga bordi i drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, me përjashtim të rasteve të parashikuara nga ligji, si dhe për një vendim të organeve ekzekutive të shoqërisë.

Në praktikë, nuk është e pazakontë që pjesëmarrësit të jenë jokritikë në lidhje me draftin e seksionit të statutit, i cili përcakton çështjet e shqyrtuara nga mbledhja e përgjithshme. Si rezultat, mbingarkesa e kompetencës së mbledhjes së përgjithshme me çështje dytësore që nuk janë të natyrës themelore mund të ndikojë negativisht në zgjidhjen e tyre operacionale. Dhe anasjelltas, gjatë përcaktimit të kompetencës së mbledhjes së përgjithshme, duhet të merren parasysh specifikat e një organizate të caktuar, ndërmarrjes (kompleksi i pronës), interesat e përbashkëta të të gjithë anëtarëve të shoqërisë.

Është gjithashtu e rëndësishme të merret parasysh se sa më shumë kompetenca të ketë mbledhja e përgjithshme, aq më pak do të jetë fushëveprimi i kompetencave të organeve të tjera drejtuese. Në këtë drejtim, këshillohet gjetja e një “mesatarja e artë” e tillë që do të bënte të mundur funksionimin e plotë të bordit drejtues (bordi mbikëqyrës) dhe drejtorit të përgjithshëm (drejtorit), pa reduktuar përgjegjësinë e tyre për zgjidhjen e çështjeve përkatëse të menaxhimin e kompanisë. *(53) .

Siç është përmendur tashmë, mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të kompanisë mund të jetë e rregullt ose e jashtëzakonshme. Neni 34 i ligjit përcakton rregulla specifike për mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme të rregullt të pjesëmarrësve në shoqërinë me përgjegjësi të kufizuar. Nuk ka norma të tilla në Kodin Civil të Federatës Ruse. Në Art. 34 i ligjit kombinon normat urdhëruese që vendosin rregulla që janë të detyrueshme për një shoqëri tregtare dhe norma dispozitive që lidhin zgjidhjen e çështjeve të caktuara me zhvillimin e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve në shoqëri. Marrëdhëniet që lindin në lidhje me mbledhjen e përgjithshme vjetore të aksionarëve rregullohen në të njëjtën mënyrë (shih, për shembull, nenin 47 të ligjit federal "Për shoqëritë aksionare").

Mbledhja e ardhshme e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë mbahet brenda afateve të përcaktuara me statutin e shoqërisë, por të paktën një herë në vit. Një mbledhje e tillë thirret nga organi ekzekutiv i shoqërisë.

Statuti i shoqërisë duhet të përcaktojë datën e mbajtjes së mbledhjes së ardhshme të përgjithshme, në të cilën miratohen rezultatet vjetore të veprimtarisë së shoqërisë. Mbledhja e përgjithshme e specifikuar e pjesëmarrësve të kompanisë duhet të mbahet jo më herët se dy muaj dhe jo më vonë se katër muaj pas përfundimit të vitit financiar.

Duhet të theksohet se dispozitat e Art. 34 i Ligjit duhet të konsiderohet në lidhje me rregullat e tjera të përcaktuara nga nenet e tjera të K. IV të Ligjit. Statusi i mbledhjes së përgjithshme të anëtarëve të shoqërisë (të rregullt dhe të jashtëzakonshëm) si organi më i lartë i shoqërisë përcaktohet nga rregullat e Artit. 32 të Ligjit, të përmendur më sipër. Kompetenca e asamblesë së përgjithshme, përfshirë atë ekskluzive, rregullohet nga Art. 33 të Ligjit. Procedura për thirrjen dhe mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme, marrja e vendimit të saj përcaktohet nga rregullat e Artit. 36-38 të Ligjit.

E drejta për të marrë pjesë në menaxhimin e punëve të shoqërisë në mënyrën e përcaktuar me ligj dhe dokumentet përbërëse shoqëri me përgjegjësi të kufizuar, i përket numrit të drejtat thelbësore pjesëmarrësit e tij (shih nenin 8 të ligjit). Prandaj, në mbledhjen e ardhshme të përgjithshme të pjesëmarrësve në një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar, të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë përkatëse (përfaqësuesit e tyre) kanë të drejtë të jenë të pranishëm me të drejtën e votës vendimtare dhe të marrin pjesë në diskutimin e çështjeve të rendit të ditës. Dispozitat e dokumenteve përbërëse ose vendimet e organeve të shoqërisë që kufizojnë këto të drejta të pjesëmarrësve të shoqërisë janë të pavlefshme, d.m.th. janë të pavlefshme dhe të pazbatueshme që nga momenti i miratimit të dokumenteve përbërës ose i marrjes së vendimeve të ngjashme.

V të detyrueshme mbledhja e ardhshme e përgjithshme e pjesëmarrësve të kompanisë duhet të mbahet të paktën një herë në vit. Në të njëjtën kohë, Ligji lejon që një mbledhje e tillë të mbahet edhe më shpesh nëse pjesëmarrësit e shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar vendosin rregulla të përshtatshme në statutin e shoqërisë.

E drejta për të thirrur mbledhjen e ardhshme të përgjithshme të pjesëmarrësve në një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar, si rregull i përgjithshëm, i përket organit ekzekutiv të shoqërisë. Ky rregull është formuluar si normë urdhëruese, por duhet pasur parasysh se në rastin e parashikuar nga ligji dhe statuti i shoqërisë, kompetencat përkatëse ushtrohen nga bordi i drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë ( shih nenin 32 të Ligjit). Ligji nuk përcakton se cili organ i veçantë ekzekutiv i shoqërisë thërret mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë - individuale apo kolegjiale. Prandaj, në rastin e formimit në shoqëri, përveç organit ekzekutiv të vetëm dhe kolegjial, kjo çështje duhet të zgjidhet qartë në statutin e shoqërisë.

Këshillohet të kihet parasysh se thirrja e një mbledhjeje të përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë nuk është vetëm një e drejtë, por edhe një detyrim i organit ekzekutiv. Prandaj, kur afrohet afati për mbajtjen e mbledhjes së ardhshme të përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, organi ekzekutiv i shoqërisë është i detyruar të njoftojë të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë jo më vonë se 30 ditë para datës së mbajtjes së saj dhe të ndërmarrë veprime të tjera të parashikuara në Art. . 36 të Ligjit.

Theksojmë se data e mbajtjes së mbledhjes së përgjithshme vjetore të pjesëmarrësve të shoqërisë (d.m.th. mbledhja e përgjithshme në të cilën miratohen rezultatet vjetore të veprimtarive të shoqërisë) duhet të përcaktohet domosdoshmërisht në statutin e shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar. Ky rregull është i detyrueshëm. Në të njëjtën kohë, në paragrafin e dytë të Artit. 34 i Ligjit përmban një normë dispozitive - data e mbledhjes mund të caktohet brenda një intervali të caktuar kohor, por jo më herët se dy muaj dhe jo më vonë se katër muaj pas përfundimit të vitit financiar. Futja e rregullave specifike për kohën e mbledhjes së përgjithshme vjetore varet nga një sërë kushtesh, në veçanti, nga vëllimi i aktiviteteve financiare dhe ekonomike të kompanisë, struktura e saj (prania e degëve, zyrave përfaqësuese, divizioneve të tjera strukturore) , ekzistenca e marrëdhënieve të varësisë, kompleksiteti i lidhjeve ekonomike, etj.

Për shoqëritë aksionare, koha e mbledhjes së përgjithshme vjetore të aksionarëve përcaktohet gjithashtu me statut, por një mbledhje e tillë duhet të mbahet jo më parë se dy muaj dhe jo më vonë se gjashtë muaj pas përfundimit të vitit financiar të shoqërisë (neni 47 të Ligjit Federal "Për shoqëritë aksionare").

Në praktikën e huaj dhe vendase, termi "vit financiar" përdoret për të përcaktuar periudhën për të cilën përgatitet raportimi vjetor. Për shembull, në MB ka dy data të përfundimit të vitit fiskal - 31 mars dhe 31 dhjetor. Në Shtetet e Bashkuara, për shumicën dërrmuese të kompanive, 31 dhjetori është fundi i vitit fiskal që korrespondon me “vitin tatimor”.

Legjislacioni i kontabilitetit i Federatës Ruse funksionon me konceptin e "vitit raportues". Sipas Art. 14 ФЗ, datë 21 nëntor 1996 "Për kontabilitetin" *(54) viti raportues për të gjitha organizatat është viti kalendarik - nga 1 janari deri më 31 dhjetor përfshirëse.

Viti i parë raportues për organizatat e krijuara rishtazi është periudha nga data e regjistrimit të tyre shtetëror deri më 31 dhjetor të vitit përkatës, dhe për organizatat e krijuara pas 1 tetorit - deri më 31 dhjetor të vitit të ardhshëm. Të dhënat për transaksionet e biznesit të kryera para regjistrimit shtetëror të organizatave (për shembull, në lidhje me formimin e kapitalit të autorizuar, blerjen e pajisjeve, marrjen me qira të lokaleve, etj.) Përfshihen në pasqyrat e tyre financiare për vitin e parë raportues. Pasqyrat financiare përgatiten për vitin raportues. Për përgatitjen e pasqyrave financiare, data e raportimit është dita e fundit kalendarike e periudhës raportuese. Prandaj, për përgatitjen e pasqyrave financiare vjetore, data e raportimit është 31 dhjetor.

Vendimet në mbledhjen e përgjithshme të ardhshme të pjesëmarrësve në një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar merren në përputhje me rregullat e përcaktuara nga Art. 37, 38 dhe nene të tjera të ligjit, si dhe në statutin e shoqërisë përkatëse.

Mbledhja e përgjithshme e jashtëzakonshme e pjesëmarrësve të shoqërisë, si mbledhja e përgjithshme e rregullt, është organi suprem i shoqërisë (neni 32 i ligjit) dhe zbaton kompetencën e asamblesë së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të krijuar në Art. 33 dhe nene të tjera të ligjit, si dhe në statutin e shoqërisë. Në të njëjtën kohë, vështirë se këshillohet që shqyrtimi i çështjeve që janë logjike të merren parasysh në mbledhjen e përgjithshme vjetore të pjesëmarrësve të kompanisë në kompetencën e mbledhjes së përgjithshme të jashtëzakonshme (për shembull, për miratimin e raporteve vjetore dhe bilancit vjetor fletë, etj.).

Sipas paragrafit 1 të Artit. 35 i Ligjit, një mbledhje e përgjithshme e jashtëzakonshme e pjesëmarrësve të shoqërisë mbahet në rastet e përcaktuara nga statuti i shoqërisë, si dhe në çdo rast tjetër nëse interesat e shoqërisë dhe pjesëmarrësve të saj kërkojnë një mbledhje të tillë të përgjithshme.

Kështu, një listë specifike e arsyeve për thirrjen dhe mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve në një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar duhet të përcaktohet në statutin e shoqërisë përkatëse. Përveç kësaj, Ligji lejon që nëse një mbledhje e përgjithshme e jashtëzakonshme kërkohet nga interesat e shoqërisë ose pjesëmarrësve të saj, mbledhja e përgjithshme e jashtëzakonshme e pjesëmarrësve të shoqërisë të mbahet edhe në raste të tjera. Rrjedhimisht, është e pamundur të përcaktohet një listë e mbyllur (shterruese) e arsyeve për thirrjen dhe mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të kompanisë në statutin e kompanisë.

Nisma për të thirrur një mbledhje të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve në shoqëri mund t'u përkasë subjekteve të renditura në mënyrë shteruese në paragrafin e parë të pikës 2 të Artit. 35 të ligjit, - organit ekzekutiv të shoqërisë, bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës), komisionit të auditimit (auditorit) të shoqërisë, auditorit, si dhe pjesëmarrësve të shoqërisë që mbajnë në total të paktën 1/10. nga numri i përgjithshëm i votave të pjesëmarrësve të kompanisë. Personat e tjerë nuk kanë të drejtë të iniciojnë thirrjen e një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të shoqërisë.

Sipas mendimit tonë, rregulli që anëtarët e shoqërisë që mbajnë në total të paktën 1/10 e numrit të përgjithshëm të votave të anëtarëve të shoqërisë kanë të drejtë të kërkojnë mbajtjen e një mbledhjeje të jashtëzakonshme të përgjithshme është e papranueshme të interpretohet gjerësisht. . Bazuar në interpretimin fjalë për fjalë të kësaj dispozite, ajo nuk zbatohet për rastin kur numri i caktuar i votave zotërohet nga një anëtar i shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar. Ne do të gjejmë konfirmimin e këtij përfundimi, në veçanti, në paragrafin 4 të Artit. 37 i ligjit, i cili përcakton se një mbledhje e thirrur nga pjesëmarrësit në shoqëri hapet nga "njëri nga pjesëmarrësit që ka thirrur mbledhjen".

Rregulli i qartësuar është vendosur me ligj për të garantuar interesat e një pakice pjesëmarrësish në një kompani dhe u lejon atyre pjesëmarrësve të marrin pjesë realisht në menaxhim, aksionet e të cilëve në kapitalin e autorizuar të një shoqërie të tillë biznesi janë relativisht të vogla. Ky është një nga ndryshimet midis një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar dhe një shoqërie aksionare, ku mbrohen kryesisht interesat e investitorëve të mëdhenj. Për krahasim, mund të kujtojmë se një çështje e ngjashme zgjidhet ndryshe në legjislacionin aksionar të Federatës Ruse. Ligji Federal "Për shoqëritë aksionare" parashikon të drejtën e aksionarëve (aksionarëve) që zotërojnë të paktën 10% të aksioneve me të drejtë vote për të kërkuar thirrjen e një mbledhjeje të përgjithshme të aksionarëve (klauzola 1 e nenit 55). Me fjalë të tjera, në një shoqëri aksionare, mbledhja e përgjithshme mund të thirret me iniciativën e një ose disa aksionarëve që kanë një numër të mjaftueshëm votash për këtë.

Legjislacioni i huaj për korporatat parashikon mundësinë e pjesëmarrësve në shoqëritë tregtare me numër më të vogël votash se numri i votave të përcaktuara me ligj, të kërkojnë një mbledhje të përgjithshme të jashtëzakonshme, nëse kjo është e nevojshme në interes të organizatës së tyre. Për shembull, sipas nenit 122 të Ligjit të Aksioneve të Republikës Federale të Gjermanisë, e drejta për të kërkuar thirrjen e një mbledhjeje të përgjithshme u takon aksionarëve, pjesëmarrja e të cilëve në kapitalin fiks të shoqërisë është të paktën 1/20 e shumës (5 %) të madhësisë së këtij kapitali, dhe statuti i shoqërisë mund të zvogëlojë shumën e kërkuar të pjesëmarrjes totale të aplikantëve në kapitalin fiks dhe të jetë më pak se 5%. Gëzohet edhe e drejta për të kërkuar thirrjen e mbledhjes së përgjithshme të jashtëzakonshme, në përputhje me nenin. 394 të Kodit Tregtar të Republikës së Polonisë, aksionarët që përfaqësojnë të paktën 1/10 e kapitalit të autorizuar, megjithëse statuti, kjo shumë mund të reduktohet.

Ju lutemi vini re se ligji nuk lejon mundësinë e vendosjes në statut më pak se sa specifikohet në paragrafin 2 të Artit. 35, numri i votave, minimumi i nevojshëm që anëtarët e shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar të kenë të drejtën për të kërkuar thirrjen e një mbledhjeje të jashtëzakonshme.

E drejta për të thirrur një mbledhje të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve në shoqëri i takon organit ekzekutiv të shoqërisë - i vetëm ose kolegjial, në varësi të kompetencës së cilit organ ekzekutiv i atribuohet kjo e drejtë nga statuti i shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar. Kjo e drejtë është në të njëjtën kohë përgjegjësi e organit ekzekutiv.

Organi ekzekutiv i shoqërisë, brenda pesë ditëve nga data e marrjes së kërkesës për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, duhet të marrë parasysh këtë kërkesë dhe të marrë një vendim për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të shoqërisë ose të refuzojë mbaje. Vendimi për të refuzuar mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve në shoqëri mund të merret nga organi ekzekutiv i shoqërisë vetëm nëse:

nëse nuk është respektuar procedura për paraqitjen e kërkesës për mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve në shoqërinë e përcaktuar me ligj;

nëse asnjë nga çështjet e propozuara për t'u përfshirë në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të jashtëzakonshme të anëtarëve të shoqërisë nuk bie në kompetencën e saj ose nuk përputhet me kërkesat e ligjeve federale.

Kështu, në paragrafin 2 të Artit. 35 të Ligjit, norma urdhëruese përcakton vetëm dy arsye që organi ekzekutiv të marrë vendim për refuzimin e mbajtjes së një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të shoqërisë. Këto arsye nuk i nënshtrohen interpretimit të gjerë.

Duhet theksuar se duke qenë se ky paragraf i referohet përputhshmërisë së çështjeve që do të përfshihen në rendin e ditës me kërkesat e ligjeve federale, është e papranueshme që këto çështje të vlerësohen në përputhje me kërkesat e akteve nënligjore. Kompetenca e mbledhjes së përgjithshme të anëtarëve të shoqërisë përcaktohet sipas rregullave të Artit. 32, 33 etj të Ligjit, si dhe statutit të shoqërisë.

Në përputhje me kriteret e përcaktuara, merret një vendim për mbajtjen ose refuzimin e mbajtjes së një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të shoqërisë. Një rregull i veçantë vendoset në rast se një ose disa çështje të propozuara nga iniciatori i një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme për përfshirje në rendin e ditës nuk janë në kompetencën e mbledhjes së përgjithshme ose nuk përputhen me kërkesat e ligjeve federale. Çështje të tilla nuk janë të përfshira në rendin e ditës, megjithëse organi ekzekutiv i shoqërisë është ende i detyruar të marrë vendim për mbajtjen e një mbledhjeje të jashtëzakonshme të përgjithshme.

Nëse organi ekzekutiv nuk merr një vendim për thirrjen e një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve në kompani brenda afatit të caktuar ose është marrë vendim për refuzimin e mbajtjes së tij, bordi i drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, komisioni i auditimit (auditor), auditor, shoqëri pjesëmarrëse që zotërojnë në total të paktën një të dhjetën e numrit të përgjithshëm të votave të pjesëmarrësve të shoqërisë, në varësi të asaj se kush e ka iniciuar thirrjen e mbledhjes së përgjithshme të jashtëzakonshme përkatëse.

Nëse një ose disa çështje të propozuara për t'u përfshirë në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të kompanisë nuk janë në kompetencën e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë ose nuk plotësojnë kërkesat e ligjeve federale, atëherë këto çështje nuk përfshihen. në rendin e ditës.

Ligji nuk e përcakton qartë përmbajtjen e kërkesës për thirrjen e një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të shoqërisë. Duket se duhet të përfshijë formulimin e saktë të çështjeve që do të paraqiten në mbledhjen e jashtëzakonshme, arsyet e ngritjes së këtyre çështjeve, si dhe një propozim për formën e mbledhjes së jashtëzakonshme që do të inicohet, datën dhe orën e mbajtjes së saj. Në të njëjtën kohë, kërkesa që buron nga pjesëmarrësit në shoqëri duhet të përmbajë gjithashtu informacion mbi madhësinë e aksioneve të tyre në kapitalin e autorizuar të shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar.

Kërkesa për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme i dërgohet organit ekzekutiv të shoqërisë, që ka të drejtë të thërrasë një mbledhje të tillë. Forma e mbajtjes së mbledhjes së jashtëzakonshme (votim me pjesëmarrje të përbashkët ose në mungesë) përcaktohet me vendim të organit ekzekutiv në përputhje me formularin e propozuar nga iniciatori i mbledhjes. Një kërkesë e tillë konsiderohet nga organi ekzekutiv brenda 5 ditëve, dhe nëse brenda kësaj periudhe vendimi për të thirrur një mbledhje të përgjithshme të jashtëzakonshme nuk miratohet prej tij, atëherë rregullat e përcaktuara në paragrafin 4 të Artit. 35 të Ligjit.

Formulimi i çështjeve të propozuara për t'u përfshirë në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të shoqërisë duhet të ruhet nga organi ekzekutiv në versionin e propozuar nga iniciatori përkatës i një mbledhjeje të tillë. Nuk mund të ndryshohet as forma e mbajtjes së mbledhjes së përgjithshme të jashtëzakonshme, e propozuar nga nismëtari i mbledhjes (pjesëmarrje e përbashkët ose votim në mungesë). Megjithatë, organi ekzekutiv i shoqërisë ka të drejtë, përveç çështjeve të propozuara nga iniciatori i mbledhjes, të përfshijë me iniciativën e tij çdo çështje shtesë në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve në shoqëri. Tema e këtyre çështjeve shtesë përcaktohet vetëm sipas gjykimit të organit që thërret mbledhjen e jashtëzakonshme.

Në paragrafin 3 të Artit. 35 i Ligjit përcakton periudhën maksimale gjatë së cilës (duke filluar nga dita kur organi ekzekutiv merr kërkesën përkatëse), mbledhja duhet të mbahet pa dështuar: nëse merret një vendim për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, tha. mbledhja e përgjithshme duhet të mbahet jo më vonë se dyzet e pesë ditë nga data e marrjes së kërkesave për zhvillimin e saj.

Tema e shqyrtimit të një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve në një kompani janë zakonisht çështje që i nënshtrohen zgjidhjes së shpejtë, prandaj, afati për mbajtjen e tij është mjaft i rreptë. Kjo periudhë përfshin një periudhë 5-ditore për marrjen e vendimit për mbajtjen e një mbledhjeje, të përcaktuar nga pika 2 e Artit. 35, si dhe kushtet e parashikuara në Art. 36 të Ligjit.

Nëse, brenda pesë ditëve nga data e marrjes së kërkesës për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve në një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar, organi ekzekutiv nuk ka marrë vendim për mbajtjen e një mbledhjeje të tillë ose ka refuzuar mbajtjen e saj, atëherë organet ose personat që i kanë dërguar kërkesën përkatëse organit ekzekutiv kanë të drejtë të thërrasin mbledhjen. Në këtë rast, ata duhet të përputhen me kërkesat e Artit. 36 të Ligjit, dhe organi ekzekutiv i shoqërisë është i detyruar t'u sigurojë atyre listën e pjesëmarrësve në shoqëri me adresat e tyre (shih paragrafin e dytë të pikës 4 të nenit 35 të ligjit).

Në rast se thirrja e një mbledhjeje të tillë të përgjithshme të jashtëzakonshme njihet më vonë nga pjesëmarrësit e shoqërisë si e nevojshme ose e përshtatshme, kjo mbledhje e përgjithshme e jashtëzakonshme ose mbledhja e ardhshme e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë do të ketë të drejtë të vendosë për kompensimin e iniciatorit (s ) të thirrjes së një mbledhjeje të jashtëzakonshme për kostot që lidhen me përgatitjen, thirrjen dhe zhvillimin e saj. Ky kompensim bëhet në kurriz të shoqërisë.

Asambleja e përgjithshme gjithashtu ka të drejtë të mos miratojë veprimet e iniciatorit të mbledhjes së përgjithshme të jashtëzakonshme, për shembull, në rastet kur pjesëmarrësit e kompanisë konsiderojnë se çështjet e paraqitura për shqyrtim nuk janë të rëndësishme për aktivitetet e kompanisë ose ishte e lejueshme të zgjidheshin jo menjëherë, por në mbledhjen e ardhshme të përgjithshme. Në këto raste, shpenzimet e mbajtjes së një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të shoqërisë nuk mund t'u rimbursohen organeve ose personave që kanë kërkuar mbajtjen e saj.

Procedura për thirrjen e një mbledhjeje të përgjithshme të pjesëmarrësve në një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar rregullohet në detaje nga Art. 36 të Ligjit. Vini re se Kodi Civil i Federatës Ruse nuk ka vendosur rregulla të tilla, por norma të ngjashme përmbahen në legjislacionin aksionar të Federatës Ruse (për shembull, nenet 52, 53, etj. të Ligjit Federal "Për Aksionet Kompanitë").

Rregullat e Artit. 36 i ligjit zbatohet njëlloj për procedurën për thirrjen e mbledhjes së përgjithshme të rregullt dhe të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve në shoqërinë me përgjegjësi të kufizuar. Shumica e rregullave të këtij neni janë të detyrueshme, por përmban edhe rregulla dispozitive.

Në përputhje me paragrafin 1 të Artit. 36, organi ose personat që thërrasin mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë janë të detyruar, jo më vonë se 30 ditë para mbajtjes së saj, të njoftojnë çdo pjesëmarrës të shoqërisë me postë rekomande në adresën e treguar në listën e pjesëmarrësve të shoqërisë ose në një tjetër. mënyra e parashikuar nga statuti i shoqërisë.

Organi ose personat që zotërojnë të drejtat dhe detyrimet në lidhje me thirrjen e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve në një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar mund të jenë organi ekzekutiv i vetëm ose kolegjial ​​i shoqërisë, menaxheri (nëse kompetencat e organit të vetëm ekzekutiv kanë qenë transferuar tek ai), bordi i drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, auditimi i komisionit (auditorit) të shoqërisë, audituesi i shoqërisë, pjesëmarrësit e shoqërisë, duke mbajtur në total të paktën 1/10 e numri i përgjithshëm i votave të pjesëmarrësve në kompani.

Mbledhja e ardhshme e përgjithshme e pjesëmarrësve në një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar thirret nga organi ekzekutiv i shoqërisë ose menaxheri nëse atij i janë transferuar kompetencat e organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë dhe nuk i atribuohen kompetencat për të thirrur mbledhjen e ardhshme. nga statuti i shoqërisë në kompetencë të organit kolegjial ​​ekzekutiv të shoqërisë.

Të njëjtat janë subjektet e së drejtës për të thirrur një mbledhje të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve në shoqëri, me përjashtim të rastit të specifikuar në paragrafin 4 të Artit. 35 të Ligjit, kur kompetencat për të thirrur një mbledhje të tillë i delegohen me ligj iniciatorit përkatës të mbledhjes së përgjithshme të jashtëzakonshme - këshillit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë, komisionit të auditimit (auditorit) të shoqërisë, auditori i shoqërisë, anëtarët e shoqërisë që zotërojnë në total të paktën 1/10 e totalit të votave të anëtarëve të shoqërisë.

Në paragrafin 1 të Artit. 36 i Ligjit përcakton në mënyrë imperative detyrimin e titullarëve të kompetencave për të thirrur një mbledhje të përgjithshme të pjesëmarrësve në shoqëri brenda periudhës kohore të përcaktuar në këtë paragraf për të njoftuar personalisht të gjithë pjesëmarrësit në shoqëri për mbajtjen e mbledhjes. Nëse statuti i shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar nuk parashikon një mënyrë tjetër të një njoftimi të tillë, atëherë ai kryhet në mënyrën e përcaktuar në këtë paragraf.

Klauzola 2 e Artit. 36 i ligjit përcakton përmbajtjen e njoftimit për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme dhe përcakton rregullat për formimin e rendit të ditës së kësaj mbledhjeje: njoftimi duhet të tregojë kohën dhe vendin e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, si dhe rendin e ditës të propozuar. .

Çdo anëtar i shoqërisë ka të drejtë të bëjë propozime për përfshirjen e çështjeve shtesë në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të anëtarëve të shoqërisë jo më vonë se 15 ditë para mbajtjes së saj. Çështjet shtesë, me përjashtim të çështjeve që nuk janë në kompetencën e mbledhjes së përgjithshme të anëtarëve të shoqërisë ose nuk plotësojnë kërkesat e ligjeve federale, përfshihen në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të anëtarëve të shoqërisë.

Kështu, e drejta për të bërë propozime për përfshirjen e çështjeve shtesë në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë u jepet në mënyrë të barabartë të gjithë pjesëmarrësve të kompanisë, pavarësisht nga numri i votave që ata mbajnë. Kushti kryesor këtu është respektimi i afatit 15-ditor të përcaktuar në këtë normë përpara datës së mbledhjes së përgjithshme përkatëse.

Çështjet shtesë të propozuara nga pjesëmarrësit e shoqërisë duhet të përfshihen në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, nëse plotësohen dy kushte: dita e mbledhjes së përgjithshme; b) çështjet shtesë janë në kompetencën e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë dhe përputhen me kërkesat e ligjeve federale.

Çështjet shtesë të propozuara për përfshirje në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, nëse plotësohen kushtet e mësipërme, përfshihen në rendin e ditës të mbledhjes në të njëjtin botim në të cilin janë prezantuar nga pjesëmarrësit e shoqërisë. Ligji ndalon drejtpërdrejt organin ose personat që thërrasin mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë të ndryshojnë formulimin e çështjeve të propozuara për rendin e ditës. Prandaj, kjo çështje nuk mund të zgjidhet ndryshe në statutin ose dokumentin e brendshëm të kompanisë.

Organi ose personat që thërrasin mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë nuk kanë të drejtë të ndryshojnë formulimin e çështjeve shtesë të propozuara për t'u përfshirë në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë.

Nëse, me sugjerim të pjesëmarrësve të shoqërisë, bëhen ndryshime në rendin e ditës fillestare të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, organi ose personat që thërrasin mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë duhet të njoftojnë të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë jo më vonë se 10 ditë përpara. mbajtjen e ndryshimeve të bëra në rendin e ditës.

Sipas ndryshimeve në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të thirrur, të referuara në paragrafin e katërt të pikës 2 të Artit. 36 të Ligjit, para së gjithash duhet kuptuar ndryshimet që kanë të bëjnë me përfshirjen e çështjeve shtesë në rend dite, të cilat u përmendën më lart. Gjithashtu, organi ose personat që thërrasin mbledhjen, në rastet e lejuara me ligj, mund të bëjnë ndryshime të tjera në rendin e ditës origjinale të mbledhjes së përgjithshme, për shembull, nëse kjo është për shkak të thelbit të një çështjeje shtesë të përfshirë në rend dite.

Nëse në rendin e ditës origjinale të mbledhjes së përgjithshme që thirret bëhen ndryshime, atëherë organi ose personat që thërrasin mbledhjen përkatëse janë të detyruar të njoftojnë të gjithë anëtarët e shoqërisë për këto ndryshime jo më vonë se 10 ditë përpara datës së thirrjes së asamblesë së përgjithshme. Me sa duket, në kuadrin e kësaj dispozite të ligjit, termi “njoftoj” nënkupton detyrimin e organit apo personit përkatës për të pasur dëshmi për dërgimin e mesazheve për ndryshimet në rend dite, me datë jo më vonë se koha e përcaktuar. Mënyra e një njoftimi të tillë mund të përcaktohet në statutin e kompanisë, dhe nëse statuti nuk përcakton rregullat përkatëse, atëherë çdo njoftim dërgohet me postë të rekomanduar.

Kur shqyrtohen ankesat e anëtarëve të shoqërisë për refuzimin për të përmbushur kërkesat e tyre për të thirrur një mbledhje të jashtëzakonshme ose për të përfshirë çështje shtesë në rendin e ditës të mbledhjes, gjykatat duhet të marrin parasysh se lista e arsyeve për të cilat një anëtar i shoqërisë mund t'i mohohet përmbushja e kërkesave të përmendura në Art. 35 dhe 36 të Ligjit është gjithëpërfshirës. Nëse refuzimi për të përmbushur kërkesat e tilla jepet për arsye që nuk parashikohen me ligj, atëherë gjykata duhet ta njohë atë si të paligjshme dhe të detyrojë kompaninë (bordin e drejtorëve) të përmbushë kërkesat përkatëse të pjesëmarrësit - të thërrasë një mbledhje të përgjithshme të jashtëzakonshme. , shtohen çështjet shtesë në rendin e ditës të mbledhjes (shih pikën 21 Rezoluta N 90/14 datë 9.12.1999).

Në paragrafin 3 të Artit. 36 i ligjit parashikon kërkesat për informacionin dhe materialet që duhet të marrin të gjithë anëtarët e shoqërisë në përgatitjen e mbledhjes së përgjithshme, rregullat për paraqitjen e tyre dhe njohjen me informacionin që përmbahet në to. Informacioni dhe materialet që do t'u ofrohen pjesëmarrësve të kompanisë në përgatitjen e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë përfshijnë raportin vjetor të kompanisë, konkluzionet e komisionit të auditimit (auditorit) të kompanisë dhe auditorit bazuar në rezultatet e kontrollit të raportet vjetore dhe bilancet vjetore kontabël të shoqërisë, informacione për kandidatin (kandidatët) në organet ekzekutive shoqëritë, bordin e drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë dhe komisionin e auditimit (auditorët) të shoqërisë, projekt-amendamentet dhe shtesat në dokumentet përbërëse të shoqërisë, ose draft dokumentet përbërëse të shoqërisë në një botim të ri, draft dokumentet e brendshme të shoqërisë, si dhe informacione (materiale) të tjera të parashikuara nga statuti i shoqërisë.

Në listën e mësipërme të informacionit dhe materialeve të përcaktuara në paragrafin e parë të pikës 3 të Artit. 36, jepen informacione dhe materiale që duhet të konsiderohen nga njëra anë si minimumi i nevojshëm për mbledhjen e përgjithshme të ardhshme, për shembull, vjetor (tre llojet e para të materialeve), dhe nga ana tjetër, si opsionale, në varësi të çështjeve të përfshira në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të ardhshme ose të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve në një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar (llojet e tjera të informacionit dhe materialeve dhe, nëse është e nevojshme, tre llojet e para).

Nëse një procedurë e ndryshme për njohjen e pjesëmarrësve të kompanisë me informacionin dhe materialet nuk parashikohet nga statuti i kompanisë, atëherë organi ose personat që thërrasin mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë janë të detyruar t'u dërgojnë atyre informacione dhe materiale së bashku me një njoftim të gjeneralit. mbledhjes, dhe në rast ndryshimi të rendit të ditës, informacioni dhe materialet përkatëse dërgohen së bashku me njoftimin për këtë ndryshim.

Informacioni dhe materialet e specifikuara brenda 30 ditëve para mbledhjes së përgjithshme të anëtarëve të shoqërisë duhet t'u jepen të gjithë anëtarëve të shoqërisë për t'u njohur në ambientet e organit ekzekutiv të shoqërisë. Shoqëria është e detyruar, me kërkesë të një anëtari të shoqërisë, t'i sigurojë atij kopje të këtyre dokumenteve. Tarifa e ngarkuar nga komuniteti për sigurimin e këtyre kopjeve nuk mund të kalojë koston e prodhimit të tyre.

Rregulli për njohjen e pjesëmarrësve të një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar me materiale dhe informacione, i vendosur në paragrafin e tretë të pikës 3 të Artit. 36 i ligjit nënkupton që 30 ditë para fillimit të mbledhjes së përgjithshme dhe më pas, deri në datën e thirrjes së saj, këto materiale dhe informacione të tjera duhet të vendosen në ambientet e organit ekzekutiv të shoqërisë në një vend të aksesueshëm për të gjithë. pjesëmarrësit në kompani. Ky rregull korrespondon me normat e Artit. 50 të ligjit, i cili përcakton rregullat e përgjithshme për ruajtjen e dokumenteve të shoqërisë.

Në përputhje me paragrafin 4 të Artit. 36 të ligjit, statuti i shoqërisë mund të parashikojë periudha më të shkurtra se ato të parashikuara në këtë nen. Kjo normë dispozitive zbatohet për të gjitha termat e përmendura në Art. 36. Këtu zbatohet vetëm një kufizim - kushtet e parashikuara nga statuti nuk mund të jenë më të mëdha se ato të përcaktuara në Art. 36 të Ligjit.

Neni 36 i Ligjit rregullon në detaje procedurën e thirrjes së mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë. Nëse gjatë përgatitjes së mbledhjes ka devijime nga normat e tij, atëherë ligjshmëria e mbledhjes mund të konstatohet vetëm nëse të gjithë pjesëmarrësit (përfaqësuesit e pjesëmarrësve) të shoqërisë janë regjistruar në një mbledhje të tillë.

Kodi Civil i Federatës Ruse nuk përmban norma për procedurën e mbajtjes së një mbledhjeje të përgjithshme të pjesëmarrësve në një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar, duke treguar vetëm se kompetenca e organeve drejtuese të një shoqërie të tillë shoqëria ekonomike, si dhe procedura për marrjen e vendimeve nga këto organe përcaktohen në përputhje me Kodin Civil të Federatës Ruse, ligjin për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar dhe statutin e kompanisë (klauzola 2, neni 91 i Kodit Civil të Federatës Ruse Federata).

Rregullimi i detajuar ligjor i procedurës për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të pjesëmarrësve në një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar kryhet nga Art. 37 të Ligjit. Sipas pikës 1 të këtij neni, mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë mbahet në përputhje me procedurën e përcaktuar me ligj, statutin e shoqërisë dhe dokumentet e brendshme të saj (për shembull, rregullorja për mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve në një shoqëria me përgjegjësi të kufizuar, rregulloren e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, rregulloren për procedurën e marrjes së vendimeve nga anëtarët e asamblesë së përgjithshme të shoqërisë dhe rregullat për zbatimin e tyre, etj.). Në pjesën që nuk rregullohet me ligj, statutin dhe dokumentet e brendshme të shoqërisë, procedura për mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve përcaktohet me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve në shoqëri.

Vini re se neni në shqyrtim vendos një procedurë të unifikuar për mbajtjen e mbledhjeve të përgjithshme të rregullta dhe të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve në një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar.

Nëse gjatë mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë rezulton se normat e Ligjit dhe dokumentet e renditura më sipër nuk janë të mjaftueshme për të përcaktuar ndonjë aspekt procedural ose aspekt tjetër të mbajtjes së mbledhjes, atëherë asambleja e përgjithshme ka të drejtë të zgjidhë çështjen e shfaqur. çështjet sipas rregullave të përcaktuara prej tij. Është e rëndësishme vetëm që këto rregulla të mos bien ndesh me dispozitat përkatëse të Ligjit, statutin dhe dokumentet e brendshme të shoqërisë.

Para hapjes së mbledhjes së përgjithshme të anëtarëve të shoqërisë, bëhet regjistrimi i anëtarëve të ardhur të shoqërisë (klauzola 2 e nenit 37 të ligjit).

Anëtarët e shoqërisë kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme personalisht ose nëpërmjet përfaqësuesve të tyre. Përfaqësuesit e anëtarëve të shoqërisë duhet të paraqesin dokumente që konfirmojnë kompetencat e tyre të duhura. Një autorizim i lëshuar një përfaqësuesi të një pjesëmarrësi të kompanisë duhet të përmbajë informacione për personin e përfaqësuar dhe përfaqësuesin (emri ose titulli, vendbanimi ose vendndodhja, të dhënat e pasaportës), të hartuar në përputhje me kërkesat e paragrafëve 4 dhe 5. të Artit. 185 të Kodit Civil të Federatës Ruse ose të vërtetuar nga një noter.

Anëtari i paregjistruar i shoqërisë (përfaqësuesi i një anëtari të shoqërisë) nuk ka të drejtë të marrë pjesë në votim.

Kështu, paragrafi 2 i Artit. 37 i Ligjit përcakton një rregull imperativ sipas të cilit regjistrimi i pjesëmarrësve të shoqërisë që kanë ardhur në mbledhjen e përgjithshme është i detyrueshëm. Një regjistrim i tillë i paraprin hapjes së mbledhjes së përgjithshme të anëtarëve të shoqërisë. Pjesëmarrësit e një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar duhet të ndjekin këtë rregull kur hartojnë dispozitat përkatëse të statutit të shoqërisë dhe dokumenteve të saj të brendshme. Mosregjistrimi i një anëtari të shoqërisë ose përfaqësuesi i tij i heq të drejtën e votës në mbledhjen e përgjithshme personit të interesuar.

Ligji parashikon drejtpërdrejt mundësinë e pjesëmarrjes në mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë si personalisht ashtu edhe nëpërmjet një përfaqësuesi, pa kufizuar në asnjë mënyrë të drejtën e zgjedhjes së pjesëmarrësve të shoqërisë. Për më tepër, një anëtar i shoqërisë nuk i ndalohet të zëvendësojë përfaqësuesin e tij nëse është e nevojshme dhe t'i besojë zbatimin e kompetencave të tij në një mbledhje të përgjithshme një përfaqësuesi të ri. Këshillohet gjithashtu që këto çështje të zgjidhen në statutin dhe dokumentet e brendshme të shoqërisë në frymën e rregullimit dispozitiv të natyrshme në këtë normë të ligjit.

Marrëdhëniet e zyrës përfaqësuese mund të bazohen në një prokurë, një tregues të ligjit ose një akt të një organi të autorizuar shtetëror ose organ të qeverisjes vendore. Këshillohet të kihet parasysh se sipas paragrafit 2 të Artit. 182 i Kodit Civil të Federatës Ruse nuk janë përfaqësues të një personi që vepron, megjithëse në interes të të tjerëve, por në emër të tij (për shembull, ndërmjetës tregtarë, likuidues në falimentim, ekzekutues në trashëgimi, etj.), gjithashtu. si persona të autorizuar për të hyrë në negociata në lidhje me transaksionet e mundshme në të ardhmen.

Prokura është një autorizim me shkrim i lëshuar nga një person tek tjetri për përfaqësim para të tretëve. Ligji kërkon respektimin e paragrafëve 4 dhe 5 të Artit. 185 i Kodit Civil të Federatës Ruse kur hartoni një autorizim. Prokura e lëshuar nga një qytetar që është anëtar i shoqërisë mund të vërtetohet nga organizata në të cilën ai punon ose studion, organizata e mirëmbajtjes së banesave në vendbanimin e tij, administrata e institucionit mjekësor të shtruar, nëse shtetasi është duke u trajtuar atje. Prokura në emër të një personi juridik (pjesëmarrës në një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar) lëshohet e nënshkruar nga drejtuesi i tij ose një person tjetër i autorizuar për ta bërë këtë nga dokumentet përbërëse, me vulën e kësaj organizate bashkangjitur.

Nëse për ndonjë arsye porositësi nuk i plotëson këto kushte, atëherë prokura duhet të jepet në formë noteriale.

Me kusht që të gjithë anëtarët e shoqërisë (përfaqësuesit e tyre) të kenë kaluar procedurën e regjistrimit, mbledhja e përgjithshme e anëtarëve të shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar mund të hapet në çdo kohë pas përfundimit të regjistrimit deri në kohën e përcaktuar në njoftimin e mbledhjes.

Në përputhje me paragrafin 4 të Artit. Mbledhja e përgjithshme e 37-të e anëtarëve të shoqërisë hapet nga personi që kryen funksionet e organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë ose nga personi që drejton organin kolegjial ​​ekzekutiv të shoqërisë. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë, e thirrur nga bordi i drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, komisioni i kontrollit (auditori) i shoqërisë, auditori ose anëtarët e shoqërisë, hapet nga kryetari i bordit të drejtorëve. (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, kryetari i komisionit të auditimit (auditori) i shoqërisë, auditori ose një nga pjesëmarrësit në shoqëri që thirri këtë mbledhje të përgjithshme.

Rrjedhimisht, mbledhja e ardhshme e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë hapet nga personi që kryen funksionet e organit të vetëm ekzekutiv, ose nga personi që drejton organin kolegjial ​​ekzekutiv të shoqërisë. Rregulla të veçanta për këtë përcaktohen në statutin dhe dokumentet e brendshme të shoqërisë përkatëse me përgjegjësi të kufizuar. Nëse funksionet e organit të vetëm ekzekutiv të kompanisë në mënyrën e Art. 42 të Ligjit i kaluan menaxherit, pastaj mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të kompanisë hapet nga një individ që është menaxher, ose drejtues i organizatës menaxhuese (personi i autorizuar i organizatës menaxhuese). Hapet gjithashtu një mbledhje e përgjithshme e jashtëzakonshme e pjesëmarrësve të shoqërisë, e thirrur me iniciativën e organit të saj ekzekutiv.

Një mbledhje e përgjithshme e jashtëzakonshme e pjesëmarrësve në një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar, e thirrur jo nga organi ekzekutiv i shoqërisë, por nga një organ ose persona tjetër të specifikuar në paragrafin 2 të Artit. 35 të Ligjit, në përputhje me rregullat e paragrafit 4 të Artit. 37 hapet nga personi që drejton organin ose vepron në emër të anëtarëve të shoqërisë që kanë thirrur këtë mbledhje të përgjithshme, ose nga një person tjetër që ka thirrur këtë mbledhje të përgjithshme (revizori ose auditori i shoqërisë).

Personi që hap mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë zgjedh një kryetar nga radhët e pjesëmarrësve të shoqërisë. Nëse statuti i shoqërisë nuk parashikon ndryshe, kur votohet për zgjedhjen e kryetarit, secili pjesëmarrës në mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë ka një votë, dhe vendimi për këtë çështje merret me shumicën e votave të totalit. numri i votave të pjesëmarrësve të shoqërisë që kanë të drejtë vote në këtë mbledhje të përgjithshme (klauzola 5 neni 37 i ligjit).

Kështu, kryetari i mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve në një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar zgjidhet vetëm nga radhët e pjesëmarrësve në këtë shoqëri tregtare. Fjalia e dytë e paragrafit 5 të Artit. 37 i Ligjit për votimin për zgjedhjen e kryetarit të mbledhjes përcakton një përjashtim nga rregulli i përgjithshëm i vendimmarrjes nga pjesëmarrësit e shoqërisë, sipas të cilit secili pjesëmarrës në shoqëri ka një numër votash në përpjesëtim me pjesën e tij në kapitali i autorizuar i shoqërisë (shih edhe nenin 32 të ligjit). Me rastin e zgjedhjes së personit që kryeson mbledhjen e përgjithshme, votojnë anëtarët e shoqërisë dhe jo aksionet në kapitalin e saj të autorizuar. Megjithatë, norma dispozitive e ligjit lejon mundësinë e parashikimit të rregullave të tjera në statutin e shoqërisë nga ato të përcaktuara në të. Ju lutemi vini re se kjo mund të bëhet vetëm në statut, dhe jo në dokumentin përkatës të brendshëm të kompanisë.

Detyrimi për të organizuar mbajtjen e procesverbalit të mbledhjes së përgjithshme të rregullt dhe të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, pika 6 e Artit. 37 i Ligjit ia imponon organit ekzekutiv të shoqërisë. Nëse ekzistojnë dy lloje të organeve ekzekutive në kompani në të njëjtën kohë, është e nevojshme të përcaktohet në statut se cili prej tyre (i vetëm ose kolegjial) është përgjegjës për organizimin e mbajtjes së procesverbalit të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë.

Ndryshe nga legjislacioni aksionar i Federatës Ruse, i cili rregullon në detaje kërkesat për përmbajtjen dhe rregullat për hartimin e procesverbalit të mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve (neni 63 i Ligjit Federal "Për Shoqëritë Aksionare"), Ligji ofron zgjidhje për këto çështje sipas gjykimit të pjesëmarrësve në një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar. Si pikë referimi, ne mund të rekomandojmë të përdorni këtu rregullat e nenit të specifikuar të Ligjit Federal "Për Shoqëritë Aksionare", duke marrë parasysh, natyrisht, veçoritë e një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar.

Procesverbali i të gjitha mbledhjeve të përgjithshme të anëtarëve të shoqërisë depozitohet në librin e procesverbalit, i cili duhet t'i jepet në çdo kohë çdo anëtari të shoqërisë për shqyrtim. Me kërkesë të anëtarëve të shoqërisë, atyre u lëshohen ekstrakte nga libri i procesverbaleve, të vërtetuara nga organi ekzekutiv i shoqërisë.

Procesverbali i mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë janë dokumente me rëndësi juridike. Prandaj, hartimi i duhur i tyre në përputhje me rregullat e miratuara në një shoqëri të caktuar dhe ruajtja e librit të procesverbaleve duhet të trajtohet me shumë kujdes.

Libri i procesverbalit të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve në një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar është një nga dokumentet e shoqërisë që janë objekt i ruajtjes së detyrueshme (shih nenin 50 të ligjit) në vendndodhjen e organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë ose në një vend tjetër. i aksesueshëm dhe i njohur për të gjithë pjesëmarrësit e tij. Ekstraktet nga libri i procesverbaleve u lëshohen detyrimisht pjesëmarrësve të shoqërisë në bazë të kërkesave të tyre. Organi ekzekutiv i shoqërisë nuk ka të drejtë të refuzojë të vërtetojë ekstraktin e lëshuar nga libri i procesverbalit.

Në praktikë, është bërë një praktikë e zakonshme kur disa nga anëtarët e saj mungojnë në mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të një shoqërie biznesi për një arsye ose një tjetër. Për raste të tilla, norma urdhëruese e vendosur në paragrafin 7 të Artit. 37 i Ligjit - një mbledhje e përgjithshme në të cilën mungon të paktën një pjesëmarrës (përfaqësues i një pjesëmarrësi) i kompanisë përkatëse, ka të drejtë të marrë vendime vetëm për pikat e rendit të ditës të njohura për të gjithë pjesëmarrësit e kësaj kompanie. Nëse të gjithë anëtarët e shoqërisë (përfaqësuesit e tyre) marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme, atëherë një mbledhje e tillë e përgjithshme ka të drejtë, brenda kufijve të kompetencës së saj, të marrë vendime për çdo çështje, përfshirë ato nga të cilat anëtarët e shoqërisë nuk ishin. njoftohet paraprakisht.

Në paragrafin 8 të Artit. 37 i ligjit përcakton rregulla të veçanta dhe të përgjithshme për marrjen e vendimeve nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë.

Një shumicë e cilësuar prej të paktën dy të tretave të numrit të përgjithshëm të votave të të gjithë anëtarëve të shoqërisë merr vendime për ndryshimin e statutit të shoqërisë, duke përfshirë ndryshimin (rritjen ose zvogëlimin) e madhësisë së kapitalit të saj themeltar, si dhe për të tjera çështje të rëndësishme të përcaktuara në statutin e shoqërisë, me përjashtim të rasteve kur ligji ose statuti i shoqërisë parashikon nevojën për një numër më të madh votash për zgjidhjen e çështjeve përkatëse. Gjatë numërimit të votave merren parasysh votat e të gjithë anëtarëve të shoqërisë dhe jo vetëm të atyre që ishin të pranishëm në mbledhjen e përgjithshme kur u mor vendimi përkatës.

Njëzëri, të gjithë pjesëmarrësit në një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar marrin vendime për çështjet e ndryshimit të marrëveshjes përbërëse të shoqërisë, riorganizimit ose likuidimit të shoqërisë. Ligji nuk lejon mundësinë e parashikimit të rregullave të tjera për marrjen e vendimeve për çështje që kërkojnë unanimitet në statutin e shoqërisë. Në të njëjtën kohë, këshillohet të kihet parasysh se lista e çështjeve që kërkojnë vendim unanim nga të gjithë anëtarët e kompanisë në statut mund të zgjerohet duke përfshirë çështje të tjera në të.

Me një shumicë të thjeshtë të numrit të përgjithshëm të votave të të gjithë pjesëmarrësve në kompani (dhe jo vetëm votave të atyre pjesëmarrësve që janë regjistruar në mbledhjen e përgjithshme), çdo vendim mund të merret, përveç atyre të përcaktuara në paragrafët e parë dhe të dytë. të pikës 8 të Artit. 37 të Ligjit. Ky rregull i përgjithshëm zbatohet gjithmonë, përveç rasteve kur nevoja për një numër më të madh votash për zgjidhjen e çështjeve të caktuara parashikohet nga ligji ose statuti i shoqërisë. Më pak se sa përcaktohet në normën në shqyrtim, numri i votave të nevojshme për të marrë vendime të tilla (për shembull, shumica e thjeshtë e votave të anëtarëve të shoqërisë të regjistruar në një mbledhje të përgjithshme, etj.) nuk mund të specifikohet në statutin e shoqërisë.

Norma e vendosur në paragrafin e parë të pikës 9 të Artit. 37 i Ligjit, lejon mundësinë e parashikimit në statutin e shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar për votim kumulativ gjatë marrjes së vendimeve për zgjedhjen e anëtarëve të bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë, anëtarëve të organit ekzekutiv kolegjial ​​të kompania dhe (ose) anëtarët e komisionit të auditimit të shoqërisë.

Në votimin kumulativ, numri i votave që i përkasin secilit anëtar të shoqërisë shumëzohet me numrin e personave që do të zgjidhen në organin e shoqërisë dhe anëtari i shoqërisë ka të drejtë të japë numrin e votave të fituara në këtë mënyrë në plotë për një kandidat ose t'i shpërndajë ato ndërmjet dy ose më shumë kandidatëve. Të zgjedhur konsiderohen kandidatët që kanë marrë numrin më të madh të votave.

Ju lutemi vini re se çështjet për të cilat lejohet votimi kumulativ janë paraqitur në një listë shteruese. Kjo rrethanë nuk nënkupton mundësinë e zgjerimit të kësaj liste në statutin e një kompanie të caktuar. Rregullat për numërimin e votave në votimin kumulativ dhe rregullat për përcaktimin e kandidatëve të zgjedhur nuk mund të jenë të ndryshme nga rregullat e përcaktuara në paragrafin e dytë të pikës 9 të Artit. 37 të Ligjit.

Në rast se statuti i shoqërisë për çështje të caktuara nuk përcakton procedurën e mbajtjes së votimit (të fshehtë ose të hapur), norma dispozitive e pikës 10 të Artit. 37 i ligjit parashikon një rregull të përgjithshëm sipas të cilit mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar merr vendime me votim të hapur.

Neni 38 i ligjit përcakton rregullat për marrjen e vendimit nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve në një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar duke i pyetur ata pa mbajtur mbledhje të përgjithshme në formën e pranisë së përbashkët të pjesëmarrësve të shoqërisë. Nuk ka rregulla të tilla në Kodin Civil të Federatës Ruse. Në të njëjtën kohë, Art. 38 i ligjit percepton disa norma që rregullojnë marrëdhëniet përkatëse në shoqëritë aksionare (shih, për shembull, nenin 50 të Ligjit Federal "Për shoqëritë aksionare").

Në përputhje me paragrafin 1 të Artit. 38 Vendimi i asamblesë së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë mund të merret pa mbajtjen e mbledhjes (prezencë e përbashkët e pjesëmarrësve të shoqërisë për të diskutuar pikat e rendit të ditës dhe për të marrë vendime për çështjet e hedhura në votim) me votim në mungesë (me anketë). Një votim i tillë mund të kryhet duke shkëmbyer dokumente me anë të komunikimeve postare, telegrafike, teletipi, telefonike, elektronike ose të tjera që sigurojnë vërtetësinë e mesazheve të transmetuara dhe të marra dhe konfirmimin dokumentar të tyre.

Në ndryshim nga legjislacioni i aksioneve, i cili vendos kërkesa më të rrepta për votimin në mungesë, në veçanti, për përdorimin e detyrueshëm të fletës së votimit në formën e përcaktuar për një votim të tillë, klauzola 1 e Artit. 38 i Ligjit lejon votimin në mungesë duke shkëmbyer dokumente. Këtu bëhet fjalë për çdo dokument të parashikuar në raste të tilla nga dokumenti i brendshëm përkatës i shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar. Në të njëjtën kohë, përdorimi i fletëve të votimit nuk është i ndaluar.

Termi "autenticitet" vjen nga fjala greke authentikos, që do të thotë autenticitet, pajtueshmëri me origjinalin, burimin origjinal. Për shembull, tekstet autentike të një dokumenti janë tekste të hartuara në një ose më shumë gjuhë, të konsideruara si njëlloj autentike dhe që kanë fuqi të barabartë juridike.

Rregullat për marrjen e vendimeve në mbledhjen e përgjithshme të anëtarëve të shoqërisë përcaktohen nga korporata përkatëse në mënyrë të pavarur, duke marrë parasysh rregullat e përcaktuara në nenin në fjalë. Në të njëjtën kohë, me anketë nuk mund të merren vendime për miratimin e raporteve vjetore dhe bilanceve kontabël vjetore (nënparagrafi 6, paragrafi 2, neni 33 i Ligjit), d.m.th. për një nga çështjet e detyrueshme në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme vjetore të pjesëmarrësve të shoqërisë. Teorikisht, çështjet e tjera të përfshira në rendin e ditës të një mbledhjeje të tillë të përgjithshme në një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar mund të zgjidhen përmes një sondazhi, megjithëse kjo vështirë se justifikohet. Për krahasim, vini re se paragrafi 2 i Artit. 50 i Ligjit Federal "Për Shoqëritë Aksionare" ndalon marrjen e vendimeve me votim në mungesë për çështjet e specifikuara në këtë paragraf.

Këshillohet t'i kushtohet vëmendje faktit se paragrafi 2 i Artit. 38 i ligjit përcakton dy rregulla të veçanta që zbatohen gjatë marrjes së vendimit nga asambleja e përgjithshme e shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar me votim: a) për raste të tilla, zbatimi i normave të përcaktuara në paragrafët 2, 3, 4, 5 dhe 7 të Artit. . 37 të Ligjit; b) zbatimin e kushteve të përcaktuara në pikat 1, 2 dhe 3 të Artit. 36 të ligjit, por pa dështuar zbatohen rregullat e tjera të normave përkatëse.

Sipas paragrafit 3 të Artit. 38 të Ligjit, shoqëria me përgjegjësi të kufizuar ka të drejtë dhe në të njëjtën kohë është e detyruar të rregullojë procedurën e mbajtjes së votimit në mungesë në dokumentin e saj të brendshëm. Mund të jetë një dokument i pavarur që përmban norma vendore, i dedikuar posaçërisht rregullimit të marrëdhënieve përkatëse. Në të njëjtën kohë, është mjaft legjitime të rregullohet procedura për mbajtjen e votimit në mungesë gjatë marrjes së vendimeve në mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë në një seksion të veçantë të një dokumenti të brendshëm që ka një kuptim më të përgjithshëm (për shembull, në rregulloren për mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë, rregullat e mbledhjes së përgjithshme, etj.).

Në paragrafin 3 të Artit. 38 përcakton një listë të kërkesave të detyrueshme për përmbajtjen e dokumentit të brendshëm të specifikuar ose seksionit të dokumentit të brendshëm të shoqërisë. Dokumentet e tilla duhet të parashikojnë detyrimin për të komunikuar axhendën e propozuar për të gjithë anëtarët e kompanisë, mundësinë e njohjes së të gjithë anëtarëve të kompanisë me të gjitha informacionet dhe materialet e nevojshme përpara votimit, mundësinë për të bërë propozime për përfshirjen e çështjeve shtesë në rendin e ditës, detyrimin për të njoftuar të gjithë anëtarët e shoqërisë përpara fillimit të votimit për rendin e ditës të ndryshuar, si dhe afatin e përfundimit të procedurës së votimit.

Për sa i përket përcaktimit të kohës së shkëmbimit të specifikuar në Art. 38 i Ligjit, informacioni si udhëzime të caktuara mund të udhëhiqet, për shembull, nga dekretet e Qeverisë së Federatës Ruse: nga 24.03.2006 N 160 "Për miratimin e standardeve për frekuencën e grumbullimit nga kutitë postare, shkëmbimi, transporti dhe dorëzimi i letrës postare, si dhe afatet për dërgimin e postës letre" *(55) ; datë 15 Prill 2005 N 222 "Për miratimin e Rregullave për ofrimin e shërbimeve telegrafike" *(56) ; datë 15 Prill 2005 N 221 "Për miratimin e Rregullave për ofrimin e shërbimeve postare" *(57) .

Neni 39 i ligjit përmban rregulla të veçanta që rregullojnë marrjen e vendimeve për çështjet në kompetencë të asamblesë së përgjithshme nga pjesëmarrësi i vetëm i shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar.

Në një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar që përbëhet nga një pjesëmarrës, të gjitha çështjet që i atribuohen Kodit Civil të Federatës Ruse, Ligjit, si dhe statuti i shoqërisë në kompetencë të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, vendosen vetëm nga pjesëmarrësi i vetëm i shoqërisë dhe hartohen me shkrim.

Në këtë drejtim, Art. 39 i ligjit përjashton zbatimin e normave të përfshira në Art. 34, 35, 36, 37, 38 dhe 43 të ligjit, pasi një zgjidhje tjetër është e papajtueshme me vetë organizimin e një shoqërie tregtare që ka vetëm një pjesëmarrës. Megjithatë, dispozitat në lidhje me orarin e mbledhjes së përgjithshme vjetore të anëtarëve të shoqërisë për shoqëritë me një anëtar të vetëm vazhdojnë të zbatohen. Fakti është se brenda kornizës kohore të përcaktuar nga Art. 34 të ligjit, rezultatet vjetore të veprimtarisë së shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar duhet të miratohen.