Legge sulle LLC con gli ultimi emendamenti. Legge sulle LLC nella nuova edizione Legge 14 fz del 28 luglio

Dal 1 gennaio 2016, modifiche alla legge federale n. 14-FZ dell'8 febbraio 1998 "Sulle società con responsabilità limitata"(di seguito denominata Legge n. 14-FZ). Analizziamo gli aspetti pratici dell'aggiornamento della Legge n. 14-FZ.

Le modifiche discusse in questo articolo sono state apportate alla legge n. 14-FZ dalle leggi federali n. 67-FZ del 30 marzo 2015 "Sulle modifiche ad alcuni atti legislativi della Federazione Russa in parte per garantire l'autenticità delle informazioni inviate durante lo stato Registrazione delle persone giuridiche e singoli imprenditori”(di seguito denominata Legge n. 67-FZ) e datata 29.06.2015 n. 209-FZ “Sulle modifiche ad alcuni atti legislativi della Federazione Russa nella parte dell'introduzione della possibilità di utilizzare le Carte modello da parte delle persone giuridiche” (di seguito denominata Legge n. 209 -FZ).

Commentiamo in ordine le principali modifiche.

Filiali e uffici di rappresentanza dell'azienda

La versione aggiornata della legge n. 14-FZ ha chiarito che ora le succursali e gli uffici di rappresentanza della società devono essere indicati nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato (clausola 5, articolo 5 della legge n. 14-FZ). Cosa ha causato tali cambiamenti?

Si ricorda che dal 1 settembre 2014 gli enti non possono indicare nei propri atti costitutivi informazioni sulla presenza di filiali e uffici di rappresentanza. Le informazioni sulla presenza di succursali e uffici di rappresentanza sono fornite solo nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato (clausola 3 dell'articolo 55 del codice civile della Federazione Russa). Tuttavia, la legge n. 14-FZ contiene ancora l'obbligo che la società contenga informazioni sulle sue filiali e uffici di rappresentanza. E, di conseguenza, le notifiche sulle modifiche allo statuto della società, le informazioni sulle sue succursali e gli uffici di rappresentanza vengono presentate all'organismo che effettua la registrazione statale delle persone giuridiche.

Grazie alle modifiche apportate, a partire dal 1° gennaio 2016, non è necessario indicare negli statuti della società le informazioni relative all'apertura (chiusura) di una succursale o di un ufficio di rappresentanza, nonché darne comunicazione all'Agenzia delle Entrate.

La procedura per la costituzione di una società. Carta della società

Una novità è la capacità di una società a responsabilità limitata di utilizzare un modello di carta.

Ricordiamo che l'atto costitutivo di una società è un atto costitutivo in base al quale la società svolge la propria attività (clausola 1, articolo 12 della legge n. 14-FZ).

Tra le misure per facilitare la registrazione delle persone giuridiche c'è l'introduzione del diritto per la società di utilizzare i modelli di carta nelle sue attività (clausola 2 del decreto del governo della Federazione Russa del 7 marzo 2013 n. 317‑ r “Sull'approvazione del piano d'azione (“road map”)” Ottimizzazione delle procedure di registrazione delle persone giuridiche e dei singoli imprenditori). A tal fine sono state apportate modifiche all'articolo 11 "Procedura per la costituzione di una società" e all'articolo 12 "Statuto della società" della legge n. 14-FZ.

Il modulo di un modello di carta deve essere approvato e pubblicato sul sito Web del Servizio fiscale federale della Federazione Russa. Ad oggi, la forma di un modello di carta non è stata ancora sviluppata.

L'elenco delle informazioni che dovrebbero essere contenute in un modello di carta è indicato nel punto 2.1 aggiornato dell'articolo 12 della legge n. 14-FZ e include le seguenti informazioni:

Sulla composizione e competenza degli organi sociali, anche su materie di competenza esclusiva dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, sulla procedura di assunzione delle decisioni degli organi sociali, anche su materie sulle quali le decisioni sono assunte all'unanimità o da un qualificato maggioranza dei voti;

Sui diritti e doveri dei partecipanti alla società;

Sulla procedura e le conseguenze del recesso di una società partecipante dalla società, se il diritto di recesso dalla società è previsto dall'atto costitutivo della società;

Sulla procedura per il trasferimento di una quota o parte di una quota del capitale autorizzato della società ad altro soggetto;

Sulla procedura di conservazione dei documenti della società e sulla procedura di informazione da parte della società ai partecipanti alla società e ad altri soggetti;

Altre informazioni.

Tra le informazioni fornite nel modello di charter non ci sono informazioni sul nome, il nome dell'azienda, l'ubicazione e le dimensioni capitale autorizzato persona giuridica specifica. Ciò è comprensibile, poiché queste informazioni si riferiscono ai dati personali dell'azienda.

La decisione che la società operi sulla base di un modello di carta è presa all'unanimità dai fondatori della società (clausola 3, articolo 11 della legge n. 14-FZ) e deve riflettersi nella decisione di costituire la società.

Pertanto, dal 1 gennaio 2016, al momento della registrazione di una società, sarà possibile non presentare un modello di charter a ufficio delle imposte, indicandolo nella domanda di registrazione presentata all'Agenzia delle Entrate.

Le modifiche apportate non implicano che dal 1 gennaio 2016 la società debba abbandonare lo statuto approvato dai suoi fondatori (partecipanti).

E allo stesso tempo, una società che ha deciso di utilizzare un modello di carta ha il diritto in qualsiasi momento di decidere che non agirà più sulla base di un modello di carta in futuro e di approvare il proprio statuto della società in secondo le modalità previste dalla legge n. 14-FZ (clausola 4 articolo 12 della legge n. 14-FZ). La legge n. 14-FZ non prevede alcun ostacolo restrittivo al passaggio dalla propria carta alla carta modello e viceversa.

Tuttavia, analizzando le norme della Legge n. 14-FZ aggiornata e della Legge n. 129-FZ (un'analisi dettagliata delle modifiche è riportata nell'articolo " Registrazione statale persone giuridiche secondo le nuove regole”, i vantaggi dell'utilizzo di un modello di carta sono evidenti.

Nel caso in cui la società operi sulla base di un modello di carta, ulteriori modifiche nella parte dei dati personali della società, come il nome, l'ubicazione e l'entità del capitale autorizzato, richiederanno solo modifiche alle informazioni sulla legalità entità nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato (presentando apposita istanza).

Nel caso in cui la società operi sulla base di un proprio statuto, tali modifiche devono essere registrate con le modalità previste dal comma 1 dell'articolo 17 della legge n. 129-FZ e, di conseguenza, deve essere pagato il canone demaniale. Cioè, i dati sulla modifica devono essere inseriti dalla società nella carta, nonché nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato.

Sorge la domanda: come presentare un modello di carta pubblicato sul sito Web del Servizio fiscale federale della Federazione Russa ai partecipanti alla società, ai revisori dei conti e ad altre parti interessate? In questo caso, è sufficiente che la società comunichi a qualsiasi persona interessata che sta agendo sulla base di un modello di carta, che può essere trovato gratuitamente di pubblico dominio sul sito Web ufficiale del Servizio fiscale federale (clausola 3 dell'articolo 12 della legge n. 14-FZ).

Aumento del capitale sociale della società

La maggior parte delle modifiche introdotte dalla legge n. 67-FZ alla legge n. 14-FZ sono legate all'aumento del ruolo dei notai nell'esecuzione di una serie di operazioni da parte di una persona giuridica.

Fino al 1 gennaio 2016 era necessario autenticare solo le operazioni di alienazione di azioni della società ad altri componenti della società oa terzi. Ora l'elenco dei casi che richiedono la partecipazione di un notaio si è ampliato.

Pertanto, dal 1 gennaio 2016, è previsto che decisione dell'assemblea dei partecipanti alla società sull'aumento del capitale sociale e sulla composizione dei partecipanti alla società che erano presenti all'adozione di tale decisione deve essere confermata da atto notarile (clausola 3, articolo 17 della legge n. 14-FZ ).

Se la società opera sulla base di un modello di carta, entro un mese dalla data della decisione di aumentare il capitale autorizzato della società a spese dei suoi beni, la società informa l'ufficio delle imposte dell'aumento del capitale autorizzato, nonché sulla variazione del valore nominale delle azioni dei partecipanti alla società 4 articolo 18 della Legge n. 14-FZ).

Trasferimento di una quota (parte di una quota) del capitale autorizzato ad altri partecipanti

Dal 1° gennaio 2016 la decisione di trasferire una quota (parte di una quota) del capitale autorizzato di una società ad altra persona deve essere autenticata. Se lo statuto della società prevede il diritto di prelazione per l'acquisto di un'azione (parte di un'azione) da parte della società, allora ha il diritto di esercitare il diritto di prelazione per l'acquisto di un'azione (parte di un'azione) entro sette giorni dalla data di scadenza del diritto di prelazione di acquisto dai partecipanti alla società o il rifiuto di tutti i partecipanti alla società di avvalersi del diritto di prelazione di acquistare una quota (parte di una quota) inviando un'accettazione di un'offerta a un membro della società (clausola 5, articolo 21 della legge n. 14-FZ).

Allo stesso tempo, il notaio che effettua l'atto notarile di un'operazione finalizzata all'alienazione di un'azione (parte di un'azione) nel capitale autorizzato di una società deve verificare l'autorità del soggetto alienante di disporre di tali azioni, nonché assicurarsi che la quota alienata (parte di una quota) è stata interamente corrisposta (pag. 13 art. 21 Legge n. 14-FZ).

Dopo aver autenticato tale operazione, il notaio che ne ha eseguito l'atto notarile, entro tre giorni dalla data di tale certificazione, presenta all'ispettorato tributario istanza per apportare le opportune modifiche all'Albo delle persone giuridiche dello Stato unificato. Questa domanda è firmata dal notaio che ha certificato l'operazione indicata e sigillata dal notaio (clausola 14, articolo 21 della legge n. 14-FZ).

Inoltre, dal 1° gennaio 2016, sarà necessaria l'autenticazione notarile:

1) un patto sul pegno di una quota o parte di una quota del capitale sociale di una società (clausola 2, articolo 22 della legge n. 14-FZ);

2) l'esigenza di un socio della società che abbia votato contro la decisione di compiere un'operazione importante o di aumentare il capitale sociale della società ai sensi dell'articolo 19, comma 1, della legge n. 14-FZ o non abbia partecipato a il voto, per acquisire la propria quota nel capitale sociale della società (p.2 art. 23 Legge n. 14-FZ);

3) istanza di recesso dalla società da parte di una società partecipante (clausola 1, articolo 26 della legge n. 14-FZ).

Tali innovazioni, ovviamente, porteranno ad un aumento dei costi associati alla necessità di autenticazioni notarili delle transazioni societarie.

E l'inosservanza della forma notarile dell'operazione comporterà l'invalidità dell'operazione stessa (clausola 11, articolo 21 della legge n. 14-FZ).

Non richiedono ancora l'autenticazione di un'operazione per acquisire una quota di un partecipante (articolo 24 della legge n. 14-FZ):

A sua richiesta, se lo statuto della società prevede la necessità di ottenere il consenso di altri membri della società per l'alienazione di tale quota e tale consenso non è ricevuto, oppure lo statuto della società stabilisce il divieto di alienazione di azioni a terzi (anche nei casi di trasferimento di una quota agli eredi e successori dei membri della società);

chi è escluso dalla società;

Nel capitale autorizzato della società, in caso di vendita di un'azione in un'asta pubblica in assenza del consenso dei partecipanti a effettuare tale operazione o in caso di preclusione sull'azione del partecipante.

Altre modifiche

Dal 1 gennaio 2016 è stata ampliata la competenza dell'assemblea generale dei partecipanti alla società. Pertanto, nella versione aggiornata del comma 2 dell'articolo 33 della Legge n. 14-FZ, la competenza dei partecipanti alla società comprende:

Approvazione dello statuto della società;

Modifiche ad esso o approvazione dello statuto della società in nuova edizione;

Prendere la decisione che la società continuerà ad operare sulla base di un modello di carta, o che la società non agirà più sulla base di un modello di carta;

Modifica della dimensione del capitale autorizzato della società;

nomi di società;

Luoghi della società.

Ricordiamo che in precedenza (fino al 01/01/2016) la competenza dell'assemblea generale dei partecipanti alla società prevedeva solo la modifica dello statuto della società e la modifica della dimensione del suo capitale sociale.

Società a responsabilità limitata sono associazioni imprenditoriali, il cui capitale sociale è suddiviso in azioni. Le comunità del tipo in esame possono essere create sia da persone fisiche che da persone giuridiche. I partecipanti o i fondatori di una LLC non sono responsabili per gli obblighi della società, tuttavia, corrono il rischio di perdita dell'importo delle proprie azioni nel suo capitale.

Le attività delle società a responsabilità limitata sono soggette a stretto controllo da parte della normativa vigente Federazione Russa. Il documento normativo è Legge federale n. 14. Ma cos'è questo atto giuridico? Quando 14 FZ è entrato in funzione effetto giuridico? Quando sono state allo studio le ultime modifiche alla legge federale? Ne parliamo nell'articolo.

L'essenza di 14 FZ

Legge federale n. 14 "Sulle società a responsabilità limitata" era accettato Duma di Stato a seguito della terza lettura del 14 gennaio e approvata dal Consiglio della Federazione il 28 gennaio 1998. L'atto normativo in esame è stato firmato dal Presidente della Russia ed è entrato in vigore legale ufficiale l'8 febbraio 1998. Allo stesso tempo, sono state apportate modifiche alla legge federale n. 16. Particolari

La legge federale n. 14 "Sulle società a responsabilità limitata" è composta da 6 capitoli, di cui 59 articoli. La struttura dell'atto normativo in esame è la seguente:

• Capitolo 1 – Disposizioni generali, o riepilogo Legge federale sulla LLC ( Arte. 1-10);
• capitolo 2– La procedura per la costituzione di una società a responsabilità limitata ( Arte. 11-13);
• capitolo 3– Sfumature relative al capitale autorizzato e alla proprietà di LLC ( Arte. 14-31). A questa parte della legge federale allo studio si aggiunge il capitolo 3.1 - La tenuta dell'elenco dei partecipanti a una società a responsabilità limitata (articolo 31.1);
• capitolo 4– Standard di gestione delle LLC ( Arte. 32-50);
• Capitolo 5– Riorganizzazione e soppressione della comunità ( Arte. 51-58);
• Capitolo 6– Disposizioni finali della legge federale studiata ( Arte. 59).

Secondo articolo 2 La legge federale n. 14, LLC ha i seguenti diritti in relazione alla proprietà situata nella sua posizione:

• Per l'acquisizione di ulteriori poteri immobiliari;
• Per proteggere la proprietà in tribunale dalla posizione dell'attore.

La studiata legge federale disciplina i rapporti giuridici ed economici che sorgono nel processo di costituzione, riorganizzazione e liquidazione di una società a responsabilità limitata. Le ultime modifiche alla legge federale 14 sono state apportate il 29 luglio 2017.

Leggi anche le ultime modifiche alla legge federale n. 129

Responsabilità di una LLC e delle sue filiali ai sensi della legge federale n. 14

Secondo le normative vigenti Articolo 1 della legge federale allo studio, la società non è responsabile degli obblighi dei suoi partecipanti. La responsabilità diretta della LLC è la responsabilità degli obblighi specificati nello statuto dell'associazione.

Conforme agli standard definiti dalle normative vigenti articolo 5 dell'atto normativo in esame, con decisione dell'assemblea generale, le società a responsabilità limitata possono creare succursali e uffici di rappresentanza nel territorio della Federazione Russa e all'estero. La responsabilità principale degli organi direttivi degli uffici di rappresentanza e delle filiali della LLC è rispettare le leggi della Federazione Russa e del paese ospitante. Una società a responsabilità limitata è soggetta all'obbligo di registrazione Registro di Stato persone giuridiche. Dal momento della registrazione, la LLC si considera creata.

Quali modifiche sono state apportate?

Ogni documento legale, pubblicato sul territorio della moderna Federazione Russa, è soggetto a una regolare procedura di aggiornamento. Questo processo di modifica è necessario a causa dell'ambiente economico e socio-politico instabile che caratterizza la società moderna.

Ultime modifiche nella legge federale sulle società a responsabilità limitata sono state introdotte 29 luglio 2017. La legge federale “Sugli emendamenti alla legge federale “On società per azioni"e l'articolo 50 della legge federale "Sulle società a responsabilità limitata" n. 233-FZ. Conformemente al regolamento Articolo 2 della legge federale 233, sono state apportate le seguenti modifiche all'articolo 50 della legge federale 14:

• Al paragrafo 2 dell'articolo in questione nella nuova edizione si precisa che, su richiesta del partecipante, la LLC si impegna a fornirgli i seguenti documenti:
  • Memorandum di associazione;
  • Verbali delle assemblee generali dell'associazione;
  • documentazione legale;
  • Documentazione su filiali e uffici di rappresentanza;
  • Altri documenti di cui alla parte 2 dell'art. 50 FZ 14;
• Il comma 3 prevede che il compenso per la fornitura della suddetta documentazione non può eccedere il costo della preparazione degli atti;
• Il paragrafo 4 modificato specifica i seguenti motivi di rifiuto al rilascio di documenti:
  • L'atto richiesto è liberamente disponibile sul World Wide Web;
  • L'atto è nuovamente richiesto entro un termine di tre anni (a condizione che tale atto sia già stato emesso);
  • Il documento richiesto non è valido.

I dati riservati contenuti nella documentazione trasferita non sono diffusi da entrambe le parti della procedura in esame.

Disposizioni importanti della legge federale n. 14

Nel processo di studio della legge federale sulle società a responsabilità limitata, occorre prestare particolare attenzione alla considerazione dei seguenti articoli:

• Arte. 7 - Definisce i membri di una società a responsabilità limitata. Questi possono essere cittadini comuni e persone giuridiche, il numero di partecipanti - fino a 50 persone.
• Arte. 8 - Definisce i diritti dei partecipanti all'associazione, ovvero:
  • Partecipare alla gestione;
  • Per accedere a informazioni sulle attività di una società a responsabilità limitata;
  • Partecipare alla distribuzione degli utili effettivi;
  • Per recedere dall'appartenenza a una LLC;
  • Ricevere la propria quota del patrimonio al momento della liquidazione dell'associazione;
• Arte. 12 - Divulga gli standard per la preparazione e il funzionamento dello statuto di una LLC. Tra gli altri elementi informativi, il testo della Carta dovrebbe contenere dati sul nome legale della comunità e l'indirizzo della sua effettiva ubicazione;
• Arte. 14 - Definisce le norme per la formazione, la ricostituzione e la conservazione del capitale autorizzato di una LLC. In particolare, si stabilisce che parti costitutive sono gli equivalenti finanziari delle azioni dei fondatori;
• Arte. 17 - Stabilisce che ciascuno dei fondatori della LLC si impegna a versare integralmente la propria quota nel capitale sociale della collettività. Tali pagamenti sono effettuati entro il termine previsto dalla convenzione istitutiva (non superiore a 4 mesi);
• Arte. 19 - Indica che ciascuno dei soci LLC ha il diritto di apportare un proprio contributo aggiuntivo al capitale sociale della società;
• Arte. 21 - Stabilisce le regole per il trasferimento di parte del capitale autorizzato ad uno dei fondatori;
• Arte. 33 - Definisce le aree di competenza dell'assemblea generale dei partecipanti alla LLC, ovvero:
  • Determinazione delle attività principali dell'associazione;
  • Approvazione della Carta;
  • Elezione del revisore dei conti;
  • Decidere in merito alla liquidazione o alla ri-profilazione dell'associazione;
• Arte. 45 - Vengono determinate le misure di interesse delle parti nell'operazione con la LLC. Si tratta di operazioni effettuate con la partecipazione diretta dei membri del consiglio di amministrazione della comunità.

Scarica la legge federale sulle LLC nella nuova edizione

Per studiare a fondo la legge federale in esame, si raccomanda di fare riferimento al suo testo attuale. Scarica il testo della legge federale sulle società a responsabilità limitata con modifiche rilevanti per il periodo di novembre 2017 si può seguire quanto segue

1. Una transazione importante è una transazione (più transazioni interconnesse) che va oltre la normale attività economica e in cui:

connessi all'acquisizione, alienazione o possibilità di alienazione da parte della società direttamente o indirettamente di beni (inclusi prestito, credito, pegno, fideiussione, acquisto di un tale numero di azioni (altri titoli di capitale convertibili in azioni) società pubblica, a seguito della quale la società ha l'obbligo di inviare un'offerta obbligatoria in conformità con "), il cui prezzo o valore contabile è pari o superiore al 25 percento del valore contabile delle attività della società, determinato in base alla sua contabilità (finanziaria ) dichiarazioni all'ultima data di riferimento;

prevedendo l'obbligo della società di trasferire beni per il possesso e (o) uso temporaneo o di concedere a terzi il diritto di utilizzare il risultato di attività intellettuale o mezzi di individuazione in licenza, se il loro valore contabile è pari o superiore a 25 percentuale del valore contabile delle attività della società, determinato in base alla sua rendicontazione contabile (finanziaria) all'ultima data di riferimento.

2. In caso di alienazione o possibilità di alienazione di beni, il più alto dei due valori viene confrontato con il valore contabile del patrimonio della società - il valore contabile di tale proprietà e il prezzo della sua alienazione. In caso di acquisto di un immobile, il prezzo di acquisto di tale immobile è confrontato con il valore contabile del patrimonio della società.

In caso di trasferimento dell'immobile della società per il possesso e (o) uso temporaneo, il valore contabile dell'immobile ceduto per il possesso o l'uso temporaneo è confrontato con il valore contabile del patrimonio della società.

Nel caso in cui la società effettui un'operazione o più operazioni interconnesse per l'acquisto di azioni (altri valori mobiliari convertibili in azioni) di una società per azioni, ciò comporterà l'obbligo per la società di acquistare azioni (altri valori mobiliari convertibili in azioni) secondo con ", con il valore di carico del patrimonio della società è confrontato il prezzo di tutte le azioni che possono essere acquistate dalla società in tali operazioni, ai sensi di ".

3. Prendere una decisione sul consenso a una transazione importante è di competenza dell'assemblea generale dei partecipanti alla società.

Nel caso in cui nella società sia costituito un consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società, l'adozione di decisioni sul consenso alle operazioni rilevanti relative all'acquisizione, alienazione o possibilità di alienazione da parte della società direttamente o indirettamente di beni, il cui valore va dal 25 al 50 per cento del valore dei beni della società, può essere attribuito lo statuto della società alla competenza del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società.

Nella decisione sul consenso a una transazione importante, la persona (persone) che ne è parte, il beneficiario, il prezzo, l'oggetto della transazione e gli altri condizioni essenziali o l'ordine in cui sono definiti.

La decisione sul consenso alla conclusione di una transazione importante non può indicare la parte della transazione e il beneficiario se la transazione è conclusa all'asta, così come in altri casi, se la parte della transazione e il beneficiario non possono essere determinati dal momento in cui viene ricevuto il consenso alla conclusione di tale transazione.

La decisione sul consenso all'operazione o sulla successiva approvazione dell'operazione può contenere anche l'indicazione di:

sui parametri minimi e massimi dei termini dell'operazione (il limite superiore del valore dell'acquisto di un immobile o il limite inferiore del valore della vendita di un immobile) o la procedura per la loro determinazione;

accettare una serie di transazioni simili;

su opzioni alternative per i termini dell'operazione che richiedono il consenso al suo perfezionamento;

di acconsentire all'operazione, subordinatamente al compimento di più operazioni contemporaneamente.

La decisione sul consenso alla conclusione o alla successiva approvazione di una transazione importante può indicare il periodo durante il quale tale decisione è valida. Se tale termine non è indicato nella decisione, il consenso si considera valido per un anno dalla data della sua adozione, salvo il caso in cui un periodo diverso discende dalla natura e dalle condizioni dell'operazione cui è stato prestato il consenso, o le circostanze in cui è stato prestato il consenso.

Una transazione importante può essere conclusa con la condizione sospensiva di ottenere il proprio consenso alla sua conclusione secondo le modalità stabilite dalla presente legge federale.

4. Un'operazione importante effettuata in violazione della procedura per l'ottenimento del consenso alla sua conclusione può essere dichiarata nulla secondo la pretesa della società, di un membro del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società o dei suoi partecipanti (partecipante) detenere almeno l'uno per cento del numero totale dei voti membri della società.

Termine termine di prescrizione sulla richiesta di riconoscimento di un'operazione importante come nulla se omessa, non è soggetta a ripristino.

5. Il giudice rifiuta di soddisfare le domande di riconoscimento di un'operazione importante effettuate in violazione della procedura per ottenere il consenso alla sua conclusione come nulla se sussiste almeno una delle seguenti circostanze:

al momento dell'esame del caso in tribunale, è stata presentata la prova della successiva approvazione di tale operazione;

nell'esaminare il caso in tribunale, non è stato dimostrato che l'altra parte in una tale transazione sapesse o ovviamente avrebbe dovuto sapere che la transazione era una transazione importante per la società e (o) che non vi era un adeguato consenso alla sua conclusione .

6. Nel caso grande affareè allo stesso tempo un'operazione di parte interessata e, in conformità con questa legge federale, il rilascio del consenso alla conclusione di tale operazione è sottoposto all'esame dell'assemblea generale dei partecipanti, la decisione sul consenso alla conclusione di tale l'operazione si considera adottata se il numero dei voti richiesti a favore della stessa secondo quanto previsto dal presente articolo, e la maggioranza dei voti di tutti i partecipanti non interessati all'operazione.

7. Le disposizioni del presente articolo non si applicano:

alle società composte da un partecipante, che è nel contempo l'unico titolare dei poteri di unico organo esecutivo società;

ai rapporti derivanti dal trasferimento alla società di una quota o parte di una quota del suo capitale autorizzato nei casi previsti dalla presente legge federale;

ai rapporti derivanti dal trasferimento di diritti patrimoniali in corso di riorganizzazione aziendale, anche nell'ambito di accordi di fusione e di adesione;

alle transazioni la cui conclusione è obbligatoria per la società in conformità con le leggi federali e (o) altri atti legali della Federazione Russa e le cui transazioni sono effettuate a prezzi determinati secondo le modalità stabilite dal governo della Federazione Russa, o a prezzi e tariffe stabiliti dal governo autorizzato della Federazione Russa organo federale potere esecutivo, nonché ai contratti pubblici conclusi dalla società a condizioni non dissimili da quelle degli altri contratti pubblici conclusi dalla società;

alle operazioni di acquisto di azioni (altri titoli di capitale convertibili in azioni) di una società per azioni, concluse alle condizioni previste dall'offerta obbligatoria di acquisto di azioni (altri titoli di capitale convertibili in azioni) di una società per azioni;

alle operazioni concluse alle stesse condizioni del contratto preliminare, se tale contratto contiene tutte le informazioni previste dal comma 3 del presente articolo, ed è stato ottenuto il consenso a concluderlo con le modalità previste dal presente articolo.

8. Ai fini della presente legge federale, per operazioni che non vanno al di là delle normali attività commerciali si intendono tutte le operazioni accettate nell'ambito delle attività della società interessata o di altre entità economiche impegnate in attività di tipo simile, indipendentemente dal fatto che tali operazioni sono state effettuate da tale società in precedenza, se tali operazioni non comportano la cessazione dell'attività della società o una modifica della sua tipologia o un cambiamento significativo del suo scopo.

Questa legge, adottata ai sensi del Codice Civile della Federazione Russa, definisce una società a responsabilità limitata costituita da una o più persone società economica, il cui capitale sociale è suddiviso in quote delle dimensioni determinate dagli atti costitutivi; i partecipanti alla società non sono responsabili delle proprie obbligazioni e sopportano il rischio di perdite connesse alle attività della società, nell'ambito del valore dei loro contributi. I membri della società possono essere cittadini e persone giuridiche. Organi dello Stato e gli organi di autogoverno locale non possono agire come partecipanti alle società, salvo diversa disposizione della legge federale. Il numero dei membri della società non deve essere superiore a cinquanta. In caso contrario, la società deve trasformarsi in una società per azioni aperta o in una cooperativa di produzione. I membri della società possono avere diritti aggiuntivi e sopportare responsabilità aggiuntive stabilito dallo statuto della società. I partecipanti alla società, le cui azioni complessivamente ammontano ad almeno il dieci per cento del capitale autorizzato della società, hanno il diritto di chiedere in giudizio l'esclusione dalla società di un partecipante che violi gravemente i suoi obblighi o con le sue azioni ( inazione) rende le attività della società impossibili o le complica notevolmente. La società svolge la propria attività sulla base dell'accordo costitutivo e dello statuto. In caso di contrasto tra le disposizioni dell'atto costitutivo e le disposizioni statutarie, prevale per i terzi e per i soci della società le disposizioni statutarie. La dimensione del capitale autorizzato della società deve essere almeno cento volte dimensione minima salari. Lo statuto della società può limitare la dimensione massima della quota di partecipazione di una società e la possibilità di modificare il rapporto tra le azioni dei partecipanti alla società. Tali restrizioni non possono essere stabilite in relazione ai singoli partecipanti alla società, devono essere contenute nell'atto costitutivo della società e accettate all'indirizzo incontro generale membri della società all'unanimità. La presente legge federale entra in vigore il 1° marzo 1998. Documenti costitutivi le società a responsabilità limitata (società di persone) costituite prima dell'entrata in vigore della presente legge devono essere adeguate alla legge entro e non oltre il 1 gennaio 1999. Le società a responsabilità limitata (società di persone), il cui numero di partecipanti supera la cinquantina al momento dell'entrata in vigore della presente legge, devono essere trasformate in società per azioni entro il 1° luglio 1998 o cooperative di produzione o ridurre il numero dei partecipanti al limite stabilito dalla presente legge. Quando si trasformano tali società a responsabilità limitata (società di persone) in società per azioni, queste possono essere trasformate in società per azioni chiuse senza limitare il numero massimo di azionisti di una società per azioni chiusa stabilito dalla legge federale "Sulle società per azioni ". Inoltre, le disposizioni di questa legge sul diritto dei creditori della società alla risoluzione anticipata o all'adempimento delle corrispondenti obbligazioni della società e al risarcimento delle loro perdite non si applicano a tale riorganizzazione in un CJSC.