Gesetz über GmbH mit den neuesten Änderungen. Gesetz über GmbH in der Neuauflage des Gesetzes 14 FZ vom 28. Juli

Ab 1. Januar 2016 Änderungen des Bundesgesetzes vom 08.02.1998 Nr. 14-FZ „Über Unternehmen mit beschränkte Haftung"(Im Folgenden als Gesetz Nr. 14-FZ bezeichnet). Lassen Sie uns die praktischen Aspekte des aktualisierten Gesetzes Nr. 14-FZ analysieren.

Die Änderungen, die in diesem Artikel besprochen werden, wurden am Gesetz Nr. 14-FZ durch Bundesgesetze vom 30. März 2015 Nr. 67-FZ "Über Änderungen bestimmter Rechtsvorschriften der Russischen Föderation in Bezug auf die Gewährleistung der Zuverlässigkeit" vorgenommen der bei der staatlichen Registrierung von juristischen Personen bereitgestellten Informationen und Einzelunternehmer"(im Folgenden als Gesetz Nr. 67-FZ bezeichnet) und datiert vom 29. Juni 2015, Nr. 209-ФЗ" Über Änderungen bestimmter Rechtsvorschriften der Russischen Föderation in Bezug auf die Einführung der Möglichkeit der Verwendung von Musterverträgen durch juristische Personen " (im Folgenden als Gesetz Nr. 209 -FZ bezeichnet).

Kommentieren wir die wichtigsten Änderungen in der Reihenfolge.

Niederlassungen und Repräsentanzen des Unternehmens

In der aktualisierten Fassung des Gesetzes Nr. 14-FZ wurde klargestellt, dass nun die Zweigniederlassungen und Repräsentanzen des Unternehmens im einheitlichen staatlichen Register der juristischen Personen angegeben werden müssen (Artikel 5, Artikel 5 des Gesetzes Nr. 14-FZ). Was hat diese Veränderungen verursacht?

Zur Erinnerung: Ab dem 1. September 2014 dürfen Organisationen in ihren Gründungsdokumenten keine Informationen über das Vorhandensein von Zweigniederlassungen und Repräsentanzen angeben. Informationen über das Vorhandensein von Zweigniederlassungen und Repräsentanzen werden nur im einheitlichen staatlichen Register der juristischen Personen (Absatz 3, Artikel 55 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation) bereitgestellt. Das Gesetz Nr. 14-FZ verlangt jedoch weiterhin, dass ein Unternehmen Informationen über seine Niederlassungen und Vertretungen enthält. Dementsprechend werden Nachrichten über Änderungen in der Satzung des Unternehmens, Informationen über seine Niederlassungen und Vertretungen an die Stelle übermittelt, die die staatliche Registrierung juristischer Personen durchführt.

Dank der vorgenommenen Änderungen ab dem 1. Januar 2016 ist es nicht erforderlich, Informationen über die Eröffnung (Schließung) einer Zweigniederlassung oder Repräsentanz in der Satzung der Gesellschaft anzugeben und die Steuerbehörde darüber zu informieren.

Das Verfahren zur Gründung einer Gesellschaft. Gesellschaftsurkunde

Die Neuheit ist die Möglichkeit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, eine Standard-Charta zu verwenden.

Erinnern wir uns daran, dass die Satzung eines Unternehmens ein Gründungsdokument ist, auf dessen Grundlage das Unternehmen seine Tätigkeit ausführt (Artikel 12 Absatz 1 des Gesetzes Nr. 14-FZ).

Eine der Maßnahmen zur Erleichterung der Registrierung juristischer Personen ist die Einführung des Rechts der Gesellschaft, bei ihren Aktivitäten Standardcharta zu verwenden (Artikel 2 der Verordnung der Regierung der Russischen Föderation vom 07.03.2013, Nr. 317- r "Bei Genehmigung des Aktionsplans ("Roadmap")" Optimierung der Registrierungsverfahren für juristische Personen und Einzelunternehmer "). Zu diesem Zweck wurden Artikel 11 "Das Verfahren zur Gründung einer Gesellschaft" und Artikel 12 "Satzung der Gesellschaft" des Gesetzes Nr. 14-FZ geändert.

Das Formular der Standardcharta muss genehmigt und auf der Website des Föderalen Steuerdienstes der Russischen Föderation veröffentlicht werden. Bis heute wurde die Form einer Standardcharta noch nicht entwickelt.

Die Liste der Informationen, die in der Standardcharta enthalten sein sollten, ist in der aktualisierten Klausel 2.1 des Artikels 12 des Gesetzes Nr. 14-FZ angegeben und umfasst die folgenden Informationen:

über die Zusammensetzung und Zuständigkeit der Organe der Gesellschaft, auch in Angelegenheiten, die in die ausschließliche Zuständigkeit der Hauptversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft fallen, über das Verfahren der Beschlussfassung durch die Organe der Gesellschaft, auch in Angelegenheiten, die einstimmig oder einstimmig beschlossen werden Abstimmung mit qualifizierter Mehrheit;

Über die Rechte und Pflichten der Mitglieder der Gesellschaft;

Über das Verfahren und die Folgen des Austritts eines Gesellschafters aus der Gesellschaft, wenn das Recht zum Austritt aus der Gesellschaftssatzung vorgesehen ist;

Über das Verfahren zur Übertragung einer Aktie oder eines Teils einer Aktie am genehmigten Kapital der Gesellschaft auf eine andere Person;

über das Verfahren zur Aufbewahrung der Unterlagen der Gesellschaft und über das Verfahren zur Auskunftserteilung durch die Gesellschaft an die Gesellschafter und andere Personen;

Andere Informationen.

Unter den Angaben in der Standardcharta sind keine Angaben zu Name, Firmenname, Standort und Größe enthalten genehmigtes Kapital bestimmten juristischen Person. Dies ist verständlich, da sich diese Informationen auf die personenbezogenen Daten der Gesellschaft beziehen.

Die Entscheidung, dass die Gesellschaft auf der Grundlage der Mustersatzung handelt, wird von den Gründern der Gesellschaft einstimmig getroffen (§ 11 Abs. 3 des Gesetzes Nr. 14-FZ) und muss sich in der Entscheidung zur Gründung der Gesellschaft widerspiegeln.

Daher ist es ab dem 1. Januar 2016 bei der Registrierung eines Unternehmens möglich, keine Standard-Charta vorzulegen Finanzamt, dies bereits im Registrierungsantrag beim Finanzamt vermerkt.

Die vorgenommenen Änderungen bedeuten nicht, dass die Gesellschaft ab dem 1. Januar 2016 die von ihren Gründern (Teilnehmern) genehmigte Satzung aufgeben muss.

Gleichzeitig hat ein Unternehmen, das sich für die Nutzung der Standardcharta entschieden hat, jederzeit das Recht zu entscheiden, in Zukunft nicht mehr nach der Mustercharta zu handeln und eine eigene Charta der Gesellschaft in der im Gesetz Nr. 14-FZ vorgeschriebenen Weise (Artikel 4 Artikel 12 des Gesetzes Nr. 14-FZ). Das Gesetz Nr. 14-FZ sieht keine einschränkenden Hindernisse für den Übergang von der eigenen Charta zu einer Standardcharta und umgekehrt vor.

Analyse der Normen des aktualisierten Gesetzes Nr. 14-FZ und des Gesetzes Nr. 129-FZ (eine detaillierte Analyse der Änderungen finden Sie im Artikel „ Staatliche Registrierung juristische Personen nach den neuen Regeln “ liegen die Vorteile der Mustercharta auf der Hand.

Für den Fall, dass die Gesellschaft auf der Grundlage einer Mustersatzung handelt, erfordern weitere Änderungen eines Teils der personenbezogenen Daten der Gesellschaft, wie Name, Ort und Größe des genehmigten Kapitals, nur eine Änderung der Angaben über die gesetzlichen Bestimmungen Rechtsträger im Unified State Register of Legal Entities (durch Einreichung eines Antrags).

Für den Fall, dass die Gesellschaft auf der Grundlage ihrer eigenen Satzung handelt, müssen diese Änderungen gemäß Artikel 17 Absatz 1 des Gesetzes Nr. 129-FZ registriert werden und dementsprechend eine staatliche Gebühr entrichtet werden. Das heißt, die Daten zu den Änderungen müssen vom Unternehmen in die Satzung sowie in das Unified State Register of Legal Entities eingetragen werden.

Es stellt sich die Frage: Wie kann die auf der Website des Föderalen Steuerdienstes der Russischen Föderation veröffentlichte Mustercharta den Mitgliedern des Unternehmens, Wirtschaftsprüfern und anderen interessierten Parteien präsentiert werden? In diesem Fall reicht es aus, wenn das Unternehmen eine interessierte Person darüber informiert, dass es auf der Grundlage der Standardsatzung handelt, die auf der offiziellen Website der Aufsichtsbehörde des Eidgenössischen Steuerdienstes kostenlos nachzulesen ist (Absatz 3 des Artikels 12 des Gesetzes Nr. 14-FZ).

Erhöhung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft

Die meisten Änderungen, die durch Gesetz Nr. 67-FZ an Gesetz Nr. 14-FZ eingeführt wurden, beziehen sich auf die zunehmende Rolle von Notaren bei der Durchführung einer Reihe von Transaktionen durch eine juristische Person.

Bis zum 1. Januar 2016 waren nur Geschäfte über die Veräußerung von Gesellschaftsanteilen an andere Gesellschafter oder an Dritte zu beurkunden. Nun hat sich die Liste der Fälle erweitert, in denen die Mitwirkung eines Notars erforderlich ist.

Ab dem 1. Januar 2016 ist also vorgesehen, dass Entscheidung der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft über die Erhöhung des genehmigten Kapitals und die Zusammensetzung der Gesellschafter, die bei der Beschlussfassung anwesend waren, müssen notariell beglaubigt werden (Artikel 17 § 17 des Gesetzes Nr. 14-ФЗ).

Handelt die Gesellschaft auf der Grundlage einer Standardsatzung, teilt die Gesellschaft dem Finanzamt innerhalb eines Monats nach dem Datum des Beschlusses über die Erhöhung des Satzungskapitals der Gesellschaft auf Kosten ihres Vermögens eine Erhöhung des Satzungskapitals mit, sowie Änderungen des Nennwerts der Aktien der Gesellschafter (Kl. 4 Artikel 18 des Gesetzes Nr. 14-FZ).

Übertragung eines Anteils (Teilanteil) am genehmigten Kapital an andere Teilnehmer

Ab dem 1. Januar 2016 muss die Beschlussfassung über die Übertragung einer Aktie (eines Teils einer Aktie) am genehmigten Kapital einer Gesellschaft auf eine andere Person notariell beurkundet werden. Wenn die Satzung der Gesellschaft das Bezugsrecht zum Bezug einer Aktie (Teil einer Aktie) durch die Gesellschaft vorschreibt, hat sie das Recht, innerhalb von sieben Tagen ab dem Datum von dem Bezugsrecht einer Aktie (Teil einer Aktie) Gebrauch zu machen des Erlöschens des Bezugsrechts das Recht zum Erwerb einer Aktie (eines Teils einer Aktie) durch Zusendung einer Angebotsannahme an einen Gesellschafter (§ 21 § 21 des Gesetzes Nr. 14-FZ).

Gleichzeitig muss ein Notar, der ein Geschäft zur Veräußerung einer Aktie (eines Teils einer Aktie) am genehmigten Kapital einer Gesellschaft beurkunden lässt, die Verfügungsmacht der veräußernden Person prüfen und sich vergewissern, dass der veräußerte Anteil (Teil eines Anteils) ist vollständig bezahlt (S. .13 Artikel 21 des Gesetzes Nr. 14-FZ).

Nach der Beurkundung einer solchen Transaktion stellt der Notar, der die Beurkundung durchgeführt hat, innerhalb einer Frist von spätestens drei Tagen ab dem Datum dieser Bestätigung bei der Steuerbehörde einen Antrag auf Vornahme der entsprechenden Änderungen am einheitlichen staatlichen Register der juristischen Personen . Diese Erklärung wird von dem Notar unterzeichnet, der die angegebene Transaktion beglaubigt hat, und mit dem Siegel des Notars versiegelt (Artikel 21 Artikel 21 des Gesetzes Nr. 14-FZ).

Darüber hinaus ist ab dem 1. Januar 2016 eine notarielle Beglaubigung erforderlich:

1) eine Vereinbarung über die Verpfändung einer Aktie oder eines Teils einer Aktie am genehmigten Kapital der Gesellschaft (Artikel 22 Absatz 2 des Gesetzes Nr. 14-FZ);

2) die Forderung eines Gesellschafters, der gegen die Entscheidung über den Abschluss einer größeren Transaktion oder die Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft gemäß Artikel 19 Absatz 1 des Gesetzes Nr. 14-FZ gestimmt hat oder der nicht an der Abstimmung zum Erwerb seines Anteils am Grundkapital der Gesellschaft (Absatz . 2 Artikel 23 des Gesetzes Nr. 14-FZ) ;.

3) eine Erklärung eines Unternehmensteilnehmers, das Unternehmen zu verlassen (Artikel 26 Absatz 1 des Gesetzes Nr. 14-FZ).

Solche Neuerungen werden zweifellos zu einer Erhöhung der mit der notariellen Beurkundung von Unternehmenstransaktionen verbundenen Kosten führen.

Und die Nichteinhaltung der notariellen Form der Transaktion führt zur Ungültigkeit der Transaktion selbst (Artikel 21 Absatz 11 des Gesetzes Nr. 14-FZ).

Sie benötigen weiterhin keine notariell beglaubigte Transaktion für den Erwerb des Anteils eines Teilnehmers (Artikel 24 des Gesetzes Nr. 14-FZ):

Auf seinen Antrag hin, wenn die Satzung der Gesellschaft die Einholung einer Zustimmung anderer Gesellschafter zur Veräußerung einer solchen Aktie vorsieht und eine solche Zustimmung nicht vorliegt oder die Satzung der Gesellschaft die Veräußerung der Anteile an Dritte verbietet (auch bei Übertragung eines Anteils an die Erben und Rechtsnachfolger der Gesellschafter) ;

Wer ist von der Gesellschaft ausgeschlossen;

Im genehmigten Kapital einer Gesellschaft, bei der Veräußerung einer Aktie aus einer öffentlichen Versteigerung ohne Zustimmung der Teilnehmer zum Abschluss einer solchen Transaktion oder bei einer Inanspruchnahme der Aktie eines Teilnehmers.

Andere Änderungen

Ab dem 1. Januar 2016 wurde die Zuständigkeit der Hauptversammlung der Gesellschafter erweitert. In der aktualisierten Fassung von Artikel 33 Absatz 2 des Gesetzes Nr. 14-FZ umfasst die Zuständigkeit der Teilnehmer des Unternehmens:

Genehmigung der Satzung des Unternehmens;

Änderungen daran oder Genehmigung der Satzung des Unternehmens in einer neuen Ausgabe;

eine Entscheidung treffen, dass das Unternehmen weiterhin auf der Grundlage der Mustercharta handelt oder dass das Unternehmen in Zukunft nicht auf der Grundlage der Mustercharta handeln wird;

Änderung der Größe des genehmigten Kapitals der Gesellschaft;

Gesellschaftsnamen;

Standorte des Unternehmens.

Wir möchten daran erinnern, dass die Zuständigkeit der Hauptversammlung der Gesellschafter früher (vor dem 01.01.2016) nur die Änderung der Satzung der Gesellschaft und die Änderung des genehmigten Kapitals umfasste.

Firmen mit beschränkter Haftung sind Wirtschaftsvereinigungen, deren genehmigtes Kapital in Aktien zerlegt ist. Gemeinschaften dieser Art können sowohl von natürlichen als auch von juristischen Personen erstellt werden. Die Gesellschafter oder Gründer der GmbH haften nicht für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, tragen jedoch das Verlustrisiko in Höhe ihrer eigenen Anteile am Kapital.

Die Aktivitäten von Gesellschaften mit beschränkter Haftung unterliegen einer strengen Kontrolle durch die geltende Gesetzgebung Russische Föderation... Als regulatorisches Dokument wirkt Bundesgesetz Nr. 14. Aber was ist das? Rechtsakt? Als FZ 14 ins Amt kam rechtliche Handhabe? Wann wurden die letzten Änderungen des Bundesgesetzes untersucht? Lassen Sie uns im Artikel darüber sprechen.

Die Essenz von 14 FZ

Bundesgesetz Nr. 14 "Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung" wurde akzeptiert Die Staatsduma als Ergebnis der dritten Lesung am 14. Januar und vom Föderationsrat am 28. Januar 1998 genehmigt. Der betreffende Rechtsakt wurde vom Präsidenten Russlands unterzeichnet und trat am 8. Februar 1998 in Kraft. Gleichzeitig wurden Änderungen am Bundesgesetz Nr. 16 vorgenommen. Einzelheiten

Das Bundesgesetz Nr. 14 „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ besteht aus 6 Kapiteln, darunter 59 Artikel. Die Struktur des betrachteten Regulierungsrechtsakts sieht wie folgt aus:

• Kapitel 1 – Allgemeine Bestimmungen, oder Zusammenfassung FZ auf LLC ( Kunst. 1-10);
• Kapitel 2- Das Verfahren zur Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ( Kunst. 11-13);
• Kapitel 3- Nuancen im Zusammenhang mit dem genehmigten Kapital und Eigentum der LLC ( Kunst. 14-31). Dieser Teil des studierten Bundesrechts wird ergänzt durch Kapitel 3.1 - Führen einer Gesellschafterliste in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Artikel 31.1);
• Kapitel 4- Managementstandards LLC ( Kunst. 32-50);
• Kapitel 5- Neuordnung und Aufhebung der Gemeinschaft ( Kunst. 51-58);
• Kapitel 6- Die Schlussbestimmungen des studierten Bundesrechts ( Kunst. 59).

Entsprechend Artikel 2 Das Bundesgesetz Nr. 14, LLC hat die folgenden Rechte in Bezug auf das Eigentum an seinem Standort:

• Für den Erwerb zusätzlicher Eigentumsrechte;
• Zum Schutz des Eigentums vor Gericht aus der Position des Klägers.

Das Studium des Bundesrechts regelt die rechtlichen und wirtschaftlichen Beziehungen, die bei der Gründung, Sanierung und Liquidation einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung entstehen. Die letzten Änderungen des Bundesgesetzes 14 wurden am 29. Juli 2017 vorgenommen.

Lesen Sie auch über die neuesten Änderungen im Bundesgesetz Nr. 129

Verantwortung der LLC und ihrer Zweigniederlassungen gemäß Bundesgesetz Nr. 14

Nach den bestehenden Vorschriften Artikel 1 dem studierten Bundesrecht trägt der Verein keine Verantwortung für die Verpflichtungen seiner Teilnehmer. Die direkte Verantwortung der GmbH liegt in der Verantwortung für die in der Satzung des Vereins festgelegten Verpflichtungen.

In Übereinstimmung mit den durch die aktuellen Vorschriften definierten Standards Artikel 5 des betrachteten normativen Rechtsakts können Gesellschaften mit beschränkter Haftung durch Beschluss der Hauptversammlung Zweigniederlassungen und Repräsentanzen auf dem Territorium der Russischen Föderation und im Ausland gründen. Die Hauptverantwortung der Leitungsorgane der Repräsentanzen und Tochtergesellschaften der LLC besteht darin, die Gesetze der Russischen Föderation und der Gastgeberpartei einzuhalten. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eintragungspflichtig in Staatliches Register Rechtspersonen. Ab dem Zeitpunkt der Registrierung gilt die LLC als gegründet.

Welche Änderungen wurden vorgenommen?

Jeder Rechtsdokument, das auf dem Territorium der modernen Russischen Föderation veröffentlicht wird, unterliegt einem regelmäßigen Aktualisierungsverfahren. Dieser Änderungsprozess ist aufgrund des instabilen wirtschaftlichen und gesellschaftspolitischen Umfelds, das der modernen Gesellschaft innewohnt, notwendig.

Letzte Änderungen das Bundesgesetz über Gesellschaften mit beschränkter Haftung eingeführt 29. Juli 2017. Als Änderungsgesetz wird das Bundesgesetz "Über Änderungen des Bundesgesetzes" über Aktiengesellschaften"Und Artikel 50 des Bundesgesetzes" über Gesellschaften mit beschränkter Haftung "Nr. 233-FZ. Gemäß den Vorschriften Artikel 2 des Bundesgesetzes 233, Artikel 50 der FZ 14 wurde wie folgt geändert:

• In Absatz 2 der betreffende Artikel in der Neuauflage besagt, dass sich die GmbH auf Verlangen des Teilnehmers verpflichtet, ihm folgende Unterlagen zur Verfügung zu stellen:
  • Gründungsurkunde;
  • Protokolle der Mitgliederversammlungen des Vereins;
  • Gesetzliche Dokumentation;
  • Dokumentation zu Zweigniederlassungen und Repräsentanzen;
  • Andere Dokumente in Teil 2 der Kunst. 50 FZ14;
• Klausel 3 besagt, dass die Gebühr für die Bereitstellung der oben genannten Unterlagen die Kosten für die Erstellung der Akte nicht überschreiten darf;
• Der geänderte Abschnitt 4 nennt die folgenden Gründe für die Verweigerung der Ausstellung von Dokumenten:
  • Das beantragte Gesetz ist im World Wide Web frei verfügbar;
  • Die Akte wird innerhalb von drei Jahren erneut beantragt (sofern dieses Dokument bereits ausgestellt wurde);
  • Das angeforderte Dokument ist nicht aktuell.

Vertrauliche Daten, die in den übergebenen Unterlagen enthalten sind, werden von beiden Parteien des jeweiligen Verfahrens nicht weitergegeben.

Wichtige Bestimmungen des Bundesgesetzes Nr. 14

Beim Studium des Bundesgesetzes über Gesellschaften mit beschränkter Haftung ist es notwendig, den folgenden Artikeln besondere Aufmerksamkeit zu schenken:

• Kunst. 7 - Identifiziert die Mitglieder der Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Das können normale Bürger sein und juristische Personen, die Teilnehmerzahl beträgt bis zu 50 Personen.
• Kunst. 8 - Definiert die Rechte der Mitglieder des Vereins, nämlich:
  • Um am Management teilzunehmen;
  • Zugang zu Informationen über die Tätigkeit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
  • Um an der Verteilung der tatsächlichen Gewinne teilzunehmen;
  • Verlassen der LLC-Mitgliedschaft;
  • Bei Auflösung des Vereins einen eigenen Anteil am Vermögen zu erhalten;
• Kunst. 12 - Offenlegung der Standards für die Vorbereitung und den Betrieb der Charta einer LLC. Der Text der Charta muss neben anderen informativen Punkten Angaben über den rechtlichen Namen der Gemeinde und die Anschrift ihres tatsächlichen Standorts enthalten;
• Kunst. 14 - Legt die Normen für die Bildung, Auffüllung und Sicherheit des genehmigten Kapitals der LLC fest. Insbesondere wird festgestellt, dass seine Bestandteile sind die finanziellen Gegenwerte der Aktien der Gründer;
• Kunst. 17 - Legt fest, dass sich jeder der Gründer der LLC verpflichtet, seinen eigenen Anteil am genehmigten Kapital der Gemeinschaft vollständig einzuzahlen. Diese Zahlungen erfolgen innerhalb der im Gründungsvertrag festgelegten Frist (höchstens 4 Monate);
• Kunst. 19 - weist darauf hin, dass jedes der Mitglieder der LLC das Recht hat, einen eigenen zusätzlichen Beitrag zum genehmigten Kapital der Gesellschaft zu leisten;
• Kunst. 21 - legt die Regeln für die Übertragung eines Teils des genehmigten Kapitals an einen der Gründer fest;
• Kunst. 33 - Bestimmt die Zuständigkeitsbereiche der Hauptversammlung der LLC-Teilnehmer, nämlich:
  • Bestimmung der führenden Aktivitäten des Vereins;
  • Genehmigung der Satzung;
  • Wahl eines Wirtschaftsprüfers;
  • Beschlussfassung über die Auflösung oder Neuprofilierung des Vereins;
• Kunst. 45 - Es werden Maßnahmen zum Interesse der Parteien am Abschluss einer Transaktion mit LLC bestimmt. Wir sprechen von Transaktionen, die unter direkter Beteiligung von Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gemeinschaft durchgeführt werden.

Laden Sie die neue Ausgabe des Bundesgesetzes über LLC herunter

Um das betrachtete Bundesgesetz gründlich zu studieren, wird empfohlen, auf seinen aktuellen Text zu verweisen. Laden Sie den Text des Bundesgesetzes herunter zu Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit Änderungen, die für den Zeitraum November 2017 relevant sind, verweisen wir auf folgendes

1. Eine Großtransaktion ist eine Transaktion (mehrere miteinander verbundene Transaktionen), die über das Übliche hinausgeht Wirtschaftstätigkeit und wobei:

im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Veräußerung oder der Möglichkeit der Veräußerung durch die Gesellschaft, direkt oder indirekt, von Eigentum (einschließlich Darlehen, Kredit, Verpfändung, Bürgschaft, Kauf einer solchen Anzahl von Aktien (andere in Aktien wandelbare Beteiligungspapiere) öffentliche Gesellschaft, wodurch die Gesellschaft zur Abgabe eines Pflichtangebots nach ") verpflichtet ist, deren Kurs oder Buchwert 25 Prozent oder mehr des Buchwertes des Gesellschaftsvermögens beträgt, das nach ihrer Buchführung (Finanz-) ) Aussagen zum letzten Bilanzstichtag;

die Verpflichtung des Unternehmens vorsieht, Eigentum zum vorübergehenden Besitz und (oder) vorübergehend zu übertragen oder einem Dritten das Recht zur Nutzung des Ergebnisses der geistigen Tätigkeit oder der Individualisierungsmittel im Rahmen einer Lizenz zu verschaffen, wenn deren Buchwert 25 Prozent oder mehr des Buchwertes des Unternehmensvermögens beträgt, das nach seiner buchhalterischen (Finanz-) Berichterstattung zum letzten Bilanzstichtag ermittelt wurde.

2. Im Falle einer Veräußerung oder der Möglichkeit der Veräußerung von Eigentum wird der größere der beiden Werte mit dem Buchwert des Unternehmensvermögens verglichen - dem Buchwert dieses Eigentums und dem Preis seiner Veräußerung. Beim Erwerb einer Immobilie wird der Kaufpreis dieser Immobilie mit dem Buchwert des Gesellschaftsvermögens verglichen.

Im Falle der Überführung des Unternehmenseigentums in den vorübergehenden Besitz und (oder) die Nutzung wird der Buchwert des zum vorübergehenden Besitz oder zur vorübergehenden Nutzung übergebenen Eigentums mit dem Buchwert des Unternehmensvermögens verglichen.

Für den Fall, dass die Gesellschaft ein Geschäft oder mehrere miteinander verbundene Geschäfte zum Erwerb von Aktien (andere in Aktien wandelbare Beteiligungspapiere) einer Aktiengesellschaft abschließt, die die Verpflichtung der Gesellschaft zum Erwerb von Aktien (andere in Aktien wandelbare Beteiligungspapiere) nach mit ", wobei der Buchwert des Gesellschaftsvermögens mit dem Preis aller Aktien verglichen wird, die die Gesellschaft im Rahmen solcher Geschäfte erwerben kann, gemäß ".

3. Die Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer größeren Transaktion obliegt der Hauptversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft.

Für den Fall, dass in der Gesellschaft ein Vorstand (Aufsichtsrat) der Gesellschaft gebildet wird, der Entscheidungen über die Zustimmung zu großen Transaktionen im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Veräußerung oder der Möglichkeit der direkten oder indirekten Veräußerung von Eigentum durch die Gesellschaft trifft, deren Wert 25 bis 50 Prozent des Wertes des Gesellschaftsvermögens beträgt, kann der Satzung der Gesellschaft in die Zuständigkeit des Vorstandes (Aufsichtsrats) der Gesellschaft zurückgeführt werden.

Die Entscheidung über die Zustimmung zu einem Großgeschäft muss die an ihm beteiligte(n) Person(en), den Begünstigten, den Preis, den Gegenstand des Geschäfts und dessen Sonstiges angeben wesentliche Voraussetzungen oder die Reihenfolge, in der sie definiert sind.

Die Entscheidung über die Zustimmung zu einem Großgeschäft darf den Geschäftsbeteiligten und den Begünstigten nicht angeben, wenn das Geschäft auf einer Auktion abgeschlossen wird, sowie in anderen Fällen, wenn der Geschäftsbeteiligte und der Begünstigte durch die zeitliche Zustimmung nicht bestimmt werden können für eine solche Transaktion erhalten wird.

Die Entscheidung über die Zustimmung zum Abschluss oder über die anschließende Genehmigung der Transaktion kann auch einen Hinweis enthalten:

über die Mindest- und Höchstparameter der Transaktionsbedingungen (die Obergrenze des Wertes des Immobilienkaufs oder die Untergrenze des Werts des Verkaufs von Immobilien) oder das Verfahren zu ihrer Bestimmung;

einer Reihe ähnlicher Transaktionen zuzustimmen;

zu alternativen Versionen der Bedingungen der Transaktion, die die Zustimmung zu ihrem Abschluss erfordern;

der Transaktion zuzustimmen, sofern mehrere Transaktionen gleichzeitig getätigt werden.

Die Entscheidung über die Zustimmung zum Abschluss oder über die nachträgliche Genehmigung einer größeren Transaktion kann die Gültigkeitsdauer einer solchen Entscheidung angeben. Wird eine solche Frist in der Entscheidung nicht genannt, gilt die Zustimmung innerhalb eines Jahres ab dem Tag ihrer Annahme als gültig, es sei denn, aus dem Wesen und den Bedingungen des Geschäfts, zu dem die Zustimmung erteilt wurde, ergibt sich eine andere Frist oder die Umstände, unter denen die Einwilligung erteilt wurde.

Ein größeres Geschäft kann unter der aufschiebenden Bedingung der ordnungsgemäßen Zustimmung zu seiner Durchführung nach dem in diesem Bundesgesetz festgelegten Verfahren abgeschlossen werden.

4. Ein unter Verstoß gegen das Verfahren zur Einholung der Zustimmung zu seiner Durchführung abgeschlossenes Großgeschäft kann nach Maßgabe des Anspruchs der Gesellschaft, eines Vorstandsmitglieds (Aufsichtsrats) der Gesellschaft oder ihrer Beteiligungsgesellschaft (Teilnehmer) für ungültig erklärt werden mindestens ein Prozent der Gesamtzahl der stimmberechtigten Mitglieder des Vereins.

Begriff Begrenzungszeitraum auf Antrag auf Anerkennung einer wesentlichen Transaktion als ungültig, wenn sie unterlassen wird, kann sie nicht wiederhergestellt werden.

5. Das Gericht lehnt es ab, die Voraussetzungen für die Anerkennung eines unter Verstoß gegen das Verfahren zur Einholung der Zustimmung zu seiner Vollstreckung abgeschlossenen Großgeschäfts als ungültig zu erfüllen, wenn mindestens einer der folgenden Umstände vorliegt:

bis zu dem Zeitpunkt, an dem der Fall vor Gericht behandelt wird, der Nachweis über die anschließende Genehmigung einer solchen Transaktion vorgelegt wurde;

bei der gerichtlichen Prüfung des Falles nicht nachgewiesen wurde, dass die andere Partei einer solchen Transaktion im Voraus wusste oder hätte wissen müssen, dass es sich bei der Transaktion um eine wesentliche Transaktion für das Unternehmen handelt und (oder) dass keine ordnungsgemäße Zustimmung zum Abschluss vorliegt es.

6. Wenn große Sache gleichzeitig ein Interessentengeschäft ist und nach diesem Bundesgesetz die Zustimmung zu einem solchen Geschäft der Hauptversammlung zur Prüfung vorgelegt wird, gilt der Beschluss über die Zustimmung zu einem solchen Geschäft als angenommen, wenn die Zahl der gemäß den Anforderungen dieses Artikels erforderlichen Stimmen und die Mehrheit der Stimmen aller an der Transaktion nicht interessierten Teilnehmer.

7. Die Bestimmungen dieses Artikels gelten nicht:

an Gesellschaften, die aus einem Teilnehmer bestehen, der gleichzeitig die einzige Person mit den alleinigen Befugnissen ist Exekutivorgan die Gesellschaft;

auf Beziehungen, die sich aus der Übertragung einer Aktie oder eines Teils einer Aktie an ihrem genehmigten Kapital in den in diesem Bundesgesetz vorgesehenen Fällen ergeben;

auf Beziehungen, die sich aus der Übertragung von Eigentumsrechten im Rahmen der Umstrukturierung des Unternehmens ergeben, einschließlich im Rahmen von Fusionsverträgen und Fusionsverträgen;

für Geschäfte, deren Abschluss für das Unternehmen gemäß Bundesgesetzen und (oder) anderen Rechtsakten der Russischen Föderation obligatorisch ist und deren Abrechnung zu Preisen erfolgt, die nach der von der Regierung der Russischen Föderation festgelegten Art und Weise festgelegt werden, oder zu Preisen und Tarifen, die von der Regierung der Russischen Föderation genehmigt wurden Bundesorgan exekutive Befugnisse sowie auf von der Gesellschaft abgeschlossene öffentliche Aufträge zu Bedingungen, die nicht von den Bedingungen anderer von der Gesellschaft abgeschlossener öffentlicher Aufträge abweichen;

auf Transaktionen zum Erwerb von Aktien (andere in Aktien wandelbare Beteiligungspapiere) einer Aktiengesellschaft, die zu den Bedingungen abgeschlossen werden, die in einem Pflichtangebot zum Kauf von Aktien (andere in Aktien wandelbare Beteiligungspapiere) einer Aktiengesellschaft vorgesehen sind;

auf Geschäfte, die zu den gleichen Bedingungen wie der Vorvertrag abgeschlossen wurden, wenn ein solcher Vertrag alle in Absatz 3 dieses Artikels vorgesehenen Informationen enthält und die Zustimmung zu seinem Abschluss in der in diesem Artikel vorgeschriebenen Weise eingeholt wurde.

8. Im Sinne dieses Bundesgesetzes sind Geschäfte, die nicht über die Grenzen der gewöhnlichen wirtschaftlichen Tätigkeit hinausgehen, alle Geschäfte, die im Rahmen der Tätigkeit der betreffenden Gesellschaft oder anderer Wirtschaftseinheiten, die eine ähnliche Tätigkeit ausüben, unabhängig davon akzeptiert werden ob solche Geschäfte früher von einem solchen Unternehmen getätigt wurden, wenn diese Geschäfte nicht zur Einstellung der Geschäftstätigkeit des Unternehmens oder zu einer Änderung seiner Art oder einer wesentlichen Änderung des Umfangs führen.

Dieses gemäß dem Bürgerlichen Gesetzbuch der Russischen Föderation verabschiedete Gesetz definiert eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung als von einer oder mehreren Personen gegründet Wirtschaftsgesellschaft, dessen genehmigtes Kapital in Aktien der in den Gründungsdokumenten festgelegten Größe eingeteilt ist; Mitglieder der Gesellschaft haften nicht für ihre Verpflichtungen und tragen das Verlustrisiko im Zusammenhang mit der Tätigkeit der Gesellschaft in Höhe ihrer Beiträge. Mitglieder der Gesellschaft können Bürger und juristische Personen sein. Staatliche Organe und Organe der kommunalen Selbstverwaltung sind nicht berechtigt, an Gesellschaften teilzunehmen, es sei denn, das Bundesgesetz sieht etwas anderes vor. Die Zahl der Gesellschafter soll nicht mehr als fünfzig betragen. Andernfalls muss die Gesellschaft in eine offene Aktiengesellschaft oder eine Produktionsgenossenschaft umgewandelt werden. Mitglieder der Gesellschaft können zusätzliche Rechte haben und tragen zusätzliche Verantwortlichkeiten durch die Satzung des Unternehmens festgelegt. Die Gesellschafter der Gesellschaft, deren Anteile zusammen mindestens zehn Prozent des genehmigten Kapitals der Gesellschaft ausmachen, haben das Recht, gerichtlich den Ausschluss eines Gesellschafters aus der Gesellschaft zu verlangen, der seine Pflichten grob verletzt oder durch sein Handeln (Untätigkeit) den Betrieb des Unternehmens unmöglich macht oder erheblich erschwert. Die Gesellschaft übt ihre Tätigkeit auf der Grundlage der Satzung und der Satzung aus. Bei Abweichungen zwischen den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und den Bestimmungen der Satzung gehen für Dritte und Gesellschafter die Bestimmungen der Satzung vor. Die Höhe des genehmigten Kapitals der Gesellschaft muss mindestens das Hundertfache betragen. Mindestmaß Löhne. Die Satzung der Gesellschaft kann die maximale Höhe des Anteils eines Gesellschafters an der Gesellschaft und die Möglichkeit der Änderung des Verhältnisses der Anteile der Gesellschafter an der Gesellschaft begrenzen. Solche Beschränkungen können nicht in Bezug auf einzelne Gesellschafter festgelegt werden, müssen in der Satzung der Gesellschaft enthalten sein und am Hauptversammlung Mitglieder der Gesellschaft einstimmig. Dieses Bundesgesetz tritt am 1. März 1998 in Kraft. Gründungsdokumente Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Personengesellschaften), die vor Inkrafttreten dieses Gesetzes gegründet wurden, werden spätestens zum 1. Januar 1999 dem Gesetz angepasst. Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Personengesellschaften), deren Teilnehmerzahl zum Zeitpunkt des Inkrafttretens dieses Gesetzes fünfzig übersteigt, müssen vor dem 1. Juli 1998 in Aktiengesellschaften umgewandelt werden, oder Produktionsgenossenschaften oder die Teilnehmerzahl auf die durch dieses Gesetz festgelegte Grenze reduzieren. Wenn solche Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Personengesellschaften) in Aktiengesellschaften umgewandelt werden, können sie in geschlossene Aktiengesellschaften umgewandelt werden, ohne die maximale Zahl der Aktionäre einer durch das Bundesgesetz "Aktiengesellschaften" gegründeten geschlossenen Aktiengesellschaft zu beschränken. Im Übrigen gelten die Bestimmungen dieses Gesetzes über das Recht der Gesellschaftsgläubiger auf vorzeitige Beendigung bzw. Erfüllung der entsprechenden Verpflichtungen der Gesellschaft und Verlustausgleich nicht auf eine solche Umstrukturierung in einer CJSC.