Ligji për sh.pk me ndryshimet e fundit. Ligji për LLC në edicionin e ri të Ligjit 14 FZ të 28 korrikut

Nga 1 janari 2016, ndryshimet në Ligjin Federal të 08.02.1998 Nr. 14-FZ "Për kompanitë me me Përgjegjësi të Kufizuar"(Në vijim referuar si Ligji Nr. 14-FZ). Le të analizojmë aspektet praktike të ligjit të përditësuar Nr. 14-FZ.

Ndryshimet, të cilat do të diskutohen në këtë artikull, janë bërë në ligjin nr. 14-FZ nga ligjet federale të datës 30 mars 2015 Nr. 67-FZ "Për ndryshimet në disa akte legjislative të Federatës Ruse në lidhje me sigurimin e besueshmërisë". të Informacionit të dhënë gjatë Regjistrimit Shtetëror të Personave Juridik dhe sipërmarrësit individualë"(në vijim referuar si Ligji Nr. 67-FZ) dhe datë 29 qershor 2015, Nr. 209-FZ "Për ndryshimet në disa akte legjislative të Federatës Ruse në lidhje me prezantimin e mundësisë së përdorimit të kartave model nga personat juridikë". (në tekstin e mëtejmë Ligji Nr. 209 -FZ).

Le të komentojmë ndryshimet kryesore sipas radhës.

Degët dhe zyrat përfaqësuese të shoqërisë

Versioni i përditësuar i ligjit nr. 14-FZ sqaroi se tani degët dhe zyrat përfaqësuese të kompanisë duhet të tregohen në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik (Klauzola 5, neni 5 i Ligjit Nr. 14-FZ). Çfarë i shkaktoi këto ndryshime?

Si kujtim, nga 1 shtatori 2014, organizatat nuk mund të tregojnë në dokumentet e tyre përbërëse informacion mbi praninë e degëve dhe zyrave përfaqësuese. Informacioni për praninë e degëve dhe zyrave përfaqësuese jepet vetëm në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik (Klauzola 3, neni 55 i Kodit Civil të Federatës Ruse). Megjithatë, Ligji Nr. 14-FZ ende kërkon që një kompani të përmbajë informacione për degët dhe zyrat e saj përfaqësuese. Dhe, në përputhje me rrethanat, mesazhet për ndryshimet në statutin e kompanisë, informacione për degët dhe zyrat e saj përfaqësuese i dërgohen organit që kryen regjistrimin shtetëror të personave juridikë.

Falë ndryshimeve të bëra, nga 1 janari 2016, nuk është e nevojshme të tregohet informacion për hapjen (mbylljen) e një dege apo përfaqësie në statutet e shoqërisë, si dhe të njoftohet autoriteti tatimor për këtë.

Procedura për krijimin e një shoqërie. Karta e shoqërisë

Risi është aftësia e një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar për të përdorur një statut standard.

Kujtojmë se statuti i një shoqërie është një dokument përbërës mbi bazën e të cilit shoqëria kryen aktivitetet e saj (klauzola 1 e nenit 12 të ligjit nr. 14-FZ).

Si një nga masat për të lehtësuar regjistrimin e personave juridikë është futja e së drejtës që kompania të përdorë statute standarde në aktivitetet e saj (klauzola 2 e Urdhrit të Qeverisë së Federatës Ruse të datës 07.03.2013, Nr. 317- r "Për miratimin e planit të veprimit ("rrugë")" Optimizimi i procedurave të regjistrimit për personat juridikë dhe sipërmarrësit individualë "). Pikërisht për këtë qëllim u bënë ndryshime në nenin 11 "Procedura e krijimit të një shoqërie" dhe nenin 12 "Statuta e shoqërisë" të ligjit nr. 14-FZ.

Formulari i statutit model duhet të miratohet dhe të postohet në faqen e internetit të Shërbimit Federal të Taksave të Federatës Ruse. Deri më sot, forma e një statuti model nuk është zhvilluar ende.

Lista e informacionit që duhet të përmbahet në statutin standard tregohet në klauzolën e përditësuar 2.1 të nenit 12 të ligjit nr. 14-FZ dhe përfshin informacionin e mëposhtëm:

Për përbërjen dhe kompetencën e organeve të shoqërisë, përfshirë çështjet që janë kompetencë ekskluzive e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, për procedurën e marrjes së vendimeve nga organet e shoqërisë, duke përfshirë çështjet për të cilat vendimet merren unanimisht ose nga një vota me shumicë të cilësuar;

mbi të drejtat dhe detyrimet e anëtarëve të shoqërisë;

Për procedurën dhe pasojat e tërheqjes së një anëtari të shoqërisë nga shoqëria, nëse e drejta për t'u larguar nga shoqëria parashikohet nga statuti i shoqërisë;

Për procedurën e transferimit të një aksioni ose një pjese të një aksioni në kapitalin e autorizuar të shoqërisë te një person tjetër;

Për procedurën e mbajtjes së dokumenteve të shoqërisë dhe për procedurën e dhënies së informacionit nga shoqëria anëtarëve të shoqërisë dhe personave të tjerë;

Informacioni tjetër.

Ndër informacionet e dhëna në statutin standard, nuk ka asnjë informacion për emrin, emrin e kompanisë, vendndodhjen dhe madhësinë kapitali i autorizuar person juridik specifik. Kjo është e kuptueshme, pasi ky informacion ka të bëjë me të dhënat personale të shoqërisë.

Vendimi që shoqëria të veprojë në bazë të statutit model merret nga themeluesit e shoqërisë njëzëri (klauzola 3 e nenit 11 të ligjit nr. 14-FZ) dhe duhet të pasqyrohet në vendimin për themelimin e shoqërisë.

Kështu, nga 1 janari 2016, gjatë regjistrimit të një kompanie, do të jetë e mundur të mos dorëzohet një statut standard në zyra e taksave, duke treguar këtë në vetë kërkesën për regjistrim të paraqitur në zyrën e taksave.

Ndryshimet e bëra nuk nënkuptojnë që nga 1 janari 2016, shoqëria duhet të braktisë statutin e miratuar nga themeluesit (pjesëmarrësit).

Dhe në të njëjtën kohë, një kompani që ka marrë një vendim për të përdorur statutin model ka të drejtë në çdo kohë të vendosë që nuk do të veprojë në bazë të statutit model në të ardhmen, dhe të miratojë statutin e saj të shoqëria në mënyrën e përcaktuar me ligjin nr. 14-FZ (klauzola 4 neni 12 i ligjit nr. 14-FZ). Ligji Nr. 14-FZ nuk parashikon asnjë pengesë kufizuese për kalimin nga statuti i tij në një statut standard dhe anasjelltas.

Sidoqoftë, duke analizuar normat e ligjit të përditësuar nr. 14-FZ dhe ligjit nr. 129-FZ (një analizë e detajuar e ndryshimeve është dhënë në artikull " Regjistrimi shtetëror personat juridikë sipas rregullave të reja”, janë të dukshme avantazhet e përdorimit të modelit të statutit.

Në rast se kompania vepron në bazë të një statuti model, atëherë ndryshimet e mëtejshme në pjesën e të dhënave personale të kompanisë, si emri, vendndodhja dhe madhësia e kapitalit të autorizuar, do të kërkojnë vetëm ndryshime në informacionin në lidhje me ligjin. subjekt në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik (duke paraqitur një kërkesë të përshtatshme).

Në rast se kompania vepron në bazë të statutit të saj, atëherë ndryshimet e tilla duhet të regjistrohen në mënyrën e përcaktuar në pikën 1 të nenit 17 të ligjit nr. 129-FZ dhe, në përputhje me rrethanat, të paguajnë një tarifë shtetërore. Kjo do të thotë, të dhënat për ndryshimet duhet të futen nga kompania në statut, si dhe në Regjistrin e Unifikuar Shtetëror të Personave Juridik.

Shtrohet pyetja: si t'u prezantohet statuti model i postuar në faqen e internetit të Shërbimit Federal të Taksave të Federatës Ruse për anëtarët e kompanisë, auditorët dhe palët e tjera të interesuara? Në këtë rast, mjafton që kompania të njoftojë çdo person të interesuar se po vepron në bazë të një statuti standard, i cili mund të lexohet pa pagesë në domenin publik në faqen zyrtare të Inspektoratit të Shërbimit Federal të Taksave. (klauzola 3 e nenit 12 të ligjit nr. 14-FZ).

Rritja e kapitalit të autorizuar të shoqërisë

Shumica e ndryshimeve të paraqitura nga ligji nr. 67-FZ në ligjin nr. 14-FZ lidhen me rritjen e rolit të noterëve në zbatimin e një sërë transaksionesh nga një person juridik.

Deri më 1 janar 2016, ishte e nevojshme vetëm noterizimi i transaksioneve për tjetërsimin e aksioneve të shoqërisë ndaj anëtarëve të tjerë të shoqërisë ose palëve të treta. Tani lista e rasteve që kërkojnë pjesëmarrjen e një noteri është zgjeruar.

Pra, nga 1 janari 2016 parashikohet që vendim i mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë për rritjen e kapitalit të autorizuar dhe përbërja e pjesëmarrësve të shoqërisë që ishin të pranishëm në miratimin e këtij vendimi duhet të konfirmohen me noterizimin (klauzola 3 e nenit 17 të ligjit nr. 14-FZ).

Nëse shoqëria vepron në bazë të një statuti standard, brenda një muaji nga data e vendimit për rritjen e kapitalit themeltar të shoqërisë në kurriz të pasurisë së saj, shoqëria njofton zyrën e taksave për një rritje të kapitalit themeltar, si dhe ndryshimet në vlerën nominale të aksioneve të pjesëmarrësve të shoqërisë (kl. 4, neni 18 i ligjit nr. 14-FZ).

Transferimi i një aksioni (pjesë e një aksioni) në kapitalin e autorizuar te pjesëmarrësit e tjerë

Nga 1 janari 2016, vendimi për transferimin e një aksioni (pjesë të një aksioni) në kapitalin e autorizuar të një shoqërie te një person tjetër duhet të jetë i noterizuar. Nëse statuti i shoqërisë parashikon të drejtën paraprake për të blerë një aksion (pjesë të një aksioni) nga kompania, atëherë ajo ka të drejtë të përdorë të drejtën e përparësisë për të blerë një aksion (pjesë të një aksioni) brenda shtatë ditëve nga data e skadimit të së drejtës së përparësisë për të blerë nga anëtarët e shoqërisë ose të gjithë anëtarët e shoqërisë refuzojnë të përdorin të drejtën e paragjykimit të drejtën për të blerë një aksion (pjesë e një aksioni) duke i dërguar një pranim ofertës një pjesëmarrësi të shoqërisë (klauzola 5 e nenit 21 i Ligjit Nr. 14-FZ).

Në të njëjtën kohë, një noter që bën vërtetimin noterial të një transaksioni që synon tjetërsimin e një aksioni (pjesë të një aksioni) në kapitalin e autorizuar të një shoqërie duhet të kontrollojë autoritetin e personit tjetërsues për të disponuar aksione të tilla, dhe gjithashtu të sigurohet që pjesa e tjetërsuar (pjesë e një aksioni) është paguar plotësisht (f. .13 neni 21 i ligjit nr. 14-FZ).

Pas noterizimit të një transaksioni të tillë, noteri që ka kryer noterizimin e tij, brenda një afati jo më vonë se tre ditë nga data e këtij vërtetimi, paraqet në zyrën e taksave një kërkesë për të bërë ndryshimet e duhura në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik. . Ky aplikacion nënshkruhet nga noteri që ka vërtetuar transaksionin e specifikuar dhe vuloset me vulën e noterit (klauzola 14 e nenit 21 të ligjit nr. 14-FZ).

Përveç kësaj, nga 1 janari 2016, do të kërkojë noterizimin:

1) një marrëveshje për pengun e një aksioni ose një pjese të një aksioni në kapitalin e autorizuar të shoqërisë (klauzola 2 e nenit 22 të ligjit nr. 14-FZ);

2) kërkesa e një pjesëmarrësi të shoqërisë që votoi kundër vendimit për të përfunduar një transaksion të madh ose për të rritur kapitalin themeltar të shoqërisë në përputhje me pikën 1 të nenit 19 të ligjit nr. 14-FZ ose që nuk mori pjesë në votoni për të fituar pjesën e tij në kapitalin themeltar të shoqërisë (klauzola . 2 neni 23 i ligjit nr. 14-FZ) ;.

3) një deklaratë e një pjesëmarrësi të kompanisë për t'u larguar nga kompania (klauzola 1 e nenit 26 të ligjit nr. 14-FZ).

Risi të tilla padyshim do të çojnë në një rritje të kostove që lidhen me nevojën për të noterizuar transaksionet e korporatave.

Dhe mosrespektimi i formës noteriale të transaksionit do të sjellë pavlefshmërinë e vetë transaksionit (klauzola 11 e nenit 21 të ligjit nr. 14-FZ).

Ata ende nuk kërkojnë noterizimin e transaksionit për blerjen e pjesës së një pjesëmarrësi (neni 24 i ligjit nr. 14-FZ):

Me kërkesën e tij, nëse statuti i shoqërisë parashikon nevojën e marrjes së pëlqimit nga pjesëmarrësit e tjerë në shoqëri për tjetërsimin e një aksioni të tillë dhe një pëlqim i tillë nuk është marrë, ose statuti i shoqërisë ndalon tjetërsimin e aksioneve tek të tretët. palët (përfshirë në rastet e transferimit të një pjese te trashëgimtarët dhe pasardhësit e pjesëmarrësve në shoqëri);

Kush është i përjashtuar nga shoqëria;

Në kapitalin e autorizuar të një kompanie, kur shet një aksion në një ankand publik, në mungesë të pëlqimit të pjesëmarrësve për të përfunduar një transaksion të tillë, ose në rastin e një pretendimi mbi aksionin e një pjesëmarrësi.

Ndryshime të tjera

Nga 1 janari 2016 është zgjeruar kompetenca e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë. Pra, në versionin e përditësuar të pikës 2 të nenit 33 të ligjit nr. 14-FZ, kompetenca e pjesëmarrësve të kompanisë përfshin:

Miratimi i statutit të shoqërisë;

Ndryshimet në të ose miratimi i statutit të shoqërisë në një botim të ri;

Marrja e një vendimi që shoqëria do të vazhdojë të veprojë në bazë të statutit model, ose se shoqëria nuk do të veprojë në bazë të statutit model në të ardhmen;

Ndryshimi në madhësinë e kapitalit të autorizuar të kompanisë;

emrat e shoqërive;

Vendndodhjet e kompanisë.

Dëshirojmë të kujtojmë se më herët (para datës 01.01.2016) kompetenca e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë përfshinte vetëm ndryshimin e statutit të kompanisë dhe ndryshimin e madhësisë së kapitalit të saj të autorizuar.

Shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar janë shoqëri tregtare, kapitali i autorizuar i të cilave është i ndarë në aksione. Komunitete të këtij lloji mund të krijohen si nga personat fizikë ashtu edhe nga personat juridikë. Pjesëmarrësit ose themeluesit e LLC nuk janë përgjegjës për detyrimet e kompanisë, megjithatë, ata mbajnë rrezikun e humbjes në shumën e aksioneve të tyre në kapitalin e saj.

Aktivitetet e shoqërive me përgjegjësi të kufizuar i nënshtrohen kontrollit të rreptë nga legjislacioni aktual Federata Ruse... Si një dokument rregullator vepron Ligji Federal Nr. 14. Por çfarë është kjo akt juridik? Kur FZ 14 hyri në zyrtar fuqi juridike? Kur janë bërë ndryshimet e fundit në Ligjin Federal në studim? Le të flasim për këtë në artikull.

Thelbi i 14 FZ

Ligji Federal Nr. 14 "Për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar" u pranua Duma e Shtetit si rezultat i leximit të tretë më 14 janar dhe miratuar nga Këshilli i Federatës më 28 janar 1998. Akti rregullator ligjor në fjalë u nënshkrua nga Presidenti i Rusisë dhe hyri në fuqi ligjore zyrtare më 8 shkurt 1998. Në të njëjtën kohë, u bënë ndryshime në Ligjin Federal Nr. 16. Detajet

Ligji Federal Nr. 14 "Për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar" përbëhet nga 6 kapituj, duke përfshirë 59 nene. Struktura e aktit ligjor rregullator në shqyrtim është si më poshtë:

• Kapitulli 1 – Dispozitat e përgjithshme, ose përmbledhje FZ në LLC ( Art. 1-10);
• Kapitulli 2- Procedura për themelimin e një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar ( Art. 11-13);
• KAPITULLI 3- Nuancat që lidhen me kapitalin e autorizuar dhe pronën e LLC ( Art. 14-31). Kjo pjesë e Ligjit Federal të studiuar plotësohet nga Kapitulli 3.1 - Mbajtja e listës së pjesëmarrësve në një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar (neni 31.1);
• Kapitulli 4- Standardet e Menaxhimit LLC ( Art. 32-50);
• KAPITULLI 5- Riorganizimi dhe shfuqizimi i komunitetit ( Art. 51-58);
• Kapitulli 6- Dispozitat përfundimtare të Ligjit Federal të studiuar ( Art. 59).

Sipas neni 2 Ligji Federal Nr. 14, LLC ka të drejtat e mëposhtme në lidhje me pronën në vendndodhjen e saj:

• Për marrjen e kompetencave pronësore shtesë;
• Për të mbrojtur pronën në gjykatë nga pozicioni i paditësit.

Ligji Federal i studiuar rregullon marrëdhëniet juridike dhe ekonomike që lindin në procesin e formimit, riorganizimit dhe likuidimit të një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar. Ndryshimet e fundit në Ligjin Federal 14 u bënë më 29 korrik 2017.

Lexoni gjithashtu për ndryshimet më të fundit në Ligjin Federal Nr. 129

Përgjegjësia e LLC dhe degëve të saj sipas Ligjit Federal Nr. 14

Sipas rregulloreve ekzistuese Neni 1 të Ligjit Federal në studim, shoqëria nuk mban përgjegjësi për detyrimet e pjesëmarrësve të saj. Përgjegjësia e drejtpërdrejtë e SH.PK është përgjegjësi për detyrimet e përcaktuara në statutin e shoqatës.

Në përputhje me standardet e përcaktuara nga rregulloret aktuale Neni 5 të aktit ligjor normativ të konsideruar, me vendim të mbledhjes së përgjithshme, shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar mund të krijojnë degë dhe zyra përfaqësuese në territorin e Federatës Ruse dhe jashtë saj. Përgjegjësia kryesore e organeve drejtuese të zyrave përfaqësuese dhe filialeve të LLC është të respektojnë ligjet e Federatës Ruse dhe palës pritëse. Një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar i nënshtrohet regjistrimit të detyrueshëm në Regjistri shtetëror personat juridikë. Nga momenti i regjistrimit, LLC konsiderohet e krijuar.

Çfarë ndryshimesh janë bërë?

Secili dokument ligjor, i publikuar në territorin e Federatës moderne Ruse, i nënshtrohet një procedure të rregullt përditësimi. Ky proces ndryshimi është i nevojshëm për shkak të mjedisit të paqëndrueshëm ekonomik dhe socio-politik që karakterizon shoqërinë moderne.

Ndryshimet e fundit u prezantua Ligji Federal për Shoqëritë me Përgjegjësi të Kufizuar 29 korrik 2017. Si akt modifikues, Ligji Federal "Për ndryshimet në Ligjin Federal" Më shoqëritë aksionare"Dhe neni 50 i Ligjit Federal" Për Shoqëritë me Përgjegjësi të Kufizuar "Nr. 233-FZ. Në përputhje me rregulloret Neni 2 i Ligjit Federal 233, Neni 50 i FZ 14 ndryshohet si më poshtë:

• Në paragrafin 2 në artikullin në fjalë në botimin e ri thuhet se me kërkesë të pjesëmarrësit, SH.PK merr përsipër t'i sigurojë atij dokumentet e mëposhtme:
  • Memorandumi i shoqatës;
  • Procesverbalet e mbledhjeve të përgjithshme të shoqatës;
  • Dokumentacioni ligjor;
  • Dokumentacioni për filialet dhe zyrat përfaqësuese;
  • Dokumente të tjera të përcaktuara në pjesën 2 të Artit. 50 FZ 14;
• Klauzola 3 tregon se tarifa për sigurimin e dokumentacionit të mësipërm nuk mund të kalojë koston e prodhimit të akteve;
• Klauzola 4 e ndryshuar specifikon arsyet e mëposhtme për refuzimin e lëshimit të dokumenteve:
  • Akti i kërkuar është i disponueshëm falas në World Wide Web;
  • Akti kërkohet sërish brenda një periudhe kohore trevjeçare (me kusht që ky dokument të jetë lëshuar tashmë);
  • Dokumenti i kërkuar nuk është i përditësuar.

Të dhënat konfidenciale të përfshira në dokumentacionin e transferuar nuk zbulohen nga të dyja palët në procedurën në fjalë.

Dispozita të rëndësishme të Ligjit Federal Nr. 14

Në procesin e studimit të Ligjit Federal për Shoqëritë me Përgjegjësi të Kufizuar, është e nevojshme t'i kushtohet vëmendje e veçantë shqyrtimit të neneve të mëposhtme:

• Art. 7 - Identifikon anëtarët e shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar. Këta mund të jenë qytetarë të thjeshtë dhe personat juridikë, numri i pjesëmarrësve është deri në 50 persona.
• Art. 8 - Përcakton të drejtat e anëtarëve të shoqatës, përkatësisht:
  • Për të marrë pjesë në menaxhim;
  • Akses në informacion mbi aktivitetet e një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar;
  • Për të marrë pjesë në shpërndarjen e fitimeve aktuale;
  • Largimi nga anëtarësimi i LLC;
  • Të marrin pjesën e tyre të pronës pas likuidimit të shoqatës;
• Art. 12 - Zbulon standardet për përgatitjen dhe funksionimin e statutit të një SH.PK. Mes pikave të tjera informative, teksti i Kartës duhet të përmbajë të dhëna për emrin ligjor të komunitetit dhe adresën e vendndodhjes së tij aktuale;
• Art. 14 - Përcakton normat për formimin, rimbushjen dhe sigurinë e kapitalit të autorizuar të SH.PK. Në veçanti, përcaktohet se është pjesë përbërëse janë ekuivalentët financiarë të aksioneve të themeluesve;
• Art. 17 - Përcakton që secili nga themeluesit e SH.PK-së merr përsipër të paguajë plotësisht pjesën e tij në kapitalin e autorizuar të komunitetit. Këto pagesa bëhen brenda periudhës së përcaktuar në marrëveshjen përbërëse (jo më shumë se 4 muaj);
• Art. 19 - Tregon që secili prej anëtarëve të SH.PK-së ka të drejtë të japë kontributin e tij shtesë në kapitalin e autorizuar të shoqërisë;
• Art. 21 - Përcakton rregullat për kalimin e një pjese të kapitalit të autorizuar tek një nga themeluesit;
• Art. 33 - Përcakton fushat e kompetencës së mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të LLC, përkatësisht:
  • Përcaktimi i aktiviteteve drejtuese të shoqatës;
  • Miratimi i Statutit të Shoqatës;
  • Zgjedhja e një auditori;
  • Vendimmarrja për likuidimin ose riprofilimin e shoqatës;
• Art. 45 - Përcaktohen masat e interesit të palëve për të lidhur një transaksion me SH.PK. Bëhet fjalë për transaksione të kryera me pjesëmarrjen e drejtpërdrejtë të anëtarëve të bordit drejtues të komunitetit.

Shkarkoni Ligjin Federal për LLC në botimin e ri

Për qëllime të një studimi të plotë të Ligjit Federal në shqyrtim, rekomandohet t'i referoheni tekstit aktual të tij. Shkarkoni tekstin e Ligjit Federal në lidhje me shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar me ndryshime të rëndësishme për periudhën nëntor 2017, ju lutemi referojuni në vijim

1. Një transaksion i madh është një transaksion (disa transaksione të ndërlidhura) që shkon përtej të zakonshmes aktivitet ekonomik dhe ku:

lidhur me blerjen, tjetërsimin ose mundësinë e tjetërsimit nga shoqëria, drejtpërdrejt ose tërthorazi, të pasurisë (përfshirë një hua, kredi, peng, garanci, blerje të një numri të tillë aksionesh (letra të tjera kapitali të konvertueshme në aksione) shoqërinë publike, si rezultat i së cilës kompania është e detyruar të dërgojë një ofertë të detyrueshme në përputhje me "), çmimi ose vlera kontabël e së cilës është 25 për qind ose më shumë e vlerës kontabël të aktiveve të shoqërisë, e përcaktuar sipas kontabilitetit të saj (financiar) pasqyrat e datës së fundit të raportimit;

duke parashikuar detyrimin e shoqërisë për të transferuar pronën për posedim dhe (ose) përdorim të përkohshëm, ose t'i sigurojë një pale të tretë të drejtën për të përdorur rezultatin e veprimtarisë intelektuale ose mjetet e individualizimit sipas kushteve të licencës, nëse vlera e tyre kontabël është 25 ose më shumë për qind e vlerës kontabël të aktiveve të shoqërisë, e përcaktuar sipas raportimit të saj kontabël (financiar) në datën e fundit të raportimit.

2. Në rast tjetërsimi ose mundësie tjetërsimi të pronës, më e madhja nga dy vlerat krahasohet me vlerën kontabël të aktiveve të shoqërisë - vlerën kontabël të kësaj pasurie dhe çmimin e tjetërsimit të saj. Në rastin e blerjes së pronës, çmimi i blerjes së kësaj prone krahasohet me vlerën kontabël të aktiveve të shoqërisë.

Në rast të transferimit të pronës së shoqërisë për posedim dhe (ose) përdorim të përkohshëm, vlera kontabël e pronës së transferuar për posedim ose përdorim të përkohshëm krahasohet me vlerën kontabël të aktiveve të kompanisë.

Në rast se shoqëria përfundon një transaksion ose disa transaksione të ndërlidhura për blerjen e aksioneve (tituj të tjerë të kapitalit të konvertueshëm në aksione) të një shoqërie publike, e cila do të sjellë detyrimin e shoqërisë për të blerë aksione (letra të tjera kapitali të konvertueshme në aksione) në përputhje me ", me vlerën kontabël të aktiveve të shoqërisë krahasohet me çmimin e të gjitha aksioneve që mund të blejë shoqëria në bazë të transaksioneve të tilla, në përputhje me ".

3. Marrja e një vendimi për pëlqimin për një transaksion të madh është kompetencë e asamblesë së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë.

Në rast se në shoqëri formohet një bord drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, duke marrë vendime për pëlqimin për përfundimin e transaksioneve të mëdha që lidhen me blerjen, tjetërsimin ose mundësinë e tjetërsimit nga shoqëria, drejtpërdrejt ose tërthorazi, të pasurisë, vlera e së cilës varion nga 25 deri në 50 për qind të vlerës së pasurisë së shoqërisë, mund t'i atribuohet statutit të shoqërisë në kompetencë të bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë.

Vendimi për pëlqimin për një transaksion të madh duhet të tregojë personin (personat) që është palë e tij, përfituesin, çmimin, subjektin e transaksionit dhe të tjerat e tij. kushtet thelbësore ose radha në të cilën ato janë përcaktuar.

Vendimi për pëlqimin për një transaksion të madh nuk mund të tregojë palën në transaksion dhe përfituesin nëse transaksioni është përfunduar në një ankand, si dhe në raste të tjera nëse pala në transaksion dhe përfituesi nuk mund të përcaktohen me pëlqimin kohor. është marrë për një transaksion të tillë.

Vendimi për pëlqimin për përfundimin ose për miratimin e mëvonshëm të transaksionit mund të përmbajë gjithashtu një tregues:

mbi parametrat minimalë dhe maksimalë të kushteve të transaksionit (kufiri i sipërm i vlerës së blerjes së pronës ose kufiri i poshtëm i vlerës së shitjes së pronës) ose procedurën e përcaktimit të tyre;

të japë pëlqimin për një numër transaksionesh të ngjashme;

ndaj versioneve alternative të kushteve të transaksionit që kërkojnë pëlqimin për përfundimin e tij;

për të rënë dakord për një transaksion, me kusht që disa transaksione të kryhen njëkohësisht.

Vendimi për pëlqimin për përfundimin ose për miratimin e mëvonshëm të një transaksioni madhor mund të tregojë periudhën gjatë së cilës një vendim i tillë është i vlefshëm. Nëse një periudhë e tillë nuk është e specifikuar në vendim, pëlqimi do të konsiderohet i vlefshëm brenda një viti nga data e miratimit të tij, përveç rastit kur lind një periudhë e ndryshme nga thelbi dhe kushtet e transaksionit, të cilit i është dhënë pëlqimi, ose rrethanat në të cilat është dhënë pëlqimi.

Një transaksion i madh mund të lidhet me kushtin pezullues të marrjes së pëlqimit të duhur për ekzekutimin e tij në mënyrën e përcaktuar me këtë ligj federal.

4. Një transaksion i madh i lidhur në kundërshtim me procedurën e marrjes së pëlqimit për ekzekutimin e tij mund të zhvlerësohet në përputhje me pretendimin e shoqërisë, një anëtari të bordit drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë ose pjesëmarrësit e saj (pjesëmarrësit) zotërues. të paktën një për qind e numrit të përgjithshëm të votave të anëtarëve të shoqërisë.

Afati afati i kufizimit me kërkesën për të njohur një transaksion të madh si të pavlefshëm në rast të mosveprimit të tij, ai nuk mund të rikthehet.

5. Gjykata refuzon të plotësojë kërkesat për njohjen e një transaksioni madhor, të lidhur në kundërshtim me procedurën për marrjen e pëlqimit për ekzekutimin e tij, të pavlefshme nëse ekziston të paktën një nga rrethanat e mëposhtme:

deri në kohën kur çështja shqyrtohet në gjykatë, janë paraqitur prova të miratimit të mëvonshëm të një transaksioni të tillë;

gjatë shqyrtimit të çështjes në gjykatë, nuk është vërtetuar se pala tjetër në një transaksion të tillë e dinte ose me vetëdije duhet ta dinte se transaksioni ishte një transaksion i madh për kompaninë dhe (ose) se nuk kishte pëlqimin e duhur për përfundojnë atë.

6. Nëse punë e madhe në të njëjtën kohë është një transaksion i palës së interesuar, dhe në përputhje me këtë ligj federal, çështja e pëlqimit për një transaksion të tillë është paraqitur për shqyrtim nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve, vendimi për pëlqimin për një transaksion të tillë konsiderohet i miratuar nëse numrin e votave të kërkuara për në përputhje me kërkesat e këtij neni, dhe shumicën e votave të të gjithë pjesëmarrësve që nuk janë të interesuar në transaksion.

7. Dispozitat e këtij neni nuk zbatohen:

për shoqëritë që përbëhen nga një pjesëmarrës, i cili është në të njëjtën kohë personi i vetëm me kompetencat e të vetmes organ ekzekutiv shoqëria;

marrëdhëniet që rrjedhin nga transferimi në kompani i një aksioni ose një pjese të një aksioni në kapitalin e saj të autorizuar në rastet e parashikuara nga ky ligj federal;

për marrëdhëniet që rrjedhin nga transferimi i të drejtave pronësore gjatë riorganizimit të shoqërisë, duke përfshirë marrëveshjet e bashkimit dhe marrëveshjet e bashkimit;

për transaksionet, përfundimi i të cilave është i detyrueshëm për kompaninë në përputhje me ligjet federale dhe (ose) aktet e tjera ligjore të Federatës Ruse dhe shlyerjet për të cilat bëhen me çmime të përcaktuara në mënyrën e përcaktuar nga Qeveria e Federatës Ruse; ose me çmime dhe tarifa të përcaktuara nga autoritetet e autorizuara nga Qeveria e Federatës Ruse organ federal pushtetin ekzekutiv, si dhe për kontratat publike të lidhura nga shoqëria me kushte që nuk ndryshojnë nga kushtet e kontratave të tjera publike të lidhura nga shoqëria;

për transaksionet për blerjen e aksioneve (tituj të tjerë të kapitalit të konvertueshëm në aksione) të një shoqërie publike, të kryera sipas kushteve të parashikuara nga një ofertë e detyrueshme për blerjen e aksioneve (tituj të tjerë të kapitalit të konvertueshëm në aksione) të një shoqërie publike;

për transaksionet e lidhura me të njëjtat kushte si marrëveshja paraprake, nëse një marrëveshje e tillë përmban të gjitha informacionet e parashikuara në paragrafin 3 të këtij neni dhe është marrë pëlqimi për ta lidhur atë në mënyrën e përcaktuar me këtë nen.

8. Për qëllimet e këtij ligji federal, transaksionet që nuk shkojnë përtej kufijve të veprimtarisë së zakonshme ekonomike kuptohen si çdo transaksion që pranohet në veprimtaritë e shoqërisë përkatëse ose subjekteve të tjera ekonomike që kryejnë lloje të ngjashme veprimtarish, pavarësisht nëse transaksione të tilla janë kryer nga një shoqëri e tillë më herët, nëse transaksione të tilla nuk çojnë në përfundimin e aktiviteteve të shoqërisë ose një ndryshim në llojin e saj ose një ndryshim të rëndësishëm në shkallën e saj.

Ky ligj, i miratuar në përputhje me Kodin Civil të Federatës Ruse, përcakton një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar të themeluar nga një ose më shumë persona. shoqëri ekonomike, kapitali i autorizuar i të cilit ndahet në aksione të madhësive të përcaktuara nga dokumentet përbërës; anëtarët e shoqërisë nuk janë përgjegjës për detyrimet e saj dhe mbartin rrezikun e humbjeve që lidhen me veprimtaritë e shoqërisë, brenda vlerës së kontributeve të tyre. Qytetarët dhe personat juridikë mund të jenë anëtarë të shoqërisë. Organet shtetërore dhe organet e vetëqeverisjes lokale nuk kanë të drejtë të veprojnë si pjesëmarrës në shoqëri, përveç nëse parashikohet ndryshe me ligj federal. Numri i anëtarëve të shoqërisë nuk duhet të jetë më shumë se pesëdhjetë. Në të kundërt shoqëria duhet të shndërrohet në shoqëri të hapur aksionare ose kooperativë prodhuese. Anëtarët e shoqërisë mund të kenë dhe të drejta shtesë përgjegjësi shtesë themeluar nga statuti i shoqërisë. Anëtarët e shoqërisë, aksionet e të cilëve në total përbëjnë të paktën dhjetë për qind të kapitalit të autorizuar të shoqërisë, kanë të drejtë të kërkojnë në gjykatë përjashtimin nga shoqëria të një pjesëmarrësi që shkel rëndë detyrimet e tij ose me veprimet e tij (mosveprim). e bën të pamundur funksionimin e kompanisë ose e ndërlikon ndjeshëm atë. Shoqëria ushtron veprimtarinë e saj në bazë të statutit dhe statutit. Në rast mospërputhjeje ndërmjet dispozitave të memorandumit të themelimit dhe dispozitave të statutit, dispozitat e statutit do të mbizotërojnë për palët e treta dhe anëtarët e shoqërisë. Madhësia e kapitalit të autorizuar të shoqërisë duhet të jetë së paku njëqindfish. madhësia minimale pagat. Statuti i kompanisë mund të kufizojë madhësinë maksimale të aksionit të një pjesëmarrësi në kompani dhe mundësinë e ndryshimit të raportit të aksioneve të pjesëmarrësve në kompani. Kufizime të tilla nuk mund të vendosen në lidhje me anëtarët individualë të shoqërisë, duhet të përmbahen në statutin e shoqërisë dhe të miratohen në mbledhjen e përgjithshme anëtarët e shoqërisë në mënyrë unanime. Ky ligj federal hyn në fuqi më 1 mars 1998. Dokumentet përbërëse Shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar (partneritetet) e krijuara para hyrjes në fuqi të këtij ligji do të vihen në përputhje me ligjin jo më vonë se data 1 janar 1999. Shoqëritë me përgjegjësi të kufizuara (partneritetet), numri i pjesëmarrësve në të cilët në kohën e hyrjes në fuqi të këtij ligji i kalon pesëdhjetë, duhet të shndërrohen në shoqëri aksionare para datës 1 korrik 1998, ose kooperativat prodhuese ose të zvogëlojë numrin e pjesëmarrësve në kufirin e përcaktuar me këtë ligj. Kur shoqëritë e tilla me përgjegjësi të kufizuar (partneritete) shndërrohen në shoqëri aksionare, ato mund të shndërrohen në shoqëri aksionare të mbyllura pa kufizuar numrin maksimal të aksionarëve të një shoqërie aksionare të mbyllur të krijuar nga Ligji Federal "Për shoqëritë aksionare". Për më tepër, dispozitat e këtij ligji për të drejtën e kreditorëve të shoqërisë për përfundimin e parakohshëm ose përmbushjen e detyrimeve përkatëse të shoqërisë dhe kompensimin e humbjeve nuk do të zbatohen për një riorganizim të tillë në një CJSC.