Seltsi liikmete üldkoosoleku pidamine. Osalejate üldkoosolek Ltd. Üldkoosoleku materjalid

Alates 2014. aastast on majandusüksustel (LLC, JSC) kohustus kinnitada üldkoosolekul tehtud otsused ja nende vastuvõtmisel kohalviibivate ettevõtte osalejate koosseisud.

Olenevalt juriidilisest isikust on seadusandja määranud kindlaks sellise kinnitamise viisid:

Nende reeglite eesmärk on kaitsta ettevõtte aktsionäride/liikmete õigusi kõige olulisema tegemisel juhtimisotsused organisatsioonis, viidatud Üldkoosoleku pädevusse, alates välisvaatleja olemasolu või tehniline võimalus fikseerida osalejate koosseis ja otsustusviis, võimaldab ennetada või lahendada paljusid korporatiivseid vaidlusi (millest levinumad on küsimused kvoorumi kohta otsuste tegemisel ja hääletamisel teatud probleemid).

Kinnitamise korra rikkumine toob kaasa üldkoosolekul tehtud otsuste tühisuse, st. kõike, mida osalejad/aktsionärid sellisel koosolekul "otsustavad", ei tohiks teostada ja sellel puudub õiguslik jõud. Tulemusena, maksuhaldurid keelduda selliste tühiste otsuste puhul juriidiliste isikute ühtse riikliku registri muutmisest ning nende keeldumiste edasine edasikaebamine vahekohtusse ei ole perspektiivi. Või tunnistavad vahekohtud ühe osaleja taotlusel koosolekute tulemused kehtetuks.

Kinnitamise viisi mõjutab lisaks organisatsioonilisele ja juriidilisele vormile ka koosoleku vorm. Neid on kaks:

näost näkku - osalejad viibivad korraga ühes kohas ja teevad otsuseid;

• puudujate hääletussedelid - osalejad täidavad sedelid päevakorrapunktidega ja saadavad need ettevõttele häälte lugemiseks ja otsuste fikseerimiseks, olemata ühes kohas.

1) Aktsiaseltside registripidaja kinnitus.

Mitteavalike aktsiaseltside jaoks on kaks “võimalust” - notar või registripidaja, osanike registri pidamine ja häältelugemiskomisjoni ülesannete täitmine.

Avalikes aktsiaseltsides (mille aktsiatega kaubeldakse väärtpaberiturul, näiteks: PJSC Sberbank, PJSC Gazprom) on saadaval ainult registripidaja kinnitus.

Tsiviilseadustiku sõnastusest ja lisanõuetest tuleneb, et registripidaja esindaja peab reaalselt kohal olema aktsionäride üldkoosolekul, täitma häältelugemiskomisjoni ülesandeid, s.o. registreerida kõik koosolekule saabunud osalejad ja lugeda kokku aktsionäride hääled konkreetses küsimuses.

Samal ajal võib Koosolek arutada ärisaladuse, dividendide jaotamise ja muid konfidentsiaalseid küsimusi. Tekib küsimus, kuidas ja kelle poolt tagatakse selle info turvalisus väljaspool ettevõtet isikule? Milline on registripidaja vastutus, kui tema töötajad sellist teavet avaldavad?

Loomulikult tuleb need küsimused lahendada kokkuleppes registripidajaga, kuna neid ei kehtesta keskpanga nõuded sellisele lepingule. Päevakorras olevate küsimuste arutamine kõrvalseisja ees on aga igal juhul ebamugav, sest formaalne vastutus ei kompenseeri ärisaladuse avalikustamisest tekkivaid kahjusid. Seetõttu on soovitav kinnitada koosoleku läbiviimise kord, milles: registripidaja registreerib ainult koosoleku alguses saabunud aktsionärid ja koosoleku lõpus fikseerib päevakorrapunktide hääletamise tulemused, milleks on hääletustulemuste protokoll. Ja äriideede, äriprojektide arutamisel eemaldatakse registripidaja esindaja, kuna selle funktsioone ei nõuta.

Oluline küsimus on seotud registripidaja esindaja koosolekul viibimise maksumuse ja tegeliku võimalikkusega, seda eriti aasta teises kvartalis toimuvate aktsionäride massiliste korraliste koosolekute ajal.

Loomulikult on teenuste hind olenevalt piirkonnast ja registripidajast erinev. Üldiselt tõstavad nad kõik "kõrghooajal" hindu kahe- kuni kümnekordse kasvuteguriga. Mul on hea meel, et mitteavalike aktsiaseltside jaoks on alternatiiv - pöörduda notari poole.

2) Notariaalne kinnitus.

Seda meetodit saavad kasutada mitteavalikud JSC-d ja LLC-d.

Föderaalne notarite koda on kõikide notarite jaoks välja töötanud ühtse käsiraamatu. Vastavalt sellele kantakse notar ette (üks päev, kolm päeva ette või kokkuleppel) Vajalikud dokumendid: notarile adresseeritud avaldus, mis sisaldab andmeid kuupäeva, kellaaja, asukoha kohta üldkoosolek ja päevakord, põhikiri, juriidilise isiku registreerimise tõendid, osalejate/aktsionäride nimekiri ja muud dokumendid.

Määratud päeval ja kellaajal kogunevad kõik, kes soovivad Üldkoosolekust osa võtta, selleks ettenähtud kohta, tavaliselt notaribüroos või ettevõtte büroos. Notar, olles kontrollinud kõigi osalejate/aktsionäride isikusamasust, fikseerib nende otsused ja väljastab spetsiaalse tõendi. Ka notariteenuste maksumus on erinev, kuid kindlasti on kõigil osalejatel odavam ja kiirem büroosse tulla, kui notari lahkumist oodata.

LLC-de puhul võib põhikiri sisaldada alternatiivseid vahendeid otsuste kinnitamiseks. Erandiks on otsus suurendada põhikapital LLC, mille vastuvõtmise fakti kinnitab ainult notar ja mitte mingil muul viisil, isegi kui ettevõttel on üks osaleja (see on meie artiklis ainus ettepanek, mis puudutab ühe osaleja / aktsionäriga ettevõtteid, kõik muud nõuded ei kehti nende kohta).

3) Üldkoosoleku protokollile allakirjutamine Seltsi liikmete poolt.

Vaatamata sellele meetodi esmapilgul näilisele lihtsusele on selles oma lõkse.

Esiteks tuleks selle kohaldamise võimalus otse välja tuua hartas või osalejate üldkoosoleku ühehäälselt vastu võetud otsuses.

Teiseks võib osalejate koosseisu kindlaksmääramise meetodi ja selle tegemise korra otsuse ühehäälne kinnitamine osutuda keeruliseks, kui osalejad on vastasseisus: piisab, kui üks neist ei ilmu kohale või keeldub sellisele otsusele alla kirjutamast. võtta selles küsimuses koosoleku otsus seaduslikkusest ilma, isegi kui otsustusvõimelisus ja muud otsused tehakse piisava häältega. Sellest tulenevalt on üldkoosolekule vaja kutsuda notar ning sellega kaasnevad lisakulud.

Kolmandaks on sisse toodud võimalus allkirjastada mitte kõik üldkoosolekul osalejad, vaid omapoolne. Usume, et mõne osaleja allkirjastamine võib olla ette nähtud hartas või kõigi osalejate poolt ühehäälselt vastu võetud otsuses üldkoosoleku otsuste tegemise kinnitamise meetodi valimise kohta, näiteks:

kõigi otsustamise juures viibivate osalejate allkirjastamine;

allkiri teatud osalejate poolt, märkides oma passiandmed (kui aga üks neist ei ilmunud või ei soovinud järgmisel koosolekul allkirja anda ja samal ajal saadi otsuse tegemiseks vajalik arv hääli, muutub see vajalikuks pidada järgmine koosolek ja võimalusel arutada notari järgmisele koosolekule kutsumise küsimust);

rohkem kui 50% häältest omava osaleja allkiri (kontrollpaki omanikuna);

alla kirjutavad üldkoosoleku juhataja ja sekretär.

4) Seaduses sätestatud meetoditest järgmine on fikseerimine tehniliste vahenditega.

Seadus ei selgita, kuidas fikseerimine peaks toimuma ja kes seda tegema peaks, kuid see on olemas hädavajalik tingimus- see peaks võimaldama üldkoosoleku poolt konkreetsete otsuste tegemise fakti usaldusväärselt tuvastada. See tähendab, et originaalsalvestise tüübi, meetodi (helisalvestus, videosalvestus), säilitamise järjekorra ja selle koopiate väljastamise määratlus jääb osalejate endi otsustada ja need tuleks kehtestada hartaga. Tõenäoliselt levib peagi hääletamine videokonverentsisüsteemide (Skype, Votsap jne), elektroonilise digiallkirja, tarkvara või mobiilirakendused nutitelefonidele/tahvelarvutitele, mis võimaldavad osalejat usaldusväärselt tuvastada (foto, sõrmejälje jne järgi) ja hääletada päevakorrapunktide üle.

Võimalik on teha ettepanek luua hartas eraldi jaotis, kus on üksikasjalik kirjeldus: kes ja kuidas sellist fikseerimist teostab ning kus andmeid säilitatakse, kinnitades nii üldkoosoleku otsuse fakti kui ka vastutust. nende kaotuse eest. Nimekirja avatuks muutnud, jättis seadusandja võimaluse mistahes meile seni teadmata, kuid tulevikus laialt levinud tehnilise fikseerimise meetoditele.

Kordame veel kord, et kõik mittenotariaalsed fikseerimismeetodid peavad olema kinnitatud kõigi osalejate ühehäälse otsusega. Kui LLC koosseisu kinnitamise ja üldkoosoleku poolt otsuste tegemise korda ei ole põhikirjas või eraldi otsuses kirjeldatud, tuleb igale koosolekule kutsuda notar.

5) Saate valida muid meetodeid, fikseerides need hartas.

Näiteks tuleks ette näha eraldi meetod puudumisel hääletamise teel tehtud otsuste kinnitamiseks. LLC puhul võib selleks olla juba mainitud koosoleku esimehe ja sekretäri allkiri. JSC-l pole alternatiivi - ainult registripidaja, kuna notar, kes ei näe, kes ja millal hääletussedelile alla kirjutas, otsuse fakti ei kinnita.

Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku muutmisest möödunud aeg on näidanud, et LLC ja JSC on juba nõuetega kohanenud, manööverdades enesekindlalt pakutavate võimaluste vahel. Kui aga ettevõtte dateering on varasem kui 2014. aasta, mis pole siiski haruldane, tuleb igale koosolekule kutsuda notar või allkirjastada üksmeelselt protokoll, mis sisaldab otsuse kinnitamise viisi valiku kohustuslikku punkti.

1. Art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 67.1

2. Punkt 107 Vene Föderatsiooni Ülemkohtu pleenumi 23. juuni 2015 resolutsioon nr 25 "Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku esimese osa I jao teatud sätete kohaldamise kohta kohtute poolt"

3. Vt vahekohtu määrust Kesklinna piirkond kuupäevaga 19.01.2018 asjas nr А54-939 / 2017

4. Kinnitatud aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamise, kokkukutsumise ja läbiviimise korra täiendavate nõuete määrus. FSFMi korraldusega 02.02.2012. Nr 12-6 / pz-n

5. Föderaalse maksuteenistuse kiri 01.09.2014 nr 2405 / 03-16-3 Äriühingu osaliste üldkoosoleku otsuse notariaalse kinnitamise juhendi ja äriühingu osavõtjate koosseisu kohta. vastuvõtmisel kohal.

Seetõttu on ka raamatupidajal oluline teada üldkoosoleku otsuste täitmise nõuetest. Selles küsimuses tehti muudatusi Vene Föderatsiooni tsiviilseadustikus, mis jõustus eelmise aasta septembris. Mõelgem, mis need on.

Mis on uute nõuete tekkimise põhjus

JSC (LLC) osalejad vaidlustavad sageli üldkoosoleku otsused kohtus. Vastuolulised pooled süüdistavad üksteist allkirjade võltsimises, kvoorumi puudumisel otsuste tegemises, hääletamise korra rikkumises jne. Sellised vaidlused segavad ettevõtete normaalset tegevust ja koormavad kohtuid üle. Seetõttu tundub, et seadusandja otsustas nõuete pinnase puhtaks teha ja muuta lõppdokumendi - üldkoosoleku protokolli - kaitstumaks.

TÄHELEPANU

Üldkoosoleku otsuseid ja osalejate (aktsionäride) koosseisu ei ole vaja kinnitada äriühingutes, kus on üks osaleja (aktsionär) Keskpanga kiri 18.08.2014 nr 06-52 / 6680 (lk 5).

Disain ise ei paista olevat muutunud. Üldkoosoleku protokoll, nagu varemgi, koostatakse lihtkirjalikus vormis, millele kirjutavad alla koosoleku juhataja ja protokollija punkt 3 art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 181.2... Nüüd on aga üldkoosoleku otsuste osas vaja kinnitada punkt 3 art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 67.1:

• tõsiasi, et otsus on tehtud;
• otsuse teinud koosolekust osavõtjate koosseis.

Kuidas sellist kinnitust väljendada? See sõltub ettevõtte organisatsioonilisest ja õiguslikust vormist.

Kuidas kinnitada JSC avaliku koosoleku otsust

Avalikes aktsiaseltsides on kõik lihtne – neil on registripidaja. subn. 1 lk 3 art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 67.1... See on sõltumatu litsentseeritud organisatsioon, mis peab aktsionäride registrit ja täidab häältelugemiskomisjoni (organ, mis on loodud häälte lugemiseks ja muude koosoleku "tehniliste" küsimuste lahendamiseks) ülesandeid. artikli lõige 4 Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 97; artikli lõige 4 JSC seaduse artikkel 56.

Alates 1. septembrist 2014 loetakse JSCd avalikeks, kui nende aktsiad on avalikult turule viidud või nendega kaubeldakse või mille avalikkus on märgitud JSC nimes ja põhikirjas. artikli 1 punkt 1 Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 66.3... Samal ajal loetakse enne 01.09.2014 loodud JSC, mille aktsiad on avalikult paigutatud või millega kaubeldakse, avalikuks, sõltumata sellest, kas selle põhikirjas ja nimes tehakse muudatusi või mitte. artikli 11 punkt. 05.05.2014 seaduse nr 99-FZ artikkel 3... Aktsionäride arv JSC jagamisel avalikeks / mitteavalikeks ei oma tähtsust.

Registripidaja kui häältelugemiskomisjoni toimingud (osalejate volituste kontrollimine, osalejate registreerimine, kvoorumi kindlaksmääramine, häälte lugemine, protokolli koostamine jne) ning on AK üldkoosoleku otsuste ja koosseisu kinnitamine. selle osaleja. Teisisõnu, aktsiaseltsid, mis vastavad riigi äriühingute omadustele, saavad lihtsalt otsuseid samas järjekorras koostada.

Kas koosoleku protokollist peaks märkima, et kinnitamisnõue on täidetud? Seadus seda ei nõua, aga paha selline märk ei tee. See eemaldab küsimused uute nõuete täitmise kohta nii JSC aktsionäridelt, kes võivad soovida protokolliga tutvuda, kui ka kolmandatelt isikutelt. Sarnast arvamust avaldas ka tsiviilõiguse spetsialist.

VOLITATUD ALLIKADEST

Eraõiguse Uurimiskeskuse nõukogu aseesimees. S.S. Aleksejeva Vene Föderatsiooni presidendi alluvuses

„Meie hinnangul ei sätesta seadus aktsionäride registri pidaja kohustust koostada täiendavaid dokumente koosoleku otsuste kinnitamise viisi ja nende vastuvõtmisel osalenud aktsionäride koosseisu kohta. Seetõttu saame praegu rääkida vaid vastava info kajastamise otstarbekusest aktsionäride üldkoosoleku protokollis.

Tundub, et üldkoosoleku protokolli (kuskil enne allkirju) peaks olema kirjas järgmine lause:

„Otsuste vastuvõtmine käesoleval koosolekul ja nende vastuvõtmisel osalenud ühingu osaliste koosseis kinnitatakse registripidaja poolt punktis sätestatud korras. 1 lk 3 art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 67.1.

Kuidas kinnitada mitteavaliku aktsiaseltsi koosoleku otsus

Mitteavalike JSC-de aktsionäride üldkoosoleku otsus võib kinnitada subn. 2 lk 3 art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 67.1:

• <или>registripidaja;
• <или>notar.

Tuletame meelde, et kõik JSC-d, sealhulgas need, kus on alla 50 aktsionäri, pidid registri pidamise üle andma kutselisele registripidajale kl. punkt 2 art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 149; Art. 02.07.2013 seaduse nr 142-FZ artikkel 3... See tähendab, et ka CJSC. Neil, kes seda tegid, pole millegi pärast muretseda. Otsused loetakse registripidaja poolt kinnitatuks, nagu ülaltoodud variandis Keskpanga kiri 18.08.2014 nr 06-52 / 6680 (lk 4).

Kuid mitteavalikud aktsiaseltsid, kes pärast 1. oktoobrit 2014 jätkavad registri pidamist iseseisvalt, "sai" ausalt öeldes:

• nad on kohustatud igale üldkoosolekule kutsuma notari, mis läheb neile kindlasti päris kopika maksma. Lisaks kohustab see aktsionäre alati isiklikult kohtuma, sest puudulikul hääletamisel tehtud otsust ei saa notariaalselt tõestada;
• Keskpank võib neid trahvida aktsionäride registri ebaseadusliku pidamise eest: organisatsioon - 0,7-1 miljonit rubla, direktorid - 30-50 tuhat rubla. h 2 spl. 15.22, art. 1. osa. 23.74, art. 2 osa. Vene Föderatsiooni haldusseadustiku punkt 23.1; Keskpanga kiri 31. juuli 2014 nr 015-55 / 6227

Seega on parem mitte lükata registri üleandmist määramata ajaks edasi.

Aktsiaselts peab aktsionäride registrit pidava registripidaja andmed edastama ühtsele juriidiliste isikute registrile 3 tööpäeva jooksul alates registri üleandmise kuupäevast. subn. "D" punkt 1, punkt 5 art. 08.08.2001 seaduse nr 129-FZ artikkel 5... Ja registripidaja annab kord kvartalis keskpangale aru registri x kohta sekt. 8 vorm nr 1100, kinnitatud. Föderaalse väärtpaberiturukomisjoni määruse nr 33 lisa nr 2, rahandusministeeriumi 11.12.2001 nr 109n... Seetõttu ei ole kahjuks võimalik oma hilinemist varjata. Kas trahv on peagi tulemas? Kõik oleneb keskpangast. Loodame vähemalt, et karistada saab ainult direktor – tal on suhteliselt väike trahv.

Kuidas kinnitada LLC koosoleku otsust

Ühiskond koos piiratud vastutus peab koosolekutele kutsuma notari, kui OÜ ei ole oma kinnitusviisi kasutusele võtnud. Pealegi võib see meetod olla mis tahes, peamine on see, et see sobiks kõigile LLC-s osalejatele. Kinnituse mõte on ju nende huvide kaitsmine. Näiteks võivad meetodid olla järgmised:

• <или>protokollile allakirjutamine kõigi LLC liikmete poolt (teatud osa osalejatest);
• <или>tehniliste vahendite kasutamine, mis võimaldavad usaldusväärselt kindlaks teha otsuse fakti ja osalejate koosseisu (näiteks videosalvestus);
• <или>koosoleku pidamine videokonverentsi teel.

Selge see, et ilma notarita on nii lihtsam kui ka odavam teha. Selleks peate siiski esmalt fikseerima valitud enesekinnitusmeetodi LLC põhikirjas või üldkoosoleku otsuses, mille on vastu võtnud kõik LLC osalejad ühehäälselt.

Kui teie organisatsioon tegi põhikirjas muudatusi või tegi sellise otsuse enne 1. septembrit 2014, ei pea te notari poole pöörduma.

Kui te ei ole seda teinud enne 1. septembrit 2014, peate vähemalt korra kutsuma notari koosolekule, kus osalevad kõik LLC-s osalejad. artikli 1 punkt 1 05.05.2014 seaduse nr 99-FZ artikkel 3; subn. 3 lk 3 art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 67.1:

• <или>kinnitab ühehäälselt valitud kinnitusviisi;
• <или>muudab LLC põhikirja valitud kinnitamise korra osas artikli lõige 4 LLC seaduse artikkel 12... Sel juhul ärge unustage registreerida muudatused ühtses riiklikus juriidiliste isikute registris 3 tööpäeva jooksul pärast muudatuste kinnitamist üldkoosoleku poolt artikli 5 punkt 5 5, lõige 1 art. 08.08.2001 seaduse nr 129-FZ artikkel 17.

Oletame, et teie LLC on otsustanud, et nad kinnitavad otsused kõigi osalejate poolt protokollile alla kirjutades. Üldkoosoleku otsuse või põhikirja uue sätte tekst võib olla näiteks järgmine.

"Otsuse vastuvõtmist ühingu osavõtjate üldkoosoleku poolt, samuti selle vastuvõtmisel osalenud ühingu osalejate koosseisu kinnitab seltsi üldkoosoleku protokollile allakirjutamine kõigi ühingu liikmete poolt. Ettevõte."

Sel juhul peavad edaspidi igal koosolekul kohtuma kõik LLC osalejad ning protokolli peavad oma allkirjad andma kõik (ja mitte ainult esimees ja sekretär). Kui osalejaid on kaks-kolm, siis pole see probleem, kui aga rohkem, siis tasub ilmselt kaaluda mõnda muud kinnitusviisi.

Kui osalejad ei ole hiljem valitud meetodiga rahul, saavad nad üldkoosolekul ühehäälselt hääletades või põhikirja muutes valida vastavalt mõne muu. Lisaks juhtub, et osaliste suhted muutuvad keeruliseks, tekivad vaidlused ja vastastikune usaldamatus. Sellistel juhtudel on võimalik üle minna notariaalsele kinnitamisele.

Nagu AO puhul, tuleb valida vaid kinnitusviis ja seda edaspidi rakendada. Sellegipoolest tundub igaks juhuks mõistlik kinnitamise fakti ja viisi kajastada koosoleku protokollis. Selleks võite lihtsalt lisada protokolli vormile lingi LLC põhikirja asjakohasele lõikele või näiteks üldkoosoleku otsusele.

"Otsuste vastuvõtmine sellel koosolekul ja nende vastuvõtmisel osalenud ühingu osaliste koosseis kinnitati ühingu põhikirja punkti 5.12 kohase protokolli allkirjastamisega kõigi äriühingu liikmete poolt."

JSC (LLC) notariga suhtlemise kord

Olles kohustanud organisatsiooni koosolekute otsused notari juures kinnitama, ei vaevunud seadusandja sellise kinnitamise korda välja töötama. Tema eest tegi seda Liitnotarite Koda, kes oli koostanud Notarite juhendi (edaspidi käsiraamat). Seni saab seda leida ainult Internetist. See dokument on kasulik ka äriüksustele. Vaatame soovitatud tegevussuunda.

Kui kutsute koosolekutele notari, ei pea te sellist kinnitamisviisi hartasse lisama ega koosoleku otsusega kinnitama.

SAMM 1. Lepime notariga kokku

Esiteks peate otsustama, millist notari soovite kutsuda, ja leppige temaga eelnevalt kokku koosoleku kuupäev. Tehke seda aegsasti, sest tal võivad olla oma plaanid. Lisaks peab ta valmistuma.

Võite ühendust võtta mis tahes notariga notaripiirkonnas a Art. notari aluste aluste 13, kinnitatud. RF relvajõud 11.02.93 № 4462-1 (edaspidi - põhitõed); juhendi preambul milles koosolek peetakse. Seda näiteks igale Moskva notarile.

Pidage meeles, et koosolekut võib pidada ka notaribüroo ruumides, kui see ei ole ettevõtte põhikirjaga keelatud. See on kasulik, kui koosolekul on vähe osalejaid ja see on odavam. Aga kuna koosoleku toimumise koht on märgitud aktsionäridele (osavõtjatele) saadetavates teadetes (teadetes), siis tuleb see küsimus eelnevalt notariga kokku leppida, et teadetesse (sõnumitesse) õiged andmed sisestada. Kui aga koosolekul on kohal kõik osalejad, siis on võimalik koguneda notaribüroosse ka siis, kui koosolek oli plaanis pidada teises kohas. Juhendi p 5.2.

SAMM 2. Dokumentide paketi koostamine

Koostada valitud notarile mis tahes vormis kirjalik avaldus üldkoosoleku otsuste ja osalejate koosseisu kinnitamise nõudega. Taotluse ligikaudse näidise leiate juhendi lisast nr 1. Avaldusele peab alla kirjutama koosoleku kokkukutsuja (näiteks OÜ direktor Art. 34, lk 2, art. LLC seaduse artikkel 35).

Avalduses märkige kavandatava koosoleku kuupäev, koht, algusaeg ja päevakord, lisage sellele dokumentide komplekt:

• harta koopia;
• väljavõte juriidiliste isikute ühtsest riiklikust registrist;
• taotleja volitusi kinnitavad dokumendid (näiteks LLC üldkoosoleku protokoll direktori valimise kohta);
• LLC-s osalejate nimekiri või JSC koosolekul osalemiseks õigustatud isikute nimekiri Art. OÜ seaduse 31.1; Art. JSC seaduse artikkel 51;
• koosoleku kokkukutsumise ja pidamise korda reguleerivad ettevõtte sisedokumendid (olemasolul);
• koopia koosoleku kokkukutsumise teatest või teatest, mis saadeti osalejatele (aktsionär m) nn. 1-2 spl. OÜ seaduse artikkel 36; nn. 1-2 spl. JSC seaduse artikkel 52.

Avalduse koostamise ja dokumentide kogumi vormistamise osas on parem konsulteerida täiendavalt notariga. Eelkõige võib ta ise saada väljavõtte juriidiliste isikute ühtsest riiklikust registrist Juhendi lk 4.3.

3. SAMM. Korraldage koosolek

Hoiatage osalejaid, et neil peavad olema isikut ja volitusi tõendavad dokumendid (passid, volikirjad, alaealiste osalejate sünnitunnistused jne). nn. 4.4, 5.5 Kasu). Notar kontrollib neid dokumente.

Olge valmis selleks, et ta salvestab video või heli Hüvitiste p 5.3... Teise võimalusena võib notar teilt küsida Hüvitiste p 5.12:; subn. 15 lk 1 art. Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikkel 264; Rahandusministeeriumi kiri 26.08.2013 nr 03-03-06 / 2/34843 .

Kui dekrüpteerimist pole, saate maksustamise eesmärgil arvestada ainult tariifi kulusid ja see on väikseim summa.

SAMM 5. Sertifikaadi saamine

Koosoleku lõpus koostab notar dokumendi - tõendi selle kohta, et äriühingu osalejate üldkoosolek on vastu võtnud otsused ja selle vastuvõtmisel osalenud äriühingus osalejate koosseisud ja Hüvitise p 5.13; Käsiraamatu lisa nr 2.

Juhime tähelepanu, et notar ei kinnita ebaolulise otsuse vastuvõtmist, näiteks otsust, mis piirab osaleja õigust üldkoosolekul osaleda, arutelust ja hääletamisest osa võtta ning punkt 2 art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 181.5; nn. 5.11, 6.2 Kasu... Sellegipoolest hüvitage talle reisikulud ja töötasu inseneritööd vaja teha.

Koosoleku otsuse kinnitamise/mittekinnitamise tagajärjed

Niisiis, oleme katnud uued nõuded. Kuid tekib küsimus – mis saab mittejärgimisest? Seda küsimust ei ole tsiviilseadustikus lahendatud. Näib, et JSC (LLC) ettenähtud korras kinnitamata otsuse saab vähemalt kohtus kehtetuks tunnistada koosolekul mitteosalenud või vastu hääletanud osaleja nõudel. nn. 1, 3 spl. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 181.4... Sarnast arvamust avaldas ka tsiviilõiguse spetsialist.

VOLITATUD ALLIKADEST

"Mõned eksperdid soovitavad kvalifitseerida koosoleku" ilma kinnituseta "otsused õigustühiseks artikli lõike 3 alusel. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 163 tehingu notariaalse vormi mittejärgimise tõttu. Kuid õige tundub olevat teine ​​seisukoht, mille kohaselt on otsus "ilma kinnituseta". juriidilist jõudu... Äriühingu osalejad võivad selle aga edasi kaevata vastavalt JSC seadustega kehtestatud reeglitele artikli 7 punkt 7 JSC seaduse artikkel 49 ja LLC kohta artikli 1 punkt 1 LLC seaduse artikkel 43” .

Eraõiguse uurimiskeskus. S.S. Aleksejeva Vene Föderatsiooni presidendi alluvuses

Samuti on selgusetu, mida teha tunnistustega, mida notar väljastab. Neid ei ole vaja protokollile lisada, nagu juhendis selgitatud, see on iseseisev dokument. Hüvitiste p 5.14... Sellest hoolimata on parem neid koos hoida ja nõudmisel esitada. Näiteks kui pank, kus pangakaarte väljastate, nõuab sellise tõendi koopia esitamist koos direktori valimise protokolliga.

Osaühingu asutajate üldkoosolek on omamoodi ettevõtte kõrgeim seadusandlik organ. Piiratud vastutusega äriühingute seaduses on üldkoosoleku läbiviimise reeglitele pühendatud artikkel 37. Siin on selle artikli põhisätted:

Üldkoosoleku volitused on sätestatud seltsi põhikirjas. Mis on üldkoosoleku pädevus?

1. Algselt otsustab see, milliste tegevustega selts hakkab tegelema ning milliste ühenduste ja ühingutega liituda. Kinnitatud tegevuste loetelu kajastatakse statistikakoodides. Uute koodide lisamise teostab tavaliselt ettevõtte juhtkond;
2. teeb muudatusi ettevõtte põhikirjas, põhikirjas ja muudes alusdokumentides;
3. muudab põhikapitali suurust (tavaliselt tähendab see selle suurendamist);
4. loob ja lõpetab ennetähtaegselt LLC täitevorgani (direktoraadi) tegevuse ning annab vajadusel juhtimisvolitused üle spetsialiseeritud organisatsioonile või ettevõtjale (välisjuht), määrab kindlaks summa, mis tuleb maksta välise juhtimise eest. ,
5. määrab ja lõpetab audiitori (revisjonikomisjoni) ja audiitori volitused;
6. kinnitab raamatupidamise poolt edastatud möödunud aasta aruanded ja saldod;
7. jaotab dividende äriühingu asutajate vahel või teeb otsuseid viimase aasta dividendide mittemaksmise kohta seoses kahjumiga või kasumi suunamisega investeeringute arendamiseks;
8. aktsepteerib kohalikku (sisemine) määrusedühiskond;
9. emiteerib väärtpabereid (aktsiad, võlakirjad jne);
10. teeb saneerimisotsuse (organisatsiooni-õigusliku vormi muutmine, kontorivõrgu avamine) ja ennetähtaegselt, moodustab likvideerimiskomisjoni ja likvideerimisbilansi;
11. otsustab muid päevakorda võetud OÜ tegevusega seotud küsimusi.

Üldkoosoleku toimumise aeg määratakse samuti hartaga. Seaduse järgi ei saa seda kokku kutsuda harvemini kui kord aastas. Koosoleku kutsub kokku seltsi täitevorgan. Üldkoosoleku toimumise sagedust mõjutavad ühingu registreeritud liikmete arv, nende staatus (juriidiline või füüsiline isik) ja geograafiline asukoht. See on igati mõistlik, kuna mitteresidendist seltsi liikmed peavad koosolekutele sõitma oma kuludega.

Korraline üldkoosolek peab toimuma mitte varem kui kaks ja mitte hiljem kui neli kuud pärast majandusaasta lõppu. Bilansside summeerimiseks kulub kaks kuud, kuna nende kinnitamine on üldkoosoleku üks kohustuslikest päevakorrapunktidest.

LLC põhikirjas määratakse ka ettevõtte osaliste erakorralise üldkoosoleku korraldamise põhjused. Plaanivälise koosoleku kokkukutsumiseks peavad olema piisavalt kaalukad põhjused, mis puudutavad vähemalt 10% ühingu liikmete huve.

Erakorralise koosoleku kutsub kokku täitevorgan. Initsiatiiv kokkukutsumiseks võib tulla nõukogult või juhatuselt, revisjonikomisjonilt, siseaudiitorilt, ettevõtte tegelikult tegevorganilt, aga ka ühingu osalistelt vähemalt 10% ulatuses. osalejate nimekiri. Koosoleku algatajad saadavad täitevorganile vormikohase taotluse, mis tuleb läbi vaadata viie päeva jooksul.

Seltsi täitevorgan kaalub erakorralise koosoleku korraldamise taotlust ja otsustab selle korraldamise või mitte. Teisel juhul väljastatakse koosoleku läbiviimisest keeldumine.

Täitevorgan on erakorralise koosoleku päevakorra määramisel kohustatud jälgima, kas päevakorras olevad küsimused kuuluvad üldkoosoleku pädevusse. Selliseid tunnustatakse näiteks kõigis föderaalseaduste järgimisega seotud küsimustes.

Päevakorras olevaid küsimusi sealt eemaldada ega muuta ei saa. täitevorgan- see on ainult osalejate üldkoosoleku eesõigus. Täitevorgan aga eest omaalgatus saab lisada päevakorda täiendavaid küsimusi ja punkte.

LLC osalejate erakorralise koosoleku läbiviimise tähtaeg on 45 päeva alates selle läbiviimise taotluse vastuvõtmise kuupäevast. Juhul, kui täitevorgan keeldub erakorralise koosoleku toimumisest või 45-päevasest tähtajast eirata, võivad koosoleku läbi viia tema otsesed algatajad omal kulul. Sel juhul on ettevõtte täitevorgan kohustatud esitama algatusrühmale eranditult kõigi ettevõttes osalejate, nii juriidiliste kui ka füüsiliste isikute isikuandmed.

Kõik üldkoosolekule saabuvad osalejad registreeritakse enne avamist. Osaleda saab isiklikult või esindaja kaudu. Ettevõtte liikme poolt antud volikiri - füüsiline isik, notariaalselt kinnitatud. esindajad juriidilised isikud esitama ettevõtte pitseriga volikirja.

Koosoleku avab täitevorgani juht - ettevõtte direktor. Kui erakorralise koosoleku algatas mõni muu organ või vastutav isik (audiitor, audiitor, juhatus), kutsutakse koosolekut avama selle organi juht. Ta teeb ettepaneku valida esimees. Valimised toimuvad lihthäälteenamusega. Kõik muud hääletused üldkoosoleku ajal on aga keerulisemad. Näiteks ettevõtte täitevorganite valimisel kasutatakse kumulatiivset hääletamist, mil osalejate arv korrutatakse häälte koguarvuga. Mõnel juhul on otsuse tegemiseks vaja koguda vähemalt kaks kolmandikku häältest.

Nii seltsi osalejate korralise kui ka erakorralise koosoleku läbiviimisel tuleb protokollida. Osalejatel on õigus saada sellest revisjonikomisjonilt väljavõtteid. Kümne päeva jooksul alates koosoleku toimumise kuupäevast tuleb protokoll saata kõigile osalejatele posti teel või kasutades elektroonilised vahendid suhtlemine.

Osalejate üldkoosoleku otsus on siduv kõigile seltsi organitele. Osalejad ei nõustu tehtud otsused, on õigus need kohtusse edasi kaevata.

Koosoleku läbiviimisel tuleb ennekõike arvestada, et vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklile 181.2 loetakse koosoleku otsus vastuvõetuks, kui selle poolt hääletas enamus koosolekul osalejatest. ja samal ajal osales koosolekul vähemalt viiskümmend protsenti osalejate koguarvust.

Aktsiaseltside puhul on see säte sätestatud ka aktsiaseltside seaduse artiklis 58: aktsionäride üldkoosolek on juriidiliselt pädev (on otsustusvõimeline), kui sellel osalevad aktsionärid, kellest osa on kokku üle poole. ettevõtte hääleõiguslike aktsiate häältest. Kui koosoleku (nii iga-aastase kui ka erakorralise) pidamiseks ei ole kvoorumit, võib selle sama päevakorraga uuesti läbi viia.

Korduv aktsionäride koosolek on pädev, kui sellel osaleb vähemalt 30% ettevõtte hääleõiguslikest aktsiatest (artikli 58 lõige 3 sisaldab viidet, et üle 500 tuhande aktsionäriga aktsiaseltside puhul võib põhikiri ette näha kvoorumi korral alla 30%. Seega võib nende äriühingute põhikiri sisaldada mis tahes kvoorumit korduvaks koosolekuks). Kui aktsionäride korduskoosolek toimub vähem kui 40 päeva möödumisel päevast, mil eelmist koosolekut ei toimunud, määratakse koosolekul osalema õigustatud isikud vastavalt koosolekul osalema õigustatud isikute nimekirjale. eelmine (ebaõnnestunud) koosolek. Samuti tuleks kohtuotsuse alusel aktsionäride korralise üldkoosoleku läbiviimise kvoorumi puudumisel hiljemalt 60 päeva pärast korraldada sama päevakorraga aktsionäride korduv üldkoosolek (täiendav kaebus kohtule sel juhul) pole nõutav. Korduva aktsionäride üldkoosoleku kutsub kokku ja selle peab läbi kohtuotsuses nimetatud äriühingu isik või organ ning kui nimetatud isik või ühingu organ ei kutsunud aktsionäride korralist üldkoosolekut kokku kohtuotsuses nimetatud tähtaja jooksul. aktsionäride korduskoosoleku kutsuvad kokku ja peavad kohtule nõude esitanud äriühingu teised isikud või organ tingimusel, et need isikud või ühingu organ on kohtulahendis ära märgitud.

Erakorraliste aktsionäride koosolekutega on olukord erinev: aktsionäride erakorralise üldkoosoleku läbiviimise kvoorumi puudumisel kohtuotsuse alusel aktsionäride korduvat üldkoosolekut ei toimu.

Piiratud vastutusega äriühingutes arvestatakse kvoorumi kindlaksmääramisel häälte arv ettevõtte osalejate häälte koguarvust, AS-is aga häälte arvu arvutamisel osalevate aktsionäride hääleõiguslike aktsiate poolt antud häälte põhjal. kohtumine.

Osaühingus osalejate üldkoosoleku pädevus määratakse vastavalt seadusele ettevõtte põhikirjaga (seaduse § 33 punkt 1). Seltsi liikmetel on õigus iseseisvalt otsustada, milliseid küsimusi nad oma koosolekutel arutavad, kui selles osas imperatiivseid ettekirjutusi ei ole. õigusnormid kehtestatud Vene Föderatsiooni tsiviilkoodeksis, seaduses ja teistes föderaalseadustes.

Samal ajal on seltsi liikmed, määrates põhikirjas üldkoosoleku pädevuse, kohustatud viitama sellele küsimused, mida seaduse järgi peaks lahendama ainult ühingu liikmete üldkoosolek. . Jutt käib eelkõige üldkoosoleku ainupädevusse kuuluvatest küsimustest, mis on loetletud üldkoosoleku artikli 2 lõikes 2. 33 seaduse.

Seltsi liikmete üldkoosoleku ainupädevusse kuulub:

1) seltsi tegevuse põhisuundade kindlaksmääramine, samuti ühingutes ja muudes tulundusorganisatsioonide liitudes osalemise otsustamine;

2) muudatused äriühingu põhikirjas, sealhulgas muudatused äriühingu põhikapitali suuruses;

3) asutamislepingu muudatused;

4) äriühingu täitevorganite moodustamine ja nende volituste ennetähtaegne lõpetamine, samuti otsuse vastuvõtmine äriühingu ainsa täitevorgani volituste üleandmise kohta äriorganisatsioonile või üksikettevõtjale. juht), sellise juhi kinnitamine ja temaga sõlmitud lepingu tingimused;

5) äriühingu revisjonikomisjoni (audiitori) valimine ja volituste ennetähtaegne lõpetamine;

6) majandusaasta aruannete ja raamatupidamise aastasaldode kinnitamine;

7) ühingu puhaskasumi jaotamise otsuse tegemine äriühingu osaliste vahel;

8) ettevõtte sisemist tegevust reguleerivate dokumentide (seltsi sisedokumentide) kinnitamine (vastuvõtmine);

9) äriühingu poolt võlakirjade ja muude omandiväärtpaberite paigutamise otsuse tegemine;

10) revisjoni määramine, audiitori kinnitamine ja tema teenuste eest tasu suuruse määramine;

11) ühingu saneerimise või likvideerimise otsuse tegemine;

12) likvideerimiskomisjoni määramine ja likvideerimisbilansi kinnitamine;

13) muude seaduses sätestatud küsimuste lahendamine.

Seltsi osavõtjate üldkoosoleku ainupädevusse antud küsimusi ei saa neile delegeerida äriühingu juhatuse (nõukogu) otsustamiseks, välja arvatud seaduses sätestatud juhtudel, samuti otsuse tegemiseks. ettevõtte täitevorganite poolt.

Praktikas ei ole harvad juhud, kui osalejad suhtuvad kriitiliselt harta eelnõusse, mis määratleb üldkoosolekul käsitletavad küsimused. Sellest tulenevalt võib üldkoosoleku pädevuse ülekoormus kõrvalküsimustega, mis ei ole põhimõttelist laadi, nende operatiivset lahendamist negatiivselt mõjutada. Ja vastupidi, üldkoosoleku pädevuse määramisel tuleks arvestada konkreetse organisatsiooni, ettevõtte (kinnisvarakompleksi) eripäraga, kõigi ühiskonnaliikmete ühishuvidega.

Samuti on oluline arvestada asjaoluga, et mida rohkem on üldkoosolekul volitusi, seda väiksemaks jääb teiste juhtorganite pädevus. Sellega seoses on soovitav leida selline "kuldne kesktee", mis võimaldaks juhatusel (nõukogul) ja peadirektoril (direktoril) täiel määral toimida, vähendamata seejuures nende vastutust asjakohaste küsimuste lahendamisel. ettevõtte juhtimine *(53) .

Nagu juba märgitud, võib ettevõtte osalejate üldkoosolek olla korraline või erakorraline. Seaduse artikkel 34 kehtestab konkreetsed reeglid aktsiaseltsis osalejate järgmise üldkoosoleku läbiviimiseks. Vene Föderatsiooni tsiviilkoodeksis selliseid norme pole. Art. Seaduse §-s 34 on ühendatud imperatiivsed normid, mis kehtestavad äriühingule siduvad reeglid, ja dispositiivsed normid, mis seovad teatud küsimuste lahendamist äriühingus osalejate üldkoosoleku läbiviimisega. Aktsionäride korralise üldkoosolekuga seoses tekkivaid suhteid reguleeritakse samamoodi (vt näiteks föderaalseaduse "Aktsiaseltside kohta" artiklit 47).

Seltsi järgmine osavõtjate üldkoosolek toimub ühingu põhikirjaga määratud tähtaegadel, kuid vähemalt kord aastas. Sellise koosoleku kutsub kokku ettevõtte täitevorgan.

Ettevõtte põhikirjas tuleb kindlaks määrata järgmise üldkoosoleku toimumise kuupäev, mil kinnitatakse ettevõtte majandusaasta tulemused. Nimetatud seltsi osalejate üldkoosolek peab toimuma mitte varem kui kaks kuud ja hiljemalt neli kuud pärast majandusaasta lõppu.

Tuleb märkida, et art. Seaduse artiklit 34 tuleks vaadelda koostoimes teiste reeglitega, mis on kehtestatud Ch. Seaduse IV. Seltsi liikmete (korralise ja erakorralise) üldkoosoleku kui seltsi kõrgeima organi staatus määratakse kindlaks Art. Eespool nimetatud seaduse artikkel 32. Üldkoosoleku, sealhulgas ainupädevuse pädevust reguleerib Art. 33 seaduse. Üldkoosoleku kokkukutsumise ja läbiviimise kord, selle otsustamine määratakse üldkoosoleku reeglitega. Seaduse 36-38.

Õigus osaleda seltsi asjaajamises seaduses ettenähtud korras ja asutamisdokumendid osaühing, kuulub numbrile olulised õigused selle osalejad (vt seaduse artikkel 8). Seetõttu on järgmisel aktsiaseltsi osalejate üldkoosolekul kõigil vastava äriühingu osalejatel (nende esindajatel) õigus otsustava hääleõigusega kohal olla ja osaleda päevakorras olevate küsimuste arutamisel. Asutamisdokumentide või ühingu organite otsuste sätted, mis piiravad neid ühinguosaliste õigusi, on tühised, s.o. on kehtetud ja ei kehti alates asutamisdokumentide kinnitamise või samalaadsete otsuste vastuvõtmise hetkest.

V kohustuslik seltsi osalejate järgmine üldkoosolek peab toimuma vähemalt kord aastas. Samas lubab seadus sellist koosolekut korraldada sagedamini, kui aktsiaseltsi osalised kehtestavad ettevõtte põhikirjas vastavad reeglid.

Osaühingu järgmise osavõtjate üldkoosoleku kokkukutsumise õigus on üldreeglina ühingu täitevorganil. See reegel on sõnastatud imperatiivse normina, kuid tuleb meeles pidada, et seaduses ja äriühingu põhikirjas sätestatud juhul teostab vastavaid volitusi ettevõtte juhatus (nõukogu). (vt seaduse art. 32). Seadus ei määra, milline konkreetne äriühingu täitevorgan ühingu osalejate üldkoosoleku kokku kutsub - kas üksik- või kollegiaalne. Seetõttu peab äriühingus asutamise korral lisaks ainu- ja kollegiaalsele täitevorganile see küsimus olema selgelt lahendatud ka äriühingu põhikirjas.

Soovitav on meeles pidada, et ühingu osaliste üldkoosoleku kokkukutsumine pole mitte ainult täitevorgani õigus, vaid ka kohustus. Seetõttu on ettevõtte täitevorgan kohustatud ühingu osalejate järgmise üldkoosoleku tähtaja saabudes teavitama kõiki ühingu osalejaid hiljemalt 30 päeva enne oma pidamise kuupäeva ja võtma muid Art. 36 seaduse.

Rõhutame, et ühingu osavõtjate korralise üldkoosoleku (s.o üldkoosoleku, kus kinnitatakse ettevõtte majandusaasta tulemused) toimumise kuupäev peab olema määratud aktsiaseltsi põhikirjas. See reegel on kohustuslik. Samal ajal, artikli teises lõigus. Seaduse § 34 sisaldab dispositiivset normi - koosoleku toimumise kuupäeva saab määrata teatud ajavahemikus, kuid mitte varem kui kaks kuud ja mitte hiljem kui neli kuud pärast majandusaasta lõppu. Korralise üldkoosoleku toimumise ajakava erireeglite kehtestamine sõltub paljudest tingimustest, eelkõige ettevõtte finants- ja majandustegevuse mahust, selle struktuurist (filiaalide, esinduste, muude struktuuriüksuste olemasolu) , sõltuvussuhete olemasolu, majandussidemete keerukus jne.

Aktsiaseltside korral määratakse aktsionäride korralise üldkoosoleku toimumise aeg samuti kindlaks põhikirjaga, kuid selline koosolek peab toimuma mitte varem kui kaks kuud ja hiljemalt kuus kuud pärast ettevõtte majandusaasta lõppu (artikkel 47). föderaalseadus "Aktsiaseltside kohta").

Välis- ja kodumaises praktikas kasutatakse mõistet "majandusaasta" tähistamaks perioodi, mille kohta aastaaruanne koostatakse. Näiteks Ühendkuningriigis on kaks eelarveaasta lõppkuupäeva, 31. märts ja 31. detsember. Ameerika Ühendriikides on enamiku ettevõtete jaoks 31. detsember selle eelarveaasta lõpp, mis vastab "maksuaastale".

Vene Föderatsiooni raamatupidamisalased õigusaktid kasutavad mõistet "aruandeaasta". Vastavalt Art. 14 ФЗ 21. novembril 1996 "Raamatupidamise kohta" *(54) kõigi organisatsioonide aruandeaastaks on kalendriaasta - 1. jaanuarist 31. detsembrini kaasa arvatud.

Vastloodud organisatsioonide esimene aruandeaasta on ajavahemik nende riikliku registreerimise kuupäevast kuni vastava aasta 31. detsembrini ning pärast 1. oktoobrit loodud organisatsioonidel kuni järgmise aasta 31. detsembrini. Andmed enne organisatsioonide riiklikku registreerimist tehtud äritehingute kohta (näiteks seotud põhikapitali moodustamise, seadmete ostmise, ruumide rentimisega jne) sisalduvad nende esimese aruandeaasta finantsaruannetes. Raamatupidamise aastaaruanne koostatakse aruandeaasta kohta. Raamatupidamise aastaaruande koostamisel on aruandekuupäevaks aruandeperioodi viimane kalendripäev. Sellest tulenevalt on raamatupidamise aastaaruande koostamise aruandekuupäevaks 31. detsember.

Osaühingu järgmisel osalejate üldkoosolekul tehakse otsused vastavalt Art. 37, 38 ja muud seaduse artiklid, samuti vastava ettevõtte põhikirjas.

Seltsi osavõtjate erakorraline üldkoosolek, nagu ka korraline üldkoosolek, on ühingu kõrgeim organ (seaduse art. 32) ja teostab ühingu osaliste üldkoosoleku pädevust, mis on sätestatud Art. 33 ja muud seaduse artiklid, samuti ettevõtte põhikirjas. Samas ei tasu erakorralise üldkoosoleku pädevusse suunata ka ühingu osaliste korralisel üldkoosolekul loogilise läbivaatamise küsimuste (näiteks majandusaasta aruannete ja majandusaasta bilansi kinnitamine) käsitlemist. lehed jne).

Vastavalt artikli 1 lõikele 1 Seaduse 35 kohaselt korraldatakse ühingu osaliste erakorraline üldkoosolek ettevõtte põhikirjaga määratud juhtudel, samuti muudel juhtudel, kui ühingu ja selles osalejate huvid nõuavad sellist üldkoosolekut.

Seega peab vastava äriühingu põhikirjas olema kehtestatud konkreetne loetelu osaühingu osavõtjate erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise ja läbiviimise aluste kohta. Lisaks lubab seadus, et kui ühingu või selle osalejate huvid nõuavad erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumist, korraldatakse ühingu osaliste erakorraline üldkoosolek ka muudel juhtudel. Sellest tulenevalt on ühingu põhikirjas võimatu kehtestada ühingu osaliste erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise ja läbiviimise aluste suletud (täielikku) loetelu.

Seltsis osalejate erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise algatus võib kuuluda artikli 2 punkti 2 esimeses lõigus ammendavalt loetletud subjektide hulka. Seaduse § 35 alusel - äriühingu täitevorganile, juhatusele (nõukogule), ühingu revisjonikomisjonile (audiitorile), audiitorile, samuti ühingu osalejatele, kelle osalus on kokku vähemalt 1/10. ettevõtte osalejate häälte koguarvust. Teistel isikutel ei ole õigust algatada seltsi osalejate erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumist.

Meie hinnangul on lubamatu laiendavalt tõlgendada reegel, mille kohaselt on õigus nõuda erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumist äriühingu liikmetel, kellele kuulub kokku vähemalt 1/10 ühingu liikmete häältest. Selle sätte sõnasõnalise tõlgenduse põhjal ei kehti see juhul, kui nimetatud arv hääli kuulub ühele aktsiaseltsi liikmele. Sellele järeldusele leiame kinnituse eelkõige artikli lõikes 4. Seaduse artikkel 37, mis sätestab, et ettevõttes osalejate kokku kutsutud koosoleku avab "üks koosoleku kokku kutsunud osalejatest".

Täpsustatud reegel on seadusega kehtestatud eesmärgiga tagada ühingu liikmete vähemuse huvid ning võimaldab reaalselt juhtimises osaleda nendel liikmetel, kelle osad sellise äriühingu põhikapitalis on suhteliselt väikesed. See on üks erinevusi aktsiaseltsi ja aktsiaseltsi vahel, kus suurinvestorite huvid on suures osas kaitstud. Võrdluseks võib meenutada, et Vene Föderatsiooni aktsiate seadusandluses on sarnane küsimus lahendatud erinevalt. Föderaalseadus "Aktsiaseltside kohta" näeb ette aktsionäride (aktsionäride), kellele kuulub vähemalt 10% hääleõiguslikest aktsiatest, õiguse nõuda aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumist (artikli 55 punkt 1). Ehk siis aktsiaseltsis saab üldkoosoleku kokku kutsuda ühe või mitme aktsionäri algatusel, kellel on selleks piisav arv hääli.

Välisriigi äriühinguid käsitlevad õigusaktid näevad ette võimaluse äriühingutes osalejatel, kelle häälte arv on väiksem kui seaduses sätestatud häälte arv, nõuda erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumist, kui see on nende organisatsiooni huvides vajalik. Näiteks on Saksamaa Liitvabariigi aktsiaseaduse § 122 kohaselt õigus nõuda üldkoosoleku kokkukutsumist aktsionäridel, kelle osalus ettevõtte põhikapitalis on vähemalt 1/20 (5) %) selle kapitali suurusest ning ettevõtte põhikiri võib vähendada taotlejate koguosalust põhikapitalis ja olla väiksem kui 5%. Samuti on õigus nõuda erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumist vastavalt Art. 394 Poola Vabariigi äriseadustiku, aktsionärid, kes esindavad vähemalt 1/10 põhikirjajärgsest kapitalist, kuigi põhikirja kohaselt võib nimetatud summat vähendada.

Pange tähele, et seadus ei luba hartas kehtestada vähem, kui on sätestatud artikli lõikes 2. 35, häälte arv, aktsiaseltsi liikmetel erakorralise koosoleku kokkukutsumise nõudmise õiguseks vajalik miinimum.

Ettevõttes osalejate erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise õigus on ettevõtte täitevorganil - ainukesel või kollegiaalsel, olenevalt sellest, millise täitevorgani pädevuses on see õigus piiratud vastutusega äriühingu põhikirjaga antud. See õigus on samal ajal ka täitevorgani kohustus.

Seltsi tegevorgan peab viie päeva jooksul äriühingus osalejate erakorralise üldkoosoleku korraldamise taotluse saamise päevast arvates seda nõuet kaaluma ja tegema otsuse korraldada ühingus osalejate erakorraline üldkoosolek või keelduda seda hoidmast. Seltsi erakorralise üldkoosoleku korraldamisest keeldumise otsuse võib seltsi täitevorgan teha ainult juhul, kui:

kui ei ole järgitud seadusega kehtestatud ühingu osavõtjate erakorralise üldkoosoleku korraldamise taotluse esitamise korda;

kui ükski ettevõtte osaliste erakorralise üldkoosoleku päevakorda kavandatud küsimus ei kuulu tema pädevusse või ei vasta föderaalseaduste nõuetele.

Seega artikli lõikes 2 Seaduse § 35 kohaselt kehtestab imperatiivne norm ainult kaks alust, mille alusel täitevorgan võib teha otsuse keelduda ühingu osaliste erakorralise üldkoosoleku korraldamisest. Neid põhjendusi ei saa laialt tõlgendada.

Tuleb märkida, et kuna see lõige viitab päevakorda võetavate küsimuste vastavusele föderaalseaduste nõuetele, siis on lubamatu hinnata nende küsimuste vastavust põhimääruse nõuetele. Seltsi liikmete üldkoosoleku pädevus määratakse vastavalt Art. 32, 33 jne seaduse, samuti ettevõtte põhikirja.

Nimetatud kriteeriumide kohaselt otsustatakse seltsi osalejate erakorralise üldkoosoleku korraldamine või sellest keeldumine. Erieeskiri kehtestatakse juhuks, kui üks või mitu erakorralise üldkoosoleku algataja poolt päevakorda võtmiseks kavandatud küsimust ei kuulu üldkoosoleku pädevusse või ei vasta föderaalseaduste nõuetele. Selliseid küsimusi päevakorda ei võeta, kuigi erakorralise üldkoosoleku korraldamise otsus on endiselt kohustatud langetama ettevõtte täitevorgan.

Kui täitevorgan ei tee ettenähtud tähtaja jooksul otsust ühingu osavõtjate erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise kohta või otsustatakse selle korraldamisest keelduda, teeb seltsi juhatus (nõukogu) revisjonikomisjon (audiitor), audiitor, osalevad ühingud, kellel on kokku vähemalt üks kümnendik seltsi osalejate häälte üldarvust, olenevalt sellest, kes algatas vastava erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise.

Kui üks või mitu äriühingu osavõtjate erakorralise üldkoosoleku päevakorda võtmiseks kavandatud küsimust ei kuulu ühingu osalejate üldkoosoleku pädevusse või ei vasta föderaalseaduste nõuetele, siis neid küsimusi ei lisata. päevakorras.

Seadus ei määratle selgelt äriühingu osavõtjate erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise nõude sisu. Tundub, et see peaks sisaldama erakorralisele koosolekule esitatavate küsimuste täpset sõnastust, nende küsimuste tõstatamise põhjuseid ning ettepanekut algatatava erakorralise üldkoosoleku vormi, selle toimumise kuupäeva ja kellaaja kohta. Samal ajal peab äriühingus osalejate nõue sisaldama ka teavet nende osade suuruse kohta aktsiaseltsi põhikapitalis.

Erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise taotlus saadetakse seltsi tegevorganile, kellel on õigus see koosolek kokku kutsuda. Erakorralise koosoleku vorm (ühine osalemine või puudumisel hääletamine) kehtestatakse täitevorgani otsusega vastavalt koosoleku algataja pakutud vormile. Sellist nõuet vaatab täitevorgan läbi 5 päeva jooksul ja kui selle aja jooksul erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise otsust vastu ei võeta, järgitakse käesoleva määruse artikli lõikes 4 sätestatud reegleid. 35 seaduse.

Seltsi osavõtjate erakorralise üldkoosoleku päevakorda võtmiseks kavandatavate küsimuste sõnastuse peab täitevorgan säilitama vastava koosoleku algataja pakutud redaktsioonis. Muuta ei saa ka koosoleku algataja pakutud erakorralise üldkoosoleku toimumise vormi (ühine osalemine või puudumisel hääletamine). Seltsi täitevorganil on aga õigus lisaks koosoleku algataja väljapakutud küsimustele omal algatusel võtta seltsis osalejate erakorralise üldkoosoleku päevakorda ka täiendavaid küsimusi. Nende lisaküsimuste teema määrab kindlaks erakorralise koosoleku kokku kutsuv organ.

Artikli lõikes 3 Seaduse § 35 sätestab maksimaalse ajavahemiku, mille jooksul (alates päevast, mil täitevorgan vastavasisulise taotluse saabub) tuleb koosolek tõrgeteta läbi viia: kui otsustatakse korraldada äriühingu osavõtjate erakorraline üldkoosolek, üldkoosolek peab toimuma hiljemalt nelikümmend viis päeva alates selle läbiviimise nõuete saamise päevast.

Ettevõttes osalejate erakorralise üldkoosoleku arutamise teemaks on tavaliselt küsimused, mis kuuluvad kiirele lahendamisele, seetõttu on selle toimumise tähtaeg üsna range. See periood sisaldab 5-päevast tähtaega koosoleku läbiviimise otsuse tegemiseks, mis on kehtestatud § 2 punktiga 2. 35, samuti Art. 36 seaduse.

Kui viie päeva jooksul aktsiaseltsi osavõtjate erakorralise üldkoosoleku korraldamise taotluse saamise päevast arvates ei otsustanud täitevorgan sellist koosolekut korraldada või keeldus selle korraldamisest, siis on täitevorgan või isik, kes ei otsustanud seda koosolekut korraldada või selle korraldamisest keelduda. on täitevorganile vastavasisulise taotluse saatnud, on õigus koosolek kokku kutsuda. Sel juhul peavad nad vastama artiklis sätestatud nõuetele. 36 ja äriühingu täitevorgan on kohustatud neile esitama äriühingus osalejate nimekirja koos nende aadressidega (vt seaduse artikli 35 punkti 4 teine ​​lõik).

Juhul, kui sellise erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumist peavad seltsi osalejad hiljem vajalikuks või otstarbekaks, on sellel erakorralisel üldkoosolekul või järgmisel seltsi osalejate üldkoosolekul õigus otsustada algatajale (s) hüvitamise maksmine. ) erakorralise koosoleku kokkukutsumise kohta selle ettevalmistamise, kokkukutsumise ja läbiviimisega seotud kulud. Nimetatud hüvitis tehakse seltsi kulul.

Samuti on üldkoosolekul õigus jätta erakorralise üldkoosoleku algataja tegevus heaks kiitmata näiteks juhtudel, kui seltsi liikmed leiavad, et arutamisele antud küsimused ei ole seltsi tegevuse seisukohalt olulised või oli lubatav lahendada. mitte kohe, vaid järgmisel üldkoosolekul. Sel juhul ei või hüvitada selle korraldamist nõudnud organitele või isikutele seltsi liikmete erakorralise üldkoosoleku läbiviimise kulusid.

Osaühingu osavõtjate üldkoosoleku kokkukutsumise kord on täpsemalt reguleeritud Art. 36 seaduse. Pange tähele, et Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik ei ole selliseid reegleid kehtestanud, kuid sarnased reeglid sisalduvad Vene Föderatsiooni aktsiaid käsitlevates õigusaktides (näiteks föderaalseaduse "Aktsia kohta" artiklid 52, 53 jne. Ettevõtted").

Art. Osaühingu korralise ja erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise korrale kohaldatakse võrdselt seaduse § 36. Enamik selle artikli reeglitest on kohustuslikud, kuid see sisaldab ka dispositiivseid reegleid.

Vastavalt artikli lõikele 1 36 kohaselt on ühingu osalejate üldkoosoleku kokku kutsuv organ või isikud kohustatud hiljemalt 30 päeva enne selle toimumist teatama sellest igale ühingus osalejale tähtkirjaga ühingus osalejate nimekirjas märgitud aadressil või muul viisil, mis on ette nähtud ettevõtte põhikirjas.

Organ või isikud, kellele kuuluvad aktsiaseltsis osalejate üldkoosoleku kokkukutsumisega kaasnevad õigused ja kohustused, võivad olla äriühingu ainu- või kollegiaalseks täitevorganiks, juhatajaks (kui ainutäitevorgani volitused on üle antud äriühingule, kelle ülesandeks on osavõtjate üldkoosoleku kokkukutsumine). tema), ühingu juhatus (nõukogu), audiitorühingu komisjon (audiitor), äriühingu audiitor, ühingu osalised, kellel on kokku vähemalt 1/10 koguarvust ettevõttes osalejate häältest.

Osaühingu järgmise osavõtjate üldkoosoleku kutsub kokku ettevõtte täitevorgan või juht, kui äriühingu ainutäitevorgani volitused on talle üle läinud ja järgmise koosoleku kokkukutsumise volitusi ei omistata. äriühingu põhikirjaga äriühingu kollegiaalse täitevorgani pädevusse.

Samad subjektid on ka äriühingus osalejate erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise õiguse subjektid, välja arvatud Art. lõikes 4 nimetatud juhul. Seaduse § 35 kohaselt, kui sellise koosoleku kokkukutsumise volitused on seadusega delegeeritud erakorralise üldkoosoleku vastavale algatajale - äriühingu juhatusele (nõukogule), äriühingu revisjonikomisjonile (audiitorile), ühingu audiitor, ühinguosalised, kellel on kokku vähemalt 1/10 ühingu liikmete häältest.

Artikli lõikes 1 Seaduse artikkel 36 sätestab imperatiivselt volituste omajate kohustuse kutsuda käesolevas lõikes nimetatud tähtaja jooksul kokku ühingu osavõtjate üldkoosolek, et teavitada koosoleku toimumisest isiklikult kõiki ühingus osalejaid. Kui piiratud vastutusega äriühingu põhikirjas ei ole ette nähtud muud sellise teavitamise viisi, viiakse see läbi käesolevas lõikes sätestatud viisil.

Artikli 2 punkt 2 Seaduse § 36 määrab kindlaks üldkoosoleku kokkukutsumise teate sisu ja kehtestab selle koosoleku päevakorra koostamise reeglid: teates peab olema märgitud ühingu osavõtjate üldkoosoleku toimumise aeg ja koht, samuti kavandatav päevakord.

Igal seltsi liikmel on õigus teha ettepanekuid täiendavate küsimuste võtmiseks seltsi liikmete üldkoosoleku päevakorda hiljemalt 15 päeva enne selle toimumist. Täiendavad küsimused, välja arvatud küsimused, mis ei kuulu ühingu liikmete üldkoosoleku pädevusse või ei vasta föderaalseaduste nõuetele, lisatakse seltsi liikmete üldkoosoleku päevakorda.

Seega on õigus teha ettepanekuid täiendavate küsimuste võtmiseks ühingu osavõtjate üldkoosoleku päevakorda võrdselt kõigil ühingu osalejatel, sõltumata nende häälte arvust. Peamine tingimus on siin selles normis kehtestatud 15-päevasest tähtajast kinnipidamine enne vastava üldkoosoleku toimumise kuupäeva.

Seltsi osalejate poolt välja pakutud täiendavad küsimused tuleb võtta seltsi osalejate üldkoosoleku päevakorda, kui on täidetud kaks tingimust: üldkoosoleku toimumise päev; b) lisaküsimused kuuluvad ettevõtte osalejate üldkoosoleku pädevusse ja vastavad föderaalseaduste nõuetele.

Seltsi osavõtjate üldkoosoleku päevakorda võtmiseks kavandatud täiendavad küsimused, kui ülaltoodud tingimused on täidetud, võetakse koosoleku päevakorda täpselt sellises versioonis, milles neid tutvustasid ühingu osalejad. Seadus keelab otseselt seltsi osalejate üldkoosoleku kokkukutsumise organil või isikutel muuta päevakorda kavandatavate küsimuste sõnastust. Seetõttu ei saa seda küsimust ettevõtte põhikirjas ega sisedokumendis teisiti lahendada.

Seltsi osavõtjate üldkoosoleku kokkukutsuval organil või isikutel ei ole õigust muuta seltsi osalejate üldkoosoleku päevakorda võtmiseks kavandatavate täiendavate küsimuste sõnastust.

Kui seltsi osalejate ettepanekul tehakse muudatusi ühingu osavõtjate üldkoosoleku esialgses päevakorras, on ühingu osavõtjate üldkoosoleku kokku kutsuv organ või isikud kohustatud teavitama kõiki ühingu osalejaid hiljemalt 10. päeva enne päevakorras tehtud muudatuste toimumist.

Vastavalt muudatustele kokkukutsutava üldkoosoleku päevakorras, millele on viidatud üldkoosoleku art. Seaduse § 36 kohaselt tuleks eelkõige mõista muudatusi, mis on seotud eelpool mainitud täiendavate küsimuste päevakorda võtmisega. Lisaks võivad koosoleku kokkukutsuvad organid või isikud seadusega lubatud juhtudel teha üldkoosoleku algses päevakorras muid muudatusi, näiteks juhul, kui see on tingitud mõne päevakorda võetud lisaküsimuse olemusest.

Kui kokku kutsutava üldkoosoleku algses päevakorras tehakse muudatusi, on vastava koosoleku kokku kutsuv organ või isikud kohustatud teavitama neist muudatustest kõiki seltsi liikmeid hiljemalt 10 päeva enne üldkoosoleku kokkukutsumise päeva. Ilmselt tähendab mõiste "teavitama" selle seaduse sätte kontekstis asjaomase asutuse või isiku kohustust omada tõendeid päevakorra muudatuste kohta teadete saatmise kohta, mis on dateeritud hiljemalt määratud kellaajal. Sellise teavitamise viisi saab määrata ettevõtte põhikirjas ja kui põhikirjas vastavaid reegleid ei kehtestata, saadetakse iga teade tähitud kirjaga.

Arvestades ühingu liikmete kaebusi erakorralise koosoleku kokkukutsumise või täiendavate küsimuste koosoleku päevakorda võtmise nõuete rahuldamata jätmise kohta, peavad kohtud arvestama, et ühingu liikme aluste loetelust ei tulene teisiti. võib keelduda täitmast artiklis nimetatud nõudeid. Seaduse artiklid 35 ja 36 on kõikehõlmavad. Kui selliste nõuete täitmisest keeldutakse seaduses sätestamata põhjustel, peab kohus tunnistama selle ebaseaduslikuks ja kohustama äriühingut (juhatust) täitma osaleja vastavaid nõudeid - kutsuma kokku erakorralise üldkoosoleku, lisada koosoleku päevakorda täiendavad küsimused (vt 9.12.1999 resolutsioon N 90/14 p 21).

Artikli lõikes 3 Seaduse § 36 sätestab nõuded teabele ja materjalidele, mis peavad üldkoosolekuks valmistumisel saama kõigile ühingu liikmetele, nende esitamise ja neis sisalduva teabega tutvumise reeglid. Seltsi osavõtjatele ühingu osavõtjate üldkoosoleku ettevalmistamisel esitatav teave ja materjalid hõlmavad ühingu majandusaasta aruannet, äriühingu revisjonikomisjoni (audiitori) ja audiitori järeldusi auditi tulemuste põhjal. ühingu majandusaasta aruannete ja raamatupidamise aastabilansside kohta, andmed äriühingu juhtorganite kandidaadi (kandidaatide), äriühingu juhatuse (nõukogu) ja äriühingu revisjonikomisjoni (audiitorite) kohta, eelnõu äriühingu asutamisdokumentide muudatustest ja täiendustest või äriühingu asutamisdokumentide uues väljaandes eelnõust, ettevõtte sisedokumentide kavanditest, samuti muust põhikirjas sätestatud teabest (materjalist). Ettevõte.

Ülaltoodud teabe ja materjalide loetelus, mis on kehtestatud artikli 3 punkti 3 esimeses lõigus. 36, esitatakse teave ja materjalid, mida tuleks ühelt poolt pidada järgmiseks üldkoosolekuks, näiteks aastakoosolekuks, minimaalseks vajalikuks (kolme esimest tüüpi materjalid), teisalt aga vabatahtlikuks. , olenevalt osaühingu järgmise või erakorralise osavõtjate üldkoosoleku päevakorda võetud küsimustest (muud liiki info ja materjalid ning vajadusel kolm esimest liiki).

Kui ühingu põhikirjaga ei ole ette nähtud teistsugust korda ühingu osalejate teabe ja materjalidega tutvustamiseks, on ühingu osaliste üldkoosoleku kokku kutsuv organ või isikud kohustatud saatma neile teabe ja materjalid koos üldkoosoleku teatega. koosolekul ning päevakorra muutumise korral vastavasisuline informatsioon ja materjalid, mis saadetakse koos muudatuse teatega.

Nimetatud teave ja materjalid tuleb 30 päeva jooksul enne seltsi liikmete üldkoosolekut esitada kõigile seltsi liikmetele tutvumiseks seltsi täitevorgani ruumides. Äriühing on kohustatud äriühingu liikme nõudmisel esitama talle nende dokumentide ärakirjad. Ühenduse võetav tasu nende koopiate andmise eest ei tohi ületada nende valmistamise maksumust.

Osaühingu osaliste materjalide ja teabega tutvumise eeskiri, mis on kehtestatud art. Seaduse § 36 tähendab, et 30 päeva enne üldkoosoleku algust ja edaspidi kuni selle kokkukutsumise päevani tuleb neid materjale ja muud teavet hoida ettevõtte täitevorgani ruumides kõigile osalejatele juurdepääsetavas kohas. ettevõttes. See reegel vastab Art. seaduse § 50, mis määratleb ettevõtte dokumentide säilitamise üldreeglid.

Vastavalt artikli lõikele 4 Seaduse 36 kohaselt võib ettevõtte põhikirjas ette näha lühemad perioodid kui käesolevas artiklis märgitud. See dispositiivne norm kehtib kõigi artiklis nimetatud terminite kohta. 36. Siin kehtib ainult üks piirang – hartaga ette nähtud tingimused ei tohi olla pikemad kui artiklis sätestatud. 36 seaduse.

Seaduse paragrahv 36 reguleerib väga üksikasjalikult ühingu osalejate üldkoosoleku kokkukutsumise korda. Kui koosoleku ettevalmistamisel esineb kõrvalekaldeid selle normidest, siis koosoleku seaduslikkuses saab kindlaks teha ainult siis, kui kõik ühingu osalejad (osavõtjate esindajad) on sellel koosolekul registreeritud.

Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik ei sisalda norme piiratud vastutusega äriühingus osalejate üldkoosoleku läbiviimise korra kohta, viidates ainult sellele, et sellise äriühingu juhtorganite pädevus. majandusühiskond, samuti nende organite otsuste tegemise kord määratakse kindlaks vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustikule, piiratud vastutusega äriühingute seadusele ja ettevõtte põhikirjale (Venemaa tsiviilseadustiku artikli 91 punkt 2, artikkel 91). Föderatsioon).

Osaühingu osavõtjate üldkoosoleku läbiviimise korra üksikasjalikku õiguslikku reguleerimist teostab Art. 37 seaduse. Selle artikli punkti 1 kohaselt toimub ühingu osavõtjate üldkoosolek seaduses, ühingu põhikirjas ja selle sisedokumentides (näiteks piiratud vastutusega osalejate üldkoosoleku määruses) ettenähtud korras. selts, seltsi osalejate üldkoosoleku reglement, seltsi üldkoosoleku liikmete otsuste tegemise korra ja nende täitmise eeskirjad jne). Seaduses, põhikirjas ja ettevõtte sisedokumentides reguleerimata osas kehtestatakse osavõtjate üldkoosoleku läbiviimise kord ühingu osalejate üldkoosoleku otsusega.

Pange tähele, et vaadeldav artikkel kehtestab ühtse korra nii osavõtjate korralise kui ka erakorralise üldkoosoleku läbiviimiseks osaühingus.

Kui ühingu osalejate üldkoosolekul selgub, et seaduse normidest ja ülalloetletud dokumentidest ei piisa koosoleku läbiviimise protseduuriliste või muude aspektide kindlaksmääramiseks, siis on üldkoosolekul endal õigus need küsimused lahendada. mis tekivad selle kehtestatud reeglite kohaselt. On oluline, et need reeglid ei oleks vastuolus seaduse, põhikirja ja ettevõtte sisedokumentidega.

Enne seltsi liikmete üldkoosoleku avamist viiakse läbi saabunud seltsi liikmete registreerimine (seaduse § 37 punkt 2).

Seltsi liikmetel on õigus üldkoosolekul osaleda isiklikult või oma esindajate kaudu. Seltsi liikmete esindajad peavad esitama oma volitusi kinnitavad dokumendid. Äriühingus osaleja esindajale antav volikiri peab sisaldama andmeid esindatava ja esindaja kohta (nimi või ametinimetus, elu- või asukoht, passiandmed), olema vormistatud lõigete 4 ja 5 nõuete kohaselt. of Art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 185 või notari kinnitatud.

Seltsi registreerimata liikmel (seltsi liikme esindajal) ei ole õigust hääletamisest osa võtta.

Seega on artikli 2 lõige 2 sätestatud. Seaduse § 37 kehtestab imperatiivse reegli, mille kohaselt on üldkoosolekule saabunud ühingu osalejate registreerimine kohustuslik. Selline registreerimine eelneb seltsi liikmete üldkoosoleku avamisele. Osaühingu liikmed peaksid sellest reeglist lähtuma ettevõtte põhikirja ja selle sisedokumentide vastavate sätete väljatöötamisel. Seltsi liikme või tema esindaja registreerimata jätmine võtab asjassepuutuva isikult hääleõiguse üldkoosolekul.

Seadus sätestab otseselt seltsi osalejate üldkoosolekul osalemise võimaluse nii isiklikult kui ka esindaja kaudu, piiramata seejuures kuidagi ühingu osalejate valimise õigust. Pealegi ei ole seltsi liikmel keelatud oma esindajat vajadusel asendada ja oma volituste teostamist üldkoosolekul usaldada uuele esindajale. Samuti on soovitatav need küsimused lahendada ettevõtte põhikirjas ja sisedokumentides, järgides selle seaduse normi dispositiivset regulatsiooni.

Esinduse suhted võivad põhineda volikirjal, seadusele viitamisel või volitatud riigi- või kohaliku omavalitsuse organi aktil. Soovitatav on meeles pidada, et artikli lõike 2 kohaselt. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 182 ei ole isiku esindajad, kes tegutsevad, ehkki teiste huvides, vaid enda nimel (näiteks kaubanduslikud vahendajad, pankrotihaldurid, päranditäitjad jne), samuti isikutena, kes on volitatud pidama läbirääkimisi võimalike tulevaste tehingute üle.

Volikiri on ühe isiku poolt teisele antud kirjalik volitus esindamiseks kolmandate isikute ees. Seadus nõuab artikli lõigete 4 ja 5 järgimist. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 185 volikirja koostamisel. Seltsi liikme kodaniku antud volikirja saab kinnitada organisatsioon, kus ta töötab või õpib, tema elukohajärgne elamuhooldusorganisatsioon, statsionaarse raviasutuse administratsioon, kui kodanik on seal ravitakse. Juriidilise isiku (piiratud vastutusega äriühingus osaleja) nimel väljastatakse volikiri, millele on alla kirjutanud selle juht või muu asutamisdokumentidega selleks volitatud isik, millele on lisatud selle organisatsiooni pitsat.

Kui käsundiandja mingil põhjusel neid tingimusi ei täida, siis tuleb volikirjale anda notariaalne vorm.

Tingimusel, et kõik äriühingu liikmed (nende esindajad) on registreerimismenetluse läbinud, saab osaühingu liikmete üldkoosoleku avada igal ajal pärast registreerimise lõppemist kuni koosoleku kokkukutsumise teates märgitud ajani.

Vastavalt artikli lõikele 4 Seltsi 37. liikmete üldkoosoleku avab seltsi ainutäitevorgani ülesandeid täitev isik või seltsi kollegiaalset täitevorganit juhtiv isik. Seltsi osavõtjate üldkoosoleku, mille kutsuvad kokku ühingu juhatus (nõukogu), äriühingu revisjonikomisjon (audiitor), audiitor või äriühingu liikmed, avab juhatuse esimees. ühingu (nõukogu), ühingu revisjonikomisjoni (audiitor) esimees, audiitor või üks selle üldkoosoleku kokku kutsunud ühingu osalistest.

Sellest tulenevalt avab järgmise ühingu osalejate üldkoosoleku ainutäitevorgani ülesandeid täitev isik või äriühingu kollegiaalset täitevorganit juhtiv isik. Täpsemad reeglid selle kohta on kehtestatud vastava piiratud vastutusega äriühingu põhikirjas ja sisedokumentides. Kui äriühingu ainsa täitevorgani ülesandeid Art. Seaduse 42 kohaselt viidi üle juhile, siis avab ettevõtte osalejate üldkoosoleku isik, kellest on juht või juhtorganisatsiooni juht (juhtiva organisatsiooni usaldusisik). Avatakse ka seltsi täitevorgani algatusel kokku kutsutud erakorraline osavõtjate üldkoosolek.

Osaühingu osavõtjate erakorraline üldkoosolek, mille kutsuvad kokku mitte äriühingu täitevorgan, vaid mõni muu organ või isikud, kes on nimetatud artikli lõikes 2 nimetatud. 35 seaduse, vastavalt reeglitele lõike 4 Art. 37 avab isik, kes juhib käesoleva üldkoosoleku kokku kutsunud äriühingu organit või tegutseb nende nimel, või muu isik, kes selle üldkoosoleku kokku kutsus (seltsi audiitor või audiitor).

Seltsi osavõtjate üldkoosoleku avaja valib seltsi osalejate hulgast juhataja. Kui seltsi põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti, on esimehe valimise küsimuses hääletamisel igal seltsi osalejate üldkoosolekul osalejal üks hääl ja otsus tehakse selles küsimuses seltsi liikmete poolthäälteenamusega. sellel üldkoosolekul hääleõiguslike ühingu osalejate häälte koguarv (seaduse § 5 artikkel 37).

Seega valitakse osaühingus osalejate üldkoosoleku juhataja ainult selles äriühingus osalejate hulgast. Artikli 5 lõike 5 teine ​​lause. Koosoleku juhataja valimise hääletamise seaduse § 37 kehtestab erandi ühingu osaliste otsuste tegemise üldreeglist, mille kohaselt on igal ühingus osalejal häälte arv, mis on võrdeline tema osalusega äriühingus. äriühingu põhikapital (vt ka seaduse artikkel 32). Üldkoosoleku juhataja valimisel hääletavad ühingu liikmed, mitte aktsiad põhikapitalis. Seaduse dispositiivne norm võimaldab aga ette näha ühingu põhikirjas muid reegleid, kui selles sätestatud. Pange tähele, et seda saab teha ainult põhikirjas, mitte ettevõtte vastavas sisedokumendis.

Seltsi osavõtjate korralise ja erakorralise üldkoosoleku protokolli pidamise korraldamise kohustus, art 6 p. Seaduse artikkel 37 kohustab äriühingu täitevorganit. Kui ettevõttes on korraga kahte tüüpi täitevorganeid, tuleb põhikirjas kindlaks määrata, milline neist (üksik- või kollegiaalne) vastutab ettevõtte osalejate üldkoosoleku protokolli pidamise korraldamise eest.

Erinevalt Vene Föderatsiooni aktsiate seadusandlusest, mis reguleerib üksikasjalikult aktsionäride üldkoosoleku protokolli sisu ja koostamise eeskirju (Föderaalseaduse "Aktsiaühingute kohta" artikkel 63), Seadus pakub neile küsimustele lahendusi aktsiaseltsis osalejate äranägemisel. Suunisena saame siinkohal soovitada kasutada föderaalseaduse "Aktsiaseltside kohta" nimetatud artikli reegleid, võttes loomulikult arvesse piiratud vastutusega äriühingu iseärasusi.

Aktsiaseltsi liikmete kõigi üldkoosolekute protokollid kantakse protokolli, mis tuleb igal ajal esitada igale seltsi liikmele tutvumiseks. Seltsi liikmete nõudmisel väljastatakse neile seltsi täitevorgani poolt kinnitatud protokolli väljavõtted.

Seltsi liikmete üldkoosoleku protokollid on juriidilist tähendust omavad dokumendid. Seetõttu tuleb nende õigesse kujundamisse vastavalt konkreetses ühiskonnas vastuvõetud reeglitele ja protokolliraamatu säilitamisele suhtuda väga hoolikalt.

Osaühingu osavõtjate üldkoosoleku protokoll on üks äriühingu dokumentidest, mis kuuluvad kohustuslikule säilitamisele (vt seaduse artikkel 50) ettevõtte ainutäitevorgani asukohas või muus kohas. juurdepääsetav ja kõigile osalejatele teada. Protokolli väljavõtted väljastatakse ettevõttes osalejatele nende nõuete alusel kohustuslikult. Ettevõtte täitevorganil ei ole õigust keelduda väljastatud protokolliväljavõtte kinnitamisest.

Praktikas on kujunenud tavaks, et osa selle liikmetest ei viibi ühel või teisel põhjusel äriühingus osalejate üldkoosolekult. Sellistel juhtudel kehtib art. lõikes 7 kehtestatud kohustuslik norm. Seaduse § 37 - Üldkoosolekul, millel puudub vähemalt üks vastava äriühingu osaleja (osaleja esindaja), on õigus teha otsuseid ainult päevakorrapunktides, mis on teada kõigile selle ühingu osalejatele. Kui üldkoosolekul osalevad kõik seltsi liikmed (nende esindajad), on sellisel üldkoosolekul õigus oma pädevuse piires teha otsuseid mistahes küsimustes, sealhulgas küsimustes, milles seltsi liikmed ei olnud. ette teatatud.

Artikli lõikes 8 Seaduse artikkel 37 kehtestas ühingu osalejate üldkoosoleku otsuste tegemise eri- ja üldreeglid.

Ettevõtte põhikirja muutmise, sealhulgas aktsiakapitali suuruse muutmise (suurendamise või vähendamise), samuti ettevõtte põhikirja muutmise, sealhulgas aktsiakapitali suuruse muutmise (suurendamise või vähendamise) üle otsustab kvalifitseeritud häälteenamus, mis moodustab vähemalt kahekolmandikulise häälteenamusega ühingu kõigi liikmete häälte koguarvust. muudes ühingu põhikirjas nimetatud olulistes küsimustes, välja arvatud juhtudel, kui seadus või ühingu põhikiri näeb ette suurema häälte arvu vastava küsimuste lahendamiseks. Häälte lugemisel lähevad arvesse kõigi seltsi liikmete hääled, mitte ainult vastava otsuse tegemisel üldkoosolekul viibinute hääled.

Ühingu asutamislepingu muutmise, äriühingu saneerimise või likvideerimise kohta teevad otsused üksmeelselt kõik osaühingus osalejad. Seadus ei võimalda äriühingu põhikirjas ette näha muid reegleid ühehäälsust nõudvates küsimustes otsuste tegemiseks. Samal ajal on soovitatav meeles pidada, et põhikirjas olevate küsimuste loetelu, mis nõuavad kõigi ettevõtte liikmete ühehäälset otsust, saab laiendada, lisades sinna muid küsimusi.

Lihthäälteenamusega seltsi kõigi liikmete häälte üldarvust (ja mitte ainult nende liikmete häältest, kes on üldkoosolekul registreeritud), saab teha mis tahes otsuseid, välja arvatud esimeses ja teises lõigus nimetatud otsused. artikli 8 punktist 8 37 seaduse. See üldreegel kehtib alati, välja arvatud juhtudel, kui seaduse või ettevõtte põhikirjaga on ette nähtud suurema häälte arvu vajadus teatud küsimuste lahendamiseks. Vaadeldavas normis sätestatust vähem ei saa selliste otsuste tegemiseks vajalikku häälte arvu (näiteks ühingu üldkoosolekul registreeritud osavõtjate häälte lihthäälteenamust vms) määrata äriühingu põhikirjas.

Artikli 9 punkti 9 esimeses lõigus kehtestatud norm. Seaduse artikkel 37 võimaldab aktsiaseltsi põhikirjas ette näha kumulatiivse hääletamise otsuste tegemisel äriühingu juhatuse (nõukogu) liikmete, äriühingu kollegiaalse juhtorgani liikmete valimisel. äriühing ja (või) äriühingu revisjonikomisjoni liikmed.

Kumulatiivsel hääletamisel korrutatakse seltsi igale liikmele kuuluv häälte arv seltsi organisse valitavate isikute arvuga ning seltsi liikmel on õigus anda sel viisil saadud häälte arv seltsi liikmel. täis ühe kandidaadi kohta või jaotada need kahe või enama kandidaadi vahel. Valituks loetakse kandidaadid, kes saavad kõige rohkem hääli.

Pange tähele, et küsimused, mille puhul on lubatud kumulatiivne hääletamine, on loetletud ammendavas loetelus. See asjaolu ei tähenda võimalust seda nimekirja konkreetse ettevõtte põhikirjas laiendada. Häälte lugemise reeglid kumulatiivsel hääletamisel ja valituks osutunud kandidaatide väljaselgitamise reeglid ei saa erineda § 9 punkti 9 teises lõigus kehtestatud reeglitest. 37 seaduse.

Kui ettevõtte põhikiri teatud küsimustes ei määra hääletamise (salajase või avaliku) korraldamise korda, kohaldatakse artikli 10 punkti 10 dispositiivset normi. Seaduse § 37 sätestab üldreegli, mille kohaselt aktsiaseltsi osalejate üldkoosolek teeb otsuseid avalikul hääletamisel.

Seaduse artikkel 38 määrab kindlaks reeglid, mille alusel osaühingus osalejate üldkoosolek teeb otsuse, küsitledes neid ilma üldkoosolekut pidamata äriühingu osalejate ühisel kohalolekul. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustikus selliseid reegleid pole. Samal ajal on Art. Seaduse artikkel 38 tajub teatud norme, mis reguleerivad vastavaid suhteid aktsiaseltsides (vt näiteks föderaalseaduse "Aktsiaseltside kohta" art. 50).

Vastavalt artikli lõikele 1 38 Seltsi osavõtjate üldkoosoleku otsuse saab vastu võtta koosolekut pidamata (seltsi osavõtjate ühine kohalolek päevakorrapunktide arutamiseks ja hääletusele pandud küsimustes otsuste tegemiseks) puudumisel hääletades (küsitlusega). Sellist hääletamist saab läbi viia dokumentide vahetamise teel posti, telegraafi, teletüüpi, telefoni, elektroonilise või muu side teel, mis tagab edastatud ja vastuvõetud sõnumite autentsuse ning nende dokumentaalse kinnituse.

Erinevalt aktsiaseltsi seadusandlusest, mis seab rangemad nõuded puudumisel hääletamisele, eelkõige selliseks hääletamiseks kehtestatud vormil hääletamissedeli kohustuslikule kasutamisele, on artikli 1 punkt 1. Seaduse artikkel 38 lubab dokumentide vahetamise teel hääletada puudumisel. See viitab kõikidele dokumentidele, mis on sellistel juhtudel ette nähtud piiratud vastutusega äriühingu vastavas sisedokumendis. Samas ei ole hääletussedelite kasutamine keelatud.

Mõiste "autentsus" pärineb kreeka sõnast authentikos, mis tähendab autentsust, vastavust originaalile, algallikale. Näiteks dokumendi autentsed tekstid on ühes või mitmes keeles koostatud tekstid, mis on võrdselt autentsed ja millel on võrdne õiguslik jõud.

Seltsi liikmete üldkoosolekul otsuste tegemise reeglid määrab vastav ühing iseseisvalt, arvestades kõnealuses artiklis kehtestatud reegleid. Samas ei saa uuringu abil teha otsuseid majandusaasta aruannete ja raamatupidamise aastabilansside kinnitamise kohta (seaduse lg 6 lõige 2, artikkel 33), s.o. ühel seltsi osalejate korralise üldkoosoleku päevakorras olevast kohustuslikust küsimusest. Teoreetiliselt saab küsitluse teel lahendada ka teisi niisuguse üldkoosoleku päevakorda kuuluvaid küsimusi aktsiaseltsis, kuigi see on vaevalt põhjendatud. Võrdluseks pange tähele, et artikli lõige 2 Föderaalseaduse "Aktsiaseltside kohta" artikkel 50 keelab selles lõikes nimetatud küsimustes otsuste tegemise puudumise hääletamise teel.

Soovitav on pöörata tähelepanu asjaolule, et art. Seaduse §-s 38 on kehtestatud kaks erireeglit, mida kohaldatakse aktsiaseltsi üldkoosoleku poolt hääletamise teel otsuse tegemisel: a) sellistel puhkudel tuleb kohaldada AS §-s 2, 3, 4, 5 ja 7 sätestatud norme. . seaduse § 37; b) art. punktides 1, 2 ja 3 sätestatud tingimuste kohaldamine. 36, kuid ülejäänud asjakohaste normide reegleid rakendatakse tõrgeteta.

Vastavalt artikli 3 lõikele 3 Seaduse § 38 kohaselt on piiratud vastutusega äriühingul õigus ja samas ka kohustus reguleerida oma sisedokumendis puuduliku hääletamise korda. See võib olla iseseisev dokument, mis sisaldab kohalikke norme, mis on spetsiaalselt pühendatud asjakohaste suhete reguleerimisele. Samas on igati legitiimne reguleerida ühingu osaliste üldkoosolekul otsuste tegemisel eemalolijate hääletamise kord eraldi sisedokumendi jaotises, millel on üldisem tähendus (näiteks määruses 2010. a. seltsi osavõtjate üldkoosolek, üldkoosoleku eeskiri jne).

Artikli lõikes 3 38 kehtestab nimetatud sisedokumendi või ettevõtte sisedokumendi jaotise sisule esitatavate kohustuslike nõuete loetelu. Sellistes dokumentides tuleks ette näha kohustus edastada kavandatav päevakord kõikidele äriühingu liikmetele, võimalus tutvustada kõiki äriühingu liikmeid kogu vajaliku teabe ja materjalidega enne hääletamist, võimalus teha ettepanekuid täiendavate küsimuste lisamise kohta ühingu liikmetele. päevakord, kohustus teavitada kõiki seltsi liikmeid enne muudetud päevakorra üle hääletamist, samuti hääletusprotseduuri lõppemise tähtaeg.

Artiklis sätestatud vahetuse aja määramise osas. Seaduse artikli 38 kohaselt võib teabe kui teatud juhiste järgi juhinduda näiteks Vene Föderatsiooni valitsuse määrustest: 24. märts 2006 N 160 "Postkastidest kogumise, vahetuse sageduse standardite kinnitamise kohta, kirjaposti transport ja kohaletoimetamine, samuti kirjaposti saatmise tähtajad" *(55) ; 15. aprill 2005 N 222 "Telegraafiteenuste osutamise eeskirja kinnitamise kohta" *(56) ; 15.04.2005 N 221 "Postiteenuste osutamise eeskirja kinnitamise kohta" *(57) .

Seaduse artikkel 39 sisaldab erieeskirju, mis reguleerivad üldkoosoleku pädevusse kuuluvates küsimustes otsuste vastuvõtmist piiratud vastutusega äriühingu ainuosalise poolt.

Ühest osalejast koosnevas piiratud vastutusega äriühingus lahendab kõik Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku, seaduse ja äriühingu põhikirjaga äriühingu osalejate üldkoosoleku pädevusse antud küsimused üksnes ettevõtte ainuosaline ja vormistatakse kirjalikult.

Sellega seoses on Art. Seaduse artikkel 39 välistab artiklis 2 sätestatud normide kohaldamise. 34, 35, 36, 37, 38 ja 43, kuna teistsugune lahendus ei sobi kokku sellise äriettevõtte korraldusega, kus on ainult üks osaleja. Samas kehtivad jätkuvalt sätted, mis käsitlevad ühingu liikmete korralise üldkoosoleku toimumise aega üheliikmeliste äriühingute puhul. Fakt on see, et artikliga kehtestatud aja jooksul. Seaduse § 34 kohaselt tuleb kinnitada piiratud vastutusega äriühingu majandusaasta tulemused.