Legea cu privire la Ltd. cu ultimele modificări. Legea cu privire la SRL în noua ediție a Legii 14 FZ din 28 iulie

De la 1 ianuarie 2016, modificările aduse Legii federale din 08.02.1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată„(Denumită în continuare Legea nr. 14-FZ). Să analizăm aspectele practice ale Legii Nr. 14-FZ actualizate.

Modificările, care vor fi discutate în acest articol, au fost aduse Legii nr. 14-FZ prin legile federale din 30 martie 2015 nr. 67-FZ „Cu privire la modificările la anumite acte legislative ale Federației Ruse în ceea ce privește asigurarea fiabilității a informațiilor furnizate în timpul înregistrării de stat a persoanelor juridice și antreprenori individuali"(Denumită în continuare Legea nr. 67-FZ) și din 29 iunie 2015, nr. 209-ФЗ" Cu privire la modificările aduse anumitor acte legislative ale Federației Ruse cu privire la introducerea posibilității de a utiliza modele de carte de către entitățile juridice " (denumită în continuare Legea nr. 209 -FZ).

Să comentăm principalele modificări în ordine.

Sucursale și reprezentanțe ale companiei

Versiunea actualizată a Legii nr. 14-FZ a clarificat că acum sucursalele și reprezentanțele companiei trebuie să fie indicate în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice (clauza 5, articolul 5 din Legea nr. 14-FZ). Ce a cauzat aceste schimbări?

De reamintire, de la 1 septembrie 2014, organizațiile nu pot indica în actele constitutive informații despre prezența sucursalelor și reprezentanțelor. Informațiile despre prezența sucursalelor și reprezentanțelor sunt furnizate numai în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice (clauza 3, articolul 55 din Codul civil al Federației Ruse). Totuși, Legea nr. 14-FZ impune în continuare unei companii să conțină informații despre sucursalele și reprezentanțele sale. Și, în consecință, mesajele despre modificările în statutul companiei, informații despre sucursalele și reprezentanțele acesteia sunt transmise organismului care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice.

Datorită modificărilor aduse, de la 1 ianuarie 2016, nu este necesară indicarea informațiilor despre deschiderea (închiderea) unei sucursale sau reprezentanțe în statutul societății, precum și notificarea organului fiscal despre aceasta.

Procedura de constituire a unei societati. Carta societatii

Noutatea este capacitatea unei societăți cu răspundere limitată de a utiliza un charter standard.

Să reamintim că statutul unei societăți este un act constitutiv în baza căruia societatea își desfășoară activitățile (clauza 1 a articolului 12 din Legea nr. 14-FZ).

Ca una dintre măsurile de facilitare a înregistrării persoanelor juridice este introducerea dreptului companiei de a utiliza charte standard în activitățile sale (clauza 2 din Ordinul Guvernului Federației Ruse din 03/07/2013 nr. 317). -r „Cu privire la aprobarea planului de acțiune („foaia de parcurs”)” Optimizarea procedurilor de înregistrare pentru persoane juridice și antreprenori individuali”). În acest scop s-au adus modificări la articolul 11 ​​„Procedura de înființare a unei societăți” și la articolul 12 „Carta societății” din Legea nr. 14-FZ.

Formularul documentului standard trebuie să fie aprobat și publicat pe site-ul web al Serviciului Federal de Taxe al Federației Ruse. Până în prezent, forma unei carte standard nu a fost încă dezvoltată.

Lista informațiilor care ar trebui să fie cuprinse în carta standard este indicată în clauza actualizată 2.1 a articolului 12 din Legea nr. 14-FZ și include următoarele informații:

Cu privire la componența și competența organelor societății, inclusiv asupra problemelor care sunt de competența exclusivă a adunării generale a participanților societății, asupra procedurii de luare a deciziilor de către organele societății, inclusiv asupra problemelor asupra cărora hotărârile sunt luate în unanimitate sau de către un majoritate calificată;

Despre drepturile și obligațiile membrilor societății;

Despre procedura și consecințele retragerii unui membru al societății din societate, dacă dreptul de a părăsi societatea este prevăzut de statutul societății;

Despre procedura de transfer a unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al societății către o altă persoană;

Despre procedura de păstrare a documentelor societății și despre procedura de furnizare de informații de către societate membrilor societății și altor persoane;

Alte informații.

Printre informațiile furnizate în charterul standard, nu există informații despre numele, numele companiei, locația și dimensiunea capitalul autorizat entitate juridică specifică. Acest lucru este de înțeles, deoarece aceste informații se referă la datele personale ale societății.

Decizia ca societatea sa actioneze in baza modelului de carta este luata de fondatorii societatii in unanimitate (clauza 3 al art. 11 din Legea nr. 14-FZ) si trebuie reflectata in decizia de infiintare a societatii.

Astfel, de la 1 ianuarie 2016, la înregistrarea unei firme, va fi posibil să nu se depună un charter tip la oficiu fiscal, indicând acest lucru în chiar cererea de înregistrare depusă la fisc.

Modificările aduse nu înseamnă că de la 1 ianuarie 2016, societatea trebuie să renunțe la carta aprobată de fondatori (participanți).

Și, în același timp, o companie care a luat decizia de a utiliza carta standard are dreptul în orice moment de a decide că nu va acționa pe baza modelului de carte în viitor și de a-și aproba propria carte a societate în modul prevăzut de Legea nr. 14-FZ (clauza 4 art. 12 din Legea nr. 14-FZ). Legea nr. 14-FZ nu prevede bariere restrictive în calea tranziției de la propria sa carte la o carte standard și invers.

Cu toate acestea, analizând normele Legii nr. 14-FZ actualizate și ale Legii nr. 129-FZ (o analiză detaliată a modificărilor este dată în articolul „ Înregistrare de stat persoane juridice sub noile reguli”, avantajele utilizării modelului de carte sunt evidente.

În cazul în care societatea acționează pe baza unui model de carte, atunci modificările ulterioare ale părții datelor cu caracter personal ale companiei, cum ar fi denumirea, locația și mărimea capitalului autorizat, vor necesita doar modificări ale informațiilor cu privire la dispozițiile legale. entitate în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice (prin depunerea unei cereri).

În cazul în care societatea acționează în baza propriei sale statute, atunci astfel de modificări trebuie înregistrate în modul specificat în clauza 1 a articolului 17 din Legea nr. 129-FZ și, în consecință, să plătească o taxă de stat. Adică, datele privind modificările trebuie introduse de companie în charter, precum și în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

Se pune întrebarea: cum să prezentați membrii companiei, auditorilor și altor părți interesate modelul de carte postat pe site-ul web al Serviciului Federal de Taxe al Federației Ruse? În acest caz, este suficient ca compania să notifice orice persoană interesată că acționează pe baza chartei standard, care poate fi citită gratuit în domeniul public pe site-ul oficial al Inspectoratului Serviciului Fiscal Federal. (clauza 3 al articolului 12 din Legea nr. 14-FZ).

Majorarea capitalului social al societatii

Majoritatea modificărilor introduse de Legea nr. 67-FZ la Legea nr. 14-FZ sunt legate de rolul sporit al notarilor în realizarea unui număr de tranzacții de către o persoană juridică.

Până la 1 ianuarie 2016 a fost necesară doar legalizarea tranzacțiilor privind înstrăinarea acțiunilor din societate către alți membri ai companiei sau către terți. Acum, lista cazurilor care necesită participarea unui notar s-a extins.

Deci, de la 1 ianuarie 2016, se prevede ca decizie a adunării generale a participanților societății privind majorarea capitalului autorizat și componența participanților societății care au fost prezenți la adoptarea prezentei hotărâri trebuie confirmate prin autentificare (clauza 3 al articolului 17 din Legea nr. 14-ФЗ).

În cazul în care societatea acționează în baza unui statut standard, în termen de o lună de la data deciziei de majorare a capitalului social al societății pe cheltuiala proprietății sale, societatea notifică fiscului o majorare a capitalului social, precum și modificări ale valorii nominale a acțiunilor participanților la societate (cl. 4 art. 18 din Legea nr. 14-FZ).

Transferul unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat către alți participanți

De la 1 ianuarie 2016, adoptarea unei hotărâri privind transferul unei acțiuni (parte dintr-o acțiune) din capitalul autorizat al unei societăți către o altă persoană trebuie autentificată la notar. Dacă statutul societății prevede dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune (parte dintr-o acțiune) de către companie, atunci aceasta are dreptul de a utiliza dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune (parte dintr-o acțiune) în termen de șapte zile de la data a expirării dreptului de preempțiune a dreptului de a cumpăra o acțiune (parte dintr-o acțiune) prin transmiterea unei oferte de acceptare către un participant al companiei (clauza 5 a articolului 21 din Legea nr. 14-FZ).

În același timp, un notar care efectuează o autentificare notarială a unei tranzacții care vizează înstrăinarea unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al unei societăți trebuie să verifice autoritatea persoanei care înstrăinează de a dispune de astfel de acțiuni și, de asemenea, să se asigure că cota înstrăinată (parte dintr-o cotă) a fost achitată integral (p. .13 art. 21 din Legea nr. 14-FZ).

După legalizarea unei astfel de tranzacții, notarul care a efectuat legalizarea acesteia, în termen de cel mult trei zile de la data prezentei certificări, depune la inspectoratul fiscal o cerere pentru efectuarea modificărilor corespunzătoare în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. . Această declarație este semnată de notarul care a certificat tranzacția specificată și sigilată cu sigiliul notarului (clauza 14 al articolului 21 din Legea nr. 14-FZ).

În plus, de la 1 ianuarie 2016, va necesita legalizare:

1) un acord privind gajarea unei acțiuni sau a unei părți din capitalul social al societății (clauza 2 a articolului 22 din Legea nr. 14-FZ);

2) cererea unui participant la societate care a votat împotriva deciziei de a încheia o tranzacție majoră sau de a majora capitalul social al societății în conformitate cu clauza 1 al articolului 19 din Legea nr. 14-FZ sau care nu a luat parte la votează pentru dobândirea cotei sale din capitalul social al societății (clauza . 2 art. 23 din Legea nr. 14-FZ) ;.

3) declarația unui participant al companiei de a părăsi societatea (clauza 1 al articolului 26 din Legea nr. 14-FZ).

Astfel de inovații vor duce, fără îndoială, la o creștere a costurilor asociate cu necesitatea legalizării tranzacțiilor corporative.

Iar nerespectarea formei notariale a tranzacției va atrage nulitatea tranzacției în sine (clauza 11 a articolului 21 din Legea nr. 14-FZ).

Încă nu necesită legalizarea tranzacției pentru achiziționarea acțiunii unui participant (articolul 24 din Legea nr. 14-FZ):

La cererea acestuia, dacă statutul societății prevede necesitatea obținerii consimțământului de la alți membri ai societății pentru înstrăinarea unei astfel de acțiuni și acest acord nu a fost obținut, sau statutul societății interzice înstrăinarea acțiunilor către terți (inclusiv în cazurile de transfer al unei acțiuni către moștenitorii și succesorii participanților societății) ;

Cine este exclus din societate;

În capitalul autorizat al unei societăți, la vânzarea unei acțiuni dintr-o licitație publică în lipsa consimțământului participanților de a încheia o astfel de tranzacție sau în cazul unei creanțe asupra acțiunii unui participant.

Alte modificari

De la 1 ianuarie 2016, competența adunării generale a participanților companiei a fost extinsă. Deci, în versiunea actualizată a clauzei 2 a articolului 33 din Legea nr. 14-FZ, competența participanților companiei include:

Aprobarea statutului companiei;

Amendamente la acesta sau aprobarea statutului companiei în noua editie;

Luarea deciziei că societatea va continua să acționeze pe baza modelului de carte sau că societatea nu va acționa pe baza modelului de carte în viitor;

Modificarea mărimii capitalului autorizat al companiei;

nume de societate;

Locațiile companiei.

Dorim să reamintim că anterior (înainte de 01.01.2016) competența adunării generale a participanților societății includea doar modificarea statutului societății și modificarea mărimii capitalului său autorizat.

Societăți cu răspundere limitată sunt asociații de afaceri, al căror capital autorizat este împărțit în acțiuni. Comunitățile de acest tip pot fi create atât de persoane fizice, cât și de persoane juridice. Participanții sau fondatorii SRL nu sunt răspunzători pentru obligațiile companiei, cu toate acestea, aceștia suportă riscul pierderii în cuantumul propriilor acțiuni din capitalul acesteia.

Activitățile societăților cu răspundere limitată sunt supuse unui control strict de către legislația în vigoare Federația Rusă... Ca document de reglementare acționează Legea federală nr. 14. Dar ce este asta act juridic? Când FZ 14 a intrat în oficial forță juridică? Când au fost în studiu ultimele modificări aduse Legii federale? Să vorbim despre asta în articol.

Esența lui 14 FZ

Legea federală nr. 14 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” a fost acceptat Duma de Stat ca urmare a celei de-a treia lecturi din 14 ianuarie și aprobată de Consiliul Federației din 28 ianuarie 1998. Actul juridic de reglementare în cauză a fost semnat de președintele Rusiei și a intrat în vigoare oficială la 8 februarie 1998. În același timp, au fost aduse modificări Legii federale nr. 16. Detalii

Legea federală nr. 14 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” este formată din 6 capitole, inclusiv 59 de articole. Structura actului juridic de reglementare luat în considerare este următoarea:

• Capitolul 1 – Dispoziții generale, sau rezumat FZ pe LLC ( Artă. 1-10);
• capitolul 2- Procedura de infiintare a unei societati cu raspundere limitata ( Artă. 11-13);
• capitolul 3- Nuanțe asociate cu capitalul autorizat și proprietatea SRL ( Artă. 14-31). Această parte a Legii federale studiate este completată de Capitolul 3.1 - Menținerea unei liste a participanților la o societate cu răspundere limitată (Articolul 31.1);
• capitolul 4- Management Standards LLC ( Artă. 32-50);
• capitolul 5- Reorganizarea si desfiintarea comunitatii ( Artă. 51-58);
• Capitolul 6- Dispozițiile finale ale Legii federale studiate ( Artă. 59).

Conform articolul 2 Legea federală nr. 14, LLC are următoarele drepturi în legătură cu proprietatea din locația sa:

• Pentru dobândirea de competențe suplimentare de proprietate;
• Pentru a proteja proprietatea în instanță de poziția reclamantului.

Legea federală studiată reglementează relațiile juridice și economice care apar în procesul de formare, reorganizare și lichidare a unei societăți cu răspundere limitată. Ultimele modificări ale Legii federale 14 au fost făcute pe 29 iulie 2017.

Citiți și despre ultimele modificări ale Legii federale nr. 129

Responsabilitatea SRL și a filialelor sale conform Legii federale nr. 14

Conform reglementărilor existente articolul 1 Legea federală studiată, societatea nu poartă responsabilitatea pentru obligațiile participanților săi. Responsabilitatea directă a SRL este responsabilitatea pentru obligațiile specificate în statutul asociației.

În conformitate cu standardele definite de reglementările în vigoare Articolul 5 din actul juridic normativ considerat, prin decizia adunării generale, societățile cu răspundere limitată pot crea sucursale și reprezentanțe pe teritoriul Federației Ruse și în străinătate. Responsabilitatea principală a organelor de conducere ale reprezentanțelor și filialelor SRL este să respecte legile Federației Ruse și ale părții gazdă. O societate cu răspundere limitată este supusă înregistrării obligatorii în Registrul de stat entitati legale. Din momentul înregistrării, SRL-ul se consideră a fi creat.

Ce modificări au fost făcute?

Fiecare document legal, publicat pe teritoriul Federației Ruse moderne, face obiectul unei proceduri regulate de actualizare. Acest proces de modificare este necesar din cauza mediului economic și socio-politic instabil inerent societății moderne.

Ultimele modificari introdusă Legea federală privind societățile cu răspundere limitată 29 iulie 2017. Ca act modificator, Legea federală „Cu privire la amendamentele Legii federale” On societățile pe acțiuni„Și articolul 50 din Legea federală” privind societățile cu răspundere limitată „Nr. 233-FZ. În conformitate cu reglementările Articolul 2 din Legea federală 233, articolul 50 din FZ 14 a fost modificat după cum urmează:

• În paragraful 2 articolul în cauză din noua ediție precizează că la solicitarea participantului, SRL se obligă să îi furnizeze următoarele documente:
  • Memorandum de asociere;
  • Procesele-verbale ale adunarilor generale ale asociatiei;
  • Documentatii statutare;
  • Documentație privind filialele și reprezentanțele;
  • Alte documente prevăzute în partea 2 a art. 50 FZ 14;
• Clauza 3 indică faptul că taxa pentru furnizarea documentației de mai sus nu poate depăși costul producerii actelor;
• Clauza 4 modificată specifică următoarele motive pentru refuzul eliberării documentelor:
  • Actul solicitat este disponibil gratuit pe World Wide Web;
  • Actul este solicitat din nou într-un termen de trei ani (cu condiția ca acest document să fi fost deja emis);
  • Documentul solicitat nu este la zi.

Datele confidențiale conținute în documentația transferată nu sunt dezvăluite de către ambele părți la procedura în cauză.

Dispoziții importante ale Legii federale nr. 14

În procesul de studiere a Legii federale privind societățile cu răspundere limitată, este necesar să se acorde o atenție deosebită luării în considerare a următoarelor articole:

• Artă. 7 - Identifică membrii societății cu răspundere limitată. Aceștia pot fi cetățeni obișnuiți și entitati legale, numărul de participanți este de până la 50 de persoane.
• Artă. 8 - Definește drepturile membrilor asociației și anume:
  • Să participe la management;
  • Acces la informații despre activitățile unei societăți cu răspundere limitată;
  • Să participe la distribuirea profitului efectiv;
  • Părăsirea calității de membru SRL;
  • Să primească propria cotă din proprietate la lichidarea asociației;
• Artă. 12 - Dezvăluie standardele pentru pregătirea și funcționarea statutului unui SRL. Printre alte puncte informative, textul Cartei trebuie să conțină date privind denumirea legală a comunității și adresa locației efective a acesteia;
• Artă. 14 - Stabilește normele de constituire, completare și siguranță a capitalului autorizat al SRL. În special, se stabilește că acesta părțile constitutive sunt echivalentele financiare ale acțiunilor fondatorilor;
• Artă. 17 - Stabilește că fiecare dintre fondatorii SRL se obligă să plătească integral propria cotă din capitalul autorizat al comunității. Aceste plăți se efectuează în perioada specificată în contractul constitutiv (nu mai mult de 4 luni);
• Artă. 19 - Indică faptul că fiecare dintre membrii SRL are dreptul de a aduce propria contribuție suplimentară la capitalul autorizat al societății;
• Artă. 21 - Stabilește regulile de transfer a unei părți din capitalul autorizat către unul dintre fondatori;
• Artă. 33 - Determină domeniile de competență ale adunării generale a participanților SRL, și anume:
  • Determinarea activităților de conducere ale asociației;
  • Aprobarea Actului Constitutiv;
  • Alegerea unui auditor;
  • Luarea unei decizii privind lichidarea sau reprofilarea asociației;
• Artă. 45 - Se stabilesc masuri ale interesului partilor de a incheia o tranzactie cu SRL. Vorbim de tranzacții efectuate cu participarea directă a membrilor consiliului de administrație al comunității.

Descărcați noua ediție a Legii federale privind LLC

Pentru a studia în detaliu Legea federală luată în considerare, se recomandă să faceți referire la textul său actual. Descărcați textul legii federale despre societățile cu răspundere limitată cu modificări care sunt relevante pentru perioada noiembrie 2017, vă rugăm să consultați următoarele

1. O tranzacție majoră este o tranzacție (mai multe tranzacții interconectate) care depășește cele obișnuite activitate economică si in care:

asociat cu achiziționarea, înstrăinarea sau posibilitatea înstrăinării de către societate, direct sau indirect, a proprietății (inclusiv un împrumut, credit, gaj, cauțiune, cumpărare a unui astfel de număr de acțiuni (alte titluri de capital convertibile în acțiuni) societatea publica, în urma căreia societatea are obligația de a transmite o ofertă obligatorie în conformitate cu „), al cărei preț sau valoarea contabilă este de 25 la sută sau mai mult din valoarea contabilă a activelor companiei, determinată conform contabilității acesteia (financiare). ) declarații de la ultima dată de raportare;

care prevede obligația societății de a transfera proprietatea pentru posesia și (sau) utilizare temporară sau de a oferi unui terț dreptul de a utiliza rezultatul activității intelectuale sau mijloacele de individualizare în condițiile unei licențe, dacă valoarea lor contabilă este de 25 la sută sau mai mult din valoarea contabilă a activelor companiei, determinată conform raportării sale contabile (financiare) de la ultima dată de raportare.

2. În cazul înstrăinării sau al posibilității de înstrăinare a proprietății, cea mai mare dintre cele două valori se compară cu valoarea contabilă a activelor societății - valoarea contabilă a unui astfel de bun și prețul înstrăinării acestuia. În cazul achiziției de proprietăți, prețul de cumpărare al unei astfel de proprietăți este comparat cu valoarea contabilă a activelor companiei.

În cazul transferului proprietății societății în posesia și (sau) utilizare temporară, valoarea contabilă a proprietății transferate pentru posesia sau folosința temporară este comparată cu valoarea contabilă a activelor societății.

În cazul în care societatea încheie o tranzacție sau mai multe tranzacții interdependente pentru achiziționarea de acțiuni (alte titluri de capital convertibile în acțiuni) ale unei societăți publice, ceea ce va atrage după sine obligația societății de a achiziționa acțiuni (alte titluri de capital convertibile în acțiuni) în conformitate cu cu „, cu valoarea contabilă a activelor societății se compară cu prețul tuturor acțiunilor care pot fi achiziționate de societate în cadrul unor astfel de tranzacții, în conformitate cu „.

3. Adoptarea unei decizii privind consimțământul la o tranzacție majoră este de competența adunării generale a participanților societății.

În situația în care în societate se formează un consiliu de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, luând decizii privind consimțământul la tranzacții mari legate de achiziționarea, înstrăinarea sau posibilitatea înstrăinării de către societate, direct sau indirect, a proprietății, a cărui valoare este de la 25 la 50 la sută din valoarea proprietății societății, poate fi atribuită statutului societății de competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății.

Decizia privind consimțământul la o tranzacție majoră trebuie să indice persoana (persoanele) care este parte la aceasta, beneficiarul, prețul, obiectul tranzacției și celelalte conditii esentiale sau ordinea în care sunt definite.

Decizia privind consimțământul la o tranzacție majoră poate să nu indice partea la tranzacție și beneficiarul dacă tranzacția este încheiată la o licitație, precum și în alte cazuri dacă partea la tranzacție și beneficiarul nu pot fi determinați prin acordul de timp. se obtine pentru a incheia o astfel de tranzactie.

Decizia cu privire la consimțământul la încheierea sau la aprobarea ulterioară a tranzacției poate conține și o indicație:

privind parametrii minimi și maximi ai condițiilor tranzacției (limita superioară a valorii de cumpărare a proprietății sau limita inferioară a valorii de vânzare a proprietății) sau procedura de determinare a acestora;

să consimtă la un număr de tranzacții similare;

la versiuni alternative ale termenilor tranzacției, care necesită acordul pentru finalizarea acesteia;

să consimtă la tranzacție, cu condiția ca mai multe tranzacții să fie efectuate simultan.

Decizia privind consimțământul la încheierea sau aprobarea ulterioară a unei tranzacții majore poate indica perioada în care o astfel de decizie este valabilă. Dacă o astfel de perioadă nu este specificată în decizie, consimțământul va fi considerat valabil în termen de un an de la data adoptării sale, cu excepția cazului în care rezultă o perioadă diferită din esența și condițiile tranzacției pentru care a fost dat consimțământul, sau împrejurările în care a fost dat consimțământul.

O tranzacție majoră poate fi încheiată cu condiția suspensivă a obținerii consimțământului corespunzător pentru executarea acesteia, în conformitate cu procedura stabilită de prezenta lege federală.

4. O tranzacție majoră încheiată cu încălcarea procedurii de obținere a consimțământului pentru încheierea acesteia poate fi invalidată în conformitate cu acțiunea companiei, a unui membru al consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei sau a participanților acesteia (participant) holding cel puțin unu la sută din numărul total de voturi ale membrilor societății.

Termen termen de prescripție la o cerere de recunoaștere a unei tranzacții majore ca invalidă în cazul omiterii acesteia, aceasta nu poate fi restabilită.

5. Instanța refuză să îndeplinească cerințele pentru recunoașterea unei tranzacții majore, încheiată cu încălcarea procedurii de obținere a consimțământului la executarea acesteia, nulă dacă există cel puțin una dintre următoarele împrejurări:

până în momentul în care cazul este examinat în instanță, au fost prezentate dovezi ale aprobării ulterioare a unei astfel de tranzacții;

în timpul examinării cauzei în instanță, nu s-a dovedit că cealaltă parte la o astfel de tranzacție a știut sau ar fi trebuit să știe cu bună știință că tranzacția a fost o tranzacție majoră pentru companie și (sau) că nu a existat consimțământul corespunzător pentru incheie-l.

6. Dacă mare lucruîn același timp, este o tranzacție cu partea interesată și, în conformitate cu prezenta lege federală, problema consimțământului pentru o astfel de tranzacție este supusă examinării de către adunarea generală a participanților, decizia privind consimțământul la o astfel de tranzacție este considerată adoptată dacă numărul de voturi necesare în conformitate cu cerințele prezentului articol și majoritatea voturilor tuturor participanților neinteresați de tranzacție.

7. Prevederile prezentului articol nu se aplică:

companiilor formate dintr-un singur participant, care este în același timp singura persoană cu atribuțiile unicului organ executiv societate;

la relațiile care decurg din transferul către societate a unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul său autorizat în cazurile prevăzute de prezenta lege federală;

la relațiile care decurg din transferul de drepturi de proprietate în cursul reorganizării societății, inclusiv în baza acordurilor de fuziune și a acordurilor de fuziune;

la tranzacții, a căror finalizare este obligatorie pentru companie în conformitate cu legile federale și (sau) cu alte acte juridice ale Federației Ruse și ale căror decontări se fac la prețuri determinate în modul stabilit de Guvernul Federației Ruse, sau la prețuri și tarife stabilite de autoritățile autorizate de Guvernul Federației Ruse organism federal puterea executivă, precum și contractelor publice încheiate de societate în condiții care nu diferă de condițiile altor contracte publice încheiate de societate;

la tranzacțiile de achiziție de acțiuni (alte titluri de capital convertibile în acțiuni) ale unei societăți publice, încheiate în condițiile prevăzute de o ofertă obligatorie de cumpărare de acțiuni (alte titluri de capital convertibile în acțiuni) ale unei societăți publice;

tranzacțiilor încheiate în aceleași condiții ca și acordul preliminar, dacă un astfel de acord conține toate informațiile prevăzute la paragraful 3 al prezentului articol și s-a obținut acordul pentru încheierea lui în modul prevăzut de prezentul articol.

8. În sensul prezentei legi federale, tranzacțiile care nu depășesc limitele activității economice obișnuite sunt înțelese ca orice tranzacții care sunt acceptate în activitățile companiei relevante sau ale altor entități economice care desfășoară activități similare, indiferent dacă tranzacțiile au fost efectuate de o astfel de societate anterior, dacă astfel de tranzacții nu conduc la încetarea activităților companiei sau la o modificare a tipului acesteia sau la o modificare semnificativă a dimensiunii acesteia.

Această lege, adoptată în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, definește o societate cu răspundere limitată ca fiind fondată de una sau mai multe persoane societate economică, al cărui capital social este împărțit în acțiuni de mărimile determinate de actele constitutive; membrii societatii nu raspund pentru obligatiile sale si suporta riscul pierderilor asociate activitatilor societatii, in limita valorii contributiilor lor. Membrii societății pot fi cetățeni și persoane juridice. Organele statuluiși organismele locale de autoguvernare nu au dreptul de a acționa ca participanți la societăți, cu excepția cazului în care legea federală prevede altfel. Numărul membrilor companiei nu trebuie să depășească cincizeci. În caz contrar, societatea trebuie transformată într-o societate pe acțiuni sau într-o cooperativă de producție. Membrii societății pot avea drepturi și suporturi suplimentare responsabilități suplimentare stabilite prin statutul societății. Participantii la societate, ale caror actiuni constituie in total cel putin zece la suta din capitalul social al societatii, au dreptul de a cere in instanta excluderea din societate a unui participant care isi incalca grav obligatiile sau prin actiunile sale (inactiune). face imposibilă funcționarea companiei sau o complică semnificativ. Societatea își desfășoară activitățile pe baza statutului și a statutului. În cazul unei discrepanțe între prevederile actului constitutiv și prevederile statutului, prevederile statutului vor prevala pentru terți și membrii societății. Mărimea capitalului autorizat al companiei trebuie să fie de cel puțin o sută de ori. dimensiune minimă salariile. Statutul societății poate limita mărimea maximă a cotei unui participant la societate și posibilitatea de a modifica raportul dintre acțiunile participanților la societate. Asemenea restricții nu pot fi stabilite în legătură cu membrii individuali ai companiei, trebuie să fie cuprinse în statutul societății și să fie adoptate la data de intalnire generala membrii societății în unanimitate. Această lege federală intră în vigoare la 1 martie 1998. Actele constitutive societățile cu răspundere limitată (societate) create înainte de intrarea în vigoare a prezentei legi vor fi aduse în conformitate cu legea până la 1 ianuarie 1999. Societățile cu răspundere limitată (parteneriate), numărul de participanți la care la data intrării în vigoare a prezentei legi depășește cincizeci, trebuie transformate în societăți pe acțiuni înainte de 1 iulie 1998, sau cooperativele de producţie sau reducerea numărului de participanți la limita stabilită de prezenta lege. Atunci când astfel de societăți cu răspundere limitată (parteneriate) sunt transformate în societăți pe acțiuni, acestea pot fi transformate în societăți pe acțiuni închise, fără a limita numărul maxim de acționari ai unei societăți pe acțiuni închise stabilit de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”. Mai mult decât atât, prevederile prezentei legi privind dreptul creditorilor societății la încetarea anticipată sau la îndeplinirea obligațiilor corespunzătoare ale societății și la compensarea pierderilor nu se aplică unei astfel de reorganizări într-o CJSC.