Ritiro dai fondatori del partecipante. Recesso dai fondatori di LLC: recesso volontario e non volontario. Innovazioni in questa procedura

La vita di una società (LLC) durante la sua esistenza può subire cambiamenti significativi: l'ammissione di un nuovo fondatore alla LLC, il cambio di amministratore, il ritiro del fondatore dalla LLC. E ciascuno di essi non può essere approvato senza un'adeguata registrazione a norma di legge (Legge federale n. 14 "Sulle società ..."). L'articolo è dedicato alla procedura per lasciare la LLC di uno dei fondatori.

Il primo compito che deve essere portato a termine è formalizzare il recesso del fondatore dalla LLC a norma di legge. In primo luogo, il fondatore deve scrivere una domanda appropriata, il cui titolo leggerà "all'uscita dalla società ..." La domanda sarà presa in considerazione in una riunione dei fondatori, durante la quale viene presa la decisione di recedere dalla LLC. Cosa deve essere riportato nel verbale della riunione. L'assemblea si tiene piuttosto per adempiere alla formalità, poiché il fondatore ha il diritto di recedere dalla società senza il consenso degli altri suoi partecipanti (se non diversamente specificato nell'atto costitutivo). Il recesso si considera effettuato dal momento del trasferimento dell'azione (parte di capitale autorizzato) del socio recedente alla società. Il fondatore ha il diritto di vendere la quota a persone che non sono legate alla società. Per la vendita è necessaria un'offerta scritta per vendere la tua quota agli altri fondatori.

Il secondo compito è rispettare le conseguenze dell'abbandono della LLC. Per legge, il fondatore uscente deve ricevere un adeguato compenso per la sua quota. Può essere venduto ai fondatori rimasti nella LLC (hanno un diritto di prelazione per l'acquisto di questa quota) o a una terza parte se i fondatori non hanno accettato l'offerta di vendita entro il periodo (1 mese) e non hanno pagato il parte del fondatore uscente.

Dopo l'uscita del partecipante e prima di esso, la quota trasferita alla società deve essere in qualche modo distribuita tra i suoi partecipanti (la decisione sulla distribuzione della quota può essere presa immediatamente, nella stessa assemblea generale quando è stata emessa l'uscita del fondatore "deciso"). La procedura per la distribuzione di una quota o la sua alienazione è già prescritta in essa, vale la pena esserne guidati. Di solito, la carta contiene il testo seguente: "la quota del fondatore in pensione viene distribuita tra gli altri fondatori della LLC in base alle loro quote nel capitale autorizzato". Con questa procedura per trasferire una quota a qualcuno, c'è di più se, organizzando una LLC, ha contribuito al capitale autorizzato una grande quantità, qualcuno di meno. Oppure: "la quota è distribuita equamente tra i fondatori della LLC". La distribuzione della quota deve essere registrata sotto forma di decisione incontro generale fondatori.

E infine, il ritiro del fondatore dalla LLC termina, in primo luogo, con l'apportare modifiche all'elenco dei fondatori (questo dovrebbe essere in ogni LLC) e, in secondo luogo, con la presentazione di documenti all'autorità di registrazione (camera) per apportare modifiche al Registrati persone giuridiche. Avrai bisogno di un documento che confermi il trasferimento della quota del partecipante in pensione all'azienda o a una terza parte in base a un contratto di vendita, ad esempio. Tra i documenti presentati alla camera di registrazione deve esserci una ricevuta di pagamento della quota (o altro documento di conferma del pagamento), nonché una domanda (modulo n. Р14001 - "per modifiche"), una dichiarazione dello stesso fondatore in merito lasciando la LLC. Dovrebbe essere previsto Per legge, i partecipanti LLC devono presentare domanda all'autorità di registrazione entro un mese dalla data delle modifiche. Se tutte le decisioni vengono prese in un'assemblea generale, la camera di registrazione non dovrà essere contattata due volte (la prima volta per confermare il ritiro del fondatore dalla LLC; la seconda - la distribuzione o la vendita di una quota).

Il compito del fondatore in pensione è complicato se, fino ad ora, ha ricoperto anche la carica di direttore della LLC. Come lasciare il direttore di una LLC? Preparare per l'assemblea generale dei fondatori una lettera di dimissioni insieme a una lettera di recesso dalla società. Poi in riunione, i partecipanti devono decidere chi sarà il nuovo direttore. Prima del licenziamento, dovresti trovare un sostituto per te stesso, altrimenti il ​​licenziamento potrebbe essere ritardato. I fondatori potrebbero essere pronti a mantenerti come direttore, ma allo stesso tempo ufficializzare la tua uscita come fondatore dalla LLC.

Non è un segreto che il fondatore in pensione prenderà una decisione del genere solo se la LLC sta fallendo o è già stata dichiarata fallita (ci sono, ovviamente, altre situazioni, ad esempio, le relazioni si sono deteriorate o c'è un desiderio aprire un'attività in proprio, ma tali ragioni sono piuttosto rare). In questo caso, sorge la domanda: qual è la responsabilità del fondatore della LLC per i debiti della LLC? Secondo la legge, i fondatori non sono responsabili per i debiti della LLC né con la loro proprietà né in termini di denaro. Tutti i debiti sono rimborsati a spese del capitale autorizzato e solo entro i suoi limiti (l'importo è specificato nella carta). L'unica opzione possibile per saldare i debiti a spese del fondatore è l'importo che una volta ha contribuito al capitale autorizzato.

Ciascuno dei fondatori ha il diritto di lasciare la LLC, e ciò avviene presentando un'apposita domanda al direttore generale della società. Successivamente, iniziano diverse fasi obbligatorie di questa procedura e durante questo periodo la persona che decide di lasciare l'azienda deve ricevere la sua quota risorse finanziarie, nonché tutti i documenti pertinenti sul recesso dai fondatori della LLC devono essere eseguiti. Dopo aver presentato una domanda, sarà impossibile rifiutarsi di lasciare la LLC, quindi il fondatore che decide di fare un passo del genere deve considerare attentamente le sue azioni.

Recesso dall'appartenenza a società a responsabilità limitata

La procedura per lasciare i fondatori di una LLC prevede diversi passaggi obbligatori per la predisposizione di tutta la documentazione necessaria, il calcolo delle quote, dove, inoltre, devono essere prese in considerazione le caratteristiche del processo, che possono essere volontarie o obbligatorie.

La normativa prevede la possibilità che uno dei suoi fondatori lasci la LLC, ma solo se questa è regolata dallo Statuto della società, e previo consenso anche di tutti gli altri suoi membri. al massimo aspetto importante ecco il fatto che queste condizioni sono osservate solo in caso di recesso volontario del fondatore dalla LLC. Se tutte le condizioni sono soddisfatte, riceve la sua quota di risorse finanziarie, dopodiché tutti i suoi legami con la società vengono interrotti.

Il ritiro di un partecipante dall'elenco dei fondatori su richiesta, contrariamente al metodo con registrazione notarile dell'acquisto e della vendita di una quota, è rapido ed economico. Un membro della società scrive una domanda di recesso, dopo di che la sua quota viene trasferita alla società, seguita da un atto notarile della domanda e vengono concessi 5 giorni lavorativi per la registrazione presso l'ufficio delle imposte. Considera la procedura per il ritiro dei fondatori dalla LLC.

I principali vantaggi di questo metodo sono i seguenti:

• Costi finanziari minimi per la registrazione, l'autenticazione e la registrazione delle modifiche.
• Nessun obbligo statale per la registrazione del cambiamento.
• Elaborazione rapida (7 giorni lavorativi).
• Il richiedente è il direttore generale (libera il fondatore dalla necessità di dedicare tempo a un notaio e alle tasse).

Fattori che impediscono al fondatore di lasciare la LLC

Tuttavia, ci sono due circostanze in cui un membro non ha il diritto di lasciare la società:

• se il fondatore è l'unico azionista del capitale autorizzato dell'impresa;
• se tutti i fondatori lasciano la LLC contemporaneamente.

In presenza di tali fattori, la società non può continuare ad esistere e deve essere liquidata.

Istruzioni dettagliate per il recesso dai fondatori di una LLC

Dopo aver preso una decisione appropriata, il partecipante della società è obbligato a presentare alla persona autorizzata una domanda per la sua esclusione dalla società. Tutti gli altri documenti relativi alla procedura di recesso sono predisposti dall'amministrazione di gestione.

In pratica, l'uscita dalla società di uno dei fondatori può essere attuata in due modi con il pagamento della sua quota finanziaria a questo fondatore, ed anche senza alcun compenso sul suo conto personale. Se, dopo aver presentato tale domanda, il fondatore deve pagare una certa parte del capitale autorizzato della LLC, ciò dovrebbe essere fatto tenendo conto delle detrazioni dell'imposta sul reddito delle persone fisiche da questo intero importo. Se uno dei fondatori lascia la LLC, la stessa procedura per il calcolo dell'imposta sul reddito delle persone fisiche può essere applicata in altri due casi: se la proprietà viene trasferita al fondatore in relazione alla liquidazione della società e se il valore nominale della sua quota è ridotto per qualche motivo.

Opzioni per uscire da una LLC

Il recesso dalla LLC di uno dei fondatori comporta tre possibili situazioni:

1. La sua quota può essere trasferita alla società, che dovrà pagare al fondatore un compenso materiale pari al valore reale di tale quota. Se la carta prevede la possibilità di recedere dai fondatori di una LLC senza il consenso degli altri partecipanti, uno di loro può farlo in qualsiasi momento per lui conveniente. In questo caso, la LLC è obbligata a pagargli l'importo della sua quota.
2. Nel processo di vendita della tua quota a un altro azionista oa una terza parte, ma solo se ciò non contraddice lo statuto della LLC. Il titolare che decide di lasciare l'azienda ha il diritto di disporre integralmente della sua quota, ma ha anche il diritto di una parziale. Tale operazione deve essere formalizzata come contratto di compravendita con successiva registrazione presso l'Agenzia delle Entrate di tutte le modifiche intervenute.
3. In conformità con la decisione del tribunale a seguito dei risultati del processo, avviato da altri membri della società, che sono titolari del 10% della quota della società. In conformità con l'esperienza del contenzioso, è noto che per ritirarsi dai fondatori di una LLC senza l'iniziativa di una persona, è necessario che si rifiuti di contribuire con la sua quota entro un anno o una violazione da parte dell'oggetto di suoi obblighi, nonché di ostacolo alle attività della società.

Se lo statuto della società non prevede l'uscita dei fondatori, prima di modificare la composizione degli azionisti è necessario apportare modifiche al contenuto del presente documento, ma solo a condizione che ciascuno dei fondatori della società sia d'accordo con ciò. È giusto farlo anche nella fase di creazione di un tale documento, ma una possibilità simile esiste durante l'esistenza e il funzionamento della società.

Prima che un partecipante venga ritirato dai fondatori di una LLC, lui, a sua volta, deve adempiere a tutti i suoi obblighi nei confronti della società, vale a dire l'obbligo di conferire la sua quota al capitale autorizzato della società. Tuttavia, in caso di accordo su questo tema con gli altri partecipanti, è possibile ridurre tali pagamenti dell'importo del debito.

Abbiamo considerato le istruzioni dettagliate per il ritiro dai fondatori di una LLC di cui sopra.

Domanda di recesso da LLC

Se uno dei partecipanti alla società ha deciso di vendere la sua quota alla sua organizzazione, è obbligato a presentare una domanda corrispondente indirizzata all'organo esecutivo della società. Tale dichiarazione è redatta in una semplice forma scritta, dove è estremamente importante indicare lo scopo della tua domanda con questa dichiarazione. Tale documento deve includere:

• dettagli del passaporto del membro dell'azienda che intendeva lasciarlo;
• indirizzo di registrazione e residenza effettiva;
• l'entità della sua quota nella società;
• data di redazione della domanda;
• firma personale.

Al momento di tale domanda agenzia esecutiva l'azienda deve apporre una nota che il documento è stato ricevuto, la data della sua ricezione e la firma. Da quel momento in poi, il partecipante della società ha effettuato il ritiro dai fondatori della LLC e l'organizzazione stessa è obbligata a pagare a questa persona il costo della sua quota entro tre mesi. Tuttavia, questa procedura dovrebbe senza fallire essere annotato anche nell'albo dell'Agenzia delle Entrate.

Se lo statuto della società non riflette la possibilità che uno dei partecipanti lo lasci, dovrebbe essere organizzata un'assemblea generale dei proprietari, durante la quale verrà discusso questo problema. Sulla base dei risultati dell'incontro, viene redatto un apposito protocollo, che descriverà tutte le decisioni dei proprietari. Esistono diverse opzioni per ciò che il proprietario può decidere sul "destino" della quota del partecipante che lascia l'azienda:

• rimanere in azienda per un periodo di 1 anno;
• dividere tra tutti i partecipanti in proporzione alle loro quote;
• vendere - a terzi oa uno dei partecipanti.

Di seguito è riportato un protocollo di esempio sull'abbandono dei fondatori di una LLC.

Attività legate all'Agenzia delle Entrate

La domanda per il ritiro del fondatore dalla LLC è una base diretta per il fatto che è stato possibile rivolgersi al Servizio fiscale federale per la registrazione di questo fatto stesso. Organo esecutivo della società da sottoporre a ufficio delle imposte deve preparare i seguenti documenti:

• una dichiarazione corrispondente al modulo p14001 che è necessario apportare una modifica ai registri del Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato. Qui è necessario compilare il primo foglio del modulo, il terzo foglio, che descrive i parametri della quota del partecipante che ha lasciato l'azienda, nonché i fogli C, D e D (E), dopo di che - foglio P .
• statuto aziendale;
• un estratto del Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato, la cui prescrizione non deve superare un mese;
• OGRN;
• verbale della riunione sul recesso dai fondatori della LLC, in cui è stato approvato questo organo esecutivo della società.

Questa domanda deve essere autenticata e quindi inviata all'autorità fiscale.

Determinazione del valore reale della quota di un partecipante LLC

L'ultimo giorno del mese precedente quello in cui è stata redatta e presentata la corrispondente domanda di recesso dalla società, dopo aver sommato il bilancio, l'organo esecutivo di tale società deve iniziare a calcolare il valore reale della quota di il partecipante. Il valore reale del patrimonio netto della società è valutato secondo l'ordinanza del Ministero delle Finanze della Federazione Russa, che in queste situazioni dovrebbe essere seguito dai JSC. Afferma che tale importo dovrebbe essere corrisposto sottraendo dal valore reale del patrimonio netto della società il valore dell'intero suo capitale autorizzato. Se questo importo risulta essere inferiore, sarà necessario ridurre il capitale autorizzato dell'importo di questa carenza.

Controversie nella determinazione del valore di un'azione

Se si verificano situazioni discutibili, è necessario organizzare un'assemblea generale degli azionisti al fine di approvare la rendicontazione, in base alla quale tale calcolo è stato effettuato. Inoltre, in sede di riunione è necessario decidere i tempi di versamento di tale quota e come verranno distribuiti i fondi tra tutti i restanti fondatori. Sulla base dei risultati dell'incontro, viene redatto un protocollo di recesso dai fondatori della LLC, con il quale l'entità che ha lasciato l'azienda dovrà familiarizzare. Se l'ex partner non ha l'opportunità di farlo, è necessario inviargli una lettera preziosa, che indicherà tutte le informazioni di cui ha bisogno.

Membro unico di LLC

Se il partecipante della società che desidera recedere è l'unico, deve essere liquidato, poiché la legge non prevede tale procedura per la riorganizzazione di una LLC. In una tale situazione, può essere avviata la liquidazione della società o può essere trasferita a un'altra persona.

In caso di morte del socio unico della società, a norma di legge, essa deve diventare proprietà dei suoi eredi.

Assegnazione di una quota in natura

La legge prevede l'assegnazione di una quota in natura a un partecipante, ma solo in determinati casi:

• se è prescritto nello statuto della società;
• se altri membri della società offrono questa opzione.

Un membro della società che decide di andarsene non ha il diritto di chiedere che i suoi ex soci destinino la sua parte in natura, poiché tali azioni sono contrarie alla legge.

Quando interviene la Corte

In aggiunta a quanto sopra, la legge prevede casi di recesso dai fondatori di una LLC in un procedimento giudiziario. Ciò accade come segue: altri partecipanti a questa società, le cui azioni complessivamente ammontano al 10% del capitale autorizzato della società, possono rimuovere legalmente da essa quel partecipante che non adempie ai suoi obblighi nei confronti della società, viola gravemente le regole riflesse nella carta, o rende difficili (rende impossibili) le attività della società.

Ritiro di un partecipante da una LLC istruzioni passo passo contiene i seguenti passaggi:

• depositare domanda all'organo esecutivo indicando l'intenzione di recedere dai fondatori;
• comunicazione all'IFTS di variazione della composizione dei partecipanti entro 1 mese dalla data di deposito della domanda;
• ricevuta da parte dell'Ispettorato del servizio fiscale federale della conferma della modifica dell'iscrizione nel registro delle persone giuridiche dello Stato unificato;
• accordo con un ex partner.

Possibili opzioni per lasciare la LLC

L'uscita di un partecipante da un'istruzione dettagliata LLC presuppone tre possibili situazioni:

• la quota può essere trasferita alla società, che in tal caso riconosce un compenso materiale pari al valore effettivo della quota acquisita. Se la Carta dell'organizzazione prevede tale opportunità, il proprietario può recedere dall'azienda senza tenere conto delle opinioni di altri partner commerciali. La LLC è comunque obbligata a rimborsare il valore della quota;
• in fase di trasferimento (vendita) di un'azione ad un altro partecipante oa un terzo, a meno che non vi sia un divieto diretto di tale operazione nella normativa o nello Statuto della società. Il proprietario ha il diritto di disporre della sua quota sia in tutto che in parte. L'operazione viene eseguita attraverso un contratto di compravendita con registrazione delle modifiche apportate all'IFTS;
• in conformità con la decisione presa dal tribunale a seguito degli esiti del processo avviato da altri membri della LLC, titolari di almeno il 10% della quota della società. Su come rimuovere il fondatore dalla LLC senza il suo consenso, la pratica giudiziaria afferma che la base potrebbe essere il rifiuto del partner di contribuire con la sua quota entro un anno, la sua violazione dei suoi obblighi nei confronti della società, un ostacolo alle attività della società organizzazione.

Se lo Statuto non prevede il recesso dei soci, è opportuno ampliare l'istruzione passo passo: prima di modificare la composizione dei fondatori della società, è necessario modificare il documento specificato se gli altri soci sono d'accordo . Spesso questa possibilità è prescritta nella Carta anche quando la registrazione di un'impresa è solo pianificata, cioè durante la creazione del documento.

Prima dell'esclusione di un partecipante dalla società, deve adempiere pienamente ai suoi obblighi nei confronti della società di conferire la sua quota al capitale autorizzato. Ma è lecito, d'intesa con gli altri soci, ridurre i pagamenti dovuti dell'importo del debito.

Dichiarazione

Su come ritirare il fondatore da una LLC, l'istruzione passo passo prevede che se il partner decide di vendere la sua quota alla società stessa, deve presentare una domanda corrispondente in una semplice forma scritta indirizzata al capo dell'esecutivo organo (direttore, presidente). È importante indicare l'oggetto del ricorso senza possibilità di una sua doppia interpretazione. Il documento dovrebbe riportare:

• Informazioni sul passaporto del richiedente:
• il suo indirizzo di registrazione;
• il nome della persona giuridica;
• la dimensione della quota in essa contenuta;
• data di applicazione;
• metti una firma.

Quando riceve un ricorso, l'organo esecutivo appone un segno sulla ricevuta: data e visto (firma). Da questo momento in poi, il socio è riconosciuto receduto dall'appartenenza alla società. Ma questa procedura deve riflettersi nel registro del Servizio fiscale federale. La stessa data è l'inizio del periodo (3 mesi) durante il quale la società è obbligata a pagare il costo della quota ricevuta.

Se questa possibilità non si riflette nella Carta, si tiene un'assemblea generale dei proprietari, il cui ordine del giorno sarà proprio questo tema. Sulla base dei risultati, viene redatto un protocollo con una decisione sulla sorte del titolo. I partner decideranno come affrontarlo:

• lasciare la società per un anno;
• distribuire tra tutti i restanti fondatori in proporzione alle loro quote;
• vendere o ad uno dei partecipanti o ad altre persone.

Ufficio delle imposte

La domanda presentata dal partecipante è la base per presentare domanda all'IFTS per la registrazione di questo fatto. Per le autorità fiscali, l'organo esecutivo è tenuto a predisporre:

1. domanda con modulo n. P14001 di modificare l'iscrizione nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato. Devi compilare:
   • il primo foglio del modulo;
   • foglio n. 3 sui parametri della quota dell'ex partner;
   • i fogli C, D, E (pp. 1-9 sono compilati per individui) o E a seconda delle forme giuridiche dei partecipanti;
   • foglio P;
2. statuto aziendale;
3. estratto fresco (fino a 1 mese) dal Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato;
4. OGRN;
5. verbale dell'assemblea che ha approvato l'attuale organo esecutivo.

La domanda è certificata da un notaio, dopodiché viene inviata all'IFTS.

Calcolo del valore effettivo di un'azione

Dopo aver riconciliato il saldo all'ultima data del mese precedente il mese in cui è stata presentata la domanda di recesso dall'azienda, si può procedere al calcolo del valore effettivo dell'azione.

La valutazione del valore del patrimonio netto di una LLC viene effettuata sulla base del fatto che le società per azioni devono essere guidate.

Lo schema di calcolo si presenta così:

Si determina che il valore specificato viene pagato sottraendo il valore del suo capitale autorizzato dal valore del patrimonio netto dell'impresa. Se l'importo risulta insufficiente, la società dovrebbe ridurre il capitale autorizzato dell'importo della carenza.

Controversia nella determinazione del valore di un'azione

In situazioni controverse, dovrebbe tenersi un'assemblea generale dei partecipanti al fine di approvare la rendicontazione sulla base della quale è stato effettuato il calcolo. Nello stesso caso, vale la pena di risolvere la questione del termine di pagamento della quota e della procedura per la sua distribuzione tra i restanti fondatori.

Alla fine dell'incontro, viene redatto un protocollo, con il quale è necessario familiarizzare l'ex partner, dopo aver ricevuto il visto sotto il documento. Sulla base di questa decisione, puoi inviargli una preziosa lettera indicando gli importi dovuti.

Se la questione dell'importo dei pagamenti sarà risolta in tribunale, tutelando quindi i propri interessi, l'ex partner ha il diritto di esigere il pagamento della sua quota secondo una valutazione effettuata da esperti indipendenti. Tali situazioni si verificano spesso se l'azienda possiede:

• immobiliare;
• azioni in altre società;
• titoli;

in quanto le attività quotate in contabilità sono riflesse al loro valore nominale e non al loro reale valore di mercato.

Il ritiro di un partecipante dalla LLC può avvenire per vari motivi. In ogni caso è necessaria un'adeguata documentazione. Come può il fondatore lasciare autonomamente la LLC nel 2019?

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La partecipazione a una LLC implica la proprietà di una quota del capitale dell'organizzazione. Pertanto, non si può semplicemente rifiutare di partecipare alla società.

L'uscita del fondatore deve essere eseguita correttamente. Come ritirarsi in modo indipendente dalla LLC nel 2019?

Aspetti importanti

In Russia, una LLC è una delle forme organizzative e legali più popolari di persone giuridiche. Società con responsabilità limitata creato da una o più persone.

Il numero totale dei partecipanti può raggiungere 50 persone. Allo stesso tempo, ogni partecipante contribuisce alle attività dell'organizzazione, che si esprime nella formazione del capitale autorizzato.

Per legge, il capitale autorizzato di una LLC deve essere di almeno 10.000 rubli, importo massimo non limitato.

Con il versamento di parte del capitale autorizzato, il partecipante diventa proprietario di una quota della società e riceve il diritto di partecipare alla gestione delle attività dell'organizzazione.

È la componente finanziaria che è di maggiore importanza quando un partecipante lascia l'azienda.

Il fondatore uscente perde il diritto di partecipare alla gestione della LLC, ma solo dopo aver perso il diritto alla sua quota, che può essere realizzata in diversi modi.

Ad esempio, una quota può essere riscattata da una società pagandone il costo a un partecipante che recede. Il titolare della quota ha il diritto di vendere, donare o trasferire la quota attraverso altre modalità di alienazione ad altri soggetti, se non sussistono vincoli.

Nella maggior parte dei casi, è la procedura di alienazione delle azioni del partecipante che determina la procedura per l'uscita del fondatore dalla LLC. La situazione è decisa a seconda delle circostanze specifiche.

Definizioni

Il recesso del fondatore dalla LLC comporta l'alienazione della quota del partecipante alla società. Per esercitare tale diritto, il partecipante non ha bisogno del consenso degli altri fondatori.

Tuttavia, è importante seguire la procedura di uscita stabilita dalla Carta. In caso contrario, dovrai utilizzare opzioni alternative o apportare modifiche al file .

La procedura di uscita in sé non è difficile. Il fondatore, che desidera lasciare l'azienda, presenta apposita domanda all'azienda.

Il processo diventa più complicato a causa di varie formalità basate sulle norme interne dell'azienda.

Di norma, l'uscita viene effettuata subordinatamente a più fasi successive, ciascuna delle quali è documentata.

La procedura prevista dallo Statuto può richiedere l'ottenimento del consenso degli altri fondatori per il ritiro di un partecipante.

Se una LLC ha stabilito un divieto di uscita dei partecipanti o è stata stabilita una procedura speciale, la decisione deve essere presa dall'assemblea generale. In assemblea viene approvata la procedura per l'alienazione della quota e della sua quota.

Quando la Carta non prevede condizioni speciali, il capo della LLC decide in merito alle questioni di registrazione.

L'assemblea dei fondatori si tiene solo allo scopo di considerare la questione della modifica della composizione dei partecipanti a causa del ritiro di uno di loro.

La quota del partecipante in pensione è compensata secondo le modalità previste dalla Carta. Se il relativo processo non viene approvato, lo Statuto dovrà essere modificato.

In caso contrario, si applica l'ordinanza stabilita da , che non è sempre vantaggiosa. Le modifiche alla Carta sono apportate alla presenza dei 2/3 dei voti dei partecipanti.

Motivi ammissibili

I motivi per cui un membro vuole lasciare una LLC possono variare. Questa è la riluttanza a condurre un'attività in comune con altri partecipanti, l'impossibilità di partecipare all'attività, le circostanze familiari, le motivazioni personali e così via.

In generale, il motivo per lasciare la LLC non è così importante. Nell'aspetto legale, la possibilità di uscita è più importante. Resta inteso che la procedura può essere volontaria e obbligatoria.

In alcuni casi, l'uscita è semplicemente possibile solo in caso di liquidazione della società, ad esempio:

• un membro di una LLC possiede esclusivamente il 100% del capitale;
• tutti i fondatori hanno immediatamente annunciato il loro ritiro.

Se un'uscita è possibile, i motivi possono essere:

• proprio desiderio;
• esclusione forzata;
• Morte.

La differenza fondamentale tra il recesso di un partecipante dalla vendita o il trasferimento di una quota è che la quota del partecipante ritirato va alla società in cambio di un compenso.

Base normativa

Il cambiamento nella composizione dei fondatori di una LLC è regolato dal codice civile della Federazione Russa e dalla legge federale n. 14 dell'8 febbraio 1998. Il recesso di un partecipante dalla società è indicato in.

In particolare, qui si afferma che un partecipante ad una LLC ha il diritto di recedere dalla società mediante alienazione di una quota alla società, indipendentemente dalla volontà degli altri partecipanti, quando ciò sia previsto dalla Carta.

Il diritto di recesso del partecipante è previsto quando la Carta è approvata o modificata dall'assemblea generale dei partecipanti.

Pertanto, la legge definisce solo i dettagli fondamentali della procedura di recesso dalla società. Più in dettaglio, la procedura è determinata dalla Carta della LLC.

L'ordine della procedura

Il fatto giuridico dell'inizio della procedura di recesso dalla LLC è la volontà del partecipante, espressa sotto forma di domanda.

Qualsiasi proprietario privato dell'azienda ha il diritto di recedere, indipendentemente dalle dimensioni e dai motivi dell'acquisizione. Stabilire restrizioni all'uscita dalla società è inaccettabile.

L'unica cosa che la Carta può prevedere è il divieto di alienazione di una quota senza il consenso di tutti i fondatori. Ma nel caso di uscita dalla LLC, tale consenso non è richiesto.

Il processo di uscita di un partecipante da una LLC è rappresentato dal seguente schema di azioni passo dopo passo:

1. Preparazione di una domanda e sua presentazione al capo dell'organizzazione.
2. Convocazione di un'assemblea generale dei partecipanti per risolvere la questione dell'esclusione del richiedente dall'appartenenza alla società.
3. Approvazione della delibera assembleare e registrazione a verbale dei risultati delle votazioni.
4. Preparazione di una domanda di notifica del Servizio fiscale federale.
5. Autenticazione del modulo P14001.
6. Presentazione di documenti all'ufficio delle imposte ai fini della registrazione statale del fatto del trasferimento della quota del partecipante uscente alla società.
7. Inserimento nei record di uscita del partecipante.
8. Ottenere i documenti dal Servizio fiscale federale che confermano la registrazione delle modifiche.
9. Pagamento all'ex partecipante del compenso per una quota dalla società.

In ogni fase della procedura devono essere osservate diverse formalità approvate dalla legge.

Ad esempio, al momento della domanda di recesso, il partecipante è tenuto a presentare un coniuge autenticato (se presente).

Elenco dei documenti richiesti

Il processo di preparazione dei documenti dipende dal fatto che il partecipante recedente sia un fondatore ordinario di più o l'unico partecipante.

Un partecipante LLC con diversi fondatori dovrà preparare alcuni documenti:

• domanda di ritiro del modulo predisposto;
• consenso notarile del coniuge.

I restanti documenti sono redatti dalla società dopo aver ricevuto la domanda. Questo è:

Se nella LLC è presente un solo membro, il suo ritiro dalla società richiede la liquidazione della LLC. Ma è anche possibile un'altra opzione. In particolare, viene inserita una nuova persona nell'elenco dei partecipanti.

Contestualmente vengono apportate le opportune modifiche alla Carta e al Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato dandone comunicazione alle autorità fiscali.

Dopo che il secondo partecipante si unisce ufficialmente alla LLC, l'ex partecipante unico presenta una domanda di recesso. La procedura viene quindi eseguita secondo le modalità sopra descritte.

Come scrivere un'applicazione

Non esiste un modulo rigoroso per una domanda di recesso dall'appartenenza a una LLC. Ma la mancanza di regole chiare a volte diventa motivo di controversia.

Basato pratica giudiziaria sono ritenuti appropriati:

Il requisito principale per la domanda è l'espressione di una chiara intenzione. Poiché la dichiarazione si riferisce ad una transazione unilaterale, ad essa si applicano tutte le regole, compresa quella sull'invalidità.

Foto: un esempio di una dichiarazione di recesso dalla LLC

Il ritiro della domanda è consentito solo nell'ordine di impugnazione o di nullità dell'operazione. Inoltre, l'operazione è considerata nulla e la domanda è riconosciuta come ritirata se la società non adempie all'obbligo di risarcimento.

La struttura approssimativa della domanda di recesso dalla LLC sarà la seguente:

Condividi il pagamento

Quando un partecipante lascia l'azienda, l'assemblea generale dei partecipanti decide cosa fare con la quota.

Sono consentite due opzioni:

Indipendentemente dalla sorte della quota, il partecipante ha diritto a ricevere un compenso. Il calcolo viene effettuato secondo.

L'importo della compensazione è fissato sulla base dell'indicatore del patrimonio netto in base ai dati contabili dell'ultimo periodo di rendicontazione fino al momento della presentazione della domanda e il valore nominale della quota del partecipante in termini percentuali.

Video: uscita di un partecipante da una LLC

Il pagamento viene effettuato entro tre mesi dalla presentazione della domanda in contanti, ma previo accordo delle parti e se vi è una concreta possibilità, è consentito emettere una quota di proprietà.

Uscita per morte

Se un membro della società muore, la sua quota nel capitale autorizzato della società passa agli eredi legali in conformità con il codice civile della Federazione Russa.

La cerchia dei successori è indicata nel testamento e, in mancanza, è determinata dalla legge. Gli eredi del primo stadio secondo la legge sono il coniuge, i figli, i genitori.

Insieme ai diritti vengono le responsabilità. Se lo Statuto non vieta l'eredità, l'erede del partecipante defunto può entrare a far parte della LLC.

In caso contrario, il risarcimento sarà corrisposto all'erede. A volte, dopo la morte di un membro, gli eredi non vengono annunciati.

In una situazione del genere, la quota rimanente dopo sei mesi viene riconosciuta come proprietà pignorata e la quota va allo Stato.

In questo caso, lo stato può diventare un membro della società o i partecipanti alla LLC pagano il costo della quota allo stato.

Esclusione forzata

Un membro di una LLC può essere escluso con la forza dall'appartenenza alla società. Forse questo è in tribunale su richiesta degli altri fondatori, che possiedono più del 10% del capitale autorizzato.

I motivi di esclusione sono:

• inerzia del partecipante nell'esecuzione dei compiti assegnati, con conseguente perdita;
• la conclusione di contratti che hanno comportato gravi conseguenze economiche per l'organizzazione;
• tenere riunioni straordinarie dei partecipanti;
• sequestro di proprietà.

Il tribunale riconosce come giustificato il requisito dell'esclusione forzata di un partecipante se gli attori presentano idonee prove.

Una decisione del tribunale sull'esclusione forzata da una LLC porta al recupero delle spese legali dal partecipante escluso. Inoltre, al partecipante potrebbe essere negato il risarcimento per la quota.

Come lasciare i fondatori di una LLC da soli senza consenso

Non è consentito lasciare la società. Ma la Carta può contenere una condizione sul divieto di alienazione di una quota senza il consenso dei partecipanti.

Cosa fare se i membri della società non accettano di accettare una quota nel collegamento, impedendo così al partecipante di lasciare i fondatori?

In una situazione del genere, puoi utilizzare opzioni alternative. Queste sono le modalità legate all'alienazione a favore di terzi.

E se è impossibile vendere una quota senza il consenso dell'assemblea generale secondo la Carta, allora puoi trasferire la quota gratuitamente a un terzo (donarla) o trasferirla (con successiva confisca) a te stesso.

Istruzioni dettagliate per il ritiro di un partecipante dai fondatori di una LLC mediante recesso su richiesta e trasferimento della sua quota alla società con successiva distribuzione tra i restanti partecipanti alla società, l'istruzione è stata aggiornata e contiene tutte le modifiche del 2019 .

Il ritiro di un partecipante dall'elenco dei fondatori su richiesta, contrariamente al metodo con registrazione notarile dell'acquisto e della vendita di una quota, è rapido ed economico. Un membro della società scrive una domanda di recesso, dopo di che la sua quota viene trasferita alla società, seguita da un atto notarile della domanda e vengono concessi 5 giorni lavorativi per la registrazione presso l'ufficio delle imposte. Considera la procedura per il ritiro dei fondatori dalla LLC.

I principali vantaggi di questo metodo sono i seguenti:

• Costi finanziari minimi per la registrazione, l'autenticazione e la registrazione delle modifiche;

• Nessun obbligo statale per la registrazione del cambiamento;

• Elaborazione rapida (7 giorni lavorativi);

• Il richiedente è il direttore generale (libera il fondatore dalla necessità di dedicare tempo a un notaio e alle tasse).

Come rimuovere il fondatore dalla LLC in passaggi

Primo passo : Preparazione dei documenti per la registrazione delle modifiche al ritiro del partecipante

• Dichiarazione di recesso dei membri. Un membro della società che lascia i fondatori deve scrivere una domanda indirizzata a Amministratore delegato in caso di recesso dai fondatori della LLC. In questa domanda, è necessario riflettere l'entità della quota del capitale autorizzato, che sarà trasferito alla società e autenticarla. Secondo la legislazione della Federazione Russa, si considera che un partecipante si sia ritirato dalla Società dal momento dell'esecuzione e dell'atto notarile della domanda. La domanda di recesso di un partecipante dalla società è soggetta a autenticazione notarile obbligatoria.

• Verbale di un'assemblea generale straordinaria dei partecipanti o una decisione sulla distribuzione della quota della società. L'ordine del giorno principale del verbale è la distribuzione della quota del capitale autorizzato della Società, di proprietà della Società, tra tutti i membri della Società. La quota residua dopo il recesso di un partecipante può essere distribuita tra i restanti partecipanti in proporzione alle loro quote nel capitale autorizzato; venduto a un membro della Società oa una terza parte, o può essere lasciato alla Società entro un anno.

• Compila una domanda nel modulo n. Р14001. Se, al momento della registrazione dell'uscita di un partecipante, non vengono presentate contemporaneamente modifiche che influiscano documenti costitutivi(cambio sede legale, codici OKVED, ragione sociale), quindi è necessario utilizzare il modulo di domanda n. P14001. Quando si registrano le modifiche nel modulo n. P14001, il dazio statale non viene pagato e nuova edizione lo statuto non è sviluppato. Qualora si rendesse necessario attuare contestualmente le modifiche di cui sopra, sarà richiesto il modulo di domanda n. P13001, con il pagamento del dazio statale e due copie della nuova edizione della Carta.

Secondo passo: Attestazione di atti da parte di un notaio

Prima di presentare i documenti all'ufficio delle imposte, sarà necessario autenticare la domanda di registrazione. Il candidato sarà l'attuale direttore generale della società. La comparizione al notaio del fondatore della società uscente è obbligatoria!.

Prima di visitare un notaio, dovrai ottenere un estratto aggiornato dal Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato, non più vecchio di 10-15 giorni. Preparare tutti i documenti di cui sopra, nonché prendere una serie completa di documenti costitutivi (certificati registrazione statale, registrazione, statuto vigente, protocollo o decisione sulla nomina del direttore generale, ecc.)

Il costo medio dei servizi notarili è di 1.700 rubli. per la certificazione del modulo, 3 100 attestazione della dichiarazione di recesso del partecipante. Se una persona autorizzata presenterà e riceverà, saranno richiesti una procura notarile e una copia del diritto di presentare e ricevere documenti + 2.400 rubli. per una procura.

Terzo passo: Presentazione dei documenti all'Agenzia delle Entrate

Devi andare alla registrazione autorità fiscale(a Mosca, questo è IFTS n. 46, che si trova al seguente indirizzo: Mosca, Pokhodny proezd, famiglia 3, edificio 2. Distretto di Tushino), prendi un biglietto a coda elettronica e presentare i documenti preparati per la registrazione delle modifiche.

Per registrare le modifiche all'ufficio delle imposte è necessario presentare:

• Copia della domanda di ritiro dei partecipanti certificata da un notaio;

• Verbale di un'assemblea generale straordinaria dei partecipanti o una decisione sulla distribuzione della quota della società;

• Domanda nel modulo n. P14001, certificata da un notaio.

Dopo aver inviato i documenti per la registrazione nelle nostre mani, riceveremo una ricevuta per la ricezione dei documenti, dopo cinque giorni, in base alla ricevuta, devi ricevere i documenti finiti.