Оттегляне от учредителите на участника. Оттегляне от учредителите на LLC: доброволно и недоброволно оттегляне. Ново в тази процедура

Животът на една компания (LLC) по време на нейното съществуване може да претърпи значителни промени: приемане на нов основател в LLC, промяна на директора, оттегляне на основателя от LLC. И всеки от тях не може да ходи без подходяща регистрация в съответствие със закона (Федерален закон № 14 „За дружествата...“). Статията е посветена на процедурата за напускане на LLC един от основателите.

Първата задача, която трябва да бъде изпълнена, е да се формализира оттеглянето на учредителя от LLC съгласно закона. Първо, основателят трябва да напише съответно изявление, чието заглавие ще гласи „да напусне компанията ...“ Заявлението ще бъде разгледано на събранието на учредителите, на което се взема решение за напускане на LLC. Какво трябва да се запише в протокола от заседанието. Срещата се провежда по-скоро за спазване на формалностите, тъй като учредителят има право да се оттегли от дружеството дори без съгласието на другите му участници (освен ако не е посочено друго в устава). Оттеглянето се счита за извършено от момента на прехвърляне на акцията (част Уставният капитал) напускащият се участник в обществото. Учредителят има право да продаде дела на лица, които не са свързани с дружеството. За продажбата ви е необходима писмена оферта за продажба на вашия дял на другите учредители.

Втората задача е да се съобразите с последиците от напускането на LLC. По закон пенсиониращият се учредител трябва да получи подходящо плащане за своя дял. Той може да бъде продаден на основателите, останали в LLC (те имат преференциално право да закупят този дял) или на трета страна, ако учредителите не са приели предложението за продажба в рамките на 1 месец и не са платили дела на пенсионирането основател.

След оттеглянето на участника и преди неговият дял, прехвърлен на дружеството, трябва да бъде разпределен по някакъв начин между неговите участници (решението за разпределението на дела може да бъде взето незабавно, на същото общо събрание, когато е издадено оттеглянето на учредителя беше „решено“). Процедурата за разпределение на дял или неговото отчуждаване вече е разписана и си струва да се ръководите от нея. Обикновено уставът съдържа следния текст: „делът на пенсионирания основател се разпределя между другите учредители на LLC в съответствие с техните дялове в уставния капитал“. С тази процедура за прехвърляне на дял на някого има повече, ако при организиране на LLC той е внесъл в уставния капитал голямо количество, някой по-малко. Или: "делът се разпределя поравно между учредителите на LLC." Разпределението на дела трябва да бъде записано, съставено под формата на решение обща срещаоснователите.

И накрая, излизането на учредителя от LLC се завършва, първо, чрез извършване на промени в списъка на учредителите (това трябва да има във всяко LLC) и, второ, чрез подаване на документи до регистриращия орган (камара) за извършване на промени в регистъра юридически лица... Ще ви е необходим документ, потвърждаващ прехвърлянето на дела на пенсионирания участник към дружеството или трето лице по договор за покупко-продажба, например. Сред документите, представени в регистрационната камара, трябва да има разписка за плащане на дела (или друг документ, потвърждаващ плащането), както и изявление (формуляр № Р14001 - „за извършване на промени“), изявление от учредителя за напускане на LLC. Трябва да бъде предвидено от закона, участниците в LLC трябва да подадат заявление до регистрационния орган в рамките на един месец от датата на промените. Ако всички решения се вземат на едно общо събрание, тогава няма да се налага да се свързвате с регистрационната камара два пъти (първия път, за да потвърдите оттеглянето на учредителя от LLC; вторият - разпределението или продажбата на дела).

Задачата на пенсиониращия се основател е сложна, ако досега той е заемал и длъжността директор на LLC. Как може директор на LLC да напусне? Подгответе писмо за оставка за общото събрание на учредителите, заедно с писмо за оставка от дружеството. След това на срещата участниците трябва да решат кой ще бъде новият директор. Преди уволнението трябва да намерите заместник за себе си, в противен случай уволнението може да се забави. Основателите може да са готови да ви оставят на позицията на директор, но в същото време формализират излизането като основател от LLC.

Не е тайна, че пенсиониращият се основател ще вземе такова решение само ако LLC се приближи до фалит или вече е обявено в несъстоятелност (разбира се, има и други ситуации, например отношенията са се влошили или има желание за отварят собствен бизнес, но такива причини са доста редки). В този случай възниква въпросът: каква е отговорността на основателя на LLC за дълговете на LLC? По закон учредителите не носят отговорност за дълговете на LLC нито чрез имущество, нито в парично изражение. Всички задължения се погасяват за сметка на уставния капитал и само в неговите граници (сумата е посочена в устава). Единствената възможна възможност за изплащане на задължения за сметка на учредителя е сумата, която той веднъж е внесъл в уставния капитал.

Всеки от учредителите има право да напусне LLC и това става чрез подаване на подходящо заявление до главния изпълнителен директор на компанията. След това започват няколко задължителни етапа от тази процедура и през това време на лицето, което реши да напусне компанията, трябва да бъде изплатен неговият дял финансови ресурси, както и всички съответни документи за оттеглянето от учредителите на LLC трябва да бъдат съставени. След подаване на заявление ще бъде невъзможно да откажете да напуснете LLC, така че основателят, който реши да предприеме такава стъпка, трябва внимателно да обмисли действията си.

Оттегляне от членство в дружество с ограничена отговорност

Процедурата за оттегляне от учредителите на LLC има няколко задължителни етапа за подготовка на цялата необходима документация, изчисляване на дялове, където освен това трябва да се вземат предвид особеностите на процеса, който може да бъде доброволен или задължителен сметка.

Законодателството предвижда възможност един от неговите учредители да напусне LLC, но само ако това е регламентирано от устава на дружеството, а също и при съгласие на всички негови членове. Повечето важен аспекттук е фактът, че тези условия са изпълнени само в случай на доброволно оттегляне на учредителя от LLC. Ако са изпълнени всички условия, той получава своя дял от средствата, след което всичките му връзки с обществото се прекратяват.

Оттеглянето на участник от учредителите чрез заявление, за разлика от метода с нотариална заверка на покупко-продажба на дял, е бърз и изгоден. Член на дружеството пише заявление за оттегляне, след което неговият дял се прехвърля на дружеството, след което изявлението се заверява нотариално и се дават 5 работни дни за регистрация в данъчната служба. Помислете за процедурата за изтегляне на учредителите от LLC.

Основните предимства на този метод са, както следва:

• Минимални финансови разходи за регистрация, нотариална заверка и регистрация на промените.
• Няма държавно мито за регистриране на промяна.
• Бърза обработка (7 работни дни).
• Кандидатът е главен изпълнителен директор (освобождава учредителя от необходимостта да харчи време за нотариус и данък).

Фактори, пречещи на основателя да напусне LLC

Има обаче две обстоятелства, според които участникът няма право да напуска обществото:

• ако учредителят е единственият акционер в уставния капитал на предприятието;
• ако всички учредители напуснат LLC едновременно.

При наличието на такива фактори обществото не може да продължи да съществува и трябва да бъде ликвидирано.

Инструкции стъпка по стъпка за оттегляне от основателите на LLC

След като е взел съответното решение, членът на дружеството е длъжен да подаде до упълномощеното лице заявление за изключването му от дружеството. Всички останали документи, свързани с процедурата за излизане, се изготвят от административната администрация.

На практика излизането от дружеството на един от учредителите може да се осъществи по два начина, с изплащане на този учредител на неговия финансов дял, както и без обезщетение по личната му сметка. Ако след подаване на такова заявление основателят трябва да заплати определена част от уставния капитал на LLC, тогава това трябва да се извърши, като се вземат предвид удръжките на данъка върху доходите на физическите лица от цялата тази сума. С изключение на случаите, когато един от учредителите напусне LLC, същата процедура за изчисляване на данък върху доходите на физическите лица може да се приложи в още два случая: ако имуществото се прехвърли на учредителя във връзка с ликвидацията на дружеството и ако номиналната стойност от неговия дял е намален по някаква причина.

Опции за излизане от LLC

Оттеглянето от LLC на един от основателите предполага три възможни ситуации:

1. Неговият дял може да бъде прехвърлен на дружеството, което ще трябва да изплати материално обезщетение на учредителя в размер на реалната стойност на този дял. Ако хартата предвижда възможност за оттегляне от учредителите на LLC без съгласието на останалите участници, тогава един от тях може да направи това по всяко удобно за него време. В този случай LLC е длъжно да му изплати размера на неговия дял.
2. В процеса на продажба на вашия дял на друг акционер или на трето лице, но само ако това не противоречи на устава на LLC. Собственик, който реши да напусне дружеството, има право да се разпореди изцяло със своя дял, но има право да се разпорежда частично с него. Такава сделка трябва да бъде формализирана като договор за покупко-продажба с последваща регистрация в данъчния орган на всички настъпили промени.
3. В съответствие със съдебното решение по резултатите от процеса, който е иницииран от други членове на дружеството, които притежават 10% от дела на дружеството. В съответствие със съдебния опит е известно, че за да се извърши оттеглянето от учредителите на LLC без инициатива на лице, е необходимо той да откаже да внесе своя дял в рамките на една година или субектът нарушава задълженията му, както и пречка за дейността на дружеството.

Ако уставът на дружеството не предвижда освобождаване на учредителите, тогава преди да промените състава на акционерите, е необходимо да направите корекции в съдържанието на този документ, но само при условие, че всеки от учредителите на дружеството е съгласен с това . Правилно е това да се прави още на етапа на създаване на такъв документ, но подобна възможност съществува по време на съществуването и функционирането на обществото.

Преди да настъпи оттеглянето на участник от учредителите на LLC, той от своя страна трябва да изпълни всички свои задължения към компанията, а именно задълженията да внесе своя дял в уставния капитал на дружеството. Въпреки това, в случай на споразумение по този въпрос с останалите участници, е възможно тези плащания да бъдат намалени с дължимата сума.

Прегледахме инструкциите стъпка по стъпка за оттеглянето от основателите на LLC по-горе.

Заявление за оттегляне от LLC

Ако някой от членовете на дружеството реши да продаде своя дял на своята организация, тогава той е длъжен да подаде подходящо заявление до изпълнителния орган на дружеството. Такова заявление се съставя в проста писмена форма, като е изключително важно да посочите целта на вашето заявление с това заявление. Такъв документ трябва да посочва:

• паспортни данни на участника на дружеството, който е планирал да го напусне;
• адреси на неговата регистрация и действително местожителство;
• размера на неговия дял във фирмата;
• дата на писане на заявлението;
• личен подпис.

Към момента на получаване на такова заявление изпълнителна агенциядружеството трябва да постави бележка, че документът е получен, датата на получаването му и подписа. От този момент нататък участникът на компанията извърши оттеглянето от учредителите на LLC, а самата организация е длъжна да плати на това лице цената на неговия дял в рамките на три месеца. Тази процедура обаче трябва да бъде задължителенда бъдат отбелязани и в регистъра на данъчния орган.

Ако уставът на дружеството не отразява възможността някой от участниците да го напусне, трябва да се организира общо събрание на собствениците, на което този въпрос ще бъде обсъден. Въз основа на резултатите от срещата се съставя специален протокол, в който ще бъдат описани всички решения на собствениците. Има няколко опции за това какво може да реши собственикът за „съдбата“ на дела на участника, напускащ компанията:

• отпуск във фирмата за срок от 1 година;
• разделяне между всички участници пропорционално на техните дялове;
• продават - на трети лица или на един от участниците.

Образец на протокола за оттегляне от учредителите на LLC може да се види по-долу.

Действия, свързани с данъчната служба

Заявлението за оттегляне на учредителя от LLC е пряко основание за факта, че беше възможно да се свържете с IFTS за самата регистрация на този факт. Изпълнителният орган на дружеството за подаване данъчен офистрябва да подготви следните документи:

• изявление в съответствие с формуляр p14001, в което се посочва, че е необходимо да се коригират записите на Единния държавен регистър на юридическите лица. Тук трябва да попълните първия лист от формуляра, третия лист, който описва параметрите на дела на участника, който е напуснал компанията, както и листове C, D и D (E), след което - лист P .
• фирмен устав;
• извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица, чиято давност не трябва да надвишава един месец;
• OGRN;
• протокол от събранието за оттегляне от учредителите на LLC, на което беше одобрен този изпълнителен орган на дружеството.

Това заявление трябва да бъде заверено от нотариус и след това изпратено до данъчния орган.

Определяне на реалната стойност на дела на участник в LLC

В последния ден на месеца, предхождащ този, в който е съставено и подадено съответното заявление за оттегляне от дружеството, след сумиране на баланса, изпълнителният орган на това дружество трябва да започне да изчислява реалната стойност на дела на участника . Реалната стойност на нетните активи на компанията се оценява в съответствие със заповедта на Министерството на финансите на Руската федерация, която в тези ситуации трябва да се ръководи от OJSC. Посочва, че тази сума следва да бъде изплатена, като от реалната стойност на нетните активи на дружеството се приспадне стойността на целия му уставен капитал. Ако тази сума се окаже по-малка, ще е необходимо да намалите уставния си капитал с размера на този недостиг.

Спорни ситуации при определяне на стойността на акция

При възникване на спорни ситуации е необходимо да се организира общо събрание на акционерите, за да се одобри отчетността, според която е извършено такова изчисление. Освен това на събранието е необходимо да се вземе решение за времето за изплащане на този дял и как ще бъдат разпределени средствата между всички останали учредители. Въз основа на резултатите от срещата се съставя протокол за оттегляне от учредителите на LLC, с който напусналото дружеството лице ще трябва да се запознае. Ако бившият партньор няма възможност да направи това, тогава трябва да му бъде изпратено ценно писмо, което ще посочи цялата информация, от която се нуждае.

Единственият член на LLC

Ако член на дружество, който желае да го напусне, е единственият, тогава той трябва да бъде ликвидиран, тъй като законът не предвижда такава процедура за реорганизиране на LLC. В такава ситуация може да се започне ликвидация на дружеството или да се прехвърли на друго лице.

В случай на смърт на единствения член на дружеството, според закона, то трябва да стане собственост на неговите наследници.

Разпределяне на дял в натура

Законът предвижда разпределяне на дял от участник в натура, но само в определени случаи:

• ако е посочено в устава на дружеството;
• ако други членове на дружеството предлагат тази опция.

Член на дружеството, който реши да го напусне, няма право да изисква от бивши съдружници отпускане на част от него в натура, тъй като подобни действия противоречат на закона.

Когато съдът се намеси

В допълнение към горното, законът предвижда случаи на оттегляне от учредителите на LLC в съда. Това се случва по следния начин: други членове на това дружество, чиито дялове в съвкупността съставляват 10% от уставния капитал на дружеството, могат по съдебен ред да оттеглят от него участник, който не изпълнява задълженията си по отношение на дружеството, грубо нарушава правила, отразени в хартата, или затруднява (прави невъзможна) дейността на обществото.

Оттегляне на участника от LLC стъпка по стъпка инструкциясъдържа следните стъпки:

• подаване до изпълнителния орган на заявление, посочващо намерението да се оттегли от учредителите;
• уведомяване на Инспектората на Федералната данъчна служба за промяна в състава на участниците в рамките на 1 месец от датата на подаване на жалбата;
• разписка от Инспектората на Федералната данъчна служба за потвърждение за редактиране на вписването в Единния държавен регистър на юридическите лица;
• споразумение с бивш съдружник.

Възможни опции за излизане от LLC

Излизането на участника от инструкцията стъпка по стъпка на LLC предполага три възможни ситуации:

• акцията може да бъде прехвърлена на дружеството, което в този случай изплаща материално обезщетение в размер на действителната стойност на придобития дял. Ако уставът на организацията предвижда такава възможност, тогава собственикът може да напусне компанията, без да взема предвид мненията на други бизнес партньори. LLC все още е задължен да възстанови цената на акциите;
• в процеса на прехвърляне (продажба) на дял на друг участник или на трето лице, ако няма пряка забрана за тази операция в законодателството или в устава на дружеството. Собственикът има право да се разпорежда със своя дял изцяло или частично. Транзакцията се извършва чрез договор за покупко-продажба с регистрация на направените промени в Инспектората на Федералната данъчна служба;
• в съответствие с решението, взето от съда след резултатите от процеса, иницииран от други членове на LLC, притежаващи най-малко 10% от дела на дружеството. За това как да оттеглите учредителя от LLC без негово съгласие, съдебната практика посочва, че причината може да бъде отказът на партньора да внесе своя дял в рамките на една година, нарушаването му на задълженията му към компанията, пречка в дейността на организацията.

Ако оттеглянето на партньори не е предвидено в Хартата, тогава оттеглянето на участник от LLC, инструкциите стъпка по стъпка трябва да бъдат разширени: преди да промените състава на учредителите на компанията, е необходимо да редактирате посочения документ, ако останалите съдружници са съгласни. Често тази възможност е предписана в Хартата, дори когато регистрацията на предприятието е само планирана, тоест по време на създаването на документа.

Преди да бъде изключен участник от дружеството, той трябва да изпълни изцяло задълженията си към дружеството за внасяне на своя дял в уставния капитал. Но е допустимо, по споразумение с други партньори, да се намалят дължимите плащания с дължимата сума.

Изявление

За това как да оттеглите основател от LLC, инструкцията стъпка по стъпка казва, че ако партньорът реши да продаде своя дял на самата компания, той трябва да подаде съответно заявление в проста писмена форма, адресирано до ръководителя на изпълнителния орган (директор, президент). Важно е да се посочи целта на обжалването без възможност за двусмисленото му тълкуване. В документа трябва да се посочва:

• паспортни данни на кандидата:
• неговия регистрационен адрес;
• наименованието на юридическото лице;
• размера на дела в него;
• дата на обръщение;
• постави подпис.

При приемане на жалба изпълнителният орган поставя отметка върху разписката: дата и виза (подпис). От този момент нататък съдружникът се признава за изключен от членството на дружеството. Но тази процедура трябва да бъде отразена в регистъра в IFTS. Същата дата е начален момент на периода (3 месеца), през който дружеството е длъжно да заплати стойността на получения дял.

Ако тази възможност не е отразена в Хартата, тогава се провежда общо събрание на собствениците, дневният ред на който ще бъде именно този въпрос. Въз основа на резултатите се съставя протокол с решение за съдбата на акцията. Партньорите ще решат какво да правят с него:

• отпуск в обществото за една година;
• разпределя между всички останали учредители пропорционално на техните дялове;
• продават на един от участниците или на други лица.

Данъчен офис

Заявлението, подадено от участника, е основата за свързване с инспектората на Федералната данъчна служба за регистриране на този факт. За данъчните органи изпълнителният орган е длъжен да подготви:

1. изявление по образец № Р14001, в което се посочва, че вписването в Единния държавен регистър на юридическите лица следва да бъде редактирано. Напълни:
   • първият лист от формуляра;
   • лист No 3 за параметрите на дела на бившия съдружник;
   • листове C, D, D (стр. 1-9 се попълват за лица) или E, в зависимост от правните форми на участниците;
   • лист P;
2. Фирмен устав;
3. прясно (до 1 месец) извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица;
4. OGRN;
5. протокол от заседанието, на което е одобрен настоящият изпълнителен орган.

Заявлението се заверява от нотариус, след което се изпраща в IFTS.

Изчисляване на действителната стойност на акция

След като изчислите остатъка на последната дата на месеца, предхождащ месеца, през който е подадено заявлението за напускане на дружеството, можете да започнете да изчислявате действителната стойност на дела.

Оценката на нетната стойност на активите на LLC се извършва въз основа на това, от което трябва да се ръководят акционерните дружества.

Схемата за изчисление изглежда така:

Определя се, че посочената стойност се изплаща, като от стойността на нетните активи на дружеството се приспадне стойността на уставния му капитал. Ако сумата се окаже недостатъчна, дружеството трябва да намали уставния капитал с размера на недостига.

Спор при определяне стойността на акция

При спорни ситуации следва да се проведе общо събрание на участниците, за да се одобрят отчетите, въз основа на които е извършено изчислението. На това събитие си струва да се реши въпросът за срока за изплащане на дела и процедурата за неговото разпределение между останалите учредители.

В края на срещата се съставя протокол, с който трябва да се запознаете с бившия партньор, след като сте получили визата си по документа. Въз основа на това решение можете да му изпратите ценно писмо, в което да посочите дължимите суми.

Ако въпросът за размера на плащанията се реши в съда, тогава, защитавайки интересите си, бившият съдружник има право да поиска изплащане на своя дял в съответствие с оценката, направена от независими експерти. Такива ситуации често възникват, ако едно общество притежава:

• недвижим имот;
• дялове в други дружества;
• ценни книжа;

тъй като изброените активи в счетоводството се отразяват по номиналната им стойност, а не по реалната, пазарна стойност.

Оттеглянето на участник от LLC може да се случи по различни причини. Във всеки случай се изисква правилната документация. Как може основателят да напусне LLC самостоятелно през 2019 г.?

Уважаеми читатели! Статията говори за типични решения правни въпросино всеки случай е различен. Ако искате да знаете как реши проблема си- свържете се с консултант:

ЗАЯВЛЕНИЯ И ОБАЗВАНИЯ СЕ ПРИЕМАТ 24/7 и БЕЗ ДНИ.

Бързо е и Е СВОБОДЕН!

Участието в LLC предполага притежаване на дялове в капитала на организацията. Следователно човек не може просто да откаже да участва в обществото.

Изходът на учредителя трябва да бъде правилно формализиран. Как самостоятелно да напуснете LLC през 2019 г.?

Важни аспекти

В Русия LLC е една от най-популярните организационни и правни форми на юридически лица. Обществото с ограничена отговорностсъздадена от едно или повече лица.

Общият брой на участниците може да бъде до 50 души. В същото време всеки участник допринася за дейността на организацията, което се изразява във формирането на уставния капитал.

Според закона уставният капитал на LLC трябва да бъде най-малко 10 000 рубли, максимална сумане е ограничено.

Заплащайки част от уставния капитал, участникът става собственик на дял от дружеството и получава правото да участва в управлението на дейността на организацията.

Финансовият компонент е от най-голямо значение, когато участник напусне компанията.

Излизащият учредител губи правото да участва в управлението на LLC, но само след като загуби правото на своя дял, което може да бъде реализирано по различни начини.

Например, една акция може да бъде изкупена от компания, като заплати нейната стойност на пенсиониращия се участник. Собственикът на акциите има право да продаде, дари или прехвърли дяла чрез други начини на отчуждаване на други лица, ако няма ограничения за.

В повечето случаи процедурата за разпореждане с акциите на участника определя процедурата за излизане на учредителя от LLC. Ситуацията се решава в зависимост от конкретните обстоятелства.

Определения

Оттеглянето на учредителя от LLC предполага отчуждаване на дела на участника на дружеството. За да упражни това право, участникът не е необходимо да получава съгласието на останалите учредители.

Важно е обаче да се следва процедурата за излизане, установена от Хартата. В противен случай ще трябва да използвате алтернативни опции или да направите промени в.

Самата процедура на излизане не е трудна. Учредителят, който желае да напусне дружеството, подава съответно заявление на адреса на дружеството.

Процесът става по-сложен поради различни формалности, базирани на вътрешните разпоредби на компанията.

По правило излизането се извършва в съответствие с няколко последователни етапа, всеки от които е документиран.

Процедурата, установена от Хартата, може да изисква получаване на съгласието на останалите учредители за оттеглянето на участника.

Ако LLC има забрана за оттегляне на участници или е установена специална процедура, тогава решението трябва да се вземе от общото събрание. В хода на събранието се одобрява процедурата за отчуждаване на дела и неговото.

Когато Хартата не предвижда специални условия, ръководителят на LLC решава въпросите с регистрацията.

Събрание на учредителите се провежда само с цел разглеждане на въпроса за промяна на състава на участниците поради оттеглянето на един от тях.

Делът на пенсионирания участник се компенсира по реда, предвиден в Хартата. Ако процесът не бъде одобрен, уставът ще трябва да бъде променен.

В противен случай се прилага установения ред, което не винаги е от полза. Промени в Устава се извършват при наличие на 2/3 от гласовете на участниците.

Приемливи основания

Причините, поради които участник желае да напусне LLC, могат да бъдат различни. Това е нежеланието за съвместен бизнес с други участници, невъзможността за участие в бизнеса, семейни обстоятелства, лични мотиви и т.н.

Като цяло причината за напускане на LLC не е толкова важна. От правна гледна точка възможността за излизане е по-важна. Трябва да разберете, че процедурата може да бъде доброволна и задължителна.

В някои случаи излизането е просто възможно само ако настъпи ликвидацията на компанията, например:

• участникът в LLC притежава единствено 100% от капитала;
• всички учредители незабавно обявиха излизането си.

Ако изходът е възможен, тогава основанията могат да бъдат:

• собствено желание;
• принудително изключване;
• смърт.

Основната разлика между оттеглянето на участник и продажбата или прехвърлянето на дял е, че делът на оттегления участник се прехвърля на обществото в замяна на обезщетение.

Нормативна база

Промяната в състава на учредителите на LLC се регулира от Гражданския кодекс на Руската федерация и Федерален закон № 14 от 02.08.1998 г. Оттеглянето на участник от дружеството е посочено в чл.

По-специално тук се казва, че участник в LLC има право да се оттегли от дружеството чрез отчуждаване на дял на дружеството, независимо от волята на други участници, когато това е предвидено в устава.

Правото на участник да се откаже се предоставя при одобрение на Устава или изменението му от общото събрание на участниците.

Така законът определя само основните детайли на процедурата за напускане на обществото. По-подробно процедурата се определя от устава на LLC.

Процедура за преминаване на процедурата

Юридическият факт на началото на процедурата за напускане на LLC е волята на участника, изразена под формата на заявление.

Всеки частен собственик на дружеството има право да напусне, независимо от размера и причините за придобиването. Установяването на ограничения за оттегляне от обществото е неприемливо.

Единственото, което може да предвиди Хартата, е забрана за отчуждаване на дял без съгласието на всички учредители. Но в случай на напускане на LLC, такова съгласие не се изисква.

Процесът на оттегляне на участник от LLC е следната стъпка по стъпка схема от действия:

1. Изготвяне на заявление и подаването му на името на ръководителя на организацията.
2. Свикване на общо събрание на участниците за решаване на въпроса за изключване на кандидата от членство в дружеството.
3. Приемане на решението на общото събрание и протоколиране на резултатите от гласуването.
4. Изготвяне на заявление за уведомяване на Федералната данъчна служба.
5. Нотариална заверка на формуляр P14001.
6. Подаване на документи в данъчната служба с цел държавна регистрация на факта на прехвърляне на дела на пенсиониращия се участник към дружеството.
7. Записване на пенсионирането на участника.
8. Получаване на документи от Федералната данъчна служба, потвърждаващи регистрацията на промените.
9. Изплащане на бивш участник на обезщетение за дял от дружеството.

На всеки етап от процедурата трябва да се спазват различни формалности, одобрени от закона.

Например, когато кандидатства за напускане, участникът трябва да представи нотариално заверен съпруг (ако има такъв).

Списък на необходимите документи

Процесът на изготвяне на документи зависи от това дали изходящият участник е обикновен учредител на няколко или единствен участник.

Участник в LLC с няколко учредители ще трябва да подготви малък пакет от документи:

• заявление за излизане по установения формуляр;
• нотариално заверено съгласие на съпруга.

Останалите документи се изготвят от фирмата след получаване на заявлението. То:

Ако има един участник в LLC, тогава неговото оттегляне от компанията изисква ликвидация на LLC. Но е възможен и друг вариант. По-специално, нов човек се въвежда в списъка на участниците.

В същото време съответните промени се правят в Хартата и в Единния държавен регистър на юридическите лица чрез уведомяване на данъчните органи.

След като вторият участник официално се присъедини към LLC, бившият единствен участник подава заявление за оттегляне. Освен това процедурата е формализирана по описания по-горе начин.

Как да напиша изявление

Няма строг формуляр за заявление за оттегляне от членството в LLC. Но липсата на ясни правила понякога става повод за спорове.

Базиран съдебна практика, се считат за подходящи:

Основното изискване за изявление е да изрази ясно намерение. Тъй като изявлението се отнася до едностранна сделка, тогава всички правила са приложими към нея, включително недействителността.

Снимка: пример за изявление за оттегляне от LLC

Оттеглянето на заявлението се допуска само по начина на оспорване или признаване на сделката за нищожна. Също така сделката се счита за неплатежоспособна и заявлението се признава за оттеглено, ако дружеството не изпълни задължението си за изплащане на обезщетение.

Приблизителната структура на заявлението за излизане от LLC ще бъде, както следва:

Споделено плащане

Когато участник напусне дружеството, общото събрание на участниците решава какво да прави с акциите.

Допускат се две опции:

Независимо от съдбата на акциите, участникът има право да получи обезщетение. Изчислението се извършва в съответствие с.

Размерът на обезщетението се определя въз основа на показателя за нетни активи според счетоводните данни за последното отчетен периоддо подаване на заявлението и номиналната стойност на дела на участника като процент.

Видео: излизане на участника от LLC

Плащането се извършва в тримесечен срок след подаване на заявлението в брой, но по споразумение на страните и при реална възможност се допуска издаване на дял от имот.

Излизане поради смърт

Ако член на дружеството умре, тогава неговият дял в уставния капитал на дружеството се прехвърля на законните наследници в съответствие с Гражданския кодекс на Руската федерация.

Кръгът на правоприемниците е посочен в завещанието, а при липса на такъв се определя със закон. Според закона наследници на първия етап са съпругът, децата и родителите.

Заедно с правата те придобиват и отговорности. Ако Хартата не забранява наследяване, тогава наследникът на починалия участник може да стане част от LLC.

В противен случай се изплаща обезщетение на наследника. Понякога след смъртта на участник не се обявяват наследници.

В такава ситуация оставащият дял след шест месеца се признава за изтеглено имущество и делът отива на държавата.

В този случай държавата може да стане член на компанията или участниците в LLC заплащат на държавата цената на акциите.

Принудително изключение

Участник в LLC може да бъде принудително изключен от компанията. Може би това е в съда по искане на останалите учредители, които притежават повече от 10% от уставния капитал.

Основанията за изключване са:

• бездействието на участника при изпълнение на възложените задачи, довело до загуби;
• сключване на договори, довели до тежки икономически последици за организацията;
• провеждане на извънредни срещи на участниците;
• запор на имущество.

Съдът признава изискването за принудително изключване на участник за оправдано, ако ищците са представили подходящи доказателства.

Съдебно решение за принудително изключване от LLC води до възстановяване на съдебни разноски от изгонения участник. Освен това участникът може да откаже да компенсира дела.

Как да се оттеглите от учредителите на LLC сами без съгласие

Невъзможно е да се забрани оттеглянето от обществото. Но Хартата може да съдържа клауза, забраняваща отчуждаването на дял без съгласието на участниците.

Ами ако членовете на дружеството не се съгласят да приемат дела във връзката, като по този начин не позволяват на участника да напусне учредителите?

В такава ситуация можете да използвате алтернативни опции. Това са методите, свързани с отчуждаване в полза на трети лица.

И ако е невъзможно да се продаде дял без съгласието на общото събрание съгласно Устава, тогава е възможно дялът да се прехвърли безплатно на трето лице (дарение) или да се прехвърли (с последваща конфискация).

Инструкции стъпка по стъпка за оттегляне на участник от учредителите на LLC чрез оттегляне при заявление и прехвърляне на неговия дял в компанията с последващо разпределение между останалите членове на дружеството, инструкцията е актуализирана и съдържа всички промени през 2019г.

Оттеглянето на участник от учредителите чрез заявление, за разлика от метода с нотариална заверка на покупко-продажбата на дял, е бързо и рентабилно. Член на дружеството пише заявление за оттегляне, след което неговият дял се прехвърля на дружеството, последвано от нотариална заверка на изявлението и се дават 5 работни дни за регистрация в данъчната служба. Помислете за процедурата за изтегляне на учредителите от LLC.

Основните предимства на този метод са, както следва:

• Минимални финансови разходи за регистрация, нотариална заверка и регистрация на промените;

• Без държавно мито за регистриране на промяна;

• Бърза регистрация (7 работни дни);

• Кандидатът е главен изпълнителен директор (освобождава учредителя от необходимостта да харчи време за нотариус и данък).

Как да премахнете основател от LLC на стъпки

Първа стъпка : Изготвяне на документи за регистриране на промени при оттеглянето на участник

• Декларация за оттегляне на участниците. Член на дружеството, напускащ учредителите, трябва да напише заявление, адресирано до Генералният директорза оттеглянето от учредителите на LLC. В това заявление е необходимо да се отрази размерът на дела от уставния капитал, който ще бъде прехвърлен на дружеството, и да се завери нотариално. Съгласно законодателството на Руската федерация се счита, че участникът се е оттеглил от Дружеството от момента на регистрация и нотариална заверка на заявлението. Заявлението за оттегляне на участник от дружеството подлежи на задължителна нотариална заверка от нотариус.

• Протокол от извънредно общо събрание на участниците или решение за разпределяне на дела на дружеството. Основният дневен ред в протокола е разпределението на притежавания от Дружеството дял в уставния капитал на Дружеството между всички членове на Дружеството. Делът, останал след оттеглянето на участника, може да бъде разпределен между останалите участници пропорционално на техните дялове в уставния капитал; продаден на член на Дружеството или на трета страна, или може да бъде оставен в Дружеството в рамките на една година.

• Попълнете заявление във формуляр № Р14001. Ако при регистриране на напускане на участник промените засягат учредителни документи(смяна на юридически адрес, OKVED кодове, име на фирма), тогава трябва да използвате формуляр за кандидатстване № Р14001. При регистриране на промени във формуляр № Р14001 държавното мито не се заплаща и ново изданиехартата не се разработва. Ако се наложи едновременното прилагане на горните промени, тогава ще ви е необходим формуляр за заявление № Р13001, с плащане на държавни такси и два екземпляра от новото издание на хартата.

Втора стъпка: Нотариална заверка на документи

Преди да подадете документи в данъчната служба, ще се изисква нотариална заверка на заявлението за регистрация. Кандидатът ще бъде настоящият генерален директор на дружеството. Явяването на напускащия дружеството учредител при нотариуса е задължително!

Преди да посетите нотариус, ще трябва да получите актуално извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица, не по-старо от 10-15 дни. Подгответе всички горепосочени документи, както и вземете пълен набор от учредителни документи (сертификати държавна регистрация, регистрация, действащ устав, протокол или решение за назначаване на генерален директор и др.)

Средната цена на нотариалните услуги е 1700 рубли. за заверка на формуляра 3 100 заверка на заявлението за оттегляне на участника. Ако довереникът трябва да подаде и получи, тогава ще се изисква нотариално заверено пълномощно и копие от правото за подаване и получаване на документи + 2400 рубли. за пълномощно.

Трета стъпка: Подаване на документи в данъчната служба

Трябва да отидете на регистрацията данъчен орган(в Москва това е Инспекторат на Федералната данъчна служба № 46, който се намира на адрес: Москва, Походный проезд, домакинство 3, сграда 2. Район Тушино), вземете билет в електронна опашкаи подават подготвени документи за регистриране на промените.

За да регистрирате промени в данъчната служба, трябва да подадете:

• Нотариално заверено копие от изявлението за отказ на участниците;

• Протокол от извънредно общо събрание на участниците или решение за разпределяне на дела на дружеството;

• Заявление по образец № Р14001, заверено от нотариус.

След подаване на документите за регистрация ще получим разписка за приемане на документи, пет дни по-късно, според разписката, е необходимо да получите готови документи.