Вихід із складу засновників учасника. Висновок зі складу засновників ТОВ: добровільний та не добровільний догляд. Нововведення у цій процедурі

Життя компанії (ТОВ) за час її існування може зазнавати чималих змін: прийняття в ТОВ нового засновника, зміна директора, вихід засновника зі складу ТОВ. І кожне з них не може пройтись без належного оформлення відповідно до закону (ФЗ №14 «Про товариства...»). Стаття присвячена порядку виходу зі складу ТОВ одного із засновників.

Перше завдання, яке необхідно виконати – оформити вихід засновника зі складу ТОВ за законом. Спочатку засновник повинен написати відповідну заяву, в заголовку якої буде значитися «про вихід із товариства...». Заява буде розглянута на зборах засновників, на якій і приймається рішення про вихід її зі складу ТОВ. Про що має бути запис у протоколі зборів. Збори проводяться скоріше для дотримання формальності, оскільки засновник має право вийти з товариства і без згоди інших його учасників (якщо інше не вказано у статуті). Вихід вважається здійсненим з моменту передачі частки (частина статутного капіталу) що вибуває учасника суспільству. Засновник має право продати частку особам, які не мають відношення до суспільства. Для продажу потрібна письмова пропозиція про продаж своєї частки на адресу інших засновників.

Друге завдання – дотримання наслідків виходу з ТОВ. За законом, засновник, що вибуває, повинен отримати за свою частку відповідну оплату. Продати її можна засновникам, що залишаються в ТОВ (вони мають переважне право на купівлю цієї частки) або третій особі, якщо засновники в строк (1 місяць) не прийняли пропозицію про продаж і не сплатили частку засновника, що вибуває.

Після виходу учасника і до його частка, що перейшла суспільству, повинна бути розподілена будь-яким чином між його учасниками (рішення про розподіл частки може бути прийняте відразу, на тих же загальних зборах, коли вирішувалося питання про вихід засновника). Порядок розподілу частки або її відчуження вже прописаний варто керуватися ним. Зазвичай у статуті міститься такий текст: «частка засновника, що вибув, розподіляється між рештою засновників ТОВ відповідно до їхніх частин у статутному капіталі». За такого порядку передачі частки комусь налічується більше, якщо при організації ТОВ він вніс до статутного капіталу велику сумукомусь менше. Або: «частка розподіляється рівною мірою між засновниками ТОВ». Розподіл частки має бути запротоколований, оформлений у вигляді рішення загальних зборівзасновників.

І останнє, вихід засновника зі складу ТОВ завершується, по-перше, внесенням змін до списку засновників (такий має бути у кожному ТОВ) та, по-друге, поданням документів до реєструючого органу (палати), для внесення змін до реєстру юридичних осіб. Знадобиться документ, що підтверджує перехід частки учасника, що вибув, до товариства або третьої особи за договором купівлі-продажу, наприклад. Серед документів, що подаються до реєстраційної палати, має бути і квитанція про оплату частки (або інший документ, що підтверджує оплату), а також заяву (форма № Р14001 - "про внесення змін"), заяву самого засновника про вихід з ТОВ. Слід надати За законом учасники ТОВ повинні звернутися до реєструючого органу протягом місяця з дня змін, що відбулися. Якщо всі рішення приймаються на загальних зборах, то і до реєстраційної палати не доведеться звертатися двічі (вперше, щоб підтвердити вихід засновника зі складу ТОВ; другий - розподіл або продаж частки).

Завдання засновника, що вибуває, ускладнюється, якщо досі він обіймав ще й посаду директора ТОВ. Як звільнитися директору ТОВ? Підготувати до загальних зборів засновників заяву про звільнення разом із заявою про вихід зі складу товариства. Тоді на зборах учасники мають ухвалити рішення, хто буде новим директором. Перед звільненням слід знайти собі заміну, інакше звільнення може затягтися. Засновники можуть бути готові залишити вас на посаді директора, але при цьому оформити вихід як засновника зі складу ТОВ.

Не секрет, що засновнику, що вибуває, спаде на думку таке рішення, тільки якщо ТОВ підходить до руйнування, або вже визнано банкрутом (бувають, звичайно, й інші ситуації, наприклад, зіпсувалися відносини або з'явилося прагнення відкрити свою справу, але такі причини скоріше рідкість). І тут постає питання: яка відповідальність засновника ТОВ з боргів ТОВ? За законом, засновники не несуть відповідальності за боргами ТОВ ні своїм майном, ні у фінансовому плані. Усі борги погашаються рахунок статутного капіталу і лише у межах (розмір прописаний у статуті). Єдиний варіант, можливий погашення боргів рахунок засновника - це колись внесена їм у статутний капітал сума.

Будь-який із засновників має право залишити ТОВ, і робиться це шляхом подання відповідної заяви генеральному директору компанії. Після цього починаються кілька обов'язкових етапів цієї процедури, і протягом цього часу особі, яка вирішила залишити компанію, має бути виплачено її частку фінансових коштів, а також мають бути оформлені усі відповідні документи про виведення зі складу засновників ТОВ. Після подання заяви відмовитися від виходу з ТОВ буде неможливо, тому засновник, який зважився на такий крок, має ретельно обміркувати свої дії.

Вихід зі складу учасника товариства з обмеженою відповідальністю

Процедура виходу зі складу засновників ТОВ має кілька обов'язкових етапів підготовки всієї необхідної документації, розрахунку часток, де, крім цього, мають бути враховані особливості процесу, який може бути добровільним або примусовим.

У законодавстві передбачено можливість виходу з ТОВ одного з його засновників, але тільки якщо це регламентовано Статутом товариства, а також за умови отримання згоди решти його членів. Самим важливим аспектомтут є той факт, що ці умови дотримуються лише у разі добровільного виходу засновника з ТОВ. Якщо всі умови дотримані, він отримує свою частку фінансових коштів, після чого всі його зв'язки із суспільством стають припинені.

Висновок учасника зі складу засновників за заявою на відміну способу з нотаріальним оформленням купівлі-продажу частки є швидким і економічно вигідним. Учасник товариства пише заяву про вихід, після чого його частка переходить суспільству, далі слідує нотаріальне завірення заяви, і дається 5 робочих днів на реєстрацію у податковій. Розглянемо процедуру виведення засновників зі складу ТОВ.

Основні переваги даного способу полягають у наступному:

• Мінімальні фінансові витрати на оформлення, нотаріальне засвідчення та реєстрацію змін.
• Відсутність державного мита за реєстрацію зміни.
• Швидке оформлення (7 робочих днів).
• Заявником є ​​генеральний директор (звільняє засновника від необхідності витрачати час на нотаріуса та податкову).

Чинники, що перешкоджають виходу засновника зі складу ТОВ

Проте існує дві обставини, за якими учасник не має права залишити суспільство:

• якщо засновник єдиний пайовик статутного капіталу підприємства;
• якщо одночасно виходять із ТОВ усі засновники.

За наявності таких факторів суспільство не може продовжити своє існування та має бути ліквідоване.

Покрокова інструкція виведення зі складу засновників ТОВ

Ухваливши відповідне рішення, учасник товариства зобов'язаний передати уповноваженій особі заяву про його виключення з товариства. Всі інші документи, пов'язані з процедурою виходу, готуються адміністрацією, що управляє.

Практично вихід із товариства одного із засновників може бути реалізований двома способами з виплатою цьому засновнику його фінансової частки, а також без будь-яких компенсацій на його особистий рахунок. Якщо після подання такої заяви засновнику необхідно виплатити певну частину статутного капіталу ТОВ, то це має здійснюватися з урахуванням утримань ПДФО від цієї суми. Якщо не брати до уваги випадків виходу з ТОВ одного з засновників, то такий самий порядок розрахунків ПДФО може бути застосований ще у двох випадках: якщо майно передається засновнику у зв'язку з ліквідацією компанії і якщо номінальна вартість його частки з якихось причин зменшена.

Варіанти виходу з ТОВ

Вихід з ТОВ одного із засновників передбачає три можливі ситуації:

1. Його пай може бути переданий компанії, яка має виплатити засновнику матеріальну компенсацію у розмірі реальної вартості цієї частки. Якщо статутом передбачена можливість виведення зі складу засновників ТОВ без згоди інших учасників, один із них може зробити це у будь-який зручний собі момент. І тут ТОВ має виплатити йому обсяг частки.
2. У процесі продажу своєї частки іншому пайовику чи третій особі, але у разі, якщо це суперечить статуту ТОВ. Власник, який вирішив залишити суспільство, має право розпорядитися своєю часткою повністю, але має право і частково. Така угода має бути оформлена як договір купівлі-продажу з подальшою реєстрацією в податковому органі всіх змін, що відбулися.
3. Відповідно до судового рішення за підсумками процесу, ініційованого іншими членами товариства, які є власниками 10 % частки товариства. Відповідно до досвіду судових розглядів відомо, що для того, щоб здійснити висновок зі складу засновників ТОВ без ініціативи особи, потрібна її відмова від внесення своєї частки протягом року або порушення суб'єктом своїх зобов'язань, а також перешкода діяльності компанії.

Якщо у статуті компанії вихід засновників не передбачено, то перш ніж змінити склад пайовиків, необхідно внести коригування у зміст зазначеного документа, але лише за умови, що з цим згоден кожен із засновників компанії. Правильно це робити ще на етапі створення такого документа, проте подібна можливість є і під час існування та функціонування суспільства.

Перед тим, як відбудеться висновок учасника зі складу засновників ТОВ, той, у свою чергу, повинен виконати перед суспільством усі свої зобов'язання, а саме зобов'язання щодо внесення до статутного капіталу товариства своєї частки. Однак у випадках домовленості з цього приводу з рештою учасників можливе зменшення таких виплат на суму заборгованості.

Покрокову інструкцію виведення зі складу засновників ТОВ ми розглянули вище.

Заява про вихід із ТОВ

Якщо один із учасників компанії вирішив продати свою частку своєї організації, то він зобов'язаний подати відповідну заяву на ім'я виконавчого органу компанії. Оформляється така заява у простій письмовій формі, де дуже важливо вказати мету свого поводження з цією заявою. У такому документі мають бути зазначені:

• паспортні дані учасника компанії, який запланував вихід із неї;
• адреси його прописки та фактичного проживання;
• розмір його частки у фірмі;
• дата написання заяви;
• особистий підпис.

Під час прийому такої заяви виконавчий органкомпанії повинен поставити відмітку про те, що документ отримано, дату його отримання та підпис. З цього моменту учасник компанії здійснив висновок зі складу засновників ТОВ, а сама організація зобов'язана у тримісячний термін сплатити цій особі вартість її частки. Однак дана процедура повинна бути обов'язковому порядкубути зазначено також у реєстрі податкового органу.

У разі якщо у статуті фірми не відображена можливість виходу з неї одного з учасників, мають бути організовані загальні збори власників, на яких і буде обговорено це питання. За підсумками зборів складається спеціальний протокол, де будуть описані всі рішення власників. Тут існує кілька варіантів того, що може вирішити власник про «долю» частки учасника, що виходить з компанії:

• залишити у компанії терміном на 1 рік;
• розділити між усіма учасниками пропорційно до їхніх паїв;
• продати або третім особам, або одному з учасників.

Зразок протоколу про вихід із складу засновників ТОВ можна побачити нижче.

Дії, пов'язані з податковою інспекцією

Заява про виведення засновника зі складу ТОВ – це пряма підстава для того, що можна було звертатися до ІФНС для самої реєстрації цього факту. Виконавчий орган компанії для подання до податкову інспекціюмає підготувати такі документи:

• заяву, що відповідає формі р14001, про те, що необхідно внести зміну до запису ЄДРЮЛ. Тут потрібно заповнити перший аркуш бланка, третій аркуш, де описані параметри паю учасника, що залишив компанію, і навіть аркуші У, Р і Д (Е), після чого - лист Р.
• статут компанії;
• виписку з ЄДРЮЛ, давність якої не повинна перевищувати одного місяця;
• ОГРН;
• протокол зборів про вихід зі складу засновників ТОВ, на якому було затверджено цей виконавчий орган компанії.

Ця заява в обов'язковому порядку має бути засвідчена нотаріально, після чого направлена ​​до органу податкової служби.

Визначення реальної вартості частки учасника ТОВ

На останній день місяця, який передував тому, в якому було оформлено та подано відповідну заяву про вихід з компанії, після підбиття балансу, виконавчий орган цієї компанії має розпочати обчислення реальної вартості паю учасника. Оцінюють реальну вартість чистих активів компанії відповідно до наказу Міністерства фінансів РФ, яким у цих ситуаціях мають керуватися ВАТ. У ньому зазначено, що ця величина має виплачуватись за рахунок відрахування з реальної вартості чистих активів компанії вартості всього її статутного капіталу. Якщо ця сума виявиться меншою, необхідно буде зменшити свій статутний капітал на розмір цієї нестачі.

Спірні ситуації щодо вартості частки

Якщо виникли спірні ситуації, необхідно організувати загальні збори пайовиків для того, щоб затвердити звітність, відповідно до якої здійснювався такий розрахунок. Крім цього, на зборах необхідно вирішити питання про терміни виплати цієї частки і про те, яким чином кошти будуть розподілені між усіма засновниками. За підсумками зборів складається протокол виходу зі складу засновників ТОВ, з яким має ознайомитися той суб'єкт, який вийшов із компанії. Якщо у колишнього компаньйона немає можливості зробити це, то йому має бути надіслано цінного листа, в якому буде вказано всю необхідну йому інформацію.

Єдиний учасник ТОВ

Якщо учасник компанії, які бажають вийти з неї, є єдиним, то вона має бути ліквідована, оскільки законодавством не передбачено такого порядку реорганізації ТОВ. У такій ситуації ліквідація фірми може бути ініційована або її можна передати іншій особі.

У разі смерті єдиного учасника компанії вона, згідно із законом, має перейти у власність його спадкоємців.

Виділення частки натурою

Закон передбачає виділення паю учасника натурою, але лише у певних випадках:

• якщо це прописано у Статуті товариства;
• якщо решта учасників компанії пропонують цей варіант.

Учасник компанії, який вирішив її залишити, не має права вимагати у колишніх партнерів виділення його частини в натурі, оскільки такі дії суперечать закону.

Коли в справу втручається суд

Крім вищесказаного у законі передбачені випадки виведення зі складу засновників ТОВ у судовому порядку. Це відбувається так: інші учасники цього товариства, паї яких складають у сукупності 10% статутного капіталу компанії, можуть у судовому порядку вивести з неї того учасника, який не виконує своїх зобов'язань щодо фірми, грубо порушує правила, відображені у статуті, або ускладнює (унеможливлює) діяльність суспільства.

Вихід учасника з ТОВ покрокова інструкціямістить такі етапи:

• подання виконавчому органу заяви із зазначенням наміру вийти зі складу засновників;
• повідомлення ІФНС про зміну складу учасників протягом 1 місяця з дати подання звернення;
• отримання з ІФНС підтвердження редагування запису ЄДРЮЛ;
• розрахунок із колишнім партнером.

Можливі варіанти виходу з ТОВ

Вихід учасника з ТОВ покрокова інструкція передбачає три можливі ситуації:

• пай може бути переданий суспільству, яке в такому разі виплачує матеріальну компенсацію у розмірі дійсної вартості частки, що купується. Якщо Статутом організації передбачена така можливість, то власник може вийти із суспільства і не враховуючи думки інших бізнес-партнерів. ТОВ все одно має відшкодувати вартість паю;
• у процесі передачі (продажу) частки іншому учаснику чи сторонній особі, якщо немає прямої заборони на цю операцію в законодавстві або в Статуті фірми. Власник має право розпорядитися своєю часткою як повністю, і частково. Угода оформляється через договір купівлі-продажу з реєстрацією змін в ІФНС;
• відповідно до прийнятого судом рішення за підсумками процесу, ініційованого іншими членами ТОВ, які володіють не менше ніж 10% частки фірми. Про те, як вивести засновника зі складу ТОВ без його згоди, судова практика свідчить, що підставою може бути відмова партнера протягом року від внесення своєї частки, порушення ним прийнятих він зобов'язань щодо компанії, перешкода у діяльності організації.

Якщо вихід партнерів Статутом не передбачено, вихід учасника з ТОВ покрокова інструкція слід розширити: насамперед зміни складу засновників товариства необхідно редагувати зазначений документ, якщо згодні інші партнери. Часто цю можливість прописують у Статуті ще тоді, коли реєстрація підприємства лише планується, тобто під час створення документа.

До виключення учасника зі складу товариства йому слід повністю виконати свої зобов'язання перед товариством щодо внесення своєї частки до статутного капіталу. Але припустимо, за домовленістю з іншими партнерами, зменшення належних виплат величину заборгованості.

Заява

Про те, як вивести засновника з ТОВ покрокова інструкція говорить, що якщо компаньйон вирішив реалізувати свою частку самої фірми, йому слід подати відповідну заяву у простій письмовій формі на ім'я голови виконавчого органу (директора, президента). Важливо вказати мету звернення без можливості її двоякого тлумачення. У документі слід прописати:

• паспортні дані:
• адресу його реєстрації;
• назва юридичної особи;
• розмір частки у ньому;
• дату звернення;
• поставити підпис.

При прийомі звернення виконавчий орган ставить відмітку про отримання: дату та візу (розпис). З цього моменту партнер визнається виведеним зі складу учасників компанії. Але ця процедура має бути відображена у реєстрі в ІФНС. Ця сама дата є точкою відліку терміну (3 місяців), протягом якого фірма зобов'язана сплатити вартість отриманого паю.

Якщо у Статуті дана можливість не відображена, то проводяться загальні збори власників, порядком денним якого стане саме це питання. За підсумками складається протокол із вирішенням долі паю. Партнери вирішать, як з ним слід вчинити:

• залишити у суспільстві протягом року;
• розподілити між усіма засновниками, що залишилися, пропорційно їх часткам;
• продати або одному з учасників або іншим особам.

Податкова інспекція

Подана учасником заява є підставою для звернення до ІФНС для реєстрації даного факту. Для податкових органів виконавчий орган повинен підготувати:

1. заяву за формою № Р14001 про те, що слід редагувати запис до ЄДРЮЛ. Слід заповнити:
   • перший аркуш бланка;
   • лист №3 про параметри частки колишнього партнера;
   • листи В, Г, Д (стор. 1-9 заповнюються для фізичних осіб) або Е залежно від юридично-правових форм учасників;
   • лист Р;
2. Статут фірми;
3. свіжу (до 1 місяця) виписку з ЄДРЮЛ;
4. ОГРН;
5. протокол зборів, які затвердили на посаді чинний виконавчий орган.

Заява засвідчується нотаріусом, після чого надсилається до ІФНС.

Обчислення дійсної вартості паю

Після зведення балансу на останню дату місяця, що передує місяцю, в якому було подано заяву про вихід із фірми, можна приступити до обчислення дійсної вартості частки.

Оцінка вартості чистих активів ТОВ виконується виходячи з , яким мають керуватися акціонерні товариства.

Схема розрахунку виглядає так:

Визначено, що зазначена величина виплачується за рахунок вирахування вартості чистих активів фірми вартості її статутного капіталу. Якщо сума виявиться недостатньою – суспільству слід зменшити статутний капітал на розмір нестачі.

Суперечка щодо вартості паю

У спірних ситуаціях слід провести загальні збори учасників з метою затвердження звітності, виходячи з якої виконувався розрахунок. На цьому ж заході варто вирішити питання про термін виплати паю і про порядок його розподілу між засновниками, що залишилися.

Після закінчення зборів оформляється протокол, з яким потрібно ознайомити колишнього партнера, отримавши візу під документом. На підставі зазначеного рішення можна надіслати йому цінний лист із зазначенням належних сум.

Якщо питання про розмір виплат вирішуватиметься в судовому порядку, то захищаючи свої інтереси, колишній партнер має право вимагати оплатити його частку відповідно до оцінки, виконаної незалежними експертами. Такі ситуації часто виникають, якщо суспільство володіє:

• нерухомістю;
• частками в інших підприємствах;
• цінними паперами;

тому що перелічені активи в бухгалтерському обліку відображаються за їхньою номінальною вартістю, а не за реальною, ринковою.

Вихід учасника зі складу ТОВ може статися з різних підстав. У кожному разі потрібне правильне документальне оформлення. Як у 2019 році засновнику року самостійно вийти з ТОВ?

Дорогі читачі! Стаття розповідає про типові способи вирішення юридичних питаньале кожен випадок індивідуальний. Якщо ви хочете дізнатися, як вирішити саме Вашу проблему- звертайтесь до консультанта:

ЗАЯВКИ І ДЗВІНКИ ПРИЙМАЮТЬСЯ ЦІЛОДОБОВО І БЕЗ ВИХІДНИХ ДНІВ.

Це швидко і БЕЗКОШТОВНО!

Участь у ТОВ передбачає володіння часткою капіталу організації. Отже, не можна просто відмовитися від участі у суспільстві.

Вихід засновника має бути оформлений належним чином. Як самостійно вийти зі складу ТОВ у 2019 році?

Важливі аспекти

У Росії ТОВ це одна з найпопулярніших організаційно-правової форми юридичних осіб. Товариство з обмеженою відповідальністюстворюється як однією, так і кількома особами.

Загальна кількість учасників може сягати 50 осіб. При цьому кожен учасник робить свій внесок у діяльність організації, що виражається у формуванні статутного капіталу.

За законом статутний капітал ТОВ має бути не менше 10 000 рублів, максимальна сумане обмежена.

Оплачуючи частину статутного капіталу, учасник стає власником частки у суспільстві та отримує право брати участь в управлінні діяльністю організації.

Саме фінансова складова має найбільше значення при виході учасника із товариства.

Вибуваючий засновник втрачає право брати участь в управлінні ТОВ, але тільки після того, як втратить право на свою частку, що можна реалізувати різними способами.

Наприклад, частку може викупити суспільство, виплативши її вартість учаснику, що вибуває. Власник частки має право продати, подарувати або передати частку через інші способи відчуження іншим особам, якщо відсутні обмеження на .

Найчастіше саме порядок розпорядження часток учасника визначає порядок виходу засновника з ТОВ. Вирішується ситуація в залежності від конкретних обставин.

Визначення

Вихід засновника з ТОВ передбачає відчуження частки учасника товариству. Задля реалізації такого права учаснику не потрібно отримувати згоду інших засновників.

Однак важливо дотриматися встановленого Статутом порядку виходу. В іншому випадку потрібно використовувати альтернативні варіанти або вносити зміни до .

Сама собою процедура виходу не відрізняється складністю. Засновник, який побажав вийти із товариства, подає відповідну заяву на адресу товариства.

Ускладнюється процес з допомогою різних формальностей, заснованих на внутрішніх нормах підприємства.

Як правило, вихід здійснюється за дотримання кількох послідовних етапів, кожен з яких оформляється документально.

Встановлений Статутом порядок може вимагати отримання згоди інших засновників на вихід учасника.

Якщо в ТОВ засновано заборону на вихід учасників або встановлена ​​спеціальна процедура, то рішення має ухвалюватися загальними зборами. У процесі зборів затверджується порядок відчуження частки та її.

Коли якихось особливих умов Статут не передбачає, питання з оформленням вирішує керівник ТОВ.

Збори засновників проводиться лише з метою розгляду питання про зміну складу учасників через вихід одного з них.

Компенсується частка учасника, що вибув, у передбаченому Статутом порядку. Якщо відповідний процес не затверджено, потрібно змінити Статут.

Інакше застосовується порядок, встановлений, який завжди вигідний. Зміни до Статуту вносяться за наявності 2/3 голосів учасників.

Допустимі підстави

Причини, через які учасник бажає залишити ТОВ, можуть бути різними. Це і небажання вести спільний бізнес із іншими учасниками, неможливість участі у бізнесі, сімейні обставини, особисті мотиви та інше.

Загалом причина виходу з ТОВ не така важлива. У юридичному аспекті більшого значення має можливість виходу. Потрібно розуміти, що процедура може бути добровільною та примусовою.

У деяких випадках вихід просто можливий лише, якщо відбувається ліквідація суспільства, наприклад:

• учасник ТОВ одноосібно володіє 100% капіталу;
• всі засновники одразу повідомили про вихід.

Якщо вихід можливий, то підставами можуть стати:

• власне бажання;
• примусовий виняток;
• смерть.

Основна відмінність виходу учасника від продажу або передачі частки в тому, що частка учасника, що вибув, відходить суспільству в обмін на компенсацію.

Нормативна база

Зміна складу засновників ТОВ регламентується Цивільним Кодексом РФ та ФЗ № 14 від 8.02.1998. Про вихід учасника з товариства йдеться у .

Зокрема, тут сказано, що учасник ТОВ має право вийти з товариства через відчуження частки суспільству незалежно від волі інших учасників, коли це передбачено Статутом.

Право учасника на вихід передбачається при затвердженні Статуту чи внесенні до нього змін загальними зборами учасників.

Таким чином, закон визначає лише основні деталі процедури виходу з суспільства. Докладніше порядок визначається Статутом ТОВ.

Порядок проходження процедури

Юридичний факт початку процедури виходу зі складу ТОВ – це волевиявлення учасника, що виражається у формі заяви.

Право на вихід має будь-який приватник товариства, незалежно від розміру та підстав придбання. Установа обмежень на вихід із суспільства неприпустима.

Єдине, що може передбачати Статут це заборона відчуження частки без згоди всіх засновників. Але у разі виходу з ТОВ такої згоди не потрібно.

Процес виходу учасника зі складу ТОВ представляє така покрокова схема дій:

1. Підготовка заяви та її подання на ім'я керівника організації.
2. Скликання загальних зборів учасників для вирішення питання про виключення заявника зі складу учасників товариства.
3. Затвердження рішення загальних зборів та оформлення підсумків голосування протоколом.
4. Підготовка заяви для повідомлення ФНП.
5. Нотаріальне посвідчення форми Р14001.
6. Подання документів до податкової інспекції з метою держреєстрації факту переходу частки учасника, що вибуває, до товариства.
7. Внесення запису про вибуття учасника.
8. Отримання документів із ФНП, що підтверджують реєстрацію змін.
9. Виплата колишньому учаснику компенсації частки суспільства.

На кожному етапі процедури мають бути дотримані різні формальності, затверджені законодавством.

Наприклад, під час подання заяви на вихід учасник зобов'язаний подати нотаріальне дружина (за наявності).

Перелік необхідних документів

Процес підготовки документів залежить від цього чи є вибуваючий учасник рядовим засновником з кількох чи єдиним учасником.

Учаснику ТОВ із кількома засновниками потрібно підготувати нечисленний пакет документів:

• заяву на вихід встановленої форми;
• нотаріальну згоду чоловіка.

Інші документи оформляються товариством після отримання заяви. Це:

Якщо ТОВ один учасник, то вихід його зі складу товариства вимагає ліквідації ТОВ. Але можливий інший варіант. Зокрема, до складу учасників вводиться нова особа.

При цьому відповідні зміни вносяться до Статуту та ЄДРЮЛ через оповіщення податкових органів.

Після того, як другий учасник офіційно вступає до складу ТОВ, колишній єдиний учасник подає заяву про вихід. Далі процедура оформляється вищеописаним способом.

Як написати заяву

Суворої форми для заяви про вихід зі складу учасників ТОВ не встановлено. Але відсутність чітких правил часом стає приводом для суперечок.

Виходячи з судової практики, належними вважаються:

Головна вимога до заяви – це вираз чіткого наміру. Оскільки заява належить до односторонньої угоді, то щодо неї застосовні всі норми , зокрема і про недійсності.

Фото: приклад заяви виходу зі складу ТОВ

Відкликання заяви допускається лише порядку оскарження чи визнання угоди нікчемною. Також правочин вважається неспроможним і заява визнається відкликаною, якщо суспільство не виконує обов'язки з виплати компенсації.

Приблизна структура заяви на вихід із ТОВ буде такою:

Виплата за часткою

При виході учасника із товариства загальні збори учасників вирішує, як вчинити з часткою.

Допускається два варіанти:

Незалежно від долі частки учасник має право отримання компенсації. Розрахунок здійснюється відповідно до .

Розмір компенсації встановлюється на підставі показника чистих активів за даними бухобліку за останній звітний періоддо моменту подання заяви та номінальної вартості частки учасника у відсотковому співвідношенні.

Відео: вихід учасника з ТОВ

Виплата здійснюється у тримісячний строк після подання заяви у грошовій формі, але за згодою сторін та за наявності фактичної можливості допускається видача частки майном.

Вихід через смерть

Якщо учасник товариства вмирає, частка його у статутному капіталі суспільства переходить законним спадкоємцям згідно з ДК РФ.

Коло наступників зазначається у заповіті, а за відсутності його визначається законом. Спадкоємцями першої черги згідно із законом виступають чоловік, діти, батьки.

Разом із правами набувають і обов'язків. Якщо Статут не забороняє наслідування, то спадкоємець померлого учасника може увійти до складу ТОВ.

В іншому випадку спадкоємцю виплачується компенсація. Іноді після смерті учасника спадкоємці не оголошуються.

У такій ситуації частка після закінчення півроку визнається виморочним майном, і частка відходить державі.

При цьому держава може стати членом товариства чи учасники ТОВ виплачують державі вартість частки.

Примусовий виняток

Учасник ТОВ може бути примусово виключений зі складу товариства. Можливо це у судовому порядку на вимогу інших засновників, яким належить понад 10% статутного капіталу.

Підставою для виключення стають:

• бездіяльність учасника при виконанні поставлених завдань, що спричинило збитки;
• укладання договорів, що призвели до тяжких економічних наслідків для організації;
• проведення позачергових зборів учасників;
• захоплення майна.

Суд визнає вимогу про примусове виключення учасника обґрунтованим, якщо позивачами подано належні докази.

Рішення суду про примусове вилучення з ТОВ веде до стягнення судових витрат із виключеного учасника. Крім того, учаснику може відмовлятися у компенсації частки.

Як вийти зі складу засновників ТОВ самостійно без згоди

Заборонити вихід із суспільства не можна. Але Статут може містити умову про заборону відчуження частки без згоди учасників.

Що робити, якщо члени товариства не дають згоди на прийняття частки у зв'язку з цим, перешкоджаючи виходу учасника зі складу засновників?

У такій ситуації можна скористатися альтернативними варіантами. Такими є методи, пов'язані з відчуженням на користь третіх осіб.

І якщо продати частку без згоди загальних зборів буває неможливо згідно зі Статутом, то передати частку безкоштовно третій особі (подарувати) або передати її (з подальшою конфіскацією) можна і самостійно.

Покрокова інструкція щодо виведення учасника зі складу засновників ТОВ шляхом виходу за заявою та передачі своєї частки товариству з подальшим розподілом між учасниками товариства, що залишилися, інструкція оновлена ​​та містить усі зміни 2019 року.

Висновок учасника зі складу засновників за заявою на відміну від способу з нотаріальним оформленням купівлі продажу частки є швидким та економічно вигідним. Учасник товариства пише заяву про вихід, після чого його частка переходить суспільству, далі слідує нотаріальне засвідчення заяви та дається 5 робочих днів на реєстрацію у податковій. Розглянемо процедуру виведення засновників зі складу ТОВ.

Основні переваги даного способу полягають у наступному:

• Мінімальні фінансові витрати на оформлення, нотаріальне засвідчення та реєстрацію змін;

• Відсутність державного мита за реєстрацію зміни;

• Швидке оформлення (7 робочих днів);

• Заявником є ​​генеральний директор (звільняє засновника від необхідності витрачати час на нотаріуса та податкову).

Як вивести засновника зі складу ТОВ за кроками

Перший крок : Підготовка документів для реєстрації змін виведення учасника

• Заява про вихід учасників. Учасник товариства, який виходить зі складу засновників, повинен написати заяву на ім'я генерального директорапро вихід зі складу засновників ТОВ. У цій заяві необхідно відобразити розмір частки статутного капіталу, що перейде суспільству та нотаріально засвідчити його. Відповідно до законодавства РФ учасник вважається що вийшли зі складу Товариства з оформлення і нотаріального запевнення заяви. Заява про вихід учасника з товариства підлягає обов'язковому нотаріальному засвідченню нотаріусом.

• Протокол позачергових загальних зборів учасників або рішення щодо розподілу частки товариства. Основний порядок денний у протоколі - це розподіл частки у статутному капіталі Товариства, що належить Товариству, між усіма учасниками Товариства. Частка, що залишилася після виходу учасника може бути розподілена між учасниками, що залишилися, пропорційно їх часткам у статутному капіталі; продана учаснику Товариства або третій особі або може бути залишена на Товаристві протягом року.

• Заповнити заяву за формою №Р14001. Якщо при реєстрації виходу учасника одночасно не подаються зміни, що стосуються установчі документи(Зміна юрадреси, кодів оквед, найменування товариства), то необхідно використовувати форму заяви №Р14001. При реєстрації змін за формою №Р14001 держмито не сплачується, та Нова редакціястатуту не розробляється. Якщо виникає необхідність одночасно здійснити вищеописані зміни, то буде потрібна форма заяви №Р13001, з оплатою державного мита та двома примірниками нової редакції статуту.

Другий крок: Засвідчення документів у нотаріуса

Перед поданням документів до податкової буде потрібно нотаріальне засвідчення заяви на реєстрацію. Заявником буде чинний генеральний директор товариства. Явка засновника товариства, що виходить зі складу, до нотаріуса обов'язкова!.

Перед відвідуванням нотаріуса потрібно отримати актуальну виписку з ЄДРЮЛ, не старше 10-15 днів. Підготувати всі вищезгадані документи, а також взяти повний комплект установчих документів (свідоцтва державної реєстрації, постановці на облік, чинний статут, протокол або рішення про призначення гендиректора тощо)

Середня вартість послуг нотаріуса 1700 руб. за посвідчення форми, 3 100 посвідчення заяви про вихід учасника. Якщо подавати і отримувати буде довірена особа, то знадобиться нотаріальна довіреність і копія на право подавати і отримувати документи + 2 400 руб. за довіреність.

Третій крок: Подання документів до податкової

Необхідно пройти в реєструючий Податковий орган(у м. Москві це ІФНС №46, який знаходиться за адресою: м. Москва, Похідний проїзд, домоволодіння 3, будова 2. Район Тушино), отримати талончик у електронної чергита подати підготовлені документи на реєстрацію змін.

Для реєстрації змін до податкової необхідно подати:

• Копію заяви про вихід учасників засвідчену нотаріусом;

• Протокол позачергових загальних зборів учасників або рішення щодо розподілу частки товариства;

• Заява за формою №Р14001, завірена нотаріусом.

Після подачі документів на реєстрацію на руки отримаємо розписку про прийом документів, через п'ять днів після розписки необхідно отримати готові документи.