Visuotinio bendrovės narių susirinkimo rengimas. Visuotinis dalyvių susirinkimas Ltd. Visuotinio susirinkimo medžiaga

Nuo 2014 m. verslo subjektai (UAB, UAB) privalo tvirtinti visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus ir juos priimant dalyvaujančių bendrovės dalyvių sudėtį.

Priklausomai nuo juridinio asmens, įstatymų leidėjas nustatė tokio patvirtinimo būdus:

Šiomis taisyklėmis siekiama apsaugoti bendrovės akcininkų/narių teises, kai nustatomi svarbiausi valdymo sprendimai organizacijoje, nurodytoje Visuotinio susirinkimo kompetencijoje, nuo pašalinio stebėtojo buvimas arba techninė galimybė nustatyti dalyvių sudėtį ir jų sprendimų priėmimo būdą, leidžia užkirsti kelią daugeliui įmonių ginčų arba juos išspręsti (dažniausi iš jų yra klausimai dėl kvorumo priimant sprendimus ir balsuojant tam tikrus klausimus).

Tvirtinimo tvarkos pažeidimas reiškia visuotinio susirinkimo priimtų sprendimų negaliojimą, t.y. viskas, ką tokiame susirinkime „nusprendžia“ dalyviai/akcininkai, neturėtų būti vykdoma ir neturi teisinės galios. Kaip rezultatas, mokesčių institucijos dėl tokių niekinių sprendimų atsisakyti keisti Vieningą valstybinį juridinių asmenų registrą ir toliau skųsti jų atsisakymus arbitražo teismui nėra perspektyvu. Arba arbitražo teismai vieno iš dalyvių pareiškimu pripažįsta posėdžių rezultatus negaliojančiais.

Be organizacinės ir teisinės formos, susirinkimo forma taip pat turės įtakos patvirtinimo būdui. Yra du iš jų:

akis į akį – dalyviai tuo pačiu metu būna vienoje vietoje ir priima sprendimus;

• neatvykimo biuleteniai - dalyviai nebūdami vienoje vietoje užpildo biuletenius darbotvarkės klausimais ir siunčia juos įmonei skaičiuoti balsus ir fiksuoti sprendimus.

1) Akcinių bendrovių registratoriaus patvirtinimas.

Neviešosioms akcinėms bendrovėms yra du „variantai“ - notaras arba registratorius, tvarkantis akcininkų registrą ir atliekantis balsų skaičiavimo komisijos funkcijas.

Akcinėse bendrovėse (kurių akcijomis laisvai prekiaujama vertybinių popierių rinkoje, pvz.: PJSC Sberbank, PJSC „Gazprom“.) galimas tik registratoriaus patvirtinimas.

Remiantis Civilinio kodekso redakcija ir papildomais reikalavimais, darytina išvada, kad registratoriaus atstovas realiai turi dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, atlikti balsų skaičiavimo komisijos funkcijas, t.y. registruoja visus į susirinkimą atvykusius dalyvius ir suskaičiuoja akcininkų balsus konkrečiu klausimu.

Tuo pačiu metu Susirinkime gali būti sprendžiami su komercinėmis paslaptimis, dividendų paskirstymu ir kiti konfidencialūs klausimai. Kyla klausimas, kaip bus užtikrintas šios informacijos, kurią gauna ne įmonėje asmuo, saugumas ir kas tai padarys? Kokia registro tvarkytojo atsakomybė, jei tokią informaciją atskleidžia jos darbuotojai?

Žinoma, šie klausimai turi būti sprendžiami susitarime su registro tvarkytoju, nes jų nenustato Centrinio banko reikalavimai tokiai sutarčiai. Tačiau darbotvarkės klausimų aptarimas pašalinio asmens akivaizdoje bet kuriuo atveju yra nepatogus, nes formali atsakomybė nekompensuoja nuostolių dėl komercinių paslapčių atskleidimo. Todėl patartina patvirtinti susirinkimo surengimo tvarką, kurioje: registratorius tik susirinkimo pradžioje registruoja atvykusius akcininkus, o balsavimo rezultatus darbotvarkės klausimais fiksuoja susirinkimo pabaigoje, tai yra balsavimo rezultatų protokolas. O aptariant verslo idėjas, komercinius projektus registratoriaus atstovas bus nušalintas, nes jo funkcijos nereikalingos.

Svarbus klausimas yra susijęs su registro tvarkytojo atstovo dalyvavimo susirinkime sąnaudomis ir realia galimybe, ypač per antrąjį metų ketvirtį vykstančius masinius metinius akcininkų susirinkimus.

Žinoma, paslaugų kaina skirsis priklausomai nuo regiono ir registratoriaus. Apskritai, visi jie „sezono metu“ pakelia kainas nuo dviejų iki dešimties kartų. Džiaugiuosi, kad neviešosioms akcinėms bendrovėms yra alternatyva – kreiptis į notarą.

2) Notarinis patvirtinimas.

Šį metodą gali naudoti neviešosios UAB ir LLC.

Federaliniai notarų rūmai parengė vieną vadovą visiems notarams. Pagal ją notaras perduodamas iš anksto (vieną dieną, prieš tris dienas arba pagal susitarimą) Reikalingi dokumentai: notarui adresuotas prašymas, kuriame yra duomenys apie datą, laiką, vietą visuotinis susirinkimas ir darbotvarkę, įstatus, juridinio asmens įregistravimo pažymėjimus, dalyvių / akcininkų sąrašą ir kitus dokumentus.

Paskirtą dieną ir valandą visi norintys dalyvauti visuotiniame susirinkime renkasi tam skirtoje vietoje, dažniausiai notaro biure arba įmonės biure. Notaras, patikrinęs visų dalyvių/akcininkų tapatybę, fiksuoja jų sprendimus ir išduoda specialų Pažymą. Skiriasi ir notaro paslaugų kaina, tačiau visiems dalyviams atvykti į biurą tikrai bus pigiau ir greičiau nei laukti, kol notaras išeis.

LLC įstatuose gali būti alternatyvių sprendimų patvirtinimo būdų. Išimtis yra sprendimas padidinti įstatinis kapitalas UAB, kurios priėmimo faktą patvirtina tik notaras ir jokiu kitu būdu, net jei Bendrovėje yra vienas dalyvis (tai vienintelis pasiūlymas mūsų straipsnyje, susijęs su įmonėmis, kuriose yra vienas dalyvis / akcininkas, visi kiti reikalavimai jiems netaikomi).

3) Visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo pasirašymas Bendrovės narių.

Nepaisant viso, iš pirmo žvilgsnio, šio metodo paprastumo, jame yra spąstų.

Pirma, jos taikymo galimybė turėtų būti tiesiogiai nurodyta Chartijoje arba vienbalsiai priimtame visuotinio dalyvių susirinkimo sprendime.

Antra, vienbalsiai patvirtinti sprendimą dėl dalyvių sudėties nustatymo būdo ir jo priėmimo tvarkos gali būti sunku, jei dalyviai susipriešina: užtenka vienam iš jų neatvykti arba atsisakyti pasirašyti tokį sprendimą. atimti susirinkimo sprendimo šiuo klausimu teisėtumą, net jeigu už kvorumą ir kiti sprendimai būtų priimti turint pakankamai balsų. Dėl to į Visuotinį susirinkimą būtina kviesti notarą, o tai susiję su papildomomis išlaidomis.

Trečia, įvesta galimybė pasirašyti ne visiems visuotinio susirinkimo dalyviams, o savo daliai. Manome, kad kai kurių dalyvių pasirašymas gali būti numatytas Chartijoje arba Sprendime dėl visuotinio susirinkimo sprendimų priėmimo patvirtinimo būdo pasirinkimo, priimtame vienbalsiai visų dalyvių, pavyzdžiui:

visų priimant sprendimą dalyvaujančių dalyvių pasirašymas;

tam tikrų dalyvių parašas, nurodant savo paso duomenis (tačiau jei kuris nors iš jų neatvyko ar nenorėjo pasirašyti kitame posėdyje, o tuo pačiu buvo gautas reikiamas balsų skaičius sprendimui priimti, tai tampa būtina surengti kitą posėdį ir, galbūt, svarstyti klausimą dėl kvietimo į kitą notaro susirinkimą);

dalyvio, turinčio daugiau kaip 50 % balsų (kaip kontrolinio akcijų paketo savininko), pasirašymas;

pasirašo Visuotinio susirinkimo pirmininkas ir sekretorius.

4) Kitas iš įstatymo numatytų būdų yra fiksavimas techninėmis priemonėmis.

Įstatyme nepaaiškinta, kaip turi būti atliktas fiksavimas ir kas tai turėtų daryti, bet yra esminė sąlyga- tai turėtų leisti patikimai nustatyti konkrečių visuotinio susirinkimo sprendimų priėmimo faktą. Tai reiškia, kad įrašo tipo, būdo (garso įrašymas, vaizdo įrašymas), originalaus įrašo saugojimo, jo kopijų išdavimo tvarkos apibrėžimas lieka pačių dalyvių nuožiūra ir turėtų būti nustatytas Chartijoje. Tikriausiai netrukus bus plačiai paplitęs balsavimas naudojant vaizdo konferencijų sistemas (Skype, Votsap ir kt.), elektroninį skaitmeninį parašą, programinė įranga arba mobiliosios programos išmaniesiems telefonams / planšetiniams kompiuteriams, kurie leidžia patikimai identifikuoti dalyvį (pagal nuotrauką, piršto atspaudą ir pan.) ir balsuoti darbotvarkės klausimais.

Galima siūlyti Chartijoje sukurti atskirą skyrių su detaliu aprašymu: kas ir kaip toks fiksavimas atliekamas ir kur bus saugomi duomenys, patvirtinantys visuotinio susirinkimo sprendimo faktą, taip pat atsakomybę. už jų praradimą. Įstatymų leidėjas, padaręs sąrašą atvirą, paliko galimybę bet kokiems mums dar nežinomiems, bet ateityje plačiai paplitusiems techninio fiksavimo būdams.

Dar kartą kartojame, kad bet koks notarinis tvirtinimo būdas turi būti patvirtintas vieningu visų dalyvių sprendimu. Jeigu Įstatuose ar atskirame sprendime nėra aprašyta LLC sudėties patvirtinimo ir sprendimų priėmimo visuotiniame akcininkų susirinkime tvarka, į kiekvieną susirinkimą būtina kviesti notarą.

5) Galite pasirinkti kitus būdus, juos fiksuodami Chartijoje.

Pavyzdžiui, turėtų būti nustatytas atskiras būdas patvirtinti sprendimus, priimtus balsuojant nedalyvaujant. LLC tai gali būti jau minėtas susirinkimo pirmininko ir sekretoriaus parašas. Alternatyvos UAB nėra – tik registratorius, nes notaras, nematydamas, kas ir kada pasirašė balsavimo biuletenį, sprendimo fakto nepatvirtins.

Laikas, praėjęs nuo Rusijos Federacijos civilinio kodekso pakeitimo, parodė, kad LLC ir UAB jau prisitaikė prie reikalavimų, užtikrintai laviruodami tarp teikiamų galimybių. Tačiau jei įmonės data yra ankstesnė nei 2014 m., o tai vis dar nėra neįprasta, į kiekvieną susirinkimą būtina kviesti notarą arba vienbalsiai pasirašyti protokolą, kuriame yra privalomas punktas dėl sprendimo tvirtinimo būdo pasirinkimo.

1. 3 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 str

2. Rusijos Federacijos Aukščiausiojo Teismo plenumo 2015 m. birželio 23 d. nutarimo Nr. 25 „Dėl Rusijos Federacijos civilinio kodekso pirmosios dalies I skirsnio tam tikrų nuostatų taikymo teismuose“ 107 punktas.

3. Žr. Arbitražo teismo sprendimą Centrinis rajonas 2018-01-19 byloje Nr.А54-939 / 2017 m.

4. Patvirtinti Visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo, šaukimo ir vedimo tvarkos papildomų reikalavimų nuostatai. FSFM 2012-02-02 įsakymu. Nr.12-6 / pz-n

5. Federalinės mokesčių tarnybos 2014-09-01 raštas Nr. 2405 / 03-16-3 „Dėl Verslo bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo priimto sprendimo notaro patvirtinimo gairių ir bendrovės dalyvių sudėties dalyvauja jį priimant.

Todėl buhalteriui taip pat svarbu žinoti apie visuotinio susirinkimo sprendimų vykdymo reikalavimus. Šiuo klausimu buvo padaryti pakeitimai Rusijos Federacijos civiliniame kodekse, kuris įsigaliojo praėjusių metų rugsėjį. Pasvarstykime, kas jie yra.

Kokia yra naujų reikalavimų atsiradimo priežastis

Visuotinių susirinkimų sprendimus UAB (UAB) dalyviai dažnai ginčija teisme. Konfliktuojančios šalys kaltina viena kitą parašų klastojimu, sprendimų priėmimu nesant kvorumui, balsavimo tvarkos pažeidimu ir pan.. Tokie ginčai trukdo normaliai įmonių veiklai, apkrauna teismus. Todėl panašu, kad įstatymų leidėjas nusprendė išvalyti pagrindą reikalavimams ir galutinį dokumentą – visuotinio susirinkimo protokolą – padaryti labiau apsaugotą.

DĖMESIO

Bendrovėse, kuriose yra vienas dalyvis (akcininkas), visuotinio susirinkimo sprendimų ir dalyvių (akcininkų) sudėties tvirtinti nebūtina. Centrinio banko 2014-08-18 raštas Nr.06-52 / 6680 (b. l. 5).

Pats dizainas, atrodo, nepasikeitė. Visuotinio susirinkimo protokolas, kaip ir anksčiau, surašomas paprasta raštu, pasirašytas susirinkimo pirmininko ir sekretoriaus. 3 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 181.2 str... Tačiau dabar, kalbant apie bet kokius visuotinio susirinkimo sprendimus, būtina patvirtinti 3 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 str:

• pats faktas, kad sprendimas buvo priimtas;
• sprendimą priėmusio susirinkimo dalyvių sudėtis.

Kaip toks patvirtinimas turėtų būti išreikštas? Tai priklauso nuo įmonės organizacinės ir teisinės formos.

Kaip patvirtinti viešo UAB susirinkimo sprendimą

Akcinėse bendrovėse viskas paprasta – jos turi registratorių. subn. 1 p. 3 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 str... Tai yra nepriklausoma licencijuota organizacija, tvarkanti akcininkų registrą ir atliekanti balsų skaičiavimo komisijos (balsams skaičiuoti ir kitiems „techniniams“ susirinkimo klausimams teikti) funkcijas. 4 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 97 straipsnis; 4 str. AB įstatymo 56 str.

Nuo 2014 m. rugsėjo 1 d. UAB yra laikomos viešosiomis, jeigu jų akcijos yra viešai platinamos ar ja prekiaujama rinkoje arba kurių viešumas nurodytas UAB pavadinime ir įstatuose. 1 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 66.3 str... Tuo pačiu metu iki 2014-01-09 įsteigta UAB, kurios akcijomis yra viešai skelbiama arba prekiaujama, yra laikoma vieša, neatsižvelgiant į tai, ar keičiami jos įstatai ir pavadinimas, ar ne. 11 str. 2014-05-05 įstatymo Nr.99-FZ 3 p... Akcininkų skaičius skirstant UAB į viešuosius / neviešuosius neturi reikšmės.

Registratoriaus, kaip balsų skaičiavimo komisijos, veiksmai (dalyvių įgaliojimų tikrinimas, dalyvių registravimas, kvorumo nustatymas, balsų skaičiavimas, protokolo surašymas ir kt.) ir yra AB visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų ir sudėties patvirtinimas. jos dalyvis. Kitaip tariant, akcinių bendrovių požymius atitinkančios UAB gali tiesiog ta pačia tvarka surašyti sprendimus.

Ar susirinkimo protokole turi būti nurodyta, kad patvirtinimo reikalavimas įvykdytas? Įstatymai to nereikalauja, bet toks ženklas nepakenks. Jis pašalins klausimus dėl naujųjų reikalavimų laikymosi tiek UAB akcininkams, kurie galbūt norės susipažinti su protokolu, tiek trečiosioms šalims. Panašią nuomonę išsakė ir civilinės teisės specialistas.

IŠ AUTORIZUOTŲ ŠALTINIŲ

Privatinės teisės tyrimų centro tarybos pirmininko pavaduotojas. S.S. Aleksejeva prie Rusijos Federacijos prezidento

„Mūsų nuomone, teisės aktai nenustato akcininkų registro tvarkytojo pareigos surašyti papildomus dokumentus dėl susirinkimo priimtų sprendimų patvirtinimo būdo ir juos priimant dalyvavusių akcininkų sudėties. Todėl šiuo metu galime kalbėti tik apie aktualios informacijos atspindėjimo visuotinio akcininkų susirinkimo protokole tikslingumą“.

Atrodo, kad į visuotinio susirinkimo protokolą (kažkur prieš parašus) reikėtų įrašyti tokią frazę:

„Šiame susirinkime priimtus sprendimus ir juos priimant dalyvavusių bendrovės dalyvių sudėtį registro tvarkytojas patvirtina 2011 m. 1 p. 3 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 straipsnis.

Kaip patvirtinti neviešosios akcinės bendrovės susirinkimo sprendimą

Gali patvirtinti neviešų UAB visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas subn. 2 p. 3 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 str:

• <или>registratorius;
• <или>notaras.

Primename, kad visos UAB, įskaitant ir turinčias mažiau nei 50 akcininkų, registro tvarkymą turėjo perduoti profesionaliam registratoriui š. 2 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 149 straipsnis; Art. 2013-07-02 įstatymo Nr.142-FZ 3 p... Tai yra, CJSC taip pat. Tie, kurie tai padarė, neturi dėl ko jaudintis. Sprendimai bus laikomi patvirtintais registratoriaus, kaip nurodyta aukščiau Centrinio banko 2014-08-18 raštas Nr.06-52 / 6680 (b. l. 4).

Tačiau nevalstybinės akcinės bendrovės, kurios po 2014 m. spalio 1 d. toliau tvarko registrą pačios, atvirai kalbant, „gavo“:

• į kiekvieną visuotinį susirinkimą jie privalo kviesti notarą, o tai jiems tikrai kainuos nemažus centus. Be to, tai įpareigoja akcininkus visada susitikti asmeniškai, nes nebalsuojant priimtas sprendimas negali būti patvirtintas notaro;
• Už neteisėtą akcininkų registro tvarkymą Centrinis bankas gali skirti baudą: organizacijai - 0,7-1 milijono rublių, direktoriams - 30-50 tūkstančių rublių. h. 2 valg. 15.22 str. 1 d. 23.74 str. 2 d. Rusijos Federacijos administracinio kodekso 23.1 punktas; Centrinio banko 2014-07-31 raštas Nr.015-55 / 6227

Taigi geriausia neatidėti registro perdavimo neribotam laikui.

UAB per 3 darbo dienas nuo registro perdavimo dienos privalo perduoti informaciją apie akcininkų registrą tvarkantį registratorių Vieningam valstybės juridinių asmenų registrui. subn. „D“ 1 str., 5 str. 2001-08-08 įstatymo Nr. 129-FZ 5 p... O registratorius kas ketvirtį atsiskaito Centriniam bankui apie registrą x sekta. 8 forma Nr.1100, patvirtinta. 2 priedas prie Federalinės vertybinių popierių rinkos komisijos dekreto Nr. 33, Finansų ministerijos 2001-12-11 Nr. 109n... Todėl, deja, jūsų vėlavimo nuslėpti nepavyks. Ar neišvengiama bauda? Viskas priklauso nuo centrinio banko. Tikėkimės bent, kad bus nubaustas tik direktorius – jam palyginti nedidelė bauda.

Kaip patvirtinti LLC susirinkimo sprendimą

Visuomenė su ribotos atsakomybės privalo kviesti notarą į susirinkimus, jei LLC nėra pritaikęs savo tvirtinimo būdo. Be to, šis metodas gali būti bet koks, svarbiausia, kad jis tiktų visiems LLC dalyviams. Juk patvirtinimo prasmė – ginti savo interesus. Pavyzdžiui, metodai gali būti tokie:

• <или>visų LLC narių (tam tikros dalies dalyvių) pasirašymas;
• <или>techninių priemonių, leidžiančių patikimai nustatyti sprendimo faktą ir dalyvių sudėtį, naudojimas (pavyzdžiui, vaizdo įrašymas);
• <или>surengti susitikimą vaizdo konferencijos būdu.

Aišku, kad be notaro išsiversti ir paprasčiau, ir pigiau. Tačiau norėdami tai padaryti, pirmiausia turite nustatyti pasirinktą savęs patvirtinimo būdą LLC įstatuose arba visuotinio susirinkimo sprendime, kurį vienbalsiai priėmė visi LLC dalyviai.

Jei jūsų organizacija pakeitė įstatus arba priėmė tokį sprendimą iki 2014 m. rugsėjo 1 d., jums nereikia kreiptis į notarą.

Jei to nepadarėte iki 2014 m. rugsėjo 1 d., tuomet turėsite bent kartą pakviesti notarą surengti susirinkimą, kuriame dalyvaus visi LLC dalyviai. 1 str. 2014-05-05 įstatymo Nr. 99-FZ 3 str.; subn. 3 p. 3 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 str:

• <или>vienbalsiai patvirtina pasirinktą patvirtinimo būdą;
• <или>pakeis LLC įstatus dėl pasirinktos tvirtinimo tvarkos 4 str. UAB įstatymo 12 str... Tokiu atveju nepamirškite per 3 darbo dienas po pakeitimų patvirtinimo visuotiniame susirinkime įregistruoti pakeitimus Vieningame valstybės juridinių asmenų registre. 5 str. 5 d., 1 str. 2001-08-08 įstatymo Nr. 129-FZ 17 str.

Tarkime, jūsų LLC nusprendė, kad jie patvirtins sprendimus, pasirašydami protokolą, kurį pasirašys visi dalyviai. Visuotinio susirinkimo sprendimo tekstas arba nauja įstatų nuostata gali būti, pavyzdžiui, taip.

„Bendrovės visuotinio susirinkimo sprendimo priėmimas, taip pat jį priimant dalyvavusių bendrovės dalyvių sudėtis patvirtinama visų bendrovės narių pasirašytu visuotinių akcininkų susirinkimų protokolu. kompanija."

Tokiu atveju ateityje kiekviename susirinkime turės susitikti visi LLC dalyviai ir į protokolą pasirašyti turės visi (ir ne tik pirmininkas ir sekretorius). Jei dalyvauja du ar trys dalyviai, tai ne bėda, bet jei daugiau, tai tikriausiai verta pagalvoti apie kitą patvirtinimo formą.

Jei vėliau dalyviai nustoja būti patenkinti pasirinktu būdu, jie gali pasirinkti kitą, atitinkamai, vienbalsiai balsuodami visuotiniame susirinkime arba pakeisdami įstatus. Be to, pasitaiko, kad komplikuojasi santykiai tarp dalyvių, kyla ginčų, tarpusavio nepasitikėjimo. Tokiais atvejais galima pereiti prie notaro patvirtinimo.

Kaip ir AO atveju, tereikia pasirinkti patvirtinimo būdą ir taikyti jį ateityje. Nepaisant to, atrodo protinga tik tuo atveju patvirtinimo faktą ir būdą atspindėti posėdžio protokole. Norėdami tai padaryti, į protokolo formą galite tiesiog įtraukti nuorodą į atitinkamą LLC įstatų pastraipą arba, pavyzdžiui, į visuotinio susirinkimo sprendimą.

„Sprendimų priėmimas šiame susirinkime ir juos priimant dalyvavusių bendrovės dalyvių sudėtis buvo patvirtinta visų bendrovės dalyvių pasirašytu protokolu pagal bendrovės įstatų 5.12 punktą.

UAB (UAB) bendravimo su notaru tvarka

Įpareigojęs organizaciją susirinkimų sprendimus patvirtinti pas notarą, įstatymų leidėjas nepasivargino parengti tokio tvirtinimo tvarkos. Už jį tai padarė Federaliniai notarų rūmai, parengę Notarų vadovą (toliau – Vadovas). Kol kas jį galima rasti tik internete. Šis dokumentas bus naudingas ir verslo subjektams. Pažvelkime į rekomenduojamą veiksmų eigą.

Jei į susirinkimus kviečiate notarą, tokio patvirtinimo būdo į įstatus įtraukti ar patvirtinti susirinkimo sprendimu nereikia.

1 ŽINGSNIS. Sutariame su notaru

Pirmiausia turite nuspręsti, kokį notarą norite pakviesti, ir iš anksto susitarti su juo susitikimo datą. Padarykite tai iš anksto, nes jis gali turėti savų planų. Be to, jam reikia pasiruošti.

Galite kreiptis į bet kurį notarų apylinkės notarą a Art. 13 patvirtintų Notariato teisės aktų pagrindų. RF ginkluotosios pajėgos 11.02.93 № 4462-1 (toliau – Pagrindai); vadovo preambulėje kuriame vyksta susirinkimas. Tai yra, pavyzdžiui, bet kuriam notarui Maskvoje.

Turėkite omenyje, kad susirinkimas gali vykti ir notaro biuro patalpose, jei to nedraudžia įmonės įstatai. Tai naudinga, jei susirinkime dalyvauja nedaug, ir tai yra pigiau. Bet kadangi akcininkams (dalyviams) siunčiamuose pranešimuose (pranešimuose) yra nurodyta susirinkimo vieta, tai norint į pranešimus (pranešimus) įrašyti teisingą informaciją, šis klausimas turi būti iš anksto suderintas su notaru. Tačiau jei posėdyje dalyvauja visi dalyviai, tuomet notarų biure galima susirinkti net ir tuo atveju, jei susirinkimą buvo planuota surengti kitoje vietoje. Vadovo 5.2 p.

2 ŽINGSNIS. Dokumentų paketo paruošimas

Parengti pasirinktam notarui bet kokia forma rašytinį pareiškimą su prašymu patvirtinti visuotinio susirinkimo sprendimus ir dalyvių sudėtį. Apytikslis paraiškos pavyzdys pateiktas vadovo priede Nr. 1. Prašymą turi pasirašyti susirinkimą šaukiantis asmuo (pvz., LLC direktorius Art. 34, 2 p., str. UAB įstatymo 35 str).

Prašyme nurodykite planuojamo susirinkimo datą, vietą, pradžios laiką ir darbotvarkę, prie jo pridėkite dokumentų rinkinį:

• chartijos kopija;
• išrašas iš Vieningo valstybinio juridinių asmenų registro;
• pareiškėjo įgaliojimus patvirtinantys dokumentai (pvz., LLC visuotinio susirinkimo dėl direktoriaus rinkimų protokolas);
• UAB dalyvių sąrašas arba asmenų, turinčių teisę dalyvauti UAB susirinkime, sąrašas Art. UAB įstatymo 31.1 p.; Art. AB įstatymo 51 str;
• bendrovės vidaus dokumentai, reglamentuojantys susirinkimo šaukimo ir vedimo tvarką (jeigu yra);
• pranešimo arba pranešimo apie susirinkimo sušaukimą, kuris buvo išsiųstas dalyviams (akcininkui m), kopija nn. 1-2 šaukštai. UAB įstatymo 36 str.; nn. 1-2 šaukštai. AB įstatymo 52 str.

Dėl prašymo surašymo ir dokumentų rinkinio formavimo geriau papildomai pasikonsultuoti su notaru. Visų pirma, jis pats gali gauti išrašą iš Vieningo valstybinio juridinių asmenų registro Vadovo 4.3 p.

3 ŽINGSNIS. Surengti susitikimą

Įspėkite dalyvius, kad privalo turėti asmens tapatybę ir įgaliojimus įrodančius dokumentus (pasus, įgaliojimus, nepilnamečių dalyvių gimimo liudijimus ir kt.). nn. 4.4, 5.5 Nauda). Notaras patikrins šiuos dokumentus.

Būkite pasirengę tam, kad jis įrašys vaizdo ar garso įrašą Išmokų 5.3 p... Arba notaras gali jūsų paprašyti Išmokų 5.12 p:; subn. 15 str.1 p. Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 264 straipsnis; Finansų ministerijos 2013-08-26 raštas Nr.03-03-06 / 2/34843 .

Jei nėra iššifravimo, mokesčių tikslais galėsite atsižvelgti tik į tarifo išlaidas, ir tai yra mažiausia suma.

5 ŽINGSNIS. Pažymėjimo gavimas

Susirinkimo pabaigoje notaras surašys dokumentą - pažymą, patvirtinančią, kad visuotinis verslo įmonės dalyvių susirinkimas priėmė sprendimus ir juos priimant dalyvavusių bendrovės dalyvių sudėtį. ir Išmokos 5.13 p.; Vadovo priedas Nr.2.

Atkreipiame dėmesį, kad notaras netvirtins nereikšmingo sprendimo priėmimo, pavyzdžiui, sprendimo, apribojančio dalyvio teisę dalyvauti visuotiniame susirinkime, dalyvauti diskusijose ir balsuoti bei 2 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 181.5 straipsnis; nn. 5.11, 6.2 Nauda... Nepaisant to, kompensuokite jam keliones ir atlyginimą inžineriniai darbai privalau.

Susirinkimo sprendimo patvirtinimo / nepatvirtinimo pasekmės

Taigi, mes patenkinome naujus reikalavimus. Tačiau kyla klausimas – kas bus už nepaisymą? Šis klausimas Civiliniame kodekse nėra išspręstas. Atrodo, kad nustatyta tvarka nepatvirtintas UAB (UAB) sprendimas bent jau gali būti pripažintas negaliojančiu teisme pagal susirinkime nedalyvavusio arba prieš balsavusio dalyvio ieškinį. nn. 1, 3 šaukštai. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 181.4 str... Panašią nuomonę išsakė ir civilinės teisės specialistas.

IŠ AUTORIZUOTŲ ŠALTINIŲ

„Kai kurie ekspertai siūlo susirinkimo sprendimus „be patvirtinimo“ kvalifikuoti kaip niekinius ir negaliojančiais remiantis BK 3 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 163 str. dėl notarinės sandorio formos nesilaikymo. Tačiau teisingas atrodo kitas požiūris, pagal kurį sprendimas "be patvirtinimo". juridinę galią... Tačiau jį gali apskųsti verslo įmonės dalyviai, vadovaudamiesi AB įstatymų nustatytomis taisyklėmis 7 str. AB įstatymo 49 str ir apie LLC 1 str. UAB įstatymo 43 str” .

Privatinės teisės tyrimų centras. S.S. Aleksejeva prie Rusijos Federacijos prezidento

Taip pat neaišku, ką daryti su pažymomis, kurias išduos notaras. Prie protokolo jų pridėti nebūtina, kaip paaiškinta Vadove, tai yra savarankiškas dokumentas. Išmokų 5.14 p... Nepaisant to, geriau juos laikyti kartu ir pateikti pagal poreikį. Pavyzdžiui, jei bankas, kuriame išduodate banko korteles, reikalauja kartu su direktoriaus rinkimų protokolu pateikti tokios pažymos kopiją.

Ribotos atsakomybės bendrovės steigėjų visuotinis susirinkimas yra savotiškas aukščiausias bendrovės įstatymų leidybos organas. Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnis yra skirtas visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo taisyklėms. Štai pagrindinės šio straipsnio nuostatos:

Visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliojimai nustatyti bendrovės įstatuose. Kokia yra visuotinio susirinkimo kompetencija?

1. Iš pradžių ji nusprendžia, kokia veikla užsiims draugija ir į kokias asociacijas bei asociacijas stoti. Patvirtintų veiklų sąrašas įrašomas statistikos koduose. Naujų kodų pridėjimą dažniausiai atlieka įmonės vadovybė;
2. keičia įmonės įstatus, įstatus ir kitus pagrindinius dokumentus;
3. keičia įstatinio kapitalo dydį (dažniausiai tai reiškia jo padidinimą);
4. sukuria ir anksti nutraukia LLC vykdomojo organo (direkcijos) veiklą, taip pat prireikus perduoda valdymo įgaliojimus specializuotai organizacijai ar verslininkui (išoriniam vadovui), nustato sumą, kurią reikia sumokėti už išorinį valdymą. ,
5. skiria ir nutraukia revizoriaus (revizijos komisijos) ir revizoriaus įgaliojimus;
6. tvirtina apskaitos skyriaus pateiktas praėjusių metų ataskaitas ir likučius;
7. paskirsto dividendus tarp bendrovės steigėjų arba priima sprendimus dėl dividendų už praėjusius metus nemokėjimo dėl nuostolių ar pelno krypties investicijų plėtrai;
8. priima vietinį (vidinį) reglamentas visuomenė;
9. išleidžia vertybinius popierius (akcijas, obligacijas ir kt.);
10. priima sprendimą dėl reorganizavimo (organizacinės ir teisinės formos keitimo, filialų tinklo atidarymo) ir iš anksto, sudaro likvidavimo komisiją ir likvidavimo balansą;
11. sprendžia kitus su LLC veikla susijusius klausimus, įtrauktus į darbotvarkę.

Visuotinio susirinkimo laikas taip pat nustatomas pagal įstatus. Pagal įstatymą jis negali būti šaukiamas rečiau kaip kartą per metus. Susirinkimą šaukia bendrovės vykdomasis organas. Visuotinio susirinkimo dažnumui įtakos turi registruotų bendrovės narių skaičius, statusas (juridiniai ar fiziniai asmenys) ir geografinė padėtis. Tai visiškai pagrįsta, nes nerezidentai draugijos nariai turi keliauti į susirinkimus savo lėšomis.

Eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti ne anksčiau kaip po dviejų ir ne vėliau kaip per keturis mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Balansams susumuoti reikia dviejų mėnesių, nes jų tvirtinimas yra vienas iš privalomų visuotinio susirinkimo darbotvarkės punktų.

LLC įstatuose taip pat nustatomos neeilinio visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sušaukimo priežastys. Norint sušaukti nenumatytą susirinkimą, turi būti pakankamai rimtų priežasčių, susijusių su ne mažiau kaip 10% bendrovės narių interesais.

Neeilinį susirinkimą šaukia vykdomoji institucija. Sušaukimo iniciatyva gali kilti iš stebėtojų tarybos ar valdybos, audito komisijos, vidaus auditorių, faktinio bendrovės vykdomojo organo, taip pat iš bendrovės dalyvių, kurių suma ne mažesnė kaip 10 proc. dalyvių sąrašas. Posėdžio iniciatoriai vykdomajai institucijai išsiunčia oficialų prašymą, kuris turi būti išnagrinėtas per penkias dienas.

Bendrovės vykdomasis organas apsvarsto prašymą sušaukti neeilinį susirinkimą ir nusprendžia, sušaukti jį ar ne. Antruoju atveju išduodamas atsisakymas surengti susirinkimą.

Vykdomasis organas, sudarydamas neeilinio susirinkimo darbotvarkę, privalo sekti, ar darbotvarkės klausimai yra visuotinio susirinkimo kompetencija. Tokie pripažįstami, pavyzdžiui, visi klausimai, susiję su federalinių įstatymų laikymusi.

Į darbotvarkę įtraukti klausimai negali būti iš jos išbraukti ar pakeisti. vykdomoji institucija– tai tik visuotinio dalyvių susirinkimo prerogatyva. Tačiau vykdomoji institucija už savo iniciatyva gali įtraukti papildomų klausimų ir klausimų į darbotvarkę.

LLC dalyvių neeilinio susirinkimo surengimo terminas yra 45 dienos nuo prašymo surengti jį priėmimo dienos. Vykdomajai institucijai atsisakius sušaukti neeilinį posėdį arba nesilaikant 45 dienų termino, posėdį savo lėšomis gali sušaukti tiesioginiai jo iniciatoriai. Tokiu atveju bendrovės vykdomasis organas privalo iniciatyvinei grupei pateikti visų be išimties įmonės dalyvių – tiek juridinių, tiek fizinių asmenų – asmens duomenis.

Visi į visuotinį susirinkimą atvykę dalyviai registruojami prieš atidarymą. Dalyvauti galite asmeniškai arba per atstovą. Bendrovės nario išduotas įgaliojimas - fizinis asmuo, notaro patvirtintas. Atstovai juridiniai asmenys pateikti įgaliojimą su įmonės antspaudu.

Posėdį pradeda vykdomosios institucijos vadovas – įmonės direktorius. Jeigu neeilinį susirinkimą inicijavo kitas organas ar atsakingas asmuo (auditorius, auditorius, valdyba), posėdį atidaryti kviečiamas šio organo vadovas. Jis siūlo rinkti pirmininką. Rinkimai vyksta paprasta balsų dauguma. Tačiau visi kiti balsai visuotinio susirinkimo metu yra sudėtingesni. Pavyzdžiui, renkant įmonės vykdomuosius organus, naudojamas kaupiamasis balsavimas, kai dalyvių skaičius dauginamas iš bendro balsų skaičiaus. Kai kuriais atvejais, norint priimti sprendimą, reikia surinkti ne mažiau kaip du trečdalius balsų.

Rengiant tiek metinį, tiek neeilinį bendrovės dalyvių susirinkimą, turi būti protokoluojamas. Dalyviai turi teisę gauti iš jos išrašus iš revizijos komisijos. Per dešimt dienų nuo susirinkimo dienos protokolas turi būti išsiųstas visiems dalyviams paštu arba naudojant elektroninėmis priemonėmis bendravimas.

Visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimas yra privalomas visiems bendrovės organams. Dalyviai nesutinka su priimtus sprendimus, turi teisę juos apskųsti teisme.

Rengiant susirinkimą, visų pirma, reikia atsižvelgti į tai, kad pagal Rusijos Federacijos civilinio kodekso 181 straipsnio 2 dalį susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, jeigu už jį balsavo dauguma susirinkimo dalyvių ir tuo pačiu metu susirinkime dalyvavo ne mažiau kaip penkiasdešimt procentų visų dalyvių.

Akcinėms bendrovėms ši nuostata yra įtvirtinta ir Akcinių bendrovių įstatymo 58 straipsnyje: visuotinis akcininkų susirinkimas yra teisiškai kompetentingas (turi kvorumą), jeigu jame dalyvauja akcininkai, kurių iš viso turi daugiau kaip pusę akcininkų. neapmokėtų bendrovės akcijų balsų. Jeigu susirinkimui (tiek metiniam, tiek neeiliniam) surengti kvorumo nėra, jis gali būti sušauktas dar kartą ta pačia darbotvarke.

Pakartotinis akcininkų susirinkimas yra teisėtas, jeigu jame dalyvauja ne mažiau kaip 30% balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų (58 straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad akcinėms bendrovėms, turinčioms daugiau nei 500 tūkst. akcininkų, įstatuose gali būti numatyta jei kvorumas yra mažesnis nei 30%. Taigi šių įmonių įstatuose gali būti bet koks kvorumas dėl pakartotinio susirinkimo tinkamumo). Jeigu pakartotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas praėjus mažiau kaip 40 dienų nuo tos dienos, kai ankstesnis susirinkimas neįvyko, asmenys, turintys teisę dalyvauti susirinkime, nustatomi pagal turimų teisę dalyvauti susirinkime asmenų sąrašą ankstesnis (neįvykęs) susitikimas. Taip pat nesant kvorumo sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą teismo sprendimo pagrindu, ne vėliau kaip po 60 dienų, turėtų būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas ta pačia darbotvarke (papildomas skundas teismui šiuo atveju) nebūtina. Pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą šaukia ir šaukia teismo sprendime nurodytas bendrovės asmuo ar organas, o jeigu nurodytas asmuo ar bendrovės organas per Bendrovės nustatytą terminą nesušaukė eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo. teismo sprendimu pakartotinį akcininkų susirinkimą šaukia ir šaukia kiti asmenys ar bendrovės organas, pareiškę ieškinį teismui, jeigu šie asmenys ar bendrovės organas yra nurodyti teismo sprendime.

Kitaip yra su neeiliniais akcininkų susirinkimais: nesant kvorumo neeiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui surengti teismo sprendimu, pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas nešaukiamas.

Ribotos atsakomybės bendrovėse, nustatant kvorumą, balsų skaičius skaičiuojamas nuo bendro bendrovės dalyvių balsų skaičiaus, o akcinėje bendrovėje balsų skaičius apskaičiuojamas pagal dalyvaujančių akcininkų balsavimo teisę turinčių akcijų balsus. susitikimas.

Ribotos atsakomybės bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo kompetenciją nustato bendrovės įstatai pagal Įstatymą (Įstatymo 33 str. 1 d.). Draugijos nariai turi teisę savarankiškai nuspręsti, kokius klausimus svarstys savo susirinkimuose, jeigu šiuo klausimu nėra imperatyvių nurodymų. teisinius reglamentus nustatytas Rusijos Federacijos civiliniame kodekse, įstatyme ir kituose federaliniuose įstatymuose.

Tuo pačiu bendrovės nariai, įstatuose apibrėždami visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją, įpareigoti kreiptis į jį klausimus, kurie pagal įstatymą turėtų būti sprendžiami tik visuotiniame bendrovės narių susirinkime. . Kalbama visų pirma apie visuotinio susirinkimo išimtinei kompetencijai priskirtus klausimus, kurie yra išvardyti ĮBĮ 2 str. Įstatymo 33 str.

Išimtinė bendrovės visuotinio narių susirinkimo kompetencija apima:

1) pagrindinių bendrovės veiklos krypčių nustatymas, taip pat sprendimo dėl dalyvavimo asociacijose ir kitose komercinių organizacijų sąjungose ​​priėmimas;

2) bendrovės įstatų pakeitimai, įskaitant bendrovės įstatinio kapitalo dydžio pasikeitimus;

3) steigimo sutarties pakeitimai;

4) bendrovės vykdomųjų organų sudarymas ir jų įgaliojimų nutraukimas prieš terminą, taip pat sprendimo dėl vienamečio bendrovės vykdomojo organo įgaliojimų perdavimo komercinei organizacijai ar individualiam verslininkui priėmimas. vadovas), tokio vadovo ir sutarties su juo sąlygų patvirtinimas;

5) bendrovės revizijos komisijos (auditoriaus) išrinkimas ir išankstinis įgaliojimų nutraukimas;

6) metinių ataskaitų ir metinių apskaitos likučių tvirtinimas;

7) sprendimo dėl bendrovės grynojo pelno paskirstymo bendrovės dalyviams priėmimas;

8) įmonės vidaus veiklą reglamentuojančių dokumentų (įmonės vidaus dokumentų) tvirtinimas (priėmimas);

9) sprendimo dėl bendrovės obligacijų ir kitų nuosavybės vertybinių popierių platinimo priėmimas;

10) audito paskyrimas, auditoriaus patvirtinimas ir apmokėjimo už jo paslaugas dydžio nustatymas;

11) sprendimo dėl bendrovės reorganizavimo ar likvidavimo priėmimas;

12) likvidacinės komisijos paskyrimas ir likvidavimo balansų tvirtinimas;

13) kitų Įstatyme numatytų klausimų sprendimas.

Klausimai, priskirti išimtinei bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo kompetencijai, negali būti pavesti jiems spręsti bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos), išskyrus įstatymo numatytus atvejus, taip pat sprendimui. bendrovės vykdomųjų organų.

Praktikoje neretai dalyviai nekritiškai žiūri į chartijos projektą, kuriame apibrėžiami visuotiniame susirinkime svarstomi klausimai. Dėl to visuotinio susirinkimo kompetencijos perkrovimas antraeiliais, ne esminio pobūdžio klausimais gali neigiamai paveikti jų operatyvinį sprendimą. Ir atvirkščiai, nustatant visuotinio susirinkimo kompetenciją, reikėtų atsižvelgti į konkrečios organizacijos, įmonės (turto komplekso) specifiką, bendrus visų visuomenės narių interesus.

Taip pat svarbu atsižvelgti į tai, kad kuo daugiau įgaliojimų turės visuotinis susirinkimas, tuo mažesnė bus kitų valdymo organų kompetencija. Šiuo atžvilgiu patartina rasti tokį „aukso vidurį“, kuris sudarytų sąlygas direktorių valdybai (stebėtojų tarybai) ir generaliniam direktoriui (direktoriui) funkcionuoti visapusiškai, nesumažinant jų atsakomybės sprendžiant aktualius bendrovės klausimus. įmonės valdymas *(53) .

Kaip jau minėta, visuotinis bendrovės dalyvių susirinkimas gali būti eilinis arba neeilinis. Įstatymo 34 straipsnis nustato specialias eilinio akcinės bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo rengimo taisykles. Rusijos Federacijos civiliniame kodekse tokių normų nėra. Art. Įstatymo 34 straipsnyje sujungiamos imperatyvios normos, nustatančios verslo įmonei privalomas taisykles, ir dispozityviosios normos, siejančios tam tikrų klausimų sprendimą su visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo eiga. Lygiai taip pat reguliuojami ir santykiai, kylantys dėl eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo (žr., pavyzdžiui, Federalinio įstatymo „Dėl akcinių bendrovių“ 47 straipsnį).

Kitas visuotinis bendrovės dalyvių susirinkimas šaukiamas bendrovės įstatuose nustatytais terminais, bet ne rečiau kaip kartą per metus. Tokį susirinkimą šaukia bendrovės vykdomasis organas.

Bendrovės įstatuose turi būti nustatyta data, kada bus surengtas kitas visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame tvirtinami metiniai bendrovės veiklos rezultatai. Nurodytas visuotinis bendrovės dalyvių susirinkimas turi įvykti ne anksčiau kaip po dviejų mėnesių ir ne vėliau kaip per keturis mėnesius nuo finansinių metų pabaigos.

Atkreiptinas dėmesys į tai, kad str. Įstatymo 34 straipsnis turėtų būti nagrinėjamas kartu su kitomis taisyklėmis, nustatytomis kituose CPK straipsniuose. IV įstatymo. Bendrovės visuotinio narių susirinkimo (eilinio ir neeilinio), kaip aukščiausio bendrovės organo, statusą nustato Bendrovės 2010 m. Minėto įstatymo 32 str. Visuotinio susirinkimo kompetenciją, įskaitant ir išskirtinį, reglamentuoja LR LR BK 2 str. Įstatymo 33 str. Visuotinio susirinkimo sušaukimo ir pravedimo tvarką, jo sprendimų priėmimą nustato taisyklės 1 str. Įstatymo 36-38 str.

Teisę įstatymų nustatyta tvarka dalyvauti tvarkant įmonės reikalus ir steigimo dokumentai ribotos atsakomybės bendrovė, priklauso numeriui esmines teises jos dalyviai (žr. Įstatymo 8 str.). Todėl artimiausiame akcinės bendrovės visuotiniame dalyvių susirinkime visi atitinkamos bendrovės dalyviai (jų atstovai) turi teisę dalyvauti sprendžiamojo balso teise ir dalyvauti svarstant darbotvarkės klausimus. Šias bendrovės dalyvių teises ribojančios steigimo dokumentų ar bendrovės organų sprendimų nuostatos yra niekinės, t. yra negaliojantys ir netaikytini nuo steigiamųjų dokumentų patvirtinimo ar panašių sprendimų priėmimo momento.

V privalomas kitas visuotinis bendrovės dalyvių susirinkimas turi įvykti ne rečiau kaip kartą per metus. Kartu Įstatymas leidžia tokį susirinkimą rengti ir dažniau, jeigu ribotos atsakomybės bendrovės dalyviai nustato atitinkamas taisykles bendrovės įstatuose.

Teisę sušaukti kitą akcinės bendrovės visuotinį dalyvių susirinkimą paprastai turi bendrovės vykdomasis organas. Ši taisyklė suformuluota kaip imperatyvi norma, tačiau reikia turėti omenyje, kad Įstatyme ir bendrovės įstatuose numatytu atveju atitinkamus įgaliojimus vykdo bendrovės valdyba (stebėtojų taryba). (žr. Įstatymo 32 str.). Įstatymas nenustato, kuris konkretus bendrovės vykdomasis organas šaukia visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą – individualus ar kolegialus. Todėl steigiant bendrovėje, be vienainio ir kolegialaus vykdomojo organo, šis klausimas turi būti aiškiai išspręstas bendrovės įstatuose.

Patartina turėti omenyje, kad visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sušaukimas yra ne tik vykdomojo organo teisė, bet ir pareiga. Todėl artėjant kito visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo terminui, bendrovės vykdomasis organas įpareigotas ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki jo surengimo dienos pranešti visiems bendrovės dalyviams ir imtis kitų veiksmų, numatytų LR BK 2 str. Įstatymo 36 str.

Pabrėžiame, kad akcinės bendrovės įstatuose turi būti nustatyta metinio visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo (t. y. visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame tvirtinami metiniai bendrovės veiklos rezultatai) sušaukimo data. Ši taisyklė yra privaloma. Tuo pačiu metu 2 str. Įstatymo 34 straipsnyje įtvirtinta dispozityvioji norma – susirinkimo data gali būti nustatyta tam tikrame laiko intervale, bet ne anksčiau kaip po dviejų mėnesių ir ne vėliau kaip per keturis mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Konkrečių metinio visuotinio akcininkų susirinkimo laiko taisyklių įvedimas priklauso nuo daugelio sąlygų, visų pirma nuo bendrovės finansinės ir ekonominės veiklos apimties, jos struktūros (filialų, atstovybių, kitų struktūrinių padalinių buvimo) , priklausomybės santykių egzistavimas, ekonominių ryšių sudėtingumas ir kt.

Akcinėms bendrovėms metinio visuotinio akcininkų susirinkimo laiką taip pat nustato įstatai, tačiau toks susirinkimas turi įvykti ne anksčiau kaip po dviejų mėnesių ir ne vėliau kaip per šešis mėnesius nuo bendrovės finansinių metų pabaigos (ĮBĮ 47 straipsnis). Federalinis įstatymas „Dėl akcinių bendrovių“).

Užsienio ir vidaus praktikoje terminas „finansiniai metai“ vartojamas apibūdinti laikotarpį, už kurį rengiama metinė ataskaita. Pavyzdžiui, JK yra dvi fiskalinių metų pabaigos datos – kovo 31 d. ir gruodžio 31 d. Jungtinėse Valstijose didžiajai daugumai įmonių gruodžio 31 d. yra fiskalinių metų, atitinkančių „mokestinius metus“, pabaiga.

Rusijos Federacijos apskaitos įstatymai veikia su „ataskaitinių metų“ sąvoka. Pagal str. 14 ФЗ 1996 m. lapkričio 21 d. „Dėl apskaitos“ *(54) ataskaitiniai metai visoms organizacijoms yra kalendoriniai metai – nuo ​​sausio 1 d. iki gruodžio 31 d. imtinai.

Pirmieji ataskaitiniai metai naujai įsteigtoms organizacijoms yra laikotarpis nuo jų valstybinės registracijos dienos iki atitinkamų metų gruodžio 31 d., o organizacijoms, įsteigtoms po spalio 1 d., - iki kitų metų gruodžio 31 d. Duomenys apie ūkines operacijas, atliktas iki organizacijų valstybinės registracijos (pavyzdžiui, susijusios su įstatinio kapitalo formavimu, įrangos pirkimu, patalpų nuoma ir kt.), įtraukiami į jų pirmųjų ataskaitinių metų finansines ataskaitas. Finansinės ataskaitos rengiamos už ataskaitinius metus. Rengiant finansines ataskaitas, ataskaitų sudarymo data yra paskutinė ataskaitinio laikotarpio kalendorinė diena. Atitinkamai, metinių finansinių ataskaitų sudarymo data yra gruodžio 31 d.

Sprendimai artimiausiame ribotos atsakomybės visuotiniame dalyvių susirinkime priimami vadovaujantis taisyklėmis, nustatytomis LR 2005 m. 37, 38 ir kituose Įstatymo straipsniuose, taip pat atitinkamos įmonės įstatuose.

Neeilinis visuotinis bendrovės dalyvių susirinkimas, kaip ir eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, yra aukščiausias bendrovės organas (Įstatymo 32 str.) ir vykdo visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo kompetenciją, nustatytą 2005 m. 33 ir kituose Įstatymo straipsniuose, taip pat bendrovės įstatuose. Tuo pačiu vargu ar tikslinga klausimų, kuriuos logiška svarstyti bendrovės eiliniame visuotiniame susirinkime, svarstymą priskirti neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai (pavyzdžiui, dėl metinių ataskaitų ir metinio balanso tvirtinimo). lakštai ir pan.).

Pagal 1 str. Įstatymo 35 str., neeilinis visuotinis bendrovės dalyvių susirinkimas šaukiamas bendrovės įstatų nustatytais atvejais, taip pat visais kitais atvejais, jeigu toks visuotinis akcininkų susirinkimas reikalingas bendrovės ir jos dalyvių interesams.

Taigi atitinkamos bendrovės įstatuose turi būti nustatytas konkretus neeilinio ribotos atsakomybės visuotinio dalyvių susirinkimo sušaukimo ir rengimo pagrindų sąrašas. Be to, Įstatymas leidžia, jeigu neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas yra būtinas dėl bendrovės ar jos dalyvių interesų, neeilinis visuotinis bendrovės dalyvių susirinkimas šaukiamas ir kitais atvejais. Dėl to bendrovės įstatuose neįmanoma nustatyti uždaro (baigtinio) neeilinio visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sušaukimo ir rengimo pagrindų sąrašo.

Iniciatyva sušaukti neeilinį visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą gali priklausyti subjektams, išsamiai išvardytiems ĮBĮ 2 punkto pirmoje pastraipoje. Įstatymo 35 str., - bendrovės vykdomajam organui, bendrovės valdybai (stebėtojų tarybai), audito komisijai (auditoriui), auditoriui, taip pat bendrovės dalyviams, iš viso turintiems ne mažiau kaip 1/10 nuo bendro bendrovės dalyvių balsų skaičiaus. Kiti asmenys neturi teisės inicijuoti neeilinio visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo šaukimo.

Mūsų nuomone, taisyklė, kad bendrovės nariai, kartu turintys ne mažiau kaip 1/10 visų bendrovės narių balsų, turi teisę reikalauti sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, yra nepriimtina aiškinti plačiai. Remiantis pažodiniu šios nuostatos aiškinimu, ji netaikoma tuo atveju, kai nurodytas balsų skaičius priklauso vienam ribotos atsakomybės bendrovės nariui. Šios išvados patvirtinimą, visų pirma, rasime 4 str. Įstatymo 37 str., kuriame nustatyta, kad bendrovės dalyvių šaukiamą susirinkimą atidaro „vienas iš susirinkimą sušaukusių dalyvių“.

Išaiškinta taisyklė Įstatymu įtvirtinta siekiant užtikrinti bendrovės narių mažumos interesus ir leidžia realiai dalyvauti valdyme tiems nariams, kurių akcijos tokios verslo įmonės įstatiniame kapitale yra santykinai nedidelės. Tai vienas iš skirtumų tarp ribotos atsakomybės bendrovės ir akcinės bendrovės, kur didžiąja dalimi ginami stambių investuotojų interesai. Palyginimui galima priminti, kad panašus klausimas Rusijos Federacijos akcinių bendrovių teisės aktuose sprendžiamas skirtingai. Federalinis įstatymas „Dėl akcinių bendrovių“ numato akcininkų (akcininkų), kuriems priklauso ne mažiau kaip 10% balsavimo teisę suteikiančių akcijų, teisę reikalauti, kad būtų sušauktas visuotinis akcininkų susirinkimas (55 straipsnio 1 punktas). Kitaip tariant, akcinėje bendrovėje visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas vieno ar kelių akcininkų, turinčių tam pakankamai balsų, iniciatyva.

Užsienio korporacijų teisės aktai numato galimybę verslo įmonių dalyviams, turintiems mažesnį balsų skaičių nei įstatyme nustatytas balsų skaičius, reikalauti sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, jei tai būtina jų organizacijos interesams. Pavyzdžiui, pagal Vokietijos Federacinės Respublikos Akcijų įstatymo 122 str., teisę reikalauti sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą turi akcininkai, kurių dalyvavimas bendrovės pagrindiniame kapitale yra ne mažesnis kaip 1/20 (5) %) šio kapitalo dydžio, o bendrovės įstatai gali sumažinti reikalaujamą viso pareiškėjų dalyvavimo pagrindiniame kapitale dydį ir būti mažesnis nei 5%. Teisę reikalauti sušaukti neeilinį visuotinį susirinkimą taip pat naudojasi, vadovaujantis 2010 m. Lenkijos Respublikos komercinio kodekso 394 str., akcininkams, atstovaujantiems ne mažiau kaip 1/10 įstatinio kapitalo, nors įstatuose nurodyta suma gali būti mažinama.

Atkreipkite dėmesį, kad Įstatymas nenumato galimybės chartijoje nustatyti mažiau, nei nurodyta Įstatymo straipsnio 2 dalyje. 35, balsų skaičių, minimalų, reikalingą akcinės bendrovės nariams teisę reikalauti sušaukti neeilinį susirinkimą.

Teisę sušaukti neeilinį visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą turi bendrovės vykdomasis organas – vienasmenis arba kolegialus, priklausomai nuo to, kurio vykdomojo organo kompetenciją ši teisė suteikiama ribotos atsakomybės bendrovės įstatuose. Ši teisė kartu yra ir vykdomosios valdžios pareiga.

Bendrovės vykdomasis organas per penkias dienas nuo prašymo sušaukti neeilinį visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą gavimo dienos privalo apsvarstyti šį reikalavimą ir priimti sprendimą sušaukti neeilinį visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą arba atsisakyti jį laikyti. Sprendimą atsisakyti sušaukti neeilinį visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą bendrovės vykdomasis organas gali priimti tik tuo atveju, jei:

jeigu nesilaikoma Įstatyme nustatytos prašymo sušaukti neeilinį visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą pateikimo tvarkos;

jeigu nė vienas iš siūlomų įtraukti į neeilinio visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo darbotvarkę klausimų nepriklauso jo kompetencijai arba neatitinka federalinių įstatymų reikalavimų.

Taigi, 2 str. Įstatymo 35 str. imperatyvioji norma nustato tik du pagrindus vykdomajam organui priimti sprendimą atsisakyti sušaukti neeilinį visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą. Šie motyvai nėra plačiai aiškinami.

Pažymėtina, kad kadangi šioje dalyje kalbama apie į darbotvarkę įtrauktų klausimų atitiktį federalinių įstatymų reikalavimams, nepriimtina šių klausimų vertinimas dėl poįstatyminių teisės aktų reikalavimų. Bendrovės visuotinio narių susirinkimo kompetencija nustatoma pagal LR BK 2 str. Įstatymo 32, 33 ir kt., taip pat bendrovės įstatus.

Pagal nurodytus kriterijus priimamas sprendimas surengti neeilinį visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą arba jo atsisakyti. Speciali taisyklė nustatoma tuo atveju, kai vienas ar keli klausimai, kuriuos neeilinio visuotinio susirinkimo iniciatorius siūlo įtraukti į darbotvarkę, nepriklauso visuotinio susirinkimo kompetencijai arba neatitinka federalinių įstatymų reikalavimų. Tokie klausimai į darbotvarkę neįtraukti, nors sprendimą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą vis tiek privalo priimti bendrovės vykdomasis organas.

Jeigu vykdomasis organas per nustatytą terminą nepriima sprendimo sušaukti neeilinį visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą arba priima sprendimą atsisakyti jį surengti, bendrovės valdyba (stebėtojų taryba) revizijos komisija (auditorius), auditorius, dalyvaujančios bendrijos, turinčios ne mažiau kaip vieną dešimtadalį visų bendrovės dalyvių balsų, priklausomai nuo to, kas inicijavo atitinkamo neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą.

Jeigu vienas ar keli klausimai, siūlomi įtraukti į neeilinio visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo darbotvarkę, nepriklauso bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo kompetencijai arba neatitinka federalinių įstatymų reikalavimų, šie klausimai neįtraukiami. darbotvarkėje.

Įstatyme nėra aiškiai apibrėžtas reikalavimo sušaukti neeilinį visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą turinys. Atrodo, kad joje turėtų būti tikslios neeiliniam susirinkimui teikiamų klausimų formuluotės, šių klausimų kėlimo motyvai, pasiūlymas dėl inicijuojamo neeilinio visuotinio susirinkimo formos, jo rengimo datos ir laiko. Kartu iš bendrovės dalyvių kylančiame reikalavimu turi būti nurodyta ir informacija apie jiems priklausančių akcinės bendrovės įstatinio kapitalo dalių dydį.

Prašymas sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą išsiunčiamas bendrovės vykdomajam organui, turinčiam teisę sušaukti tokį susirinkimą. Neeilinio susirinkimo forma (bendras dalyvavimas ar balsavimas nedalyvaujant) nustatoma vykdomosios institucijos sprendimu pagal susirinkimo iniciatoriaus pasiūlytą formą. Tokį reikalavimą vykdomasis organas apsvarsto per 5 dienas, o jeigu per šį terminą sprendimo sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą nepriima, tuomet galioja ĮBĮ 4 dalyje nustatytos taisyklės. Įstatymo 35 str.

Klausimų, siūlomų įtraukti į neeilinio visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo darbotvarkę, formuluotes vykdomasis organas turi išlaikyti atitinkamo tokio susirinkimo iniciatoriaus pasiūlyta redakcija. Negali būti keičiama ir susirinkimo iniciatoriaus pasiūlyta neeilinio visuotinio susirinkimo rengimo forma (bendras dalyvavimas ar balsavimas nedalyvaujant). Tačiau bendrovės vykdomasis organas, be susirinkimo iniciatoriaus pasiūlytų klausimų, savo iniciatyva turi teisę įtraukti į neeilinio visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo darbotvarkę bet kokius papildomus klausimus. Šių papildomų klausimų tema nustatoma tik neeilinį susirinkimą šaukiančio organo nuožiūra.

3 str. Įstatymo 35 straipsnis nustato maksimalų terminą, per kurį (nuo tos dienos, kai vykdomasis organas gauna atitinkamą prašymą) susirinkimas turi vykti be reikalo: nusprendus sušaukti neeilinį visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą, minėtas visuotinis akcininkų susirinkimas. posėdis turi įvykti ne vėliau kaip per keturiasdešimt penkias dienas nuo jo vedimo reikalavimų gavimo dienos.

Neeilinio visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo svarstymo objektas dažniausiai yra klausimai, kurie turi būti greitai sprendžiami, todėl jo surengimo terminas yra gana griežtas. Į šį terminą įeina 5 dienų terminas sprendimui surengti susirinkimą priimti, nustatytas ĮBĮ 2 str. 35 d., taip pat terminus, numatytus str. Įstatymo 36 str.

Jeigu per penkias dienas nuo prašymo sušaukti neeilinį akcinės bendrovės visuotinį dalyvių susirinkimą gavimo dienos vykdomasis organas nenusprendė tokio susirinkimo surengti arba atsisakė jį surengti, tai organai ar asmenys, išsiuntė atitinkamą prašymą vykdomajai institucijai, turi teisę sušaukti susirinkimą. Tokiu atveju jie turi atitikti 2 str. 36 str., o bendrovės vykdomasis organas privalo pateikti jiems bendrovės dalyvių sąrašą su jų adresais (žr. Įstatymo 35 straipsnio 4 punkto antrąją pastraipą).

Tuo atveju, jeigu tokio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą vėliau bendrovės dalyviai pripažįsta būtinu ar tikslingu, šis neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas arba artimiausias visuotinis bendrovės dalyvių susirinkimas turi teisę nuspręsti dėl žalos atlyginimo iniciatoriui (-ams). neeilinio susirinkimo sušaukimo išlaidų, susijusių su jo parengimu, sušaukimu ir vedimu. Nurodyta kompensacija mokama visuomenės lėšomis.

Visuotinis susirinkimas taip pat turi teisę nepritarti neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo iniciatoriaus veiksmams, pavyzdžiui, tais atvejais, kai bendrovės dalyviai mano, kad svarstyti pateikti klausimai nėra reikšmingi bendrovės veiklai arba buvo leistina spręsti ne iš karto, o kitame visuotiniame susirinkime. Šiais atvejais neeilinio visuotinio bendrovės narių susirinkimo rengimo išlaidos negali būti atlyginamos jį surengti pareikalavusiems organams ar asmenims.

Uždarosios akcinės bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo sušaukimo tvarką detaliai reglamentuoja 2014 m. Įstatymo 36 str. Atkreipkite dėmesį, kad Rusijos Federacijos civilinis kodeksas tokių taisyklių nenustatė, tačiau panašios taisyklės yra Rusijos Federacijos akcinių bendrovių teisės aktuose (pvz., Federalinio įstatymo „Dėl akcinės bendrovės“ 52, 53 straipsniai ir kt. Įmonės“).

str. taisyklės. Įstatymo 36 straipsnis vienodai taikomas ir akcinės bendrovės eilinio ir neeilinio visuotinio dalyvių susirinkimo sušaukimo tvarkai. Dauguma šio straipsnio taisyklių yra privalomos, tačiau jame yra ir dispozityvių taisyklių.

Pagal 1 str. 36 d., organas ar asmenys, šaukiantys visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą, privalo ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki jo surengimo pranešti kiekvienam bendrovės dalyviui registruotu laišku bendrovės dalyvių sąraše nurodytu adresu arba kitu būdu. bendrovės įstatuose numatytu būdu.

Organas ar asmenys, kuriems priklauso teisės ir pareigos, susijusios su ribotos atsakomybės bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo sušaukimu, gali būti vienasmenis arba kolegialus bendrovės vykdomasis organas, vadovas (jeigu vienintelio vykdomojo organo įgaliojimai perduoti jis), bendrovės valdyba (stebėtojų taryba), auditą atlieka bendrovės komisija (auditorius), bendrovės auditorius, bendrovės dalyviai, turintys ne mažiau kaip 1/10 bendro skaičiaus. bendrovės dalyvių balsų.

Kitą visuotinį ribotos atsakomybės bendrovės dalyvių susirinkimą šaukia bendrovės vykdomasis organas arba vadovas, jeigu jam perduoti vienasmenio bendrovės vykdomojo organo įgaliojimai ir įgaliojimai sušaukti kitą susirinkimą nepriskirti. pagal bendrovės įstatus kolegialaus bendrovės vykdomojo organo kompetencijai.

Tie patys subjektai yra teisės sušaukti neeilinį visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą, išskyrus BĮ 4 str. 4 dalyje nurodytą atvejį. Įstatymo 35 str., kai įgaliojimai sušaukti tokį susirinkimą Įstatymu pavedami atitinkamam neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo iniciatoriui - bendrovės valdybai (stebėtojų tarybai), bendrovės revizijos komisijai (revizoriui), 2015 m. bendrovės auditorius, bendrovės dalyviai, kurie kartu turi ne mažiau kaip 1/10 visų bendrovės narių balsų.

1 str. Įstatymo 36 straipsnis imperatyviai nustato įgaliojimų turėtojų pareigą per šiame punkte nurodytą terminą sušaukti visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą apie susirinkimo sušaukimą asmeniškai pranešti visiems bendrovės dalyviams. Jei ribotos atsakomybės bendrovės įstatuose nenumatytas kitoks tokio pranešimo būdas, jis atliekamas šioje dalyje nurodytu būdu.

2 str. Įstatymo 36 straipsnis nustato pranešimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą turinį ir nustato šio susirinkimo darbotvarkės sudarymo taisykles: pranešime turi būti nurodytas visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo laikas ir vieta, taip pat siūlomas susirinkimas. dienotvarkę.

Bet kuris bendrovės narys turi teisę teikti pasiūlymus dėl papildomų klausimų įtraukimo į visuotinio bendrovės narių susirinkimo darbotvarkę ne vėliau kaip likus 15 dienų iki susirinkimo. Papildomi klausimai, išskyrus klausimus, kurie nepriklauso visuotinio bendrovės narių susirinkimo kompetencijai arba neatitinka federalinių įstatymų reikalavimų, įtraukiami į bendrovės visuotinio narių susirinkimo darbotvarkę.

Taigi teisę teikti pasiūlymus dėl papildomų klausimų įtraukimo į visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo darbotvarkę turi vienodai visi bendrovės dalyviai, nepriklausomai nuo jų turimų balsų skaičiaus. Pagrindinė sąlyga čia yra šioje normoje nustatyto 15 dienų termino laikymasis iki atitinkamo visuotinio susirinkimo dienos.

Į visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo darbotvarkę turi būti įtraukti papildomi bendrovės dalyvių pasiūlyti klausimai, jeigu tenkinamos dvi sąlygos: visuotinio susirinkimo diena; b) papildomi klausimai priklauso visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo kompetencijai ir atitinka federalinių įstatymų reikalavimus.

Papildomi klausimai, siūlomi įtraukti į visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo darbotvarkę, jeigu tenkinamos aukščiau nurodytos sąlygos, įtraukiami į susirinkimo darbotvarkę ta pačia redakcija, kurioje juos pristatė bendrovės dalyviai. Įstatymas tiesiogiai draudžia bendrovės visuotinį dalyvių susirinkimą šaukiančiam organui ar asmenims keisti siūlomų į darbotvarkę klausimų formuluotes. Todėl šis klausimas negali būti kitaip išspręstas įmonės įstatuose ar vidiniame dokumente.

Bendrovės visuotinį dalyvių susirinkimą šaukiantis organas ar asmenys neturi teisės keisti papildomų klausimų, siūlomų įtraukti į bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo darbotvarkę, formuluotės.

Jeigu bendrovės dalyvių siūlymu yra keičiama pradinė visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo darbotvarkė, bendrovės visuotinį dalyvių susirinkimą šaukiantis organas ar asmenys privalo apie tai pranešti visiems bendrovės dalyviams ne vėliau kaip iki 10 val. dienos iki darbotvarkės pakeitimų priėmimo.

Pagal šaukiamojo visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės pakeitimus, nurodytus ĮBĮ 2 punkto ketvirtoje pastraipoje. Įstatymo 36 str., visų pirma, reikėtų suprasti pokyčius, susijusius su aukščiau paminėtų papildomų klausimų įtraukimu į darbotvarkę. Be to, susirinkimą šaukiantis organas ar asmenys Įstatymo leidžiamais atvejais gali atlikti kitus pirminės visuotinio susirinkimo darbotvarkės pakeitimus, pavyzdžiui, jei tai yra dėl papildomo į darbotvarkę įtraukto klausimo esmės.

Jeigu yra keičiama pradinė šaukiamo visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė, tai atitinkamą susirinkimą šaukiantis organas ar asmenys privalo apie šiuos pakeitimus pranešti visiems bendrovės nariams ne vėliau kaip prieš 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo dienos. Matyt, šios Įstatymo nuostatos kontekste sąvoka „pranešti“ reiškia atitinkamos institucijos ar asmens pareigą turėti ne vėliau kaip nurodytu laiku siunčiamų pranešimų apie darbotvarkės pasikeitimus įrodymus. Tokio pranešimo būdas gali būti nustatytas bendrovės įstatuose, o jei įstatuose nėra nustatytos atitinkamos taisyklės, kiekvienas pranešimas siunčiamas registruotu paštu.

Nagrinėdami bendrovės narių skundus dėl atsisakymo tenkinti jų reikalavimus sušaukti neeilinį susirinkimą ar įtraukti į susirinkimo darbotvarkę papildomus klausimus, teismai turi atsižvelgti į tai, kad pagrindų, kuriais remdamasis bendrovės narys, sąrašas. gali būti atsisakyta tenkinti įvardintus reikalavimus, nurodytus str. Įstatymo 35 ir 36 straipsniai yra išsamūs. Jeigu atsisakoma tenkinti tokius reikalavimus įstatyme nenumatytais pagrindais, tai teismas turi pripažinti jį neteisėtu ir įpareigoti bendrovę (valdybą) įvykdyti atitinkamus dalyvio reikalavimus – sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, įtraukti papildomus klausimus į susirinkimo darbotvarkę (žr. 1999-12-09 nutarimo N 90/14 21 punktą).

3 str. Įstatymo 36 straipsnis numato reikalavimus informacijai ir medžiagai, kurią visi bendrovės nariai turi gauti rengdamiesi visuotiniam akcininkų susirinkimui, jų pateikimo ir susipažinimo su juose esančia informacija taisykles. Bendrovės dalyviams, rengiant visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą, teikiama informacija ir medžiaga apima bendrovės metinį pranešimą, bendrovės audito komisijos (auditoriaus) ir auditoriaus išvadas, pagrįstas audito rezultatais. bendrovės metinių ataskaitų ir metinių buhalterinių likučių, informacija apie kandidatą (kandidatus) į bendrovės vykdomuosius organus, bendrovės valdybą (stebėtojų tarybą) ir bendrovės audito komisiją (auditorius), projektą. bendrovės steigimo dokumentų pakeitimų ir papildymų arba naujos redakcijos bendrovės steigimo dokumentų projektas, bendrovės vidaus dokumentų projektai, taip pat kita informacija (medžiaga), numatyta bendrovės įstatuose. kompanija.

Aukščiau pateiktame informacijos ir medžiagos sąraše, nustatytame 3 str. 3 punkto pirmoje pastraipoje. 36, pateikiama informacija ir medžiaga, kuri, viena vertus, turėtų būti laikoma būtiniausia kitam visuotiniam susirinkimui, pavyzdžiui, metiniam susirinkimui (pirmos trys medžiagos rūšys), kita vertus, neprivaloma. , atsižvelgiant į klausimus, įtrauktus į artimiausio ar neeilinio akcinės bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo darbotvarkę (kitų rūšių informacija ir medžiaga bei, jei reikia, pirmosios trys rūšys).

Jeigu bendrovės įstatuose nenumatyta kitokia bendrovės dalyvių supažindinimo su informacija ir medžiaga tvarka, tai organas ar asmenys, šaukiantys visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą, privalo jiems informaciją ir medžiagą siųsti kartu su pranešimu posėdyje, o pasikeitus darbotvarkei – atitinkamą informaciją ir medžiagą, atsiųstą kartu su pranešimu apie tokį pakeitimą.

Nurodyta informacija ir medžiaga per 30 dienų iki visuotinio bendrovės narių susirinkimo turi būti pateikta visiems bendrovės nariams susipažinti bendrovės vykdomojo organo patalpose. Bendrovė privalo bendrovės nario prašymu pateikti jam šių dokumentų kopijas. Bendruomenės imamas mokestis už šių kopijų suteikimą negali viršyti jų pagaminimo savikainos.

Akcinės bendrovės dalyvių supažindinimo su medžiaga ir informacija taisyklė, įtvirtinta ĮBĮ 3 punkto trečiojoje pastraipoje. Įstatymo 36 straipsnis reiškia, kad likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo pradžios ir po jo iki jo sušaukimo dienos ši medžiaga ir kita informacija turi būti laikomi bendrovės vykdomojo organo patalpose visiems prieinamoje vietoje. įmonės dalyviai. Ši taisyklė atitinka str. Įstatymo 50 str., kuris apibrėžia bendrąsias įmonės dokumentų saugojimo taisykles.

Pagal 4 str. Įstatymo 36 str., bendrovės įstatuose gali būti numatyti trumpesni laikotarpiai nei nurodyti šiame straipsnyje. Ši dispozityvioji norma taikoma visoms sąvokoms, nurodytoms 2 str. 36. Čia taikomas tik vienas apribojimas – chartijoje numatytos sąlygos negali būti ilgesnės nei nustatytos 1 str. Įstatymo 36 str.

Įstatymo 36 straipsnis labai detaliai reglamentuoja visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sušaukimo tvarką. Jeigu rengiant susirinkimą yra nukrypimų nuo jo normų, tai susirinkimo teisėtumas gali būti įsitikintas tik tuo atveju, jeigu tokiame susirinkime yra užsiregistravę visi bendrovės dalyviai (dalyvių atstovai).

Rusijos Federacijos civiliniame kodekse nėra normų dėl ribotos atsakomybės bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo rengimo tvarkos, nurodant tik tai, kad tokios bendrovės valdymo organų kompetencija. ekonominė visuomenė, taip pat šių organų sprendimų priėmimo tvarka nustatoma pagal Rusijos Federacijos civilinį kodeksą, ribotos atsakomybės bendrovių įstatymą ir bendrovės įstatus (Rusijos civilinio kodekso 91 straipsnio 2 dalis). Federacija).

Išsamų akcinės bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo rengimo tvarkos teisinį reglamentavimą atlieka Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2006 m. Įstatymo 37 str. Pagal šio straipsnio 1 punktą visuotinis bendrovės dalyvių susirinkimas vyksta Įstatyme, bendrovės įstatuose ir jos vidaus dokumentuose (pvz., visuotinio ribotos atsakomybės dalyvių susirinkimo reglamente) nustatyta tvarka. bendrovė, visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo nuostatai, bendrijos visuotinio susirinkimo narių sprendimų priėmimo tvarkos ir jų įgyvendinimo taisyklės ir kt.). Įstatymo, bendrovės įstatų ir vidaus dokumentų nereglamentuojamoje dalyje visuotinio dalyvių susirinkimo rengimo tvarka nustatoma bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimu.

Atkreiptinas dėmesys, kad nagrinėjamame straipsnyje nustatyta vieninga akcinės bendrovės eilinių ir neeilinių visuotinių susirinkimų rengimo tvarka.

Jeigu visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo metu paaiškėja, kad Įstatymo normų ir aukščiau išvardintų dokumentų nepakanka procedūriniams ar kitiems susirinkimo aspektams nustatyti, tai visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę pats spręsti tuos klausimus, kurie gali būti sprendžiami. atsiranda pagal jo nustatytas taisykles. Tik svarbu, kad šios taisyklės neprieštarautų atitinkamoms Įstatymo nuostatoms, įstatams ir įmonės vidaus dokumentams.

Prieš prasidedant visuotiniam bendrovės narių susirinkimui, vykdoma atvykusių bendrovės narių registracija (Įstatymo 37 str. 2 p.).

Bendrovės nariai turi teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime asmeniškai arba per savo atstovus. Bendrovės narių atstovai privalo pateikti tinkamus įgaliojimus patvirtinančius dokumentus. Įmonės dalyvio atstovui išduodamame įgaliojime turi būti nurodyta informacija apie atstovaujamą asmenį ir atstovą (vardas arba pareigos, gyvenamoji ar buveinė, paso duomenys), surašytas pagal šio straipsnio 4 ir 5 dalių reikalavimus. str. 185 Rusijos Federacijos civilinio kodekso arba patvirtintas notaro.

Neregistruotas bendrovės narys (bendrovės nario atstovas) neturi teisės dalyvauti balsavime.

Taigi, 2 str. Įstatymo 37 straipsnyje įtvirtinta imperatyvi taisyklė, pagal kurią į visuotinį akcininkų susirinkimą atvykusių bendrovės dalyvių registracija yra privaloma. Tokia registracija vyksta prieš pradedant visuotinį bendrovės narių susirinkimą. Šia taisykle turėtų vadovautis ribotos atsakomybės bendrovės dalyviai, rengdami atitinkamas bendrovės įstatų ir jos vidaus dokumentų nuostatas. Bendrovės nario ar jo atstovo neįregistravimas atima suinteresuoto asmens teisę balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime.

Įstatymas tiesiogiai numato galimybę dalyvauti visuotiniame bendrovės dalyvių susirinkime tiek asmeniškai, tiek per atstovą, niekaip neapribojant teisės pasirinkti bendrovės dalyvius. Be to, bendrovės nariui nedraudžiama prireikus pakeisti savo atstovą ir patikėti savo įgaliojimų vykdymą visuotiniame akcininkų susirinkime naujam atstovui. Šiuos klausimus taip pat patartina išspręsti įmonės įstatuose ir vidaus dokumentuose, laikantis šiai įstatymo normai būdingo dispozityvaus reguliavimo.

Atstovybės santykiai gali būti pagrįsti įgaliojimu, įstatymo nuoroda arba įgaliotos valstybės ar vietos valdžios institucijos aktu. Patartina turėti omenyje, kad pagal 2 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 182 straipsnis yra ne asmens, veikiančio nors ir kitų, bet savo vardu, atstovai (pavyzdžiui, komerciniai tarpininkai, bankroto likvidatoriai, paveldėjimo vykdytojai ir kt.), kaip asmenys, įgalioti pradėti derybas dėl galimų būsimų sandorių.

Įgaliojimas – tai vieno asmens kitam asmeniui išduotas rašytinis įgaliojimas atstovauti prieš trečiuosius asmenis. Įstatymas reikalauja laikytis 4 ir 5 dalių. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 185 straipsnis surašant įgaliojimą. Piliečio, kuris yra draugijos narys, išduotą įgaliojimą gali patvirtinti organizacija, kurioje jis dirba ar mokosi, jo gyvenamosios vietos būsto priežiūros organizacija, stacionarios gydymo įstaigos administracija, jeigu pilietis yra ten gydomas. Įgaliojimas juridinio asmens (ribinės atsakomybės bendrovės dalyvio) vardu išduodamas pasirašytas jo vadovo ar kito asmens, įgalioto pagal steigimo dokumentus, su šios organizacijos antspaudu.

Jeigu dėl kokių nors priežasčių atstovaujamasis šių sąlygų neatitinka, tuomet įgaliojimui turi būti suteikta notarinė forma.

Jeigu visi bendrovės nariai (jų atstovai) yra praėję registravimo procedūrą, akcinės bendrovės visuotinis narių susirinkimas gali būti šaukiamas bet kuriuo metu pasibaigus registracijai iki pranešime apie susirinkimą nurodyto laiko.

Pagal 4 str. 37-ąjį visuotinį bendrovės narių susirinkimą atidaro asmuo, atliekantis vienasmenio bendrovės vykdomojo organo funkcijas, arba asmuo, vadovaujantis bendrovės kolegialiam vykdomajam organui. Visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą, kurį šaukia bendrovės valdyba (stebėtojų taryba), bendrovės revizijos komisija (auditorius), auditorius ar bendrovės nariai, atidaro valdybos pirmininkas. bendrovės (stebėtojų taryba), bendrovės audito komisijos (revizoriaus) pirmininkas, auditorius arba vienas iš bendrovės dalyvių, sušaukęs šį visuotinį susirinkimą.

Vadinasi, kitą visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą pradeda vienasmenio vykdomojo organo funkcijas atliekantis asmuo arba bendrovės kolegialiam vykdomajam organui vadovaujantis asmuo. Konkrečios taisyklės apie tai yra nustatytos atitinkamos ribotos atsakomybės bendrovės įstatuose ir vidaus dokumentuose. Jeigu įmonės vienasmenio vykdomojo organo funkcijos LR BK 18 str. Įstatymo 42 p. buvo perduoti vadovui, tada visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą atidaro asmuo, kuris yra vadovas, arba vadovaujančios organizacijos vadovas (valdymo organizacijos patikėtinis). Taip pat atidaromas neeilinis visuotinis bendrovės dalyvių susirinkimas, šaukiamas jos vykdomojo organo iniciatyva.

Neeilinis visuotinis akcinės bendrovės dalyvių susirinkimas, šaukiamas ne bendrovės vykdomojo organo, o kito organo ar asmenų, nurodytų ĮBĮ 2 str. Įstatymo 35 str., vadovaujantis Įstatymo 4 punkto taisyklėmis. 37 atidaro asmuo, vadovaujantis šį visuotinį akcininkų susirinkimą sušaukusiam bendrovės organui arba veikiantis jų vardu, arba kitas šį visuotinį susirinkimą sušaukęs asmuo (bendrovės auditorius ar auditorius).

Asmuo, kuris pradeda visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą, iš bendrovės dalyvių išrenka pirmininką. Jeigu bendrovės įstatuose nenumatyta kitaip, balsuojant pirmininko rinkimo klausimu, kiekvienas bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo dalyvis turi po vieną balsą, o sprendimas šiuo klausimu priimamas valdybos narių balsų dauguma. bendras bendrovės dalyvių, turinčių balsavimo teisę šiame visuotiniame akcininkų susirinkime, balsų skaičius (Įstatymo 37 str. 5 p.).

Taigi akcinės bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo pirmininkas renkamas tik iš šios verslo bendrovės dalyvių. 5 str. 5 dalies antras sakinys. Balsavimo dėl susirinkimo pirmininko rinkimų įstatymo 37 straipsnyje nustatyta išimtį iš bendrosios bendrovės dalyvių sprendimų priėmimo taisyklės, pagal kurią kiekvienas bendrovės dalyvis turi balsų skaičių, proporcingą jam priklausančiai daliai. bendrovės įstatinis kapitalas (taip pat žr. Įstatymo 32 str.). Renkant visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininką, balsuoja bendrovės nariai, o ne akcijos įstatiniame kapitale. Tačiau dispozityvioji Įstatymo norma leidžia bendrovės įstatuose numatyti ir kitokias, nei juose nustatytas, taisykles. Atkreipkite dėmesį, kad tai galima padaryti tik įstatuose, o ne atitinkamame įmonės vidiniame dokumente.

Įpareigojimas organizuoti eilinio ir neeilinio visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo protokolų saugojimą, 6 str. Įstatymo 37 str. įpareigoja bendrovės vykdomąjį organą. Jeigu įmonėje vienu metu yra dviejų tipų vykdomieji organai, įstatuose būtina nustatyti, kuris iš jų (vienintelis ar kolegialus) yra atsakingas už visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo protokolo saugojimo organizavimą.

Skirtingai nuo Rusijos Federacijos akcinių bendrovių teisės aktų, kurie išsamiai reglamentuoja visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo turinio ir surašymo taisykles (Federalinio įstatymo „Dėl akcinių bendrovių“ 63 straipsnis), įstatymas numato šių klausimų sprendimus ribotos atsakomybės bendrovės dalyvių nuožiūra. Kaip gairę, čia galime rekomenduoti vadovautis nurodyto federalinio įstatymo „Dėl akcinių bendrovių“ straipsnio taisyklėmis, žinoma, atsižvelgiant į ribotos atsakomybės bendrovės ypatumus.

Visų bendrovės narių visuotinių susirinkimų protokolai yra surašyti į protokolų knygą, kurią bet kuriuo metu reikia pateikti bet kuriam bendrovės nariui susipažinti. Bendrovės narių prašymu jiems išrašomi protokolų išrašai, patvirtinti bendrovės vykdomojo organo.

Bendrovės visuotinio narių susirinkimo protokolas yra juridinę reikšmę turintys dokumentai. Todėl tinkamas jų projektavimas pagal konkrečioje visuomenėje priimtas taisykles ir protokolų knygos saugojimas turi būti vertinamas labai atsargiai.

Uždarosios akcinės bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo protokolas yra vienas iš bendrovės dokumentų, kuriuos privaloma saugoti (žr. Įstatymo 50 str.) bendrovės vienasmenio vykdomojo organo buvimo vietoje ar kitoje vietoje. prieinama ir žinoma visiems jos dalyviams. Protokolo knygos išrašai bendrovės dalyviams pagal jų reikalavimus išduodami privalomai. Įmonės vykdomasis organas neturi teisės atsisakyti patvirtinti išduoto protokolo išrašo.

Praktikoje jau tapo įprasta, kad kai kurie jos nariai dėl vienokių ar kitokių priežasčių nedalyvauja verslo įmonės visuotiniame dalyvių susirinkime. Tokiems atvejams taikoma imperatyvioji norma, įtvirtinta CPK 7 dalyje. Įstatymo 37 str. - visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame nedalyvauja bent vienas atitinkamos bendrovės dalyvis (dalyvio atstovas), turi teisę priimti sprendimus tik visiems šios bendrovės dalyviams žinomais darbotvarkės klausimais. Jeigu visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauja visi bendrovės nariai (jų atstovai), tai toks visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę savo kompetencijos ribose priimti sprendimus bet kokiais klausimais, įskaitant ir tuos, kuriais nebuvo sprendžiami bendrovės nariai. pranešta iš anksto.

8 str. Įstatymo 37 straipsnyje buvo nustatytos specialiosios ir bendrosios bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimų priėmimo taisyklės.

Kvalifikuota ne mažiau kaip dviejų trečdalių visų bendrovės narių balsų dauguma priima sprendimus dėl bendrovės įstatų keitimo, įskaitant jos įstatinio kapitalo dydžio keitimą (padidinimą ar sumažinimą), taip pat kitais svarbiais bendrovės įstatuose nurodytais klausimais, išskyrus tuos atvejus, kai įstatymai ar bendrovės įstatai numato didesnio balsų skaičiaus poreikį atitinkamiems klausimams išspręsti. Skaičiuojant balsus, atsižvelgiama į visų bendrovės narių balsus, o ne tik į tų, kurie dalyvavo visuotiniame akcininkų susirinkime priimant atitinkamą sprendimą.

Visi ribotos atsakomybės bendrovės dalyviai vienbalsiai priima sprendimus dėl bendrovės steigimo sutarties pakeitimo, bendrovės reorganizavimo ar likvidavimo. Įstatymas nenumato galimybės bendrovės įstatuose numatyti kitų sprendimų vienbalsiškumo reikalaujančiais klausimais priėmimo taisyklių. Tuo pačiu patartina nepamiršti, kad įstatuose esančių klausimų, kuriems reikia vienbalsio visų bendrovės narių sprendimo, sąrašas gali būti išplėstas įtraukiant į jį kitus klausimus.

Paprasta visų bendrovės narių balsų (o ne tik tų narių, kurie yra registruoti visuotiniame akcininkų susirinkime) balsų dauguma gali būti priimami bet kokie sprendimai, išskyrus nurodytus pirmoje ir antroje pastraipose. 8 str. Įstatymo 37 str. Ši bendroji taisyklė galioja visada, išskyrus atvejus, kai didesnio balsų skaičiaus poreikis tam tikriems klausimams išspręsti yra numatytas Įstatyme ar bendrovės įstatuose. Mažiau nei nurodyta nagrinėjamoje normoje, tokiems sprendimams priimti reikalingas balsų skaičius (pvz., paprasta visuotiniame akcininkų susirinkime įregistruotų bendrovės narių balsų dauguma ir pan.) bendrovės įstatuose negali būti nustatytas.

9 punkto pirmoje pastraipoje nustatyta norma. Įstatymo 37 straipsnis numato galimybę ribotos atsakomybės bendrovės įstatuose numatyti kaupiamąjį balsavimą priimant sprendimus dėl bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) narių, bendrovės kolegialaus vykdomojo organo narių rinkimų. bendrovė ir (ar) bendrovės revizijos komisijos nariai.

Kaupiamajame balsavime kiekvienam bendrovės nariui priklausančių balsų skaičius dauginamas iš asmenų, kurie bus renkami į bendrovės organą, skaičiaus ir bendrovės narys turi teisę duoti tokiu būdu gautų balsų skaičių. pilnas vienam kandidatui arba paskirstyti juos dviem ar daugiau kandidatų. Išrinktais laikomi kandidatai, surinkę daugiausiai balsų.

Atkreipkite dėmesį, kad klausimai, dėl kurių leidžiamas kaupiamasis balsavimas, yra išvardyti baigtiniame sąraše. Ši aplinkybė nereiškia galimybės išplėsti šį sąrašą konkrečios įmonės įstatuose. Balsų skaičiavimo kaupiamajame balsavime taisyklės ir išrinktų kandidatų nustatymo taisyklės negali skirtis nuo ĮBĮ 9 punkto antroje pastraipoje nustatytų taisyklių. Įstatymo 37 str.

Jeigu bendrovės įstatuose tam tikrais klausimais nėra nustatyta balsavimo (slapto ar atviro) tvarka, galioja ĮBĮ 10 punkto dispozityvioji norma. Įstatymo 37 straipsnyje nustatyta bendroji taisyklė, pagal kurią akcinės bendrovės visuotinis dalyvių susirinkimas sprendimus priima atviru balsavimu.

Įstatymo 38 straipsnis nustato akcinės bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimo juos apklausiant, nerengiant visuotinio akcininkų susirinkimo, kai bendrovės dalyviai dalyvauja bendrai, priėmimo taisykles. Rusijos Federacijos civiliniame kodekse tokių taisyklių nėra. Tuo pačiu metu str. Įstatymo 38 straipsnyje yra suvokiamos tam tikros normos, reglamentuojančios atitinkamus santykius akcinėse bendrovėse (žr., pvz., Federalinio įstatymo „Dėl akcinių bendrovių“ 50 str.).

Pagal 1 str. 38 Bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimas gali būti priimtas nerengiant susirinkimo (bendrai dalyvaujant bendrovės dalyviams aptarti darbotvarkės klausimus ir priimti sprendimus balsuoti skirtais klausimais) balsuojant nedalyvaujant (apklausos būdu). Toks balsavimas gali būti atliekamas keičiantis dokumentais pašto, telegrafo, teletapo, telefono, elektroninių ar kitų ryšių priemonėmis, užtikrinančiomis perduotų ir gautų pranešimų autentiškumą bei jų dokumentinį patvirtinimą.

Skirtingai nuo akcinių teisės aktų, kurie nustato griežtesnius reikalavimus balsavimui nedalyvaujant, ypač dėl privalomo nustatytos formos balsavimo biuletenio naudojimo tokiam balsavimui, Įstatymo 1 str. Įstatymo 38 straipsnis leidžia nedalyvaujantiems balsuoti pasikeičiant dokumentais. Tai reiškia bet kokius dokumentus, tokiais atvejais numatytus atitinkamame ribotos atsakomybės bendrovės vidaus dokumente. Tuo pačiu metu naudoti balsavimo biuletenius nėra draudžiama.

Terminas „autentiškumas“ kilęs iš graikų kalbos žodžio authentikos, reiškiančio autentiškumą, atitikimą originalui, pirminiu šaltiniu. Pavyzdžiui, autentiški dokumento tekstai yra tekstai, parengti viena ar keliomis kalbomis, laikomi vienodai autentiškais ir turintys vienodą juridinę galią.

Sprendimų priėmimo visuotiniame bendrovės narių susirinkime taisykles atitinkama korporacija nustato savarankiškai, atsižvelgdama į aptariamame straipsnyje nustatytas taisykles. Tuo pačiu apklausos būdu negali būti priimami sprendimai dėl metinių ataskaitų ir metinių apskaitos likučių tvirtinimo (Įstatymo 33 str. 6 d. 2 p.), t.y. vienu iš privalomų eilinio visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo darbotvarkės klausimų. Teoriškai kiti klausimai, įtraukti į tokio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę ribotos atsakomybės bendrovėje, gali būti sprendžiami apklausos būdu, nors tai vargu ar pagrįsta. Palyginimui atkreipkite dėmesį, kad 2 str. Federalinio įstatymo „Dėl akcinių bendrovių“ 50 straipsnis draudžia priimti sprendimus nedalyvaujant šioje dalyje nurodytais klausimais.

Patartina atkreipti dėmesį į tai, kad 2 str. Įstatymo 38 straipsnyje nustatytos dvi specialios taisyklės, taikomos priimant sprendimą akcinės bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime apklausos būdu: a) tokiems atvejams taikytinos BK 2, 3, 4, 5 ir 7 dalyse nustatytos normos. . Įstatymo 37 str.; b) str. 1, 2 ir 3 punktuose nustatytų terminų taikymą. 36 str., tačiau likusios atitinkamų normų taisyklės taikomos nepriekaištingai.

Pagal 3 str. Įstatymo 38 str., ribotos atsakomybės bendrovė turi teisę ir kartu privalo savo vidaus dokumente reglamentuoti balsavimo už akių tvarką. Tai gali būti savarankiškas dokumentas, kuriame yra vietinės normos, specialiai skirtas atitinkamiems santykiams reguliuoti. Tuo pačiu visiškai teisėta atskirame vidaus dokumento skyriuje, turinčiame bendresnę prasmę, reglamentuoti nedalyvaujančio balsavimo tvarką priimant sprendimus visuotiniame bendrovės dalyvių susirinkime (pvz. visuotinis bendrovės dalyvių susirinkimas, visuotinio susirinkimo taisyklės ir kt.).

3 str. 38 nustato privalomų reikalavimų, keliamų nurodyto vidinio dokumento ar įmonės vidaus dokumento skirsnio turiniui, sąrašą. Tokiuose dokumentuose turėtų būti numatyta pareiga pateikti siūlomą darbotvarkę visiems bendrovės nariams, galimybė supažindinti visus bendrovės narius su visa reikalinga informacija ir medžiaga prieš prasidedant balsavimui, galimybė teikti pasiūlymus dėl papildomų klausimų įtraukimo. darbotvarkėje privalomas pranešimas visiems bendrovės nariams iki balsavimo dėl pakeistos darbotvarkės pradžios, taip pat balsavimo procedūros pabaigos terminas.

Keitimo laiko nustatymo atžvilgiu, nurodyto 2 str. Įstatymo 38 straipsniu, informacija, kaip tam tikros gairės, gali būti vadovaujamasi, pavyzdžiui, Rusijos Federacijos Vyriausybės nutarimais: nuo 2006 03 24 N 160 „Dėl siuntimo iš pašto dėžučių, mainų, transportavimo dažnumo standartų patvirtinimo. ir korespondencijos pristatymas, taip pat korespondencijos išsiuntimo terminai“ *(55) ; 2005 m. balandžio 15 d. N 222 „Dėl telegrafo paslaugų teikimo taisyklių patvirtinimo“ *(56) ; 2005 m. balandžio 15 d. N 221 „Dėl pašto paslaugų teikimo taisyklių patvirtinimo“ *(57) .

Įstatymo 39 straipsnyje nustatytos specialios taisyklės, reglamentuojančios vienintelio ribotos atsakomybės bendrovės dalyvio sprendimų visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtais klausimais priėmimą.

Ribotos atsakomybės bendrovėje, kurią sudaro vienas dalyvis, visus klausimus, Rusijos Federacijos civilinio kodekso, įstatymo, taip pat bendrovės įstatų priskirtus visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo kompetencijai, sprendžia tik yra vienintelis įmonės dalyvis ir yra surašomi raštu.

Šiuo atžvilgiu str. Įstatymo 39 str. netaikomos normos, esančios 2007 m. Įstatymo 34, 35, 36, 37, 38 ir 43 str., nes kitoks sprendimas yra nesuderinamas su pačia verslo įmonės, turinčios tik vieną dalyvį, organizacija. Tačiau ir toliau galioja nuostatos dėl metinio visuotinio bendrovės narių susirinkimo laiko bendrovėms, kuriose yra vienas narys. Faktas yra tas, kad per 2007 m. Įstatymo 34 str., turi būti patvirtinti ribotos atsakomybės bendrovės metiniai veiklos rezultatai.