Retirada de los fundadores del participante. Retiro de los fundadores de LLC: retiro voluntario y no voluntario. Nuevo en este procedimiento

La vida de una empresa (LLC) durante su existencia puede sufrir cambios considerables: la aceptación de un nuevo fundador en la LLC, un cambio de director, el retiro del fundador de la LLC. Y cada uno de ellos no puede caminar sin el debido registro de acuerdo con la ley (Ley Federal No. 14 "Sobre Sociedades ..."). El artículo está dedicado al procedimiento de retiro de la LLC de uno de los fundadores.

La primera tarea que se debe completar es formalizar el retiro del fundador de la LLC de acuerdo con la ley. En primer lugar, el fundador debe redactar una declaración correspondiente, cuyo título dirá "dejar la empresa ..." La solicitud se considerará en la reunión de los fundadores, en la que se tomará una decisión sobre su salida de la LLC. Lo que se debe registrar en el acta de la reunión. La reunión se lleva a cabo más bien para cumplir con las formalidades, ya que el fundador tiene derecho a dejar la empresa incluso sin el consentimiento de sus otros participantes (a menos que se especifique lo contrario en el estatuto). El retiro se considera realizado desde el momento de la transmisión de la acción (parte capital autorizado) el participante saliente de la sociedad. El fundador tiene derecho a vender la acción a personas no relacionadas con la empresa. Para la venta, necesita una oferta por escrito para vender su participación a los otros fundadores.

La segunda tarea es cumplir con las consecuencias de dejar la LLC. Por ley, el fundador que se jubila debe recibir un pago apropiado por su parte. Se puede vender a los fundadores que permanecen en la LLC (tienen el derecho preferencial de comprar esta acción) oa un tercero, si los fundadores no aceptaron la oferta de venta dentro de 1 mes y no pagaron la parte del retiro. fundador.

Después de que un participante se vaya y antes de que su participación, transferida a la empresa, deba distribuirse de alguna manera entre sus participantes (la decisión sobre la distribución de la participación se puede tomar de inmediato, en la misma junta general, cuando el tema del retiro del fundador fue decidido"). Ya se ha detallado el procedimiento para la distribución de una acción o su enajenación en el que merece la pena guiarse por ella. Por lo general, la carta contiene el siguiente texto: "la participación del fundador jubilado se distribuye entre los demás fundadores de la LLC de acuerdo con sus participaciones en el capital autorizado". Con este procedimiento para transferir una acción a alguien, hay más si, al organizar una LLC, este aportó al capital autorizado gran cantidad, alguien menos. O: "la acción se distribuye equitativamente entre los fundadores de la LLC". Debe registrarse la distribución de la acción, elaborada en forma de decisión reunión general fundadores.

Y por último, la salida del fundador de la LLC se completa, en primer lugar, haciendo cambios en la lista de fundadores (esto debe estar en cada LLC) y, en segundo lugar, enviando documentos a la autoridad de registro (cámara) para modificar el registro. entidades legales... Necesitará un documento que confirme la transferencia de la participación del participante jubilado a la empresa oa un tercero en virtud de un contrato de compraventa, por ejemplo. Entre los documentos presentados a la cámara de registro debe haber un recibo para el pago de la acción (u otro documento que confirme el pago), así como una declaración (formulario No. Р14001 - "sobre enmiendas"), una declaración del propio fundador sobre dejar la LLC. Debería ser provisto Por ley, los participantes de LLC deben presentar una solicitud a la autoridad de registro dentro de un mes a partir de la fecha de los cambios. Si todas las decisiones se toman en una reunión general, entonces no tendrá que presentar una solicitud a la cámara de registro dos veces (la primera vez para confirmar el retiro del fundador de la LLC; la segunda es la distribución o venta de la acción).

La tarea del fundador que se jubila se complica si, hasta ahora, también ocupaba el cargo de director de una LLC. ¿Cómo puede renunciar un director de una LLC? Preparar una carta de renuncia para la junta general de fundadores junto con una carta de renuncia de la empresa. Luego, en la reunión, los participantes deben decidir quién será el nuevo director. Antes del despido, debe buscar un sustituto para usted, de lo contrario, el despido puede retrasarse. Los fundadores pueden estar dispuestos a dejarlo como director, pero al mismo tiempo formalizar la salida como fundador de la LLC.

No es ningún secreto que un fundador que se jubila tomará una decisión de este tipo solo si la LLC se acerca a la bancarrota o ya ha sido declarada en bancarrota (hay, por supuesto, otras situaciones, por ejemplo, las relaciones se han deteriorado o existe el deseo de abrir su propio negocio, pero tales razones son bastante raras). En este caso, surge la pregunta: ¿cuál es la responsabilidad del fundador de la LLC por las deudas de la LLC? De acuerdo con la ley, los fundadores no son responsables de las deudas de la LLC ni por su propiedad ni en términos monetarios. Todas las deudas se pagan a expensas del capital autorizado y solo dentro de sus límites (la cantidad se detalla en la carta). La única opción posible para saldar las deudas a expensas del fundador es la cantidad que una vez aportó al capital autorizado.

Cualquiera de los fundadores tiene derecho a dejar la LLC, y esto se hace mediante la presentación de una solicitud adecuada al director ejecutivo de la empresa. Posteriormente, comienzan varias etapas obligatorias de este trámite, y durante este tiempo la persona que decida dejar la empresa debe recibir su parte. recursos financieros, así como todos los documentos relevantes sobre el retiro de los fundadores de la LLC deben redactarse. Después de enviar la solicitud, será imposible negarse a abandonar la LLC, por lo tanto, el fundador que decida dar ese paso debe considerar cuidadosamente sus acciones.

Retirada de la membresía de una sociedad de responsabilidad limitada

El procedimiento de baja de los fundadores de una LLC tiene varias etapas obligatorias para la elaboración de toda la documentación necesaria, el cálculo de acciones, donde, además, se deben tener en cuenta las peculiaridades del proceso, que puede ser voluntario u obligatorio. cuenta.

La legislación prevé la posibilidad de que uno de sus fundadores abandone la LLC, pero solo si esto está regulado por los estatutos de la empresa y también sujeto al consentimiento de todos sus demás miembros. Lo mas aspecto importante aquí está el hecho de que estas condiciones se cumplen solo en el caso de un retiro voluntario del fundador de la LLC. Si se cumplen todas las condiciones, recibe su parte de los fondos, después de lo cual se terminan todos sus vínculos con la sociedad.

El retiro de un participante de los fundadores por solicitud, a diferencia del método con notarización de la compra y venta de una acción, es rápido y rentable. Un miembro de la empresa escribe una declaración de retiro, después de lo cual su participación se transfiere a la empresa, seguida de la certificación notarial de la declaración, y se dan 5 días hábiles para registrarse en la oficina de impuestos. Considere el procedimiento para retirar a los fundadores de la LLC.

Las principales ventajas de este método son las siguientes:

• Costos económicos mínimos por registro, notarización y registro de cambios.
• No hay obligación estatal de registrar un cambio.
• Procesamiento rápido (7 días hábiles).
• El solicitante es el CEO (libera al fundador de la necesidad de dedicar tiempo a un notario y a impuestos).

Factores que impiden que el fundador abandone la LLC

Sin embargo, existen dos circunstancias, según las cuales el participante no tiene derecho a abandonar la sociedad:

• si el fundador es el único accionista del capital autorizado de la empresa;
• si todos los fundadores abandonan la LLC al mismo tiempo.

En presencia de tales factores, la sociedad no puede seguir existiendo y debe ser liquidada.

Instrucciones paso a paso para el retiro de los fundadores de LLC

Una vez tomada la decisión adecuada, el miembro de la empresa está obligado a presentar a la persona autorizada una solicitud para su exclusión de la empresa. Todos los demás documentos relacionados con el procedimiento de salida son preparados por la administración administradora.

En la práctica, la salida de la empresa de uno de los fundadores se puede realizar de dos formas, con el pago a este fundador de su participación económica, así como sin ninguna compensación a su cuenta personal. Si, después de enviar dicha solicitud, el fundador necesita pagar una cierta parte del capital autorizado de la LLC, entonces esto debe llevarse a cabo teniendo en cuenta las deducciones del impuesto sobre la renta personal de este monto total. Excepto en los casos en que uno de los fundadores abandona la LLC, el mismo procedimiento para calcular el impuesto sobre la renta de las personas físicas se puede aplicar en dos casos más: si la propiedad se transfiere al fundador en relación con la liquidación de la empresa y si el valor nominal de su parte por alguna razón se reduce.

Opciones para salir de LLC

El retiro de una LLC de uno de los fundadores sugiere tres situaciones posibles:

1. Su participación puede ser transferida a la empresa, que deberá pagar una compensación material al fundador por el monto del valor real de esta acción. Si el estatuto prevé la posibilidad de retirarse de los fundadores de una LLC sin el consentimiento del resto de los participantes, entonces uno de ellos puede hacerlo en cualquier momento que sea conveniente para él. En este caso, la LLC está obligada a pagarle el monto de su participación.
2. En el proceso de vender su acción a otro accionista oa un tercero, pero solo si esto no contradice los estatutos de la LLC. Un propietario que decida dejar la empresa tiene derecho a enajenar íntegramente su participación, pero tiene derecho a enajenarla parcialmente. Dicha transacción debe formalizarse como un contrato de compraventa con posterior registro ante la autoridad tributaria de todos los cambios que se hayan producido.
3. De acuerdo con la decisión judicial a raíz de los resultados del proceso, que fue iniciado por otros miembros de la empresa, que poseen el 10% de la participación de la empresa. De acuerdo con la experiencia del litigio, se sabe que para llevar a cabo el retiro de los fundadores de una LLC sin la iniciativa de la persona, es necesario que se niegue a contribuir con su parte dentro de un año o la violación del sujeto. de sus obligaciones, así como un obstáculo para las actividades de la empresa.

Si el estatuto de la empresa no prevé la liberación de los fundadores, entonces, antes de cambiar la composición de los accionistas, es necesario realizar ajustes en el contenido del documento especificado, pero solo con la condición de que cada uno de los fundadores de la empresa esté de acuerdo con esta. Es correcto hacer esto incluso en la etapa de creación de dicho documento, pero existe una oportunidad similar durante la existencia y el funcionamiento de la sociedad.

Antes de que se produzca el retiro de un participante de los fundadores de la LLC, él, a su vez, debe cumplir con todas sus obligaciones con la empresa, es decir, las obligaciones de aportar su participación al capital autorizado de la empresa. Sin embargo, en los casos de acuerdo en esta materia con el resto de participantes, es posible reducir dichos pagos en el monto adeudado.

Revisamos las instrucciones paso a paso para el retiro de los fundadores de LLC anteriores.

Solicitud de retiro de LLC

Si uno de los miembros de la empresa decide vender su participación en su organización, está obligado a presentar una solicitud adecuada al órgano ejecutivo de la empresa. Dicha solicitud está redactada de forma simple por escrito, donde es extremadamente importante indicar el propósito de su solicitud con esta solicitud. Dicho documento debería indicar:

• datos de pasaporte del participante de la empresa que planeaba dejarlo;
• direcciones de su registro y residencia real;
• el tamaño de su participación en la empresa;
• fecha de redacción de la solicitud;
• firma personal.

En el momento de recibir dicha solicitud Agencia ejecutiva La empresa debe poner nota de que se recibió el documento, la fecha de su recepción y la firma. A partir de ese momento, el participante de la empresa realizó el retiro de los fundadores de la LLC, y la propia organización está obligada a pagar a esta persona el costo de su participación en un plazo de tres meses. Sin embargo, este procedimiento debe ser obligatorio anotarse también en el registro de la autoridad fiscal.

Si el estatuto de la empresa no refleja la posibilidad de que uno de los participantes la abandone, se debe organizar una reunión general de propietarios, en la que se discutirá este tema. Sobre la base de los resultados de la reunión, se elabora un protocolo especial, que describirá todas las decisiones de los propietarios. Hay varias opciones para lo que el propietario puede decidir sobre el "destino" de la acción del participante que abandona la empresa:

• dejar en la empresa por un período de 1 año;
• dividido entre todos los participantes en proporción a sus acciones;
• vender, ya sea a terceros oa uno de los participantes.

A continuación, se puede ver una muestra del protocolo de retiro de los fundadores de una LLC.

Acciones relacionadas con la oficina de impuestos

La solicitud de retiro del fundador de la LLC es una base directa para el hecho de que fue posible contactar al IFTS para el registro mismo de este hecho. El órgano ejecutivo de la empresa para la presentación oficina de impuestos debe preparar los siguientes documentos:

• una declaración de acuerdo con el formulario p14001, indicando que es necesario modificar los registros del Registro Unificado Estatal de Personas Jurídicas. Aquí debe completar la primera hoja del formulario, la tercera hoja, que describe los parámetros de la participación del participante que dejó la empresa, así como las hojas C, D y D (E), después de lo cual: hoja P .
• estatuto de la empresa;
• un extracto del Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado, cuya prescripción no debe exceder de un mes;
• OGRN;
• Acta de la reunión de retiro de los fundadores de la LLC, en la que se aprobó este órgano ejecutivo de la empresa.

Esta solicitud debe ser certificada por un notario y luego enviada a la autoridad fiscal.

Determinación del valor real de la acción de un participante de LLC

El último día del mes que antecede a aquel en el que se elaboró ​​y presentó la correspondiente solicitud de baja de la sociedad, luego de sumar el saldo, el órgano ejecutivo de esta sociedad deberá comenzar a calcular el valor real de la participación del participante. . El valor real de los activos netos de la empresa se estima de acuerdo con la orden del Ministerio de Finanzas de la Federación de Rusia, que en estas situaciones debe ser guiada por la OJSC. Establece que este monto debe pagarse deduciendo del valor real del patrimonio neto de la empresa el valor de la totalidad de su capital autorizado. Si esta cantidad resulta ser menor, deberá reducir su capital autorizado por la cantidad de este déficit.

Situaciones controvertidas en la determinación del valor de una acción

Si han surgido situaciones controvertidas, es necesario organizar una junta general de accionistas para aprobar el informe, según el cual se realizó dicho cálculo. Además, en la reunión, es necesario decidir el momento del pago de esta participación y cómo se distribuirán los fondos entre todos los fundadores restantes. En base a los resultados de la reunión se elabora un protocolo de baja de los fundadores de la LLC, con el que deberá familiarizarse la entidad que ha abandonado la empresa. Si el ex socio no tiene la oportunidad de hacer esto, se le debe enviar una carta valiosa, que indicará toda la información que necesita.

El único miembro de LLC

Si un miembro de una empresa que desea dejarla es el único, entonces debe ser liquidado, ya que la ley no prevé tal procedimiento para reorganizar una LLC. En tal situación, se puede iniciar la liquidación de la empresa o se puede transferir a otra persona.

En caso de fallecimiento del único integrante de la empresa, de acuerdo con la ley, debe pasar a ser propiedad de sus herederos.

Asignación de una acción en especie

La ley prevé la asignación de la participación en especie de un participante, pero solo en ciertos casos:

• si está detallado en los estatutos de la empresa;
• si otros miembros de la empresa ofrecen esta opción.

Un miembro de la empresa que decida dejarla no tiene derecho a exigir a los antiguos socios la asignación en especie de una parte de la misma, ya que tales acciones son contrarias a la ley.

Cuando interviene el tribunal

Además de lo anterior, la ley prevé casos de retiro de los fundadores de una LLC en los tribunales. Esto sucede de la siguiente manera: otros miembros de esta empresa, cuyas acciones en el agregado componen el 10% del capital autorizado de la empresa, pueden en los tribunales retirar de ella aquel participante que no cumpla con sus obligaciones en relación con la empresa, viola gravemente las reglas reflejadas en la carta, o dificulta (hace imposible) las actividades de la sociedad.

Retiro del participante de la LLC instrucción paso a paso contiene los siguientes pasos:

• presentación al cuerpo ejecutivo de una solicitud que indique la intención de retirarse de los fundadores;
• notificación a la Inspección del Servicio Tributario Federal del cambio en la composición de los participantes en el plazo de 1 mes a partir de la fecha de presentación del recurso;
• recibo de la Inspección del Servicio Fiscal de la Federación de la confirmación de la edición de la inscripción en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas;
• acuerdo con un ex socio.

Posibles opciones para salir de LLC

La salida del participante de la instrucción paso a paso LLC asume tres situaciones posibles:

• la acción puede ser transferida a la empresa, que en este caso paga una compensación material por el monto del valor real de la acción adquirida. Si el estatuto de la organización ofrece tal oportunidad, entonces el propietario puede dejar la empresa sin tener en cuenta las opiniones de otros socios comerciales. La LLC todavía está obligada a reembolsar el costo de la acción;
• en el proceso de transferencia (venta) de una acción a otro participante o un tercero, si no existe una prohibición directa de esta operación en la legislación o en el Estatuto de la empresa. El propietario tiene derecho a disponer de su participación tanto en su totalidad como en parte. La transacción se formaliza mediante un contrato de compraventa con el registro de los cambios realizados en la Inspección del Servicio Tributario de la Federación;
• de acuerdo con una decisión judicial que sigue a un proceso iniciado por otros miembros de la LLC que poseen al menos el 10% de las acciones de la empresa. Sobre cómo retirar al fundador de la LLC sin su consentimiento, la jurisprudencia establece que el motivo puede ser la negativa del socio a aportar su parte en el plazo de un año, su incumplimiento de sus obligaciones en relación con la empresa, un obstáculo en las actividades de la organización.

Si la Carta no prevé el retiro de socios, entonces el retiro del participante de la LLC, las instrucciones paso a paso deben ampliarse: antes de cambiar la composición de los fundadores de la empresa, es necesario editar el documento especificado, si los otros socios están de acuerdo. A menudo, esta oportunidad se prescribe en la Carta incluso cuando el registro de la empresa solo está planificado, es decir, durante la creación del documento.

Previo a la exclusión de un participante de la empresa, este deberá cumplir íntegramente con sus obligaciones con la empresa de aportar su participación al capital autorizado. Pero está permitido, por acuerdo con otros socios, reducir los pagos adeudados por la cantidad adeuda.

Declaración

Sobre cómo retirar al fundador de la LLC, las instrucciones paso a paso dicen que si el socio decide vender su participación a la propia empresa, debe presentar la solicitud correspondiente en forma simple por escrito dirigida al jefe del órgano ejecutivo ( director, presidente). Es importante indicar el propósito de la apelación sin la posibilidad de su interpretación ambigua. El documento debe estar escrito:

• datos del pasaporte del solicitante:
• su dirección de registro;
• el nombre de la entidad legal;
• el tamaño de la participación en él;
• fecha de apelación;
• poner una firma.

Al aceptar una apelación, el órgano ejecutivo pone una marca en el recibo: fecha y visa (firma). A partir de ese momento, se reconoce al socio como retirado de la membresía de la empresa. Pero este procedimiento debe reflejarse en el registro en el IFTS. La misma fecha es el punto de partida del período (3 meses) durante el cual la empresa está obligada a pagar el valor de la acción recibida.

Si esta posibilidad no se refleja en la Carta, entonces se celebra una junta general de propietarios, cuyo orden del día será precisamente este tema. En base a los resultados, se elabora un protocolo con una decisión sobre el destino de la acción. Los socios decidirán qué hacer con él:

• dejar en sociedad por un año;
• distribuir entre todos los fundadores restantes en proporción a sus acciones;
• vender a uno de los participantes oa otras personas.

Oficina de impuestos

La solicitud presentada por el participante es la base para contactar con la Inspección del Servicio de Impuestos Federales para registrar este hecho. Para las autoridades fiscales, el órgano ejecutivo está obligado a preparar:

1. una declaración en el formulario No. Р14001 que indique que se debe editar la entrada en el Registro Estatal Unificado de Entidades Legales. Llenar:
   • la primera hoja del formulario;
   • hoja No. 3 sobre los parámetros de la participación del ex socio;
   • hojas C, D, D (p. 1-9 se rellenan para individuos) o E, según la forma jurídica de los participantes;
   • hoja P;
2. Carta de la empresa;
3. extracto fresco (hasta 1 mes) del Registro Unificado Estatal de Entidades Jurídicas;
4. OGRN;
5. acta de la reunión que aprobó el actual órgano ejecutivo en ejercicio.

La solicitud es certificada por un notario, luego de lo cual se envía al IFTS.

Cálculo del valor real de una acción.

Después de calcular el saldo en la última fecha del mes anterior al mes en el que se presentó la solicitud para dejar la empresa, puede comenzar a calcular el valor real de la acción.

La valoración del valor liquidativo de una LLC se lleva a cabo sobre la base de que las sociedades anónimas deben guiarse.

El esquema de cálculo se ve así:

Se determina que el valor especificado se paga deduciendo el valor de su capital autorizado del valor de los activos netos de la empresa. Si el monto resulta insuficiente, la empresa debe reducir el capital autorizado por el monto del déficit.

Disputa en la determinación del valor de una acción

En situaciones controvertidas, debe celebrarse una reunión general de participantes para aprobar los informes sobre cuya base se realizó el cálculo. En este evento, vale la pena resolver el tema del momento del pago de la acción y el procedimiento para su distribución entre el resto de fundadores.

Al final de la reunión, se elabora un protocolo, con el que debe familiarizar al ex socio, después de haber recibido su visa bajo el documento. Sobre la base de esta decisión, puede enviarle una valiosa carta indicándole las cantidades adeudadas.

Si la cuestión del monto de los pagos se decide en los tribunales, defendiendo sus intereses, el ex socio tiene derecho a exigir el pago de su participación de acuerdo con la evaluación realizada por expertos independientes. Tales situaciones a menudo surgen si una sociedad posee:

• bienes raíces;
• acciones en otras empresas;
• valores;

ya que los activos cotizados en contabilidad se reflejan a su valor nominal y no al valor real de mercado.

El retiro de un participante de la LLC puede ocurrir por varias razones. En cada caso, se requiere la documentación correcta. ¿Cómo puede un fundador dejar la LLC de forma independiente en 2019?

¡Queridos lectores! El artículo habla de soluciones típicas. asuntos legales pero cada caso es diferente. Si quieres saber como resuelve exactamente tu problema- contacte a un consultor:

SE ACEPTAN SOLICITUDES Y LLAMADAS 24/7 Y SIN DIAS.

Es rapido y ESTÁ LIBRE!

La participación en una LLC presupone la propiedad de una acción en el capital de la organización. Por lo tanto, uno no puede simplemente negarse a participar en la sociedad.

La salida del fundador debe estar debidamente formalizada. ¿Cómo dejar una LLC de forma independiente en 2019?

Aspectos importantes

En Rusia, LLC es una de las formas organizativas y legales más populares de entidades legales. Sociedad con de responsabilidad limitada creado por una o más personas.

El número total de participantes puede ser de hasta 50 personas. Al mismo tiempo, cada participante contribuye a las actividades de la organización, lo que se expresa en la formación del capital autorizado.

Según la ley, el capital autorizado de una LLC debe ser de al menos 10,000 rublos, cantidad maxima no limitado.

Al pagar parte del capital autorizado, el participante se convierte en propietario de una acción de la empresa y recibe el derecho a participar en la gestión de las actividades de la organización.

Es el componente financiero de mayor importancia cuando un participante deja la sociedad.

El fundador saliente pierde el derecho a participar en la gestión de la LLC, pero solo después de perder el derecho a su participación, que se puede implementar de diferentes maneras.

Por ejemplo, una empresa puede canjear una acción pagando su costo a un participante que se jubila. El propietario de la acción tiene derecho a vender, donar o transferir la acción a través de otros métodos de enajenación a otras personas, si no existen restricciones.

En la mayoría de los casos, es el procedimiento para disponer de las acciones del participante lo que determina el procedimiento para la salida del fundador de la LLC. La situación se resuelve en función de las circunstancias concretas.

Definiciones

La salida del fundador de la LLC presupone la enajenación de la participación del participante a la empresa. Para ejercer este derecho, el participante no necesita obtener el consentimiento de los demás fundadores.

Sin embargo, es importante cumplir con el procedimiento de retiro establecido por la Carta. De lo contrario, deberá utilizar alternativas o realizar cambios en.

El procedimiento de salida en sí no es difícil. El fundador, que desea dejar la empresa, presenta la solicitud correspondiente a la dirección de la empresa.

El proceso se vuelve más complicado debido a diversos trámites basados ​​en la normativa interna de la empresa.

Como regla general, la salida se lleva a cabo observando varias etapas sucesivas, cada una de las cuales está documentada.

El procedimiento establecido por el Charter puede requerir la obtención del consentimiento del resto de fundadores para la salida del participante.

Si una LLC tiene una prohibición sobre el retiro de participantes o se establece un procedimiento especial, la decisión debe ser tomada por la junta general. En el transcurso de la junta se aprueba el procedimiento de enajenación de la acción y su.

Cuando la Carta no prevé condiciones especiales, el director de la LLC decide los problemas con el registro.

Una reunión de fundadores se realiza solo con el propósito de considerar el tema de cambiar la composición de los participantes debido al retiro de uno de ellos.

La parte del participante jubilado se compensa de acuerdo con el procedimiento estipulado por la Carta. Si el proceso no se aprueba, será necesario cambiar los estatutos.

De lo contrario, se aplica el orden establecido, lo que no siempre es beneficioso. Los cambios a la Carta se realizan en presencia de 2/3 de los votos de los participantes.

Motivos aceptables

Las razones por las que un participante desea dejar la LLC pueden ser diferentes. Esta es la falta de voluntad para hacer negocios conjuntos con otros participantes, la incapacidad de participar en negocios, circunstancias familiares, motivos personales, etc.

En general, la razón para dejar la LLC no es tan importante. Desde un punto de vista legal, la capacidad de salida es más importante. Debe comprender que el procedimiento puede ser voluntario y obligatorio.

En algunos casos, la salida es simplemente posible solo si la empresa se liquida, por ejemplo:

• el participante de la LLC posee únicamente el 100% del capital;
• todos los fundadores anunciaron inmediatamente su salida.

Si la salida es posible, entonces los terrenos pueden convertirse en:

• propio deseo;
• exclusión forzada;
• muerte.

La diferencia fundamental entre el retiro de un participante y la venta o transferencia de una acción es que la participación del participante retirado se transfiere a la sociedad a cambio de una compensación.

Base normativa

El cambio en la composición de los fundadores de una LLC está regulado por el Código Civil de la Federación de Rusia y la Ley Federal No. 14 del 02/08/1998. El retiro de un participante de la empresa se establece en el Art.

En particular, aquí dice que un participante de la LLC tiene derecho a retirarse de la empresa mediante la enajenación de una acción a la empresa, independientemente de la voluntad de otros participantes, cuando así lo disponga la Carta.

El derecho de un participante a retirarse se otorga tras la aprobación de la Carta o enmendada por la asamblea general de participantes.

Así, la ley define solo los detalles fundamentales del procedimiento para salir de la sociedad. Con más detalle, el procedimiento está determinado por la Carta de la LLC.

Procedimiento para aprobar el procedimiento

El hecho legal del inicio del trámite de salida de la LLC es la voluntad del participante, expresada en forma de solicitud.

Cualquier propietario privado de la empresa tiene derecho a salir, independientemente del tamaño y los motivos de la adquisición. El establecimiento de restricciones a la retirada de la sociedad es inaceptable.

Lo único que puede proporcionar la Carta es la prohibición de la enajenación de una acción sin el consentimiento de todos los fundadores. Pero en el caso de dejar la LLC, no se requiere dicho consentimiento.

El proceso de dejar a un participante de una LLC es el siguiente esquema de acciones paso a paso:

1. Elaboración de una solicitud y su envío a nombre del responsable de la organización.
2. Convocatoria de una junta general de participantes para resolver el tema de la exclusión del solicitante de la membresía de la empresa.
3. Aprobación de la decisión de la junta general y registro de los resultados de la votación por acta.
4. Elaboración de una solicitud de notificación del Servicio de Impuestos Federales.
5. Certificación notarial del formulario P14001.
6. Presentación de documentos a la oficina de impuestos a los efectos del registro estatal del hecho de la transferencia de la participación del participante que se jubila a la empresa.
7. Registro de la jubilación del participante.
8. Obtención de documentos del Servicio de Impuestos Federales que confirmen el registro de cambios.
9. Pago a un exparticipante de una compensación por una acción de la empresa.

En cada etapa del procedimiento se deben seguir diversas formalidades aprobadas por ley.

Por ejemplo, al enviar una solicitud de retiro, el participante debe presentar un cónyuge notariado (si lo hubiera).

Lista de documentos requeridos

El proceso de preparación de los documentos depende de si el participante saliente es un fundador ordinario de varios o el único participante.

Un participante de LLC con varios fundadores deberá preparar un pequeño paquete de documentos:

• una solicitud de salida de la forma establecida;
• consentimiento notariado del cónyuge.

El resto de documentos los elabora la empresa tras recibir la solicitud. Eso:

Si hay un participante en la LLC, entonces su retiro de la empresa requiere la liquidación de la LLC. Pero también es posible otra opción. En particular, se presenta una nueva persona a la lista de participantes.

Paralelamente, se realizan los cambios correspondientes a la Carta y al Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado mediante notificación a las autoridades tributarias.

Después de que el segundo participante se une oficialmente a la LLC, el ex participante único presenta una solicitud de retiro. Además, el procedimiento se formaliza de la forma descrita anteriormente.

Cómo escribir una declaración

No existe un formulario estricto para una declaración de retiro de la membresía de una LLC. Pero la falta de reglas claras a veces se convierte en motivo de controversia.

Basado práctica judicial, se consideran apropiados:

El requisito principal para una declaración es expresar una intención clara. Dado que la declaración se refiere a una transacción unilateral, todas las reglas, incluidas las de invalidez, le son aplicables.

Foto: ejemplo de una declaración de retiro de LLC

El retiro de la aplicación está permitido solo en la forma de impugnar o reconocer la transacción como nula y sin efecto. Asimismo, la transacción se considera insolvente y la solicitud se reconoce como retirada si la empresa no cumple con su obligación de pagar una indemnización.

La estructura aproximada de una solicitud para salir de una LLC será la siguiente:

Pago compartido

Cuando un participante abandona la empresa, la junta general de participantes decide qué hacer con la acción.

Se permiten dos opciones:

Independientemente del destino de la acción, el participante tiene derecho a recibir una compensación. El cálculo se realiza de acuerdo con.

El monto de la compensación se establece en base al indicador de activos netos de acuerdo con los datos contables del último período de información hasta que se presente la solicitud y el valor nominal de la participación del participante como porcentaje.

Video: salida del participante de la LLC

El pago se realiza dentro de los tres meses posteriores a la presentación de la solicitud en efectivo, pero por acuerdo de las partes y si existe una posibilidad real, se permite emitir una participación en la propiedad.

Salida por muerte

Si un miembro de la empresa muere, su participación en el capital autorizado de la empresa se transfiere a los herederos legales de conformidad con el Código Civil de la Federación de Rusia.

El círculo de sucesores se indica en el testamento y, en su defecto, lo determina la ley. Según la ley, los herederos de la primera etapa son el cónyuge, los hijos y los padres.

Junto con los derechos, también adquieren responsabilidades. Si la Carta no prohíbe la herencia, entonces el heredero del participante fallecido puede convertirse en parte de la LLC.

De lo contrario, se paga una indemnización al heredero. A veces, después de la muerte de un participante, no se anuncian los herederos.

En tal situación, la parte restante después de seis meses se reconoce como propiedad de cesión y la parte va al estado.

En este caso, el estado puede convertirse en miembro de la empresa o los participantes de la LLC pagan al estado el costo de la acción.

Excepción forzada

Un participante de la LLC puede ser excluido por la fuerza de la empresa. Quizás esto sea en los tribunales a petición del resto de los fundadores, que poseen más del 10% del capital autorizado.

Los motivos de exclusión son:

• la inacción del participante al realizar las tareas asignadas, que resultó en pérdidas;
• celebración de contratos que tuvieron graves consecuencias económicas para la organización;
• celebración de reuniones extraordinarias de participantes;
• embargo de propiedad.

El tribunal reconoce el requisito de expulsar por la fuerza a un participante como justificado si los demandantes presentaron pruebas adecuadas.

Una decisión judicial sobre la expulsión obligatoria de la LLC conduce a la recuperación de los costos legales del participante expulsado. Además, el participante puede negarse a compensar la participación.

Cómo retirarse de los fundadores de una LLC por su cuenta sin consentimiento

Es imposible prohibir el retiro de la sociedad. Pero la Carta puede contener una cláusula que prohíba la enajenación de una acción sin el consentimiento de los participantes.

¿Qué pasa si los miembros de la empresa no están de acuerdo en aceptar la participación en la conexión, evitando así que el participante deje a los fundadores?

En tal situación, puede utilizar opciones alternativas. Estos son los métodos asociados a la enajenación a favor de terceros.

Y si es imposible vender una acción sin el consentimiento de la junta general de acuerdo con los Estatutos, entonces puede transferir la acción de forma gratuita a un tercero (donar) o transferirla (con la posterior confiscación) de forma independiente.

Instrucciones paso a paso para el retiro de un participante de los fundadores de una LLC mediante el retiro al momento de la solicitud y la transferencia de su participación a la empresa, seguido de la distribución entre los miembros restantes de la empresa, la instrucción se ha actualizado y contiene todos los cambios en 2019.

El retiro de un participante de los fundadores por solicitud, a diferencia del método con notarización de la compra y venta de una acción, es rápido y rentable. Un miembro de la empresa escribe una declaración de retiro, después de lo cual su participación se transfiere a la empresa, seguida de la notarización de la declaración y se dan 5 días hábiles para registrarse en la oficina de impuestos. Considere el procedimiento para retirar a los fundadores de la LLC.

Las principales ventajas de este método son las siguientes:

• Costos financieros mínimos para el registro, notarización y registro de cambios;

• No hay obligación estatal de registrar un cambio;

• Registro rápido (7 días hábiles);

• El solicitante es el CEO (libera al fundador de la necesidad de dedicar tiempo a un notario y a impuestos).

Cómo eliminar a un fundador de una LLC en pasos

Primer paso : Elaboración de documentos para registrar cambios a la baja del participante

• Declaración de baja de participantes. Un miembro de la empresa que deja a los fundadores debe escribir una solicitud dirigida a director general al retirarse de los fundadores de la LLC. En esta solicitud, es necesario reflejar el tamaño de la participación del capital autorizado que se transferirá a la empresa y certificarlo ante notario. De acuerdo con la legislación de la Federación de Rusia, se considera que un participante se ha retirado de la Compañía desde el momento del registro y la certificación notarial de la solicitud. La solicitud de baja de un participante de la empresa está sujeta a la certificación notarial obligatoria por un notario.

• Acta de junta general extraordinaria de participantes o decisión de reparto de acciones de la sociedad. El orden del día principal del acta es la distribución de la participación en el capital autorizado de la Compañía propiedad de la Compañía entre todos los miembros de la Compañía. La participación restante después de la retirada del participante podrá distribuirse entre los participantes restantes en proporción a sus participaciones en el capital autorizado; vendido a un miembro de la Compañía oa un tercero, o puede dejarse con la Compañía dentro de un año.

• Complete una solicitud en el formulario No. Р14001. Si, al registrar la salida de un participante, los cambios que afectan documentos constituyentes(cambio de dirección legal, códigos OKVED, nombre de la empresa), luego debe usar el formulario de solicitud No. Р14001. Al registrar cambios en el formulario No. Р14001, la tasa estatal no se paga y nueva edición la carta no se está desarrollando. Si es necesario implementar simultáneamente los cambios anteriores, necesitará un formulario de solicitud No. Р13001, con el pago de las tarifas estatales y dos copias de la nueva edición de la carta.

Segundo paso: Certificación de documentos por notario

Antes de enviar documentos a la oficina de impuestos, se requerirá una certificación notarial de la solicitud de registro. El solicitante será el actual director general de la empresa. ¡La comparecencia del fundador que deja la empresa ante notario es obligatoria!

Antes de visitar un notario, deberá obtener un extracto actualizado del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas, con una antigüedad no superior a 10-15 días. Prepare todos los documentos descritos anteriormente, así como también lleve un conjunto completo de documentos constitutivos (certificados registro estatal, registro, estatuto vigente, acta o decisión sobre el nombramiento de un director general, etc.)

El costo promedio de los servicios notariales es de 1.700 rublos. para la certificación del formulario, 3 100 certificación de la solicitud de baja del participante. Si una persona autorizada debe enviar y recibir, se requerirá un poder notarial y una copia del derecho a enviar y recibir documentos + 2,400 rublos. para un poder notarial.

Tercer paso: Envío de documentos a la oficina de impuestos.

Debes ir al registro autoridad fiscal(en Moscú, esta es la Inspección del Servicio Fiscal Federal No. 46, que se encuentra en la dirección: Moscú, Pokhodny proezd, casa 3, edificio 2. Distrito de Tushino), obtenga un boleto en cola electrónica y presentar documentos preparados para el registro de cambios.

Para registrar cambios en la oficina de impuestos, debe enviar:

• Una copia de la declaración de retiro de los participantes, certificada por notario;

• Acta de una junta general extraordinaria de participantes o una decisión sobre la distribución de las acciones de la empresa;

• Solicitud en el formulario No. Р14001, certificada por un notario.

Después de enviar los documentos para el registro, recibiremos un recibo para la aceptación de los documentos; cinco días después, de acuerdo con el recibo, es necesario recibir los documentos preparados.