Retragerea de la fondatorii participantului. Retragere de la fondatorii SRL: retragere voluntară și nevoluntară. Nou în această procedură

Viața unei companii (LLC) în timpul existenței acesteia poate suferi schimbări considerabile: acceptarea unui nou fondator în SRL, schimbarea directorului, retragerea fondatorului din SRL. Și fiecare dintre ei nu poate merge fără înregistrarea corespunzătoare, în conformitate cu legea (Legea federală nr. 14 „Cu privire la societăți...”). Articolul este dedicat procedurii de părăsire a SRL unul dintre fondatori.

Prima sarcină care trebuie îndeplinită este formalizarea retragerii fondatorului din SRL conform legii. În primul rând, fondatorul trebuie să scrie o declarație corespunzătoare, al cărei titlu se va citi „să părăsească compania...” Cererea va fi luată în considerare la reuniunea fondatorilor, la care se ia o decizie privind retragerea sa din SRL. Ce trebuie consemnat în procesul-verbal al ședinței. Întâlnirea se ține mai degrabă pentru a respecta formalitățile, întrucât fondatorul are dreptul de a părăsi compania chiar și fără acordul celorlalți participanți ai săi (dacă nu se specifică altfel în cartă). Retragerea se consideră efectuată din momentul transferului acțiunii (part capitalul autorizat) participantul care iese la societate. Fondatorul are dreptul de a vinde acțiunea unor persoane care nu au legătură cu societatea. Pentru vânzare, aveți nevoie de o ofertă scrisă pentru a vă vinde cota celorlalți fondatori.

A doua sarcină este de a respecta consecințele părăsirii SRL-ului. Prin lege, fondatorul care se pensionează trebuie să primească o plată corespunzătoare pentru cota sa. Poate fi vândut fondatorilor rămași în SRL (aceștia au dreptul de preferință să achiziționeze această acțiune) sau unui terț, dacă fondatorii nu au acceptat oferta de vânzare în termen de 1 lună și nu au plătit cota cota care se pensionează. fondator.

După retragerea participantului și înaintea cotei sale, transferate societății, trebuie să fie distribuite în vreun fel între participanții săi (decizia de distribuire a acțiunii se poate lua imediat, la aceeași adunare generală, când emiterea retragerea fondatorului a fost „hotărâtă”). Procedura de distribuire a unei acțiuni sau înstrăinarea acesteia a fost deja precizată și merită să vă ghidați după aceasta. De regulă, statutul conține următorul text: „cota-partea fondatorului pensionar se repartizează între ceilalți fondatori ai SRL în conformitate cu cotele lor în capitalul autorizat”. Cu această procedură de transfer al unei acțiuni cuiva sunt mai multe dacă, la organizarea unui SRL, acesta a contribuit la capitalul autorizat. cantitate mare, cineva mai putin. Sau: „cota se repartizează în mod egal între fondatorii SRL”. Distribuția acțiunii trebuie înregistrată, întocmită sub formă de hotărâre intalnire generala fondatori.

Și în sfârșit, ieșirea fondatorului din SRL se finalizează, în primul rând, prin efectuarea de modificări în lista fondatorilor (aceasta ar trebui să fie în fiecare SRL) și, în al doilea rând, prin depunerea documentelor la autoritatea de înregistrare (camera) pentru a face modificări la Registrul entitati legale... Veți avea nevoie de un document care să confirme transferul cotei participantului pensionat către companie sau către o terță parte în baza unui contract de vânzare-cumpărare, de exemplu. Printre documentele depuse la camera de înregistrare trebuie să existe o chitanță de plată a acțiunii (sau un alt document care confirmă plata), precum și o declarație (formular nr. Р14001 - „cu privire la efectuarea modificărilor”), o declarație a fondatorului însuși despre părăsirea SRL-ului. Prin lege, participanții SRL trebuie să se adreseze autorității de înregistrare în termen de o lună de la data modificărilor. Dacă toate deciziile sunt luate la o singură adunare generală, atunci nu va trebui să contactați camera de înregistrare de două ori (prima dată pentru a confirma retragerea fondatorului din SRL; a doua - distribuirea sau vânzarea acțiunii).

Sarcina fondatorului pensionar este complicată dacă până acum a ocupat și funcția de director al SRL. Cum poate un director al unui SRL să demisioneze? Întocmește o scrisoare de demisie pentru adunarea generală a fondatorilor, împreună cu o scrisoare de demisie din partea companiei. Apoi, la întâlnire, participanții trebuie să decidă cine va fi noul director. Înainte de concediere, ar trebui să găsiți un înlocuitor pentru dvs., în caz contrar, concedierea poate fi amânată. Fondatorii pot fi gata să te părăsească în calitate de director, dar în același timp oficializează ieșirea ca fondator din SRL.

Nu este un secret pentru nimeni că un fondator pensionar va veni cu o astfel de decizie numai dacă SRL-ul se apropie de faliment sau a fost deja declarat în faliment (există, desigur, alte situații, de exemplu, relațiile s-au deteriorat sau există dorința de a își deschid propria afacere, dar astfel de motive sunt destul de rare). În acest caz, se pune întrebarea: care este responsabilitatea fondatorului SRL pentru datoriile SRL? Conform legii, fondatorii nu sunt răspunzători pentru datoriile SRL nici prin proprietatea lor, nici în bani. Toate datoriile sunt rambursate pe cheltuiala capitalului autorizat și numai în limitele acestuia (suma este specificată în cartă). Singura opțiune posibilă pentru achitarea datoriilor pe cheltuiala fondatorului este suma pe care a contribuit odată la capitalul autorizat.

Oricare dintre fondatori are dreptul de a părăsi LLC, iar acest lucru se face prin depunerea unei cereri corespunzătoare către CEO-ul companiei. După aceea, încep mai multe etape obligatorii ale acestei proceduri, iar în acest timp persoanei care decide să părăsească societatea trebuie să i se plătească cota-parte. resurse financiare, precum și toate documentele relevante privind retragerea de la fondatorii SRL-ului trebuie întocmite. După depunerea cererii, va fi imposibil să refuzi părăsirea SRL-ului, așa că fondatorul care decide să facă un astfel de pas ar trebui să ia în considerare cu atenție acțiunile sale.

Retragerea din calitatea de membru al unei societăți cu răspundere limitată

Procedura de retragere de la fondatorii unui SRL are mai multe etape obligatorii pentru întocmirea întregii documentații necesare, calculul acțiunilor, unde, în plus, particularitățile procesului, care pot fi voluntare sau obligatorii, trebuie luate în considerare. cont.

Legislația prevede posibilitatea ca unul dintre fondatorii săi să părăsească SRL, dar numai dacă acest lucru este reglementat de Statutul companiei și, de asemenea, cu acordul tuturor celorlalți membri ai săi. Cel mai aspect important iata ca aceste conditii sunt indeplinite doar in cazul unei retrageri voluntare a fondatorului din SRL. Dacă sunt îndeplinite toate condițiile, el își primește partea din fonduri, după care toate legăturile sale cu societatea sunt întrerupte.

Retragerea unui participant de la fondatori prin cerere, spre deosebire de metoda cu legalizarea vânzării și cumpărării unei acțiuni, este rapidă și rentabilă. Un membru al societății întocmește o declarație de retragere, după care cota sa este transferată către societate, urmată de legalizarea extrasului și se acordă 5 zile lucrătoare pentru înregistrarea la fisc. Luați în considerare procedura de retragere a fondatorilor din SRL.

Principalele avantaje ale acestei metode sunt următoarele:

• Costuri financiare minime pentru înregistrarea, notarizarea și înregistrarea modificărilor.
• Nicio obligație de stat pentru înregistrarea unei modificări.
• Procesare rapida (7 zile lucratoare).
• Solicitantul este CEO (eliberează fondatorul de nevoia de a petrece timp la notar și impozit).

Factori care îl împiedică pe fondator să părăsească SRL

Cu toate acestea, există două circumstanțe, conform cărora participantul nu are dreptul de a părăsi societatea:

• dacă fondatorul este singurul acționar al capitalului autorizat al întreprinderii;
• dacă toți fondatorii părăsesc SRL-ul în același timp.

În prezența unor astfel de factori, societatea nu poate continua să existe și trebuie lichidată.

Instrucțiuni pas cu pas pentru retragerea de la fondatorii LLC

După ce a luat decizia corespunzătoare, membrul societății este obligat să depună persoanei împuternicite o cerere de excludere a acesteia din societate. Toate celelalte documente legate de procedura de ieșire sunt întocmite de către administrația administratoare.

În practică, ieșirea din societate a unuia dintre fondatori se poate realiza în două moduri, cu plata către acest fondator a cotei sale financiare, precum și fără nicio compensare în contul său personal. Dacă, după depunerea unei astfel de cereri, fondatorul trebuie să plătească o anumită parte din capitalul autorizat al SRL, atunci aceasta ar trebui efectuată ținând cont de deducerile impozitului pe venitul personal din întreaga sumă. Cu excepția cazurilor în care unul dintre fondatori părăsește SRL-ul, aceeași procedură de calcul al impozitului pe venitul persoanelor fizice se poate aplica în încă două cazuri: dacă proprietatea este transferată fondatorului în legătură cu lichidarea societății și dacă valoarea nominală. din cota sa este redusă din anumite motive.

Opțiuni pentru părăsirea LLC

Retragerea dintr-un SRL a unuia dintre fondatori sugerează trei situații posibile:

1. Cota sa poate fi transferată către societate, care va trebui să plătească despăgubiri materiale fondatorului în cuantumul valorii reale a acestei cote. Dacă statutul prevede posibilitatea de a se retrage de la fondatorii unui SRL fără acordul celorlalți participanți, atunci unul dintre ei poate face acest lucru în orice moment convenabil pentru el. În acest caz, SRL-ul este obligat să-i plătească cuantumul cotei sale.
2. În procesul de vânzare a acțiunii dumneavoastră către un alt acționar sau către un terț, dar numai dacă acest lucru nu contravine statutului SRL. Un proprietar care decide să părăsească societatea are dreptul de a dispune integral de cota sa, dar are dreptul de a dispune parțial de ea. O astfel de tranzacție trebuie să fie formalizată ca un contract de vânzare cumpărare cu înregistrarea ulterioară la organul fiscal a tuturor modificărilor intervenite.
3. În conformitate cu hotărârea judecătorească în urma rezultatelor procesului, care a fost inițiat de alți membri ai societății, care dețin 10% din acțiunile societății. Conform experienței în litigiu, se știe că pentru a efectua retragerea de la fondatorii unui SRL fără inițiativa persoanei, este necesar ca acesta să refuze să contribuie cu cota sa în termen de un an sau încălcarea subiectului. a obligațiilor sale, precum și un obstacol în calea activităților companiei.

Dacă statutul societății nu prevede eliberarea fondatorilor, atunci înainte de a schimba componența acționarilor, este necesar să se facă ajustări la conținutul acestui document, dar numai cu condiția ca fiecare dintre fondatorii societății să fie de acord. cu asta. Este corect să faceți acest lucru chiar și în etapa creării unui astfel de document, dar o oportunitate similară există în timpul existenței și funcționării societății.

Înainte de a avea loc retragerea unui participant din fondatorii SRL, acesta, la rândul său, trebuie să-și îndeplinească toate obligațiile față de societate, și anume obligațiile de a contribui cu cota sa la capitalul autorizat al companiei. Cu toate acestea, în cazurile de acord în această privință cu restul participanților, este posibilă reducerea acestor plăți cu suma datorată.

Am revizuit mai sus instrucțiunile pas cu pas pentru retragerea de la fondatorii LLC.

Cerere de retragere din SRL

Dacă unul dintre membrii companiei a decis să-și vândă cota-parte organizației sale, atunci el este obligat să depună o cerere corespunzătoare organului executiv al companiei. O astfel de cerere este întocmită într-o formă scrisă simplă, unde este extrem de important să indicați scopul contestației dumneavoastră cu această cerere. Un astfel de document ar trebui să indice:

• datele pașaportului participantului companiei care intenționează să-l părăsească;
• adresele de înregistrare și reședința efectivă a acestuia;
• mărimea cotei sale în firmă;
• data redactării cererii;
• semnătura personală.

La momentul primirii unei astfel de cereri agentie executiva societatea trebuie să pună o notă că documentul a fost primit, data primirii acestuia și semnătura. Din acel moment, participantul companiei a efectuat retragerea de la fondatorii SRL, iar organizația însăși este obligată să plătească acestei persoane costul cotei sale în termen de trei luni. Cu toate acestea, această procedură ar trebui să fie obligatoriu se noteaza si in registrul organului fiscal.

Dacă statutul companiei nu reflectă posibilitatea ca unul dintre participanți să o părăsească, ar trebui organizată o adunare generală a proprietarilor, la care se va discuta această problemă. Pe baza rezultatelor întâlnirii, se întocmește un protocol special, care va descrie toate deciziile proprietarilor. Există mai multe opțiuni pentru ceea ce poate decide proprietarul cu privire la „soarta” cotei participantului care părăsește compania:

• concediu in companie pe o perioada de 1 an;
• împărțit între toți participanții proporțional cu cotele lor;
• vinde - fie către terți, fie către unul dintre participanți.

O mostră a protocolului privind retragerea de la fondatorii unui SRL poate fi văzută mai jos.

Acțiuni legate de fisc

Cererea de retragere a fondatorului din SRL este o bază directă pentru faptul că s-a putut contacta IFTS pentru chiar înregistrarea acestui fapt. Organul executiv al companiei pentru depunere oficiu fiscal trebuie să întocmească următoarele documente:

• o declarație în conformitate cu formularul p14001, în care se menționează că este necesară modificarea înregistrărilor Registrului unificat de stat al persoanelor juridice. Aici trebuie să completați prima foaie a formularului, a treia foaie, care descrie parametrii cotei participantului care a părăsit compania, precum și foile C, D și D (E), după care - foaia P .
• statutul companiei;
• un extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, a cărui prescripție nu trebuie să depășească o lună;
• OGRN;
• proces-verbal al ședinței privind retragerea de la fondatorii SRL, la care a fost aprobat acest organ executiv al societății.

Această cerere trebuie să fie certificată de un notar și apoi trimisă organului fiscal.

Determinarea valorii reale a acțiunii unui participant SRL

În ultima zi a lunii precedente celei în care s-a întocmit și depus cererea corespunzătoare de retragere din societate, după însumarea soldului, organul executiv al acestei societăți trebuie să înceapă să calculeze valoarea reală a cotei participantului. Valoarea reală a activelor nete ale companiei este estimată în conformitate cu ordinul Ministerului Finanțelor al Federației Ruse, care în aceste situații ar trebui să fie ghidat de OJSC. Se precizează că această sumă ar trebui plătită prin scăderea din valoarea reală a activului net al societății a valorii întregului său capital autorizat. Dacă această sumă se dovedește a fi mai mică, va fi necesar să vă reduceți capitalul autorizat cu valoarea acestui deficit.

Situații controversate în determinarea valorii unei acțiuni

În cazul în care au apărut situații discutabile, este necesară organizarea unei adunări generale a deținătorilor de capitaluri proprii în vederea aprobării raportării, conform căreia s-a efectuat un astfel de calcul. În plus, în cadrul ședinței este necesar să se decidă momentul plății acestei cote și modul în care fondurile vor fi distribuite între toți fondatorii rămași. Pe baza rezultatelor întâlnirii se întocmește un protocol de retragere de la fondatorii SRL, cu care va trebui să se familiarizeze entitatea care a părăsit compania. Dacă fostul partener nu are posibilitatea de a face acest lucru, atunci ar trebui să i se trimită o scrisoare valoroasă, care va indica toate informațiile de care are nevoie.

Singurul membru al SRL

Dacă un membru al unei companii care dorește să o părăsească este singurul, atunci aceasta trebuie lichidată, întrucât legea nu prevede o astfel de procedură pentru reorganizarea unui SRL. Într-o astfel de situație, lichidarea societății poate fi inițiată, sau poate fi transferată unei alte persoane.

În cazul decesului unicului membru al societății, potrivit legii, acesta trebuie să devină proprietatea moștenitorilor acestuia.

Alocarea unei cote în natură

Legea prevede alocarea în natură a cotei participante, dar numai în anumite cazuri:

• dacă este specificat în statutul societății;
• dacă alți membri ai companiei oferă această opțiune.

Membrul societății care decide să părăsească aceasta nu are dreptul de a cere de la foștii parteneri alocarea unei părți a acesteia în natură, întrucât astfel de acțiuni sunt contrare legii.

Cand intervine instanta

Pe lângă cele de mai sus, legea prevede cazuri de retragere de la fondatorii unui SRL în instanță. Acest lucru se întâmplă astfel: alți membri ai acestei societăți, ale căror acțiuni în total reprezintă 10% din capitalul autorizat al societății, pot retrage judiciar din aceasta pe participantul care nu își îndeplinește obligațiile față de societate, încalcă grav reguli reflectate în cartă sau îngreunează (îngreunează) activitățile societății.

Retragerea participantului din SRL instrucțiuni pas cu pas conține următorii pași:

• depunerea la organul executiv a unei cereri care indică intenția de a se retrage de la fondatori;
• notificarea Inspectoratului Serviciului Fiscal Federal cu privire la modificarea componenței participanților în termen de 1 lună de la data depunerii contestației;
• primirea de la Inspectoratul Serviciului Fiscal Federal a confirmării modificării înscrierii în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice;
• decontare cu un fost partener.

Opțiuni posibile pentru a părăsi LLC

Ieșirea participantului din instrucțiunea pas cu pas a LLC presupune trei situații posibile:

• actiunea poate fi transferata societatii, care in acest caz plateste o compensatie materiala in cuantumul valorii reale a actiunii dobandite. Dacă statutul organizației prevede o astfel de oportunitate, atunci proprietarul poate părăsi compania fără a ține cont de opiniile altor parteneri de afaceri. SRL este în continuare obligat să ramburseze costul acțiunii;
• în procesul de transfer (vânzare) a unei acțiuni către un alt participant sau către un terț, dacă nu există o interdicție directă a acestei operațiuni în legislație sau în Carta societății. Proprietarul are dreptul de a dispune de cota sa atât în ​​totalitate, cât și în parte. Tranzacția se execută printr-un contract de cumpărare și vânzare cu înregistrarea modificărilor efectuate în Inspectoratul Serviciului Fiscal Federal;
• in conformitate cu hotararea judecatoreasca in urma rezultatelor procesului initiat de alti membri ai SRL care detin cel putin 10% din actiunea societatii. Cu privire la modul de retragere a fondatorului din SRL fără acordul acestuia, practica judiciară precizează că motivul poate fi refuzul asociatului de a contribui cu cota sa în termen de un an, încălcarea de către acesta a obligațiilor sale față de societate, un obstacol în activitatea organizației.

Dacă retragerea partenerilor nu este prevăzută de Cartă, atunci retragerea participantului din SRL, instrucțiunile pas cu pas ar trebui extinse: înainte de a schimba componența fondatorilor companiei, este necesar să se editeze documentul specificat, dacă ceilalți parteneri sunt de acord. Adesea, această oportunitate este prescrisă în Cartă chiar și atunci când înregistrarea întreprinderii este doar planificată, adică în timpul creării documentului.

Înainte de excluderea unui participant din societate, acesta trebuie să-și îndeplinească pe deplin obligațiile față de societate de a contribui cu cota sa la capitalul autorizat. Dar este permisă, prin acord cu alți parteneri, reducerea plăților datorate cu suma datorată.

Afirmație

Cu privire la modul de retragere a unui fondator dintr-un SRL, instrucțiunile pas cu pas spun că, în cazul în care partenerul a decis să-și vândă acțiunile companiei însăși, ar trebui să depună o cerere corespunzătoare în formă scrisă simplă adresată șefului organului executiv ( director, președinte). Este important să se indice scopul recursului fără posibilitatea interpretării sale ambigue. Documentul ar trebui să precizeze:

• detaliile pașaportului solicitantului:
• adresa sa de înregistrare;
• denumirea persoanei juridice;
• mărimea cotei din aceasta;
• data circulatiei;
• pune o semnătură.

La acceptarea unei contestații, organul executiv pune un semn la primire: data și viza (semnătura). Din acel moment, partenerul este recunoscut ca fiind scos din calitatea de membru al companiei. Dar această procedură trebuie reflectată în registrul din IFTS. Aceeași dată este punctul de pornire al perioadei (3 luni), în care societatea este obligată să plătească contravaloarea acțiunii primite.

Dacă această posibilitate nu este reflectată în Cartă, atunci are loc o adunare generală a proprietarilor, a cărei ordine de zi va fi tocmai această problemă. Pe baza rezultatelor, se întocmește un protocol cu ​​o decizie privind soarta acțiunii. Partenerii vor decide ce să facă cu el:

• concediu în societate timp de un an;
• distribuie între toți fondatorii rămași proporțional cu acțiunile lor;
• vinde fie unuia dintre participanți, fie altor persoane.

Oficiu fiscal

Cererea depusă de participant stă la baza contactării Inspectoratului Serviciului Fiscal Federal pentru înregistrarea acestui fapt. Pentru organele fiscale, organul executiv este obligat să pregătească:

1. o declarație în formularul nr. Р14001 prin care se precizează că înregistrarea în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice trebuie editată. Completați:
   • prima foaie a formularului;
   • fișa nr. 3 privind parametrii cotei-parte a fostului partener;
   • filele C, D, D (p. 1-9 se completează pentru indivizii) sau E, în funcție de formele juridice ale participanților;
   • foaia P;
2. Carta companiei;
3. extras proaspăt (până la 1 lună) din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice;
4. OGRN;
5. proces-verbal al ședinței care a aprobat actualul organ executiv în funcție.

Cererea este certificată de notar, după care este trimisă la IFTS.

Calculul valorii reale a unei acțiuni

După calcularea soldului la ultima dată a lunii precedente celei în care a fost depusă cererea de părăsire a companiei, puteți începe să calculați valoarea reală a acțiunii.

Evaluarea valorii activelor nete a unui SRL se realizează pe baza căreia trebuie să se ghideze societățile pe acțiuni.

Schema de calcul arată astfel:

Se stabilește că suma specificată se plătește prin deducerea valorii capitalului său autorizat din valoarea activului net al companiei. Dacă suma se dovedește a fi insuficientă, societatea ar trebui să reducă capitalul autorizat cu valoarea deficitului.

Litigiu în determinarea valorii unei acțiuni

În situații discutabile, ar trebui să se țină o adunare generală a participanților pentru aprobarea raportării pe baza căreia a fost efectuat calculul. La acest eveniment, merită să se decidă problema perioadei de timp pentru plata cotei și procedura de distribuire a acesteia între fondatorii rămași.

La sfârșitul întâlnirii, se întocmește un protocol, cu care trebuie să-l familiarizezi pe fostul partener, după ce a primit viza în baza documentului. În baza acestei decizii, îi poți trimite o scrisoare valoroasă în care să indice sumele datorate.

În cazul în care problema cuantumului plăților este decisă în instanță, apoi apărându-și interesele, fostul partener are dreptul de a cere plata cotei sale în conformitate cu evaluarea făcută de experți independenți. Astfel de situații apar adesea dacă o societate deține:

• imobiliare;
• acțiuni la alte companii;
• titluri de valoare;

întrucât activele listate în contabilitate sunt reflectate la valoarea lor nominală, și nu la valoarea reală de piață.

Retragerea unui participant din SRL poate avea loc din diverse motive. În fiecare caz, este necesară documentația corectă. Cum poate un fondator să părăsească LLC în mod independent în 2019?

Dragi cititori! Articolul vorbește despre soluții tipice probleme legale dar fiecare caz este diferit. Daca vrei sa stii cum rezolva problema ta- contactati un consultant:

APLICAȚIILE ȘI APELURILE SUNT ACCEPTATE 24/7 și FĂRĂ ZILE.

Este rapid și ESTE GRATUIT!

Participarea la un SRL presupune deținerea unei acțiuni din capitalul organizației. Prin urmare, nu se poate refuza pur și simplu participarea la societate.

Ieșirea fondatorului trebuie formalizată corespunzător. Cum să părăsești independent un SRL în 2019?

Aspecte importante

În Rusia, LLC este una dintre cele mai populare forme organizaționale și juridice de entități juridice. Societatea cu răspundere limitată creat de una sau mai multe persoane.

Numărul total de participanți poate fi de până la 50 de persoane. În același timp, fiecare participant contribuie la activitățile organizației, ceea ce se exprimă în formarea capitalului autorizat.

Conform legii, capitalul autorizat al unui SRL trebuie să fie de cel puțin 10.000 de ruble, suma maxima nu este limitat.

Prin plata unei părți din capitalul autorizat, participantul devine proprietarul unei acțiuni la companie și primește dreptul de a participa la conducerea activităților organizației.

Este componenta financiară care are cea mai mare importanță atunci când un participant părăsește compania.

Fondatorul ieșit pierde dreptul de a participa la conducerea SRL, dar numai după ce își pierde dreptul la cota sa, care poate fi implementat în diferite moduri.

De exemplu, o acțiune poate fi răscumpărată de o companie plătind costul acestuia către participantul care se retrage. Proprietarul actiunii are dreptul de a vinde, dona sau transfera actiunea prin alte modalitati de instrainare catre alte persoane, daca nu exista restrictii cu privire la aceasta.

În cele mai multe cazuri, procedura de înstrăinare a acțiunilor participantului este cea care determină procedura de ieșire a fondatorului din SRL. Situația se rezolvă în funcție de circumstanțele specifice.

Definiții

Retragerea fondatorului din SRL presupune înstrăinarea cotei participantului către societate. Pentru exercitarea acestui drept, participantul nu trebuie să obțină acordul celorlalți fondatori.

Cu toate acestea, este important să se respecte procedura de retragere stabilită de Cartă. În caz contrar, va trebui să utilizați opțiuni alternative sau să faceți modificări.

Procedura de ieșire în sine nu este dificilă. Fondatorul, care dorește să părăsească societatea, depune o cerere corespunzătoare la adresa companiei.

Procesul devine mai complicat din cauza diverselor formalități bazate pe regulamentul intern al companiei.

De regulă, ieșirea se realizează cu respectarea mai multor etape succesive, fiecare dintre acestea fiind documentată.

Procedura stabilită prin Cartă poate necesita obținerea consimțământului celorlalți fondatori pentru retragerea participantului.

Dacă un SRL are o interdicție de retragere a participanților sau este instituită o procedură specială, atunci decizia trebuie luată de adunarea generală. În cursul ședinței se aprobă procedura de înstrăinare a acțiunii și a acesteia.

Atunci când Carta nu prevede condiții speciale, șeful SRL-ului decide problemele cu înregistrarea.

O reuniune a fondatorilor are loc numai în scopul examinării problemei modificării componenței participanților din cauza retragerii unuia dintre ei.

Cota participantului pensionat este compensată în conformitate cu procedura prevăzută de Cartă. Dacă procesul nu este aprobat, statutul va trebui modificat.

În caz contrar, se aplică ordinea stabilită, ceea ce nu este întotdeauna benefic. Modificările la Carta se fac în prezența a 2/3 din voturile participanților.

Teme acceptabile

Motivele pentru care un membru dorește să părăsească SRL-ul pot fi diferite. Aceasta este lipsa de dorință de a face afaceri în comun cu alți participanți, incapacitatea de a participa la afaceri, circumstanțe familiale, motive personale și așa mai departe.

În general, motivul părăsirii SRL-ului nu este atât de important. Din punct de vedere legal, capacitatea de ieșire este mai importantă. Trebuie să înțelegeți că procedura poate fi voluntară și obligatorie.

În unele cazuri, ieșirea este pur și simplu posibilă numai dacă societatea este lichidată, de exemplu:

• participantul SRL deține exclusiv 100% din capital;
• toți fondatorii și-au anunțat imediat ieșirea.

Dacă o ieșire este posibilă, atunci terenul poate deveni:

• propria dorință;
• excluderea forțată;
• moarte.

Diferența fundamentală dintre retragerea unui participant și vânzarea sau transferul unei acțiuni este că cota participantului retras este transferată societății în schimbul unei compensații.

Baza normativă

Modificarea componenței fondatorilor unui SRL este reglementată de Codul civil al Federației Ruse și Legea federală nr. 14 din 02/08/1998. Retragerea unui participant din societate este prevăzută la art.

În special, aici se spune că un participant SRL are dreptul de a se retrage din societate prin înstrăinarea unei acțiuni către societate, indiferent de voința altor participanți, atunci când acest lucru este prevăzut de Cartă.

Dreptul unui participant de a se retrage este oferit la aprobarea Cartei sau modificarea acesteia de către adunarea generală a participanților.

Astfel, legea definește doar detaliile fundamentale ale procedurii de părăsire din societate. Mai detaliat, procedura este determinată de Carta SRL.

Procedura de trecere a procedurii

Faptul juridic al începerii procedurii de părăsire a SRL este voința participantului, exprimată sub forma unei cereri.

Orice proprietar privat al companiei are dreptul de a ieși, indiferent de mărimea și motivele achiziției. Stabilirea restricțiilor privind retragerea din societate este inacceptabilă.

Singurul lucru pe care îl poate prevedea Carta este interzicerea înstrăinării unei acțiuni fără acordul tuturor fondatorilor. Dar în cazul părăsirii SRL-ului, un astfel de consimțământ nu este necesar.

Procesul de retragere a unui participant din SRL este următoarea schemă de acțiuni pas cu pas:

1. Întocmirea unei cereri și depunerea acesteia la numele șefului organizației.
2. Convocarea unei adunări generale a participanților pentru soluționarea problemei excluderii solicitantului din calitatea de membru al companiei.
3. Aprobarea hotărârii adunării generale și înregistrarea rezultatelor votului prin proces-verbal.
4. Pregătirea unei cereri de notificare a Serviciului Federal de Taxe.
5. Certificare notariala a formularului P14001.
6. Depunerea documentelor la fisc în scopul înregistrării de stat a faptului transferului cotei participantului care se pensionează către societate.
7. Înregistrarea pensionării participantului.
8. Obținerea documentelor de la Serviciul Fiscal Federal care confirmă înregistrarea modificărilor.
9. Plata către un fost participant a compensației pentru o acțiune de la companie.

În fiecare etapă a procedurii trebuie respectate diverse formalități aprobate prin lege.

De exemplu, atunci când solicită o ieșire, participantul trebuie să prezinte un soț/soție legalizat (dacă există).

Lista documentelor solicitate

Procesul de pregătire a documentelor depinde dacă participantul care iese este un fondator obișnuit al mai multor participanți sau singurul participant.

Un participant LLC cu mai mulți fondatori va trebui să pregătească un mic pachet de documente:

• o cerere de ieșire din forma stabilită;
• consimțământul legal al soțului/soției.

Restul documentelor se intocmesc de catre companie dupa primirea cererii. Aceasta:

Dacă există un participant la LLC, atunci retragerea acestuia din companie necesită lichidarea LLC. Dar o altă variantă este posibilă. În special, o persoană nouă este introdusă pe lista participanților.

Totodată, modificările corespunzătoare sunt aduse la Cartă și la Registrul unificat de stat al persoanelor juridice prin notificarea autorităților fiscale.

După ce al doilea participant se alătură oficial LLC, fostul participant unic depune o cerere de retragere. În plus, procedura este formalizată în modul descris mai sus.

Cum se scrie o declarație

Nu există o formă strictă pentru o declarație de retragere din calitatea de membru al unui SRL. Dar lipsa unor reguli clare devine uneori un motiv de controversă.

Bazat practica judiciara, sunt considerate adecvate:

Principala cerință pentru o declarație este să exprime o intenție clară. Întrucât declarația se referă la o tranzacție unilaterală, atunci toate regulile, inclusiv cele privind nulitatea, îi sunt aplicabile.

Foto: exemplu de declarație de retragere de la LLC

Retragerea cererii este permisă numai în modalitatea de contestare sau recunoaștere a tranzacției ca nulă de drept. De asemenea, tranzacția este considerată insolvabilă și cererea este recunoscută ca retrasă dacă societatea nu își îndeplinește obligația de a plăti despăgubiri.

Structura aproximativă a unei cereri de ieșire dintr-un SRL va fi următoarea:

Partajați plata

Când un participant părăsește compania, adunarea generală a participanților decide ce să facă cu acțiunea.

Sunt permise două opțiuni:

Indiferent de soarta acțiunii, participantul are dreptul de a primi despăgubiri. Calculul se efectuează în conformitate cu.

Cuantumul compensației se stabilește pe baza indicatorului activului net conform datelor contabile pentru ultimul perioadă de raportare până la depunerea cererii și valoarea nominală a cotei participantului ca procent.

Video: ieșirea participantului din SRL

Plata se face în termen de trei luni de la depunerea cererii în numerar, dar prin acordul părților și dacă există o posibilitate efectivă, se admite eliberarea unei cote de proprietate.

Ieșire din cauza morții

Dacă un membru al companiei moare, atunci cota sa din capitalul autorizat al companiei este transferată moștenitorilor legali, în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse.

Cercul succesorilor este indicat în testament, iar în lipsa acestuia, este determinat de lege. Potrivit legii, moștenitorii primei etape sunt soțul, copiii și părinții.

Împreună cu drepturile, ei dobândesc și responsabilități. Dacă Carta nu interzice moștenirea, atunci moștenitorul participantului decedat poate deveni parte a LLC.

În caz contrar, se plătește despăgubiri moștenitorului. Uneori, după moartea unui participant, moștenitorii nu sunt anunțați.

Într-o astfel de situație, cota rămasă după șase luni este recunoscută drept proprietate escheat, iar cota merge către stat.

În acest caz, statul poate deveni membru al companiei sau membrii SRL plătesc statului costul acțiunii.

Excepție forțată

Un participant LLC poate fi exclus forțat din companie. Poate că acest lucru este în instanță la cererea restului fondatorilor, care dețin mai mult de 10% din capitalul autorizat.

Motivele de excludere sunt:

• inacțiunea participantului la îndeplinirea sarcinilor atribuite, care a dus la pierderi;
• încheierea de contracte care au dus la consecințe economice grave pentru organizație;
• desfășurarea de ședințe extraordinare ale participanților;
• sechestrul bunurilor.

Instanța recunoaște cerința de a expulza forțat un participant ca fiind justificată dacă reclamanții au prezentat dovezi adecvate.

O decizie judecătorească privind expulzarea obligatorie din SRL duce la recuperarea cheltuielilor de judecată de la participantul expulzat. În plus, participantul poate refuza compensarea cotei.

Cum să părăsiți fondatorii unui SRL pe cont propriu fără consimțământ

Este imposibil să interziceți retragerea din societate. Dar Carta poate conține o clauză care interzice înstrăinarea unei acțiuni fără acordul participanților.

Ce se întâmplă dacă membrii companiei nu sunt de acord să accepte cota-parte în legătură, împiedicând astfel participantul să părăsească fondatorii?

Într-o astfel de situație, puteți utiliza opțiuni alternative. Acestea sunt metodele asociate cu înstrăinarea în favoarea terților.

Și dacă este imposibil să vindeți o acțiune fără acordul adunării generale conform Cartei, atunci puteți transfera acțiunea gratuit unui terț (donați) sau să o transferați (cu confiscarea ulterioară) pe care o puteți transfera în mod independent.

Instrucțiuni pas cu pas pentru retragerea unui participant de la fondatorii unui SRL prin retragerea la cerere și transferul cotei sale către companie cu distribuirea ulterioară între membrii rămași ai companiei, instrucțiunea a fost actualizată și conține toate modificările in 2019.

Retragerea unui participant de la fondatori prin cerere, spre deosebire de metoda cu autentificare notarială a cumpărarii și vânzării unei acțiuni, este rapidă și rentabilă. Un membru al companiei întocmește o declarație de retragere, după care cota sa este transferată către societate, urmată de legalizarea extrasului și se acordă 5 zile lucrătoare pentru înregistrarea la fisc. Luați în considerare procedura de retragere a fondatorilor din SRL.

Principalele avantaje ale acestei metode sunt următoarele:

• Costuri financiare minime pentru înregistrarea, notarizarea și înregistrarea modificărilor;

• Nicio obligație de stat pentru înregistrarea unei modificări;

• Înregistrare rapidă (7 zile lucrătoare);

• Solicitantul este CEO (eliberează fondatorul de nevoia de a petrece timp la notar și impozit).

Cum să eliminați un fondator dintr-un SRL în pași

Primul pas : Întocmirea documentelor pentru înregistrarea modificărilor în retragerea participantului

• Declarația de retragere a participanților. Un membru al companiei care părăsește fondatorii trebuie să scrie o cerere adresată director general privind retragerea de la fondatorii SRL. În această aplicație, este necesar să se reflecte mărimea cotei-parte din capitalul autorizat care va fi transferat societății și să o legalizeze. Conform legislației Federației Ruse, un participant este considerat a fi retras din Companie din momentul înregistrării și notarii cererii. Cererea de retragere a unui participant din societate este supusă legalizării notariale obligatorii.

• Procesul-verbal al unei adunări generale extraordinare a participanților sau o decizie privind distribuirea acțiunii companiei. Ordinea de zi principală a procesului-verbal este distribuirea cotei din capitalul social al Societății aparținând Societății între toți membrii Societății. Cota rămasă după retragerea participantului poate fi distribuită între participanții rămași proporțional cu cotele lor în capitalul autorizat; vândut unui membru al Companiei sau unei terțe părți sau poate fi lăsat la Companie în decurs de un an.

• Completați o cerere în formularul nr. Р14001. Dacă, la înregistrarea ieșirii unui participant, modificări afectează acte constitutive(schimbarea adresei legale, coduri OKVED, denumirea companiei), atunci trebuie să utilizați formularul de cerere nr. Р14001. La înregistrarea modificărilor în formularul nr. Р14001, taxa de stat nu este plătită și noua editie carta nu este în curs de elaborare. Dacă devine necesară implementarea simultană a modificărilor de mai sus, atunci veți avea nevoie de un formular de cerere nr. Р13001, cu plata taxelor de stat și două copii ale noii ediții a cartei.

Al doilea pas: Certificarea documentelor de către un notar

Înainte de a depune documentele la fisc, va fi necesară autentificarea la notar a cererii de înregistrare. Solicitantul va fi actualul director general al companiei. Prezentarea fondatorului care părăsește firma la notar este obligatorie!

Înainte de a vizita un notar, va trebui să obțineți un extras la zi din Registrul Unificat de Stat al Persoanelor Juridice, nu mai vechi de 10-15 zile. Pregătiți toate documentele de mai sus, precum și luați un set complet de documente constitutive (certificate înregistrare de stat, înregistrare, statut actual, protocol sau decizie privind numirea unui director general etc.)

Costul mediu al serviciilor notariale este de 1.700 de ruble. pentru certificarea formularului, 3 100 certificarea cererii de retragere a participantului. Dacă un mandatar trebuie să depună și să primească, atunci va fi necesară o procură notarială și o copie a dreptului de a depune și de a primi documente + 2.400 de ruble. pentru o procură.

Al treilea pas: Depunerea documentelor la fisc

Trebuie să mergeți la înregistrare Autoritatea taxelor(la Moscova, acesta este IFTS nr. 46, care se află la adresa: Moscova, Pokhodny proezd, gospodăria 3, clădirea 2. District Tushino), obțineți un bilet în coadă electronicăși să depună documentele pregătite pentru înregistrarea modificărilor.

Pentru a înregistra modificări la biroul fiscal, trebuie să depuneți:

• O copie a declarației de retragere a participanților certificată de notar;

• Procesul-verbal al unei adunări generale extraordinare a participanților sau o decizie privind distribuirea acțiunii societății;

• Cerere în formularul nr. Р14001, certificată de un notar.

După depunerea documentelor pentru înregistrare, vom primi o chitanță de acceptare a documentelor; cinci zile mai târziu, conform chitanței, este necesar să primim documente gata făcute.