Vem är medlem (grundare) av en LLC. Grundläggande rättigheter för en LLC-deltagare beroende på andelen - beskrivning och krav Vem var dess deltagare

En sådan affärsenhet som en LLC från alla andra former av juridiska personer allokerar auktoriserat kapital, uppdelat i aktier av en viss storlek, som var och en tillhör en viss deltagare. Alla bestämmelser om LLC-medlemmar, deras aktier, rättigheter och skyldigheter beskrivs i federal lag nr 14. Denna rättsakt lämnar dock fortfarande vissa oklarheter efter läsning. Låt oss ta itu med dem i den här artikeln.

Om LLC-medlemmar

En medlem i ett aktiebolag kan vara vilken privat eller juridisk person som helst, även långt ifrån entreprenörsverksamhet. På ett begränsat sätt kan du bli medlem eller grundare av en LLC:

• Statliga institutioner - med samtycke från ägaren av den egendom som används av dem.
• Representativa organ för lokala myndigheter - i undantagsfall.
• Organisationer, om deras ingående dokument tillåter vinst som tas emot utanför uppskattningen, att förvärva en andel i LLC.

Definitivt kan inte få rättigheterna för en deltagare i en LLC, beroende på andelen, distribuerad, kommunala myndigheter, statliga myndigheter.

Lagstiftningen fastställer också förbud mot antalet deltagare - det bör inte vara fler än 50. Om sammansättningen överskrids av minst en person måste LLC omvandlas till ett PJSC eller ett produktionskooperativ. I annat fall hotas han av likvidation genom ett domstolsbeslut.

Grundare och medlem

I vissa fall kan en LLC ha en grundare, som också blir dess enda medlem. Här är rättigheterna för en LLC-deltagare, beroende på andelen, inte vettiga. Skillnaden mellan en grundare och en deltagare fastställs helt enkelt: den första är grundaren av LLC, den andra är en medlem som aktivt deltar i företagets liv. Därför blir det sista konceptet något bredare och mer omfattande.

Skillnader gäller även för följande:

• Grundarna blir helt naturligt medlemmar i LLC med rättigheter och skyldigheter som tillhör den senare. Men för att en deltagare ska bli en grundare krävs att man omregistrerar företaget.
• Sammansättningen av grundarna förblir oförändrad genom LLCs historia, och uppsättningen av deltagare tenderar att ändras med jämna mellanrum.

Grundaren av en LLC i Ryska federationen kan vara både en rysk medborgare och en utlänning, både en individ och ett företag. Endast följande kategorier av medborgare är inte berättigade att agera i denna roll:

• militär;
• i offentlig tjänst;
• suppleanter för statsduman;
• personer som arbetar i lagstiftande eller verkställande maktorgan;
• medlemmar av förbundsrådet.

Grundarens roll är viktigare för samhället än deltagaren:

• Godkännande av bolagsordningen.
• Utarbetande av ingående dokument.
• Gör ditt bidrag till det auktoriserade kapitalet.
• Tillsättande av styrande organ, revisionsgrupp.
• Hur påverkar andelen grundare ledningen av en LLC? De ansvarar för företagets verksamhet, som deltagare, i proportion till dess storlek.

Alla rättigheter för medlemmar i ett aktiebolag

Observera att deltagarnas rättigheter är något vidare än grundarnas. Samtidigt är stadgan för LLC listad nedan inte behörig att förkorta, utan endast komplettera med nya, andra föremål. Så vi listar deltagarens huvudsakliga rättigheter:

• LLC företagsledning.
• Innehav av fullständig tillförlitlig information om verksamheten i organisationen.
• Fri tillgång till bokföring och annan dokumentation.
• Deltagande i fördelningen av inkomst som erhållits av LLC.
• Rätten till likvidationskvot är en andel av en del av fastigheten (eller motsvarande i pengar), som kvarstår efter alla uppgörelser med borgenärer.
• Rätten att när som helst lämna medlemskapet, oavsett andra medlemmars åsikter, samtidigt som de får tillbaka sin egen andel.
• Möjlighet att tilldela eller sälja din andel.
• Deltagande i bolagsstämmor, rätt att välja och bli invald i lednings- och kontrollstrukturer samt att fritt föra upp sina angelägna frågor på dagordningen.

Förpliktelser för föreningens medlemmar

Naturligtvis, förutom rättigheterna beroende på andelen, är LLC-deltagaren också belastad med skyldigheter:

• Att göra ditt bidrag till det auktoriserade kapitalet - beloppet, förfarandet, villkoren för att lämna bidrag bestäms både av lagstiftningen och stadgan för LLC.
• Överensstämmelse med LLCs affärshemligheter, icke-utlämnande av vissa uppgifter om företaget.

Bolagsordningen kan kräva att medlemmarna bär ytterligare skyldigheter om de antas enhälligt vid allmän omröstning. En sådan börda kan bara passera en viss samhällsmedlem - med dennes skriftliga medgivande och med godkännande av 2/3 av de återstående medlemmarna. När han avyttrar sin andel övergår dessa skyldigheter inte till dess nya ägare.

Det bör också noteras att förekomsten av ytterligare skyldigheter inte leder till uppkomsten av exklusiva rättigheter. Det är också möjligt att bli av med merbördan vid den allmänna omröstningen.

Ändring av antalet deltagare

När en medlem alienerar sin investering har de andra LLC-deltagarens företrädesrätt (det finns inget beroende av andelen här) att förvärva den. Men det finns fortfarande två alternativ för att ändra antalet medlemmar i en LLC:

• När en aktie överlåts till tredje part ingås ett avtal om försäljning och köp av den. Båda parter måste vara närvarande vid transaktionen - den tidigare deltagaren och den nypräglade, samt en notarie. Dessutom, för ett framgångsrikt förlopp av förfarandet, är samtycke från parternas makar nödvändigt - om något.
• På föreningsstämman godkänns införande av ny medlem. Han ger ett villkorat bidrag till det auktoriserade kapitalet, sedan överförs andelen av den gamla deltagaren till honom, som lämnar in dokument till registreringsmyndigheten för utträde från LLC.

Vi kommer också att berätta om ett annat förfarande - hur man formaliserar utträdet av en deltagare från en LLC med tvång. Sådana åtgärder tillämpas i följande fall: en medlem av företaget utför inte sina uppgifter på ett systematiskt sätt, stör verksamheten i LLC. Undantag kan endast göras genom domstol. Övriga deltagare har rätt att ansöka under förutsättning att de tillsammans innehar minst 10 % av rösterna i bolaget.

Låt oss nu gå närmare begreppet "andel".

Om andelen i det auktoriserade kapitalet

Det auktoriserade kapitalet i en LLC är en viss uppsättning av nominella belopp av aktier, dvs. bidrag från var och en av dess medlemmar. Aktiens storlek uttrycks vanligtvis som en procentsats eller en bråkdel - allt beror på förhållandet mellan dess nominella värde och storleken på hela det auktoriserade kapitalet. Till viss del kan det jämföras med ett värdepapper i PJSC, därför är ett annat namn för aktien "ocertifierad aktie", eftersom det också avgör rätten att vara medlem i föreningen. Var och en av LLC-deltagarna kan endast äga en aktie, vars storlek beror på hans bidrag till det auktoriserade kapitalet.

Hur förändras deltagarrättigheterna beroende på andelen? Alla storlekar på den ger ägaren de rättigheter som vi listade tre punkter tidigare. Vinsten för dess ägare beror på storleken på andelen - den fördelas mellan deltagarna i proportion till storleken på deras bidrag till det auktoriserade kapitalet. Aktiens storlek påverkar också röstens vikt på bolagsstämman – i proportion till investeringarnas storlek fördelas rösterna.

Korrekt fördelning av aktier i en LLC är en sådan ordning där varje deltagare får ett sådant vinstbelopp som motsvarar hans bidrag till företagets allmänna verksamhet. Samtidigt är det viktigt att se till att det inte finns ett stort gap i inkomsten för olika medlemmar i LLC.

Nominellt och verkligt värde för en aktie

En andel i det auktoriserade kapitalet i en LLC är en typ av egendomsrätt, en analog till en andel i gemensam egendom. Den är utformad för att ge sin ägare en viss mängd egendoms- och icke-äganderätter i förhållande till detta samhälle.

Låt oss skilja mellan två typer av aktievärde:

• Betygsatt. Ett abstrakt monetärt värde som uttrycker värdet av bidraget från en medlem av en LLC till det auktoriserade kapitalet direkt vid skapandet av en organisation; den första bedömningen av deltagarens investering.
• Giltig. Nuvärdet av den del av LLC:s nettotillgångar som är proportionell mot andelen av en viss deltagare. Detta värde bedömer också storleken på föreningens förpliktelser gentemot sin medlem. Det är denna kostnad som betalas till deltagaren när han lämnar LLC.

Aktiens juridiska karaktär

Rättigheterna och skyldigheterna för medlemmarna i företaget, graden av kontroll över LLC, beroende på andelen deltagande, återspeglas i art. 48 i den ryska federationens civillag. Närvaron av ett bidrag i den lagstadgade fonden ger deltagaren följande ovillkorliga rättigheter:

• Erhålla företagets nettovinst enligt storleken på dess andel.
• I händelse av ett frivilligt tillbakadragande eller påtvingad uteslutning från antalet deltagare - tilldelningen till honom av det faktiska värdet av hans investering.
• Mottagande av en del av LLC:s egendom vid dess likvidation - andelen av det som återstår efter alla uppgörelser med borgenärer.
• Hantering av LLC-affärer, fri tillgång till information om dess verksamhet.
• Frivilligt utträde ur samhället.

Försäljning och överlåtelse av andel

Låt oss slutligen prata om försäljningen och överlåtelsen av din andel:

• Deltagaren kan sälja, byta, donera sin andel till en annan medlem av LLC eller flera sådana personer. Den senares samtycke krävs inte.
• Försäljning eller överlåtelse till tredje part kan vara förbjudet enligt bolagsordningen. Ibland kräver ett sådant steg hans godkännande på bolagsstämman.
• Vid försäljning av en aktie har LLC-deltagare företrädesrätt att köpa den.

Vad är det bästa sättet att fördela roller i en LLC? I enlighet med deltagarnas egna andelar, möjligheter och önskemål. Vid förvärv av andel förvärvar de omistliga rättigheter och ett antal skyldigheter, varav de senare kan utökas. Själva aktien påverkar deltagarens vinst, liksom vikten av hans röst vid stämman. Resten av rättigheterna för ägarna av olika aktier är desamma.

En eller flera stiftare har rätt att bilda ett aktiebolag. Grunderna i förhållandet mellan LLC-deltagare, deras skyldigheter och rättigheter regleras av den federala lagen "On Limited Liability Companies" nr 14-FZ.

Deltagarlista

Enligt rysk lagstiftning kan individer och juridiska personer, inklusive utländska, registrera ett företag i form av en LLC och delta i dess arbete. Om dessa personer är engagerade i entreprenörskap eller inte spelar ingen roll. En medborgares eller organisations typ av aktivitet kan dock införa begränsningar för möjligheten att bli medlem i en LLC.

Individer

I synnerhet gäller förbudet att gå med i affärsföretag medborgare vars status inte är förenlig med företagande, nämligen:

• de i militärtjänst;
• tjänstemän;
• företrädare för lagstiftande, verkställande och rättsliga myndigheter;
• suppleanter för statsduman och medlemmar av förbundsrådet.

Kretsen av personer som faller under ett sådant förbud bestäms av normerna i de federala lagarna som styr deras officiella verksamhet. Alla andra kapabla medborgare över 18 år (eller emanciperade minderåriga) enligt civillagen kan vara grundare eller medlemmar av en LLC.

Juridiska personer

Begränsningar för deltagande gäller även för juridiska personer:

1. En organisation som bara består av en grundare kan inte vara den enda medlemmen i ett annat företag.
2. Centrala och lokala myndigheters organ är förbjudna att ansluta sig till aktieägare i kommersiella företag.
3. Kommunala institutioner kan organisera ekonomiska företag i form av LLC, delta i företagens arbete och förvärva andelar i deras auktoriserade kapital med tillstånd från kommunen, om en sådan rätt är fastställd i stadgan för den statliga institutionen.

Hur många medlemmar kan en LLC ha?

Så vi fick reda på vem som har rätt att vara medlemmar i samhället. En annan viktig fråga: hur många kan det bli?

Antalet deltagare i företaget är begränsat till intervallet från 1 till 50. Den enda grundaren efter registreringen av företaget kan fortsätta att verka i en person. Ingen förbjuder honom att involvera andra medborgare i organisationen.

Att överskrida den övre gränsen på listan över aktieägare kan hota likvidationen av organisationen. Det finns två legitima vägar ut ur denna situation:

1. Dra ut "överflödiga" medlemmar från föreningen.
2. När antalet medlemmar växer till 51, omorganisera LLC till ett aktiebolag eller ett produktionskooperativ.

Företaget får 1 år på sig att lösa detta problem, men om detta krav inte uppfylls har lokala myndigheter eller Federal Tax Service all anledning att stänga företaget i domstol.

Deltagarnas rättigheter och skyldigheter

Efter att ha satt sina underskrifter på ansökan om registrering av en juridisk person, blir dess grundare omedelbart ägare till skyldigheter och befogenheter i förhållande till deras "skapare". Denna bestämmelse regleras av lag nr 14-FZ och organisationens stadga.

Innan ett företag kan påbörja sin verksamhet måste dess skapande slutföras genom att alla formaliteter fullföljs. Det är här grundarnas huvudsakliga arbete slutar och deltagarnas skyldigheter träder i kraft.

Vad är skillnaden mellan medlemmar och grundare?

Här är det värt att definiera termerna. Vanligtvis förstås "deltagare" och "grundare" som identiska begrepp, men det finns en skillnad mellan dem. Den första är de personer som är grundare av företaget och som regel förblir deras sammansättning konstant under hela företagets verksamhet. Begreppet "deltagare" är något bredare: de betyder medborgare och organisationer som är direkt involverade i företagets ekonomiska verksamhet. Kretsen för dessa personer kan fritt ändras hur många gånger som helst.

Från ögonblicket för statlig registrering blir grundarna deltagare. Personer som gick med i dem efter etableringen av organisationen hamnar inte i listan över grundare, såvida inte LLC omregistreras för detta. Följaktligen kommer grundarnas funktioner att skilja sig något från uppgifterna för vanliga medlemmar i bolaget.

Grundarens prerogativ inkluderar:

• beslutet att upprätta ett samhälle;
• utarbetande av stadgan;
• utnämning av företagsledamöter;
• bildande av revisionskommissionen;
• rösträtt på bolagsstämman i proportion till dess bidrag till den lagstadgade fonden.

Stiftaren ska även betala sin andel i det auktoriserade kapitalet inom fastställda tidsfrister och inom dess gränser svara för organisationens förpliktelser gentemot borgenärer.

Vilka rättigheter har medlemmar i ett samhälle?

Befogenheterna för bolagets medlemmar är ganska breda och sträcker sig till nästan alla områden av dess verksamhet. De har rätt:

• sköta bolagets angelägenheter, rösta på bolagsstämman, initiera behandling av olika frågor;
• ha tillgång till all dokumentation och rapportering, få fullständig information om företagets ekonomiska ställning och arbete;
• dela ut vinster tillsammans med andra aktieägare;
• fritt lämna företaget efter behag med indragning av hans bidrag från den lagstadgade fonden;
• överföra eller sälja sin andel i det auktoriserade kapitalet till en annan medbrottsling eller tredje part;
• vid likvidation av bolaget erhålla en del av egendomen som återstår efter betalning av dess skulder.

Dessa rättigheter är grundläggande, juridiskt garanterade för alla medlemmar i LLC och är inte föremål för begränsningar. Bolagsordningen kan tillåta införande av ytterligare rättigheter för alla medlemmar eller för enskilda. Bestämmelsen om sistnämnda beslutas i regel genom ett enhälligt beslut av bolagsstämman. Sådana privilegier är personliga och är inte knutna till andelen i det auktoriserade kapitalet för en viss person.

Redan "utfärdat" ytterligare rättigheter har företaget rätt att återkalla eller avsevärt minska. När det gäller samtliga aktieägare krävs enhällighet på stämman och för enskilda privilegierade ledamöter räcker det med ett positivt beslut om 2/3 av de röstande och samtycke från vederbörande. På liknande sätt åläggs deltagarna ytterligare skyldigheter.

Grundläggande och tilläggsansvar

Både befintliga och nytillträdda aktieägare i bolaget har lika skyldigheter, inskrivna i lagen "Om aktiebolag":

• betala i sin helhet sina andelar i det auktoriserade kapitalet, i enlighet med de ingående dokumenten och lagstiftningen;
• observera affärshemligheter: alla deltagare i en LLC är ansvariga för att avslöja konfidentiell information som rör företagets verksamhet.

Dessa två punkter är begränsade till gemensamma uppgifter för alla. Tydligen reglerar de inte direkt deltagande i företagets arbete. Ledningen av organisationen och bedrivandet av entreprenöriell verksamhet tillhandahålls av de medlemmar som har fått sådant ansvar genom beslut av mötet. Om listan över de med tilläggsfunktioner omfattar alla deltagare utan undantag måste de uttrycka sitt samtycke med 100 % av rösterna.

Om uppgifter tillkommer en viss krets av personer, måste tillstånd inhämtas från dessa och röstas fram med 2/3 majoritet. En deltagare kan inte frivilligt göra sig av med förpliktelser utöver de grundläggande, endast efter bolagsstämmans enhälliga godkännande.

Funktioner av ytterligare uppgifter för ett personligt syfte, det vill säga de kan inte överföras till andra personer, även om en försäljning eller överföring av ett bidrag i det auktoriserade kapitalet görs. Utförande av ytterligare funktioner av en viss deltagare innebär inte automatiskt förvärv av privilegier och rättigheter.

Hur ändrar man medlemskapet i en LLC?

Fall är inte uteslutna när en av medlemmarna "ombeds" att lämna LLC med tvång. Ibland är det tvärtom nödvändigt att locka ytterligare deltagare, vilket endast är möjligt genom att göra ändringar i deltagarlistan med deras efterföljande registrering hos Federal Tax Service. Hur görs sådana förändringar?

Godkännande av en ny medlem

I händelse av att en ny deltagare kommer till bolaget, som ökar storleken på det auktoriserade kapitalet med sitt tillskott, fastställs hans antagning genom ett gemensamt beslut av bolagets medlemmar. Registrering av ändringar i listan över LLC-deltagare utförs i Federal Tax Services territoriella organ i enlighet med det fastställda förfarandet. Från och med registreringstillfället är nykomlingen utrustad med samma befogenheter och ansvar som de andra deltagarna.

Avsluta deltagare

Om någon av deltagarna har beslutat att utträda ur bolaget har andra stiftare företrädesrätt att köpa ut hans andel i det auktoriserade kapitalet. Bolagets samtycke krävs inte för att utträda ur företaget, om bidraget från den utträdande deltagaren inte överförs till en utomstående person. Det räcker med att göra ändringar i deltagarlistan och ansöka om deras registrering. Deltagarnas rätt att utträda måste deklareras i företagets stadga.

Utträde av den enda medlemmen från LLC är inte möjligt, och i händelse av ett sådant behov formaliseras likvidationen av företaget.

Medlemsbyte

Ersättandet av en av bolagets deltagare med tredje part sker på grundval av en transaktion för försäljning av aktier i det auktoriserade kapitalet. Kontraktet registreras på notariens kontor med obligatorisk närvaro av båda parter och iakttagande av nödvändiga formaliteter. Om parterna i transaktionen har juridiska makar krävs att de skaffar tillstånd att köpa eller sälja aktier. Ändringar i deltagarlistan loggas sedan.

Det andra sättet att ersätta en deltagare sker utan notarialmedverkan. Kontraktet för försäljning av aktier från den gamla deltagaren till den nya är inte upprättat. Först går en ny deltagare med i företaget, och sedan överför den som vill lämna sin del i det auktoriserade kapitalet till det nya och tas bort från LLC.

Uteslutning av medlem

Tvångsutvisning av en medlem är en extrem åtgärd som vidtas på initiativ av andra medlemmar i föreningen. Detta är endast möjligt i domstol, och käranden är LLC representerad av alla dess andra medlemmar eller delar av dem, som har inflytande på bolagsstämman med mer än 10% av alla röster.

Grunden för deltagarens rättsliga slutsats kan vara hans uppsåtliga undandragande av utförandet av uppgifter i förhållande till företaget. Till exempel, om denna person inte betalar sin andel i grundfonden, ignorerar deltagande i företagets arbete, avstår från sina skyldigheter, stör organisationens funktion genom sina handlingar eller passivitet.

Efter övervägande av frågan av domstolen och ett positivt beslut slutar processen för uteslutning av den skyldige deltagaren med den statliga registreringen av förändringar i sammansättningen av den juridiska personen.

Från och med skapandet och under hela dess existens är LLC skyldig att upprätthålla en lista över deltagare, där uppgifterna om varje medlem i företaget, information om storleken på dess andel i grundfonden och deras betalning, samt alla förändringar som inträffar, registreras.

Efter att ha övervägt frågan kom vi till följande slutsats: i den givna situationen kan en medlem av företaget besluta att säga upp befogenheterna för den nuvarande chefen för företaget och välja en ny styrelseledamot. Ett sådant beslut måste fattas skriftligen och det faktum att det antas kräver enligt vår mening inte bekräftelse på det sätt som anges i mom. 3 s. 3 art. 67.1 i Ryska federationens civillag.

Skäl för slutsatsen

1. I enlighet med mom. 4 s. 2 art. 33 i den federala lagen av den 8 februari 1998 nr 14-FZ "On Limited Liability Companies" (nedan kallad LLC-lagen), bildandet av de verkställande organen för ett aktiebolag (nedan även kallat ett företag) , LLC) och tidig uppsägning av deras befogenheter, om bolagets stadga beslutar att dessa frågor inte ligger inom bolagets styrelse (tillsynsnämnd) kompetens, ligger inom bolagsstämmans deltagares behörighet. företag.

Punkt 1 i art. 24 i LLC-lagen föreskrivs att de aktier som ägs av bolaget inte beaktas vid fastställandet av resultatet av omröstningen vid bolagsstämman för bolagets deltagare, vid utdelning av bolagets vinst, samt bolagets egendom i händelse av dess likvidation. Ovanstående norm, liksom ett antal andra bestämmelser i LLC-lagen (se t.ex. paragraf 2 i artikel 24, punkt 2 i artikel 26), innebär att bolaget, till vilket andelen i dess auktoriserade kapital har övergått , som ägare förvärvar denna andel inte en deltagares rättigheter i detta avseende. Ett företag kan med andra ord inte delta i sitt eget auktoriserade kapital (vara deltagare i förhållande till sig självt). Därför, eftersom det i den situation som anges i frågan endast finns en deltagare i bolaget, kan beslutet som anges i frågan, liksom alla andra beslut som faller inom bolagsstämmans behörighet för deltagarna i bolaget, fattas av honom ensam och skriftligen (artikel 39 i LLC-lagen) . Ett liknande beslutsförfarande bör tillämpas innan nya deltagare tillträder bolaget (se t.ex. andra skiljedomstolens beslut av den 05.05.2015 nr 02AP-118/15, nittonde skiljedomstolen i Överklagande daterat 03.04.2013 nr 19AP-695/13, Skiljedomsöverdomstolen den 23 april 2012 nr 09AP-7794/12).

2. Intyga dessutom att det nämnda beslutet antogs på det sätt som anges i under. 3 s. 3 art. 67.1 i den ryska federationens civillagstiftning, som vi tror, ​​krävs inte. Kom ihåg att ovanstående norm ger behovet av att bekräfta det faktum att bolagsstämman för deltagare i en LLC fattade ett beslut och sammansättningen av företagets deltagare som var närvarande vid antagandet, genom attestering, om på annat sätt (undertecknande av protokoll av alla deltagare eller delar av deltagarna; använda tekniska medel för att på ett tillförlitligt sätt fastställa det faktum att ett beslut antagits; annars, inte strider mot lag) föreskrivs inte i stadgan för ett sådant företag eller i ett beslut av bolagsstämman deltagare i bolaget, antagna av bolagets deltagare enhälligt.

Bestämmelserna i den ryska federationens civillag och LLC-lagen tillåter inte ett entydigt svar på frågan om detta krav gäller företag med en enda deltagare. Det kan inte förnekas att det finns vissa skäl för ett jakande svar på denna fråga. Men för det första, idag Rysslands centralbank, som är auktoriserad att reglera, kontrollera och övervaka företagsrelationer i JSCs (klausul 10.2, artikel 4 i den federala lagen av den 10 juli 2002 nr 86-FZ "Om centralbanken i ryska federationen (Bank of Russia)”), i en liknande fråga som rör aktiebolag, har en ståndpunkt utvecklats enligt vilken, när beslut fattas av den enda aktieägaren i frågor inom bolagsstämmans behörighet, upprättas av art. 67.1 i Ryska federationens civillagstiftning gäller inte de krav som anger behovet av att bekräfta bolagsstämmans beslut genom attestering eller certifiering av den person som för aktieägarregistret och utför funktionerna för räknekommissionen (klausul 9 i brevet från Bank of Russia daterat den 25 november 2015 nr 06-52 / 10054, brev från Bank of Russia daterat den 11 januari 2016 nr 03-31-2/28). För det andra en indikation på att bestämmelserna i mom. 3 s. 3 art. 67.1 i den ryska federationens civillag gäller inte för företag med en enda deltagare, finns i klausul 2.3 i handboken för att av en notarie intyga antagandet av ett beslut av bolagsstämman för deltagare i ett affärsföretag och sammansättningen av bolagets deltagare som var närvarande vid dess antagande, skickat genom brev från Federal Notary Chamber daterad 01.09.2014 nr 2405/03 -16-3. Som en indirekt bekräftelse på legitimiteten av ett sådant tillvägagångssätt kan bestämmelserna i punkt 29 i art. 35 och art. 103.10 i grunderna för Ryska federationens lagstiftning om notarier daterad 11 februari 1993 nr 4462-I (nedan kallad grunderna), enligt vilken, för att intyga det faktum att ett beslut har fattats av det styrande organet för en juridisk person och sammansättningen av deltagarna (medlemmarna) i detta organ, är en notarie närvarande under ett möte eller session med det styrande organet för ett juridiskt ansikte. När beslut fattas av bolagets enda deltagare i frågor som faller inom bolagsstämmans behörighet, hålls inte möten, och som avses i art. 103.10 i Grunderna, beslutet att hålla ett möte och att godkänna den relevanta dagordningen, samt ett dokument som föreskrivs i lag med en förteckning över personer som är berättigade att delta i ett möte eller möte, upprättas inte. I brottsbekämpande praxis kan man också hitta exempel på ett sådant tillvägagångssätt (dekret från nionde skiljedomsdomstolen av den 03. 11.2015 nr 09AP-43387/15).

Slutligen, även om man antar att sub. 3 s. 3 art. 67.1 i den ryska federationens civillag gäller också för beslut som fattas av företagets enda deltagare, möjligheten enligt denna regel att upprätta en icke-notariell metod för att bekräfta beslut bör också gälla för den enda deltagarens beslut. Detta innebär att deltagarens beslut att säga upp direktörens befogenheter och utse en ny chef för företaget också kan föreskriva en metod som inte är relaterad till inblandning av en notarie för att bekräfta faktumet av detta beslut. Det förefaller oss emellertid som om detta inte är nödvändigt av ovan angivna skäl.

Deltagare

Deltagare

substantiv, m., använda sig av komp. ofta

Morfologi: (nej) vem? deltagare, till vem? deltagare, (se) vem? deltagare, av vem? deltagare om vem? om deltagaren; pl. vem? deltagarna, (nej) vem? deltagarna, till vem? deltagarna, (se) vem? deltagarna, av vem? deltagarna om vem? om deltagarna; substantiv , väl. deltagare

1. Medlem de kallar en person som bedriver gemensamma aktiviteter med någon i något slags samhälle, i någon form av evenemang osv.

Konferensdeltagare, möte. | Medlem av en vandring, expedition. | Deltagare i historiska händelser. Målgången anses vara det ögonblick då den sista lagmedlemmen korsar mållinjen.

2. Medlem av det stora fosterländska kriget syftar på en person som var soldat eller officer i den sovjetiska armén mellan 1941 och 1945.

3. Avtalspart nämn en av parterna i eventuella juridiska, professionella, etc. avtal.

Vårt företag är part i avtalet om gemensamma aktiviteter.

4. Medlem nämna ägaren till en andel i något kommersiellt företag, handelsbolag etc.

Varje deltagare i ett handelsbolag har rätt att agera på bolagets vägnar.

Förklarande ordbok för det ryska språket Dmitriev. D.V. Dmitriev. 2003 .

Se vad "deltagare" är i andra ordböcker:

Aktieägare, aktieägare, kamrat, medbrottsling, medbrottsling, medbrottsling, medbrottsling, medlem, medbrottsling; involverad, relaterad. Prot… Synonym ordbok

- [sn], deltagare, make. En person som har tagit eller tar del av något, i någon form av arbete, verksamhet. Deltagare i pjäsen. Medlem av vandringen. Konkurrent. Ushakovs förklarande ordbok. D.N. Ushakov. 1935 1940 ... Ushakovs förklarande ordbok

DELTAGARE, a, make. Den som deltar, deltog i något. W. krig. stater som deltar i det internationella forumet. | kvinna deltagarna. Förklarande ordbok för Ozhegov. SI. Ozhegov, N.Yu. Shvedova. 1949 1992 ... Förklarande ordbok för Ozhegov

En ekonomisk process, affärsverksamhet, transaktion en person som är direkt involverad i verksamheten, som har en betydande inverkan på dess resultat. Raizberg B.A., Lozovsky L.Sh., Starodubtseva E.B. Modern ekonomisk ordbok. 2 e … … Ekonomisk ordbok

deltagare- deltagare, deltagare. Uttalad [deltagare], [deltagare] ... Ordbok för uttal och stresssvårigheter på modern ryska

Deltagare- En person vars beteende studeras i experimentell forskning. Nuförtiden är denna term att föredra framför den tidigare termen "subjekt", som av allt att döma avpersonifierade de personer som deltog i ... ... Stor psykologisk encyklopedi

deltagare- - [A.S. Goldberg. Engelsk rysk energiordbok. 2006] Ämnen energi i allmänhet EN-deltagare … Teknisk översättarhandbok

Deltagare- REFERENDUM (engelsk deltagare i folkomröstning) enligt Ryska federationens lagstiftning om garantier för valrätt och rätten att delta i en folkomröstning för medborgare ... Encyclopedia of Law

DELTAGARE- i enlighet med den federala lagen "om icke-statliga pensionsfonder", en individ till vilken, i enlighet med pensionsavtalet som ingåtts mellan bidragsgivaren och fonden, betalningar till icke-statliga ... ... Juridisk uppslagsverk

deltagare- 3.2.9 deltagare: En interaktiv enhet som en person, en artefakt som en interaktiv datorprocess (försedd med lämpliga program, data och gränssnitt), eller ett flertal sådana enheter och/eller artefakter, … … Ordboksuppslagsbok med termer för normativ och teknisk dokumentation

Böcker

• Vittne och deltagare, Genkin Semyon. Den här boken presenterar Semyon Genkins prosaverk. Observation, oklanderlig stil, författarens subtila humor och karaktärernas djupa psykologi kommer inte att lämna ...

Förpliktelser för medlemmar i ett aktiebolag

En analys av artiklarna i den federala lagen "On Limited Liability Companies" visar att uppsättningen av skyldigheter inte har ett så stort utbud som uppsättningen rättigheter. I punkt 1 i art. 9 i nämnda lag innehåller ingen uttömmande förteckning över arbetsuppgifter, men de viktigaste är uppräknade i den. Ändå kan vi tala om en eventuell klassificering av alla förpliktelser som kan uppstå från en medlem i ett aktiebolag.

Underlåtenhet från deltagares sida att uppfylla sina skyldigheter är alltid förenat med negativa konsekvenser som uppstår för sådana deltagare. Därför, när vi avslöjar innehållet i skyldigheterna för deltagarna i företaget, måste vi avslöja konsekvenserna i händelse av underlåtenhet eller oärlig fullgörande av deltagarna av sina skyldigheter. En av de mest påtagliga konsekvenserna för en deltagare som grovt bryter mot sina skyldigheter är hans uteslutning från företaget (artikel 10 i den federala lagen "On Limited Liability Companies").

Alla skyldigheter för medlemmarna i företaget kan delas in i två grupper: grundläggande och ytterligare.

Huvudsakliga skyldigheter för deltagare i ett aktiebolag

Medlemmar i föreningen har följande huvudansvar:

* lämna bidrag på sätt, belopp, metoder och inom de tidsfrister som anges i företagets ingående dokument;

* lämna inte ut konfidentiell information om företagets verksamhet.

Medlemsförpliktelser gäller för:

* bidrag till företagets auktoriserade kapital;

* bidrag till bolagets egendom.

Skyldigheten att göra bidrag till företagets auktoriserade kapital kan i sin tur innefatta:

1) skyldigheten att vid stiftandet av bolaget lämna bidrag till bolagets bolagskapital;

2) skyldighet att på dess begäran ge bolaget ekonomisk ersättning för det fall bolagets nyttjanderätt av egendom upphör före utgången av den tid för vilken sådan egendom övergått till bolagets användning av deltagaren som ett bidrag till det auktoriserade kapitalet, motsvarande betalningen för användningen av samma fastighet på liknande villkor under den återstående perioden;

3) skyldigheten att göra tillskott till företagets auktoriserade kapital när det auktoriserade kapitalet ökar på grundval av ansökan från en tredje part (ansökningar från tredje part) att acceptera honom (dem) i företaget och göra ett bidrag (bidrag ).

Den rättsliga grunden för den första skyldigheten är art. 16 i den federala lagen "On Limited Liability Companies", enligt vilken varje grundare av företaget helt måste bidra till företagets auktoriserade kapital inom den period som bestäms av stiftelseurkunden och som inte kan överstiga ett år från statens datum registrering av företaget. Om en medlem i bolaget inte har gjort sitt tillskott till bolagets auktoriserade kapital i full tid, överförs hans andel till bolaget (klausul 3, artikel 23 i lagen).

Den rättsliga grunden för den andra skyldigheten finns i punkt 3 i art. 15 i den federala lagen "On Limited Liability Companies". Enligt denna norm ska monetär ersättning lämnas vid en tidpunkt inom rimlig tid från det att bolaget lämnar in en begäran om tillhandahållande, om inte ett annat förfarande för att lämna ersättning fastställs genom beslut av bolagsstämman för deltagare i bolaget. .

Om en medlem i bolaget inte lämnade ekonomisk eller annan ersättning i tid, övergår hans andel till bolaget (paragraf 3, artikel 23 i lagen).

Bolagets stadga kan föreskriva att en del av andelen som är proportionell mot den obetalda delen av insatsen eller ersättningsbeloppet (värdet) överförs till bolaget.

Den rättsliga grunden för den tredje skyldigheten är punkt 2 i art. 19 i den federala lagen "Om aktiebolag". I händelse av brott mot villkoren för att göra ett sådant bidrag, som bestäms av denna artikel, erkänns ökningen av det auktoriserade kapitalet som misslyckat.

Skyldigheten för deltagare att lämna tillskott till egendom är en ny och tvetydig norm i lagstiftningen om företagsbolag. Enligt art. 27 i den federala lagen "On Limited Liability Companies", kan en sådan skyldighet föreskrivas i företagets stadga när företaget etableras eller genom att ändra företagets stadga. Sådana ändringar görs i stadgan genom beslut av bolagsstämman i bolaget, antaget av alla deltagare i bolaget enhälligt.

Beslut om särskilda bidrag från deltagare till bolagets egendom får fattas av ett deltagarmöte i bolaget med en majoritet av minst 2/3 av rösterna av det totala antalet röster för deltagarna i bolaget, om inte Bolagets stadga föreskriver att det behövs ett större antal röster för att fatta ett sådant beslut.

Låt oss uppmärksamma två mycket viktiga punkter. För det första, om bolagets stadga inte fastställer deltagarnas allmänna skyldighet att lämna bidrag till bolagets egendom, uppstår inte frågan om möjligheten att lämna specifika bidrag. För det andra, om enhällighet bland alla deltagare är nödvändig för att en gemensam skyldighet ska uppstå, då räcker 2/3 av rösterna av deltagarnas totala röstetal för att fatta beslut om specifika bidrag, i avsaknad av stärkande kvalifikationer om denna fråga i stadgan.

Med detta synsätt kan det inte uteslutas att införandet av skyldigheten att lämna bidrag till deltagarnas egendom i bolagsstadiet senare kan användas för att skapa en konstlad situation när "fattiga" deltagare i bolaget, inte kan konkurrera med fler "rika" deltagare, kommer inte att kunna uppfylla denna skyldighet, vilket kan leda till att de utesluts på grund av "grovt pliktbrott" (artikel 10 i den federala lagen "On Limited Liability Companies").

Lagstiftaren drog tydligt en gräns mellan skyldigheten att lämna tillskott till egendom och den tidigare övervägda skyldigheten att lämna tillskott till bolagets auktoriserade kapital.

Den första skillnaden är att skyldigheten att lämna tillskott till bolagets egendom bestäms i bolagets stadga, medan skyldigheten att lämna tillskott till det auktoriserade kapitalet bestäms av lagen.

Den andra skillnaden: enligt punkt 3 i art. 27 i den federala lagen "On Limited Liability Companies", om stadgan inte specifikt anger i vilken form bidraget till företagets egendom görs, görs det endast i pengar. Tillskott till det auktoriserade kapitalet får göras i pengar, värdepapper, ting, rättigheter till ting och andra rättigheter som har ett penningvärde, d.v.s. Lagen sätter inga gränser.

Den tredje skillnaden: tillskott till bolagets egendom, till skillnad från tillskott till det auktoriserade kapitalet, ändrar inte storleken och det nominella värdet på andelarna hos bolagets deltagare i det auktoriserade kapitalet.

För att ytterligare karakterisera mekanismen för att fullgöra skyldigheten för en deltagare att ge ett bidrag till företagets egendom, bör det beaktas att det är möjligt att göra dessa bidrag på tre sätt:

* av alla deltagare i bolaget i förhållande till deras andelar i bolagets auktoriserade kapital;

* av alla deltagare i bolaget oproportionerligt till deras andelar i det auktoriserade kapitalet;

* inte av alla medlemmar i samhället.

Om det första alternativet är ganska enkelt och förståeligt, kräver de två sista ytterligare förklaringar.

1. Om i det andra alternativet skyldigheten att lämna insatser fastställs för alla, dock utan koppling till deras andelar i det auktoriserade kapitalet, så finns det i det tredje alternativet en grupp av deltagare för vilka skyldigheten att lämna bidrag till egendomen av bolaget är inte etablerat. Som en illustration härav fastställs i lagen att bolagets stadga får föreskriva det högsta värdet av bidrag till bolagets egendom som görs av alla eller vissa medlemmar i bolaget. Dessutom är detta bara ett av sätten, eftersom, enligt punkt 2 i art. 27 i den federala lagen "On Limited Liability Companies", kan stadgan föreskriva andra begränsningar relaterade till att ge bidrag till företagets egendom.

Inskränkningar i samband med att lämna tillskott till bolagets egendom, upprättad för viss bolagsman, vid överlåtelse av dennes andel (del av andelen) i förhållande till förvärvaren av andelen (del av andelen) , Ansök inte.

2. Bestämmelserna som fastställer förfarandet för att bestämma storleken på bidrag till bolagets egendom i oproportionerligt förhållande till storleken på andelarna hos deltagarna i bolaget, samt bestämmelserna om begränsningar i samband med att lämna bidrag till bolagets egendom , kan föreskrivas i bolagets stadgar vid dess bildande eller inkluderas i bolagets stadgar genom beslut av bolagsstämmans medlemmar i bolaget, antaget av samtliga medlemmar i bolaget enhälligt.

3. Ändring och uteslutning av bestämmelserna i bolagets stadga, fastställande av förfarandet för att bestämma storleken på bidragen till bolagets egendom oproportionerligt till storleken på andelarna hos deltagarna i bolaget, samt begränsningar i samband med att lämna bidrag till bolagets egendom, upprättat för alla dess deltagare, genomförs genom beslut av bolagsstämman, antaget av alla medlemmar i föreningen enhälligt.

4. Ändring och undantag av de bestämmelser i bolagets stadgar som fastställer de angivna begränsningarna för en viss medlem i bolaget genomförs genom beslut av bolagsstämman för medlemmar i bolaget, antaget med en majoritet av minst 2/3 av det totala antalet röster för bolagsmännen, förutsatt att den bolagsman för vilken sådana begränsningar är fastställda begränsningar, röstat för antagandet av ett sådant beslut eller lämnat skriftligt medgivande.

5. Utträde av en bolagsman ur bolaget befriar honom inte från skyldighet gentemot bolaget att lämna bidrag till bolagets egendom, som uppkommit innan ansökan om utträde ur bolaget lämnats.

6. En deltagare i ett bolag som har överlåtit sin andel (del av en andel) i bolagets auktoriserade kapital svarar gentemot bolaget för tillskott till den egendom som uppkommit före överlåtelsen av den angivna andelen (del av aktien), tillsammans med sin förvärvare.

Skyldighet att inte lämna ut konfidentiell information om företagets verksamhet. Konfidentiell information är dokumenterad information vars tillgång till är begränsad i enlighet med lagen. Reglerna för hantering av konfidentiell information bestäms av den federala lagen "On Information, Informatization and Information Protection" daterad 20 februari 1995 N 24-FZ.

Ytterligare skyldigheter för medlemmar i ett aktiebolag

Alla skyldigheter för deltagarna i företaget, som bestäms av företagets stadga, utöver de skyldigheter som föreskrivs i den federala lagen "On Limited Liability Companies", är ytterligare skyldigheter.

Ytterligare ansvar inkluderar följande:

1. Dessa skyldigheter kan föreskrivas i bolagets stadgar vid dess bildande eller tilldelas alla deltagare i bolaget genom beslut av bolagsstämman, som antas av alla deltagare i bolaget enhälligt.

2. Påförandet av ytterligare skyldigheter för viss deltagare i bolaget verkställs genom beslut av bolagsstämman, antaget med en majoritet av minst 2/3 av deltagarnas totala röstetal i bolaget, förutsatt att deltagaren i företaget, som tilldelas sådana ytterligare förpliktelser, röstade för antagandet av detta beslut eller gav skriftligt avtal.

Samtidigt erinrar vi om att de ytterligare förpliktelser som tillkommer viss bolagsman vid avyttring av dennes andel (del av andelen), inte övergår till förvärvaren av andelen (del av andelen). ).

3. Ytterligare skyldigheter kan upphöra genom ett beslut av bolagsstämman, som antas av alla deltagare i bolaget enhälligt.