Shembull i vendimit për miratimin e një transaksioni madhor. Udhëzime: kontrollimi i vendimit për miratimin e një transaksioni të madh Miratimi i një transaksioni sipas Ligjit Federal 44

Ne do të shpjegojmë në këtë artikull se çfarë është një transaksion i madh dhe në cilat raste mund të jetë i nevojshëm.

Përveç kësaj, ne ofrojmë një zgjidhje mostër në varësi të formës së organizimit.

Çfarë është një marrëveshje e madhe?

Për të kuptuar se çfarë është një transaksion i madh, le t'i drejtohemi ligjeve përkatëse. Ligji Federal i 14 Nëntorit 2002 N 161-FZ "Për Ndërmarrjet Unitare Shtetërore dhe Komunale" thotë se një transaksion i madh konsiderohet të jetë ai që përfshin blerjen ose shitjen e pronës me vlerë më shumë se 10% të kapitalit të autorizuar të ndërmarrjes ose një shumë 50 mijë herë më shumë pagë minimale.

Ligji Federal Nr. 14-FZ datë 02/08/1998 "Për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar" i referohet transaksioneve kryesore që: lidhen me blerjen ose tjetërsimin e çdo prone (përfshirë huatë, kreditë, pengjet, etj.), vlerën e librit prej të cilave kalon 25% të vlerës së aktiveve të shoqërisë; shoqërohen me transferimin e posedimit të përkohshëm ose dhënien e të drejtave për të përdorur rezultatin e veprimtarisë intelektuale ose një mjet individualizimi sipas licencës, nëse vlera e tyre është më shumë se 25% e vlerës së aseteve të organizatës. Në të njëjtën kohë, Ligji Federal thotë se këto dispozita nuk zbatohen për kompanitë në të cilat ka vetëm një pjesëmarrës, dhe për transaksionet, përfundimi i të cilave është i detyrueshëm në përputhje me urdhrat e Qeverisë dhe rregulloret e tjera.

Ligji Federal përcakton gjithashtu transaksionet që nuk shkojnë përtej aktiviteteve normale të biznesit. Kjo i referohet transaksioneve që kryhen shpesh nga ndërmarrjet në këtë fushë të veprimtarisë dhe të cilat nuk çojnë në një ndryshim të rëndësishëm në shkallën e organizatës. Ligji Federal Nr. 208-FZ i 26 dhjetorit 1995 "Për shoqëritë aksionare" jep të njëjtin përkufizim të një transaksioni madhor si Ligji Nr. 14-FZ.

Kur keni nevojë për një vendim për miratimin e një transaksioni madhor

Sipas ligjit nr. 44, ky dokument mund të nevojitet në dy raste: gjatë paraqitjes së një aplikimi. Vendimi duhet të jepet nëse përcaktohet me ligj, dokumentet përbërëse të organizatës pjesëmarrëse dhe kur çmimi i marrëveshjes/kontratës për një SH.PK ose SHA bie në përcaktimin e një transaksioni madhor; kur akreditohet në një platformë elektronike.

Procedura për marrjen e një vendimi për miratimin e një transaksioni madhor

Procedura e miratimit varet edhe nga lloji i ndërmarrjes dhe numri i themeluesve të saj. Në ndërmarrjet unitare komunale dhe ndërmarrjet unitare shtetërore, vendimet e tilla merren me pëlqimin e pronarit të pasurisë së ndërmarrjes. Në rastin e një SH.A., miratimi bëhet nga anëtarët e bordit të drejtorëve ose nga mbledhja e përgjithshme e aksionarëve. Procedura varet nga vlera e pronës: nëse çmimi i pronës është nga 25 deri në 50% të vlerës së aseteve të shoqërisë, është e nevojshme që secili anëtar i bordit të drejtorëve të japë pëlqimin. Nëse kjo nuk arrihet, çështja futet në rendin e ditës të mbledhjes së aksionarëve dhe vendoset me shumicë votash; nëse çmimi i pronës është më shumë se 50% e vlerës së aktiveve të shoqërisë, pëlqimi për të miratuar një transaksion të madh duhet të merret nga ¾ e votave të aksionarëve në mbledhjen e përgjithshme. Në këtë rast, vendimi duhet të tregojë: çmimin e transaksionit, objektin e tij, përfitimin e shoqërisë, palëve, periudhën e vlefshmërisë së vendimit.

Ju lutemi vini re se nëse periudha e vlefshmërisë së miratimit nuk është e specifikuar, atëherë dokumenti konsiderohet i vlefshëm për një vit. Në një SH.PK, vendimet merren nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve. Nëse një transaksion është përfunduar në bazë të rezultateve të një ankandi, atëherë dokumenti nuk duhet të tregojë palën dhe përfituesin e tij. Megjithatë, është e nevojshme të specifikohet çmimi, objekti i transaksionit dhe kushte të tjera thelbësore, duke përfshirë parametrat minimalë dhe maksimalë, kushtet alternative, etj. Nëse ndonjë prej pjesëmarrësve është i interesuar për transaksionin, atëherë vendimi merret me shumicën e votave të pjesëmarrësve të painteresuar.

Le të rendisim pasojat e kryerjes së një transaksioni të madh pa miratim.

Ai mund të shpallet i pavlefshëm nëse një anëtar i bordit drejtues ose një nga aksionarët paraqet padi. Megjithatë, gjykata nuk do ta anulojë transaksionin nëse: paraqiten prova se është marrë miratimi; ka prova që pala tjetër e dinte ose duhej ta dinte se transaksioni ishte i rëndësishëm për organizatën dhe se nuk kishte pëlqimin e duhur për ta kryer atë.

Vendimi për të miratuar ose përfunduar një transaksion të madh: mostër

Zgjidhja e mostrës varet nga sa themelues ka në organizatë. Së pari, le të shohim se si të hartojmë këtë dokument për një LLC me vetëm një themelues.

Vendimi duhet të jetë i shtypur në kokë dhe në të shënohet: emri i shoqërisë; Emri i plotë, të dhënat e pasaportës, adresa e themeluesit; miratimi i lidhjes së një marrëveshje/kontrate specifike; shuma maksimale e mundshme e një transaksioni të madh; nënshkrimi dhe vula. Nëse organizata ka disa themelues, është e nevojshme të mbahet një takim i pjesëmarrësve dhe të hartohet një protokoll bazuar në rezultatet e tij.

Të dhënat e mëposhtme futen në të:
Emri i plotë i themeluesve që tregon aksionet në kapitalin e autorizuar;
Emri i plotë i drejtorit;
miratimi i transaksioneve në emër të organizatës;
një tregues i shumës maksimale të mundshme të transaksionit;
nënshkrimet e drejtorit, kryetarit dhe sekretarit të mbledhjes.

Transaksionet individuale në një SH.PK duhet të lidhen në një mënyrë të veçantë të përcaktuar me ligj.
Këto përfshijnë gjithashtu të ashtuquajturat "transaksione të mëdha". Nëse nuk respektoni procedurën ligjore për kryerjen e një transaksioni të tillë, ai mund të shpallet i pavlefshëm.

Përpara se një kompani të hyjë në një transaksion, duhet të kontrollohet nëse ajo bie nën kriteret e "madhe". Dhe, nëse është e aplikueshme, sigurohuni që kërkesat ligjore për të janë përmbushur.

LE TË PËRCAKTOJMË KONCEPTIN

Punë e madhe- ky është një transaksion ose disa transaksione të ndërlidhura në lidhje me blerjen, tjetërsimin ose mundësinë e tjetërsimit nga shoqëria, drejtpërdrejt ose tërthorazi, të pasurisë, vlera e së cilës është 25 për qind ose më shumë e vlerës së pasurisë së shoqërisë. (Neni 44 i Ligjit “Për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar dhe shtesë” (datë 6 dhjetor 2001)N 310- II, në vijim referuar si Ligji për SH.PK). Zbatimi i tij duhet të miratohet nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve (ose bordi mbikëqyrës).

Kufiri i poshtëm (25%) i një transaksioni madhor mund të rritet nga statuti i kompanisë (Pjesa e parë - Neni 44 i Ligjit për SH.PK).

Ligji nuk tregon se në cilat raste disa transaksione mund të njihen si të ndërlidhura dhe të konsiderohen së bashku si një transaksion i madh.

Natyrisht, rreziku i njohjes së transaksioneve si të ndërlidhura rritet ndjeshëm nëse:

transaksionet janë homogjene dhe të përfunduara me të njëjtët persona në një periudhë të shkurtër kohore;

prona e tjetërsuar ose e fituar nëpërmjet transaksioneve është e lidhur me një proces të vetëm teknologjik ose një qëllim të vetëm;

transaksionet synojnë arritjen e pasojave të përbashkëta juridike ose të një qëllimi të përbashkët.

Ka më shumë gjasa që një transaksion të njihet si i ndërlidhur nëse disa nga shenjat e listuara janë të pranishme në të njëjtën kohë.

Vlera e pronës që është tjetërsuar nga shoqëria si rezultat i një transaksioni madhor përcaktohet sipas pasqyrave financiare për periudhën e fundit raportuese që i paraprin ditës së marrjes së vendimit për miratimin e transaksionit madhor.

Vlera e pasurisë që merr shoqëria përcaktohet në bazë të çmimit të ofertës, i cili zakonisht përcaktohet në kontratë. (Pjesa e dytë e nenit 44 të ligjit për SH.PK).

Transaksionet e mëdha nuk janë transaksione që lidhen në rrjedhën normale të biznesit të shoqërisë.

Nuk është gjithmonë e mundur të vërtetohet se një transaksion lidhet me aktivitetet e zakonshme të biznesit të kompanisë.

Ligji nuk përcakton se cilat transaksione lidhen me aktivitetet e zakonshme të biznesit të shoqërisë. Megjithatë, mund të supozohet se këto përfshijnë transaksione që synojnë përfitimin nga shitja e mallrave ose produkteve, përdorimi i pasurisë, kryerja e punës, ofrimi i shërbimeve, si dhe ato që lidhen me blerjen e lëndëve të para. Meqenëse aktivitetet e zakonshme të biznesit kuptohen si aktivitete të kompanisë, të përshkruara në statut dhe që synojnë gjenerimin sistematik të fitimit.

Me shumë mundësi, transaksione që nuk janë tipike për shoqërinë, si p.sh.

kontrata e kalimit të së drejtës së kërkesës;

pengu i sendeve të luajtshme dhe të paluajtshme dhe dhënia e garancive për të siguruar përmbushjen e detyrimeve të palëve të treta;

marrëveshje për dhënien e një pjese në kapitalin e autorizuar të një shoqërie tjetër.

Miratimi i mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të LLC mund të kërkohet jo vetëm për marrëveshjen. Koncepti i "transaksionit" është më i gjerë se koncepti i "marrëveshjes", prandaj një transaksion i madh mund të jetë jo vetëm një marrëveshje, por edhe pagesa e kapitalit të autorizuar të një shoqërie tjetër biznesi, një marrëveshje shlyerjeje ose kontributi i fondeve si garanci. për ekzekutimin e një kontrate.

Një marrëveshje paraprake, një marrëveshje shtesë për një kontratë, një marrëveshje për veprimtari të përbashkët dhe transaksione të tjera mund të jenë gjithashtu të mëdha.

A është e nevojshme të miratohet një transaksion për shitjen dhe blerjen e aksioneve të lidhura midis pjesëmarrësve të një LLC nëse korrespondon me madhësinë e vendosur të një transaksioni të madh? Nr. Nëse pjesëmarrësit e një LLC kanë lidhur një marrëveshje për blerjen dhe shitjen e një aksioni në kapitalin e autorizuar të kompanisë, atëherë vetë LLC nuk është palë në një marrëveshje të tillë. Në këtë rast, tjetërsimi i pronës së SH.PK nuk ndodh. Prandaj, një marrëveshje e tillë nuk përfshihet në kërkesat për një transaksion të madh.

SI TË BËNI TË MËDHA

Siç kemi thënë tashmë, kompania ka të drejtë të bëjë një transaksion të madh vetëm pas miratimit të tij nga pjesëmarrësit. Nëse në një kompani është krijuar një bord mbikëqyrës, atëherë mund t'i besohet autoriteti për të miratuar transaksione të mëdha, vlera e pronës së tjetërsuar (të fituar) për të cilën është nga 25 deri në 50 për qind të pasurisë së shoqërisë. (Pjesa e katërt e nenit 44 të ligjit për SH.PK). Nëse kompania ka një pjesëmarrës dhe ai nuk është drejtor, pëlqimi i tij me shkrim është i mjaftueshëm për të miratuar transaksionin.

Një transaksion i madh i bërë pa miratim paraprak nuk është i pavlefshëm në vetvete. Ai mund të njihet si i tillë nga një gjykatë me kërkesë të kompanisë ose pjesëmarrësit të saj (d.m.th., transaksioni është i pavlefshëm në bazë të pjesës së pestë të nenit 44 të Ligjit për LLC).

Vendimi për të miratuar një transaksion të madh duhet të përfshijë informacionin e mëposhtëm:

personat që janë palë, përfitues të transaksionit;

subjekt i transaksionit;

çmimi i transaksionit;

kushte të tjera thelbësore të transaksionit.

Në këtë rast, është e nevojshme të merren parasysh kërkesat e përgjithshme për formatin dhe përmbajtjen e vendimit të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve.

A ka të drejtë një shoqëri të bëjë një transaksion të madh nëse kanë kaluar disa muaj nga data e vendimit për miratimin e tij? Po. Periudha e vlefshmërisë së një vendimi për miratimin e një transaksioni madhor nuk kufizohet me ligj. Prandaj, një transaksion i madh i bërë pas një kohe të gjatë nga data e vendimit është i ligjshëm.

Përgatitur nga Elena ERMOKHINA, avokatja jonë eksperte.

Sipas pikës 8, pjesa 2, neni. 61 i Ligjit Federal të 04/05/2013 N 44-FZ "Për sistemin e kontratave në fushën e prokurimit të mallrave, punëve, shërbimeve për të përmbushur nevojat shtetërore dhe komunale" (në tekstin e mëtejmë Ligji N 44-FZ) të marrë akreditimin, pjesëmarrësi në ankand elektronik i siguron operatorit të platformës elektronike, ndër të tjera, një vendim për miratimin ose ekzekutimin e transaksioneve bazuar në rezultatet e ankandeve të tilla në emër të këtij pjesëmarrësi të prokurimit - një person juridik, duke treguar informacione për shuma maksimale e një transaksioni. Nëse kërkesa për nevojën e këtij vendimi për të përfunduar një transaksion të madh përcaktohet nga legjislacioni i Federatës Ruse dhe (ose) dokumentet përbërëse të një personi juridik, ky vendim merret në mënyrën e përcaktuar për marrjen e një vendimi për miratimin ose ekzekutimi i një transaksioni të madh. Në raste të tjera, këtë vendim e merr personi i autorizuar për marrjen e akreditimit në emër të këtij pjesëmarrësi të prokurimit - person juridik.
Nga ana tjetër, sipas paragrafit 13 të Artit. 9.2 i Ligjit Federal Nr. 7-FZ, datë 12 janar 1996 "Për organizatat jofitimprurëse", një transaksion i madh mund të kryhet nga një institucion buxhetor vetëm me pëlqimin paraprak të organit përkatës që ushtron funksionet dhe kompetencat e themeluesit. të institucionit buxhetor. Në nivelin e subjekteve përbërëse të Federatës Ruse, procedura për miratimin paraprak të transaksioneve kryesore të kryera nga një institucion buxhetor shtetëror miratohet nga departamentet përkatëse * (1).
Legjislacioni nuk parashikon kërkesa të veçanta për ekzekutimin e një vendimi për miratimin paraprak të një transaksioni madhor nga një agjenci qeveritare. Një vendim i tillë mund të zyrtarizohet me shkresë, urdhër, protokoll, urdhër, etj. 61, paragrafi 2, pjesa 23, neni. 68 i ligjit N 44-FZ, në vendimin për miratimin e një transaksioni të dhënë gjatë akreditimit, duhet të tregohet shuma maksimale e një transaksioni *(3).

Ne ju rekomandojmë gjithashtu të lexoni materialet e mëposhtme:
- Enciklopedia e zgjidhjeve. Miratimi i transaksioneve të bëra nga agjencitë qeveritare;
- Enciklopedia e zgjidhjeve. Transaksionet kryesore të agjencive qeveritare;
- Enciklopedia e zgjidhjeve. Procedura për miratimin (miratimin) paraprak të transaksioneve kryesore të institucioneve buxhetore dhe autonome.

Përgjigja e përgatitur:
Ekspert i Shërbimit të Konsulencës Ligjore GARANT
Verkhova Nadezhda

Kontrolli i cilësisë së përgjigjes:
Rishikues i Shërbimit të Konsulencës Ligjore GARANT
Alexandrov Alexey

Materiali u përgatit në bazë të konsultimit individual me shkrim të ofruar si pjesë e shërbimit të Konsulencës Ligjore.

————————————————————————-
*(1) Shih, për shembull, urdhrin e Ministrisë së Kulturës të Rajonit të Moskës, datë 17 maj 2011 N 123-r "Për miratimin e procedurës për miratimin paraprak të transaksioneve kryesore nga institucionet buxhetore shtetërore në sektorin kulturor të Rajoni i Moskës."
*(2) Shih, për shembull, formularin Model të pëlqimit të themeluesit të një institucioni buxhetor për të kryer një transaksion të madh (përgatitur nga ekspertë të kompanisë Garant).
*(3) Shih, për shembull, formularin shembull të vendimit të pronarit të pasurisë së një ndërmarrje unitare për të miratuar transaksione bazuar në rezultatet e ankandeve elektronike (përgatitur nga ekspertë të kompanisë Garant).

Vendimi për miratimin e një transaksioni të madh sipas 44-FZ + mostër 2018

Sipas normave të ligjit aktual për sistemin e kontratave Nr. 44-FZ, pjesëmarrësit në procedurat e prokurimit pritet të kenë një vendim për miratimin e një transaksioni madhor. Ky dokument do të jetë i nevojshëm jo vetëm gjatë lidhjes së kontratave, por edhe për të kaluar akreditimin në platformat elektronike të tregtimit. Prandaj, të gjithë furnizuesit e mundshëm duhet të mbajnë mend specifikat e hartimit të një vendimi të tillë.

Cili transaksion konsiderohet i madh?

Koncepti i një transaksioni të madh rregullohet nga 208-FZ "Për shoqëritë aksionare", si dhe 14-FZ "Për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar". Këto përfshijnë kontrata që shkojnë përtej aktiviteteve të zakonshme të biznesit të ndërmarrjes.

Një transaksion i madh është ai që përfshin blerjen ose tjetërsimin e aktiveve materiale me vlerë më shumë se 25% të vlerës së të gjitha aktiveve të kompanisë. Vlerësimi kryhet në bazë të informacionit nga pasqyrat financiare. Llogaritja kryhet për të gjithë periudhën që i paraprin datës së lidhjes së kontratës. Statuti i kompanisë mund të përcaktojë gjithashtu një përqindje më të lartë të kostos për të njohur transaksionin si të madh.

Në kategorinë e transaksioneve të mëdha përfshihen marrëveshjet për blerjen dhe shitjen e pasurive të paluajtshme, detyrimet e huasë, shkëmbimet, garancitë, qiratë dhe dhënien e të drejtës së përdorimit të objekteve të veprimtarisë intelektuale.

Për sipërmarrësit individualë, si dhe individët që mund të veprojnë gjithashtu si furnizues për porositë e qeverisë, koncepti i një transaksioni madhor nuk zbatohet. Prandaj, për persona të tillë nuk ka nevojë të hartohet një vendim.

Që nga fillimi i vitit 2017, janë bërë ndryshime në legjislacion, sipas të cilit një LLC me një themelues të vetëm nuk kërkohet të japë një vendim për miratimin e një transaksioni madhor. Kjo për faktin se brenda një kompanie me një pjesëmarrës të vetëm nuk mund të lindin mosmarrëveshje për lidhjen e një marrëveshjeje.

Kush e merr vendimin për të miratuar një transaksion të madh?

Në shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar, vendimi për miratimin e përfundimit të një transaksioni madhor merret në një mbledhje të të gjithë drejtorëve. Kompetenca e një këshilli të tillë në këtë çështje duhet të përfshihet në statutin e kompanisë. Përndryshe, vendimi mund të merret vetëm nga një mbledhje e pjesëmarrësve të kompanisë.

Në shoqëritë aksionare, vendimet merren në mbledhjen e përgjithshme të të gjithë aksionarëve. Nëse blloku i plotë i aksioneve i përket një personi, atëherë konfirmimi i pëlqimit për të hyrë në një transaksion nuk kërkohet.

Një vendim për të miratuar një transaksion të madh nuk do të jetë i nevojshëm nëse marrëdhëniet kontraktuale lindin gjatë procedurës së riorganizimit të kompanisë. E njëjta gjë vlen edhe për kontratat për blerjen e aksioneve dhe letrave me vlerë.

Karakteristikat e transaksioneve të mëdha të lidhura nga ndërmarrjet unitare

Aktivitetet e ndërmarrjeve unitare (SUE) rregullohen nga 161-FZ. Pjesa 1 e nenit 23 të këtij ligji parashikon që për organizata të tilla një transaksion konsiderohet i madh nëse shuma tejkalon 5 milion rubla. Sipas pjesës 3 të të njëjtit nen, vendimi për të hyrë në transaksione të mëdha merret ekskluzivisht me pëlqimin e pronarit të pasurisë së shoqërisë.

Kështu, nëse një ndërmarrje unitare planifikon të marrë pjesë në prokurimin qeveritar dhe të lidhë një kontratë me vlerë më shumë se 5 milion rubla, atëherë miratimi i transaksionit duhet t'i bashkëngjitet aplikacionit. Në mungesë të një dokumenti të tillë, aplikimi do të refuzohet dhe një veprim i tillë i klientit do të njihet nga autoritetet rregullatore si të ligjshëm.

Si llogaritet shuma e një transaksioni të madh?

Në vendimin për miratimin e një transaksioni madhor, është e nevojshme të specifikohet një shumë specifike, e cila njihet si maksimumi i mundshëm për një kompani të caktuar. Çmimi përcaktohet nga kriteret e mëposhtme:

Të dhëna nga një raport kontabël që lidhet me vlerën totale të të gjitha aktiveve të një kompanie.
Nëse një shifër specifike nuk mund të llogaritet, tregohet kostoja maksimale që mund të ofrojë kompania.
Kur kontrata ka të bëjë me dhënien e një kredie, merret parasysh shuma e plotë e borxhit, si dhe interesi për përdorimin e fondeve të marra hua.

Nëse një organizatë planifikon të përfundojë disa transaksione në të njëjtën kohë, atëherë lejohet të zyrtarizohen vendimet brenda një dokumenti. Kodi Civil parashikon noterizimin e një vendimi të tillë. Për të shmangur këtë procedurë, kompanisë i rekomandohet të paraqesë çështjen përkatëse për diskutim nga bordi i pjesëmarrësve. Në rast të marrëveshjes së ndërsjellë, nevoja për noterizimin eliminohet.

Rregullat themelore për hartimin e një vendimi

Vendimi për miratimin e një transaksioni madhor merret në çdo formë. Ai duhet të përmbajë informacionin e mëposhtëm të detyrueshëm:

Subjekti i transaksionit që po lidhet.
Lista e palëve që janë palë në marrëveshje.
Personi që bëhet përfitues i kontratës.
Shuma e transaksionit.
Vendi dhe data e miratimit të vendimit përkatës.
Emri i plotë, të dhënat e pasaportës dhe TIN-i i themeluesve të kompanisë.
Detajet e dokumentit për regjistrimin shtetëror të kompanisë.
Kushte të tjera të rëndësishme.

Vendimi duhet të merret me shkrim. Nëse është nënshkruar nga të gjithë pjesëmarrësit e kompanisë, nuk është e nevojshme ta hartoni atë në letrën zyrtare të organizatës; gjithashtu nuk ka nevojë të vendosni një dokument të tillë me një vulë.

Vendimi për miratimin e një transaksioni madhor është një dokument i detyrueshëm i përfshirë në aplikimin për pjesëmarrje në prokurimin publik. Nëse transaksioni nuk konsiderohet i madh, atëherë propozimi përfshin një dokument që konfirmon se kontrata nuk është e rëndësishme për pjesëmarrësin.

Një mostër (shembull) e plotësimit të dokumentit mund të shkarkohet këtu.

Shembull i vendimit për miratimin e një transaksioni madhor

Çfarë është një vendim për të miratuar një transaksion të madh?

Një transaksion do të konsiderohet i madh nëse shkon përtej kufijve të aktiviteteve të zakonshme të biznesit dhe lidhet me blerjen ose shitjen e pasurisë së një shoqërie aksionare (më shumë se 30% të aksioneve) ose përfshin transferimin e pronës për përdorim të përkohshëm ose sipas një licence (klauzola 1 e nenit 46 Nr. 14- Ligji Federal). Për më tepër, në të dyja rastet, çmimi i transaksioneve të tilla duhet të jetë së paku 25% e vlerës kontabël të aktiveve të shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar (SHPK).

Nëse kërkohet, transaksionet e mëdha miratohen në përputhje me legjislacionin e Federatës Ruse (14-FZ, 174-FZ, 161-FZ, etj.) ose sipas rregullave të përcaktuara në Kartën e pjesëmarrësit të prokurimit. Në opsione të tjera, kjo bëhet nga një përfaqësues i furnizuesit i autorizuar për të marrë akreditimin për ETP.

Në një SH.PK, miratimi është në kompetencën e asamblesë së përgjithshme. Nëse një organizatë ka një bord drejtorësh, atëherë, në bazë të Kartës, miratimi i marrëveshjeve për operacione të tilla mund të transferohet në juridiksionin e saj.

Më 26 qershor 2018, Gjykata e Lartë ka nxjerrë vendimin e Plenumit. Në këtë dokument, ai zbuloi mosmarrëveshjet kryesore në lidhje me miratimin e transaksioneve dhe marrëveshjeve të mëdha për të cilat ka interes.

Shkarko Aktvendimin e Plenumit të Gjykatës së Lartë nr.27, datë 26.06.2018

Kur nevojitet një miratim i tillë në sistemin e kontratave?

Për të marrë pjesë në një ankand elektronik, të gjithë së pari i nënshtrohen akreditimit në ETP. Për ta bërë këtë, ata ofrojnë një paketë të përgjithshme dokumentesh, e cila përfshin pëlqimin për transaksionin. Për më tepër, kjo kërkohet gjithmonë, përfshirë edhe kur blerja nuk bie në kategorinë e madhe. Një vendim mostër për një transaksion të madh 44-FZ mund të gjendet në fund të artikullit.

Informacioni duhet të përfshihet gjithashtu në pjesën e dytë të aplikacionit nëse kërkohet nga ligji ose dokumentet përbërës, dhe gjithashtu kur siguria për kontratën ose aplikimin dhe vetë kontrata do të jenë të mëdha për pjesëmarrësin. Në mungesë të këtij informacioni, kandidati mund të refuzohet në çdo fazë përpara lidhjes së kontratës. Komisioni i ankandit të klientit është përgjegjës për kontrollin e të dhënave (klauzola 1, pjesa 6, neni 69 nr. 44 i Ligjit Federal).

Është e rëndësishme të theksohet se sipërmarrësit individualë, ndryshe nga SH.PK-të, nuk janë persona juridikë. Prandaj, ata janë të përjashtuar nga detyrimi për të paraqitur një dokument të tillë për akreditim në ETP.

Miratimi i një transaksioni të madh nga themeluesi i vetëm

Sh.PK-të që kanë vetëm një themelues, i cili vepron si organi i vetëm ekzekutiv, nuk u kërkohet të hartojnë një dokument të tillë (Klauzola 7, neni 46 Nr. 14-FZ).

Në të njëjtën kohë, në paragrafin 8 të Pjesës 2 të Artit. 61 Nr. 44-FZ thotë se për t'u akredituar në ETP, pjesëmarrësit në një ankand elektronik duhet të paraqesin një informacion të tillë pavarësisht nga forma e tyre e pronësisë. Përndryshe, pjesëmarrja në ankand do të jetë e pamundur.

Por nuk është e nevojshme të përfshihet ky informacion në pjesën e dytë të aplikacionit. Konsiderohet se nëse furnizuesi nuk ka dhënë të dhëna të tilla, atëherë kontrata nuk bën pjesë në këtë kategori. Por, siç tregon praktika, edhe vendimi i një pjesëmarrësi të vetëm për të miratuar një transaksion të madh i shtohet paketës së përgjithshme të dokumenteve për çdo rast. Është e rëndësishme të mos bëni një gabim këtu. Përndryshe, ekziston rreziku i refuzimit të pjesëmarrësit në ankand për faktin se ai ka dhënë informacion të rremë. Raste të tilla kontestohen nga FAS, por periudha për lidhjen e kontratës rritet.

Çfarë duhet t'i kushtohet vëmendje gjatë hartimit: formës dhe përmbajtjes

Para së gjithash, vlen të përmendet se legjislacioni i Federatës Ruse nuk ka një mostër të vetme të një vendimi për një transaksion të madh. Por pika 3 e Artit. Ligji Federal 46 Nr. 14 shpjegon se një dokument i tillë duhet të tregojë:

Një person i cili është palë në një marrëveshje dhe një përfitues.
Çmimi.
Objekti i marrëveshjes.
Kushtet e tjera të rëndësishme ose procedura për përcaktimin e tyre.

Përfituesi nuk mund të specifikohet nëse është e pamundur të përcaktohet në momentin e miratimit të dokumentit, si dhe nëse kontrata është lidhur në bazë të rezultateve të tenderëve.

Në të njëjtën kohë, Art. 67.1 i Kodit Civil të Federatës Ruse përcakton se vendimi i marrë nga organet ekzekutive të një LLC duhet të konfirmohet me noterizëm, përveç nëse parashikohet një metodë tjetër nga statuti i një kompanie të tillë ose nga një vendim i mbledhjes së përgjithshme, i cili miratohet njëzëri nga pjesëmarrësit.

Neni 4 neni. 181.2 i Kodit Civil të Federatës Ruse përcakton një listë të informacionit që duhet të pasqyrohet në vendimin e takimit personal të themeluesve. Protokolli kërkon informacionin e mëposhtëm:

data, ora dhe vendi i mbledhjes;
personat që morën pjesë në takim;
rezultatet e votimit për çdo pikë të rendit të ditës;
personat që kanë numëruar votat;
personat që votuan kundër miratimit të marrëveshjes dhe kërkuan që kjo të regjistrohej.

Në vitin 2018, ndodh që klientët të refuzojnë një pjesëmarrës nëse vendimi tregon shumën totale të transaksioneve të miratuara, dhe jo çdo marrëveshje veç e veç. Prandaj, ne rekomandojmë përdorimin e formulimit “Miratoni transaksionet në emër të Shoqërisë me Përgjegjësi të Kufizuar “_________________” bazuar në rezultatet e procedurave të prokurimit për mallra, punë dhe shërbime. Shuma e secilit transaksion të tillë nuk duhet të kalojë shumën prej ____________ (_____________) rubla 00 kopekë.”

Kështu, për të kaluar akreditimin dhe për të marrë pjesë në tender, ne rekomandojmë përdorimin e një vendimi mostër për një transaksion të madh 44-FZ si për një kompani që përbëhet nga një themelues, ashtu edhe për një takim të pjesëmarrësve, të cilat pasqyrojnë të gjitha kërkesat ligjore.

Ne kontrollojmë vendimin për të miratuar një transaksion të madh

Pse dhe kur është e nevojshme

Është e rëndësishme që një organizatë buxhetore që vepron si klient i prokurimit të dijë se propozimet e marra gjatë procedurës janë dakorduar me organet ekzekutive të furnizuesit (takimi i themeluesve, bordi i drejtorëve, etj.). Kjo kërkesë është për faktin se është e rëndësishme që klienti të kuptojë se një transaksion i madh që rezulton të jetë jashtë fushës së aktiviteteve normale të biznesit nuk do ta çojë kontraktorin drejt falimentimit dhe dështimit të kontratës qeveritare. E thënë thjesht, një organizatë buxhetore ka nevojë për konfirmim se pjesëmarrësi mund të përmbushë një kontratë të shtrenjtë.

Për transaksionet e kryera në kuadrin e veprimtarisë ekonomike të miratuar nga statuti, kërkohet edhe miratimi. Si rregull, ai përmban një kufi në sasi. Shuma maksimale e një transaksioni të tillë nuk është e kufizuar me ligj, por pronari duhet të ketë një kuptim të kufirit të tij.

Furnizuesi siguron një dokument që konfirmon gatishmërinë e tij për të marrë pjesë në një prokurim të rëndësishëm si pjesë e paketës kryesore të dokumenteve në fazën e regjistrimit dhe marrjen e statusit të një kompanie të akredituar në platformat federale tregtare. Një vendim shembull për një transaksion të madh 44-FZ do t'ju ndihmojë të kontrolloni nëse dokumenti i plotëson kërkesat. Në fund të artikullit do të gjeni disa shembuj për organizata të ndryshme.

Kontrollimi i kritereve

Për shoqëritë aksionare ose me përgjegjësi të kufizuar, përcaktohen kriteret e hartimit të dokumenteve për miratimin e kushteve të kontratës. Nëse ka vetëm një pjesëmarrës në dokumentet përbërëse të kompanisë, atëherë vendimi i pjesëmarrësit të vetëm për të miratuar një transaksion të madh nënshkruhet me nënshkrimin e tij. Nëse ka më shumë se dy themelues në shoqëri, atëherë çështja zgjidhet në një mbledhje të jashtëzakonshme, në fund të së cilës hartohet një protokoll. Ai duhet të pasqyrojë zërat e të gjithë pjesëmarrësve.

Në nivelin legjislativ, këto dokumente rregullohen me ligje federale:

Për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar, zbatohet Ligji Federal i 02/08/1998 Nr. 14-FZ (në tekstin e mëtejmë: Ligji Federal "Për LLC"), ai jep informacion se cili organ i kompanisë është i autorizuar të bëjë një përfundim të tillë. .
Për shoqëritë aksionare, zbatohet Ligji Federal "Për shoqëritë aksionare", datë 31 dhjetor 2005 nr. 208.

Kontrollimi i formës dhe përmbajtjes

Neni 181.2 i Kodit Civil zbulon kërkesat për përmbajtjen e dokumenteve të tilla. Një vendim mostër për një transaksion të madh nuk miratohet me ligj. Duhet të kontrolloni nëse përmban:

kush është pala në marrëveshje dhe përfituesi;
shuma maksimale e kontratës;
objekt i marrëveshjes;
kushte të tjera të rëndësishme të kontratës.

Kërkesa të reja për vendimin për miratimin e një transaksioni të madh, në lidhje me ndryshimet në 14-FZ

Kjo është një arsye e re për të refuzuar aplikimet nga ata pjesëmarrës që nuk kanë ndjekur ndryshimet në kuadrin rregullator.

Çfarë ndryshoi?

Që nga 1 shtatori 2017, ka hyrë në fuqi një version i ri i 14-FZ, i cili rregullon aktivitetet e SHPK-ve. Versioni i vjetër nuk specifikonte se sa kohë ishte i vlefshëm vendimi, kështu që klienti nuk mund ta refuzonte aplikacionin nëse vendimi për një transaksion të madh ishte marrë më shumë se një vit më parë.

Në botimin e ri janë bërë sqarime: tani vendimi duhet të tregojë periudhën e vlefshmërisë së tij. Përndryshe, një vendim i tillë do të jetë i vlefshëm për një vit nga data e miratimit të tij. Të njëjtat kushte për SHA u shfaqën në botimin e ri të 208-FZ nga 30 korriku 2017. Kur kërkohet një vendim për miratim?

Kur regjistroheni në gjashtë platforma elektronike qeveritare dhe në shumicën e atyre komerciale,
Në një konkurs të hapur (klauzola "e" pjesa 2 e nenit 51 44-FZ),
Në një ankand të mbyllur (klauzola "e", pjesa 2, neni 88 44-FZ),
Në një ankand elektronik (klauzola 4, pjesa 5, neni 66 44-FZ).

Çfarë duhet bërë?

Nëse nuk ka afate në vendimin tuaj, mbani një mbledhje të pronarëve dhe hartoni procesverbal të ri. Nëse organizata ka vetëm një pronar, ai merr vendimin vetëm.
Dërgoni dokumentin e ri te operatorët ETP ku jeni akredituar ose regjistruar.
Bashkangjitni kopje të vendimit të përditësuar në aplikacionet tuaja.

A është e mundur të marrësh pjesë në prokurim pa një vendim?

Çështje e diskutueshme:

A mund të refuzojë klienti një aplikim nëse ai nuk përmban një vendim për miratimin e një transaksioni madhor dhe blerja nuk është e rëndësishme për pjesëmarrësin? Nuk ka asnjë pozicion të vetëm. Konsumatorët shpesh refuzojnë aplikime të tilla, por gjykatat e arbitrazhit janë në anën e furnizuesit. Rekomandojmë që vendimi të bashkëngjitet në çdo rast për të kursyer kohë gjatë procedurës.

Vendimi për miratimin e një transaksioni madhor 44-FZ: procedura dhe mostra

Artikuj mbi temën

Cili është një transaksion i madh dhe në cilat raste mund të jetë i nevojshëm, mësoni nga artikulli. Këtu është një vendim shembull për të miratuar një transaksion të madh në varësi të formës së organizimit.

Çfarë është një marrëveshje e madhe?

Le t'i drejtohemi ligjeve përkatëse për të kuptuar se çfarë është një transaksion i madh. Ligji Federal Nr. 161-FZ i datës 14 nëntor 2002 "Për ndërmarrjet unitare shtetërore dhe komunale" thotë se një operacion i madh është ai që përfshin blerjen ose shitjen e pronës me vlerë më shumë se 10% të kapitalit të autorizuar të ndërmarrjes ose një shumë e barabartë me 50 mijë herë tejkalimin e pagës minimale.

Për të marrë akses të plotë në portalin PRO-GOSZAKAZ.RU, ju lutemi regjistrohen. Nuk do të marrë më shumë se një minutë. Zgjidhni një rrjet social për autorizim të shpejtë në portal:

Ligji Federal Nr. 14-FZ datë 02/08/1998 "Për Shoqëritë me Përgjegjësi të Kufizuar" i quan transaksionet kryesore që:

janë të lidhura me blerjen ose tjetërsimin e çdo pasurie (përfshirë huatë, kreditë, kolateralin, etj.), vlera kontabël e së cilës kalon 25% të vlerës së aktiveve të shoqërisë;
shoqërohen me transferimin e posedimit të përkohshëm ose dhënien e të drejtave për të përdorur rezultatin e veprimtarisë intelektuale ose një mjet individualizimi sipas licencës, nëse vlera e tyre është më shumë se 25% e vlerës së aseteve të organizatës.

Në të njëjtën kohë, Ligji Federal thotë se këto dispozita nuk janë të zbatueshme për kompanitë në të cilat ka vetëm një pjesëmarrës, dhe për marrëveshjet, zbatimi i të cilave është i detyrueshëm në përputhje me urdhrat e Qeverisë dhe rregulloret e tjera.

Ligji Federal përcakton gjithashtu transaksionet që nuk shkojnë përtej aktiviteteve normale të biznesit. Këto janë ato marrëveshje që kryhen shpesh nga ndërmarrjet në këtë fushë të veprimtarisë dhe të cilat nuk çojnë në një ndryshim të rëndësishëm në shkallën e organizatës. Ligji Federal Nr. 208-FZ i 26 dhjetorit 1995 "Për shoqëritë aksionare" jep të njëjtin përkufizim të Gjykatës Kushtetuese si Ligji Nr. 14-FZ.

Kur keni nevojë për një vendim për miratimin e një transaksioni madhor

Sipas ligjit nr. 44, ky dokument mund të nevojitet në dy raste:

gjatë paraqitjes së një aplikacioni. Vendimi duhet të jepet nëse kjo përcaktohet në ligj, dokumentet përbërëse të organizatës pjesëmarrëse dhe kur çmimi i marrëveshjes/kontratës për një SH.PK ose SHA bie në përcaktimin e Gjykatës Kushtetuese;
kur akreditohet në një platformë elektronike.

Punonjësit e shtetit, nga ana e tyre, janë të ngarkuar me detyrime shtesë ndaj shtetit, që do të thotë se ekzekutimi dhe zbatimi i një transaksioni madhor është disi i ndryshëm nga algoritmi për strukturat tregtare. Por si të miratohet një transaksion i madh në një institucion buxhetor?

Dallimi i parë është përcaktimi i madhësisë së transaksionit, pra llogaritja e shumës maksimale, nga e cila blerja nuk do t'i përkasë më një kategorie të thjeshtë, por një transaksioni të madh. Janë përcaktuar vëllime specifike për punonjësit e sektorit publik. Kështu, një i madh njihet si ai, vlera e të cilit tejkalon 10% të vlerës kontabël të pasurisë dhe aktiveve të institucionit, dhe përmbajtja kryesore e tij është asgjësimi i fondeve, transferimi i pronës (aseteve) për përdorim ose në kolateral, ose tjetërsimin e plotë të aseteve dhe pronës.

Ju lutemi vini re dy kushte kryesore:

Jo vetëm një blerje e vetme, por edhe disa të ndërlidhura mund të njihen si të mëdha.
Kufiri i kostos mund të jetë më i ulët nëse një kusht i tillë është specifikuar në dokumentet përbërëse të institucionit buxhetor.

Vlera kontabël e aktiveve dhe, rrjedhimisht, pragu 10% për vlerën e një transaksioni të madh për çdo institucion përcaktohet në një bazë të veçantë. Të dhënat krijohen në bazë të pasqyrave financiare vjetore të institucionit për vitin paraardhës (të dhëna nga bilanci kontabël - rreshti 410, kolona 10 f. 0503730).

Kështu, për shembull, vlera kontabël e aktiveve në datën e raportimit mund të jetë 500,000 rubla, dhe për këtë arsye, për këtë institucion, çdo kontratë me vlerë 50,000,01 rubla ose më shumë do të konsiderohet e madhe. Me fjalë të tjera, një organizatë e tillë do të duhet të koordinojë fjalë për fjalë çdo hap me themeluesin.

Nëse operacioni plotëson kërkesat e specifikuara më sipër, atëherë ai nuk mund të kryhet pa miratimin e duhur nga themeluesi. Kjo është veçoria e dytë e jashtëzakonshme për punonjësit e shtetit.

Pra, për të marrë miratimin, do t'ju duhet t'i dërgoni paketën e duhur të dokumenteve organit që ushtron funksionet dhe kompetencat e themeluesit. Ju lutemi vini re se këtij organi duhet t'i jepen kompetencat e duhura, përndryshe aplikimi për miratim do të duhet të ridrejtohet në strukturat më të larta.

Pse dhe kur nevojitet një dokument?

Për kontratat e lidhura në kuadër të veprimtarisë ekonomike të miratuara me statut kërkohet edhe miratimi. Si rregull, ai përmban një kufi në sasi. Shuma maksimale e një transaksioni të tillë nuk është e kufizuar me ligj, por pronari duhet të ketë një kuptim të kufirit të tij.

Furnizuesi jep një vendim për miratimin e transaksioneve në platformat elektronike si pjesë e paketës kryesore të dokumenteve në fazën e regjistrimit dhe marrjen e statusit të një shoqërie të akredituar. Një mostër e vendimit për miratimin sipas 44-FZ do t'ju ndihmojë të kontrolloni nëse dokumenti i plotëson kërkesat. Në fund të artikullit do të gjeni disa shembuj për organizata të ndryshme.

Si të shkruani një miratim

Themeluesi, në lidhje me institucionet në varësi të tij, ka të drejtë të vendosë një procedurë të ndryshme për bashkërendimin dhe miratimin e transaksioneve të mëdha. Më poshtë po paraqesim algoritmin që zbatohet për një institucion buxhetor në varësi të Departamentit Gjyqësor nën Forcat e Armatosura të Federatës Ruse.

Vendimi për miratimin e një transaksioni madhor merret vetëm nga një komision i posaçëm. Për të shqyrtuar çështjen e miratimit, institucioni duhet të dërgojë një aplikim të hartuar në një formë të caktuar (formulari miratohet nga një përfaqësues i themeluesit).

Aplikacioni duhet të përmbajë detajet e mëposhtme të detyrueshme:

Lënda, qëllimi, lloji dhe shuma (kërkohen të gjitha pozicionet).
Data e pritshme e përfundimit të një ose më shumë transaksioneve të lidhura.
Afati i përmbushjes së kushteve të një kontrate ose të disa kontratave nga palët.
Burimet e financimit, si dhe kostot shoqëruese për zbatimin e tij.
Sigurimi, nëse ekziston një kusht i tillë në kontratë.
Lista e objekteve pronësore që do të transferohen si kolateral. Vlera kontabël e kësaj pasurie në datën e raportimit tregohet.
Procedura me të cilën do të përzgjidhet një palë ose palë për marrëveshjet dhe kontratat e ndërlidhura. Për shembull, një kontratë e drejtpërdrejtë ose procedura konkurruese.
Emri dhe detajet e regjistrimit të palës së synuar, të cilat duhet të tregohen në aplikim bazuar në të dhënat mbi monitorimin e tregut të kryer.
Kushte të tjera të kontratës, nëse ka.
Vëllimi i përgjithshëm i llogarive të pagueshme dhe të arkëtueshme në datën e aplikimit, duke përfshirë taksat, kontributet, tarifat dhe pagesat e tjera në sistemin buxhetor.
Vlera kontabël e aktiveve të një institucioni buxhetor në datën e fundit të raportimit.

Kërkesa e përgatitur duhet të nënshkruhet nga titullari i institucionit buxhetor, si dhe nga kryekontabiliteti ose personi tjetër që i janë besuar këto kompetenca. Dokumenti i përfunduar vuloset me vulën zyrtare të organizatës.

Së bashku me aplikimin, institucioni kërkohet të sigurojë dokumente mbështetëse. Kjo perfshin:

Studimi i fizibilitetit;
draft marrëveshje për zbatimin e një transaksioni madhor;
justifikimi i motivuar për palën tjetër të zgjedhur në bazë të analizës së tregut;
raport për vlerësimin e vlerës së tregut të pronës (jo më i vjetër se 3 muaj nga data e miratimit të raportit).

Komisioni shqyrton paketën e pranuar të dokumenteve brenda 30 ditëve. Ju lutemi vini re se përfaqësuesit e komisionit kanë të drejtë të kërkojnë dokumentacion dhe arsyetim shtesë për të konfirmuar rrethanat dhe kushtet.

Vendimi i komisionit special mund të jetë jo vetëm miratimi ose refuzimi për të kryer një transaksion të madh, por edhe opsione të tjera. Për shembull, një tregues i një ndryshimi në kushtet thelbësore të kontratës, etj.

Pas 10 ditësh nga data e lidhjes së kontratës, institucioni duhet të raportojë te themeluesi në formën e përcaktuar.

Titullari i institucionit mban përgjegjësi për kryerjen e një transaksioni madhor në kundërshtim me procedurën e miratuar nga themeluesi në lidhje me institucionet në varësi të tij. Përveç kësaj, një transaksion i tillë mund të shpallet i pavlefshëm.

Për shembull, nëse organizata buxhetore "Muzeu" lidh një marrëveshje për furnizimin e pajisjeve me vlerë 10 milion rubla, dhe vlera kontabël e aseteve të muzeut është 20 milion rubla, atëherë themeluesi ka të drejtë të zhvlerësojë marrëveshjen.

Ju lutemi vini re se institucioni ka të drejtë të shpallë në mënyrë të pavarur transaksionin të pavlefshëm në një situatë të tillë. Megjithatë, sipas legjislacionit aktual, palët në një transaksion të pavlefshëm u kërkohet të kthejnë ose rimbursojnë të gjitha asetet, paratë dhe pasurinë e transferuar në përmbushje të kushteve të kontratës.

Si të kontrolloni një dokument të marrë nga një furnizues

Më shpesh, punonjësit e sektorit publik dhe organizatat qeveritare organizojnë prokurime në vend që të marrin pjesë në to. Prandaj, është e dobishme të dini se si të kontrolloni vendimin për të miratuar një transaksion të madh.

Kontrollimi i kritereve

Për shoqëritë aksionare ose me përgjegjësi të kufizuar, përcaktohen kriteret e hartimit të dokumenteve për miratimin e kushteve të kontratës. Nëse ka vetëm një pjesëmarrës në dokumentet përbërëse të kompanisë, atëherë me nënshkrimin e tij hartohet një mostër e vendimit të pjesëmarrësit të vetëm për të miratuar një transaksion të madh. Nëse ka më shumë se dy themelues në shoqëri, atëherë çështja zgjidhet në një mbledhje të jashtëzakonshme, në fund të së cilës hartohet një protokoll. Shkarkoni një protokoll mostër për miratimin e një transaksioni të madh të themeluesve të LLC 2 në fund të artikullit.

Në nivelin legjislativ, këto dokumente rregullohen me ligje federale:

Për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar, zbatohet Ligji Federal Nr. 14-FZ i datës 02/08/1998 (Ligji Federal "Për LLC"), ai jep informacion se cili organ i kompanisë është i autorizuar të bëjë një përfundim të tillë.
Për shoqëritë aksionare, zbatohet Ligji Federal "Për shoqëritë aksionare", datë 31 dhjetor 2005 nr. 208.

Ne dëshirojmë të tërheqim vëmendje të veçantë për faktin se në përputhje me Ligjin Federal "Për LLC", nëse i vetmi pjesëmarrës në një kompani vepron si organ ekzekutiv, ai nuk duhet të marrë një vendim për miratimin e një transaksioni të madh të themelues i vetëm. Për më tepër, gjatë akreditimit, ai duhet të japë një letër informative ose një konkluzion që konstaton se, në kuadrin e ligjit, kontrata nuk është e rëndësishme për të.

Kontrollimi i formës dhe përmbajtjes

Neni 181.2 i Kodit Civil zbulon kërkesat për përmbajtjen e dokumenteve të tilla. Shembull i vendimit për miratimin ose ekzekutimin e një transaksioni madhor në përputhje me pikën 4, pjesa 5, neni. 66 i Ligjit Federal Nr. 44-FZ ose, me fjalë të tjera, vendimi për miratimin ose kryerjen e transaksioneve bazuar në rezultatet e ankandeve elektronike në emër të pjesëmarrësit të prokurimit - një person juridik, duke treguar informacion për shumën maksimale të një të tillë transaksioni nuk miratohet me ligj. Duhet të kontrolloni nëse tregohet.

(shih tekstin në botimin e mëparshëm)

1. Një transaksion i madh është një transaksion (disa transaksione të ndërlidhura) që shkon përtej fushëveprimit të aktiviteteve të zakonshme të biznesit dhe në të njëjtën kohë:

Lidhur me blerjen, tjetërsimin ose mundësinë e tjetërsimit nga shoqëria në mënyrë të drejtpërdrejtë ose të tërthortë të pronës (përfshirë një hua, kredi, peng, garanci, blerje të një numri të tillë aksionesh (letra të tjera me vlerë të konvertueshme në aksione) të një shoqërie publike , si rezultat i së cilës kompania ka detyrimin të dërgojë ofertë të detyrueshme në përputhje me Kapitullin XI.1 të Ligjit Federal të 26 dhjetorit 1995 N 208-FZ "Për Shoqëritë Aksionare"), çmimin ose vlerën kontabël të që është 25 për qind ose më shumë e vlerës kontabël të aktiveve të shoqërisë, e përcaktuar sipas raportimit të të dhënave të saj kontabël (financiare) në datën e fundit të raportimit;

duke parashikuar detyrimin e shoqërisë për të transferuar pronën për posedim dhe (ose) përdorim të përkohshëm ose për t'i dhënë një palë të tretë të drejtën për të përdorur rezultatin e veprimtarisë intelektuale ose një mjet individualizimi sipas kushteve të licencës, nëse vlera e tyre kontabël është 25 për qind ose më shumë e vlerës kontabël të aktiveve të shoqërisë, e përcaktuar sipas raportimit të saj kontabël (financiar) në datën e fundit të raportimit.

2. Në rast tjetërsimi ose mundësie tjetërsimi të pronës, vlera më e madhe nga dy krahasohet me vlerën kontabël të aktiveve të shoqërisë - vlerën kontabël të kësaj pasurie dhe çmimin e tjetërsimit të saj. Në rastin e blerjes së pronës, çmimi i blerjes së kësaj prone krahasohet me vlerën kontabël të aktiveve të shoqërisë.

Në rastin e transferimit të pronës së shoqërisë për posedim dhe (ose) përdorim të përkohshëm, vlera kontabël e pronës së transferuar për posedim ose përdorim të përkohshëm krahasohet me vlerën kontabël të aktiveve të kompanisë.

Në rast se shoqëria hyn në një transaksion ose disa transaksione të lidhura me të për të blerë aksione (letra të tjera me vlerë të konvertueshme në aksione) të një shoqërie publike, e cila do të sjellë detyrimin e shoqërisë për të blerë aksione (letra të tjera me vlerë të konvertueshme në aksione ) në përputhje me Kapitullin XI. 1 të Ligjit Federal të 26 dhjetorit 1995 N 208-FZ "Për Shoqëritë Aksionare", vlera kontabël e aktiveve të shoqërisë krahasohet me çmimin e të gjitha aksioneve që mund të blihen nga Kompania sipas transaksioneve të tilla, në përputhje me Kapitullin XI.1 të Ligjit Federal të 26 dhjetorit 1995 Nr. 208-FZ "Për shoqëritë aksionare".

3. Marrja e një vendimi për pëlqimin për një transaksion të madh është kompetencë e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë.

Nëse një shoqëri ka një bord drejtues (bordi mbikëqyrës) të shoqërisë, duke marrë vendime për pëlqimin për kryerjen e transaksioneve të mëdha që lidhen me blerjen, tjetërsimin ose mundësinë e tjetërsimit nga shoqëria drejtpërdrejt ose tërthorazi të pronës, vlera e së cilës është prej 25 deri në 50 për qind e vlerës së pasurisë së shoqërisë, mund t'i atribuohet statuti i shoqërisë bie në kompetencën e bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë.

Vendimi për pëlqimin për një transaksion të madh duhet të tregojë personin(ët) që është palë në të, përfituesin, çmimin, objektin e transaksionit dhe kushtet e tjera thelbësore të tij ose procedurën për përcaktimin e tyre.

Vendimi për pëlqimin për të kryer një transaksion të madh nuk mund të tregojë palën në transaksion dhe përfituesin nëse transaksioni është përfunduar në ankand, si dhe në raste të tjera nëse pala në transaksion dhe përfituesi nuk mund të përcaktohen nga është marrë pëlqimi kohor për të kryer një transaksion të tillë.

Vendimi për pëlqimin për përfundimin ose miratimin e mëvonshëm të një transaksioni mund të përmbajë gjithashtu një tregues:

mbi parametrat minimalë dhe maksimalë të kushteve të transaksionit (kufiri i sipërm i çmimit të blerjes së pronës ose kufiri i poshtëm i kostos së shitjes së pronës) ose procedurën e përcaktimit të tyre;

të japë pëlqimin për një numër transaksionesh të ngjashme;

mbi opsionet alternative për kushtet e një transaksioni që kërkon pëlqimin për ta përfunduar atë;

për të dhënë pëlqimin për një transaksion që i nënshtrohet përfundimit të disa transaksioneve në të njëjtën kohë.

Një vendim për pëlqimin ose miratimin e mëvonshëm të një transaksioni madhor mund të tregojë periudhën gjatë së cilës një vendim i tillë është i vlefshëm. Nëse një periudhë e tillë nuk është e specifikuar në vendim, pëlqimi konsiderohet i vlefshëm për një vit nga data e miratimit të tij, përveç nëse një periudhë e ndryshme rrjedh nga thelbi dhe kushtet e transaksionit për të cilin është dhënë pëlqimi, ose rrethanat në të cilat është dhënë pëlqimi.

Një transaksion i madh mund të lidhet me kushtin pezullues të marrjes së pëlqimit të duhur për përfundimin e tij në mënyrën e përcaktuar me këtë ligj federal.

4. Një transaksion i madh i kryer në kundërshtim me procedurën për marrjen e pëlqimit për ta kryer atë mund të shpallet i pavlefshëm në përputhje me nenin 173.1 të Kodit Civil të Federatës Ruse me padinë e kompanisë, një anëtar i bordit të drejtorëve ( bordi mbikëqyrës) i shoqërisë ose pjesëmarrësve të saj (pjesëmarrësit) që kanë të paktën një për qind të numrit të përgjithshëm të votave të pjesëmarrësve të shoqërisë.

Periudha e kufizimit për një pretendim për të deklaruar një transaksion të madh të pavlefshëm nëse ai mungon nuk mund të rikthehet.

5. Gjykata refuzon të plotësojë kërkesat për njohjen e një transaksioni madhor të kryer në kundërshtim me procedurën e marrjes së pëlqimit për ekzekutimin e tij si të pavlefshëm nëse ekziston të paktën një nga rrethanat e mëposhtme:

deri në kohën kur çështja shqyrtohet në gjykatë, është paraqitur dëshmi e miratimit të mëvonshëm të një transaksioni të tillë;

Gjatë shqyrtimit të çështjes në gjykatë, nuk u vërtetua që pala tjetër në një transaksion të tillë e dinte ose duhej ta dinte që transaksioni ishte një transaksion i madh për kompaninë dhe (ose) për mungesën e pëlqimit të duhur për përfundimin e tij.

6. Nëse një transaksion i madh është në të njëjtën kohë një transaksion në të cilin ka interes, dhe në përputhje me këtë ligj federal, çështja e pëlqimit për një transaksion të tillë paraqitet për shqyrtim nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve, vendimi për pëlqimin. një transaksion i tillë konsiderohet i miratuar nëse numri i votave të kërkuara në përputhje me kërkesat e këtij neni dhe shumica e votave të të gjithë pjesëmarrësve që nuk janë të interesuar për transaksionin janë hedhur për të.

për transaksionet, përfundimi i të cilave është i detyrueshëm për kompaninë në përputhje me ligjet federale dhe (ose) aktet e tjera ligjore të Federatës Ruse dhe shlyerjet për të cilat janë bërë me çmime të përcaktuara në mënyrën e përcaktuar nga Qeveria e Federatës Ruse, ose në çmimet dhe tarifat e përcaktuara nga qeveria e autorizuar e organit ekzekutiv federal të Federatës Ruse, si dhe për kontratat publike të lidhura nga kompania në kushte që nuk ndryshojnë nga kushtet e kontratave të tjera publike të lidhura nga kompania;

për transaksionet për blerjen e aksioneve (letra të tjera me vlerë të konvertueshme në aksione) të një shoqërie publike, të kryera sipas kushteve të përcaktuara nga oferta e detyrueshme për blerjen e aksioneve (letra të tjera me vlerë të konvertueshme në aksione) të një shoqërie publike;

për transaksionet e lidhura me të njëjtat kushte si marrëveshja paraprake, nëse një marrëveshje e tillë përmban të gjitha informacionet e parashikuara në paragrafin 3 të këtij neni, dhe pëlqimi për përfundimin e saj është marrë në mënyrën e përcaktuar në këtë nen.

8. Për qëllimet e këtij Ligji Federal, transaksionet që nuk shkojnë përtej fushëveprimit të veprimtarive të zakonshme të biznesit kuptohen si çdo transaksion që pranohet në veprimtaritë e shoqërisë përkatëse ose subjekteve të tjera afariste të përfshira në lloje të ngjashme veprimtarish, pavarësisht nëse transaksione të tilla janë kryer më parë nga një kompani e tillë, nëse transaksione të tilla nuk çojnë në përfundimin e aktiviteteve të shoqërisë ose një ndryshim në llojin e saj ose një ndryshim të rëndësishëm në objektin e saj.