Chi è un membro (fondatore) di una LLC. Diritti di base di un partecipante LLC a seconda della quota - descrizione e requisiti Chi era il suo partecipante

Tale entità commerciale come una LLC di tutte le altre forme di entità legali assegna il capitale autorizzato, diviso in azioni di una certa dimensione, ognuna delle quali appartiene a un determinato partecipante. Tutte le disposizioni relative ai membri della LLC, alle loro azioni, diritti e obblighi sono dettagliate nella legge federale n. 14. Tuttavia, questo atto legislativo, dopo la lettura, lascia ancora alcune ambiguità. Affrontiamoli in questo articolo.

Informazioni sui membri LLC

Un socio di una società a responsabilità limitata può essere qualsiasi persona fisica o giuridica, anche lontana dall'attività imprenditoriale. In modo limitato, puoi diventare un membro o fondatore di una LLC:

• Istituzioni statali - con il consenso del proprietario della proprietà da loro utilizzata.
• Organi rappresentativi degli enti locali - in casi eccezionali.
• Le organizzazioni, se i loro documenti costitutivi consentono un profitto ricevuto al di fuori della stima, per acquisire una quota nella LLC.

Sicuramente non può ottenere i diritti di un partecipante a una LLC, a seconda della quota, distribuita, governi municipali, agenzie governative.

La normativa prevede anche divieti sul numero dei partecipanti - non dovrebbero essere più di 50. Se la composizione viene superata da almeno una persona, la LLC deve essere trasformata in PJSC o cooperativa di produzione. In caso contrario, è minacciato di liquidazione da una decisione del tribunale.

Fondatore e membro

In alcuni casi, una LLC può avere un fondatore, che diventa anche il suo unico membro. Qui, i diritti di un partecipante LLC, a seconda della condivisione, non hanno senso. La differenza tra un fondatore e un partecipante è stabilita semplicemente: il primo è il fondatore della LLC, il secondo è un membro che partecipa attivamente alla vita dell'azienda. Pertanto, l'ultimo concetto sarà in qualche modo più ampio e voluminoso.

Le differenze si applicano anche a quanto segue:

• I fondatori diventano abbastanza naturalmente membri della LLC con diritti e doveri appartenenti a quest'ultima. Ma affinché un partecipante diventi fondatore, è necessario registrare nuovamente l'azienda.
• La composizione dei fondatori rimane invariata nel corso della storia della LLC e l'insieme dei partecipanti tende a cambiare periodicamente.

Il fondatore di una LLC nella Federazione Russa può essere sia cittadino russo che straniero, sia un individuo che un'azienda. Solo le seguenti categorie di cittadini non possono ricoprire questo ruolo:

• militare;
• nel servizio pubblico;
• deputati della Duma di Stato;
• persone che operano in organi di potere legislativo o esecutivo;
• membri del Consiglio della Federazione.

Il ruolo del fondatore è più importante per la società rispetto al partecipante:

• Accettazione dello Statuto.
• Preparazione dei documenti costitutivi.
• Contribuire al capitale autorizzato.
• Nomina degli organi di governo, gruppo di audit.
• In che modo la quota dei fondatori influisce sulla gestione di una LLC? Sono responsabili delle attività dell'azienda, in quanto partecipanti, in proporzione alla sua dimensione.

Tutti i diritti dei membri di una società a responsabilità limitata

Si noti che i diritti dei partecipanti sono in qualche modo più ampi di quelli dei fondatori. Allo stesso tempo, lo statuto della LLC elencato di seguito non è autorizzato ad abbreviare, ma solo a completare con nuovi, altri articoli. Quindi, elenchiamo i principali diritti del partecipante:

• Gestione aziendale LLC.
• Possesso di informazioni complete e affidabili sulle attività dell'organizzazione.
• Accesso gratuito alla contabilità e ad altra documentazione.
• Partecipazione alla distribuzione del reddito ricevuto dalla LLC.
• Il diritto a una quota di liquidazione è una quota di una parte del patrimonio (o suo equivalente in denaro), che rimarrà dopo tutti i concordati con i creditori.
• Il diritto di recedere dall'appartenenza in qualsiasi momento, indipendentemente dalle opinioni degli altri membri, pur ricevendo la propria quota.
• Possibilità di assegnare o vendere la tua quota.
• La partecipazione alle assemblee generali, il diritto di eleggere ed essere eletti nelle strutture di direzione e controllo, nonché di porre liberamente all'ordine del giorno le questioni urgenti.

Obblighi dei membri della società

Naturalmente, oltre ai diritti dipendenti dalla quota, il partecipante LLC è anche gravato da obblighi:

• Contribuire al capitale autorizzato: l'importo, la procedura, i termini per effettuare i contributi sono determinati sia dalla legislazione che dallo statuto della LLC.
• Rispetto dei segreti commerciali di LLC, non divulgazione di alcuni dati sull'azienda.

Lo Statuto può imporre ai soci ulteriori obblighi se adottati all'unanimità con votazione generale. Un tale onere può superare solo un determinato membro della società - con il suo consenso scritto e con l'approvazione di 2/3 dei restanti membri. Quando aliena la sua quota, questi obblighi non passano al suo nuovo proprietario.

Si segnala inoltre che la presenza di ulteriori obblighi non comporta l'emergere di diritti esclusivi. È anche possibile eliminare l'onere aggiuntivo durante la votazione generale.

Modifica del numero di partecipanti

Quando un membro aliena il suo investimento, gli altri hanno il diritto di priorità del partecipante LLC (non c'è dipendenza dalla quota qui) per acquisirlo. Tuttavia, ci sono altre due opzioni per modificare il numero di membri di una LLC:

• Quando un'azione è alienata a un terzo, si conclude un contratto per la vendita e l'acquisto. Entrambe le parti devono essere presenti alla transazione: l'ex partecipante e quello appena coniato, nonché un notaio. Inoltre, per il corretto svolgimento della procedura, è necessario il consenso dei coniugi delle parti, se del caso.
• All'assemblea generale viene approvata l'inclusione di un nuovo membro. Effettua un contributo condizionale al capitale autorizzato, quindi la quota del vecchio partecipante gli viene trasferita, che presenta i documenti all'autorità di registrazione per il ritiro dalla LLC.

Ti parleremo anche di un'altra procedura: come formalizzare il ritiro forzato di un partecipante da una LLC. Tali misure vengono applicate nei seguenti casi: un membro della società non svolge le sue funzioni in modo sistematico, interferisce con le attività della LLC. Un'eccezione può essere fatta solo attraverso i tribunali. Possono candidarsi gli altri partecipanti, purché insieme detengano almeno il 10% dei voti della società.

Passiamo ora al concetto di "condivisione".

Circa la quota nel capitale autorizzato

Il capitale autorizzato di una LLC è un determinato insieme di importi nominali di azioni, ad es. contributi di ciascuno dei suoi membri. La dimensione della quota è solitamente espressa in percentuale o frazione: tutto dipende dal rapporto tra il suo valore nominale e la dimensione dell'intero capitale autorizzato. In una certa misura, può essere paragonato a un titolo in PJSC, quindi un altro nome per la quota è "quota non certificata", poiché determina anche il diritto di essere un membro della società. Ciascuno dei partecipanti alla LLC può possedere una sola azione, la cui entità dipende dal suo contributo al capitale autorizzato.

Come cambiano i diritti dei partecipanti a seconda della quota? Qualsiasi dimensione porta al suo proprietario i diritti che abbiamo elencato tre punti prima. L'utile del suo proprietario dipende dall'entità della quota: è distribuito tra i partecipanti in proporzione all'entità del loro contributo al capitale autorizzato. L'entità della quota incide anche sul peso del voto in assemblea: in proporzione all'entità degli investimenti, i voti vengono distribuiti.

La corretta distribuzione delle azioni in una LLC è un tale ordine in cui ogni partecipante riceve un tale importo di profitto che corrisponde al suo contributo alle attività generali della società. Allo stesso tempo, è importante garantire che non vi sia un grande divario nel reddito dei diversi membri della LLC.

Valore nominale ed effettivo di un'azione

Una quota nel capitale autorizzato di una LLC è un tipo di diritto di proprietà, un analogo di una quota di proprietà comune. È progettato per dare al suo proprietario una certa quantità di diritti di proprietà e non di proprietà in relazione a questa società.

Distinguiamo tra due tipi di valore delle azioni:

• Valutato. Un valore monetario astratto che esprime il valore del contributo di un membro di una LLC al capitale autorizzato direttamente al momento della creazione di un'organizzazione; la valutazione iniziale dell'investimento del partecipante.
• Valido. Il valore attuale di quella parte del patrimonio netto della LLC che è proporzionale alla quota di un determinato partecipante. Questo valore valuta anche l'entità degli obblighi della società nei confronti del suo membro. È questo costo che viene pagato al partecipante quando lascia la LLC.

Natura giuridica della quota

I diritti e gli obblighi dei membri della società, il grado di controllo della LLC, a seconda della quota di partecipazione, si riflettono nell'art. 48 del Codice Civile della Federazione Russa. La presenza di un contributo nel fondo statutario conferisce al partecipante i seguenti diritti incondizionati:

• Ottenere l'utile netto della società in base all'entità della sua quota.
• In caso di ritiro volontario o esclusione forzata dal numero dei partecipanti - l'assegnazione a lui del valore effettivo del suo investimento.
• Ricevuta di una parte della proprietà della LLC al momento della sua liquidazione - la quota di ciò che rimane dopo tutti gli accordi con i creditori.
• Gestione degli affari LLC, libero accesso alle informazioni sulle sue attività.
• Ritiro volontario dalla società.

Vendita e assegnazione di una quota

Parliamo infine della vendita e dell'assegnazione della tua quota:

• Il partecipante può vendere, scambiare, donare la sua quota a un altro membro della LLC oa più persone simili. Non è richiesto il consenso di quest'ultimo.
• La vendita o la cessione a terzi possono essere vietate dallo statuto. A volte un tale passo richiede la sua approvazione all'assemblea generale.
• Quando si vende un'azione, i partecipanti LLC hanno il diritto di priorità di acquistarla.

Qual è il modo migliore per distribuire i ruoli in una LLC? In accordo con le condivisioni, le opportunità ei desideri dei partecipanti stessi. Con l'acquisizione di una quota, acquisiscono diritti inalienabili e una serie di obblighi, quest'ultimo ampliabile. La quota stessa incide sul profitto del partecipante, nonché sul peso del suo voto in assemblea. Il resto dei diritti dei proprietari di azioni diverse sono gli stessi.

Uno o più fondatori hanno il diritto di costituire una società a responsabilità limitata. Le basi del rapporto tra i partecipanti alla LLC, i loro doveri e diritti sono regolati dalla legge federale "Sulle società a responsabilità limitata" n. 14-FZ.

Lista dei partecipanti

Secondo la legislazione russa, le persone fisiche e giuridiche, comprese quelle straniere, possono registrare una società sotto forma di LLC e prendere parte al suo lavoro. Non importa se queste persone sono impegnate nell'imprenditorialità o meno. Tuttavia, il tipo di attività di un cittadino o di un'organizzazione può imporre restrizioni alla capacità di diventare membro di una LLC.

Individui

In particolare, il divieto di entrare in società d'impresa si applica ai cittadini il cui status non sia compatibile con l'imprenditorialità, ovvero:

• quelli in servizio militare;
• i dipendenti pubblici;
• rappresentanti delle autorità legislative, esecutive e giudiziarie;
• deputati della Duma di Stato e membri del Consiglio della Federazione.

La cerchia delle persone che rientrano in tale divieto è determinata dalle norme delle leggi federali che regolano le loro attività ufficiali. Tutti gli altri cittadini capaci di età superiore ai 18 anni (o minori emancipati) ai sensi del codice civile possono essere fondatori o membri di una LLC.

Persone giuridiche

Le restrizioni alla partecipazione si applicano anche alle persone giuridiche:

1. Un'organizzazione composta da un solo fondatore non può essere l'unico membro di un'altra società.
2. Agli organi degli enti centrali e locali è vietato entrare a far parte di detentori di partecipazioni in società commerciali.
3. Le istituzioni comunali possono organizzare imprese economiche sotto forma di LLC, partecipare al lavoro delle imprese e acquisire quote del loro capitale autorizzato con il permesso del comune, se tale diritto è stabilito nella Carta dell'istituzione statale.

Quanti membri può avere una LLC?

Quindi, abbiamo scoperto chi ha il diritto di essere membri della società. Un'altra domanda importante: quanti possono essere?

Il numero dei partecipanti alla società è limitato a un range da 1 a 50. L'unico fondatore dopo la registrazione della società può continuare ad operare in una persona. Nessuno gli vieta di coinvolgere altri cittadini nell'organizzazione.

Il superamento del limite superiore dell'elenco degli azionisti può minacciare la liquidazione dell'organizzazione. Ci sono due modi legittimi per uscire da questa situazione:

1. Ritira i membri "superflui" dalla società.
2. Quando il numero dei membri sale a 51, riorganizzare la LLC in una società per azioni o una cooperativa di produzione.

Alla società viene concesso 1 anno per risolvere questo problema, ma se questo requisito non viene soddisfatto, i governi locali o il Servizio fiscale federale hanno tutte le ragioni per chiudere la società in tribunale.

Diritti e doveri dei partecipanti

Avendo apposto le proprie firme sulla domanda di registrazione di una persona giuridica, i suoi fondatori diventano immediatamente titolari di doveri e poteri in relazione al loro “ingegno”. Questa disposizione è regolata dalla legge n. 14-FZ e dallo Statuto dell'organizzazione.

Prima che una società possa iniziare le sue attività, la sua creazione deve essere completata con l'espletamento di tutte le formalità. È qui che finisce il lavoro principale dei fondatori e entrano in vigore gli obblighi dei partecipanti.

Qual è la differenza tra membri e fondatori?

Qui vale la pena definire i termini. Di solito "partecipante" e "fondatore" sono intesi come concetti identici, ma c'è una differenza tra loro. I primi sono i soggetti che sono i fondatori della società e, di regola, la loro composizione rimane costante per tutta la durata dell'intero funzionamento della società. Il concetto di "partecipanti" è un po' più ampio: si intendono i cittadini e le organizzazioni che sono direttamente coinvolte nelle attività economiche dell'impresa. La cerchia di queste persone può cambiare liberamente un numero qualsiasi di volte.

Dal momento della registrazione statale, i fondatori diventano partecipanti. Le persone che si sono unite a loro dopo la costituzione dell'organizzazione non rientrano nell'elenco dei fondatori, a meno che la LLC non sia registrata nuovamente per questo. Di conseguenza, le funzioni dei fondatori saranno alquanto diverse dai doveri dei membri ordinari della società.

La prerogativa del fondatore comprende:

• la decisione di fondare una società;
• redigere la Carta;
• nomina di amministratori di società;
• formazione della commissione di revisione;
• il diritto di voto in assemblea, proporzionale al suo contributo al fondo statutario.

Il fondatore è inoltre tenuto a versare la propria quota di capitale autorizzato entro i termini stabiliti e, nei suoi limiti, risponde degli obblighi dell'ente nei confronti dei creditori.

Quali diritti hanno i membri di una società?

I poteri dei membri della società sono piuttosto ampi e si estendono a quasi tutti i settori delle sue attività. Hanno diritto:

• gestire gli affari della società, votare in assemblea generale, avviare l'esame di varie questioni;
• avere accesso a tutta la documentazione e alla rendicontazione, ricevere informazioni complete sulla situazione finanziaria e sul lavoro dell'azienda;
• distribuire utili congiuntamente con altri azionisti;
• lasciare liberamente l'azienda a piacimento con il ritiro del proprio contributo dal fondo statutario;
• trasferire o vendere la propria quota di capitale autorizzato a un altro complice oa un terzo;
• alla liquidazione della società, riceve una parte della proprietà rimanente dopo il pagamento dei suoi debiti.

Questi diritti sono fondamentali, legalmente garantiti per tutti i membri della LLC e non sono soggetti a restrizioni. Lo statuto può consentire l'introduzione di ulteriori diritti per tutti i soci o per le persone fisiche. Il provvedimento di quest'ultimo, di regola, è deciso con decisione unanime dell'assemblea generale. Tali privilegi sono personali e non sono legati alla quota nel capitale autorizzato di una determinata persona.

Già "rilasciati" diritti aggiuntivi, la società ha facoltà di revocare o ridurre sensibilmente. Quando si tratta di tutti gli azionisti è richiesto il voto unanime dell'assemblea e per i singoli membri privilegiati è sufficiente la decisione positiva dei 2/3 dei votanti e il consenso dell'interessato. Allo stesso modo, ai partecipanti sono imposti obblighi aggiuntivi.

Responsabilità di base e aggiuntive

Sia gli azionisti esistenti che quelli di nuova entrata hanno uguali obblighi, sanciti dalla legge "Sulle società a responsabilità limitata":

• versare integralmente le proprie quote di capitale autorizzato, come previsto dagli atti costitutivi e dalla normativa;
• osservare i segreti commerciali: tutti i partecipanti a una LLC sono responsabili della divulgazione di informazioni riservate relative alle attività della società.

Questi due punti sono limitati a doveri comuni per tutti. Apparentemente, non regolano la partecipazione diretta al lavoro dell'azienda. La gestione dell'organizzazione e lo svolgimento delle attività imprenditoriali è assicurata dai membri che hanno ricevuto tale responsabilità con decisione dell'assemblea. Se l'elenco dei soggetti con funzioni aggiuntive comprende tutti i partecipanti senza eccezioni, questi devono esprimere il proprio consenso con il 100% dei voti.

Se le funzioni sono assegnate a una determinata cerchia di persone, è necessario ottenere il permesso da loro e votare a maggioranza di 2/3. Un partecipante non può liberarsi volontariamente di obblighi eccedenti quelli di base, solo con l'approvazione unanime dell'assemblea generale.

Caratteristiche di doveri aggiuntivi per scopi personali, ovvero non possono essere trasferiti ad altre persone, anche se viene effettuata una vendita o un trasferimento di un contributo nel capitale autorizzato. L'espletamento di funzioni aggiuntive da parte di un determinato partecipante non implica automaticamente l'acquisizione di privilegi e diritti.

Come modificare l'appartenenza a una LLC?

Non sono esclusi i casi in cui a uno dei membri viene "chiesto" di lasciare la LLC con la forza. A volte, al contrario, è necessario attirare ulteriori partecipanti, il che è possibile solo apportando modifiche all'elenco dei partecipanti con la loro successiva registrazione presso il Servizio fiscale federale. Come vengono apportate tali modifiche?

Accettazione di un nuovo membro

Nel caso in cui venga in azienda un nuovo partecipante, che con il suo conferimento aumenti la dimensione del capitale autorizzato, la sua ammissione è fissata con decisione comune dei membri della società. La registrazione delle modifiche nell'elenco dei partecipanti LLC viene effettuata nell'organismo territoriale del Servizio fiscale federale secondo la procedura stabilita. Dal momento dell'iscrizione, il nuovo arrivato è dotato degli stessi poteri e responsabilità degli altri partecipanti.

Esci partecipante

Se uno dei partecipanti ha deciso di recedere dalla società, gli altri fondatori hanno il diritto di priorità di acquistare la sua quota nel capitale autorizzato. Per recedere dalla società non è richiesto il consenso della società, se il contributo del partecipante recedente non è trasferito a un soggetto esterno. È sufficiente apportare modifiche all'elenco dei partecipanti e richiedere la loro iscrizione. Il diritto di uscita dei partecipanti deve essere dichiarato nello Statuto della società.

Non è possibile il recesso dell'unico membro dalla LLC e, in caso di tale necessità, viene formalizzata la liquidazione della società.

Sostituzione dei membri

La sostituzione di un partecipante della società con un terzo avviene sulla base di un'operazione di vendita di azioni del capitale autorizzato. Il contratto viene registrato presso l'ufficio notarile con la presenza obbligatoria di entrambe le parti e l'osservanza delle formalità necessarie. Se le parti della transazione hanno coniugi legali, sono tenuti ad ottenere il permesso di acquistare o vendere azioni. Le modifiche all'elenco dei partecipanti vengono quindi registrate.

Il secondo modo per sostituire un partecipante avviene senza partecipazione notarile. Non viene redatto il contratto per la cessione delle azioni dal vecchio partecipante al nuovo. Innanzitutto, un nuovo partecipante entra a far parte della società, quindi colui che vuole andarsene trasferisce la sua parte nel capitale autorizzato a quello nuovo e viene rimosso dalla LLC.

Esclusione di un membro

L'espulsione forzata di un membro è una misura estrema adottata su iniziativa di altri membri della società. Ciò è possibile solo in tribunale e l'attore è la LLC rappresentata da tutti gli altri suoi membri o parte di essi, che hanno un'influenza nell'assemblea generale di oltre il 10% di tutti i voti.

La base per la conclusione giudiziale del partecipante può essere la sua evasione dolosa dell'esercizio delle funzioni nei confronti dell'impresa. Ad esempio, se questa persona non paga la sua quota nel fondo di fondazione, ignora la partecipazione al lavoro dell'azienda, rinuncia ai suoi obblighi, interrompe il funzionamento dell'organizzazione con le sue azioni o inerzia.

Dopo aver esaminato la questione da parte del tribunale e una decisione positiva, il processo di esclusione del partecipante colpevole si conclude con la registrazione statale delle modifiche nella composizione della persona giuridica.

Dal momento della creazione e per tutta la sua esistenza, la LLC è obbligata a mantenere un elenco di partecipanti, in cui i dati di ciascun membro della società, le informazioni sull'entità della sua quota nel fondo fondatore e il loro pagamento, nonché tutti i cambiamenti che si verificano, vengono registrati.

Dopo aver considerato la questione, siamo giunti alla seguente conclusione: nella situazione data, un membro della società può decidere di revocare i poteri dell'attuale capo della società ed eleggere un nuovo amministratore. Tale decisione deve essere presa per iscritto, e il fatto della sua adozione, a nostro avviso, non necessita di conferme con le modalità previste dal sub. 3 p.3 art. 67.1 del Codice Civile della Federazione Russa.

Motivazione della conclusione

1. Ai sensi del sub. 4 p.2 art. 33 della legge federale dell'8 febbraio 1998 n. 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata" (di seguito denominata Legge LLC), la formazione degli organi esecutivi di una società a responsabilità limitata (di seguito denominata anche società , LLC) e la cessazione anticipata dei loro poteri, se lo statuto della società decide che tali questioni non sono di competenza del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società, sono di competenza dell'assemblea generale dei partecipanti al azienda.

Il comma 1 dell'art. 24 della legge LLC prevede che le azioni possedute dalla società non siano prese in considerazione nel determinare i risultati delle votazioni all'assemblea generale dei partecipanti alla società, quando si distribuiscono gli utili della società, nonché i beni della società in caso di sua liquidazione. La norma di cui sopra, così come una serie di altre disposizioni della Legge LLC (vedi, ad esempio, paragrafo 2 dell'articolo 24, paragrafo 2 dell'articolo 26), significa che la società, a cui è passata la quota del suo capitale autorizzato , in quanto titolare questa quota non acquisisce i diritti di un partecipante al riguardo. In altre parole, una società non può partecipare al proprio capitale autorizzato (essere partecipante in relazione a se stessa). Pertanto, poiché nella situazione indicata nella domanda vi è un solo partecipante nella società, la decisione indicata nella domanda, come qualsiasi altra decisione che rientri nella competenza dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, può essere presa da lui da solo e redatto per iscritto (articolo 39 della legge LLC) . Analoga procedura decisionale dovrebbe essere applicata prima dell'ammissione di nuovi partecipanti alla società (si vedano, ad esempio, le sentenze della Seconda Corte Arbitrale d'Appello del 05.05.2015 n. 02AP-118/15, la Corte Arbitrale del XIX Appello del 04.03.2013 n. 19AP-695/13, Corte d'Appello Arbitrale del 23 aprile 2012 n. 09AP-7794/12).

2. Attestare, inoltre, il fatto di adozione del predetto provvedimento con le modalità previste dal sub. 3 p.3 art. 67.1 del Codice Civile della Federazione Russa, come riteniamo, non è richiesto. Ricordiamo che la norma di cui sopra prevede la necessità di confermare il fatto che l'assemblea generale dei partecipanti a una LLC ha preso una decisione e la composizione dei partecipanti alla società che erano presenti alla sua adozione, mediante autenticazione, se in altro modo (firma del protocollo da parte di tutti i partecipanti o parte dei partecipanti; utilizzare mezzi tecnici per stabilire in modo affidabile il fatto adozione di una decisione; altrimenti, non contrariamente alla legge) non è previsto dallo statuto di tale società o da una decisione dell'assemblea generale di partecipanti alla società, adottato all'unanimità dai partecipanti alla società.

Le disposizioni del codice civile della Federazione Russa e della legge LLC non consentono una risposta inequivocabile alla domanda se questo requisito si applichi alle società con un unico partecipante. Non si può negare che vi siano determinati motivi per una risposta affermativa a questa domanda. Tuttavia, in primo luogo, oggi la Banca di Russia, che è autorizzata a regolare, controllare e supervisionare le relazioni societarie nelle JSC (clausola 10.2, articolo 4 della legge federale del 10 luglio 2002 n. 86-FZ "Sulla banca centrale del Federazione Russa (Banca di Russia)”), su una questione analoga concernente le società per azioni, è stata elaborata una posizione secondo la quale, quando le decisioni sono prese dal socio unico su materie di competenza dell'assemblea generale degli azionisti, si stabilisce dall'art. 67.1 del codice civile della Federazione Russa, non si applicano i requisiti che prevedono la necessità di confermare le decisioni dell'assemblea generale mediante atto notarile o certificazione della persona che tiene il registro degli azionisti e svolge le funzioni della commissione di conteggio (clausola 9 della lettera della Banca di Russia del 25 novembre 2015 n. 06-52 / 10054, lettera della Banca Russia dell'11 gennaio 2016 n. 03-31-2/28). In secondo luogo, l'indicazione che le disposizioni del sub. 3 p.3 art. 67.1 del codice civile della Federazione Russa non si applicano alle società con un solo partecipante, sono contenuti nella clausola 2.3 del Manuale per la certificazione da parte di un notaio dell'adozione di una decisione da parte dell'assemblea generale dei partecipanti a una società commerciale e della composizione dei partecipanti alla società presenti alla sua adozione, inviata con lettera della Camera notarile federale del 09.01.2014 n. 2405/03 -16-3. A conferma indiretta della legittimità di tale approccio, le disposizioni del comma 29 dell'art. 35 e artt. 103.10 dei Fondamenti della Legislazione della Federazione Russa sui Notai dell'11 febbraio 1993 n. 4462-I (di seguito denominati Fondamenti), secondo il quale, al fine di certificare che una decisione è stata presa dal organo di governo di una persona giuridica e la composizione dei partecipanti (membri) di questo organo, un notaio è presente durante una riunione o sessione dell'organo di governo di un volto giuridico. Quando le decisioni sono assunte dall'unico partecipante della società su materie di competenza dell'assemblea dei partecipanti, le assemblee non si tengono, di cui all'art. 103.10 delle Fondamentali, non sono redatti la decisione di convocare l'assemblea e di approvarne l'ordine del giorno, nonché un documento previsto dalla legge con l'elenco degli aventi diritto a partecipare all'assemblea o all'adunanza. Nella pratica delle forze dell'ordine, si possono trovare anche esempi di tale approccio (decreto della Nona Corte d'Appello Arbitrale del 03. 11.2015 n. 09AP-43387/15).

Infine, anche supponendo che sub. 3 p.3 art. 67.1 del Codice Civile della Federazione Russa si applica anche alle decisioni prese dall'unico partecipante della società, la possibilità prevista da questa norma di stabilire un metodo non notarile di conferma delle decisioni dovrebbe applicarsi anche alle decisioni dell'unico partecipante. Ciò significa che la decisione del partecipante di revocare i poteri dell'amministratore e nominare un nuovo capo della società può prevedere anche una modalità non correlata al coinvolgimento di un notaio per confermare il fatto di tale decisione. Tuttavia, ci sembra che, per i motivi sopra esposti, ciò non sia necessario.

Partecipante

Partecipante

sostantivo, m., utilizzo comp. Spesso

Morfologia: (no) chi? partecipante, a cui? partecipante, (vedi) chi? partecipante, da chi? partecipante di chi? sul partecipante; pl. chi? partecipanti, (no) chi? partecipanti, a cui? partecipanti, (vedi) chi? partecipanti, da chi? partecipanti di chi? sui partecipanti; sostantivo , bene. partecipante

1. Membro chiamano una persona che svolge attività congiunte con qualcuno in un qualche tipo di società, in un qualche tipo di evento, ecc.

Partecipante alla conferenza, incontro. | Membro di un'escursione, spedizione. | Partecipante ad eventi storici. Il traguardo è considerato il momento in cui l'ultimo membro della squadra taglia il traguardo.

2. Membro della Grande Guerra Patriottica si riferisce a una persona che era un soldato o un ufficiale dell'esercito sovietico tra il 1941 e il 1945.

3. Parte contraente nominare una delle parti di qualsiasi accordo legale, professionale, ecc.

La nostra azienda è parte dell'accordo sulle attività congiunte.

4. Membro nominare il titolare di una quota in qualsiasi impresa commerciale, società di persone, ecc.

Ogni partecipante a una società in nome collettivo ha il diritto di agire per conto della società.

Dizionario esplicativo della lingua russa Dmitriev. D.V. Dmitriev. 2003.

Guarda cos'è "partecipante" in altri dizionari:

Socio, socio, compagno, complice, complice, complice, complice, socio, complice; coinvolto, correlato. Protetto… Dizionario dei sinonimi

- [sn], partecipante, marito. Una persona che ha preso o sta prendendo parte a qualcosa, a un qualche tipo di lavoro, affari. Partecipante al gioco. Membro dell'escursione. Concorrente. Dizionario esplicativo di Ushakov. DN Ushakov. 1935 1940 ... Dizionario esplicativo di Ushakov

PARTECIPANTE, a, marito. Colui che partecipa, ha partecipato a qualcosa. W. guerra. Stati partecipanti al forum internazionale. | femmina partecipante, s. Dizionario esplicativo di Ozhegov. SI Ozhegov, N.Yu. Shvedova. 1949 1992 ... Dizionario esplicativo di Ozhegov

Un processo economico, operazione commerciale, transazione una persona direttamente coinvolta nell'operazione, che ha un impatto significativo sui suoi risultati. Raizberg BA, Lozovsky L.Sh., Starodubtseva EB Dizionario economico moderno. 2 e… … Dizionario economico

partecipante- partecipante, partecipante. Pronunciato [partecipante], [partecipante] ... Dizionario di pronuncia e difficoltà di stress nel russo moderno

Partecipante- Una persona il cui comportamento viene studiato nel processo di ricerca sperimentale. Al giorno d'oggi, questo termine è preferito al precedente termine "soggetto", che, a detta di tutti, spersonalizzava le persone che hanno preso parte a ... ... Grande Enciclopedia Psicologica

partecipante- - [AS Goldberg. Dizionario energetico inglese russo. 2006] Temi energia in generale Partecipante EN … Manuale tecnico del traduttore

Partecipante- REFERENDUM (partecipante inglese del referendum) ai sensi della legislazione della Federazione Russa sulle garanzie dei diritti elettorali e sul diritto di partecipare a un referendum dei cittadini ... Enciclopedia del diritto

PARTECIPANTE- ai sensi della legge federale "Sulle casse pensioni non statali", un individuo a cui, in conformità con l'accordo pensionistico concluso tra il contribuente e il fondo, pagamenti a persone non statali ... ... Enciclopedia giuridica

partecipante- 3.2.9 partecipante: un'entità interattiva come una persona, un artefatto come un processo informatico interattivo (fornito con programmi, dati e interfacce appropriati) o una pluralità di tali entità e/o artefatti,… … Dizionario-libro di consultazione dei termini della documentazione normativa e tecnica

Libri

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Obblighi dei soci di una società a responsabilità limitata

Un'analisi degli articoli della legge federale "Sulle società a responsabilità limitata" mostra che l'insieme dei doveri non ha una gamma così ampia come l'insieme dei diritti. Al comma 1 dell'art. 9 della citata legge non contiene un elenco esaustivo dei doveri, ma in esso sono elencati i principali. Tuttavia, si può parlare di una possibile classificazione di tutte le obbligazioni che possono derivare da un componente di una società a responsabilità limitata.

Il mancato rispetto dei propri obblighi da parte dei partecipanti è sempre associato a conseguenze negative che ne derivano per tali partecipanti. Pertanto, quando si divulga il contenuto degli obblighi dei partecipanti alla società, dobbiamo divulgare le conseguenze in caso di inadempimento o adempimento disonesto da parte dei partecipanti dei propri obblighi. Una delle conseguenze più tangibili per un partecipante che viola gravemente i suoi obblighi è la sua esclusione dalla società (articolo 10 della legge federale "Sulle società a responsabilità limitata").

Tutti gli obblighi dei membri della società possono essere suddivisi in due gruppi: di base e aggiuntivi.

Principali obblighi dei partecipanti ad una società a responsabilità limitata

I membri della Società hanno le seguenti responsabilità principali:

* erogare contributi nei modi, importo, modalità e nei termini previsti dagli atti costitutivi della società;

* non divulgare informazioni riservate sulle attività della società.

Gli obblighi di adesione si applicano a:

* contributi al capitale sociale della società;

* contributi al patrimonio dell'azienda.

L'obbligo di versare contributi al capitale sociale della società, a sua volta, può comprendere:

1) l'obbligo di versare contributi al capitale sociale della società al momento della costituzione della società;

2) l'obbligo di fornire alla società, su sua richiesta, un compenso monetario nel caso in cui il diritto della società all'uso dei beni venga meno prima della scadenza del periodo per il quale tali beni sono stati trasferiti in uso alla società dal partecipante come un contributo al capitale autorizzato, pari al corrispettivo per l'uso dello stesso immobile a condizioni analoghe nel corso della durata residua;

3) l'obbligo di versare contributi al capitale autorizzato della società quando si aumenta il capitale autorizzato sulla base della richiesta di un terzo (domande di terzi) di accettarlo (loro) nella società e di fornire un contributo (contributi ).

La base giuridica del primo obbligo è l'art. 16 della Legge Federale “Sulle Società a Responsabilità Limitata”, secondo la quale ogni fondatore della società deve contribuire integralmente al capitale sociale della società entro il termine determinato dall'atto costitutivo e che non può eccedere un anno dalla data dello Stato registrazione della società. Se un membro della società non ha versato per intero il suo contributo al capitale autorizzato della società, la sua quota è trasferita alla società (clausola 3, articolo 23 della Legge).

La base giuridica del secondo obbligo è prevista dal comma 3 dell'art. 15 della legge federale "Sulle società a responsabilità limitata". Secondo tale norma, l'indennizzo monetario deve essere fornito in un momento entro un termine ragionevole dal momento in cui la società presenta richiesta di erogazione, a meno che una diversa procedura per l'erogazione del risarcimento non sia stabilita da una decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società .

Se un membro della società non ha fornito in tempo un compenso monetario o di altro tipo, la sua quota passa alla società (clausola 3, articolo 23 della legge).

L'atto costitutivo della società può prevedere che una parte della quota proporzionale alla parte non corrisposta del contributo o all'importo (valore) del compenso sia trasferita alla società.

La base giuridica del terzo obbligo è il comma 2 dell'art. 19 della legge federale "Sulle società a responsabilità limitata". In caso di violazione dei termini per l'effettuazione di tale conferimento, determinati dal presente articolo, l'aumento del capitale autorizzato è riconosciuto come mancato.

L'obbligo per i partecipanti di versare contributi alla proprietà è una nuova e ambigua norma nella legislazione sulle società commerciali. Secondo l'art. 27 della Legge Federale “Sulle Società a Responsabilità Limitata”, tale obbligo può essere previsto dall'atto costitutivo della società o dalla modifica dello statuto della società. Tali modifiche sono apportate allo statuto con decisione dell'assemblea generale della società, adottata all'unanimità da tutti i partecipanti alla società.

La decisione sui contributi specifici dei partecipanti al patrimonio della società può essere presa dall'assemblea dei partecipanti alla società a maggioranza di almeno 2/3 dei voti del numero totale dei voti dei partecipanti alla società, a meno che lo statuto della società prevede la necessità di un maggior numero di voti per prendere tale decisione.

Prestiamo attenzione a due punti molto importanti. In primo luogo, se lo statuto della società non stabilisce l'obbligo generale dei partecipanti di versare contributi alla proprietà della società, non si pone la questione della possibilità di effettuare contributi specifici. In secondo luogo, se è necessaria l'unanimità di tutti i partecipanti per l'emergere di un obbligo comune, allora 2/3 dei voti sul numero totale dei voti dei partecipanti sono sufficienti per prendere una decisione su contributi specifici, in assenza di qualificazioni di rafforzamento su questo tema nella Carta.

Con questo approccio, non si può escludere che l'inclusione dell'obbligo di contribuzione ai beni dei partecipanti nella fase di costituzione di una società possa essere successivamente utilizzata per creare una situazione artificiale quando i partecipanti "poveri" della società, incapaci di competere con partecipanti più "ricchi", non potranno adempiere a tale obbligo, che può comportare la loro esclusione per "inadempimento grave" (articolo 10 della legge federale "Sulle società a responsabilità limitata").

Il legislatore ha chiaramente tracciato una linea di demarcazione tra l'obbligo di contribuzione alla proprietà e l'obbligo considerato in precedenza di versare i contributi al capitale sociale della società.

La prima differenza è che l'obbligo di contribuzione al patrimonio della società è determinato nell'atto costitutivo della società, mentre l'obbligo di contribuzione al capitale autorizzato è determinato dalla Legge.

La seconda differenza: secondo il comma 3 dell'art. 27 della legge federale "Sulle società a responsabilità limitata", se lo statuto non prevede espressamente in quale forma viene effettuato il conferimento ai beni della società, lo si effettua solo in denaro. Un contributo al capitale autorizzato può essere effettuato in denaro, titoli, cose, diritti su cose e altri diritti che hanno un valore monetario, ad es. La legge non pone limiti.

La terza differenza: i contributi al patrimonio della società, a differenza dei contributi al capitale autorizzato, non modificano la dimensione e il valore nominale delle azioni dei partecipanti alla società nel capitale autorizzato.

Per caratterizzare ulteriormente il meccanismo per adempiere all'obbligo di un partecipante di fornire un contributo alla proprietà della società, si dovrebbe tenere conto del fatto che l'erogazione di tali contributi è possibile in tre modi:

* da tutti i partecipanti alla società in proporzione alle loro quote nel capitale autorizzato della società;

* da tutti i partecipanti alla società in modo sproporzionato rispetto alle loro quote nel capitale autorizzato;

* non da tutti i membri della società.

Se la prima opzione è abbastanza semplice e comprensibile, le ultime due richiedono una spiegazione aggiuntiva.

1. Se nella seconda opzione è previsto l'obbligo di contribuzione per tutti, pur senza collegamento con le proprie quote di capitale autorizzato, nella terza opzione è previsto un gruppo di partecipanti per i quali l'obbligo di contribuzione alla proprietà di la società non è costituita. A titolo esemplificativo, la legge stabilisce che lo statuto della società può prevedere il valore massimo dei contributi ai beni della società versati da tutti o da alcuni membri della società. Peraltro, questo è solo uno dei modi, poiché, secondo il comma 2 dell'art. 27 della Legge Federale “Sulle Società a Responsabilità Limitata”, lo statuto può prevedere altre restrizioni relative alla contribuzione ai beni della società.

Restrizioni relative alla contribuzione alla proprietà della società, stabilite per un determinato membro della società, in caso di alienazione della sua quota (parte della quota) nei confronti dell'acquirente della quota (parte della quota) , non applicare.

2. Le disposizioni che stabiliscono la procedura per determinare l'importo dei contributi ai beni della società in modo sproporzionato rispetto all'entità delle azioni dei partecipanti alla società, nonché le disposizioni che stabiliscono i vincoli relativi ai contributi ai beni della società , può essere previsto dall'atto costitutivo della società al momento della sua costituzione o inserito nell'atto costitutivo della società con decisione dell'assemblea dei soci della società, adottata all'unanimità da tutti i soci della società.

3. Modifica ed esclusione delle disposizioni dell'atto costitutivo della società, stabilendo la procedura per la determinazione dell'importo dei contributi ai beni della società in misura sproporzionata all'entità delle azioni dei partecipanti alla società, nonché i vincoli relativi alla i contributi al patrimonio della società, stabiliti per tutti i suoi partecipanti, sono effettuati con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti, adottata all'unanimità da tutti i membri della società.

4. La modifica e l'esclusione delle disposizioni statutarie che stabiliscono i limiti indicati per un determinato membro della società sono effettuate con delibera dell'assemblea generale dei membri della società, adottata con una maggioranza di almeno 2/3 dei il numero totale dei voti dei membri della società, a condizione che il membro della società per il quale tali restrizioni sono previste restrizioni, abbia votato per l'adozione di tale decisione o abbia dato il consenso scritto.

5. Il recesso di un socio dalla società non lo esonera dall'obbligo per la società di versare un contributo ai beni della società, sorto prima della presentazione dell'istanza di recesso dalla società.

6. Il partecipante a una società che ha ceduto la sua quota (parte di una quota) nel capitale autorizzato della società è responsabile nei confronti della società del contributo al patrimonio sorto prima dell'assegnazione della quota specificata (parte di la quota), congiuntamente al suo acquirente.

Obbligo di non divulgare informazioni riservate sulle attività della società. Le informazioni riservate sono informazioni documentate, il cui accesso è limitato ai sensi di legge. Le regole per il trattamento delle informazioni riservate sono determinate dalla legge federale "Sull'informazione, l'informatizzazione e la protezione delle informazioni" del 20 febbraio 1995 N 24-FZ.

Ulteriori obblighi dei membri di una società a responsabilità limitata

Tutti gli obblighi dei partecipanti alla società, determinati dallo statuto della società, oltre agli obblighi previsti dalla legge federale "Sulle società a responsabilità limitata", sono obblighi aggiuntivi.

Ulteriori responsabilità includono quanto segue:

1. Tali obblighi possono essere previsti dall'atto costitutivo della società al momento della sua costituzione o attribuiti a tutti i partecipanti alla società con decisione dell'assemblea generale, adottata all'unanimità da tutti i partecipanti alla società.

2. L'imposizione di ulteriori obblighi a carico di un determinato partecipante della società è effettuata con deliberazione dell'assemblea generale, adottata a maggioranza di almeno 2/3 del numero totale dei voti dei partecipanti alla società, a condizione che il il partecipante della società, cui sono attribuiti tali ulteriori obblighi, ha votato per l'adozione della presente decisione o ha dato un accordo scritto.

Allo stesso tempo, si ricorda che gli ulteriori obblighi attribuiti ad un determinato socio della società, in caso di alienazione della sua quota (parte della quota), non si trasferiscono all'acquirente della quota (parte della quota ).

3. Ulteriori obblighi possono essere risolti con decisione dell'assemblea generale, adottata all'unanimità da tutti i partecipanti alla società.