Quién es miembro (fundador) de una LLC. Derechos básicos de un participante de LLC según la acción: descripción y requisitos Quién era su participante

Una entidad comercial como una LLC de todas las demás formas de entidades legales asigna capital autorizado, dividido en acciones de cierto tamaño, cada una de las cuales pertenece a un determinado participante. Todas las disposiciones relativas a los miembros de la LLC, sus acciones, derechos y obligaciones se detallan en la Ley Federal No. 14. Sin embargo, este acto legislativo, tras su lectura, aún deja algunas ambigüedades. Vamos a tratar con ellos en este artículo.

Acerca de los miembros de la LLC

Un miembro de una sociedad de responsabilidad limitada puede ser cualquier persona jurídica o privada, incluso lejos de la actividad empresarial. De manera limitada, puede convertirse en miembro o fundador de una LLC:

• Instituciones estatales: con el consentimiento del propietario de la propiedad utilizada por ellos.
• Órganos representativos de las autoridades locales - en casos excepcionales.
• Las organizaciones, si sus documentos constitutivos permiten recibir ganancias fuera de la estimación, para adquirir una participación en la LLC.

Definitivamente no puede obtener los derechos de un participante en una LLC, dependiendo de la participación, distribuidos, gobiernos municipales, agencias gubernamentales.

La legislación también establece prohibiciones sobre el número de participantes: no debe ser más de 50. Si la composición es excedida por al menos una persona, la LLC debe transformarse en una PJSC o una cooperativa de producción. De lo contrario, se le amenaza con la liquidación por una decisión judicial.

Fundador y miembro

En algunos casos, una LLC puede tener un fundador, que también se convierte en su único miembro. Aquí, los derechos de un participante de LLC, según la participación, no tienen sentido. La diferencia entre un fundador y un participante se establece simplemente: el primero es el fundador de la LLC, el segundo es un miembro que participa activamente en la vida de la empresa. Por tanto, el último concepto será algo más amplio y voluminoso.

Las diferencias también se aplican a lo siguiente:

• Los fundadores se convierten naturalmente en miembros de la LLC con derechos y obligaciones que pertenecen a esta última. Pero para que un participante se convierta en fundador, es necesario volver a registrar la empresa.
• La composición de los fundadores se mantiene sin cambios a lo largo de la historia de la LLC, y el conjunto de participantes tiende a cambiar periódicamente.

El fundador de una LLC en la Federación Rusa puede ser tanto un ciudadano ruso como un extranjero, tanto un individuo como una empresa. Solo las siguientes categorías de ciudadanos no son elegibles para desempeñar este papel:

• militar;
• en el servicio público;
• diputados de la Duma Estatal;
• personas que trabajan en órganos de poder legislativo o ejecutivo;
• miembros del Consejo de la Federación.

El papel del fundador es más importante para la sociedad que el del participante:

• Aceptación de los Estatutos Sociales.
• Elaboración de documentos constitutivos.
• Haciendo su aporte al capital autorizado.
• Designación de órganos de gobierno, grupo auditor.
• ¿Cómo afecta la participación de los fundadores a la gestión de una LLC? Son responsables de las actividades de la empresa, como participantes, en proporción a su tamaño.

Todos los derechos de los miembros de una sociedad de responsabilidad limitada

Tenga en cuenta que los derechos de los participantes son algo más amplios que los de los fundadores. Al mismo tiempo, el estatuto de la LLC que se enumera a continuación no está autorizado para acortar, sino solo para complementar con otros elementos nuevos. Entonces, enumeramos los principales derechos del participante:

• Gestión de empresas LLC.
• Posesión de información completa y confiable sobre las actividades de la organización.
• Acceso gratuito a la contabilidad y otra documentación.
• Participación en la distribución de los ingresos recibidos por la LLC.
• El derecho a la cuota de liquidación es la participación en una parte de la propiedad (o su equivalente en dinero), que quedará después de todas las liquidaciones con los acreedores.
• El derecho a dejar la membresía en cualquier momento, independientemente de las opiniones de otros miembros, mientras recibe su propia parte de vuelta.
• Capacidad para ceder o vender su parte.
• La participación en las asambleas generales, el derecho a elegir y ser elegidos en las estructuras de dirección y control, así como a poner libremente en el orden del día sus asuntos urgentes.

Obligaciones de los miembros de la sociedad

Por supuesto, además de los derechos que dependen de la participación, el participante de la LLC también tiene obligaciones:

• Hacer su contribución al capital autorizado: la cantidad, el procedimiento y los términos para hacer contribuciones están determinados tanto por la legislación como por los estatutos de la LLC.
• Cumplimiento de los secretos comerciales de LLC, no divulgación de ciertos datos sobre la empresa.

Los estatutos pueden exigir a los miembros obligaciones adicionales si se aprueban por unanimidad en una votación general. Tal carga solo puede recaer sobre cierto miembro de la sociedad, con su consentimiento por escrito y con la aprobación de 2/3 de los miembros restantes. Cuando enajena su parte, estas obligaciones no pasan a su nuevo dueño.

También debe tenerse en cuenta que la presencia de obligaciones adicionales no conduce a la aparición de derechos exclusivos. También es posible deshacerse de la carga adicional en la votación general.

Cambiar el número de participantes

Cuando un miembro enajena su inversión, los demás tienen el derecho de prioridad del participante de la LLC (aquí no hay dependencia de la participación) para adquirirla. Pero aún así, hay dos opciones más para cambiar el número de miembros de una LLC:

• Cuando una acción se enajena a un tercero, se celebra un contrato para su compraventa. Ambas partes deben estar presentes en la transacción: el antiguo participante y el recién acuñado, así como un notario. Además, para el buen desarrollo del procedimiento, es necesario el consentimiento de los cónyuges de las partes, si los hubiere.
• En la asamblea general se aprueba la incorporación de un nuevo miembro. Realiza una contribución condicional al capital autorizado, luego se le transfiere la participación del antiguo participante, quien presenta los documentos a la autoridad de registro para su retiro de la LLC.

También le informaremos sobre otro procedimiento: cómo formalizar el retiro de un participante de una LLC por la fuerza. Tales medidas se aplican en los siguientes casos: un miembro de la empresa no cumple con sus funciones de manera sistemática, interfiere con las actividades de la LLC. Sólo se puede hacer una excepción a través de los tribunales. Los demás participantes tienen derecho a postularse, siempre que en conjunto posean al menos el 10% de los votos de la sociedad.

Ahora acerquémonos al concepto de "compartir".

Sobre la participación en el capital autorizado

El capital autorizado de una LLC es un determinado conjunto de cantidades nominales de acciones, es decir, aportes de cada uno de sus miembros. El tamaño de la acción generalmente se expresa como un porcentaje o una fracción; todo depende de la proporción de su valor nominal y el tamaño del capital autorizado total. Hasta cierto punto, se puede comparar con un valor en PJSC, por lo tanto, otro nombre para la acción es "acción no certificada", ya que también determina el derecho a ser miembro de la sociedad. Cada uno de los participantes de la LLC puede poseer solo una acción, cuyo tamaño depende de su contribución al capital autorizado.

¿Cómo cambian los derechos de los participantes dependiendo de la acción? Cualquier tamaño del mismo otorga a su propietario los derechos que enumeramos tres puntos antes. La ganancia de su propietario depende del tamaño de la acción: se distribuye entre los participantes en proporción al tamaño de su contribución al capital autorizado. El tamaño de la acción también afecta el peso del voto en la junta general: en proporción al tamaño de las inversiones, se distribuyen los votos.

La distribución adecuada de acciones en una LLC es un orden en el que cada participante recibe una cantidad de ganancias que corresponde a su contribución a las actividades generales de la empresa. Al mismo tiempo, es importante asegurarse de que no haya una gran brecha en los ingresos de los diferentes miembros de la LLC.

Valor nominal y real de una acción

Una participación en el capital autorizado de una LLC es un tipo de derecho de propiedad, un análogo de una participación en la propiedad común. Está diseñado para dar a su propietario una cierta cantidad de derechos de propiedad y no propiedad en relación con esta sociedad.

Distingamos entre dos tipos de valor de las acciones:

• Calificado. Un valor monetario abstracto que expresa el valor de la contribución de un miembro de una LLC al capital autorizado directamente al momento de la creación de una organización; la evaluación inicial de la inversión del participante.
• Válido. El valor actual de esa parte de los activos netos de la LLC que es proporcional a la participación de un determinado participante. Este valor también evalúa el tamaño de las obligaciones de la sociedad para con su miembro. Es este costo el que se le paga al participante cuando deja la LLC.

Naturaleza jurídica de la acción

Los derechos y obligaciones de los miembros de la empresa, el grado de control de la LLC, según la participación en la participación, se reflejan en el art. 48 del Código Civil de la Federación Rusa. La presencia de una contribución en el fondo estatutario otorga al participante los siguientes derechos incondicionales:

• Obtención de la utilidad neta de la empresa de acuerdo al tamaño de su participación.
• En caso de retiro voluntario o exclusión forzosa del número de participantes, la asignación a él del valor real de su inversión.
• Recibo de una parte de la propiedad de la LLC en el momento de su liquidación: la parte de lo que queda después de todos los acuerdos con los acreedores.
• Gestión de asuntos de LLC, libre acceso a la información sobre sus actividades.
• Retiro voluntario de la sociedad.

Venta y cesión de una acción

Finalmente, hablemos de la venta y cesión de su parte:

• El participante puede vender, intercambiar, donar su parte a otro miembro de la LLC oa varias de esas personas. No se requiere el consentimiento de este último.
• La venta o cesión a un tercero puede estar prohibida por los estatutos. A veces, tal paso requiere su aprobación en la junta general.
• Al vender una acción, los participantes de la LLC tienen derecho prioritario a comprarla.

¿Cuál es la mejor manera de distribuir roles en una LLC? De acuerdo con las acciones, oportunidades y deseos de los propios participantes. Al adquirir una acción, adquieren derechos inalienables y una serie de obligaciones, estas últimas ampliables. La acción en sí afecta la utilidad del participante, así como el peso de su voto en la asamblea. Los demás derechos de los titulares de las distintas acciones son iguales.

Uno o más fundadores tienen derecho a organizar una sociedad de responsabilidad limitada. Los fundamentos de la relación entre los participantes de la LLC, sus deberes y derechos están regulados por la Ley Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" No. 14-FZ.

Lista de participantes

De acuerdo con la legislación rusa, las personas físicas y jurídicas, incluidas las extranjeras, pueden registrar una empresa en forma de LLC y participar en su trabajo. No importa si estas personas se dedican al espíritu empresarial o no. Sin embargo, el tipo de actividad de un ciudadano u organización puede imponer restricciones a la posibilidad de convertirse en miembro de una LLC.

Individuos

En particular, la prohibición de incorporarse a empresas comerciales se aplica a los ciudadanos cuyo estado no es compatible con el espíritu empresarial, a saber:

• los que están en el servicio militar;
• funcionarios;
• representantes de las autoridades legislativas, ejecutivas y judiciales;
• diputados de la Duma Estatal y miembros del Consejo de la Federación.

El círculo de personas que caen bajo tal prohibición está determinado por las normas de las leyes federales que rigen sus actividades oficiales. Todos los demás ciudadanos capaces mayores de 18 años (o menores emancipados) según el Código Civil pueden ser fundadores o miembros de una LLC.

Entidades legales

Las restricciones a la participación también se aplican a las personas jurídicas:

1. Una organización que consta de un solo fundador no puede ser el único miembro de otra empresa.
2. Los órganos de las autoridades centrales y locales tienen prohibido reunir a los accionistas en empresas comerciales.
3. Las instituciones municipales pueden organizar empresas económicas en forma de LLC, participar en el trabajo de las empresas y adquirir acciones en su capital autorizado con el permiso de la municipalidad, si tal derecho está fijado en la Carta Orgánica de la institución estatal.

¿Cuántos miembros puede tener una LLC?

Entonces, descubrimos quién tiene derecho a ser miembros de la sociedad. Otra pregunta importante: ¿cuántos pueden ser?

El número de participantes en la empresa está limitado al rango de 1 a 50. El único fundador después del registro de la empresa puede continuar operando en una sola persona. Nadie le prohíbe involucrar a otros ciudadanos en la organización.

Exceder el límite superior de la lista de accionistas puede amenazar con la liquidación de la organización. Hay dos formas legítimas de salir de esta situación:

1. Retirar a los miembros "superfluos" de la sociedad.
2. Cuando el número de miembros crezca a 51, reorganice la LLC en una sociedad anónima o una cooperativa de producción.

La empresa tiene 1 año para resolver este problema, pero si no se cumple con este requisito, los gobiernos locales o el Servicio de Impuestos Federales tienen todas las razones para cerrar la empresa en los tribunales.

Derechos y obligaciones de los participantes

Habiendo puesto sus firmas en la solicitud de registro de una entidad legal, sus fundadores se convierten inmediatamente en propietarios de deberes y poderes en relación con su "creación". Esta disposición está regulada por la ley No. 14-FZ y la Carta de la organización.

Antes de que una empresa pueda iniciar sus actividades, se debe completar su creación con todos los trámites. Aquí es donde termina el trabajo principal de los fundadores y entran en vigor las obligaciones de los participantes.

¿Cuál es la diferencia entre miembros y fundadores?

Aquí vale la pena definir los términos. Por lo general, "participante" y "fundador" se entienden como conceptos idénticos, pero hay una diferencia entre ellos. Los primeros son las personas que son los fundadores de la sociedad y, por regla general, su composición se mantiene constante mientras dure todo el funcionamiento de la sociedad. El concepto de "participantes" es algo más amplio: se refieren a ciudadanos y organizaciones que están directamente involucrados en las actividades económicas de la empresa. El círculo de estas personas puede cambiar libremente cualquier número de veces.

Desde el momento del registro estatal, los fundadores se convierten en participantes. Las personas que se unieron a ellos después del establecimiento de la organización no entran en la lista de fundadores, a menos que la LLC se vuelva a registrar para esto. En consecuencia, las funciones de los fundadores serán algo diferentes de los deberes de los miembros ordinarios de la empresa.

La prerrogativa del fundador incluye:

• la decisión de constituir una sociedad;
• redactar la Carta;
• nombramiento de directores de empresas;
• formación de la comisión de auditoría;
• el derecho de voto en la asamblea general, proporcional a su contribución al fondo estatutario.

El fundador también debe pagar su participación en el capital autorizado dentro de los plazos establecidos y, dentro de sus límites, responder de las obligaciones de la organización con los acreedores.

¿Qué derechos tienen los miembros de una sociedad?

Los poderes de los miembros de la empresa son bastante amplios y se extienden a casi todas las áreas de sus actividades. Tienen derecho:

• administrar los asuntos de la empresa, votar en la asamblea general, iniciar la consideración de varios asuntos;
• tener acceso a toda la documentación e informes, recibir información completa sobre la situación financiera y el trabajo de la empresa;
• distribuir utilidades en forma conjunta con otros accionistas;
• abandonar libremente la empresa a su antojo con el retiro de su aporte del fondo estatutario;
• transferir o vender su participación en el capital autorizado a otro cómplice oa un tercero;
• al momento de la liquidación de la empresa, recibir una parte de la propiedad restante después del pago de sus deudas.

Estos derechos son básicos, legalmente garantizados para todos los miembros de la LLC y no están sujetos a restricciones. Los estatutos pueden permitir la introducción de derechos adicionales para todos los miembros o para individuos. La disposición de este último, por regla general, se decide por decisión unánime de la junta general. Dichos privilegios son personales y no están vinculados a la participación en el capital autorizado de una persona en particular.

Ya "emitidos" derechos adicionales, la empresa tiene derecho a revocarlos o reducirlos significativamente. Cuando se trata de todos los accionistas, se requiere el voto unánime de la asamblea, y para los miembros privilegiados individuales, es suficiente una decisión positiva de 2/3 de los votantes y el consentimiento de la persona interesada. Asimismo, se imponen obligaciones adicionales a los participantes.

Responsabilidades básicas y adicionales

Tanto los accionistas existentes como los de reciente incorporación a la sociedad tienen iguales obligaciones, consagradas en la ley "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada":

• pagar íntegramente su participación en el capital autorizado, según lo exijan los documentos constitutivos y la legislación;
• observar los secretos comerciales: todos los participantes en una LLC son responsables de divulgar información confidencial relacionada con las actividades de la empresa.

Estos dos puntos se limitan a deberes comunes para todos. Aparentemente, no regulan la participación directa en el trabajo de la empresa. La dirección de la organización y la conducción de las actividades empresariales están a cargo de aquellos miembros que hayan recibido tal responsabilidad por decisión de la asamblea. Si la lista de quienes tienen funciones adicionales incluye a todos los participantes sin excepción, deberán manifestar su consentimiento con el 100% de los votos.

Si se asignan deberes a un cierto círculo de personas, entonces se debe obtener su permiso y votar por una mayoría de 2/3. Un participante no puede deshacerse voluntariamente de obligaciones en exceso de las básicas, solo con la aprobación unánime de la asamblea general.

Características de los derechos adicionales para un propósito personal, es decir, no pueden transferirse a otras personas, incluso si se realiza una venta o transferencia de una contribución en el capital autorizado. El desempeño de funciones adicionales por parte de un determinado participante no significa automáticamente la adquisición de privilegios y derechos.

¿Cómo cambiar la membresía de una LLC?

Los casos no están excluidos cuando a uno de los miembros se le "pide" que abandone la LLC por la fuerza. A veces, por el contrario, se requiere atraer participantes adicionales, lo que solo es posible realizando cambios en la lista de participantes con su posterior registro en el Servicio de Impuestos Federales. ¿Cómo se hacen tales cambios?

Aceptación de un nuevo miembro

En caso de que ingrese a la sociedad un nuevo socio, que aumente con su aporte el tamaño del capital autorizado, su admisión se fija por decisión común de los socios de la empresa. El registro de cambios en la lista de participantes de LLC se lleva a cabo en el organismo territorial del Servicio de Impuestos Federales de acuerdo con el procedimiento establecido. Desde el momento de la inscripción, el recién llegado está dotado de las mismas facultades y responsabilidades que los demás participantes.

Salir del participante

Si uno de los participantes ha decidido retirarse de la empresa, otros fundadores tienen el derecho prioritario de comprar su participación en el capital autorizado. No se requiere el consentimiento de la empresa para retirarse de la empresa, si la contribución del participante que se retira no se transfiere a una persona externa. Basta con realizar cambios en la lista de participantes y solicitar su inscripción. El derecho de salida de los participantes debe estar declarado en los estatutos de la empresa.

No es posible el retiro del miembro único de la LLC, y en caso de tal necesidad, se formaliza la liquidación de la sociedad.

reemplazo de miembro

La sustitución de uno de los participantes de la empresa por un tercero se produce sobre la base de una transacción para la venta de acciones en el capital autorizado. El contrato se registra en la notaría con la presencia obligatoria de ambas partes y la observancia de las formalidades necesarias. Si las partes de la transacción tienen cónyuges legales, deben obtener permiso para comprar o vender acciones. A continuación, se registran los cambios en la lista de participantes.

La segunda forma de sustituir a un partícipe se produce sin intervención notarial. No se redacta el contrato de venta de acciones del antiguo participante al nuevo. Primero, un nuevo participante se une a la empresa, y luego el que quiere irse transfiere su parte en el capital autorizado al nuevo y es eliminado de la LLC.

Exclusión de un miembro

La expulsión forzosa de un miembro es una medida extrema que se toma por iniciativa de otros miembros de la sociedad. Esto solo es posible en los tribunales, y el demandante es la LLC representada por todos sus otros miembros o parte de ellos, que tienen una influencia en la junta general de más del 10% de todos los votos.

La base para la conclusión judicial del participante puede ser su evasión maliciosa del desempeño de sus funciones en relación con la empresa. Por ejemplo, si esta persona no paga su parte en el fondo de fundación, ignora la participación en el trabajo de la empresa, renuncia a sus obligaciones, interrumpe el funcionamiento de la organización por sus acciones o inacción.

Después de la consideración del asunto por parte del tribunal y una decisión positiva, el proceso de exclusión del participante culpable finaliza con el registro estatal de los cambios en la composición de la persona jurídica.

Desde el momento de su creación y durante toda su existencia, la LLC está obligada a mantener una lista de participantes, donde se incluyan los datos de cada miembro de la empresa, información sobre el tamaño de su participación en el fondo fundacional y su pago, así como todos los cambios que se producen, se registran.

Habiendo considerado el tema, llegamos a la siguiente conclusión: en la situación dada, un miembro de la empresa puede decidir rescindir los poderes del actual jefe de la empresa y elegir un nuevo director. Tal decisión debe tomarse por escrito, y el hecho de su adopción, en nuestra opinión, no requiere confirmación en la forma prevista en el inc. 3 p.3 art. 67.1 del Código Civil de la Federación Rusa.

Justificación de la conclusión

1. De conformidad con el sub. 4 p.2 art. 33 de la Ley Federal del 8 de febrero de 1998 No. 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" (en lo sucesivo, la Ley LLC), la formación de los órganos ejecutivos de una sociedad de responsabilidad limitada (en lo sucesivo, también denominada una sociedad , LLC) y la terminación anticipada de sus poderes, si el estatuto de la empresa decide que estos asuntos no son competencia de la junta directiva (junta de supervisión) de la empresa, son competencia de la asamblea general de participantes en la empresa.

El apartado 1 del art. 24 de la Ley LLC establece que las acciones de propiedad de la empresa no se tienen en cuenta al determinar los resultados de la votación en la asamblea general de los participantes de la empresa, al distribuir las utilidades de la empresa, así como la propiedad de la empresa en caso de su liquidación. La norma anterior, así como una serie de otras disposiciones de la Ley de LLC (véase, por ejemplo, el párrafo 2 del artículo 24, el párrafo 2 del artículo 26), significa que la empresa, a la que ha pasado la participación en su capital autorizado , siendo el propietario de esta acción no adquiere los derechos de un participante en este sentido. En otras palabras, una empresa no puede participar en su propio capital autorizado (ser un participante en relación con ella misma). Por lo tanto, dado que en la situación planteada en la pregunta solo hay un participante en la empresa, la decisión indicada en la pregunta, como cualquier otra decisión que sea competencia de la asamblea general de participantes en la empresa, puede ser tomada por él. solo y redactado por escrito (artículo 39 de la Ley de LLC). Se debe aplicar un procedimiento de toma de decisiones similar antes de la admisión de nuevos participantes en la empresa (ver, por ejemplo, las decisiones de la Segunda Corte de Apelaciones de Arbitraje de fecha 05.05.2015 No. 02AP-118/15, la Corte de Arbitraje Decimonovena de Recurso de apelación de fecha 04.03.2013 N° 19AP-695/13, Corte de Apelaciones de Arbitraje de fecha 23 de abril de 2012 N° 09AP-7794/12).

2. Asimismo, certificar el hecho de la adopción de dicha decisión en la forma prevista en el inc. 3 p.3 art. 67.1 del Código Civil de la Federación Rusa, como creemos, no es obligatorio. Recuerde que la norma anterior establece la necesidad de confirmar el hecho de que la asamblea general de participantes en una LLC tomó una decisión y la composición de los participantes de la compañía que estuvieron presentes en su adopción, por notarización, si de otra manera (firma de la protocolo por parte de todos los participantes o parte de los participantes; utilizando medios técnicos para establecer fehacientemente el hecho de que la adopción de una decisión; de lo contrario, no contraria a la ley) no está prevista por los estatutos de dicha sociedad o por una decisión de la asamblea general de participantes en la empresa, adoptado por los participantes de la empresa por unanimidad.

Las disposiciones del Código Civil de la Federación de Rusia y la Ley de LLC no permiten una respuesta inequívoca a la pregunta de si este requisito se aplica a las empresas con un solo participante. No se puede negar que existen ciertos motivos para una respuesta afirmativa a esta pregunta. Sin embargo, en primer lugar, hoy el Banco de Rusia, que está autorizado para regular, controlar y supervisar las relaciones corporativas en las JSC (cláusula 10.2, artículo 4 de la Ley Federal del 10 de julio de 2002 No. 86-FZ “Sobre el Banco Central de la Federación de Rusia (Banco de Rusia)”), sobre una cuestión similar relativa a las sociedades anónimas, se ha desarrollado una posición según la cual, cuando las decisiones las toma el accionista único sobre cuestiones de competencia de la junta general de accionistas, se establece Por arte. 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia, no se aplican los requisitos que prevén la necesidad de confirmar las decisiones de la junta general mediante notarización o certificación por parte de la persona que lleva el registro de accionistas y realiza las funciones de la comisión de escrutinio (cláusula 9 de la carta del Banco de Rusia de fecha 25 de noviembre de 2015 No. 06-52 / 10054, carta del Banco de Rusia de fecha 11 de enero de 2016 No. 03-31-2/28). En segundo lugar, una indicación de que lo dispuesto en el inc. 3 p.3 art. 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia no se aplican a las empresas con un solo participante, están contenidas en la cláusula 2.3 del Manual para certificar ante notario la adopción de una decisión por la junta general de participantes en una empresa comercial y la composición de los partícipes de la sociedad que estuvieron presentes en su adopción, remitida por oficio del Notariado Federal de fecha 09.01.2014 N° 2405/03 -16-3. Como confirmación indirecta de la legitimidad de tal enfoque, las disposiciones del párrafo 29 del art. 35 y art. 103.10 de los Fundamentos de la Legislación de la Federación Rusa sobre Notarios de fecha 11 de febrero de 1993 No. 4462-I (en adelante, los Fundamentos), según el cual, para certificar el hecho de que se ha tomado una decisión por parte del órgano de gobierno de una entidad jurídica y la composición de los participantes (miembros) de este órgano, un notario está presente durante una reunión o sesión de un órgano de administración de un rostros legales. Cuando las decisiones sean tomadas por el único partícipe de la sociedad sobre asuntos que sean de la competencia de la asamblea general de partícipes, no se celebrarán asambleas, a que se refiere el art. 103.10 de los Fundamentos, no se redacta la decisión de celebrar una reunión y aprobar el orden del día correspondiente, así como un documento prescrito por la ley con una lista de personas con derecho a participar en una reunión o reunión. En la práctica de aplicación de la ley, también se pueden encontrar ejemplos de tal enfoque (decreto de la Novena Corte de Apelaciones de Arbitraje de fecha 03. 11.2015 N° 09AP-43387/15).

Finalmente, incluso suponiendo que sub. 3 p.3 art. 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia también se aplica a las decisiones tomadas por el único participante de la empresa, la posibilidad prevista por esta regla de establecer un método no notarial para confirmar las decisiones también debe aplicarse a las decisiones del único participante. Esto significa que la decisión del participante de poner fin a los poderes del director y nombrar un nuevo titular de la empresa también puede prever un método que no esté relacionado con la participación de un notario para confirmar el hecho de esta decisión. Sin embargo, nos parece que, por las razones expuestas anteriormente, esto no es necesario.

Partícipe

Partícipe

sustantivo, metro., utilizar borrador con frecuencia

Morfología: (¿No quien? partícipe, ¿a quien? partícipe, (ver) ¿quién? partícipe, ¿por quién? partícipe¿acerca de quien? sobre el participante; por favor ¿Quién? Participantes, (no) ¿quién? Participantes, ¿a quien? Participantes, (ver) ¿quién? Participantes, ¿por quién? Participantes¿acerca de quien? sobre los participantes; sustantivo , bien. partícipe

1. Miembro llaman a una persona que realiza actividades conjuntas con alguien en algún tipo de sociedad, en algún tipo de evento, etc.

Participante de la conferencia, reunión. | Miembro de una caminata, expedición. | Participante en hechos históricos. Se considera llegada el momento en que el último miembro del equipo cruza la línea de meta.

2. Miembro de la Gran Guerra Patria se refiere a una persona que fue soldado u oficial en el ejército soviético entre 1941 y 1945.

3. parte del contrato nombre de una de las partes de cualquier acuerdo legal, profesional, etc.

Nuestra empresa es parte del acuerdo sobre actividades conjuntas.

4. Miembro nombre del dueño de una acción en cualquier empresa comercial, sociedad, etc.

Cada participante en una sociedad general tiene derecho a actuar en nombre de la sociedad.

Diccionario explicativo de la lengua rusa Dmitriev. DV Dmitriev. 2003 .

Vea qué es "participante" en otros diccionarios:

Accionista, accionista, camarada, cómplice, cómplice, cómplice, cómplice, miembro, cómplice; involucrado, relacionado. prot… Diccionario de sinónimos

- [sn], participante, esposo. Persona que ha tomado o está tomando parte en algo, en algún tipo de trabajo, negocio. Participante en la obra. Miembro de la caminata. Competidor. Diccionario explicativo de Ushakov. D.N. Ushakov. 1935 1940 ... Diccionario explicativo de Ushakov

PARTICIPANTE, a, esposo. El que participa, participó en algo. Guerra W. Estados participantes en el foro internacional. | mujer Participantes. Diccionario explicativo de Ozhegov. SI. Ozhegov, N. Yu. Shvedova. 1949 1992 ... Diccionario explicativo de Ozhegov

Un proceso económico, operación comercial, transacción una persona directamente involucrada en la operación, que tiene un impacto significativo en sus resultados. Raizberg B.A., Lozovsky L.Sh., Starodubtseva E.B. Diccionario económico moderno. 2 e… … Diccionario económico

partícipe- participante, participante. Pronunciado [participante], [participante] ... Diccionario de dificultades de pronunciación y acentuación en ruso moderno

Partícipe- Una persona cuyo comportamiento está siendo estudiado en el proceso de investigación experimental. Hoy en día, se prefiere este término sobre el término anterior "sujeto", que, según todos los informes, despersonalizó a las personas que participaron en ... ... Gran Enciclopedia Psicológica

partícipe- - [AS Goldberg. Diccionario de energía inglés ruso. 2006] Temas energía en general EN participante… Manual del traductor técnico

Partícipe- REFERÉNDUM (participante inglés del referéndum) bajo la legislación de la Federación Rusa sobre garantías de los derechos electorales y el derecho a participar en un referéndum de ciudadanos ... Enciclopedia de Derecho

PARTÍCIPE- de conformidad con la Ley Federal "Sobre Fondos de Pensiones No Estatales", una persona física a quien, de conformidad con el acuerdo de pensión celebrado entre el contribuyente y el fondo, pagos a no estatales ... ... Enciclopedia Jurídica

partícipe- 3.2.9 participante: Una entidad interactiva como una persona, un artefacto como un proceso informático interactivo (provisto de programas, datos e interfaces apropiados), o una pluralidad de tales entidades y/o artefactos,… … Diccionario-libro de referencia de términos de documentación normativa y técnica

Libros

• Testigo y participante, Genkin Semyon. Este libro presenta las obras en prosa de Semyon Genkin. La observación, el estilo impecable, el sutil sentido del humor del autor y la profunda psicología de los personajes no te dejarán...

Obligaciones de los miembros de una sociedad de responsabilidad limitada

Un análisis de los artículos de la Ley Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" muestra que el conjunto de deberes no tiene un alcance tan amplio como el conjunto de derechos. En el apartado 1 del art. 9 de dicha Ley no contiene una lista exhaustiva de deberes, pero en él se enumeran los principales. No obstante, podemos hablar de una posible clasificación de todas las obligaciones que pueden derivarse de un miembro de una sociedad de responsabilidad limitada.

El incumplimiento por parte de los participantes de sus obligaciones siempre está asociado con las consecuencias negativas que surgen para dichos participantes. Por lo tanto, al revelar el contenido de las obligaciones de los participantes en la empresa, debemos revelar las consecuencias en caso de incumplimiento o cumplimiento deshonesto por parte de los participantes de sus obligaciones. Una de las consecuencias más tangibles para un participante que viola gravemente sus obligaciones es su exclusión de la empresa (artículo 10 de la Ley Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada").

Todas las obligaciones de los miembros de la sociedad se pueden dividir en dos grupos: básicas y adicionales.

Principales obligaciones de los partícipes de una sociedad de responsabilidad limitada

Los miembros de la Sociedad tienen las siguientes responsabilidades principales:

* hacer aportes en la forma, monto, modalidades y plazos previstos en los documentos constitutivos de la sociedad;

* no divulgar información confidencial sobre las actividades de la empresa.

Las obligaciones de membresía se aplican a:

* contribuciones al capital autorizado de la empresa;

* aportes a la propiedad de la empresa.

La obligación de realizar aportes al capital autorizado de la sociedad, a su vez, puede comprender:

1) la obligación de hacer aportes al capital social de la sociedad al fundar la sociedad;

2) la obligación de proporcionar a la empresa, a petición de esta, una compensación monetaria en caso de que el derecho de uso de la propiedad de la empresa finalice antes del vencimiento del período durante el cual dicha propiedad fue transferida al uso de la empresa por el participante como una aportación al capital autorizado, igual al pago por el uso de la misma propiedad en condiciones similares en el transcurso del término remanente;

3) la obligación de hacer aportes al capital autorizado de la empresa al aumentar el capital autorizado sobre la base de la solicitud de un tercero (solicitudes de terceros) para aceptarlo (ellos) en la empresa y hacer una contribución (aportes ).

El fundamento jurídico de la primera obligación es el art. 16 de la Ley Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada", según la cual cada fundador de la empresa debe contribuir íntegramente al capital autorizado de la empresa dentro del período determinado por la escritura de constitución y que no puede exceder de un año a partir de la fecha de declaración registro de la empresa. Si un miembro de la empresa no ha hecho su aporte al capital autorizado de la empresa en su totalidad a tiempo, su participación se transfiere a la empresa (inciso 3, artículo 23 de la Ley).

La base jurídica de la segunda obligación está prevista en el apartado 3 del art. 15 de la Ley Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada". De acuerdo con esta norma, la compensación monetaria debe proporcionarse en un momento dentro de un tiempo razonable desde el momento en que la empresa presente una solicitud para su provisión, a menos que una decisión de la asamblea general de participantes en la empresa establezca un procedimiento diferente para proporcionar la compensación. .

Si un miembro de la empresa no proporciona una compensación monetaria o de otro tipo a tiempo, su parte pasa a la empresa (cláusula 3, artículo 23 de la Ley).

El estatuto de la empresa puede disponer que una parte de la participación proporcional a la parte no pagada de la contribución o el monto (valor) de la compensación se transfiera a la empresa.

La base jurídica de la tercera obligación es el apartado 2 del art. 19 de la Ley Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada". En caso de violación de los términos para efectuar dicho aporte, determinados por este artículo, se reconoce como fallido el aumento del capital autorizado.

La obligación de los partícipes de realizar aportes patrimoniales es una norma nueva y ambigua en la legislación sobre sociedades mercantiles. Según el art. 27 de la Ley Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada", dicha obligación puede ser prevista por el estatuto de la empresa cuando se establece la empresa o mediante la modificación del estatuto de la empresa. Dichos cambios en los estatutos se realizan por decisión de la asamblea general de la empresa, adoptada por unanimidad por todos los participantes de la empresa.

La decisión sobre las contribuciones específicas de los participantes a la propiedad de la empresa puede ser tomada por una asamblea de participantes en la empresa por una mayoría de al menos 2/3 de los votos del número total de votos de los participantes en la empresa, a menos que los estatutos de la empresa prevén la necesidad de un mayor número de votos para tomar tal decisión.

Prestemos atención a dos puntos muy importantes. Primero, si la obligación general de los partícipes de realizar aportes a la propiedad de la sociedad no está establecida en el estatuto de la sociedad, entonces no se plantea la cuestión de la posibilidad de realizar aportes específicos. En segundo lugar, si la unanimidad de todos los participantes es necesaria para el surgimiento de una obligación común, entonces 2/3 de los votos del número total de votos de los participantes es suficiente para tomar una decisión sobre contribuciones específicas, en ausencia de calificaciones de fortalecimiento. sobre este tema en la carta.

Con este enfoque, no se puede descartar que la inclusión de la obligación de realizar aportes a la propiedad de los participantes en la etapa de constitución de una empresa pueda utilizarse posteriormente para crear una situación artificial en la que los participantes "pobres" de la empresa, incapaces de competir con participantes más "ricos", no podrán cumplir con este deber, lo que puede conducir a su exclusión por "incumplimiento grave del deber" (artículo 10 de la Ley Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada").

El legislador trazó claramente una línea entre la obligación de hacer aportes a la propiedad y la obligación considerada anteriormente de hacer aportes al capital autorizado de la empresa.

La primera diferencia es que la obligación de hacer aportes al patrimonio social está determinada en el estatuto social, mientras que la obligación de hacer aportes al capital autorizado está determinada por la Ley.

La segunda diferencia: según el apartado 3 del art. 27 de la Ley Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada", si el estatuto no estipula específicamente en qué forma se realiza la contribución a la propiedad de la empresa, entonces se realiza solo en dinero. El aporte al capital autorizado podrá hacerse en dinero, valores, cosas, derechos sobre cosas y otros derechos que tengan valor dinerario, es decir, La ley no pone límites.

La tercera diferencia: las contribuciones a la propiedad de la empresa, a diferencia de las contribuciones al capital autorizado, no cambian el tamaño y el valor nominal de las acciones de los participantes de la empresa en el capital autorizado.

Para caracterizar más a fondo el mecanismo de cumplimiento de la obligación de un partícipe de realizar un aporte al patrimonio de la sociedad, se debe tener en cuenta que la realización de estos aportes es posible de tres formas:

* por todos los participantes de la empresa en proporción a sus acciones en el capital autorizado de la empresa;

* por todos los participantes de la empresa desproporcionadamente a sus acciones en el capital autorizado;

* no por todos los miembros de la sociedad.

Si la primera opción es bastante simple y comprensible, las dos últimas requieren una explicación adicional.

1. Si en la segunda opción se establece la obligación de realizar aportes para todos, aunque sin vincularse con su participación en el capital autorizado, entonces en la tercera opción existe un grupo de partícipes para quienes la obligación de realizar aportes a la propiedad de la empresa no está establecida. Como ilustración de esto, la ley establece que el estatuto de la sociedad puede prever el valor máximo de las contribuciones a la propiedad de la sociedad hechas por todos o algunos de los miembros de la sociedad. Además, esta es solo una de las formas, ya que, según el párrafo 2 del art. 27 de la Ley Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada", el estatuto podrá prever otras restricciones relacionadas con la realización de aportes al patrimonio de la sociedad.

Restricciones relacionadas con la realización de aportes a la propiedad de la empresa, establecidas para un miembro determinado de la empresa, en caso de enajenación de su acción (parte de la acción) en relación con el adquirente de la acción (parte de la acción) , no apliques.

2. Las disposiciones que establezcan el procedimiento para determinar el monto de los aportes al patrimonio de la sociedad en forma desproporcionada al tamaño de las acciones de los partícipes en la sociedad, así como las disposiciones que establezcan restricciones relacionadas con la realización de aportes al patrimonio de la sociedad. , puede estar previsto en el estatuto de la empresa en el momento de su constitución o incluirse en el estatuto de la empresa por decisión de los miembros de la junta general de la empresa, adoptada por todos los miembros de la empresa por unanimidad.

3. Modificación y exclusión de las disposiciones del estatuto de la sociedad, estableciendo el procedimiento para determinar el monto de las aportaciones al patrimonio de la sociedad desproporcionadamente al tamaño de las acciones de los partícipes de la sociedad, así como las restricciones relativas a Las aportaciones al patrimonio de la sociedad, establecidas para todos sus partícipes, se efectúan por decisión de la asamblea general de partícipes, adoptada por unanimidad de todos los miembros de la sociedad.

4. La modificación y exclusión de las disposiciones de los estatutos sociales que establezcan las restricciones indicadas para un determinado miembro de la sociedad se llevarán a cabo por decisión de la asamblea general de miembros de la sociedad, adoptada por una mayoría de al menos 2/3 de los el número total de votos de los miembros de la sociedad, siempre que el miembro de la sociedad para quien se establezcan tales restricciones haya votado a favor de la adopción de tal decisión o dado su consentimiento por escrito.

5. El retiro de un miembro de la sociedad de la sociedad no lo libera de la obligación para con la sociedad de hacer una contribución a la propiedad de la sociedad, que surgió antes de presentar una solicitud de retiro de la sociedad.

6. Un participante en una empresa que haya transferido su participación (parte de una acción) en el capital autorizado de la empresa será responsable ante la empresa por hacer una contribución a la propiedad que surgió antes de la cesión de la acción especificada (parte de la acción), conjuntamente con su adquirente.

Obligación de no revelar información confidencial sobre las actividades de la empresa. La información confidencial es información documentada, cuyo acceso está restringido de conformidad con la ley. Las reglas para el manejo de información confidencial están determinadas por la Ley Federal "Sobre Información, Informatización y Protección de Información" del 20 de febrero de 1995 N 24-FZ.

Obligaciones adicionales de los miembros de una sociedad de responsabilidad limitada

Todas las obligaciones de los participantes de la empresa, determinadas por el estatuto de la empresa, además de las obligaciones previstas por la Ley Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada", son obligaciones adicionales.

Las responsabilidades adicionales incluyen lo siguiente:

1. Estas obligaciones pueden ser previstas por los estatutos de la sociedad en el momento de su constitución o asignadas a todos los participantes en la sociedad por decisión de la junta general, adoptada por todos los participantes de la sociedad por unanimidad.

2. La imposición de obligaciones adicionales a un determinado participante de la sociedad se lleva a cabo por decisión de la junta general, adoptada por una mayoría de al menos 2/3 del número total de votos de los participantes en la sociedad, siempre que el participante de la empresa, a la que se le asignan tales obligaciones adicionales, votó a favor de la adopción de esta decisión o dio su consentimiento por escrito.

Al mismo tiempo, recordamos que las obligaciones adicionales atribuidas a un determinado miembro de la sociedad, en caso de enajenación de su parte (parte de la parte), no se transfieren al adquirente de la parte (parte de la parte ).

3. Las obligaciones adicionales pueden extinguirse por decisión de la junta general, adoptada por unanimidad por todos los participantes de la sociedad.