Променя ли се всяка година номерацията на решенията? Правила за изготвяне на протокола от общото събрание на участниците в LLC. Организацията изплаща дивиденти, като съставя протокол от общото събрание на участниците. Как да номерирате правилно протокола, започнете да номерирате всяка година

Организационните основи на дейността на дружествата с ограничена отговорност (ООД) и процедурите за вземане на решения не са регламентирани толкова подробно, колкото дейностите на акционерните дружества (АД). Член 39 от Федералния закон от 08.02.1998 г. № 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“ установява само, че „решенията по въпроси от компетентността на общото събрание на участниците в дружеството се вземат от единствения участник на дружеството индивидуално и се изготвят в писмена форма.“ Законът също така предвижда, че общото събрание на участниците в LLC се провежда най-малко веднъж годишно, не по-рано от 2 месеца и не по-късно от 4 месеца след края на финансовата година, т.е. в периода от 1 март до 30 април на следващата календарна година.

По този начин, решение на единствения участник в LLCможе да се разглежда като вид документ, който записва решения по въпроси от компетентността на общи събрания на участниците в LLC (когато има няколко собственици на LLC, те се документират с протоколи). И поне 1 решение на единствения участник в LLC трябва да бъде издадено годишно, но обикновено има няколко от тях.

Отговорът на зададения въпрос може да се даде въз основа на общите правила за деловодството. Номерирането на документи е част от документооборота Регистрация. Регистрацията на документ е присвояването на регистрационен номер към него и въвеждането на данни за него в регистрационната и счетоводна форма (съгласно GOST 7.0.8-2013 „Система от стандарти за информация, библиотека и издателска дейност. Управление на записи и архивиране . Термини и определения”). По време на процеса на регистрация той обикновено се прехвърля от книга/дневник или друг регистрационен формуляр в документ. следващия сериен номердокумент, като информацията за основното му съдържание, име на тип, автор и др. се прехвърля от документа към регистрационната форма. Датата на тази сделка е дата на регистрация на документа, което се записва както върху самия документ, така и в записа за него в регистрационната форма.

Препоръчваме дружеството да води дневник за регистрация на решенията на единствения участник в дружеството (Пример 3), чиито листове са номерирани по обичайния начин, дневникът е зашит и заверен със съответния идентификационен надпис или офис ръководство услуга или дори самият единствен участник и печат на фирмата (ако има такъв).

Тъй като законодателството установява минимален годишен цикъл на вземане на решения, регистрационните записи в дневника могат да се правят в годишни раздели и в рамките на всяка година, номерирайте в брутен ред от № 01(за едноцифрени числа е по-добре да поставите цифрата "0" отпред). Поредният номер от дневника ще бъде регистрационният номер (индекс), който трябва да бъде издаден на решението. Вижте пример 1.

За по-точно идентифициране на решение като документ на практика те могат да се използват комплексни индекси, което включва и годината на вземане на решението (виж Пример 2).

Пример 1

Свиване на шоуто

Пример 2

„Ръководител“ на решението на единствения участник в LLC със сложен индекс

Тази статия е визуално ръководство за изготвяне на протоколи. Това ще ви помогне да създадете протокол правилно и бързо. Ще ви бъде полезно и когато решите да научите на това колегите си, за да си спестите необходимостта да коригирате грешките, които правят.

Име на типа и принадлежност към документационни системи и подсистеми

Протоколът е документ, отразяващ хода на заседанието и процедурата за вземане на решения от колегиален орган.

На задължителен запис подлежат:

  • заседания на постоянно действащи колегиални органи на държавната власт и администрация, органи на общинското управление, органи на управление на предприятия и организации (общи събрания на учредители, акционери, заседания на съвети на директори, съвети на комитети, комисии, дирекции и др.) и
  • еднократно или периодично свиквани конференции, събрания, срещи.

Отражение в целта на създаване на управленски документ принцип на колегиалност, колегиалното вземане на решения ни позволява да говорим за протокола като самостоятелна форма на документ.

Протоколът е документ, свързан предимно със системата от организационна и разпоредителна документация. Протоколите са управленски административни документи(спадат към подсистемата на административното документиране), които изпълняват управленски и правни функции, като правната функция на протокола е приоритетна и излиза на преден план.

Но документ с име от типа „ПРОТОКОЛ“ се използва в процеса на документиране на много други видове дейности.

В образователните и научните институции в протоколите се записват научни постижения и открития, прием за обучение, откриване на специалности, образователни стандарти, присвояване на професионални квалификации, научни степени и звания, избор на длъжности и други въпроси. Такива протоколи се отнасят до системи за научни изследвания или учебна и методическа документация (до определени техни подсистеми, в зависимост от целта на създаване на протокола и неговото съдържание).

В бизнес практиката се съставят протоколи от бизнес срещи, протоколи за намерения, протоколи за предаване на поверителна информация, протоколи за разногласия и други, в които се записват не управленски решения, а договорености и постигнатото от страните (т.е. колегиално, колективен, а не „комисионна“, както понякога неправилно се казва) съгласие при решаване на въпроси от взаимен интерес. Такива протоколи могат да бъдат приписани на подсистемата на информационните и справочни документи на системата за организационна и административна документация или на подсистемата на гражданската договорна документация на същата система, т.к. те документират хода на изпълнение на договори и споразумения, потвърждават интерес и възможни области на сътрудничество, а също така определят основните условия за сключване на конкретни сделки в бъдеще.

Протоколите, създадени за потвърждаване на сетълменти, са част от подсистемата за парични транзакции на системата за банкова документация.

За някои функции по управление на персонала се съставят протоколи от заседания на сертификационни и квалификационни комисии, които са включени в специална подсистема за документация на персонала.

Протоколи от общите събрания на акционерите (и документи към тях), чийто задължителен състав на информацията е установен от Гражданския кодекс на Руската федерация, Федералния закон „За акционерните дружества“ и изискванията на регулатора - Федералния Служба за финансови пазари, формират подсистема от организационни документи, въз основа на които вече е създадена специална подсистема учредителна документация и в момента можем да говорим за процеса на формиране на подсистема/система от документи, която осигурява процедурите за корпоративно управление.

Класификация на протокола

Всички видове и разновидности на протоколи, независимо от принадлежността към документационна система или подсистема, се класифицират по два признака - метод на документиране и степен на пълнота на записване на хода на срещата, които действат едновременно. Така, според степента на пълнота на записа, протоколите се делят на кратко и пълно.

Могат да бъдат пълни протоколи подробен текст(текстов метод на документация), стенография(текстови метод, използващ специални символи, които трябва да бъдат дешифрирани при изготвянето на протокола), фонографски(звукозапис), видео протоколи(използва се видео и аудио запис, особено при провеждане на видеоконференции). Те съдържат запис на цялата среща, включително забележки, въпроси, коментари, изказвания и информация по време на срещата, шум, аплодисменти и др. в зависимост от начина на документиране.

Кратък протоколпоследователно записва само имената на председателя, секретаря, състава на присъстващите, списъка на разгледаните въпроси и взетите решения. Вид кратък протокол е протокол, съставен в съкратена форма, който предоставя кратко последователно представяне на разглежданите въпроси по схемата „въпрос - решение“.

По време на заседанието се води протокол от специално избрано или назначено лице или секретар на постоянен колегиален орган по длъжност, а протоколите от оперативните заседания, които се ръководят от ръководители, се водят и съставят от секретари или помощник-ръководители.

При изготвянето на протокола секретарят на заседанието използва документи, подготвени предварително за заседанието: дневен ред, списъци на поканените, списъци на членовете на колегиалния орган, текстове на доклади, изказвания, информационни удостоверения, проекторешения и др.

Протоколът, съставен непосредствено на заседанието, е чернова.Тя трябва да бъде изяснена, сверена със стенограмата или фонограмата (ако стенограмата е направена на срещата или записана на диктофон), редактирана и се издава не по-късно от 3 или 5 дни от датата на събранието. Тези срокове или други стандарти за времето за подготовка на протокола за подписване - „в деня на срещата“, „не по-късно от следващия работен ден“ и др. - обикновено се регулира от правилника за съответните колегиални органи и длъжностната характеристика/правилника на секретаря на конкретен колегиален орган.

Форма на протокол

Протоколът е основен разпоредителен документ на колегиалното ръководство и почти винаги се съставя като многостраничен документ. Следователно, когато се съставя първият лист на протокола, е необходимо да се използва общият формуляр на организацията или предприятието, а ако няма общ формуляр, протоколът се съставя на листове хартия А4 с реквизитите, подредени съгласно моделът на общата форма.

Ако не се използва формуляр за изготвяне на първия лист от протокола, данните обикновено се попълват надлъжно (по горното поле на листа) центрирано.

Стандартният формуляр на протокол включва следните задължителни реквизити:

  • пълно име на организацията или предприятието;
  • наименование на вида документ (ПРОТОКОЛ);
  • дата на;
  • индекс (в протоколи, които се отнасят до административни документи);
  • място на съставяне;
  • заглавие;
  • текст;
  • подписи.

Допълнителни подробности за протокола са:

  • наименование на структурната единица;
  • печат за одобрение;
  • маркиране на наличието на приложения;
  • място (стая, офис) и час на срещата;
  • фамилия и инициали на председателстващия събранието;
  • дата на подписване на протокола;
  • начин на гласуване (явно, тайно, неприсъствено).

Характеристиките на регистрацията на задължителните данни на протокола, както и наличието, количеството и правилата за регистрация на допълнителни данни, характеристиките на формуляра се определят от изискванията на действащото законодателство, бизнес обичаите или конкретна управленска ситуация. Но всички дизайнерски характеристики се основават на общ алгоритъм, който исторически се е развил в процеса на съставяне и издаване на протокол като един от основните видове административни документи.

Заглавка на протокола

За да се гарантира правната сила на протокола, е необходимо да се състави правилно пълно име на организацията или предприятието, което се признава за наименование на юридическо лице, регистрирано в Единния държавен регистър на юридическите лица в съответствие с неговите учредителни документи и устав (т.е. със задължително посочване на организационната и правна форма):

Пример 1

Свиване на шоуто

Дружество с ограничена отговорност "Вашият партньор"

Пример 2

Свиване на шоуто

Затворено акционерно дружество "АБВГД"

Име на структурна единица(допълнителни данни на протокола) обикновено се съставя върху документ в следните случаи:

  • в протокола се записват всички видове колегиални дейности в отделно подразделение на предприятието (виж Пример 3);
  • Протоколите се използват за формализиране на срещи (предимно от оперативен характер), които се провеждат в едно от вътрешните структурни подразделения на предприятието (виж Пример 4).

Пример 3

Свиване на шоуто

Дружество с ограничена отговорност "Фирма "Пети елемент"
Клон "Северо-Запад"

Пример 4

Свиване на шоуто

Отворено акционерно дружество "Реммеханизация"
Отдел Счетоводство и данъчна отчетност

Имената на структурните подразделения в протокола трябва да съответстват на точните имена, посочени в организационната схема, таблицата с персонала или други вътрешни документи на организацията.

Име на вида документ (ПРОТОКОЛ)винаги се изписва с главни букви и се намира един или два реда под наименованието на предприятието или структурната единица (ако данните са подредени надлъжно, центрирано).

датаПротоколът е датата на срещата, а не окончателното оформяне и подписване на документа. Ако заседанието на колегиален орган е продължило няколко дни, тогава в протокола се посочва началната и крайната му дата. Методите за форматиране на датата може да варират. Например, цифров начин:

Пример 5 Цифрово форматиране на дата

Свиване на шоуто

Пример 6 Цифров начин за регистриране на датата на среща, продължила 2 дни

Свиване на шоуто

04.05.2011 - 05.05.2011

Цифровият метод се използва предимно при регистриране на дати за оперативни срещи и срещи.

При регистриране на дати в протоколите на колегиални органи (висши ръководни и изпълнителни органи) се предпочита буквено-цифровият метод.

Пример 7 Буквено-цифров формат на датата

Свиване на шоуто

Пример 8 Регистриране на датата на среща, продължила 2 дни

Свиване на шоуто

Датата се намира на един ред под името на вида документ или над специална ограничителна линия в общия формуляр.

Индекс (номер)на протокола се съставя на същия ред като датата на срещата над граничната линия в общия формуляр или в рамките на общата площ, определена за датата и индекса в заглавната част на документа. Индексът на протокола е поредният номер на заседанието в рамките на календарната година или в рамките на мандата на колегиалния орган. Трябва да се отбележи, че когато проектирате индекси № 1 до 9, трябва да използвате поне два знака. Например, най-простите индекси са правилно обозначени: „No 01“, „No 07“ и т.н. (Вижте примери 7 и 8).

Реквизит "място на съставяне или публикуване"се съставя на отделен ред под дата и индекс (ако реквизитите са подредени надлъжно - в центъра на следващия ред).

Този детайл съдържа името на географското място, където действително се е състояло заседанието на колегиалния орган. Конвенционалните съкращения, използвани при обозначаване на географски имена, трябва да отговарят на Правилата за предоставяне на пощенски услуги.

Пример 9

Свиване на шоуто

Коломна, Московска област.

Пример 11

Свиване на шоуто

с. Коломенски район Малеево
Московска област

Като заглавкасе съставя протоколът кратко описание на вида на срещата(вид колегиална дейност) в родителен падеж, който е съобразен с наименованието на вида документ (ПРОТОКОЛ - какво?), наименованието на колегиалния орган и започва с главна буква.

Пример 12 Ъглово разположение на реквизитите на формалната част на протокола

Свиване на шоуто

Пример 13 Надлъжно подреждане на реквизитите на официалната част на протокола

Свиване на шоуто

Заглавието на протокола като вид заседание се оформя един или два реда под реквизита „място на съставяне или публикуване“, задължително от границата на лявото поле или в областта, отбелязана в общия формуляр с ограничаващи ъгли в горния ляв ъгъл на листа хартия. Тази подредба е необходима както за надлъжно, така и за ъглово разположение на детайлите (виж примери 12 и 13).

Текстът на протокола е най-сложният реквизит и се състои от две части - уводна и основна. Уводната част на текста е строго формализирана. Той съдържа информация за състава на присъстващите на заседанието и дневния ред (списъкът с въпроси, внесени за обсъждане), които са напълно независими елементи от текста и са формулирани по стандартни правила.

Състав на присъстващитесе очертава два реда под вида на заседанието от границата на лявото поле и започва с посочване на председателя и секретаря на събранието. Фамилиите на председателя и секретаря се изписват след тире, инициалите следват фамилията.

Пример 14

Свиване на шоуто

Председател - Марков С.В.
Секретар - Петрова А.И.

Фамилиите и инициалите на постоянните членове на колегиалните органи (изборни или служебни членове на колегиума), присъствали на заседанието, се изброяват по азбучен ред по фамилия без наименованието на длъжността след думата „Присъстващи:“, т.е. написан два реда по-долу, винаги от границата на лявото поле, и завършва с двоеточие. Имената на присъстващите се изписват през цялата ширина на реда с едноредово разстояние.

Пример 15

Свиване на шоуто

Присъстват: Борисов А.М., Виноградов В.В., Громов П.С., Дмитриев П.Е., Иванов Л.М., Фомин П.П.

Ако членовете на колегиален орган включват повече от 15 души, тогава съставът на присъстващите се посочва количествено и към протокола се прилага списък с имена, за който се прави бележка.

Пример 16

Свиване на шоуто

Присъстващи: 20 души (приложен списък)

Имената и инициалите на поканените длъжностни лица, които не са членове на колегиалния орган, но са присъствали на заседанието, се посочват след думата „Поканени:“. Изготвя се от границата на лявото поле два реда под думата „Настояще:“ и завършва с двоеточие. Прието е да се посочват позициите на тези лица.

Пример 17

Свиване на шоуто

Поканени: клиентски мениджър Агеева Н.О., ръководител на отдела за обслужване на клиенти Котова Л.П.

След думите се съставя списък на въпросите, внесени за обсъждане и вземане на решения от колегиалния орган "Дневен ред:", които се намират от границата на лявото поле два реда под състава на присъстващите и завършват с двоеточие.

Всяка точка от дневния ред е формулирана с предлога „О” и отговаря на въпроса „За какво?” и съдържа указание за длъжността, фамилията и инициалите на говорещия. Освен това в протокола не се използва думата „говорещ“, правилната речева формула е: „Доклад – (чия?) длъжност, фамилия, инициали“.

Въпросите се номерират с арабски цифри, подреждат се в дневния ред според степента на тяхната важност (или в съответствие с очакваното време за обсъждане) и се очертават с червена линия.

Пример 18

Свиване на шоуто

Дневен ред:

  1. При утвърждаване на Счетоводната политика за 2011г
    Доклад на заместник-главния счетоводител Краснов A.I.
  2. Относно подготовката на заявление за заем до московския клон на Северозападната банка (OJSC).
    Доклад на ръководителя на правния отдел Smolin A.G.

Точките от дневния ред трябва да бъдат формулирани ясно и конкретно, тъй като са актуални заглавия към следващия текст на протокола, които ще бъдат представени точка по точка от последователността на разглеждане на въпросите на заседанието.

Формулировката „Разни” в дневния ред на съставения протокол се счита за неуместна, т.к. документът се изготвя след срещата, когато вече е възможно точно да се формулират всички разгледани въпроси.

Дори в случаите, когато дневният ред на заседанието е съставен като самостоятелен информационен документ и е изпратен предварително на участниците в заседанието и членовете на колегиалния орган, текстът на протокола трябва да включва формулировката на всички обсъждани въпроси. Забележката в текста на протокола: „Дневният ред е приложен” е недопустима, дори когато дневният ред е представен заедно с протокола като отделен информационен документ.

Основната част от текста на протокола, т.е. целият ход на срещата и взетите решения, се съставя от секретаря на срещата, работещ почти като симултанен преводач, само речта се „превежда“ от устна форма (често спонтанен, емоционален и не винаги подготвен) в писмена форма, т.е. подреден, изграден върху речеви модели, главно с директен словоред и използване на специална лексика и термини в бизнес стил.

Основната част от текста на протокола е структурирана в съответствие с точките от дневния ред по раздели. Всеки раздел, отразяващ хода на заседанието, се състои от три части: СЛУШАХА - ИЗГОВОРИХА - РЕШИХА (РЕШИХА).

Думата “ИЗСЛУШАХА” се номерира според номера на точката от дневния ред, изтеглена от границата на лявото поле с главни букви и завършва с двоеточие. След това от червения ред се изписват фамилията и инициалите на оратора в родителен падеж (СЛУШАХ - кого?), поставя се тире и след него се изписва накратко или подробно съдържанието на доклада. Представянето обикновено е в трето лице единствено число в минало време:

Пример 19

Свиване на шоуто

1. СЛУШАХА:

Краснова А.И. - докладва за основните разпоредби на счетоводната политика на предприятието за 2011 г. Той отбеляза, че тя е била напълно преработена във връзка с промените, направени в Данъчния кодекс на Руската федерация. Предложено за утвърждаване на счетоводната политика на предприятието за 2011г.

Ако текстът на основния доклад е подготвен предварително и след разглеждане на въпроса е прехвърлен на секретариата / секретаря на срещата, тогава при представянето на текста е удобно да се използва друга техника: формулирайте накратко темата на доклада в съответствие с дневния ред и след точката отбелязва: „Текстът на доклада е приложен“.

Пример 20

Свиване на шоуто

1. СЛУШАХА:

Краснова А.И. - относно основните положения на счетоводната политика на предприятието за 2011 г. Текстът на доклада е приложен.

В този случай предварително изготвеният протокол трябва да бъде оформен, подписан и датиран от автора, за да може реално да бъде издаден като самостоятелен документ приложение към протокола.

Думата „ИЗГОВОРИХ” се изписва от границата на лявото поле с главни букви и завършва с двоеточие. Фамилията и инициалите на всеки говорител са изписани на червена линия и са посочени в именителен падеж (ГОВОРИЛ - кой?). След тирето се изписва кратко или подробно съдържание на речта под формата на непряка реч.

Всички въпроси към оратора и ораторите, както и отговорите към тях се записват по реда на получаването им и също се записват на червената линия. Може да не се посочва името на задаващия въпроса.

Пример 21

Свиване на шоуто

Въпрос: Всички счетоводни групи ДМА отразени ли са в Счетоводната политика?

Да, всички групи, които са необходими за правилното отразяване на дълготрайните активи в счетоводството на нашето предприятие.

Решения, приети колективно по всеки от обсъжданите въпроси, се изписват след думата „РЕШИ” или „РЕШИ”. Тези думи са термини в бизнес стил, които отразяват колегиалното вземане на решения (което предполага местоимението „ние“). В бизнес практиката всеки термин има своя сфера на използване при съставяне на протоколи. Така в протоколите от общите събрания на акционерите, учредителите, заседанията на съветите на директорите, събранията на трудовите колективи, събранията на служителите (в рамките на самоуправлението, установено и разрешено от кодекса за корпоративно поведение), инициативните групи, използването на термина „РЕШИ“ се счита за правилно (дейността на висшите колегиални органи е формализирана, „власт“). В протоколите от заседания на комисии, съвети, работни групи, оперативни съвещания и други колегиални изпълнителни органи (формулирани като „оперативно ръководство”) за правилен се приема терминът „РЕШЕНО”.

Тази дума се изписва от лявото поле с главни букви и завършва с двоеточие. От червената линия кратко и точно се формулират административни действия точка по точка, които се номерират в съответствие с номера на въпроса от дневния ред. Номерът на приетото решение се състои от две части, разделени с точка, като първата цифра съответства на номера на въпроса от дневния ред, а втората - на номера на решението по този въпрос (в края на краищата често се случва че по един въпрос от дневния ред се вземат няколко решения и указания). Вижте пример 22.

Клаузата, установяваща правна норма („нормативна“), е формулирана според стандартен речев модел: какво да правя - в колко време (от колко време или за какъв период)? Вижте решение 1.1 в Пример 22.

  1. на кого - какво да направя - до кога? (вижте решение 1.2 в Пример 22) или

    2. Ако решението е взето чрез гласуване, резултатите от него се представят под формата: „За - 10, против - 0, въздържали се - 2“ или „Единодушно“. Спазването на този формуляр е задължително, когато се вземат решения за назначаване, избор или утвърждаване на кандидати или за персонален състав на комисии, комисии и др.

    Прочетете за кумулативното гласуване в статията на Сергей Россол "

    Официална част от протокола

    Подписипредседателя и секретаря на събранието се документират на редактиран и заверен протокол. Те се намират на три до четири реда под текста от лявата граница на полето и са разделени с един ред. При преписи от подписи инициалите се поставят пред фамилията. Върху оригинала на протокола се полагат лични подписи на председателя и секретаря.

    Пример 24

    Свиване на шоуто

    Тъй като протоколът е вътрешен административен документ на предприятието, то обикновено не се изисква идентификация с печат.

    Копия (фотокопия) от съставения и подписан протокол или извлечения от протокола, които са необходими в процеса на изпращане на документа за изпълнение, имат право да заверят с подписа си секретарят (секретарят на заседанието или секретарят на колегиалния орган). служебно), правилно съставяне на бележка за заверка на копието. Ако копие или извлечение от протокола се използва в рамките на организацията, тогава върху него (както и върху самия протокол) не се поставя печат. Ако извлечение или копие от протокола е предназначено за използване извън стените на домашната организация, струва си да поставите печат върху него.

    Пример 25 Отбелязване на заверка на копие от протокола

    Свиване на шоуто

    Някои видове протоколи подлежат на одобрение от първия ръководител на предприятието или организацията. Например, одобряват се протоколите от заседанията на експертната комисия на организацията, експертната комисия за налагане/премахване на ограничения за достъп до информация и документи на организацията, протоколи от заседания на проектни групи/проектни офиси в управлението на проекти и др.

    Одобрението се издава с печат, който се намира в горния десен ъгъл на документа и се състои от думата „ОДОБРАВАМ“, съкратеното наименование на длъжността на ръководителя (тъй като пълното име на организацията или предприятието е посочено в заглавна част на документа или в общата форма), личен подпис, препис и дати на одобрение.

    Статията на Сергей Россол „Протокол от общото събрание на акционерите и участниците” в списание „Офис делото и документооборот в предприятието” № 4” 2011 г. на стр. 33 е посветена на особеностите на съставянето на протокола от общото събрание. събрание на участниците в АД и протокол на акционерите в АД.
    За информация как да проведете общо събрание на акционерите/участниците в акционерно дружество и LLC, прочетете статията на Сергей Россол „Годишна среща в бизнес компаниите“ в списание „Офис работа и документооборот в предприятие“ № 3” 2011 г. на стр. 62

Срещи на участниците и записване на техните резултати

Върховният орган на LLC, в съответствие с разпоредбите на част 1 на чл. 32 от Закона „За дружествата с ограничена отговорност“ от 08.02.1998 г. № 14-FZ (наричан по-долу Федерален закон № 14), е общото събрание на неговите участници.

Взема решения:

  1. За всички правомощия в рамките на неговата компетентност по силата на закон.
  2. По въпроси от неговата компетентност от устава на организацията.

По силата на част 1 на чл. 32 Федерален закон № 14, решенията могат да се вземат както на редовни, така и на извънредни заседания. В същото време е неприемливо по време на срещата да се разглеждат въпроси, които първоначално не са били включени в дневния ред.

Единственият официален документ, потвърждаващ факта на провеждане на срещи, записване на разгледаните на тях въпроси и взетите решения по тях, е в съответствие с част 6 на чл. 37 Федерален закон № 14, протокол. Воденето на протокол от общото събрание на участниците в LLC трябва да се организира от изпълнителния (колегиален или едноличен) орган на организацията.

Изисквания към съдържанието на протокола

Законодателството не установява изисквания за протокола от общото събрание на участниците в LLC, но чл. 181.2 от Гражданския кодекс (наричан по-долу Гражданския кодекс на Руската федерация) урежда въпросите за вземане на решения на заседанията на LLC.

По силата на тази норма в протокола от събранието или еднолично решение на участник в дружеството се включва следната информация:

  • дата и час на началото и края на заседанието на върховния орган на LLC;
  • посочване на мястото, където се провежда събранието;
  • информация за дошлите на събранието членове на дружеството;
  • дневен ред и взети решения по идентифицираните въпроси;
  • информация за членовете на преброителната комисия;
  • информация за гласувалите против конкретен въпрос, ако въвеждането на такива данни е необходимо поради изискванията на организацията.

Горните изисквания са задължителни, поради което трябва да бъдат включени във всеки протокол от общото събрание, без изключения.

В допълнение към законовите изисквания, въпросният корпоративен документ, в съответствие с бизнес обичаите, трябва да съдържа:

  • характеристики, които го индивидуализират (например сериен номер);
  • информация за лицата, които са говорили на срещата (основният говорител, участниците, които са говорили и задавали въпроси);
  • разпределение на гласовете (за, против и въздържал се);
  • резултат от гласуването (взето решение, отхвърлено предложение и др.);
  • подписи на упълномощени лица.

Форма на протокол, нотариална заверка

Гражданският кодекс на Руската федерация в параграф 3 на чл. 181.2 определя, че формата на протокола от общото събрание на участниците в LLC трябва да бъде писмена . Същевременно на основание подс. 3 т. 3 чл. 67.1 от Гражданския кодекс, за потвърждаване на провеждането на такова заседание и факта, че е взето решение по конкретен въпрос (резултати от гласуване по него), може да се изисква нотариална заверка на протокола.

Изцяло, ако изхождаме от буквата на закона, нотариалната заверка на протоколите от общите събрания на LLC не се извършва. Само сертифицирани:

  • обстоятелството, че е взето решение от общото събрание;
  • списък на участниците, присъстващи на конкретна среща.

Но поради факта, че посочената информация е включена в протокола като негови съставни части, на практика се използва изразът „завери протокола”. В същото време участниците в дружеството могат да избегнат необходимостта да изпълнят задължението за нотариална заверка на протокола, като посочат различен метод на удостоверяване в устава на организацията или като вземат подходящо единодушно решение на всички участници.

Не знаете правата си?

Гражданският кодекс на Руската федерация в суб. 3 т. 3 чл. 67.1 позволява следните методи:

  1. Подписване на протокола от всички участници.
  2. Подписване на документ от част от участниците, взели участие в събранието.
  3. Чрез използване на технически средства за запис (в практиката често се използва видеозапис).

Нормата не ограничава този списък, като посочва, че може да се използва друг метод, който не противоречи на закона, за ясно установяване на факта на вземане на решение.

Изискването на подточка не се прилага. 3 т. 3 чл. 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация и по отношение на онези дружества, които имат един участник, което е пряко посочено от Федералната нотариална камара в нейното писмо от 01.09.2014 г. № 2405/03-16-3.

Повече подробности по разглеждания въпрос можете да намерите в статията „Нотариална заверка на протоколи от общи събрания на LLC“.

Индивидуализиращи характеристики и номерация

Практиката на гражданскоправните отношения се е развила по такъв начин, че официалните документи (особено корпоративните) трябва да имат индивидуализиращи характеристики. Това важи и за протоколите от общите събрания.

Тези признаци включват:

  1. Номериране на протокола от общото събрание на участниците в LLC.
  2. Посочване на датите на оформяне и подписване на всеки документ.

Посочените подробности ви позволяват да идентифицирате конкретен протокол, което опростява процедурата по документация. Освен това ал. 2 часа 6 с.л. 37 Федерален закон № 14 гласи, че всички протоколи трябва да се съхраняват в главна книга, извлечения от които могат да бъдат поискани от участниците в LLC по всяко време. Законодателството не съдържа други изисквания за реда за съхраняване на протоколи.

Кой подписва протокола от общото събрание на участниците в LLC?

Отговорът на разглеждания въпрос е даден в параграф 3 на чл. 181.2 от Гражданския кодекс на Руската федерация, съгласно който протоколът трябва да бъде положен със следните подписи:

  • председател на събранието;
  • секретар на събранието.

В същото време, на основание клауза 5 на чл. 37 Федерален закон № 14, председателят може да бъде един от участниците в LLC, който е избран за такъв след откриването на събранието и преди началото на разглеждането на основните въпроси от дневния ред.

Изборът на председател на събранието се извършва от лицето, което открива събранието, което в съответствие с параграф 4 от тази норма може да бъде:

  • едноличен изпълнителен орган;
  • Председател на колегиалния управителен орган на дружеството;
  • Председател на Съвета на директорите;
  • одитор;
  • одитор;
  • член на дружеството измежду инициаторите на събранието.

Правила за изпращане на протокола до участниците

Лицето, което води протокола от общото събрание на участниците в LLC, в съответствие с ал. 3 ал.6 чл. 37 Федерален закон № 14, е длъжен да изпрати копие от него на всички участници в организацията. Тази разпоредба предоставя 10-дневен срок за изпълнение на искането за насочване.

Готовият протокол се изпраща в съответствие със следните изисквания:

  1. Изпраща се с препоръчана поща.
  2. Изпраща се на адреса за регистрация на всеки участник.

Ако уставът на LLC определя допълнителни или други изисквания относно процедурата за изпращане на копия от протокола, те се прилагат. Така че като алтернатива може да се посочи доставка на документа на ръка, чрез куриерска услуга и др.

Така че протоколът е потвърждение на срещата и записва факта, че са взети определени решения. Документът има проста писмена форма и трябва да бъде заверен от нотариус или по друг начин, установен от устава или решение на всички участници. Освен това той трябва да има индивидуализиращи характеристики (номер и дата), да бъде подписан от председателя на събранието и секретаря на събранието и след това да бъде изпратен на участниците в LLC в рамките на 10 дни.

Организацията изплаща дивиденти чрез съставяне на протокола от общото събрание на участниците. Как правилно да номерирате протокола всяка година или може да се прави непрекъснато? И ако организацията не изплаща дивиденти, какво я заплашва с?

В закона няма специални изисквания за номерирането на протоколите и решенията. Това няма да повлияе на валидността на документа. Организацията решава самостоятелно дали да започне номерирането от началото на годината или да продължи съществуващото. Правилата за номериране могат да бъдат заложени в устава на LLC, тогава те ще бъдат задължителни.

Източникът на изплащане на дивиденти е нетната печалба на организацията, чийто разход се извършва само по решение на собствениците на организацията. Съответно учредителите имат право да не вземат решения за изплащане на дивиденти; организацията не носи никаква отговорност за това.

Обосновката на тази позиция е дадена по-долу в материалите на системата Главбух.

Неспазването на изискванията за формата и съдържанието на решението на общото събрание на участниците, заедно с други обстоятелства, често става основание за отмяна на решението на събранието. Адвокатът на компанията трябва да гарантира, че в случай на корпоративен конфликт взетото решение не може да бъде обезсилено.

Изискване за регистрация на протокола

Решението на общото събрание на участниците се документира в протокола от общото събрание на участниците.

Няма общи изисквания за съдържанието и формата на протокола от общото събрание на участниците.

Законът съдържа някои насоки само за определени случаи, по-специално за решението, с което участниците одобряват голяма сделка или сделка със заинтересовано лице.

В тази връзка протоколът може да бъде съставен в свободна форма при спазване на изискванията, предвидени за отделните случаи.

Изискванията за изготвяне на протокола от общото събрание на акционерите са установени във Федералния закон от 26 декември 1995 г. № 208-FZ „За акционерните дружества“ (наричан по-долу Закон за АД) и в раздел 5 от Правилника за допълнителните изисквания към реда за подготовка, свикване и провеждане на общо събрание на акционерите утв.

Въз основа на тези изисквания в протокола от общото събрание на участниците трябва да се посочи следното:

  • пълно наименование на фирмата и местонахождение на фирмата;
  • вид на заседанието (годишно или извънредно);
  • формата на провеждане на общото събрание е „събрание“ (законът позволява провеждането на извънредно събрание и под формата на неприсъствено гласуване без реално събиране на участници);
  • дата на срещата;
  • адреса, на който се провежда събранието;
  • дневен ред на заседанието;
  • начален и краен час на регистрация на лицата, имащи право да участват в събранието;
  • време на отваряне и закриване на срещата;
  • броя на гласовете на лицата, имащи право да участват в общото събрание, по всеки въпрос от дневния ред на събранието;
  • броя на гласовете на взелите участие в събранието лица по всеки въпрос от дневния ред на събранието, като се посочва дали има кворум по всеки въпрос;
  • броят на гласовете, подадени за всяка от възможностите за гласуване („за“, „против“ и „въздържал се“) по всяка точка от дневния ред на събранието, за която има кворум;
  • формулировката на приетите от събранието решения по всеки въпрос от дневния ред на събранието;
  • основните положения на изказванията и имената на изказалите се по всеки въпрос от дневния ред на събранието;
  • председател и секретар на събранието;
  • лице, което брои гласове;
  • дата на съставяне на протокола.

Подпис на протокола

Законът не определя кой трябва да подпише протокола от общото събрание на участниците.

Обикновено протоколът от общото събрание на участниците в LLC се подписва от председателя и секретаря на събранието, по аналогия с протокола от общото събрание на акционерите (клауза 1, член 63 от Закона за АД). В този случай обаче съществува риск дружеството да не може да документира факта на участие на конкретен участник в събранието, ако известно време след събранието той реши да оспори решението в съда и декларира, че не е присъствал на събранието или е гласувал против взетите решения.

За да намалите риска от оспорване на решение, можете да съберете подписите на всички присъстващи участници върху протокола от общото събрание, въпреки че законът не изисква това да се прави. Трябва да се има предвид, че протоколът от събранието не може да бъде изготвен веднага след заседанието, освен това участник може да откаже да го подпише.

Използването на бюлетини може да бъде още по-ефективно. Това напълно ще премахне възможността участник да се позовава на това, че е гласувал различно или изобщо не е участвал в срещата. Задължителната процедура за гласуване чрез бюлетина може да бъде предвидена в Правилника за общото събрание на участниците.

Владислав Кузнецов

Водещ експерт на Адвокатско дружество "Система Юрист"

С. В. Карулин

Главен юрисконсулт на OJSC "Reestr"

Владислав Доброволски

Кандидат на юридическите науки, ръководител на корпоративната практика на правната група "Яковлев и партньори" (през 2001-2005 г. - съдия в Московския арбитражен съд)

Относно изплащането на дивиденти

Документиране

В LLC решението за изразходване на нетната печалба се документира в протокола от общото събрание на участниците (клауза 1, член 28, клауза 6, член 37 от Закона от 8 февруари 1998 г. № 14-FZ). В законодателството няма задължителни изисквания за протокола от общото събрание на участниците в LLC. Но има подробности, които е по-добре да се посочат. Това е номер и дата на протокола, място и дата на заседанието, точки от дневния ред, подписи на участниците.

Пример за протокол от общо събрание на участниците в LLC. Решението да изразходвате нетната печалба за изплащане на дивиденти

Хартата на LLC "Търговска компания "Хермес"" предвижда, че организацията изплаща дивиденти на тримесечие. Според резултатите от първото тримесечие на 2011 г. нетната печалба на Hermes възлиза на 50 000 рубли. На общото събрание на участниците, което се проведе на 18 април 2011 г., беше решено цялата тази сума да се използва за изплащане на дивиденти. Решението е взето единодушно. Въз основа на резултатите беше изготвен протокол от общото събрание на участниците.

В акционерното дружество се съставя протокол от общото събрание на акционерите. Той се различава от протокола на общото събрание на участниците в LLC по това, че е съставен в два екземпляра и има задължителни данни. Те са изброени в член 63, параграф 2 от Закона от 26 декември 1995 г. № 208-FZ и параграф 5.1 от Правилника, одобрен с Решение на Федералната комисия по ценните книжа на Русия от 31 май 2002 г. № 17/ps.

В компании, създадени от един учредител, не се съставят протоколи от общите събрания (клауза 3 от член 47 от Закона от 26 декември 1995 г. № 208-FZ). Посоката на изразходване на нетната печалба се определя от едноличния учредител с негово писмено решение*.

С.В. Разгулин

Заместник-директор на Департамента за данъчна и митническа тарифна политика на Министерството на финансите на Русия

Организациите могат да изплащат на учредителите (участници, акционери) част от печалбата тримесечно, веднъж на шест месеца или веднъж годишно (клауза 1 на член 42 от Закона от 26 декември 1995 г. № 208?FZ,).

Източник на плащане

Източникът на изплащане на дивиденти е нетната печалба на организацията (печалба след облагане) (клауза 1, член 28 от Закона от 8 февруари 1998 г. № 14-FZ)*. Акционерните дружества трябва да определят този показател въз основа на финансови отчети (). Няма такова изискване в закона за LLCs. Въпреки това, представители на данъчната служба препоръчват на всички организации да разчитат на данните от отчета за финансовите резултати (писмо от Министерството на данъците на Русия от 31 март 2004 г. № 22-1-15/597, UMTS на Русия за Москва от 8 октомври 2004 г. № 21-09/64877). Индикаторът за нетната печалба се отразява в реда Нетна печалба (загуба) на тази форма на финансови отчети.

Пример за определяне на размера на дивидентите, дължими на участниците в компанията

Уставният капитал на Alfa CJSC е 40 000 рубли. А.В. Лвов притежава 60% от акциите на организацията, а Hermes Trading Company LLC - 40%. Организацията изплаща дивиденти на тримесечие.

Според отчета за финансовите резултати за първото тримесечие печалбата на Alpha след данъци (нетна печалба) възлиза на 50 000 рубли. Участниците решиха да разпределят 40 процента от тази сума за изплащане на дивиденти.

Общият размер на дивидентите е:
50 000 rub. ? 40% = 20 000 rub.

От тази сума Лвов дължи:
20 000 rub. ? 60% = 12 000 rub.

"Хермес" се дължи:
20 000 rub. ? 40% = 8000 rub.

Ситуация:Възможно ли е да се изплащат дивиденти с печалба от минали години?

Да, можеш.

Източникът на изплащане на дивиденти е нетната печалба на организацията. Нито гражданското, нито данъчното законодателство установяват ограничения по отношение на периода на формиране на нетната печалба, която е източник за изплащане на дивиденти. Това следва от Данъчния кодекс на Руската федерация,

3. Статия:Какво може да направи един основател с парите на компанията и какво не може?

Въпрос № 5. В какъв случай основателят може да получи пари под формата на дивиденти?

Дивидентите са печалби на компанията, които основателите могат да разпределят помежду си. Следователно можете да получите пари като дивиденти само когато компанията работи без загуба. Ставката на данъка върху доходите на физическите лица върху дивидентите е 9 процента.

Ако една компания няма печалба за изминалата година или поне тримесечие, но има неразпределена печалба от минали години, тя може да се използва за изплащане на дивиденти. Разбира се, при условие, че това не води до ситуация, в която изплащането на дивиденти е забранено. И тогава беше забранено.

Дивиденти не могат да се изплащат, ако нетните активи на дружеството са по-малки от уставния и резервния капитал. Последните два показателя са в баланса. А нетните активи се изчисляват по специална формула. Грубо казано, това са всички текущи и нетекущи активи на компанията минус нейните задължения. Всички тези показатели също са в баланса.

Да приемем, че компанията работи на печалба. Размерът на нетните активи също позволява изплащането на дивиденти. За да ги получат, учредителите ще трябва да проведат общо събрание на участниците и на него да вземат решение за разпределение на приходите.*

Въпрос № 6. Колко често мога да получавам дивиденти?

Честотата на изплащане на дивиденти трябва да бъде посочена в устава на дружеството. В същото време законът позволява дивиденти да се изплащат не повече от веднъж на тримесечие. Ако учредителите искат да упражнят това право, но уставът определя по-дълъг период, първо трябва да направят промени в устава. Решението за това трябва да бъде взето с единодушие на общо събрание на участниците. Може би основателите искат да получават дивиденти всеки месец. От правна гледна точка това е невъзможно. Нищо обаче не пречи компанията да превежда вече раздадените суми на учредителите не веднага, а по 1/3 всеки месец.

Свързани публикации