Bazuar në partneritetin e korporatës: Sistemi i menaxhimit për filialet në Rosenergoatom Concern. Kriteret për kontrollin mbi një filial Mjetet e qeverisjes së korporatës për filialet

Përcaktimi i fushës së konsolidimit është një nga çështjet më të rëndësishme në përgatitjen e pasqyrave financiare të konsoliduara. Në të njëjtën kohë, për të kuptuar se cilat kompani do të konsolidohen, është e nevojshme të zbulohet se mbi cilat prej tyre kompania mëmë ka kontroll. Ky artikull i kushtohet përcaktimit të pranisë ose mungesës së kontrollit.

Prania ose mungesa e kontrollit të një shoqërie mëmë mbi një filial rregullohet nga SNRF 10 “Pasqyrat Financiare të Konsoliduara” (më poshtë referuar si SNRF 10).

Sipas këtij standardi, një investitor (mëmë) ka kontroll mbi një të investuar (filial) vetëm nëse investitori:

ka autoritet mbi të investuarin;
është i ekspozuar ose ka të drejtë të marrë rreziqe që lidhen me kthime të ndryshueshme nga përfshirja e tij me të investuarin;
ka mundësinë të përdorë kompetencat e tij në lidhje me të investuarin për të ndikuar në shumën e të ardhurave të tij.

Vini re se në standard fjala "të ardhura" (në kthimet origjinale - kthim) nënkupton jo vetëm të ardhura, por edhe shpenzime, si dhe çdo fitim dhe humbje që veprimtaria e të investuarit mund t'i sjellë investitorit. Kjo do të thotë, "kthimi" mund të jetë në çdo formë: të ardhura dhe shpenzime, dhe humbje dhe fitim.

Gjithashtu vërejmë se SNRF 10 përdor termat "investitor" dhe "i investuar" derisa të demonstrohet kontrolli i investitorit mbi të investuarin. Nëse investitori ka kontroll mbi të investuarin, atëherë investitori është kompania mëmë dhe i investuari është filiali.

Kriteri "Autoriteti"

Autoriteti janë të drejtat ekzistuese të një investitori për të drejtuar aktivitetet përkatëse të të investuarit.

Një investitor mund të marrë pushtet mbi një të investuar në mënyra të ndryshme, për shembull, duke blerë një aksion në të ose duke lidhur një marrëveshje për ta menaxhuar atë, etj. Por jo të gjitha llojet e kompetencave mund të jenë të mjaftueshme për të njohur investitorin si kontrollues.

Nëse një investitor ka një interes mbi 50 për qind (më shumë se gjysma e të drejtave të votës) në të investuarin, atëherë, në mungesë të rrethanave të tjera, ai konsiderohet se ka fuqi të mjaftueshme. Në këtë rast, dy kriteret e tjera të kontrollit plotësohen automatikisht. Është një investitor i tillë që duhet të konsolidojë objektin e investimit.

Megjithatë, mund të ketë një sërë rrethanash që mund të rezultojnë që edhe investitorë të tjerë të kenë pushtet mbi një të investuar të caktuar ose në një investitor që zotëron më shumë se 50 për qind të investimit që nuk përmbush dy kriteret e tjera të kontrollit. Në këtë rast, duhet të analizoni dhe përcaktoni:

fuqitë e të cilëve janë më domethënëse;
nëse investitorët plotësojnë kritere të tjera kontrolli;
Cili investitor është më i ekspozuar ndaj rreziqeve që lidhen me kthimin e investimit.

Pastaj, bazuar në tërësinë e të gjitha rrethanave, duhet të merret një vendim se cili investitor kontrollon të investuarin. Investitori kontrollues duhet të konsolidojë të investuarin si një filial.

Para së gjithash, le të përkufizojmë termin "aktivitet kuptimplotë".

Aktivitete të rëndësishme janë ato aktivitete të të investuarit që kanë një efekt të rëndësishëm në të ardhurat (kthimin) nga i investuari.

Nga dy investitorë që kanë pushtet mbi një të investuar, ai që kontrollon aktivitetet më të rëndësishme do të ketë fuqi më të madhe.

Dy investitorë krijojnë një investim me qëllim të zhvillimit dhe shitjes së një ilaçi.

Një investitor është përgjegjës për zhvillimin e ilaçit dhe marrjen e miratimit të duhur rregullator. Kjo përgjegjësi përfshin aftësinë për të marrë vendime të njëanshme në lidhje me zhvillimin e produktit dhe miratimin rregullator.

Pasi ilaçi të jetë miratuar nga rregullatori, një investitor tjetër fillon prodhimin dhe shitjen e tij. Ky investitor mund të marrë në mënyrë të njëanshme të gjitha vendimet në lidhje me prodhimin dhe shitjen e barit.

Nëse të gjitha aktivitetet e identifikuara (zhvillimi dhe miratimi rregullator, dhe prodhimi dhe tregtimi i produktit medikamentoz) janë aktivitete përkatëse, atëherë çdo investitor duhet të përcaktojë nëse ka aftësinë të drejtojë aktivitetet që kanë ndikimin më të rëndësishëm në kthimin e investimit. të të investuarit.

Rrjedhimisht, çdo investitor duhet të marrë parasysh se cilat aktivitete janë më domethënëse për të dhe kanë ndikimin më të rëndësishëm në kthimin e investimit. Kushdo që kontrollon aktivitetet më të rëndësishme ka autoritetin më të madh mbi atë të investuar.

SNRF 10 nuk specifikon se cilët investitorë kontrollojnë aktivitetet më të rëndësishme, por ai identifikon çështjet që investitorët duhet të marrin parasysh kur të vendosin se cilat aktivitete janë më të rëndësishme:

qëllimin dhe strukturën e objektit investues;
faktorët që përcaktojnë shkallën e kthimit, të ardhurat dhe vlerën e objektit investues,
si dhe kostoja e barit;
ndikimin në të ardhurat (kthimin) e të investuarit si rezultat i ushtrimit të autoritetit të secilit investitor për të marrë vendime në lidhje me faktorët e renditur më sipër;
ekspozimi i investitorëve ndaj rrezikut të ndryshimeve në të ardhura (kthim);
pasiguria në lidhje me marrjen e miratimit rregullator dhe përpjekjet e nevojshme për të marrë një miratim të tillë (duke pasur parasysh historikun e suksesshëm të investitorit në zhvillimin e produkteve të barnave dhe marrjen e miratimit të duhur rregullator);
cili investitor ushtron kontroll mbi barin pas përfundimit me sukses të fazës së zhvillimit.

Është e mundur të përcaktohet se cili aktivitet i investitorit është më i rëndësishëm vetëm duke analizuar të gjitha pyetjet e mësipërme.

Autoriteti përcaktohet nga dhe rezulton nga të drejtat ekzistuese për të drejtuar aktivitetet përkatëse. Le të shqyrtojmë termin "të drejta ekzistuese".

Të drejtat ekzistuese janë të drejta që i ofrojnë investitorit aftësinë aktuale për të drejtuar aktivitetet përkatëse.

Shembuj të të drejtave mund të jenë:

të drejtat e votës (aksione, aksione) në objektin investues;
të drejtën për të emëruar, ricaktuar ose hequr personelin drejtues kryesor të të investuarit, i cili mund të ndikojë në aktivitetet përkatëse;
të drejtën për të emëruar ose shkarkuar një subjekt tjetër që menaxhon veprimtaritë përkatëse;
të drejtën për t'i dhënë udhëzime të investuarit në lidhje me hyrjen në çdo transaksion ose për të vënë veton ndaj çdo ndryshimi në çdo transaksion në interes të investitorit;
të drejta të tjera (për shembull, të drejtat e vendimmarrjes të specifikuara në një marrëveshje menaxhimi) që i ofrojnë mbajtësit të tyre aftësinë për të drejtuar aktivitetet përkatëse.

Një investitor që zotëron më shumë se gjysmën e të drejtave të votës së një të investuari, në mungesë të rrethanave të tjera, do të konsiderohet se ka pushtet mbi të. Megjithatë, ky kusht nuk plotësohet nëse:

aktivitetet përkatëse nuk menaxhohen me votën e mbajtësit të një interesi kontrollues në të drejtën e votës;
ose shumica e anëtarëve të organit drejtues të veprimtarive përkatëse nuk emërohen me votën e mbajtësit të një interesi kontrollues në të drejtën e votës.

Shembull

Shoqëria A zotëron 100% të aksioneve në shoqërinë B. Njëkohësisht në shoqërinë B është futur menaxhimi i falimentimit, si rezultat i së cilës aktivitetet e saj nuk drejtohen nga shoqëria A, por nga një administrues falimentimi. Megjithë aksionin e saj 100%, kompania A nuk ka fuqi në kompaninë B dhe nuk duhet ta konsolidojë atë. Të drejtat e saj nuk mund të njihen si ekzistuese.

Të drejtat duhet të jenë reale për të qenë fuqizuese. Të drejtat reale janë një tjetër term i rëndësishëm i përdorur në SNRF 10. Një e drejtë është reale nëse subjekti i së drejtës (investitori) ka aftësinë praktike për të ushtruar një të drejtë të tillë, domethënë ka të drejtën për të ushtruar aktualisht të drejtat e tij.

Për të përcaktuar nëse të drejtat janë thelbësore, kërkohet një gjykim duke marrë parasysh të gjitha faktet dhe rrethanat. Këtu është një listë e barrierave (ekonomike ose të natyrës tjetër) që mund të pengojnë një investitor të ushtrojë të drejtat e tij dhe në këtë mënyrë të çojnë në faktin se të drejtat nuk do të jenë reale:

sanksione financiare dhe stimuj;
një çmim ushtrimi ose konvertimi që krijon një pengesë financiare që pengon investitorin të ushtrojë të drejtat e tij;
kushtet që e bëjnë të pamundur ushtrimin e së drejtës (për shembull, kushtet që kufizojnë rreptësisht kohën e ekzekutimit);
mungesa në dokumentet përbërëse të të investuarit ose mungesa në ligjet ose rregulloret në fuqi të një mekanizmi të qartë dhe të arsyeshëm që do t'i lejonte investitorit të ushtrojë të drejtat e tij;
pamundësia e investitorit për të marrë informacionin e nevojshëm për të ushtruar të drejtat e tij;
barrierat ose stimujt operacionalë (për shembull, mungesa e menaxherëve të tjerë të gatshëm ose të aftë për të ofruar shërbime të specializuara);
kërkesat e ligjeve ose autoriteteve rregullatore (për shembull, nëse investitorit të huaj i ndalohet të ushtrojë të drejtat e tij).

Nëse ka ndonjë faktor që e pengon një investitor të ushtrojë të drejtat e tij, ai duhet të analizojë se sa të rëndësishme janë këto kufizime dhe nëse ato mund të çojnë në një vendim për mungesë autoriteti.

Shembull

Kompania A bleu 95% të aksioneve në kompaninë B nga kompania C. Një aksion prej 5% i mbeti shoqërisë C. Aktivitetet e shoqërisë B nuk janë specifike në kompaninë A; Aktualisht, kompania A nuk ka menaxherë të aftë për të menaxhuar aktivitetet e kompanisë B, kështu që kompania B menaxhohet nga një CEO i emëruar më parë (para blerjes) nga kompania C. Bordi i drejtorëve përbëhet nga katër anëtarë të bordit (dy nga A dhe dy nga C) dhe një kryetar i emëruar kompania A. Vendimet e bordit të drejtorëve për pothuajse të gjitha çështjet merren me shumicë të thjeshtë.

A ka kompania A autoritet për të drejtuar aktivitetet e rëndësishme të Kompanisë B dhe a duhet që Kompania A të konsolidojë kompaninë B?

1. Le të krahasojmë fuqitë e shoqërisë A dhe kompanisë C.

Kompetencat e shoqërisë A përcaktohen nga pjesa e saj prej 95%, që nënkupton shumicën absolute të votave në mbledhjen e aksionerëve. Kompania A ka një avantazh në bordin e drejtorëve. Në të njëjtën kohë, kompania A ka një faktor që kufizon të drejtat e saj - mungesën aktuale të personelit të nevojshëm drejtues.

Kompetencat e shoqërisë C përcaktohen nga 5% e të drejtave të votës, gjë që nuk i jep asaj asnjë avantazh në mbledhjen e aksionarëve dhe një shumicë në bordin e administrimit. CEO është emëruar nga Kompania C dhe aktualisht menaxhon operacionet.

Për shkak të mungesës së kualifikimeve të anëtarëve të bordit të drejtorëve nga shoqëria A, drejtori i përgjithshëm i shoqërisë B nuk mund të veprojë në interes të shoqërisë A. Por pavarësisht se me çfarë veprimtarie të veçantë angazhohet shoqëria B, shoqëria A, nëse e nevojshme, mund të gjejë një specialist me kualifikimet e nevojshme ose të marrë këshillat e nevojshme për aktivitete të tilla nga konsulentët e palëve të treta. Për shkak të shumicës së saj në bordin e drejtorëve, Kompania A mund të shkarkojë CEO të Kompanisë B nëse beson se ai nuk po vepron në interesin më të mirë të kompanisë A. Kështu, faktori kufizues nuk është kritik.

2. Analiza e kritereve të tjera të kontrollit.

Kompania A është e ekspozuar ndaj kthimeve të ndryshueshme nga i investuari i saj (Kompania B) përmes 95% të aksioneve të saj. Nëse kompania B falimenton, kompania A do të humbasë investimin e saj. Përveç kësaj, Kompania A nuk do të marrë kthimin që priste kur blen kompaninë B. Kështu, kompania A është e ekspozuar ndjeshëm ndaj rrezikut të kthimeve të ndryshueshme. Ndërsa kompania C rrezikon vetëm një aksion prej 5%, që është pakrahasueshëm më pak.

Kompania A ka aftësinë të përdorë fuqinë e saj mbi kompaninë B për të ndikuar në kthimet e saj përmes votimit në një mbledhje të aksionarëve, si dhe përmes pjesëmarrjes në bordin e drejtorëve. Aksionarët dhe drejtori i Kompanisë A marrin vendime të drejta ose të gabuara dhe në këtë mënyrë e çojnë biznesin e Kompanisë B ose drejt suksesit ose dështimit dhe, për rrjedhojë, drejt marrjes ose mosmarrjes së të ardhurave prej saj. Kështu, aftësia e shoqërisë A për të përdorur kompetencat e saj për të ndikuar në kthimin nga shoqëria B realizohet edhe shoqëria C që të ndikojë me kompetencat e saj në kthimin nga shoqëria B - përmes pjesëmarrjes në bordin e drejtorëve dhe drejtorit të përgjithshëm.

Bazuar në kombinimin e faktorëve, mund të nxjerrim përfundimin e mëposhtëm. Kompania A ka më shumë fuqi në lidhje me kompaninë B dhe është dukshëm më e ekspozuar ndaj rrezikut të kthimeve të ndryshueshme sesa kompania C. Me mundësi përafërsisht të barabarta për të ndikuar me fuqitë e saj në kthimin nga kompania B (kriteri i tretë), fuqitë dhe ekspozimi ndaj rrezikut e kthimeve të ndryshueshme (kriteret e para dhe të dyta) Kompania A ka më shumë, kështu që Kompania A duhet të njihet si palë kontrolluese dhe të konsolidojë kompaninë B.

Një koncept tjetër i rëndësishëm në SNRF 10 janë të drejtat e mbrojtjes. Të drejtat e mbrojtjes nuk i japin investitorit kontroll. Këto janë të drejta që i japin investitorit mundësinë për të mbrojtur interesat e tij, por nuk i japin atij pushtet mbi të investuarin.

Shembull

Shoqëria A ka 70% të aksioneve në shoqërinë B dhe shoqëria C ka 30% në kompaninë B. Sipas statutit të shoqërisë B, shoqëria C mund të bllokojë me aksionin e saj vendimin për ndryshimin e veprimtarisë së shoqërisë B, likuidimin e shoqërisë. B, ose emetimin e aksioneve të shoqërisë B (që çon në pakësimin e aksionit të shoqërisë C), emetimin e obligacioneve që tejkalojnë vlerën e aktiveve të shoqërisë B, etj.

Të drejtat e kompanisë C janë të drejta mbrojtëse, ato i japin asaj aftësinë për të mbrojtur interesat e saj, por nuk i japin asaj kontroll. Nëse kompania C nuk ka të drejta të tjera, kompania A ka kontroll mbi aktivitetet e kompanisë B.

Fuqitë pa një interes kontrollues

Në praktikë, situatat shpesh lindin kur një investitor nuk ka një pjesë kontrolluese, por mjaft domethënëse në të investuarin (për shembull, më shumë se 40%, por më pak se aksioni kontrollues). SNRF 10 thotë se në raste të tilla investitori duhet të marrë në konsideratë të drejtat e tij dhe të të tjerëve, si dhe ekspozimin e tij ndaj kthimeve të ndryshueshme dhe aftësinë e fuqisë së tij për të ndikuar në kthimet e ndryshueshme të të investuarit (kritere të tjera kontrolli).

Një investitor mund të ketë fuqi edhe nëse nuk ka një interes kontrollues në të investuarin, për shembull, si rezultat i:

marrëveshjet ndërmjet investitorit dhe mbajtësve të tjerë të të drejtave të votës;
të drejtat e parashikuara në marrëveshje të tjera;
të drejtat e votës së investitorëve;
të drejtat e mundshme të votës;
kombinime të situatave të specifikuara në paragrafët (a)-(d).

Shembull nga SNRF 10

Investitori fiton 48% të të drejtave të votës së të investuarit. Mbajtësit e të drejtave të votës së mbetur janë mijëra aksionarë, asnjë prej të cilëve nuk ka më shumë se 1% të të drejtës së votës. Megjithatë, asnjë nga aksionarët nuk ka ndonjë marrëveshje për t'u konsultuar me ndonjë nga aksionarët e tjerë ose për të marrë vendime kolektive.

Duke vlerësuar se sa të drejta votimi do të fitonte bazuar në madhësinë relative të aksioneve të tjera, investitori arriti në përfundimin se një 48% e aksioneve të pronësisë do të ishte e mjaftueshme për t'i dhënë atij kontrollin. Në këtë rast, bazuar në madhësinë absolute të zotërimit të tij dhe madhësinë relative të zotërimeve të tjera, investitori arriti në përfundimin se kishte një interes mjaftueshëm dominues për të përmbushur testin e fuqisë pa pasur nevojë të merrte në konsideratë prova të tjera të fuqisë.

Në të vërtetë, investitori ka një pjesë mjaft të madhe dhe nuk ka palë të tjera që mund të kontrollojnë të investuarin. Prandaj, investitori mund ta njohë veten si palë kontrolluese, pasi kriteret e kontrollit janë plotësuar:

prania e autoritetit: 48% i japin investitorit autoritet të mjaftueshëm për të marrë vendime (investitorët e vegjël të mbetur nuk do të jenë në gjendje të bashkëpunojnë për të kundërshtuar vendimet e tij);
ekspozimi ndaj kthimeve të ndryshueshme nga i investuari: investitori është i ekspozuar ndaj rrezikut të kthimeve të ndryshueshme sepse zotëron një aksion mjaft të madh sa që mund të pësojë një humbje nëse i investuari pëson një humbje ose falimenton, ose merr të ardhura (për shembull, në forma e dividentëve) nëse i investuari është fitimprurës;
ndikimi i fuqisë në kthimin e ndryshueshëm të të investuarit: një investitor mund të përdorë fuqinë e tij për të ndikuar në kthimin e ndryshueshëm të të investuarit, pasi, duke marrë vendime në mbledhjen e aksionarëve, ai i çon aktivitetet e të investuarit drejt suksesit ose dështimit (fitime ose humbje ).

Ju lutemi vini re se shembulli tregon një përqindje prej 48%. Me shumë mundësi, me një përqindje më të vogël, për shembull 30%, përmbushja e kritereve të pikave a) dhe b) do të ishte e dyshimtë.

Kriteri "Ekspozimi ndaj rrezikut të ndryshimeve në të ardhurat (kthimet) nga objekti i investimit ose të drejtat për të marrë të ardhura të tilla (kthim)"

Të ardhurat e ndryshueshme (kthimi) janë të ardhura që nuk janë fikse dhe mund të ndryshojnë në varësi të performancës së të investuarit. Mund të jetë vetëm pozitive, vetëm negative, ose pozitive dhe negative.

Shembuj të të ardhurave të ndryshueshme (kthim):

dividentët, shpërndarjet e përfitimeve të tjera ekonomike nga i investuari (për shembull, interesi mbi letrat me vlerë të borxhit të emetuara nga i investuari);
ndryshimet në vlerën e investimit të bërë nga investitori në të investuarin;
shpërblimi për shërbimin e aktiveve ose detyrimeve të të investuarit;
tarifat dhe rreziku i humbjes nga mbështetja e kredisë ose sigurimi i një pjese të likuiditetit të vlerës së mbetur të aktiveve dhe detyrimeve të të investuarit pas likuidimit të tij, përfitimet nga tatimi mbi të ardhurat dhe aksesi në likuiditetin e ardhshëm nga pjesëmarrja e investitorit në të investuarin;
të ardhura që nuk janë të disponueshme për zotëruesit e tjerë të kapitalit (për shembull, një investitor mund të përdorë aktivet e tij në kombinim me ato të një të investuari: kombinimi i funksioneve operative për të arritur ekonomitë e shkallës, reduktimin e kostove, burimin e furnizuesve për mallra të pakta, për të fituar akses në njohuritë e pronarit , ose të vendosë kufizime në disa transaksione ose aktive për të rritur vlerën e aktiveve të tjera të investitorit).

Kështu, të ardhurat variabile (kthimi) janë pothuajse çdo kthim variabël nga objekti i investimit që investitori merr në lidhje me investimin e tij.

Kriteri "Aftësia për të përdorur fuqitë e dikujt në lidhje me të investuarin për të ndikuar në kthimet e ndryshueshme"

Nëse një investitor ka fuqi dhe ka një interes të konsiderueshëm në të investuarin, atëherë, në mungesë të rrethanave të tjera, konsiderohet se ai mund të përdorë fuqinë e tij për të ndikuar në fitimet e ndryshueshme të të investuarit.

SNRF 10 vë theks të madh në situatat në të cilat një investitor transferon autoritetin e tij për të menaxhuar një të investuar te një palë tjetër dhe kjo palë bëhet 'vendimmarrësi'. Standardi përcakton se në çfarë rrethanash një vendimmarrës është një agjent dhe në çfarë rrethanash një vendimmarrës është një drejtues.

Në këtë rast, agjenti është vendimmarrësi që administron të investuarin në dobi të principalit. Agjenti përdor fuqitë e marra për të marrë kthime të ndryshueshme nga i investuari jo aq në favor të tij sesa në favor të principalit, prandaj agjenti nuk e kontrollon të investuarin dhe nuk e konsolidon atë (d.m.th., për agjentin shenja e konsideruar e kontrollit nuk është e kënaqur).

SNRF 10 thotë se nëse një investitor transferon të drejtat e kontrollit mbi një të investuar te një palë e tretë, ai duhet të përcaktojë nëse ai është një principal. Nga ana tjetër, vendimmarrësi të cilit investitori i ka deleguar autoritetin e menaxhimit duhet gjithashtu të përcaktojë nëse ai është një principal apo një agjent.

Kur një vendimmarrës përcakton nëse është një agjent, ai duhet të marrë në konsideratë marrëdhëniet midis tij, të investuarit që menaxhon dhe palëve të tjera (investitori) të përfshirë në të investuarin, në të gjitha aspektet e asaj marrëdhënieje, dhe në veçanti faktorët e mëposhtëm :

kufijtë e kompetencave të saj vendimmarrëse për objektin e investimit;
të drejtat e palëve të tjera (të drejtat e investitorëve);
shpërblimin për të cilin i takon sipas marrëveshjes(ve) të shpërblimit;
ekspozimi ndaj ndryshimeve në të ardhurat nga interesat e tjera në një të investuar që ai mban.

Në varësi të fakteve dhe rrethanave specifike, secilit prej faktorëve të mësipërm i jepen peshë të ndryshme.

Kufijtë e autoritetit të vendimmarrësit duhet të analizohen në bazë të kontratës së menaxhimit bazuar në faktorët e mëposhtëm.

E drejta e largimit. Nëse, sipas marrëveshjes së menaxhimit, çdo palë ka të drejtën e pakushtëzuar (pa specifikuar një arsye) për të hequr vendimmarrësin nga drejtimi, atëherë ky i fundit është agjent. Nëse një e drejtë e tillë e pakushtëzuar e tërheqjes zotërohet nga investitori që ka transferuar të drejtat për të menaxhuar të investuarin te vendimmarrësi, atëherë investitori do të jetë principali (kontrollet) dhe vendimmarrësi do të jetë agjenti (nuk kontrollon).
Masa e shpërblimit të vendimmarrësit. Nëse shpërblimi është tregu, kjo tregon se vendimmarrësi është i angazhuar si agjent dhe çdo person tjetër me kualifikim të ngjashëm do të jetë në gjendje të ofrojë të njëjtat shërbime për të menaxhuar të investuarin. Shpërblimi i tregut e ekspozon vendimmarrësin ndaj rrezikut shumë të vogël të kthimeve të ndryshueshme nga i investuari. Sa më shumë shpërblim jo tregu të marrë një vendimmarrës, aq më shumë përgjegjësi ka ai për menaxhimin e një të investuari dhe sa më e madhe të jetë paqëndrueshmëria e shpërblimit, aq më i madh është ekspozimi i tij ndaj kthimeve të ndryshueshme nga i investuari dhe aq më afër vendimmarrësi është me pozicionin e një drejtor.
Nëse vendimmarrësi ka interesa të tjera në të investuarin (përveç tarifave të menaxhimit). Një interes i tillë mund të jetë pjesa e vendimmarrësit në të investuarin, dhënia e garancive në lidhje me performancën e të investuarit, etj.

Sa më shumë interesa të ketë një vendimmarrës në një të investuar, aq më i madh është ekspozimi i tij ndaj kthimeve të ndryshueshme nga i investuari dhe aq më afër pozicionit të një principali.

Shembull

Skenari 1

Kompania A ka 100% të aksioneve në kompaninë B (i investuar). Kompania A i transferoi të drejtat e administrimit të shoqërisë B tek shoqëria administruese C sipas një marrëveshjeje menaxhimi. Sipas marrëveshjes, shoqëria A ka të drejtë që në mënyrë të pakushtëzuar dhe pa specifikuar arsyet të heqë kompaninë C nga menaxhimi.

Në bazë të së drejtës së estoppelit të pakushtëzuar, Kompania A është kryesore dhe konsolidon shoqërinë B.

Skenari 2

Kompania A ka 90% të aksioneve në kompaninë B (i investuar). Kompania A i transferoi të drejtat e administrimit të shoqërisë B tek shoqëria administruese C sipas një marrëveshjeje menaxhimi. Sipas marrëveshjes, kompania A ka të drejtë të heqë kompaninë C nga menaxhimi vetëm nëse kompania C shkel marrëveshjen e menaxhimit. Shpërblimi i shoqërisë administruese është i bazuar në treg. Shoqëria administruese nuk ka interesa të tjera në shoqërinë B.

Në këtë skenar, e drejta e shoqërisë A për të hequr shoqërinë administruese konsiderohet një e drejtë mbrojtëse, pasi ajo mund të ushtrohet vetëm në rast të shkeljes së kontratës. E drejta e mbrojtjes nuk merret parasysh kur vendoset për çështjen e kontrollit.

Meqenëse shpërblimi i shoqërisë administruese është i bazuar në treg, ajo është e ekspozuar ndaj rrezikut të kthimeve të ndryshueshme nga i investuari në një masë shumë më të vogël se kompania A. Prandaj, kompania C menaxhon shoqërinë B më shumë në interes të shoqërisë A sesa në interesat e saj. Kompania A është drejtori, dhe kompania C është agjenti.

Shembull

Shoqëria administruese e fondit mban investimin në formën e një pjese prej 20% të fondit dhe është përgjegjëse për financimin e humbjeve të fondit deri në atë pjesë. Investitorët e tjerë mund të heqin shoqërinë administruese me shumicë të thjeshtë votash, por vetëm për shkelje të kushteve të kontratës. Shoqëria administruese merr shpërblimin e tregut për shërbimet e menaxhimit.

Në këtë rast, e drejta e investitorëve të tjerë për të hequr shoqërinë administruese konsiderohet si e drejtë për të mbrojtur interesat, pasi ajo mund të ushtrohet vetëm në rast të shkeljes së kushteve të kontratës.

Megjithëse shoqëria administruese merr një tarifë tregu që është në përpjesëtim me shërbimet e kryera, investimi i saj, së bashku me tarifat e saj, mund të rezultojë në ekspozim ndaj ndryshimeve në performancën e fondit që janë mjaft të rëndësishme për të treguar se shoqëria administruese është një principal.

Organizata të strukturuara

Përpara hyrjes në fuqi të SNRF 10, njësitë ekonomike për qëllime të veçanta (SPE) u kontabilizuan në përputhje me KIS 12 Konsolidimi i njësisë ekonomike për qëllime të veçanta. Sipas këtij sqarimi, ato duhet të ishin konsoliduar nëse natyra e marrëdhënies mes kompanisë dhe PSN-së tregonte se kjo e fundit kontrollohej nga grupi. Për më tepër, kontrolli mund të lindë për shkak të natyrës së paracaktuar të aktiviteteve të PSN (që funksionon në modalitetin "autopilot"). Në praktikë, SPE-të janë konsoliduar gjithmonë thjesht mbi bazën se ato janë të tilla.

Pas hyrjes në fuqi të SNRF 10, termi 'SPE' u zëvendësua me termin 'entitet i strukturuar'. Procedura për marrjen e vendimit për përfshirjen ose mospërfshirjen e një organizate të strukturuar në pasqyrat e konsoliduara është bërë absolutisht e ngjashme me procedurën e vendosur për çdo filial tjetër: për konsolidimin, duhet të plotësohen tre kritere kontrolli. Prandaj, njësitë ekonomike të strukturuara nuk diskutohen veçmas në SNRF 10 dhe përkufizimi i një njësie ekonomike të strukturuar përfshihet në SNRF 12 Shpalosja e interesave në njësitë e tjera ekonomike.

E vetmja gjë që dallon pasqyrimin dhe kontabilitetin e organizatave të strukturuara në pasqyrat e konsoliduara nga pasqyrimi dhe kontabilizimi i objekteve të tjera të investimit është procedura e zbulimit të informacionit në lidhje me të. Në lidhje me një njësi ekonomike të strukturuar, jepen informacione shpjeguese për rreziqet që lidhen me të.

Si përfundim, ne ofrojmë një diagram për të vendosur nëse investitori ka apo jo kontroll mbi objektin e investimit. Pjesa e parë i kushtohet përcaktimit të pranisë së autoritetit, dhe e dyta përcaktimit të pranisë së kritereve të tjera të kontrollit. Ky diagram mund të përdoret për të analizuar perimetrin e konsolidimit për çdo filial.

Skema për të vendosur nëse Grupi ka apo jo kontroll mbi një të investuar

Pjesa 1. Skema për të vendosur mbi disponueshmërinë e autoritetit

Pjesa 2. Skema për marrjen e një vendimi për praninë e kritereve të tjera të kontrollit

Ekonomia ruse është kryesisht një ekonomi mbajtëse. Së bashku me kompanitë dhe konglomeratet e mëdha të integruara vertikalisht dhe horizontalisht, ka shumë grupe relativisht të vogla të kompanive të ndërlidhura që veprojnë këtu. Motivet shtytëse për krijimin e filialeve janë të ndryshme. Kjo përfshin ndarjen e një lloji aktiviteti që kërkon licencim në një person juridik të pavarur. Dhe izolimi i llojeve të rrezikshme të biznesit për të zvogëluar rrezikun e humbjeve në rast dështimi. Dhe krijimi i filialeve brenda kornizës së qasjes së menaxhimit të projektit të përdorur nga kompania. Dhe ndarja e pronave veçanërisht të vlefshme si një masë parandaluese kundër blerjeve të korporatave.

Kompanitë mbajtëse, ose, siç quhen "shkencërisht", strukturat e integruara kërkojnë ndërveprim të ngushtë midis kompanive, koordinim të aktiviteteve të tyre aktuale dhe ndonjëherë rregullim operacional nga fundi në fund. Tema e këtij artikulli është të studiojë pyetjen se si një kompani mëmë mund të menaxhojë në mënyrë legjitime aktivitetet e një filiali.

Çfarë lloj pyetjeje është kjo, do të thotë lexuesi. Kam krijuar një kompani. Ajo më përket plotësisht mua. Unë mund të bëj çfarë të dua me të. Dhe ai do të jetë i gabuar.

Në shoqëritë aksionare, pronarët e aksioneve nuk janë pronarë të pasurisë së shoqërisë, aftësia e tyre për të marrë pjesë drejtpërdrejt në administrimin e shoqërisë është e kufizuar me ligj. “Personi juridik fiton të drejta civile dhe merr përgjegjësi civile nëpërmjet organeve të tij që veprojnë në përputhje me ligjin, aktet e tjera juridike dhe dokumentet përbërëse” (por jo me udhëzimet e pronarëve të aksioneve)”, thuhet në nenin 53 të Kodit Civil. Federata Ruse. Ligji “Për shoqëritë aksionare” shton se interesat e një personi juridik përfaqësohen nga organi i vetëm ekzekutiv i tij, i cili vepron në emër të shoqërisë aksionare pa prokurë, kryen transaksione, punëson dhe shkarkon punonjës, nxjerr urdhra detyrues etj.

Skema e zakonshme për shumë kompani ruse, kur drejtuesi i kompanisë mëmë thërret drejtorin e filialit dhe i jep atij udhëzime "detyruese", nuk është legjitime. Drejtuesi i një shoqërie të tillë gjithashtu nuk mund të lëshojë një urdhër që përmban udhëzime në lidhje me shoqërinë filial ose drejtuesin e saj. Një urdhër i tillë nuk do të ketë fuqi ligjore. Pjesëmarrja e drejtpërdrejtë e aksionarëve në menaxhimin e shoqërisë është e kufizuar në vendimmarrje në mbledhjet e përgjithshme të aksionarëve dhe mbledhjet e bordit të drejtorëve.

Praktika ruse njeh një numër të madh rastesh kur një kompani filial shiti asetet e saj pa leje, hyri në transaksione në interes të menaxhimit të saj ose hyri në konfrontim të drejtpërdrejtë me kompaninë e pronarit. Në situata të tilla, mungesa e një sistemi të vendosur dhe të formalizuar për pjesëmarrjen e kompanisë mëmë në menaxhimin e aktiviteteve të filialeve të saj, përdorimi i direktivave dhe telefonatave ose marrëdhënieve miqësore midis dy menaxherëve si metoda kryesore e menaxhimit çon në faktin se se "pronari" mëson shumë vonë për arbitraritetin e "degës" dhe nuk mund ta korrigjojë më situatën.

Si mund të jetë kjo, do të thotë kreu i kompanisë. Pse do të krijoj një "filial" ose do të fitoja një aksion kontrollues në kompaninë që më nevojitet, nëse nuk mund të ndikoj aspak në menaxhimin operacional të aktiviteteve të saj ose në vendimet e marra nga drejtuesi i kompanisë? Sigurisht që ju mund ta bëni këtë. Bëjeni plotësisht ligjërisht dhe në mënyrë legjitime, duke përqendruar çështjet e menaxhimit në duart tuaja në masën që ju nevojitet, duke përdorur metoda dhe procedura të qeverisjes së korporatës. Ato do të diskutohen më poshtë.

Problemi i menaxhimit dhe monitorimit të aktiviteteve të filialeve dhe filialeve është veçanërisht i rëndësishëm për njësitë e mëdha që kanë struktura të degëzuara, shumë filiale dhe ndonjëherë kryejnë më shumë se një lloj aktiviteti.

Menaxhimi nëpërmjet transferimit të funksioneve të organit të vetëm ekzekutiv tek shoqëria administruese

Mënyra më e thjeshtë për të menaxhuar aktivitetet e një filiali është transferimi i funksioneve të organit të saj të vetëm ekzekutiv në një organizatë administruese, e cila është vetë kompania mëmë ose një kompani e krijuar posaçërisht për këtë qëllim. Praktika njeh dy opsione ekstreme për ndërtimin e një sistemi kontrolli sipas kësaj skeme dhe shumë të ndërmjetme.

Opsionet ekstreme janë:

(a) centralizimi i njëkohshëm i shumicës së funksioneve të menaxhimit "jo-prodhues" në nivelin e shoqërisë administruese: centralizimi i planifikimit strategjik dhe operacional, kontabilitetit, menaxhimit të fluksit financiar, menaxhimit të personelit, etj.;

(b) mbajtjen e stafit drejtues në ndërmarrje, duke i dhënë asaj (zakonisht në personin e drejtorit ekzekutiv) kompetenca mjaft të gjera duke përdorur skemën e shoqërisë administruese vetëm për të kontrolluar flukset financiare (nënshkrimi i dokumenteve të pagesave).

Menaxhimi i filialeve përmes një kompanie administruese ka avantazhet dhe disavantazhet e veta. Përparësitë janë centralizimi real i menaxhimit dhe kontrollit, aftësia për të manovruar burimet dhe mundësia e koordinimit operacional. Disavantazhet përfshijnë një ulje të efikasitetit të menaxhimit, si dhe një numër të kufizuar objektesh që mund të menaxhohen në mënyrë reale dhe efektive nga një organizatë menaxhimi. Këtu lindin edhe disa probleme ligjore, probleme të formimit të një sistemi motivimi për menaxherët, probleme të natyrës psikologjike në marrëdhëniet me personelin e kompanisë

Marrëveshje ose statut

Neni 6, pika 2 e Ligjit Federal "Për Shoqëritë Aksionare" thotë: "Një shoqëri njihet si filial nëse një tjetër shoqëri (partneriteti) biznesi (kryesore) në bazë të një pjesëmarrjeje mbizotëruese në kapitalin e saj të autorizuar, qoftë në përputhje me me një marrëveshje të lidhur ndërmjet tyre, ose ndryshe ka aftësinë të përcaktojë vendimet e marra nga një shoqëri e tillë.”

Sa i përket kontratës, nuk është plotësisht e qartë nëse kontrata me organizatën administruese bie nën këtë dispozitë. Formalisht duket se po, por në praktikë askujt nuk i ka shkuar ndërmend të konsiderojë një shoqëri aksionare filial të organizatës së saj drejtuese. Natyrisht, mund të imagjinohen rrethana në të cilat dy shoqëri aksionare (të varura ose jo) mund të lidhin një marrëveshje ndërmjet tyre duke përcaktuar të drejtën e njërës për t'i dhënë udhëzime detyruese tjetrës. Natyrisht, jo për të gjitha çështjet: kompetenca e bordit të drejtorëve (dhe një pjesë e madhe e kompetencës së drejtorit të përgjithshëm) nuk mund të transferohet në një strukturë të palës së tretë (marrëveshja nuk mund të zëvendësojë ose bie ndesh me normat e ligjit). Cilat janë këto situata? Për shembull, një marrëveshje ekskluziviteti ose një marrëveshje midis një kompanie satelitore dhe konsumatorit të vetëm të produkteve të saj. Sidoqoftë, në praktikë, autori i artikullit nuk ka hasur në një dizajn të tillë.

Sa i përket rregullimit të marrëdhënieve me statut, gjithçka është më e qartë këtu. Statuti i një filiali përcakton llojet e transaksioneve ose një listë të vendimeve të kryera (miratuara) vetëm në marrëveshje me kompaninë mëmë. Ndërkohë që krijon kushtet e nevojshme për menaxhim efektiv të filialeve, një skemë e tillë mbart edhe disa rreziqe shtesë për kompaninë mëmë. Në veçanti: “Shoqëria mëmë (partneriteti), e cila ka të drejtë të japë udhëzime të detyrueshme për filialin, përgjigjet solidarisht me filialin për transaksionet e lidhura nga kjo e fundit në zbatim të këtyre udhëzimeve. Shoqëria mëmë (partneriteti) konsiderohet se ka të drejtë të japë udhëzime të detyrueshme për shoqërinë filial vetëm nëse kjo e drejtë parashikohet në marrëveshjen me shoqërinë filial ose në statutin e shoqërisë filial. ….

Aksionarët e një filiali kanë të drejtë të kërkojnë kompensim nga shoqëria mëmë (partneriteti) për humbjet e shkaktuara filialit për fajin e saj. Humbjet konsiderohen të shkaktuara nga faji i shoqërisë kryesore (partneritetit) vetëm në rastin kur shoqëria kryesore (partneriteti) ka përdorur të drejtën dhe (ose) mundësinë që ka në dispozicion për të kryer një veprim nga filiali, duke ditur se si si rezultat i kësaj filiali do të pësonte humbje.”

Normat e mësipërme legjislative i dekurajojnë zotërimet nga përdorimi i formave kontraktuale ose statutore të ndërtimit të një vertikale menaxhimi. Dhe, për mendimin tim, më kot. Zakonisht, një pronar nuk ka gjasa të japë udhëzime që synojnë qëllimisht të shkaktojnë humbje për filialin e tij. Dhe nëse është bërë një gabim, atëherë ju duhet të paguani për gabimet.

Skema më e zakonshme për menaxhimin e filialeve është pjesëmarrja direkte e menaxhmentit të lartë apo edhe e pronarëve të kompanisë mëmë në punën e bordeve të drejtorëve të filialit. Kjo skemë është e zbatueshme vetëm në njësitë me një numër të vogël filialesh. Nëse ka shumë filiale, atëherë efikasiteti i skemës zvogëlohet ndjeshëm për arsyet e mëposhtme. Nëse menaxherët e lartë marrin pjesë në shumë borde drejtues, ndodh mbingarkesë, gjë që çon në mungesën e tyre në mbledhje ose në përpunimin e pamjaftueshëm të vendimeve të marra. Nëse menaxherë të ndryshëm përfaqësojnë kompaninë mëmë në bordet e drejtorëve të filialeve të ndryshme, atëherë lind problemi i koordinimit të pozicioneve të tyre dhe vendimeve të marra.

Kur përdorni këtë skemë, duhet të mbahet mend se kompetenca e bordit të drejtorëve "me ligj", nga pikëpamja e zgjidhjes së çështjeve të menaxhimit operacional, është mjaft e kufizuar. Në të njëjtën kohë, ligji lejon zgjerimin e kompetencës së bordit të drejtorëve të shoqërisë në kurriz të kompetencës së organeve të saj ekzekutive, por vetëm nëpërmjet pasqyrimit të tij në statutin e shoqërisë. Vendimet e bordit të administrimit që dalin jashtë kompetencës së këtij organi nuk do të kenë fuqi ligjore.

Kështu, nëse organet drejtuese të shoqërisë vendosin që drejtori i përgjithshëm ka të drejtë të nënshkruajë çdo marrëveshje për tjetërsimin e pasurive të paluajtshme vetëm në marrëveshje me bordin drejtues, por kjo normë nuk do të pasqyrohet në statutin e shoqërisë, atëherë marrëveshjet lidhur nga drejtori i përgjithshëm i shoqërisë pa respektuar këtë kërkesë do të jetë e pamundur të kundërshtohet në gjykatë. Do të jetë gjithashtu e pamundur (në mungesë të rrethanave të tjera) të paraqiten pretendime materiale ndaj drejtorit shkelës.

Pra, për të shfrytëzuar sistemin e menaxhimit përmes pjesëmarrjes në formimin dhe punën e bordeve të drejtorëve të filialeve, është e nevojshme të përcaktohet saktë kompetenca e bordit të drejtorëve. Ne do të flasim për këtë më poshtë.

Menaxhimi nëpërmjet përfaqësuesve

Një lloj menaxhimi më efektiv përmes bordit të drejtorëve është sistemi i menaxhimit nëpërmjet përfaqësuesve të përdorur nga shumë prona të mëdha. Thelbi i kësaj skeme është si më poshtë:

Kompania mëmë përcakton se cilat vendime do të donte të kontrollonte. Këto çështje, sipas statutit, janë në kompetencë të bordit të drejtorëve;
shoqëria mëmë emëron numrin maksimal të përfaqësuesve të saj në bordin e drejtorëve në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve të filialit;
Shoqëria mëmë miraton rregulloren për punën e përfaqësuesve të saj në bordet e drejtorëve të filialeve të saj. Kjo rregullore parashikon:

listën e çështjeve në kompetencën e bordit të drejtorëve të filialit, vendime për të cilat përfaqësuesit e shoqërisë mëmë marrin vetëm në bazë të udhëzimeve të saj;
procedurën për stafin e shoqërisë mëmë për të zhvilluar një qëndrim për një çështje të paraqitur për shqyrtim nga bordi i drejtorëve të filialit;
procedurën e ndërveprimit ndërmjet tyre dhe me shoqërinë mëmë të disa përfaqësuesve të zgjedhur në bordin e drejtorëve të filialit;

Rregulloret janë të detyrueshme për punonjësit e kompanisë të zgjedhur në bordet e drejtorëve. Rregulloret janë pjesë e marrëveshjes me persona të tjerë të propozuar dhe zgjedhur në bordin e administrimit të filialit me iniciativën e shoqërisë mëmë.

shoqëria mëmë siguron, nëpërmjet përfaqësuesve të saj, miratimin e rregullores për mbajtjen e bordit drejtues të filialit, e cila parashikon dhënien paraprake të materialeve për pikat e rendit të ditës për anëtarët e bordit të administrimit;
Kur përfaqësuesi (përfaqësuesi i lartë) merr materialet në rendin e ditës, ai i kalon ato në divizionin e autorizuar të shoqërisë mëmë. Ky divizion organizon zhvillimin dhe miratimin nga shërbimet e aparatit drejtues të shoqërisë mëmë të një vendimi lidhur me çështjen e ngritur dhe ia sjell atë përfaqësuesve. Përfaqësuesit votojnë sipas udhëzimeve të marra;
Nëse është e nevojshme të detyrohet një filial të marrë vendimin e nevojshëm, shoqëria mëmë, nëpërmjet përfaqësuesve të saj, fillon shqyrtimin e çështjes përkatëse në një mbledhje të bordit drejtues të filialit.

Kjo skemë për menaxhimin e filialeve është më e avancuara teknologjikisht dhe përdoret në praktikë nga shumë zotërime, duke përfshirë RAO ES, Svyazinvest, AFK Sistema dhe kompani të tjera.

Këtu duhet theksuar se një skemë e tillë menaxhimi është objektivisht e kufizuar nga pamundësia e zgjerimit të tepërt të kompetencës së bordit të drejtorëve.

Menaxhimi përmes bordit

Ky mekanizëm mund të përdoret për të koordinuar shpejt aktivitetet e kompanive, si dhe për të krijuar një sistem të motivimit legjitim material dhe jomaterial për menaxherët e filialeve. Thelbi i saj qëndron në përfshirjen e drejtuesve të filialeve në bordin e kompanisë mëmë.

Kompetenca e bordit mund të konfigurohet me një shkallë të konsiderueshme lirie. Mjafton që në listën e çështjeve për zgjidhje të shtohen “çështje të tjera të paraqitura për shqyrtim nga bordi me vendim të drejtorit të përgjithshëm të shoqërisë”. Si anëtarë të bordit, drejtorët e filialeve marrin pjesë në zhvillimin e vendimeve të menaxhmentit. Vendimet në lidhje me organet e menaxhimit të filialeve mund të jenë vetëm këshillimore. Megjithatë, një anëtar i bordit, sipas kushteve të kontratës së lidhur me të, do të duhet të sigurojë zbatimin e vendimit të marrë. Një kontratë e lidhur nga një shoqëri me anëtarët e bordit mund të parashikojë një sistem shpërblimi material për anëtarët e bordit, i cili varet nga ekzekutimi i vendimeve të marra nga bordi.

Menaxhimi përmes outsourcing

Kjo skemë kontrolli është mjaft e zakonshme. Thelbi i tij është transferimi i ekzekutimit të funksioneve të caktuara të menaxhimit të një filiali (menaxhimi financiar, kontabiliteti, menaxhimi i personelit, etj.) Te kompania mëmë ose një kompani e specializuar e krijuar posaçërisht sipas kushteve të një kontrate. Kjo skemë ndryshon nga opsioni i shoqërisë administruese në atë që funksionet e organit të vetëm ekzekutiv në këtë rast mbahen nga drejtori i përgjithshëm i filialit.

Një variant i kësaj skeme është kontraktimi i specialistëve - vendosja e punonjësve të kompanisë mëmë në dispozicion të filialit për të plotësuar pozicionet drejtuese. Një menaxher i tillë i nivelit të mesëm e gjen veten, si të thuash, në vartësi të dyfishtë: tek kreu i "vajzës" për shkak të përshkrimit të punës dhe përgjegjësive të punës; drejtuesit të shoqërisë mëmë në bazë të kontratës së lidhur të punës. Problemi që pengon përdorimin e gjerë të një skeme të tillë është shfaqja e një konflikti të brendshëm interesi midis specialistëve të “deleguar”.

Menaxhimi nëpërmjet planifikimit dhe kontrollit të centralizuar

Ky mekanizëm përdoret në një shkallë ose në një tjetër nga pothuajse të gjitha kompanitë mbajtëse. Thelbi i tij qëndron në pjesëmarrjen aktive të punonjësve të shoqërisë mëmë në përgatitjen e planit financiar dhe ekonomik (buxhetit) të filialit, miratimin e këtij dokumenti të planifikimit nga bordi i drejtorëve të filialit dhe monitorimin e mëpasshëm të respektimit të objektivat e vendosura.

Zbatimi i këtij mekanizmi kërkon miratimin nga të gjitha filialet e një rregulloreje të vetme për përgatitjen e një plani (buxheti), i cili parashikon procedurat e duhura të pajtimit, si dhe përgjegjësinë e organit të vetëm ekzekutiv dhe menaxhmentit të shoqërisë në tërësi. për paraqitje me vonesë të këtij dokumenti për miratim në bordin e administrimit, mosplotësim të treguesve të miratuar.

Përgjegjësia, natyrisht, duhet të përmbajë një komponent material, i cili parashikohet në Rregulloren mbi motivimin e menaxherëve të lartë të miratuar nga të gjitha filialet.

Menaxhimi përmes krijimit të një hapësire të unifikuar ligjore gjatë rregullimit të procedurës për marrjen e vendimeve

Thelbi i qasjes qëndron në zhvillimin dhe miratimin e centralizuar nga organet e autorizuara të filialeve të një sistemi të dokumenteve të brendshme rregullatore që përcaktojnë procedurën për aktivitetet e organeve drejtuese dhe procedurën për marrjen e vendimeve themelore të menaxhimit. Kështu, brenda ndërmarrjes formohen "rregulla të lojës" uniforme.

Përveç dispozitave për aktivitetet e organeve drejtuese (përfshirë komitetet e bordit të drejtorëve), dokumente të tilla përfshijnë:

koncepti i zhvillimit afatgjatë të kompanisë (përditësuar çdo vit);
rregulloret për hartimin e planit vjetor financiar dhe ekonomik (buxhetit);
rregulloret për procedurën e përgatitjes dhe marrjes së vendimeve për zbatimin e transaksioneve të mëdha, transaksionet e palëve të interesuara, transaksionet e pasurive të paluajtshme;
rregulloret për marrjen e vendimeve në lidhje me emetimin e kambialeve, zbatimin e llojeve të tjera të kredive në tregun financiar, si dhe dhënien e kredive dhe garancive;
rregullat për marrjen e vendimeve në lidhje me transaksionet që nuk parashikohen nga plani (buxheti) financiar dhe ekonomik i shoqërisë;
parimet e përgjithshme të përgatitjes dhe lidhjes së kontratave të biznesit;
standardet e shpenzimeve ndërkompani;
rregulloret për procedurën e mbajtjes së konkurseve dhe tenderëve gjatë përzgjedhjes së furnizuesve të produkteve dhe shërbimeve;
rregulloret për kryerjen e auditimeve të brendshme;
rregulloret për sistemin e motivimit të menaxhimit;
rregulloret për motivimin e stafit;
dispozita për sekretet tregtare;
rregulloret e politikave të informacionit;
rregulloret për politikën e dividentit;
marrëveshje standarde me drejtorin e përgjithshëm;
marrëveshje standarde me një anëtar të bordit;
rregulloret për procedurën e përzgjedhjes dhe punësimit të punëtorëve;
rregulloret për procedurën e certifikimit të punonjësve;
rregulloret për monitorimin e zbatimit të vendimeve të marra;

dhe të tjerët.

Gjithashtu nuk është e tepërt të rregullohen proceset e biznesit me ndarjen e pikave të kontrollit. Për të mos përmendur nevojën për të pasur rregullore për njësitë strukturore dhe përshkrime të punës për personelin.

I gjithë grupi i dokumenteve të sipërpërmendura përbën sistemin e standardeve të brendshme të ndërmarrjes. Prania e dispozitave dhe rregulloreve të tilla lejon jo vetëm përcaktimin e procedurës për përgatitjen dhe marrjen e vendimeve të duhura bazuar në qëllimet e zhvillimit të kompanisë, por edhe për të integruar në këtë procedurë procedurat e nevojshme të kontrollit, përfshirë ato të kryera nga divizionet e kompanisë mëmë.

Kontrolli

Një element i rëndësishëm i mekanizmave të qeverisjes së korporatave të përdorura për të ndërtuar vertikale të menaxhimit në pronësi është kontrolli. Si rregull, një kontroll i tillë është me shumë nivele dhe përfshin:

1) monitorimi i gjendjes së punëve në kompani. Si pjesë e këtij procesi, kompania mëmë përqendron kopjet e vërtetuara siç duhet të dokumenteve përbërëse dhe më të rëndësishme të titullit të filialeve të saj (të drejtat e tokës, pasuritë e paluajtshme, licencat, patentat, markat tregtare, pronësia intelektuale, etj.). Në të njëjtën kohë, monitorohet ekzekutimi i duhur (riregjistrimi në kohë, zgjatja e vlefshmërisë) të dokumenteve përkatëse. Një kontroll i tillë siguron ruajtjen e likuiditetit të aktiveve dhe redukton rreziqet e lidhura me to.

Monitorimi përfshin mbledhjen dhe analizën e kopjeve të procesverbaleve të vendimeve të mbledhjeve të përgjithshme të aksionarëve, bordeve të drejtorëve dhe menaxhmentit; marrjen dhe studimin e kujdesshëm të pasqyrave financiare, raporteve tremujore të emetuesit, raporteve të fakteve materiale dhe dokumenteve të tjera të rëndësishme që karakterizojnë gjendjen e punëve në kompani. Baza ligjore për mbledhjen e një informacioni të tillë janë nenet 89 dhe 91 të Ligjit Federal "Për shoqëritë aksionare". Për më tepër, rregullorja për politikën e informacionit të filialit mund të parashikojë sigurimin e dokumenteve të tilla për një aksioner kryesor në baza të rregullta;

2) kontrolli në kuadër të punës së bordit të drejtorëve/bordit drejtues. Ky lloj kontrolli sigurohet duke dëgjuar periodikisht raporte nga drejtuesit e filialeve për ecurinë e zbatimit të strategjisë së miratuar, rezultatet e përmbushjes së objektivave të planifikuara të vendosura në mbledhjet e organeve përkatëse të menaxhimit të shoqërisë mëmë;

3) puna e organeve të kontrollit të brendshëm. Prania e një njësie të kontrollit të brendshëm në vetvete siguron kontroll mbi zbatimin praktik të planeve, rregulloreve dhe procedurave të brendshme të miratuara. E njëjta njësi duhet të kryejë hetime të brendshme për faktet e abuzimeve të zbuluara.

Një nga skemat e organizimit të kontrollit është ofrimi nga shoqëria mëmë ose një njësi e krijuar posaçërisht e shërbimeve të kontrollit të brendshëm/ auditimit të brendshëm mbi bazë kontraktuale;

4) auditimi i jashtëm. Shoqëria mëmë, si rregull, ka mundësinë jo vetëm t'i propozojë filialit të saj kandidaturën e një auditori, por edhe të sigurojë miratimin e kësaj kandidature me vendim të asamblesë së përgjithshme të aksionarëve. Kjo rrethanë i lejon shoqërisë mëmë të mos kufizohet vetëm në studimin e raporteve zyrtare të auditorëve të jashtëm, por edhe të mbajë kontakte të ngushta me firmën e auditimit për të identifikuar lloje të ndryshme keqkuptimesh dhe keqkuptimesh në marrëdhëniet e filialit me auditorin e saj, si dhe dështimin për të zbatimin e rekomandimeve të auditorit;

5) komisioni i auditimit. Formimi i komisioneve të auditimit të filialeve nga përfaqësues të shërbimeve të kontrollit të shoqërisë mëmë është gjithashtu një mënyrë efektive për të organizuar kontrollin.

Pra, ekziston një gamë e gjerë formash dhe metodash të qeverisjes së korporatës që bëjnë të mundur ndërtimin e një vertikale menaxhimi shumë efektiv në pronësi.

Përdorimi i një metode të tillë menaxhimi si "ligji telefonik" bazohet kryesisht në traditat e ekonomisë socialiste. Këtu ka edhe një sfond motivues: kompania mëmë, në përputhje me procedurën e vendosur, mund të zëvendësojë drejtorin e përgjithshëm që nuk i pëlqen.

Përveç nëse, sigurisht, aksionari është edhe CEO i kompanisë së tij. Por tani po flasim për pronat.

Ne folëm për mundësinë e përdorimit të një skeme menaxhimi nëpërmjet përfaqësuesve, përputhshmërinë e saj me normat e legjislacionit aktual dhe parimet e praktikave më të mira të qeverisjes së korporatave, kërkesat për dispozitën për përfaqësuesit dhe mekanizmat e veçantë që sigurojnë mbrojtjen e interesave të një filiali. në artikullin “Për përfaqësuesin e një aksionari në bordin drejtues të një shoqërie aksionare”, botuar në numrin e pestë të shtatorit të revistës për vitin 2004.

Për të shmangur gabimet, një përfaqësues i shoqërisë mëmë duhet të ketë udhëzime të qarta (mundësisht të shkruara) për procedurën e votimit gjatë zgjedhjes së bordit të drejtorëve, bazuar në parashikimet e kuorumit të pritshëm dhe rezultatet e votimit të pjesëmarrësve të tjerë të mbledhjes.

Është e qartë se përfaqësuesit e kompanisë mëmë në bordin e drejtorëve të filialit do të votojnë “kundër” një plani (buxheti) të pakoordinuar. Duke rishikuar

Falenderojmë Departamentin e Informacionit dhe Marrëdhënieve me Publikun e Rosenergoatom Concern për ofrimin e këtij materiali.

"Nëse ndryshimet ndodhin më shpejt jashtë se brenda, fundi është afër." Jack Welch, General Electric

Historia e formimit të qarkut të menaxhimit dhe problemet e menaxhimit të filialeve

Historia e zhvillimit të lakut të kontrollit të Koncernit shkon më shumë se 15 vjet më parë. Struktura e investimeve financiare në kapitalet e autorizuara të filialeve dhe filialeve të Koncernit u formua në bazë të kushteve ekonomike, formave të pronësisë dhe trashëgimisë ekzistuese si rezultat i transformimeve të ministrive dhe departamenteve të linjës në kohën e privatizimit.

Sistemi i menaxhimit të Koncernit përfshinte më shumë se 100 filiale dhe kompani të varura. Largësia territoriale, natyra specifike e aktiviteteve të tij dhe nevoja për të marrë vendime të pavarura duke marrë parasysh kushtet lokale kanë krijuar gjithmonë vështirësi për shqetësimin për të menaxhuar efektivisht filialet dhe filialet e tij.

Në vitin 2011, u lançua një projekt i Korporatës Shtetërore Rosatom për të optimizuar strukturën e pronësisë duke hequr qafe asetet jo thelbësore, duke formuar një portofol të balancuar investimesh financiare që siguron prodhimin e produktit kryesor të Koncernit - energjinë elektrike dhe energjinë, prodhimi kryesor. proceset e biznesit - mbështetja teknike, riparimi dhe funksionimi i termocentraleve bërthamore, punët e vënies në punë, si dhe proceset ndihmëse të biznesit - përmbushja e detyrimeve sociale ndaj personelit të centraleve bërthamore të vendosura kryesisht në qytetet me një industri.

Aktualisht, sistemi i menaxhimit të Koncernit përfshin 40 filiale, organizata të varura dhe të mbikëqyrura, të grupuara në Divizionin e Energjisë Elektrike si një sistem integrues (Fig. 1).

Oriz. 1. Perimetri drejtues i Divizionit të Energjisë Elektrike në vitin 2015

Vëllimi i përgjithshëm i shërbimeve të konsumuara nga Concern nga filialet në vitin 2015 arriti në 30.3 miliardë rubla, dhe të ardhurat e organizatave që operojnë jashtë divizionit ishin pothuajse 60 miliardë rubla. Në të njëjtën kohë, shpërndarja e numrit të njerëzve në tregjet e shitjes së shërbimeve është e kundërta: 20 nga 23 mijë persona punojnë në fushën e shërbimeve për termocentralet bërthamore. Kjo shpërndarje e personelit ka një ndikim kyç në modelin e menaxhimit të filialeve, pasi kërkon që të merret parasysh jo vetëm aspekti ekonomik i aktiviteteve të filialeve dhe filialeve, por edhe ai social, i cili në masë të madhe formëson klimën në vendndodhjet bërthamore. termocentralet si ndërmarrje qytetformuese (Fig. 2).

Oriz. 2. Vëllimi dhe llojet e shërbimeve të ofruara nga filialet e divizionit

Produktet përfundimtare të filialeve të shërbimit janë shërbimet dhe punët, si riparimi dhe mirëmbajtja e pajisjeve dhe sistemeve të NPP-ve, vënia në punë, mbështetja shkencore dhe teknike për funksionimin e NPP-ve, si dhe shërbimet e transportit, shërbimet e pastrimit, stafimi i personelit, mbështetja e infrastrukturës së IT-së, etj. Të gjithë ata janë komponentë integralë të kostos (tarifave) të energjisë elektrike dhe energjisë - produkti përfundimtar i shqetësimit dhe janë të integruara ngushtë në procesin teknologjik të termocentralit bërthamor.

Filialet e shërbimit u krijuan si rezultat i kontraktimit të funksioneve ndihmëse dhe të mirëmbajtjes nga biznesi gjenerues, ndërsa me detyrime për ruajtjen e paketës sociale për personelin në nivel centrali bërthamor. Në atë kohë, kishte një kuptim të qartë se Concern, përmes filialeve të tij plotësisht në pronësi, do të ishte në gjendje të menaxhonte në mënyrë fleksibël koston e shërbimeve, numrin dhe ngarkesën e punës së personelit të tërhequr, të zvogëlonte koston e lëndëve të para teknologjike dhe materialeve përmes transferimit. e funksioneve të prokurimit për filialet dhe filialet, duke optimizuar, para së gjithash, kostot e tij.

Pavarësisht Sistemit të Unifikuar të Prokurimit të Industrisë (UIPS) dhe pranisë së kontratave afatgjata me çmim fiks, si dhe një sistemi të standardizimit të çmimeve përmes vendosjes së treguesve të planifikuar ekonomikë dhe uljes së indekseve, kostoja reale e shërbimeve të filialeve dhe filialeve po bëhet më e shtrenjtë çdo vit. Arsyeja kryesore për këtë është prania e kontabilitetit dhe planifikimit të bojlerit, struktura e paqartë e kostos së filialeve, si dhe një sistem jofunksional i planifikimit të burimeve dhe lëshimit të urdhrave në terma vëllimorë sipas llojit të shërbimit; me fjalë të tjera, nuk ka asnjë lidhje midis limitit të financimit të alokuar dhe vëllimit të shërbimeve të porositura;

Flukset financiare, të punës dhe materiale brenda divizionit janë të organizuara në atë mënyrë që, nga njëra anë, optimizimi i nevojës së Koncernit për shërbime për vete, si klient kryesor, çon në uljen e kostos së produktit të tij përfundimtar, dhe në nga ana tjetër, ngadalëson rritjen e shkallës së prodhimit të filialeve si furnitorët dhe mbart rrezikun e pasojave të padëshiruara sociale.

Mjedisi ekonomik për funksionimin e filialeve brenda divizionit është zhvilluar historikisht duke marrë parasysh faktorët e mëposhtëm:

filialet janë të detyruara të veprojnë në kuadrin e të njëjtave kushte të skenarit si shoqëria administruese - rritja e shkallës së biznesit, produktiviteti i punës, rritja e fitimeve;
filialet që ofrojnë shërbime të mirëmbajtjes për termocentralet bërthamore janë pothuajse 100% të varura nga porositë nga termocentralet bërthamore dhe menaxhojnë një portofol të padiversifikuar. Shërbimet janë të integruara ngushtë në procesin teknologjik të prodhimit të energjisë elektrike dhe energjisë elektrike si produkti përfundimtar i Koncernit;
interesat shumëdrejtimëshe të shoqërisë administruese dhe filialeve të saj, të cilat shprehen qartë në formën e qëllimeve dhe treguesve të pabalancuar (për shembull, filialet dhe filialet e shërbimit po përpiqen të rrisin të ardhurat nga burimet në shqetësim, por ato janë të kufizuara);
"mbirregullim" funksional, i cili nuk lejon filialet dhe filialet të marrin në mënyrë të pavarur vendime menaxheriale (fusha të mbivendosura të kontrollit);
rregullat dhe rregulloret e Standardit të Unifikuar të Prokurimit të Industrisë vendosin kufizime në aftësinë për të menaxhuar koston e shërbimeve të filialeve dhe filialeve me qëllim optimizimin e tyre;
prania e pjesëmarrësve të jashtëm të rëndësishëm në marrëdhëniet ekonomike, të cilët gjithashtu kanë mundësinë të ndikojnë në aktivitetet e filialeve të divizionit - aksionarë të tjerë, organe qeveritare, furnitorë dhe partnerë.

Kështu, ekziston objektivisht një çekuilibër midis interesave të korporatës së shoqërisë administruese dhe interesave të filialeve të saj, qëllimi i të cilave është të realizojë një fitim. "Sfida e jashtme" për filialet dhe filialet: në kushtet e skenarit të dhënë, rritni efikasitetin operacional dhe diversifikoni portofolin e porosive (Fig. 3).

Oriz. 3. Kushtet e ndërveprimit me filialet

Mjetet e qeverisjes korporative për filialet

Një model efektiv për menaxhimin e filialeve duhet të bazohet në të paktën dy parime bazë:

1) parimi organizativ dhe juridik i menaxhimit - "ajo që shoqëria administruese ka të drejtë të bëjë", "çfarë mund të kërkojë", "çfarë mund të arrijë" nga filialet e saj në përputhje me ligjin, kryesisht në fushën e së drejtës së korporatave ;

2) parimi menaxherial (ekonomik) i menaxhimit - "çfarë dhe si duhet të organizohet" nga kompania administruese për të zbatuar ndikimin e nevojshëm menaxherial në filialet dhe filialet, pa përdorur një parim të rreptë të korporatës. Në të njëjtën kohë, legjislacioni i korporatës në këtë rast është një kufizim i jashtëm dhe përcakton kushtet e skenarit të ndërveprimit.

Koncerni krijoi të ashtuquajturin "sistemi i kontrollit 5" (Fig. 4), që funksionon mbi bazën e centralizimit të funksioneve drejtuese të filialeve dhe filialeve. Thelbi i saj është që, në varësi të detyrës në fjalë, ose të gjithë menaxherët kryesorë të përfshirë në sistem janë të përfshirë në procesin e marrjes së vendimeve të menaxhimit të shoqërisë administruese në lidhje me filialet dhe filialet, ose pjesërisht, në varësi të përkatësisë funksionale të vendimi që po merret.

Oriz. 4. Sistemi i 5 kontrolleve të filialeve

Sistemi për marrjen e vendimeve të menaxhimit në lidhje me filialet dhe filialet është ndërtuar mbi parimin e përgjegjësisë së përbashkët të menaxherëve kryesorë të Koncernit si shoqëri administruese, përkatësisht:

kontrolli i prodhimit - është krijuar një institut i mbikëqyrësve të biznesit - bartës të kompetencës bazë të prodhimit për aktivitetet e organizatës vartëse të mbikëqyrur. Detyra kryesore është vendosja e objektivave të prodhimit dhe përcaktimi i strategjive të zhvillimit, monitorimi dhe parandalimi i rreziqeve;
kontrolli buxhetor dhe analiza plan-fakt e gjendjes aktuale - në kuadër të bllokut financiar dhe ekonomik të Koncernit është krijuar një njësi strukturore për të menaxhuar ekonominë e filialeve dhe filialeve. Detyra e tij kryesore është të monitorojë dhe analizojë treguesit financiarë dhe ekonomikë të filialeve dhe filialeve, të parashikojë dhe të përgatisë informacione analitike për marrjen e vendimeve të menaxhimit, përfshirë në fushën e menaxhimit të investimeve të filialeve dhe filialeve, të marrë pjesë në zhvillimin e vendimeve të bordit të drejtorët për menaxhimin e aseteve, shpërndarjen e fitimit dhe strategjitë e zhvillimit;
kontrolli funksional - monitorimi dhe analiza e dinamikës së treguesve të funksionimit të filialeve dhe filialeve në fushat e mëposhtme: personeli dhe politika sociale; prokurimi dhe pajtueshmëria me kërkesat e sistemit të unifikuar të prokurimit të industrisë; menaxhimi i likuiditetit dhe zbatimi i politikave financiare; menaxhimi i projekteve investive dhe identifikimi i burimeve të financimit; zbatimin e një politike të unifikuar kontabël dhe minimizimin e rreziqeve tatimore;
kontrolli i korporatës - formimi i organeve të qeverisjes korporative të filialeve, menaxhimi i kapitalit aksionar, zbatimi i politikës së dividendit, formimi i një kuadri rregullator për rregullimin e ndërveprimit me filialet dhe filialet;
kontrolli i brendshëm dhe auditimi - një sistem për menaxhimin e besueshmërisë së informacionit që i jepet Koncernit për pajtueshmërinë me legjislacionin, rregulloret e brendshme lokale të korporatës, auditimin e zbatimit të vendimeve të menaxhimit, kryerjen e hetimeve të brendshme.

Janë ndërtuar mekanizma të brendshëm të korporatës me ndihmën e të cilëve është e mundur të sigurohet kontrollueshmëria dhe transparenca e investimeve financiare të Koncernit në aktivet e filialeve, të përcaktohet mundësia e marrjes së informacionit të besueshëm për vlerën e tyre si biznese dhe të merren vendimet e duhura menaxheriale.

Mjetet e menaxhimit ekonomik për filialet

Për momentin, menaxhimi ekonomik i filialeve të divizionit kryhet përmes ndërtimit të një hapësire të unifikuar informacioni - një sistem i kontabilitetit dhe raportimit të menaxhimit, bazuar në rregulloret e procesit buxhetor, analizën plan-fakt dhe parashikimin brenda kornizës së metodologjisë. të Korporatës Shtetërore Rosatom.

Sistemi i unifikuar i kontabilitetit dhe raportimit të menaxhimit na lejon të formulojmë kushtet e planifikimit të skenarit bazuar në interesat e ndërsjella të Koncernit dhe filialeve dhe filialeve të tij, për të përcaktuar vlerat e synuara të treguesve të balancuar financiarë dhe ekonomikë, gjë që do të ishte e pamundur pa monitorimin e shpejtë tremujor të gjendja aktuale e aktiviteteve të filialeve dhe filialeve në fushat kryesore dhe treguesit e performancës (Fig. 5).

Oriz. 5. Objektet e menaxhimit ekonomik të filialeve

Raportimi i menaxhmentit të filialeve, pasi ka kaluar në shqyrtim sipas “sistemit të kontrollit 5”, i paraqitet për shqyrtim Komisionit të Buxhetit, Komisionit të Investimeve, Bordit të Drejtorëve (në varësi të kompetencave), si rezultat, shqetësimi, si një kompania administruese, merr vendimet e duhura korporative. Vendimmarrja u jep bazë filialeve që të ndërmarrin veprime ligjore të rëndësishme, dhe shoqëria administruese (Concern) të monitorojë zbatimin e tyre (në vitin 2014 janë marrë 229 vendime, në vitin 2015 - 270, përfshirë ato që lidhen me pagesën e dividentëve). Fluksi i dividentit në vitin 2015 është rritur gati 3 herë krahasuar me një vit më parë.

Krahas sistemit të analizës së treguesve financiarë dhe ekonomikë, në fund të vitit 2015, blloku financiar dhe ekonomik i Koncernit inicioi projektin “Zbatimi i një programi për rritjen e efikasitetit operacional të filialeve dhe filialeve për periudhën 2016-2018. ” Gjatë zbatimit të këtij projekti, filialet e divizionit zhvilluan aktivitete specifike në fushat kryesore funksionale të veprimtarisë (Fig. 6), përcaktuan afatet dhe përgjegjësit për zbatimin e tyre në terren. U zhvillua gjithashtu një metodologji për ndërtimin e programeve dhe një paketë formularësh raportimi dhe u identifikuan "pikat e rritjes" për filialet dhe filialet në dy fushat e mëposhtme:

1) për shkak të faktorëve të jashtëm - zvogëlimi i varësisë nga porositë nga shqetësimi dhe kërkimi i tregjeve të reja, zgjerimi i shkallës së aktivitetit, diversifikimi i portofolit të porosive (produkte të reja), politika e re e çmimeve;

2) për shkak të faktorëve të brendshëm - ulja e kostos për njësi të produktit përfundimtar, ristrukturimi i proceseve të biznesit (përfshirë centralizimin e funksioneve të menaxhimit).

Oriz. 6. Objektet e menaxhimit ekonomik të filialeve

Efekti i përgjithshëm ekonomik i vlerësuar nga zbatimi i aktiviteteve të planifikuara është rritja e totalit të fluksit monetar të rregulluar pa pagesë (AFCF, i përzgjedhur sipas kriterit integral) të filialeve dhe filialeve të divizionit, i cili vlerësohet në të paktën 15% në 2018 krahasuar me 2015 aktuale.

Monitorimi i zbatimit të efekteve ekonomike të deklaruara nga zbatimi i programit për rritjen e efikasitetit operacional të filialeve dhe filialeve kryhet nëpërmjet formularëve statistikorë për raportimin e zbatimit të aktiviteteve në datën e raportimit, duke sqaruar efektet e llogaritura, duke analizuar ndikimin. mbi parametrat buxhetorë aktualë dhe të parashikuar të filialeve, dhe hartimin e propozimeve për rregullimin e aktiviteteve.

konkluzionet

Aktualisht, sistemi i menaxhimit për filialet e divizionit ofron monitorim operacional të proceseve kryesore të biznesit brenda organizatave. Përveç kësaj:

rregullohet rendi i ndërveprimit funksional;
janë zhvilluar formate të unifikuara të raportimit të menaxhimit;
funksionet tradicionale të komitetit të buxhetit të shoqërisë administruese janë shndërruar në një platformë vendimmarrëse bazuar në parimin “këtu dhe tani”;
procesi i vendimmarrjes për shpërndarjen e fitimit është transferuar në teknologji (politika e dividentit është e lidhur me strategjinë e investimit, një sistem kontrolli mbi burimet e financimit);
kontrolli mbi aktivitetet e filialeve është sjellë në nivelin e Drejtorit të Përgjithshëm të Koncernit.

Modeli i menaxhimit të filialeve varet në një masë të madhe nga detyrat e caktuara të shoqërisë administruese, roli prodhues i filialeve në zinxhirin e vlerës së produkteve përfundimtare të Holdingut dhe interesi i shoqërisë administruese për të respektuar komunitetin e interesave të përbashkëta të korporatave dhe ekonomike. .

Aleksandër Molotnikov
Shef i Departamentit të Qeverisjes së Korporatave
SHA FPK "Slavyanka", Vladimir

Efikasiteti operativ i një filiali varet nga shumë faktorë, duke përfshirë mënyrën se si është strukturuar vertikali administrativ brenda ndërmarrjes.

Si rregull, menaxherët e lartë të kompanive mbajtëse përqendrohuni në zgjidhjen e detyrave strategjike globale, duke harruar se zbatimi i suksesshëm i tyre përfundimisht do të varet tërësisht nga aktivitetet e filialeve specifike. Ka shembuj ku vendimet e shkëlqyera strategjike të biznesit ose nuk janë zbatuar siç duhet ose kanë mbetur të pazbatuara. Kjo është arsyeja pse është e rëndësishme të kuptohet se si saktësisht duhet të menaxhohen filialet.

Njësitë vendase mund të përdorin një nga tre modelet për menaxhimin e aktiviteteve aktuale të një filiali:

· organ i vetëm ekzekutiv (drejtor, drejtor i përgjithshëm);
· Organi ekzekutiv kolegjial (bordi, drejtoria) dhe organi i vetëm ekzekutiv (kryetari i bordit);
· Organizata drejtuese ose menaxher - shoqëria mëmë ose kompani e specializuar, palë e tretë.

CEO

Opsioni më i zakonshëm dhe i përdorur shpesh i menaxhimit është përdorimi i një organi të vetëm ekzekutiv. Në këtë rast, personi që kryen funksionet e drejtorit të përgjithshëm i vetëm zgjidh të gjitha problemet aktuale me të cilat përballet shoqëria, disponon në mënyrë të pavarur pronën, vlera e së cilës nuk kalon 25% të vlerës kontabël të aktiveve të shoqërisë dhe përcakton strukturën e brendshme. të ndërmarrjes.

Pas renditjes qoftë edhe të një pjese të vogël të të drejtave të drejtorit të përgjithshëm, bëhet i dukshëm roli i tij kyç në menaxhimin e kompanisë. Herët a vonë, shoqëria mëmë përballet me një detyrë të vështirë: si, në kuadër të ligjit, të kufizojë ose të vërë nën kontroll aktivitetet e organit ekzekutiv të filialit, pa pasur ndikim negativ në proceset e menaxhimit brenda kompania?

Në këtë situatë, është e nevojshme të merret parasysh se garancia kryesore e marrëdhënieve normale të punës midis menaxhmentit të Holding-ut dhe drejtorit të përgjithshëm të kompanisë filial është rregullimi i detajuar i të drejtave dhe detyrimeve të tyre reciproke, të cilat duhet të përfshihen në statut. të ndërmarrjeve dhe në dokumente të tjera të brendshme, për shembull në “Rregulloren për Drejtorin e Përgjithshëm të Shoqërisë” (në tekstin e mëtejmë Rregullorja), si dhe në kontratën e punës të lidhur me Drejtorin e Përgjithshëm.

Natyrisht, Kartat nuk duhet të mbulojnë në detaje aktivitetet e organit ekzekutiv të një filiali. Për shembull, në statutin e një filiali do të mjaftojë të renditen çështjet brenda fushës së veprimtarisë së drejtorit dhe të përcaktohet organi përgjegjës për zgjedhjen e tij dhe përfundimin e kompetencave (mbledhja e përgjithshme e aksionarëve ose bordi i drejtorëve). Rregullimi më i detajuar i aktiviteteve duhet të përfshihet në Rregullore, në të cilat është e nevojshme t'i kushtohet vëmendje pikave të caktuara.

· Procedura e emërimit dhe shkarkimit nga një pozicion. Ky seksion përshkruan në detaje procedurën për zgjedhjen e drejtorit të përgjithshëm: përcaktohen kërkesat për aplikantët (arsimimi, cilësitë profesionale dhe afariste, përvoja në pozicione drejtuese), tregohet procedura për emërimin e kandidatëve dhe dhënien e informacionit për personat që aplikojnë për këtë post. Vëmendje e veçantë duhet t'i kushtohet vetë procedurës zgjedhore: me çfarë numri votash (shumicë e thjeshtë ose e cilësuar) kryhet.

Për më tepër, nuk duhet të harrojmë një procedurë kaq specifike si marrja e detyrës nga një drejtor i përgjithshëm i sapozgjedhur dhe transferimi i punëve nga paraardhësi i tij. Mungesa e një mekanizmi të detajuar për transferimin e lëndëve në “Rregulloren për Drejtorin e Përgjithshëm” mund të çojë në pasoja shumë të trishtueshme.

Shembull. Mbledhja e Përgjithshme e Aksionarëve vendosi t'i pushojë para kohe kompetencat ish-drejtorit të përgjithshëm, i dënuar për vjedhje. Në vend të kësaj, u zgjodh një drejtues i ri, i cili mbërriti në ndërmarrje të nesërmen pas mbledhjes, me protokollin përkatës në dorë. Megjithatë, paraardhësi i tij refuzoi të lejonte drejtorin e ri të përgjithshëm të hynte në fabrikë dhe të transferonte punët. Këto veprime janë motivuar nga fakti se ai vazhdon të jetë ende kryeshefi, sepse. drejtuesi i ri nuk ka lidhur ende kontratë pune me shoqërinë aksionare. Dhe ai doli të kishte të drejtë, pasi në përputhje me ligjin “Për shoqëritë aksionare”, marrëveshja me drejtorin e përgjithshëm duhet të nënshkruhet nga kryetari i Bordit të Drejtorëve ose një person tjetër i autorizuar. Situata u ndërlikua nga fakti se Kryetari i Bordit të Drejtorëve ishte në një udhëtim të gjatë pune jashtë vendit dhe nuk u arrit të mblidhej kuorumi i Bordit të Drejtorëve në javët në vijim. Përfundimisht, kontrata e punës u nënshkrua vetëm dy javë pas këtyre ngjarjeve. Në të njëjtën kohë, gjatë gjithë kohës, ish-drejtori, duke disponuar në mënyrë të pandershme pronën e ndërmarrjes, u përpoq të nxirrte maksimumin e përfitimit personal.

Kjo mund të ishte shmangur nëse “Rregullorja për Drejtorin e Përgjithshëm” do të thoshte qartë se “Drejtori i Përgjithshëm i sapozgjedhur merr detyrën që nga momenti i zgjedhjes së tij nga mbledhja e përgjithshme e aksionarëve”.

Rregullorja duhet të përshkruajë procedurën për transferimin e punëve te drejtori i ri nga paraardhësi i tij. Vula e rrumbullakët e shoqërisë dhe dokumentet përbërëse të saj duhet të dorëzohen. Përveç kësaj, për të përcaktuar gjendjen reale të punëve në ndërmarrje, është e nevojshme të sigurohet një inventar i artikujve të inventarit. Pas kryerjes së këtyre procedurave, drejtori i përgjithshëm i ri dhe i vjetër duhet të nënshkruajnë aktin e pranimit dhe kalimit të punëve.

Vëmendje duhet t'i kushtohet edhe arsyeve të shkarkimit të drejtorit nga posti i tij. Kjo mund të jetë jo vetëm arsyet e parashikuara nga legjislacioni i punës, por edhe një sërë të tjerash: dëmtimi i reputacionit të biznesit të kompanisë; themelimi i organizatave tregtare që konkurrojnë me shoqërinë, ose pjesëmarrja në to gjatë periudhës së kryerjes së detyrave të drejtorit të përgjithshëm; fshehja e interesit për të bërë një transaksion me pjesëmarrjen e shoqërisë etj.

· Të drejtat dhe përgjegjësitë e drejtorit të përgjithshëm. Gjatë hartimit të këtij seksioni të Rregullores, është e nevojshme të rregullohet në mënyrë sa më të detajuar procedura për aktivitetet e drejtorit të përgjithshëm dhe duhet të vazhdohet nga parimi: sa më shumë, aq më mirë. Vëmendje e veçantë i kushtohet mekanizmave të kontrollit mbi aktivitetet e organit ekzekutiv. Shoqëria holding duhet të kuptojë qartë se përcaktimi në Rregullore e detyrimit të drejtorit të përgjithshëm për të raportuar te shoqëria mëmë është i paligjshëm. Prandaj, kontrolli mbi aktivitetet e drejtorit duhet t'i besohet Bordit të Drejtorëve të filialit, i cili, nga ana tjetër, formohet nga kandidatët e mbështetur nga kompania mëmë.

Praktika tregon se qëllimi kryesor i menaxhimit të pozicionit në shqyrtim duhet të jetë një vertikale e ngurtë: Bordi i Drejtorëve - Drejtori i Përgjithshëm. Kjo qasje lejon jo vetëm komunikimin e menjëhershëm të udhëzimeve të kompanisë mëmë tek organi ekzekutiv, por edhe të ushtrojë kontroll efektiv mbi zbatimin e tyre.

· Përgjegjësia e Drejtorit të Përgjithshëm. Ky seksion duhet të jetë i pranishëm edhe në “Rregulloret për Drejtorin e Përgjithshëm”. Këtu konstatohet se drejtori mban përgjegjësi të plotë për dëmin e shkaktuar organizatës. Për më tepër, këshillohet të tregohet se si do të bëhet llogaritja e humbjeve të shkaktuara ndaj kompanisë, si dhe procedura për kompensimin e tyre.

Nuk mund të anashkalojmë çështjen e aplikimit të sanksioneve disiplinore ndaj drejtorit të përgjithshëm, si qortim apo qortim. Nëse kjo pikë mbetet e pazgjidhur, ka shumë gjasa të bëhen gabime ligjore.

Shembull. Kompania mëmë vendosi të qortojë drejtorin e filialit të saj, por menjëherë lindi pyetja: kush duhet ta zbatojë këtë penalitet ndaj drejtorit, pasi as Statuti i filialit dhe as Rregullorja për Drejtorin e Përgjithshëm nuk e trajtonin këtë problem. Në fund të fundit, kompania mëmë këmbënguli që qortimi të jepej nga zëvendësdrejtori i filialit për menaxhimin e personelit, gjë që në vetvete bie ndesh me marrëdhëniet brenda kompanisë: një vartës nuk mund të ndëshkojë një shef! Për të shmangur situata të tilla, Rregulloret duhet të tregojnë se sanksionet disiplinore ndaj drejtorit të përgjithshëm të shoqërisë zbatohen në bazë të vendimit të Bordit të Drejtorëve nga kryetari i saj.

Përveç statutit dhe rregulloreve, veprimtaritë e Drejtorit të Përgjithshëm rregullohen me kontratë pune. Në thelb, kontrata e punës kopjon përmbajtjen e “Rregullores për Drejtorin e Përgjithshëm”, por karakterizohet nga prania e një sërë kushtesh të tjera. Në veçanti, kjo ka të bëjë me shpërblimin e drejtorit. Kontrata e punës duhet të përmbajë domosdoshmërisht shumën dhe procedurën për pagimin e pagave tek drejtori i përgjithshëm, përveç kësaj, ajo mund të tregojë garanci sociale, duke përfshirë të drejtën për të blerë një numër të caktuar aksionesh në kompani me kushte preferenciale (opsion); e drejta për të marrë një pjesë të fitimit neto të shoqërisë.

Kontrata e punës përmban edhe arsyet për shkarkimin e drejtorit të përgjithshëm nga detyra. Duhet pasur parasysh se nëse një drejtor detyrohet të japë dorëheqjen para kohe, atëherë në mungesë të veprimeve fajtore nga ana e tij, atij i paguhet dëmshpërblim për zgjidhjen e parakohshme të kontratës. Për të shmangur detyrimin për t'i paguar ish-drejtorit shuma shumë të konsiderueshme dëmshpërblimi, do të ishte e arsyeshme që në kontratë të parashikoheshin sa më shumë arsye për shkarkimin e drejtorit, duke përfshirë lloje të ndryshme veprimesh fajtore edhe nga ato më të parëndësishmet.

Kur flitet për shkarkimin e drejtorit të përgjithshëm, vëmendje e veçantë duhet t'i kushtohet nevojës për të kryer sa më shpejt këtë procedurë.

Shembull. Në statutin e shoqërisë filial (shoqëria “B”) thuhet se drejtori i përgjithshëm i saj zgjidhet dhe shkarkohet nga detyra në bazë të vendimit të asamblesë së përgjithshme të aksionarëve të kësaj shoqërie. Kompania mëmë (shoqëria "A"), e cila zotëron 77% të aksioneve me votim të shoqërisë "B", zbuloi se drejtori i përgjithshëm i "filialit" krijoi një sërë organizatash tregtare që, me çmime të reduktuara, blejnë produktet. të ndërmarrjes së tyre për shitje të mëvonshme. Kjo i shkakton dëm të konsiderueshëm jo vetëm filialit “B”, por edhe shoqërisë mëmë “A”. Më pas kompania mëmë vendosi të shkarkojë drejtorin e paskrupullt. Sipas statutit të shoqërisë “B”, kjo kërkon:

· Së pari, të inicojë shqyrtimin nga Bordi Drejtues i shoqërisë filial të çështjes së thirrjes së mbledhjes së përgjithshme të jashtëzakonshme të aksionarëve të kësaj shoqërie;
· së dyti, të mbajë një mbledhje të përgjithshme të aksionarëve dhe të vendosë për përfundimin e parakohshëm të kompetencave të drejtorit të përgjithshëm.

Nga momenti i mbledhjes së Bordit të Drejtorëve deri në mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve ka kaluar periudha e caktuar prej një muaji. Gjatë kësaj kohe, shoqëria “B”, si pasojë e veprimtarisë së drejtorit të përgjithshëm, ka humbur një pjesë të madhe të pasurisë së saj.

Natyrisht, një procedurë e tillë për largimin e drejtorit të përgjithshëm të një shoqërie filial nuk mund t'i përshtatet në asnjë mënyrë shoqërisë mëmë. Në të vërtetë, gjatë procedurës së largimit nga detyra, ai do të vazhdojë të kryejë detyrat e tij, duke kuptuar se largimi i tij nga detyra është vetëm çështje kohe. Dhe është e pamundur të merret një vendim për shkarkimin e një drejtori nga detyra në ndonjë mënyrë tjetër, pasi nuk do të jetë legjitim. Për të shmangur një situatë të tillë, shoqëria mëmë duhet të vendosë në Statutin e filialit mundësinë që Bordi i Drejtorëve të pezullojë kompetencat e drejtorit të përgjithshëm dhe të formojë një organ të përkohshëm të vetëm ekzekutiv të kësaj shoqërie, të cilit do t'i vihej komplet pushtetin e drejtorit të përgjithshëm.

Kështu, plani i veprimit i shoqërisë “A” mund të duket kështu: së pari, inicimi i një mbledhjeje të Bordit të Drejtorëve për pezullimin e kompetencave të drejtorit të përgjithshëm të vjetër dhe për formimin e një organi të vetëm ekzekutiv të përkohshëm të shoqërisë ( kandidatura, natyrisht, është dakord me kompaninë mëmë); së dyti, mbajtja e një mbledhjeje të përgjithshme të aksionarëve, në të cilën drejtorit të përgjithshëm të mëparshëm i pushojnë kompetencat dhe zgjidhet një i ri. Veçanërisht theksojmë se kjo procedurë për pezullimin e kompetencave të drejtorit është e mundur vetëm nëse parashikohet shprehimisht nga Karta.

Organi ekzekutiv kolegjial

Modeli tjetër për menaxhimin e një filiali është një kombinim i një organi ekzekutiv kolegjial, për shembull bordi, dhe një organi të vetëm ekzekutiv, për shembull, kryetari i bordit. Duhet të theksohet se kjo skemë nuk është aq e zakonshme sa ajo e diskutuar më sipër. Kjo është për shumë arsye, duke përfshirë veçoritë e sistemit të menaxhimit të brendshëm, i cili karakterizohet nga një qasje autoritare dhe jo kolegjiale për zgjidhjen e problemeve në zhvillim. Për më tepër, në këtë rast, ekziston një "shpërndarje" e përgjegjësisë për vendimet e gabuara të menaxhimit.

Megjithatë, prania e një organi drejtues kolegjial ka edhe avantazhet e veta: në veçanti, kur zgjidhen probleme komplekse, të shumëanshme, preferohet të përdoret një organ kolektiv i menaxhimit, dhe me ndihmën e tij mund të krijoni një ekip mjaft të fortë menaxherësh.

Formimi i bordit bëhet mbi bazën e të njëjtave parime si zgjedhja e drejtorit të përgjithshëm. Në veçanti, anëtarët e bordit drejtues mund të zgjidhen ose nga mbledhja e përgjithshme e aksionarëve ose nga bordi i drejtorëve të shoqërisë. Në të njëjtën kohë, zgjedhja e anëtarëve të bordit dhe drejtpërdrejt kryetarit të bordit mund të bëhet nga organe të ndryshme. Një shembull i mrekullueshëm i kësaj qasjeje është RAO UES i Rusisë, ku bordi zgjidhet nga Bordi i Drejtorëve të kompanisë, dhe kryetari i bordit zgjidhet nga mbledhja e përgjithshme e aksionarëve.

Veprimtaritë e bordit rregullohen jo vetëm nga statuti i shoqërisë, por edhe nga një "Rregullor i veçantë për Bordin e Kompanisë". Ky dokument, së bashku me seksionet e përfshira në Rregulloren për organin e vetëm ekzekutiv të kompanisë (emërimi dhe shkarkimi, të drejtat dhe detyrimet, përgjegjësitë), duhet të përfshijë informacion mbi procedurën e mbajtjes së mbledhjeve të bordit. Me fjalë të tjera, mekanizmi për formimin e rendit të ditës së mbledhjeve, procedura për thirrjen e mbledhjeve, si dhe marrjen e vendimeve.

Anëtarët e Bordit Drejtues, ndryshe nga anëtarët e Bordit të Drejtorëve, janë punonjës të kompanisë, prandaj me secilin prej tyre lidhet një kontratë pune e veçantë.

Kur vendoset për formimin e një organi ekzekutiv kolegjial në një filial, është e nevojshme të merret parasysh një detaj më i rëndësishëm. Siç dihet, kompanitë mëmë, kur formojnë bordet e drejtorëve të filialeve të tyre, përpiqen të kombinojnë në mënyrë të barabartë numrin e përfaqësuesve të zotërimit dhe menaxherëve drejtues të filialit. Megjithatë, me këtë metodë të menaxhimit të kompanisë, nuk është e mundur të arrihet ekuilibri i specifikuar. Kjo për shkak të kërkesave të ligjit, i cili i ndalon anëtarët e bordit të përbëjnë më shumë se një të katërtën e Bordit Drejtues të organizatës. Rrjedhimisht, është e nevojshme ose të largohen nga bordi disa prej menaxherëve të zgjuar (por atëherë cili është qëllimi i krijimit të këtij organi), ose të shfuqizohet organi ekzekutiv kolegjial.

Kompania e Menaxhimit

Modeli i tretë për administrimin e filialeve është një skemë që po fiton popullaritet në rritje në mesin e kompanive mbajtëse vendase - transferimi i kompetencave të organit të vetëm ekzekutiv në organizatën e menaxhimit. Si rregull, roli i shoqërisë administruese luhet drejtpërdrejt nga shoqëria mëmë, e cila zotëron aksionet e filialit, gjë që i lejon asaj të mbajë nën kontroll të gjithë fuqinë vertikale të filialit. Megjithatë, dëshiroj të paralajmëroj kundër rreziqeve që e presin shoqërinë kryesore në këtë situatë.

Sipas legjislacionit aktual, shoqëria administruese është përgjegjëse për humbjet që i shkaktohen shoqërisë. Në këtë rast, një kërkesë për dëmshpërblim mund të bëhet nga çdo aksionar që zotëron të paktën 1% të aksioneve të zakonshme. Nuk ka nevojë të shpjegohet se gjatë veprimtarisë afariste lindin situata të ndryshme në të cilat mund të shkaktohet dëme pronësore ndaj shoqërisë. Në disa raste, kompania mëmë madje mund të vendosë të paraqesë falimentimin për filialin e saj në mënyrë që të mos paguajë shumat e mëdha të llogarive të pagueshme të mbetura nga ekipi i mëparshëm menaxhues. Megjithatë, këto hapa do të perceptohen negativisht nga aksionarët e vegjël të filialit, të cilët kanë të drejtë të kërkojnë kompensim për dëmet. Natyrisht, shoqëria administruese, duke qenë një kompani holding, ka në bilanc aksione të sipërmarrjeve të ndryshme, si dhe pasuri mjaft të rënda pronash. Për rrjedhojë, gjykata do t'i rikuperojë lehtësisht këto dëme dhe gjithashtu mund të vendosë paraprakisht një barrë sigurie mbi aksionet në pronësi të shoqërisë, duke i ndaluar ato të votojnë. Nuk ka gjasa që ky skenar t'i përshtatet shoqërisë mëmë. Për të shmangur një situatë të tillë, menaxherëve mund t'u kërkohet të ndajnë funksionet e njësisë dhe organizatës menaxhuese. Me fjalë të tjera, krijohen dy persona juridikë. Bilanci i së parës përqendrohet në aksionet dhe pasuritë e pronës, në bilancin e të dytit - vetëm shumën e kapitalit të autorizuar të paguar (nëse është një kompani me përgjegjësi të kufizuar, mund të ndaloni në shumën minimale - 10,000 rubla). Shoqëria e dytë bëhet shoqëria administruese e të gjitha filialeve aksionet e të cilave janë në pronësi të personit të parë juridik. Kështu, edhe nëse gjykata e detyron organizatën administruese të paguajë për humbjet e shkaktuara nga falimentimi i qëllimshëm, dënimi do të vendoset vetëm për shumën e kapitalit të autorizuar, por pjesëmarrësit e shoqërisë nuk do të vuajnë, sepse sipas ligjit ata janë përgjegjës vetëm në masën e kontributeve të tyre.

Kur vendosni të transferoni kompetencat e organit të vetëm ekzekutiv në një organizatë drejtuese, është e nevojshme të ndiqni me përpikëri procedurën për këtë proces. Dallohen fazat vijuese vijuese:

· Bordi drejtues i shoqërisë vendos t'i propozojë asamblesë së përgjithshme të aksionarëve transferimin e funksioneve drejtuese në një organizatë të specializuar. Në të njëjtën kohë, merret vendimi për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme të aksionarëve;
· Asambleja e Përgjithshme e Përgjithshme e Jashtëzakonshme e Aksionerëve vendos transferimin e funksioneve drejtuese te një shoqëri e specializuar;
· Bordi i Drejtorëve miraton kushtet e marrëveshjes së lidhur me shoqërinë administruese;
· Kryetari i Bordit të Administrimit ose një person tjetër i autorizuar nga ky organ nënshkruan marrëveshje me shoqërinë administruese.

Mosrespektimi i të paktën një prej kushteve të mësipërme tregon se funksionet e menaxhimit nuk i janë transferuar një kompanie të specializuar. Kjo konfirmohet nga një incident që ndodhi vjeshtën e kaluar në një ndërmarrje ruse.

Shembull. Shoqëria mëmë vendosi të marrë përsipër funksionet e menaxhimit të filialit, në zbatim të të cilit thirri një mbledhje të përgjithshme të aksionarëve, në të cilën u mor një vendim përkatës. Megjithatë, më pas kompania kryesore braktisi planet e saj, nga frika e përgjegjësisë pasurore për shkaktimin e humbjeve të filialit, kështu që marrëveshja për transferimin e funksioneve të organit ekzekutiv mbeti e pa përfunduar.

Shtrohet pyetja: a ka të drejtë drejtori i përgjithshëm të vazhdojë të kryejë detyrat e tij apo kërkohet një vendim i asamblesë së përgjithshme të aksionarëve për të anuluar vendimin e mëparshëm. Në këtë rast, pavarësisht kompleksitetit të marrëdhënies, përgjigja duhet të jetë pozitive - drejtori vazhdon të punojë derisa të nënshkruhet një marrëveshje me kompaninë administruese. Prandaj, për të zyrtarizuar siç duhet kompetencat e shoqërisë administruese, është e nevojshme respektimi i rreptë i procedurës së përcaktuar me ligj.

Duke ekzaminuar modele të ndryshme për menaxhimin e aktiviteteve aktuale të filialeve, duhet theksuar se nuk ka skema universale që janë po aq të pranueshme për çdo kompani. Në çdo rast specifik, ju duhet të kërkoni zgjidhjen tuaj të menaxhimit.

Stanislav Dzhaarbekov Partner Menaxhues i CJSC Chernik, Jaarbekov dhe Partnerët (MCFER-Consulting Group)
Revista “Drejtor Financiar”, Nr.9 për vitin 2011

Nëse një kontratë menaxhimi përdoret për të financuar një kompani administruese, atëherë kur përcaktoni vlerën e saj, duhet të udhëhiqeni nga të njëjtat rregulla si kur llogaritni shpërblimin për një menaxher individual. Shuma e pagesave të tilla nuk duhet të ndryshojë nga tremujori në tremujor. Përndryshe, kjo do të tërheqë vëmendjen e organit tatimor dhe mund të bëhet bazë për njohjen e shpenzimeve si të pajustifikuara ekonomikisht. Ky problem mund të zgjidhet nëse, përveç pjesës fikse të pagesës sipas kontratës (paga e tregut e një menaxheri të gradës së duhur plus kostot e përgjithshme dhe një nivel i arsyeshëm përfitimi), vendoset një variabël. Madhësia e saj do të varet nga rezultatet e arritura. Ky rezultat mund të jetë një rritje e fitimeve mbi një përqindje të caktuar, një rritje e kapitalizimit ose zbatimi i projekteve të rëndësishme. Por jo të ardhurat - lidhja e pjesës së ndryshueshme të pagesave me kompaninë administruese me këtë tregues ka shumë të ngjarë të bëjë që zyrtarët tatimorë të dyshojnë në vlefshmërinë e shpenzimeve.

Jepni me qira asetet kompanive tuaja

Asetet që janë të rëndësishme për grupin mund të transferohen në bilancin e shoqërisë administruese dhe të jepen me qira për përdorim te filialet. Kjo metodë, përveç financimit aktual të shoqërisë administruese, do të centralizojë asete të rëndësishme "në një dorë".

Marrja me qira e aseteve fikse është një opsion. Është më i përshtatshëm për kompanitë prodhuese. Skema është e tillë. Shoqëria administruese blen aktive fikse dhe më pas ua jep me qira filialeve. Kështu, një pjesë e burimeve të njësisë është e centralizuar për rishpërndarje të mëvonshme. Shoqëria administruese merr kontrollin mbi filialet e saj, por këto të fundit mbeten qendra të pavarura fitimi.

Kontabiliteti dhe tatimet duke përdorur këtë metodë janë relativisht të thjeshta dhe rreziqet tatimore janë minimale. E vetmja gjë që duhet mbajtur mend është se kur llogaritni pagesat e qirasë, duhet të përqendroheni në çmimin e tregut ose të përdorni metodën kosto-plus. Dhe që nga viti 2012, zbatoni dispozitat e ligjit nr. 227-FZ. Kjo do të ndihmojë në shmangien e tarifave shtesë.

Një tjetër mundësi janë tarifat e licencimit (royalties). Për shembull, një fabrikë prodhon mallra nën një markë tregtare, të drejtat për të cilat ajo mori në bazë të një marrëveshjeje licence nga shoqëria administruese. Ai paguan honorare, shuma e të cilave përcaktohet si përqindje e të ardhurave të marra nga shitja e produkteve të tilla. Sigurisht, shuma e honorareve duhet të jetë e arsyeshme.

Nëse kompanitë e prodhimit të grupit tashmë zotërojnë marka tregtare, atëherë transferimi i tyre në kompaninë administruese (tjetërsimi në favor të saj) është i mundur. Por përsëri, është më mirë të kryhet një tjetërsim i tillë me çmimet e tregut. Një rast interesant është kur tarifa e licencës u vendos në rreth 1 milion rubla në muaj. Në të njëjtën kohë, kostoja aktuale e markës tregtare ishte 400 rubla, dhe vlera e vlerësuar në të cilën u shtua në kapitalin e autorizuar ishte 182 milion rubla. Autoritetet tatimore i njohën shpenzimet e tilla si të pajustifikuara ekonomikisht (përcaktimi i Gjykatës së Lartë të Arbitrazhit të Federatës Ruse, datë 25 janar 2007 Nr. 121/07).

Kur një shoqëri administruese është e përfshirë në mbledhjen e fondeve të marra hua dhe investimet për kompanitë e grupit, burimet e mbledhura mund të rishpërndahen në bazë të marrëveshjeve të huasë. Në këtë mënyrë shoqëria administruese do të fitojë me interes dhe në këtë mënyrë do të financojë shpenzimet e saj. Por ia vlen të kujtojmë kufirin e vendosur nga Kodi Tatimor. Shuma maksimale e interesit e njohur si shpenzim i tatimit mbi të ardhurat varet nga monedha në të cilën është regjistruar. Nëse në rubla, atëherë kufiri është i barabartë me normën e rifinancimit të Bankës Qendrore të Federatës Ruse, shumëzuar me 1.8. Nëse kredia është emetuar në valutë të huaj, atëherë norma e rifinancimit shumëzohet me 0.8. Rregulla të tilla janë të vlefshme nga 1 janari 2011 deri më 31 dhjetor 2012 përfshirëse (paragrafi 3, nënparagrafi 1.1, neni 269 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse).

Paguani me dividentë

Nëse shoqëria administruese zotëron aksione në kapitalin e autorizuar të filialeve, atëherë shpenzimet e saj mund të financohen përmes pagesës së dividentëve. Disavantazhi kryesor i kësaj metode është se dividentët transferohen jo më shumë se një herë në tremujor dhe vetëm nëse filialet kanë një fitim (klauzola 1, neni 28 i ligjit nr. 14-FZ dhe pika 1, neni 42 i ligjit nr. 208- FZ). Një tjetër pikë negative është barra e lartë tatimore. Fillimisht, filiali do të paguajë tatimin mbi fitimin (20%), dhe më pas, gjatë transferimit të dividentëve, do të mbajë në burim 9 për qind të tjera. Por në pronat ruse norma mund të jetë zero. Për ta bërë këtë, në ditën e marrjes së vendimit për të paguar dividentët, shoqëria administruese duhet të zotërojë vazhdimisht të paktën 50 për qind të aksioneve në kapitalin e filialit për 365 ose më shumë ditë kalendarike (nënklauzola 1, pika 3, neni 284 i Kodi Tatimor i Federatës Ruse). Ky rregull ka hyrë në fuqi që nga 1 janari 2011 në lidhje me dividentët e përllogaritur në bazë të performancës së organizatave duke filluar nga viti 2010.

E megjithatë, dividentët, ndryshe nga kontratat për ofrimin e shërbimeve dhe për përdorimin e aktiveve, nuk lejojnë të minimizojnë humbjet tatimore të zotërimit. Kostot e menaxhimit do të "humben" për qëllime tatimore dhe, nëse autoritetet tatimore vërtetojnë ofrimin e një shërbimi falas, TVSH-ja do të duhet të paguhet. Dhe filialet do të paguajnë gjithashtu tatimin mbi të ardhurat për shërbimet e marra pa pagesë.