Bazat pe parteneriat corporativ: Sistem de management pentru filialele din Rosenergoatom Concern. Criterii de control asupra unei filiale Instrumente de guvernanță corporativă pentru filiale

Determinarea sferei de consolidare este unul dintre cele mai importante aspecte în întocmirea situațiilor financiare consolidate. Totodata, pentru a intelege care companii vor fi consolidate, este necesar sa se afle care dintre ele detine controlul firma-mama. Acest articol este dedicat determinării prezenței sau absenței controlului.

Prezența sau absența controlului unei societăți-mamă asupra unei filiale este reglementată de IFRS 10 „Situații financiare consolidate” (denumit în continuare IFRS 10).

Conform acestui standard, un investitor (mamă) deține controlul asupra unei entități în care a investit (filiala) numai dacă investitorul:

• are autoritate asupra entității în care s-a investit;
• este expusă sau are dreptul de a primi riscuri asociate cu randamente variabile din implicarea sa cu entitatea în care a investit;
• are posibilitatea de a-și folosi puterile în raport cu entitatea în care a investit pentru a influența valoarea veniturilor sale.

Rețineți că în standard, cuvântul „venit” (în randurile inițiale - randament) înseamnă nu numai venituri, ci și cheltuieli, precum și orice profit și pierdere pe care activitatea entității în care s-a investit le poate aduce investitorului. Adică, „randamentul” poate fi sub orice formă: atât venituri și cheltuieli, cât și pierderi și profit.

De asemenea, menționăm că IFRS 10 folosește termenii „investitor” și „investit” până când se demonstrează controlul investitorului asupra entității în care s-a investit. Dacă investitorul deține controlul asupra entității în care s-a investit, atunci investitorul este societatea-mamă, iar entitatea în care s-a investit este filiala.

Criteriul „Autoritate”

Autoritatea reprezintă drepturile existente ale unui investitor de a conduce activitățile relevante ale entității în care s-a investit.

Un investitor poate obține putere asupra unei entități în care a investit în diferite moduri, de exemplu, cumpărând o acțiune la aceasta sau încheiend un acord de administrare etc. Dar nu toate tipurile de puteri pot fi suficiente pentru a recunoaște investitorul ca controlant.

Dacă un investitor deține un interes de peste 50 la sută (mai mult de jumătate din drepturile de vot) în entitatea în care s-a investit, atunci, în absența altor circumstanțe, se consideră că are putere suficientă. În acest caz, celelalte două criterii de control sunt îndeplinite automat. Este un astfel de investitor care ar trebui să consolideze obiectul de investiție.

Cu toate acestea, pot exista o varietate de circumstanțe care ar putea avea ca rezultat ca și alți investitori să aibă putere asupra unei anumite entități în care a investit sau ca un investitor să dețină mai mult de 50% din investiție să nu îndeplinească celelalte două criterii de control. În acest caz, trebuie să analizați și să determinați:

• ale căror puteri sunt mai semnificative;
• dacă investitorii îndeplinesc alte criterii de control;
• Care investitor este mai expus riscurilor asociate cu rentabilitatea investiției.

Apoi, pe baza totalității tuturor circumstanțelor, trebuie luată o decizie cu privire la care investitor controlează entitatea în care s-a investit. Investitorul care controlează trebuie să consolideze entitatea în care s-a investit ca filială.

În primul rând, să definim termenul „activitate semnificativă”.

Activitățile semnificative sunt acele activități ale entității în care s-a investit care au un efect semnificativ asupra venitului (randamentului) din entitatea în care s-a investit.

Dintre doi investitori care au putere asupra unei entități investite, cel care controlează cele mai semnificative activități va avea o putere mai mare.

Doi investitori creează o investiție în scopul dezvoltării și vânzării unui medicament.

Un investitor este responsabil pentru dezvoltarea medicamentului și obținerea aprobării corespunzătoare de reglementare. Această responsabilitate include capacitatea de a lua decizii unilaterale cu privire la dezvoltarea produsului și aprobarea de reglementare.

Odată ce medicamentul a fost aprobat de autoritatea de reglementare, un alt investitor începe să-l producă și să-l vândă. Acest investitor poate lua unilateral toate deciziile privind producerea și vânzarea medicamentului.

Dacă toate activitățile identificate (dezvoltarea și aprobarea de reglementare și producția și comercializarea produsului medicamentos) sunt activități relevante, atunci fiecare investitor trebuie să determine dacă are capacitatea de a direcționa activitățile care au cel mai semnificativ impact asupra rentabilității investiției. a entității în care s-a investit.

În consecință, fiecare investitor trebuie să ia în considerare ce tip de activitate este cel mai semnificativ pentru el și are cel mai semnificativ impact asupra rentabilității entității în care se investește. Cine controlează cele mai semnificative activități are cea mai mare autoritate asupra acelei entități în care s-a investit.

IFRS 10 nu specifică care investitori controlează cele mai semnificative activități, dar identifică aspectele pe care investitorii ar trebui să le ia în considerare atunci când decid care activități sunt cele mai semnificative:

• scopul și structura obiectului investiției;
• factori care determină rata de rentabilitate, venitul și valoarea obiectului de investiție,
• precum și costul medicamentului;
• impactul asupra venitului (randamentului) entității în care s-a investit ca urmare a exercitării autorității fiecărui investitor de a lua decizii cu privire la factorii enumerați mai sus;
• expunerea investitorilor la riscul modificării veniturilor (randamentului);
• incertitudinea cu privire la obținerea aprobării de reglementare și eforturile necesare pentru a obține o astfel de aprobare (având în vedere istoricul de succes al investitorului în dezvoltarea de produse medicamentoase și obținerea aprobării corespunzătoare de reglementare);
• care investitor exercită controlul asupra medicamentului după finalizarea cu succes a fazei de dezvoltare.

Este posibil să se determine care activități ale investitorului sunt mai semnificative doar analizând toate întrebările de mai sus.

Autoritatea este determinată de și rezultă din drepturile existente de a conduce activitățile relevante. Să luăm în considerare termenul „drepturi existente”.

Drepturile existente sunt drepturi care oferă investitorului capacitatea actuală de a conduce activitățile relevante.

Exemple de drepturi ar putea fi:

• drepturi de vot (acțiuni, acțiuni) la obiectul de investiție;
• dreptul de a numi, reatribui sau revoca personalul cheie de conducere al entității în care s-a investit, care poate influența activitățile relevante;
• dreptul de a numi sau revoca o altă entitate care gestionează activitățile relevante;
• dreptul de a da instrucțiuni entității în care s-a investit cu privire la intrarea în orice tranzacție sau de a se opune oricăror modificări asupra oricăror tranzacții în interesul investitorului;
• alte drepturi (de exemplu, drepturi de luare a deciziilor specificate într-un contract de management) care oferă titularului lor capacitatea de a conduce activitățile relevante.

Un investitor care deține mai mult de jumătate din drepturile de vot ale unei entități în care se investește va fi considerat, în absența altor circumstanțe, a avea putere asupra acesteia. Cu toate acestea, această condiție nu este îndeplinită dacă:

• activitățile relevante nu sunt gestionate prin votul deținătorului unui interes de control asupra drepturilor de vot;
• sau majoritatea membrilor organului de conducere ai activităților relevante nu sunt numiți prin votul deținătorului unui interes de control în drepturile de vot.

Exemplu

Societatea A deține 100% din acțiunile societății B. În același timp, s-a introdus managementul falimentului în societatea B, în urma căreia activitățile acesteia sunt gestionate nu de societatea A, ci de un administrator de faliment. În ciuda cotei sale de 100%, Compania A nu are putere în Compania B și nu ar trebui să o consolideze. Drepturile ei nu pot fi recunoscute ca existente.

Drepturile trebuie să fie reale pentru a da putere. Drepturi reale este un alt termen important folosit în IFRS 10. Un drept este real dacă subiectul dreptului (investitorul) are capacitatea practică de a-și exercita un astfel de drept, adică are dreptul de a-și exercita în prezent drepturile.

Determinarea dacă drepturile sunt substanțiale necesită o judecată care să ia în considerare toate faptele și circumstanțele. Iată o listă de bariere (economice sau de altă natură) care pot împiedica un investitor să-și exercite drepturile și, prin urmare, să conducă la faptul că drepturile nu vor fi reale:

• sancțiuni și stimulente financiare;
• un preț de exercitare sau de conversie care creează o barieră financiară care împiedică investitorul să își exercite drepturile;
• condiții care fac improbabilă exercitarea dreptului (de exemplu, condiții care limitează strict timpul de executare);
• absența în actele constitutive ale entității în care s-a investit sau absența în legile sau reglementările aplicabile a unui mecanism clar, rezonabil, care să permită investitorului să își exercite drepturile;
• incapacitatea investitorului de a obține informațiile necesare exercitării drepturilor sale;
• bariere operaționale sau stimulente (de exemplu, lipsa altor manageri dornici sau capabili să ofere servicii specializate);
• cerințele legii sau ale autorităților de reglementare (de exemplu, dacă investitorului străin îi este interzis să-și exercite drepturile).

Dacă există factori care împiedică un investitor să-și exercite drepturile, acesta ar trebui să analizeze cât de semnificative sunt astfel de restricții și dacă pot duce la o decizie de lipsă de autoritate.

Exemplu

Compania A a achizitionat o cota de 95% in societatea B de la societatea C. A ramas o cota de 5% la societatea C. Activitatile companiei B sunt specifice nu exista astfel de activitati in societatea A; În prezent, Compania A nu are manageri capabili să gestioneze activitățile Companiei B, astfel încât Compania B este condusă de un CEO desemnat anterior (înainte de cumpărare) de Compania C. Consiliul de administrație este format din patru membri ai consiliului (doi din A). și doi din C) și un președinte desemnat societatea A. Hotărârile consiliului de administrație în aproape toate problemele se iau cu majoritate simplă.

Are Compania A autoritatea de a conduce activitățile semnificative ale Companiei B și ar trebui Compania A să consolideze Compania B?

1. Să comparăm puterile companiei A și ale companiei C.

Competențele companiei A sunt determinate de cota sa de 95%, ceea ce presupune majoritate absolută de voturi în adunarea acționarilor. Compania A are un avantaj în consiliul de administrație. În același timp, societatea A are un factor care îi limitează drepturile - lipsa actuală a personalului de conducere necesar.

Competențele Societății C sunt determinate de 5% din drepturile de vot, ceea ce nu îi conferă niciun avantaj la adunarea acționarilor și o majoritate în consiliul de administrație. CEO-ul a fost numit de Compania C și în prezent gestionează operațiunile.

Din cauza lipsei de calificare a membrilor consiliului de administrație din societatea A, directorul general al societății B poate să nu acționeze în interesul societății A. Dar indiferent de ce activitate specifică desfășoară societatea B, societatea A, dacă necesar, poate găsi un specialist cu calificările necesare sau poate obține sfatul necesar cu privire la astfel de activități de la consultanți terți. Datorită majorității sale în consiliul de administrație, Compania A poate revoca CEO-ul Companiei B dacă consideră că acesta nu acționează în interesul Companiei A. Astfel, factorul limitativ nu este critic.

2. Analiza altor criterii de control.

Compania A este expusă la randamente variabile de la entitatea sa în care a investit (Compania B) prin participația sa de 95%. Dacă compania B dă faliment, compania A își va pierde investiția. În plus, Compania A nu va primi profitul la care se aștepta la achiziționarea Companiei B. Astfel, Compania A este expusă în mod semnificativ riscului de rentabilitate variabilă. În timp ce compania C riscă doar o cotă de 5%, care este incomparabil mai mică.

Compania A are capacitatea de a-și folosi puterea asupra Companiei B pentru a-și influența randamentul prin votul la o adunare a acționarilor, precum și prin participarea în consiliul de administrație. Acționarii și directorul Companiei A iau decizii corecte sau greșite și, prin urmare, conduc afacerile Companiei B fie la succes, fie la eșec și, prin urmare, la primirea sau neprimirea de venituri din aceasta. Astfel, capacitatea companiei A de a-și folosi puterile pentru a influența randamentul companiei B se realizează și societatea C are posibilitatea de a influența cu puterile sale rentabilitatea companiei B – prin participarea în consiliul de administrație și directorul general.

Pe baza combinației de factori, putem trage următoarea concluzie. Compania A are mai multă putere în raport cu compania B și este semnificativ mai expusă riscului de rentabilitate variabilă decât compania C. Cu șanse aproximativ egale de a influența cu puterile sale rentabilitatea companiei B (al treilea criteriu), puterile și expunerea la risc a randamentelor variabile (primul și al doilea criteriu) Compania A are mai multe, astfel încât Societatea A ar trebui să fie recunoscută ca parte care controlează și să consolideze Societatea B.

Un alt concept important din IFRS 10 este drepturile de protecție. Drepturile de protecție nu oferă investitorului controlul. Acestea sunt drepturi care dau investitorului capacitatea de a-și proteja interesele, dar nu îi dau putere asupra entității în care s-a investit.

Exemplu

Societatea A are o cotă de 70% în societatea B, iar societatea C are o cotă de 30% în societatea B. Conform statutului companiei B, societatea C poate bloca cu cota sa decizia de a schimba activitățile companiei B, lichida societatea. B, sau emiterea de acțiuni ale companiei B (care duce la diluarea cotei companiei C), emisiunea de obligațiuni care depășește valoarea activelor companiei B etc.

Drepturile companiei C sunt drepturi de protecție, ele îi conferă capacitatea de a-și proteja interesele, dar nu îi conferă controlul. Dacă Societatea C nu are alte drepturi, Societatea A deține controlul asupra activităților Societății B.

Puteri fără un interes de control

În practică, adesea apar situații când un investitor nu deține o cotă de control, dar destul de semnificativă în entitatea în care s-a investit (de exemplu, mai mult de 40%, dar mai mică decât cota de control). IFRS 10 prevede că, în astfel de cazuri, investitorul ar trebui să ia în considerare drepturile sale și ale altora, precum și expunerea sa la randamente variabile și capacitatea puterii sale de a influența randamentele variabile ale entității în care s-a investit (alte criterii de control).

Un investitor poate avea putere chiar dacă nu deține un interes de control în entitatea în care s-a investit, de exemplu, ca urmare a:

• acorduri între investitor și alți deținători de drepturi de vot;
• drepturile prevăzute în alte acorduri;
• drepturile de vot ale investitorilor;
• potenţiale drepturi de vot;
• combinații de situații specificate la paragrafele (a)-(d).

Exemplu din IFRS 10

Investitorul dobândește 48% din drepturile de vot ale entității în care s-a investit. Deținătorii drepturilor de vot rămase sunt mii de acționari, dintre care niciunul nu deține mai mult de 1% din drepturile de vot. Cu toate acestea, niciunul dintre acționari nu are vreun acord să se consulte cu oricare dintre ceilalți acționari sau să ia decizii colective.

Evaluând câte drepturi de vot să dobândească pe baza mărimii relative a altor participații, investitorul a concluzionat că un pachet de 48% din acțiuni ar fi suficient pentru a-i oferi controlul. În acest caz, pe baza mărimii absolute a participației sale și a dimensiunii relative a altor participații, investitorul a concluzionat că avea un interes suficient de dominant pentru a îndeplini testul puterii fără a fi nevoie să ia în considerare alte dovezi de putere.

Într-adevăr, investitorul are o pondere destul de mare și nu există alte părți care să poată controla entitatea în care s-a investit. Prin urmare, investitorul se poate recunoaște ca parte care controlează, deoarece sunt îndeplinite criteriile de control:

• prezența autorității: 48% oferă investitorului suficientă autoritate pentru a lua decizii (micii investitori rămași nu vor putea coopera pentru a se opune deciziilor sale);
• expunerea la randamente variabile din partea entității în care s-a investit: investitorul este expus riscului rentabilității variabile deoarece deține o participație suficient de mare încât ar putea suferi o pierdere dacă entitatea în care s-a investit suferă o pierdere sau dă faliment sau primește venituri (de exemplu, în forma dividendelor) dacă entitatea în care s-a investit este profitabilă;
• influența puterii asupra randamentului variabil al entității în care s-a investit: un investitor își poate folosi puterea pentru a influența rentabilitatea variabilă a entității în care s-a investit, întrucât, luând decizii în adunarea acționarilor, el conduce activitățile entității în care s-a investit la succes sau eșec (profituri sau pierderi). ).

Vă rugăm să rețineți că exemplul arată o cotă de 48%. Cel mai probabil, cu o pondere mai mică, de exemplu 30%, îndeplinirea criteriilor de la punctele a) și b) ar fi îndoielnică.

Criteriul „Expunerea la riscul modificării veniturilor (randamentului) din obiectul investiției sau drepturilor de a primi un astfel de venit (rentament)”

Venitul variabil (rentabilitatea) este venitul care nu este fix și poate varia în funcție de performanța entității în care s-a investit. Poate fi doar pozitiv, numai negativ sau atât pozitiv, cât și negativ.

Exemple de venit variabil (randament):

• dividende, distribuiri de alte beneficii economice de la entitatea în care a investit (de exemplu, dobânda la titlurile de creanță emise de entitatea în care a investit);
• modificări ale valorii investiției realizate de investitorul în entitatea în care s-a investit;
• remunerația pentru deservirea activelor sau pasivelor entității în care s-a investit;
• comisioane și riscul de pierdere din sprijinul creditului sau furnizarea unei cote de lichiditate din valoarea reziduală a activelor și pasivelor entității în care s-a investit la lichidarea acesteia, beneficiile fiscale pe venit și accesul la lichidități viitoare din participarea investitorului la entitatea în care s-a investit;
• venit care nu este disponibil pentru alți deținători de capitaluri proprii (de exemplu, un investitor își poate folosi activele în combinație cu cele ale unei entități în care a investit: combinarea funcțiilor operaționale pentru a realiza economii de scară, reducerea costurilor, aprovizionarea cu furnizori pentru bunuri rare, obținerea accesului la cunoștințe proprii; , sau impun restricții asupra unor tranzacții sau active pentru a crește valoarea celorlalte active ale investitorului).

Astfel, venitul (rentabilitatea) variabil este aproape orice randament variabil din obiectul de investiție pe care investitorul îl primește în legătură cu investiția sa.

Criteriul „Abilitatea de a-și folosi puterile în relație cu entitatea în care s-a investit pentru a influența randamentele variabile”

Dacă un investitor are putere și deține un interes semnificativ în entitatea în care s-a investit, atunci, în absența altor circumstanțe, se consideră că își poate folosi puterea pentru a influența randamentele variabile ale entității în care s-a investit.

IFRS 10 se concentrează în mare măsură asupra situațiilor în care un investitor își transferă autoritatea de a gestiona o entitate în care se investește unei alte părți, iar acea parte devine „factorul de decizie”. Standardul definește în ce circumstanțe un factor de decizie este agent și în ce circumstanțe un decident este principal.

În acest caz, agentul este decidentul care administrează entitatea în care se investește în beneficiul comitentului. Agentul folosește puterile primite pentru a obține profituri variabile de la entitatea în care s-a investit nu atât în ​​favoarea sa, cât în ​​favoarea comitentului, prin urmare agentul nu controlează entitatea în care s-a investit și nu o consolidează (adică pentru agentul considerat semn de control nu este satisfăcut).

IFRS 10 prevede că, în cazul în care un investitor transferă drepturi de control asupra unei entități în care s-a investit unei terțe părți, acesta trebuie să determine dacă acesta este principal. Pe de altă parte, decidentul căruia investitorul i-a delegat autoritatea de administrare trebuie să stabilească, de asemenea, dacă este principal sau agent.

Atunci când un factor de decizie stabilește dacă este un agent, ar trebui să ia în considerare relația dintre el însuși, entitatea pe care o administrează și celelalte părți (investitorul) implicate în entitatea în care a investit, în toate aspectele acelei relații și, în special, următorii factori :

• limitele puterilor sale decizionale cu privire la obiectul investiției;
• drepturile altor părți (drepturile investitorilor);
• remunerația la care are dreptul în temeiul acordurilor de remunerare;
• expunerea la modificări ale veniturilor din alte interese într-o entitate pe care o deține.

În funcție de faptele și circumstanțele specifice, fiecăruia dintre factorii de mai sus li se acordă ponderi diferite.

Limitele de autoritate ale decidentului trebuie analizate pe baza contractului de management pe baza următorilor factori.

1. Dreptul de înlăturare. Dacă, conform contractului de management, orice parte are dreptul necondiționat (fără a specifica un motiv) de a înlătura decidentul din conducere, atunci acesta din urmă este agent. În cazul în care un astfel de drept necondiționat de retragere este deținut de investitorul care a transferat drepturile de administrare a entității în care s-a investit decidentului, atunci investitorul va fi principalul (controale), iar decidentul va fi agentul (nu controlează).
2. Cuantumul remunerației decidentului. Dacă remunerația este de piață, aceasta indică faptul că decidentul este angajat ca agent și orice altă persoană cu calificare similară ar putea oferi aceleași servicii pentru a gestiona entitatea în care s-a investit. Remunerația pe piață îl expune pe decident la un risc prea mic de rentabilitate variabilă din partea entității în care s-a investit. Cu cât un factor de decizie primește mai multă remunerație non-piață, cu atât are mai multă responsabilitate pentru gestionarea unei entități în care a investit și cu cât este mai mare volatilitatea remunerației, cu atât este mai mare expunerea sa la randamente variabile din partea entității în care a investit și cu atât decidentul este mai aproape de poziția de un director.
3. Dacă decidentul are alte interese în entitatea în care a investit (altele decât comisioanele de administrare). Un astfel de interes ar putea fi cota de decizie a entității în care s-a investit, acordarea de garanții cu privire la performanța entității în care s-a investit etc.

Cu cât un factor de decizie are mai multe interese față de o entitate în care s-a investit, cu atât este mai mare expunerea acestuia la randamente variabile din partea entității în care s-a investit și cu atât este mai aproape de poziția principalului.

Exemplu

Scenariul 1

Compania A deține o participație de 100% în societatea B (învestit). Societatea A a transferat drepturile de administrare ale companiei B către societatea de administrare C în temeiul unui contract de administrare. Conform acordului, societatea A are dreptul de a înlătura necondiționat și fără precizarea motivelor societatea C din conducere.

În virtutea dreptului de excludere necondiționată, Societatea A este principalul principal și consolidează Societatea B.

Scenariul 2

Compania A deține o participație de 90% în societatea B (învestit). Societatea A a transferat drepturile de administrare ale companiei B către societatea de administrare C în temeiul unui contract de administrare. Conform acordului, Societatea A are dreptul de a retrage Societatea C din conducere numai dacă Societatea C încalcă contractul de administrare. Remunerația societății de administrare este bazată pe piață. Societatea de administrare nu are alte interese în societatea B.

În acest scenariu, dreptul Societății A de a înlătura societatea de administrare este considerat drept de apărare, întrucât poate fi exercitat doar în cazul încălcării contractului. Dreptul la apărare nu este luat în considerare atunci când se decide chestiunea controlului.

Întrucât remunerația societății de administrare este bazată pe piață, aceasta este expusă riscului de rentabilitate variabilă din partea entității în care s-a investit într-o măsură mult mai mică decât Societatea A. Prin urmare, Societatea C administrează Societatea B mai mult în interesul Societății A decât în ​​propriul interes. Compania A este principalul, iar compania C este agentul.

Exemplu

Societatea de administrare a fondului deține investiția sub forma unei cote de 20% din fond și este responsabilă pentru finanțarea pierderilor fondului până la acea cotă. Alți investitori pot înlătura societatea de administrare cu majoritate simplă de voturi, dar numai pentru încălcarea termenilor contractului. Societatea de administrare primește remunerație de piață pentru serviciile de management.

În acest caz, dreptul celorlalți investitori de a înlătura societatea de administrare este considerat drept dreptul de a proteja interesele, întrucât poate fi exercitat numai în cazul încălcării termenilor contractului.

Deși societatea de administrare primește un comision de piață care este proporțional cu serviciile prestate, investiția sa, împreună cu comisioanele sale, poate duce la o expunere la modificări ale performanței fondului care sunt suficient de semnificative pentru a indica faptul că societatea de administrare este un principal.

Organizații structurate

Înainte de intrarea în vigoare a IFRS 10, entitățile cu scop special (SPE) erau contabilizate în conformitate cu SIC 12 Consolidarea entităților cu scop special. Conform acestei precizări, acestea ar fi trebuit consolidate dacă natura relației dintre companie și PSN ar indica faptul că aceasta din urmă era controlată de grup. Mai mult, controlul ar putea apărea din cauza naturii predeterminate a activităților PSN (funcționând în modul „pilot automat”). În practică, SPE-urile au fost întotdeauna consolidate pur și simplu pe baza faptului că sunt astfel.

După intrarea în vigoare a IFRS 10, termenul „SPE” a fost înlocuit cu termenul „entitate structurată”. Procedura de luare a deciziei privind includerea sau neincluderea unei organizații structurate în situațiile consolidate a devenit absolut similară cu procedura stabilită pentru orice altă filială: pentru consolidare trebuie îndeplinite trei criterii de control. Prin urmare, entitățile structurate nu sunt discutate separat în IFRS 10 și definiția unei entități structurate este inclusă în IFRS 12 Prezentarea intereselor în alte entități.

Singurul lucru care distinge reflectarea și contabilitatea organizațiilor structurate în situațiile consolidate de reflectarea și contabilitatea altor obiecte de investiții este procedura de dezvăluire a informațiilor despre aceasta. În legătură cu o entitate structurată, riscurile asociate cu aceasta sunt prezentate.

În concluzie, oferim o diagramă pentru a decide dacă investitorul deține sau nu controlul asupra obiectului investiției. Prima parte este dedicată determinării prezenței autorității, iar a doua determinării prezenței altor criterii de control. Această diagramă poate fi utilizată pentru a analiza perimetrul de consolidare pentru fiecare filială.

Schemă pentru a decide dacă Grupul deține sau nu controlul asupra unei entități în care a investit

Partea 1. Schema de decizie privind disponibilitatea autorității

Partea 2. Schema de luare a unei decizii cu privire la prezența altor criterii de control

Economia Rusiei este în mare parte o economie de tip holding. Alături de marile holdinguri și conglomerate integrate pe verticală și orizontală, există o mulțime de grupuri relativ mici de companii interconectate care operează aici. Motivele motrice ale creării de filiale sunt diferite. Aceasta include separarea unui tip de activitate care necesită licențiere într-o entitate juridică independentă. Și izolarea tipurilor de afaceri riscante pentru a reduce riscul pierderilor în caz de eșec. Și crearea de filiale în cadrul abordării managementului de proiect utilizat de companie. Și separarea proprietăților deosebit de valoroase ca măsură preventivă împotriva preluărilor corporative.

Companiile holding sau, așa cum sunt numite „științific”, structurile integrate necesită o interacțiune strânsă între companii, coordonarea activităților lor curente și, uneori, reglementare operațională end-to-end. Subiectul acestui articol este de a studia întrebarea cum o companie-mamă poate gestiona în mod legitim activitățile unei filiale.

Ce fel de întrebare este aceasta, va spune cititorul. Am creat o companie. Ea îmi aparține în totalitate. Pot să fac ce vreau cu ea. Și va greși.

În societățile pe acțiuni, proprietarii de acțiuni nu sunt proprietarii proprietății societății, capacitatea lor de a participa direct la conducerea societății este limitată de lege. „O persoană juridică dobândește drepturi civile și își asumă responsabilități civile prin organele sale care acționează în condițiile legii, altor acte juridice și acte constitutive” (dar nu prin instrucțiunile deținătorilor de acțiuni)”, spune articolul 53 din Codul civil. Federația Rusă. Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni” adaugă că interesele unei persoane juridice sunt reprezentate de unicul său organ executiv, care acționează în numele societății pe acțiuni fără împuternicire, face tranzacții, angajează și concediază angajați, emite ordine obligatorii etc.

Schema obișnuită pentru multe companii rusești, când șeful companiei-mamă îl sună pe directorul filialei și îi dă instrucțiuni „obligatorii”, nu este legitimă. De asemenea, șeful unei astfel de societăți nu poate emite un ordin care să conțină instrucțiuni cu privire la societatea subsidiară sau la șeful acesteia. Un astfel de ordin nu va avea forță juridică. Participarea directă a acționarilor la conducerea societății se limitează la luarea deciziilor la adunările generale ale acționarilor și la ședințele consiliului de administrație.

Practica rusă cunoaște un număr imens de cazuri în care o filială și-a vândut activele fără permisiune, a încheiat tranzacții în interesul conducerii sale sau a intrat în confruntare directă cu compania proprietarului. În astfel de situații, absența unui sistem stabilit și formalizat de participare a societății-mamă la gestionarea activităților filialelor sale, utilizarea directivelor și convorbirilor telefonice sau a relațiilor de prietenie între doi manageri ca principală metodă de management duce la faptul că că „proprietarul” află prea târziu despre arbitraritatea „filialei” și nu mai poate corecta situația.

Cum poate fi asta, va spune șeful companiei. De ce aș crea o „filială” sau aș dobândi o participație de control în compania de care am nevoie dacă nu pot influența deloc conducerea operațională a activităților acesteia sau deciziile luate de șeful companiei? Bineînțeles că poți face asta. Fă-o complet legal și legitim, concentrând problemele de management în mâinile tale în măsura în care aveți nevoie, folosind metode și proceduri de guvernanță corporativă. Ele vor fi discutate mai jos.

Problema gestionării și monitorizării activităților filialelor și afiliaților este relevantă în special pentru holdingurile mari care au structuri ramificate, multe filiale și uneori desfășoară mai mult de un tip de activitate.

Conducere prin transfer de funcții ale organului executiv unic către societatea de administrare

Cea mai simplă modalitate de a gestiona activitățile unei filiale este transferul funcțiilor organului său executiv unic către o organizație de conducere, care este societatea-mamă însăși sau o societate special creată în acest scop. Practica cunoaște două opțiuni extreme pentru construirea unui sistem de control după această schemă și o mulțime de cele intermediare.

Opțiunile extreme sunt:

(a) centralizarea simultană a majorității funcțiilor de management „neproducție” la nivelul societății de administrare: centralizarea planificării strategice și operaționale, contabilitate, managementul fluxurilor financiare, managementul personalului etc.;

(b) menținerea personalului de conducere la întreprindere, acordându-i acestuia (de regulă în persoana directorului executiv) competențe destul de largi folosind schema societății de administrare doar pentru controlul fluxurilor financiare (semnarea documentelor de plată).

Gestionarea filialelor printr-o companie de management are avantajele și dezavantajele sale. Avantajele sunt centralizarea reală a managementului și controlului, capacitatea de manevrare a resurselor și posibilitatea de coordonare operațională. Dezavantajele includ o scădere a eficienței managementului, precum și un număr limitat de obiecte care pot fi gestionate efectiv și eficient de o singură organizație de management. Aici apar și unele probleme juridice, probleme de formare a unui sistem de motivare a managerilor, probleme de natură psihologică în relațiile cu personalul companiei.

Acord sau charter

Articolul 6, clauza 2 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” prevede: „O societate este recunoscută ca filială dacă o altă societate comercială (principală) (parteneriat) în virtutea unei participări predominante la capitalul său autorizat, fie în conformitate cu un acord încheiat între ei sau, în alt mod, are capacitatea de a determina deciziile luate de o astfel de societate.”

În ceea ce privește contractul, nu este în întregime clar dacă contractul cu organizația de management intră sub incidența acestei prevederi. Formal, se pare că da, dar în practică nu i-a trecut niciodată prin cap nimănui să considere o societate pe acțiuni o subsidiară a organizației sale de conducere. Evident, se pot imagina circumstante in care doua societati pe actiuni (dependente sau nu) pot incheia intre ele un acord prin care se defineste dreptul uneia de a da instructiuni obligatorii celeilalte. Desigur, nu pe toate aspectele: competența consiliului de administrație (și o mare parte din competența directorului general) nu poate fi transferată unei structuri terțe (acordul nu poate înlocui sau intra în conflict cu normele legii). Care sunt aceste situații? De exemplu, un acord de franciză sau un acord între o companie satelit și singurul consumator al produselor sale. Cu toate acestea, în practică, autorul articolului nu a întâlnit un astfel de design.

În ceea ce privește reglementarea relațiilor prin cartă, totul este mai clar aici. Statutul unei filiale stabilește tipurile de tranzacții sau o listă de decizii efectuate (adoptate) numai de comun acord cu societatea-mamă. Deși creează condițiile necesare pentru gestionarea eficientă a filialelor, o astfel de schemă implică și unele riscuri suplimentare pentru societatea-mamă. În special: „Societatea-mamă (parteneriatul), care are dreptul de a da instrucțiuni obligatorii filialei, răspunde solidar cu filiala pentru tranzacțiile încheiate de aceasta din urmă în temeiul acestor instrucțiuni. Societatea-mamă (parteneriatul) este considerată a avea dreptul de a da instrucțiuni obligatorii societății filiale numai dacă acest drept este prevăzut în acordul cu filiala sau în statutul societății filiale. ….

Acţionarii unei filiale au dreptul de a cere despăgubiri de la societatea-mamă (parteneriat) pentru pierderile cauzate filialei din vina acesteia. Pierderile sunt considerate cauzate din vina societății principale (parteneriat) numai în cazul în care societatea principală (parteneriat) a folosit dreptul și (sau) oportunitatea de care dispune în scopul comiterii unei acțiuni a filialei, știind că astfel ca urmare a acestui fapt, filiala ar suferi pierderi.”

Normele legislative de mai sus descurajează exploatațiile să utilizeze forme contractuale sau statutare de construire a unei verticale de management. Și, după părerea mea, în zadar. În mod obișnuit, este puțin probabil ca un proprietar să dea instrucțiuni care sunt intenționate să cauzeze pierderi filialei sale. Și dacă a fost făcută o greșeală, atunci trebuie să plătiți pentru greșeli.

Cea mai comună schemă de administrare a filialelor este participarea directă a conducerii de vârf sau chiar a proprietarilor societății-mamă la activitatea consiliilor de administrație ale filialei. Această schemă este aplicabilă numai în exploatațiile cu un număr mic de filiale. Dacă există o mulțime de filiale, atunci eficiența schemei scade brusc din următoarele motive. Dacă managerii de rang înalt participă la prea multe consilii de administrație, se produce o supraîncărcare, ceea ce duce la absența acestora de la ședințe sau la elaborarea insuficientă a deciziilor luate. Dacă diferiți manageri reprezintă societatea-mamă în consiliile de administrație ale diferitelor filiale, atunci se pune problema coordonării pozițiilor acestora și a deciziilor luate.

Atunci când se utilizează această schemă, trebuie amintit că competența consiliului de administrație „prin lege”, din punctul de vedere al soluționării problemelor de management operațional, este destul de limitată. În același timp, legea permite extinderea competenței consiliului de administrație al companiei în detrimentul competenței organelor sale executive, dar numai prin reflectarea acesteia în statutul companiei. Hotărârile consiliului de administrație care depășesc competența acestui organ nu vor avea forță juridică.

Astfel, dacă organele de conducere ale societății decid că directorul general are dreptul de a semna orice acorduri privind înstrăinarea bunurilor imobile numai de comun acord cu consiliul de administrație, dar această normă nu va fi reflectată în statutul societății, atunci acordurile incheiat de directorul general al societatii fara a respecta aceasta cerinta va fi imposibil de contestat in instanta. De asemenea, va fi imposibil (în absența altor circumstanțe) să se prezinte pretenții materiale directorului care încalcă.

Astfel, pentru a utiliza sistemul de management prin participarea la formarea și activitatea consiliilor de administrație ale filialelor, este necesară determinarea corectă a competenței consiliului de administrație. Despre asta vom vorbi mai jos.

Management prin reprezentanti

Un tip mai eficient de management printr-un consiliu de administrație este sistemul de management prin reprezentanți folosit de multe holdinguri mari. Esența acestei scheme este următoarea:

• Compania-mamă stabilește ce decizii ar dori să controleze. Aceste aspecte, conform cartei, intră în competența consiliului de administrație;
• societatea-mamă numește numărul maxim al reprezentanților săi în consiliul de administrație la adunarea generală a acționarilor filialei;
• Societatea-mamă aprobă regulamentul de activitate al reprezentanților săi în consiliile de administrație ale filialelor sale. Acest regulament prevede:

1. o listă de probleme de competența consiliului de administrație al filialei, decizii asupra cărora reprezentanții societății-mamă le iau numai pe baza instrucțiunilor acestuia;
2. procedura pentru ca personalul societății-mamă să dezvolte o poziție cu privire la o problemă supusă examinării de către consiliul de administrație al filialei;
3. procedura de interacțiune între ei și cu societatea-mamă a mai multor reprezentanți aleși în consiliul de administrație al filialei;

Reglementările sunt obligatorii pentru angajații companiei aleși în consiliile de administrație. Reglementările fac parte din acordul cu alte persoane propuse și alese în consiliul de administrație al filialei la inițiativa societății-mamă.

• societatea-mamă asigură, prin reprezentanții săi, adoptarea regulamentelor de deținere a consiliului de administrație al filialei, care prevede furnizarea în avans a materialelor pe punctele de pe ordinea de zi membrilor consiliului de administrație;
• Atunci când reprezentantul (reprezentantul superior) primește materiale pe ordinea de zi, le transferă diviziei autorizate a societății-mamă. Această divizie organizează elaborarea și aprobarea de către serviciile aparatului de conducere al societății-mamă a unei decizii cu privire la problema ridicată și o aduce reprezentanților. Reprezentanții votează conform instrucțiunilor primite;
• Dacă este necesar să se determine o filială să ia decizia necesară, societatea-mamă, prin reprezentanții săi, inițiază examinarea problemei relevante în cadrul unei ședințe a consiliului de administrație al filialei.

Această schemă de gestionare a filialelor este cea mai avansată din punct de vedere tehnologic și este utilizată în practică de multe holdinguri, inclusiv RAO ES, Svyazinvest, AFK Sistema și alte companii.

Trebuie menționat aici că o astfel de schemă de management este limitată obiectiv de imposibilitatea extinderii excesive a competenței consiliului de administrație.

Management prin consiliu

Acest mecanism poate fi utilizat pentru a coordona rapid activitățile companiilor, precum și pentru a crea un sistem de motivare materială și nematerială legitimă pentru managerii filialelor. Esența sa constă în includerea șefilor de filiale în consiliul de administrație al societății-mamă.

Competența plăcii poate fi configurată cu un grad semnificativ de libertate. Este suficient să se adauge la lista problemelor de soluționat „alte probleme supuse examinării consiliului de administrație prin decizie a directorului general al societății”. În calitate de membri ai consiliului de administrație, directorii filialelor participă la elaborarea deciziilor de management. Deciziile referitoare la organele de conducere ale filialelor pot avea doar caracter consultativ. Totuși, un membru al consiliului de administrație, conform termenilor contractului încheiat cu acesta, va trebui să se asigure că decizia luată este pusă în aplicare. Un contract încheiat de o societate cu membrii consiliului de administrație poate prevedea un sistem de remunerare materială pentru membrii consiliului de administrație, dependent de executarea deciziilor luate de consiliu.

Management prin externalizare

Această schemă de control este destul de comună. Esența acestuia este transferul executării anumitor funcții de conducere a unei filiale (conducere financiară, contabilitate, management de personal etc.) către societatea-mamă sau către o societate specializată special creată în condițiile unui contract. Această schemă diferă de opțiunea societății de administrare prin aceea că funcțiile organului executiv unic în acest caz sunt reținute de directorul general al filialei.

O variantă a acestei scheme este externalizarea specialiştilor - plasarea angajaţilor societăţii-mamă la dispoziţia filialei pentru ocuparea posturilor de conducere. Un astfel de manager de nivel mediu se găsește, parcă, în dublă subordonare: față de șeful „fiicei” din cauza fișei postului și a responsabilităților postului; conducătorului societăţii-mamă în virtutea contractului de muncă încheiat. Problema care împiedică utilizarea pe scară largă a unei astfel de scheme este apariția unui conflict intern de interese în rândul specialistului „delegat”.

Management prin planificare și control centralizat

Acest mecanism este folosit într-o măsură sau alta de aproape toate holdingurile. Esența sa constă în participarea activă a angajaților societății-mamă la pregătirea planului financiar și economic (bugetului) filialei, aprobarea acestui document de planificare de către consiliul de administrație al filialei și monitorizarea ulterioară a respectării obiective stabilite.

Implementarea acestui mecanism presupune aprobarea de către toate filialele a unui singur regulament pentru întocmirea unui plan (buget), care prevede procedurile de conciliere adecvate, precum și responsabilitatea organului executiv unic și a conducerii companiei în ansamblu. pentru depunerea cu întârziere a acestui document spre aprobare de către consiliul de administrație, neîndeplinirea indicatorilor aprobați.

Responsabilitatea, desigur, trebuie să conțină o componentă materială, care este consacrată în Regulamentul de motivare a managerilor superiori aprobat de toate filialele.

Management prin crearea unui spațiu juridic unificat la reglementarea procedurii de luare a deciziilor

Esența abordării constă în elaborarea și aprobarea centralizată de către organele abilitate ale filialelor a unui sistem de documente de reglementare interne care determină procedura activităților organelor de conducere și procedura de luare a deciziilor de management de bază. Astfel, în cadrul exploatației se formează „reguli ale jocului” uniforme.

Pe lângă prevederile privind activitățile organelor de conducere (inclusiv comitetele consiliului de administrație), astfel de documente includ:

• conceptul de dezvoltare pe termen lung a companiei (actualizat anual);
• reglementări pentru întocmirea planului financiar și economic anual (buget);
• reglementări privind procedura de pregătire și luare a deciziilor privind realizarea tranzacțiilor majore, tranzacțiilor cu părțile interesate, tranzacțiilor imobiliare;
• reglementări de luare a deciziilor privind emiterea de cambii, implementarea altor tipuri de credite pe piața financiară, precum și acordarea de împrumuturi și garanții;
• reguli de luare a deciziilor in legatura cu tranzactiile neprevazute de planul (bugetul) financiar si economic al societatii;
• principii generale de pregătire și încheiere a contractelor de afaceri;
• standarde de cheltuieli intercompanii;
• reglementări privind procedura de desfășurare a concursurilor și licitațiilor la selectarea furnizorilor de produse și servicii;
• reglementări pentru efectuarea auditurilor interne;
• reglementări privind sistemul de motivare a managementului;
• reglementări privind motivarea personalului;
• prevederi privind secretele comerciale;
• reglementările politicii informaționale;
• reglementări privind politica de dividende;
• acord standard cu directorul general;
• acord standard cu un membru al consiliului;
• reglementări privind procedura de selectare și angajare a salariaților;
• reglementări privind procedura de certificare a angajaților;
• reglementări de monitorizare a implementării deciziilor luate;

si altii.

De asemenea, nu este de prisos să reglementezi procesele de afaceri cu alocarea punctelor de control. Ca să nu mai vorbim de necesitatea de a avea reglementări privind unitățile structurale și fișele postului pentru personal.

Întregul set de documente menționate mai sus constituie sistemul de standarde interne al exploatației. Prezența unor astfel de prevederi și reglementări permite nu numai determinarea procedurii de pregătire și luare a deciziilor adecvate în funcție de obiectivele de dezvoltare ale companiei, ci și integrarea în această procedură a procedurilor de control necesare, inclusiv a celor desfășurate de diviziile societății-mamă.

Control

Un element important al mecanismelor de guvernanță corporativă utilizate pentru a construi verticala de management în holding este controlul. De regulă, un astfel de control este pe mai multe niveluri și include:

1) monitorizarea stării de fapt în companie. În cadrul acestui proces, societatea-mamă concentrează copii certificate corespunzător ale documentelor constitutive și ale celor mai importante titluri de proprietate ale filialelor sale (drepturi funciare, proprietăți imobiliare, licențe, brevete, mărci comerciale, proprietate intelectuală etc.). În același timp, este monitorizată executarea corectă (reînregistrare la timp, prelungire a valabilității) a documentelor relevante. Un astfel de control asigură menținerea lichidității activelor și reduce riscurile asociate.

Monitorizarea include colectarea și analiza copiilor de pe procesele-verbale ale hotărârilor adunărilor generale ale acționarilor, consiliilor de administrație și managementului; primirea și studiul atent al situațiilor financiare, rapoartelor trimestriale ale emitentului, rapoarte de fapte semnificative și alte documente importante care caracterizează starea de fapt în companie. Temeiul legal pentru colectarea acestor informații este articolele 89 și 91 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”. În plus, regulamentul privind politica de informare a filialei poate prevedea furnizarea unor astfel de documente unui acționar majoritar în mod regulat;

2) controlul în cadrul activității consiliului de administrație/consiliului de conducere. Acest tip de control este asigurat prin audierea periodică a rapoartelor din partea conducătorilor de filiale cu privire la progresul implementării strategiei aprobate, a rezultatelor îndeplinirii obiectivelor stabilite planificate la ședințele organelor de conducere relevante ale societății-mamă;

3) activitatea organelor de control intern. Prezența unei unități de control intern asigură în sine controlul asupra implementării practice a planurilor, regulamentelor și procedurilor interne adoptate. Aceeași unitate ar trebui să efectueze investigații interne asupra faptelor abuzurilor depistate.

Una dintre schemele de organizare a controlului este furnizarea de către societatea-mamă sau o unitate special creată a serviciilor de control intern/audit intern pe bază contractuală;

4) audit extern. Societatea-mamă, de regulă, are posibilitatea nu numai de a propune filialei sale candidatura unui auditor, ci și de a asigura aprobarea acestei candidaturi printr-o hotărâre a adunării generale a acționarilor. Această împrejurare permite societății-mamă să nu se limiteze la studierea rapoartelor oficiale ale auditorilor externi, ci și să mențină contacte strânse cu firma de audit pentru a identifica diferite tipuri de neînțelegeri și neînțelegeri în relația dintre filiala cu auditorul său, precum și neînțelegerile. implementează recomandările auditorului;

5) comisia de audit. Formarea comisiilor de audit ale filialelor din reprezentanții serviciilor de control ale societății-mamă este, de asemenea, o modalitate eficientă de organizare a controlului.

Deci, există o gamă largă de forme și metode de guvernanță corporativă care fac posibilă construirea unei verticale de management extrem de eficientă în holding.

Utilizarea unei astfel de metode de management precum „legea telefonică” se bazează în mare măsură pe tradițiile economiei socialiste. Există și aici un fond motivațional: societatea-mamă, în conformitate cu procedura stabilită, poate înlocui directorul general care nu-i place.

Cu excepția cazului în care, desigur, acționarul este și CEO-ul companiei sale. Dar acum vorbim de exploatații.

Am vorbit despre posibilitatea utilizării unei scheme de management prin reprezentanți, coerența acesteia cu normele legislației în vigoare și principiile celor mai bune practici de guvernanță corporativă, cerințele pentru prevederea reprezentanților și mecanismele speciale care asigură protecția intereselor unei filiale. în articolul „Despre reprezentantul unui acționar în consiliul de administrație al unei societăți pe acțiuni”, publicat în numărul cinci din septembrie al revistei pentru anul 2004.

Pentru a evita greșelile, un reprezentant al societății-mamă trebuie să aibă instrucțiuni clare (de preferință scrise) cu privire la procedura de vot la alegerea consiliului de administrație, pe baza previziunilor privind cvorumul așteptat și a rezultatelor votului celorlalți participanți la ședință.

Este evident că reprezentanții societății-mamă în consiliul de administrație al filialei vor vota „împotriva” unui plan (buget) necoordonat. Prin revizuire

Mulțumim Departamentului de Informare și Relații Publice al Rosenergoatom Concern pentru furnizarea acestui material.

„Dacă schimbările au loc mai repede afară decât înăuntru, sfârșitul este aproape.” Jack Welch, General Electric

Istoricul formării circuitului de management și problemele de gestionare a filialelor

Istoria formării buclei de management a Concernului datează de mai bine de 15 ani. Structura investițiilor financiare în capitalurile autorizate ale filialelor și afiliaților Concernului a fost formată pe baza condițiilor economice, a formelor de proprietate și a patrimoniului existent ca urmare a transformărilor ministerelor și departamentelor de resort la momentul privatizării.

Sistemul de management al Concernului includea peste 100 de filiale și companii dependente. Depărtarea teritorială, natura specifică a activităților sale și necesitatea de a lua decizii independente ținând cont de condițiile locale au creat întotdeauna dificultăți pentru Concern în a-și gestiona eficient filialele și afiliatele.

În 2011, a fost lansat un proiect al Corporației de Stat Rosatom de optimizare a structurii de proprietate prin eliminarea activelor non-core, formând un portofoliu echilibrat de investiții financiare care să asigure producția principalului produs al Concernului - electricitate și energie, principala producție. procese de afaceri - suport tehnic, reparații și exploatare a centralelor nucleare, lucrări de punere în funcțiune, precum și procese auxiliare de afaceri - îndeplinirea obligațiilor sociale față de personalul centralelor nucleare situate în principal în orașele cu o singură industrie.

În prezent, sistemul de management al Concern include 40 de filiale, organizații dependente și supravegheate, grupate în Divizia Energie Electrică ca sistem integrator. (Fig. 1).

Orez. 1. Perimetrul de management al Diviziei Energie Electrică în anul 2015

Volumul total al serviciilor consumate de Concern de la filiale în 2015 s-a ridicat la 30,3 miliarde de ruble, iar veniturile organizațiilor care operează în afara diviziei au fost de aproape 60 de miliarde de ruble. Totodată, distribuția numărului de persoane pe piețele de vânzare a serviciilor este inversă: 20 din 23 de mii de persoane lucrează în domeniul serviciilor pentru centrale nucleare. Această distribuție a personalului are un impact esențial asupra modelului de management al filialelor, deoarece necesită luarea în considerare nu numai a aspectului economic al activităților filialelor și afiliaților, ci și a celui social, care modelează în mare măsură climatul din locațiile nucleare. centralele electrice ca întreprinderi care formează orașe (Fig. 2).

Orez. 2. Volumul și tipurile de servicii furnizate de filialele diviziei

Produsele finale ale filialelor de servicii sunt serviciile și lucrările, cum ar fi repararea și întreținerea echipamentelor și sistemelor CNE, punerea în funcțiune, suportul științific și tehnic pentru funcționarea CNE, precum și serviciile de transport, serviciile de curățare, detașarea personalului, suport pentru infrastructura IT etc. Toate acestea sunt componente integrante ale costului (tarifului) electricității și energiei - produsul final al Concernului și sunt strâns integrate în procesul tehnologic al centralei nucleare.

Filialele de servicii au fost create ca urmare a externalizării funcțiilor auxiliare și de întreținere din afacerea generatoare, cu obligații de menținere a pachetului social pentru personal la nivelul centralei nucleare. La acel moment, a existat o înțelegere clară că Concern, prin filialele sale deținute în totalitate, ar putea să gestioneze în mod flexibil costul serviciilor, numărul și volumul de muncă al personalului retras, să reducă costul materiilor prime și materialelor tehnologice prin transfer. a functiilor de achizitii catre filiale si afiliate, optimizand, in primul rand, costurile acesteia.

În ciuda Sistemului Unificat de Achiziții Industriale (UIPS) și a prezenței contractelor pe termen lung cu preț fix, precum și a unui sistem de standardizare a prețurilor prin stabilirea de indicatori economici planificați și scăderea indicilor, costul real al serviciilor filialelor și afiliaților devine din ce în ce mai scump în fiecare an. Motivul cheie pentru aceasta este prezența contabilității și planificării cazanelor, structura opacă a costurilor a filialelor, precum și un sistem nefuncțional de planificare a resurselor și emitere de comenzi în termeni volumetrici pe tip de serviciu; cu alte cuvinte, nu există nicio legătură între limita de finanțare alocată și volumul serviciilor comandate, limitele se formează pe baza „ceea ce s-a realizat”.

Fluxurile financiare, de muncă și de materiale din cadrul diviziei sunt organizate astfel încât, pe de o parte, optimizarea nevoii de servicii ale Concernului pentru sine, în calitate de client cheie, duce la o reducere a costului produsului său final și pe pe de altă parte, încetinește creșterea nivelului de producție a filialelor precum furnizorii și suportă riscul unor consecințe sociale nedorite.

Mediul economic pentru funcționarea filialelor din cadrul diviziei s-a dezvoltat istoric ținând cont de următorii factori:

• filialele sunt obligate să acționeze în cadrul acelorași condiții de scenariu ca și societatea de administrare - creșterea dimensiunii afacerii, productivitatea muncii, creșterea profitului;
• filialele care furnizează servicii CNE sunt aproape 100% dependente de comenzile de la CNE și gestionează un portofoliu nediversificat. Serviciile sunt strâns integrate în procesul tehnologic de generare a energiei electrice și a energiei ca produs final al companiei;
• interesele multidirecționale ale societății de administrare și ale filialelor sale, care sunt exprimate în mod clar sub formă de obiective și indicatori dezechilibrate (de exemplu, filialele de servicii și afiliații încearcă să crească veniturile din surse din Concern, dar sunt limitate);
• „suprareglementare” funcțională, care nu permite filialelor și afiliaților să ia în mod independent decizii de management (zone de control suprapuse);
• regulile și reglementările Standardului de achiziții industriale unificate impun restricții asupra capacității de a gestiona costul serviciilor filialelor și afiliaților pentru a le optimiza;
• prezența unor participanți externi semnificativi în relațiile economice care au și posibilitatea de a influența activitățile filialelor diviziei - alți acționari, organisme guvernamentale, furnizori și parteneri.

Astfel, există în mod obiectiv un dezechilibru între interesele corporative ale societății de administrare și interesele filialelor acesteia, al căror scop este realizarea de profit. „Provocare externă” pentru filiale și afiliate: în condiții de scenariu date, creșterea eficienței operaționale și diversificarea portofoliului de comenzi (Fig. 3).

Orez. 3. Condiții de interacțiune cu filialele

Instrumente de guvernanță corporativă pentru filiale

Un model eficient de gestionare a filialelor ar trebui să se bazeze pe cel puțin două principii de bază:

1) principiul organizatoric și juridic al managementului - „ceea ce societatea de administrare are dreptul să facă”, „ce poate cere”, „ce poate realiza” de la filialele sale în conformitate cu legea, în primul rând în domeniul dreptului corporativ ;

2) principiul managerial (economic) al managementului - „ce și cum trebuie organizat” de către societatea de management pentru a implementa impactul managerial necesar asupra filialelor și afiliaților, fără a recurge la un principiu corporativ strict. Totodată, legislația corporativă în acest caz este o limitare externă și determină condițiile scenariului de interacțiune.

The Concern a creat așa-numitul „sistem de control 5” (Fig. 4), care funcționează pe baza centralizării funcțiilor de conducere ale filialelor și afiliaților. Esența acestuia este că, în funcție de sarcina în cauză, fie toți managerii cheie incluși în sistem sunt implicați în procesul de luare a deciziilor de management ale societății de management în raport cu filialele și afiliații, fie parțial, în funcție de apartenența funcțională a decizia fiind luată.

Orez. 4. Sistem de 5 controale ale filialelor

Sistemul de luare a deciziilor de management în legătură cu filialele și afiliații este construit pe principiul responsabilității comune a managerilor cheie ai Concernului ca societate de management și anume:

• controlul producției - a fost creat un institut de supraveghetori de afaceri - purtători ai competenței de bază de producție pentru activitățile organizației subsidiare supravegheate. Sarcina cheie este stabilirea obiectivelor de producție și determinarea strategiilor de dezvoltare, monitorizarea și prevenirea riscurilor;
• controlul bugetar și analiza plan-fapt a stării actuale - în cadrul blocului financiar și economic al Concernului a fost creată o unitate structurală pentru gestionarea economiei filialelor și afiliaților. Sarcina sa cheie este de a monitoriza și analiza indicatorii financiari și economici ai filialelor și afiliaților, de a prognoza și de a pregăti informații analitice pentru luarea deciziilor de management, inclusiv în domeniul managementului investițiilor filialelor și afiliatelor, de a participa la elaborarea deciziilor consiliului de administrație. directori cu privire la managementul activelor, distribuția profitului și strategiile de dezvoltare;
• control funcțional - monitorizarea și analiza dinamicii indicatorilor de funcționare ai filialelor și afiliaților în următoarele domenii: personal și politică socială; achiziții și conformitatea cu cerințele sistemului unificat de achiziții industriale; managementul lichidității și implementarea politicilor financiare; managementul proiectelor de investiții și identificarea surselor de finanțare; implementarea unei politici contabile unificate și minimizarea riscurilor fiscale;
• control corporativ - formarea organelor de guvernanță corporativă ale filialelor, managementul capitalului social, implementarea politicii de dividende, formarea unui cadru de reglementare pentru reglementarea interacțiunii cu filialele și afiliații;
• control intern și audit - un sistem de gestionare a fiabilității informațiilor furnizate Preocupării pentru conformitatea cu legislația, reglementările interne corporative locale, auditarea implementării deciziilor de management, efectuarea de investigații interne.

Au fost construite mecanisme interne corporative cu ajutorul cărora este posibil să se asigure controlabilitatea și transparența investițiilor financiare ale Concernului în activele filialelor, să se determine posibilitatea obținerii de informații fiabile despre valoarea lor ca afaceri și să se ia decizii de management adecvate.

Instrumente de management economic pentru filiale

În prezent, managementul economic al filialelor diviziei se realizează prin construirea unui spațiu informațional unificat - un sistem de contabilitate și raportare de gestiune, bazat pe reglementări ale procesului bugetar, analiză plan-fapt și prognoză în cadrul metodologiei. al Corporaţiei de Stat Rosatom.

Sistemul unificat de contabilitate și raportare de gestiune ne permite să formulăm condiții de planificare a scenariilor bazate pe interesele reciproce ale Concernului și ale filialelor și afiliaților acesteia, pentru a determina valori țintă ale indicatorilor financiari și economici echilibrați, ceea ce ar fi imposibil fără monitorizarea promptă trimestrială a starea actuală a activităților filialelor și afiliaților în domenii cheie și indicatori de performanță (Fig. 5).

Orez. 5. Obiectele managementului economic al filialelor

Raportarea de gestiune a filialelor, care a trecut prin examinarea conform „sistemului de control 5”, este supusă analizei Comitetului de buget, Comitetului de investiții, Consiliului de Administrație (în funcție de competențe), ca urmare, Preocuparea, ca companie de management, ia decizii corporative adecvate. Luarea deciziilor dă motive pentru ca filialele să întreprindă acțiuni semnificative din punct de vedere juridic, iar societatea de administrare (Concern) să monitorizeze implementarea acestora (în 2014 au fost luate 229 de decizii, în 2015 - 270, inclusiv cele legate de plata dividendelor). Fluxul de dividende în 2015 a crescut de aproape 3 ori față de anul precedent.

Pe lângă sistemul de analiză a indicatorilor financiari și economici, la finele anului 2015, blocul financiar și economic al Concernului a inițiat proiectul „Implementarea unui program de creștere a eficienței operaționale a filialelor și afiliaților pentru perioada 2016-2018. ” La implementarea acestui proiect, filialele diviziei au dezvoltat activități specifice în domenii funcționale cheie de activitate (Fig. 6), a determinat termenele și cei responsabili de implementarea lor pe teren. De asemenea, a fost elaborată o metodologie pentru construirea de programe și un pachet de formulare de raportare și au fost identificate „puncte de creștere” pentru filiale și afiliate în următoarele două domenii:

1) din cauza factorilor externi - reducerea dependentei de comenzile din Concern si cautarea de noi piete, extinderea scarii de activitate, diversificarea portofoliului de comenzi (produse noi), noua politica de preturi;

2) datorită factorilor interni - reducerea costului unitar al produsului final, restructurarea proceselor de afaceri (inclusiv centralizarea funcțiilor de management).

Orez. 6. Obiectele managementului economic al filialelor

Efectul economic global estimat din implementarea activităților planificate este creșterea fluxului de numerar ajustat liber total (AFCF, selectat prin criteriul integral) al filialelor și afiliaților diviziei, care este estimat la cel puțin 15% în 2018 față de actualul 2015.

Monitorizarea implementării efectelor economice declarate din implementarea programului de creștere a eficienței operaționale a filialelor și afiliaților se realizează prin formulare statistice de raportare a implementării activităților de la data raportării, clarificarea efectelor calculate, analiza impactului. privind parametrii bugetari actuali și prognozați ai filialelor și elaborarea de propuneri de ajustare a activităților.

concluzii

În prezent, sistemul de management al filialelor diviziei asigură monitorizarea operațională a proceselor cheie de afaceri din cadrul organizațiilor. In afara de asta:

• ordinea interacțiunii funcționale este reglementată;
• au fost dezvoltate formate unificate de raportare a managementului;
• funcțiile tradiționale ale comitetului de buget al societății de management au fost transformate într-o platformă decizională bazată pe principiul „aici și acum”;
• procesul de luare a deciziilor privind distribuția profitului a fost transferat către tehnologie (politica de dividende este legată de strategia investițională, un sistem de control asupra surselor de finanțare);
• controlul asupra activităților filialelor a fost adus la nivelul Directorului General al Concernului.

Modelul de management al filialelor depinde în mare măsură de sarcinile atribuite societății de administrare, de rolul de producție al filialelor în lanțul valoric al produselor finale ale holdingului și de interesul societății de administrare de a respecta comunitatea de interese corporative și economice reciproce. .

Alexandru Molotnikov
Șef Departament Guvernanță Corporativă
JSC FPK „Slavyanka”, Vladimir

Eficiența operațională a unei filiale depinde de mulți factori, inclusiv de modul în care este structurată verticala administrativă în cadrul companiei.

De regulă, managerii de top ai companiilor holding concentrați-vă pe rezolvarea sarcinilor strategice globale, uitând că implementarea cu succes a acestora va depinde în cele din urmă în întregime de activitățile filialelor specifice. Există exemple în care deciziile strategice geniale de afaceri fie nu au fost implementate corespunzător, fie au rămas neimplementate. Acesta este motivul pentru care este important să înțelegem cum trebuie gestionate exact filialele.

Exploatațiile autohtone pot utiliza unul dintre cele trei modele pentru gestionarea activităților curente ale unei filiale:

· organ executiv unic (director, director general);
· organ executiv colegial (consiliu, directorat) și organ executiv unic (președinte al consiliului);
· organizație de conducere sau manager - societate-mamă sau societate specializată, terță parte.

CEO

Cea mai comună și utilizată opțiune de management este utilizarea unui singur organ executiv. În acest caz, persoana care îndeplinește funcțiile de director general rezolvă singură toate problemele curente cu care se confruntă societatea, dispune în mod independent de bunuri, a căror valoare nu depășește 25% din valoarea contabilă a activelor companiei și determină structura internă. a întreprinderii.

După ce a enumerat chiar și o mică parte din drepturile directorului general, rolul său cheie în managementul companiei devine evident. Mai devreme sau mai târziu, societatea-mamă se confruntă cu o sarcină dificilă: cum, în cadrul legii, să limiteze sau să pună sub control activitățile organului executiv al filialei, fără a avea un impact negativ asupra proceselor de management din cadrul filialei. companie?

În această situație, este necesar să se țină seama de faptul că principala garanție a relațiilor normale de lucru între conducerea holdingului și directorul general al filialei este reglementarea detaliată a drepturilor și obligațiilor lor reciproce, care ar trebui să fie consacrate în carte. a întreprinderilor și în alte documente interne, de exemplu în „Regulamentul privind Directorul General al Societății” (denumit în continuare Regulamente), precum și în contractul de muncă încheiat cu Directorul General.

Desigur, Cartele nu ar trebui să acopere în detaliu activitățile organului executiv al unei filiale. De exemplu, în Carta unei filiale va fi suficient să se enumere problemele din domeniul de activitate al directorului și să se determine organismul responsabil pentru alegerea și încetarea atribuțiilor acestuia (adunarea generală a acționarilor sau Consiliul de administrație). Reglementări mai detaliate ale activităților ar trebui să fie cuprinse în Regulamente, în care este necesar să se acorde atenție anumitor puncte.

· Procedura de numire și demitere dintr-o funcție. Această secțiune descrie în detaliu procedura de alegere a directorului general: sunt stabilite cerințele pentru candidați (educație, calități profesionale și de afaceri, experiență în funcții de conducere), este indicată procedura de desemnare a candidaților și de furnizare a informațiilor despre persoanele care aplică pentru acest post. O atenție deosebită trebuie acordată procedurii electorale în sine: cu ce număr de voturi (majoritate simplă sau calificată) se realizează.

În plus, nu trebuie să uităm de o procedură atât de specifică precum asumarea funcției de către un director general nou ales și transferul de afaceri de către predecesorul său. Absența unui mecanism detaliat pentru transferul cazurilor în „Regulamentul cu privire la directorul general” poate duce la consecințe foarte triste.

Exemplu. Adunarea Generală a Acţionarilor a decis încetarea prematură a atribuţiilor fostului director general, care a fost condamnat pentru furt. În schimb, a fost ales un nou lider, care a sosit la întreprindere a doua zi după întâlnire, cu protocolul corespunzător în mână. Cu toate acestea, predecesorul său a refuzat să-i permită noului director general să intre în fabrică și să transfere afacerile. Aceste acțiuni au fost motivate de faptul că el continuă să fie CEO, deoarece. noul manager nu a încheiat încă un contract de muncă cu societatea pe acțiuni. Și s-a dovedit a avea dreptate, pentru că în conformitate cu Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”, acordul cu directorul general trebuie semnat de președintele Consiliului de Administrație sau de altă persoană împuternicită. Situația s-a complicat de faptul că președintele Consiliului de Administrație se afla într-o lungă călătorie de afaceri în străinătate și nu a fost posibil să se adune cvorumul Consiliului de Administrație în următoarele câteva săptămâni. În cele din urmă, contractul de muncă a fost semnat la doar două săptămâni de la aceste evenimente. Totodată, de-a lungul întregului timp, fostul director, dispunând necinstit de proprietatea întreprinderii, a încercat să extragă maximum de beneficiu personal.

Acest lucru ar fi putut fi evitat dacă „Regulamentul directorului general” ar fi precizat clar că „directorul general nou ales își preia funcția din momentul alegerii sale de către adunarea generală a acționarilor”.

Regulamentul ar trebui să descrie procedura de transferare a afacerilor către noul director de la predecesorul său. Sigiliul rotund al societatii si actele constitutive ale acesteia trebuie predate. În plus, pentru a stabili starea reală a lucrurilor la întreprindere, este necesar să se prevadă un inventar al obiectelor de inventar. După efectuarea acestor proceduri, noul și vechiul director general trebuie să semneze actul de acceptare și transfer de afaceri.

De asemenea, trebuie să se acorde atenție motivelor demiterii directorului din funcția sa. Acestea pot fi nu numai motivele prevăzute de legislația muncii, ci și o serie de altele: deteriorarea reputației de afaceri a companiei; constituirea de organizații comerciale care concurează cu societatea sau participarea la acestea pe perioada exercitării atribuțiilor de director general; ascunderea interesului cuiva de a face o tranzacție cu participarea companiei etc.

· Drepturile și responsabilitățile directorului general. La întocmirea acestei secțiuni a Regulamentului, este necesar să se reglementeze cât mai detaliat procedura de activitate a directorului general și ar trebui să se pornească de la principiul: cu cât mai mult, cu atât mai bine. O atenție deosebită se acordă mecanismelor de control asupra activităților organului executiv. Holdingul trebuie să înțeleagă clar că prevederea în Regulament a obligației directorului general de a raporta la societatea-mamă este ilegală. Prin urmare, controlul asupra activităților directorului ar trebui să fie încredințat Consiliului de Administrație al filialei, care, la rândul său, este format din candidați susținuți de societatea-mamă.

Practica arată că principalul obiectiv de management al postului luat în considerare ar trebui să fie o verticală rigidă: Consiliul de Administrație - Director General. Această abordare permite nu numai comunicarea promptă a instrucțiunilor companiei-mamă organului executiv, ci și exercitarea unui control efectiv asupra implementării acestora.

· Responsabilitatea directorului general. Această secțiune trebuie să fie prezentă și în „Regulamentul directorului general”. Aici se stabilește că directorul poartă întreaga răspundere pentru pagubele cauzate organizației. În plus, este indicat să se indice modul în care se va face calculul pierderilor cauzate societății, precum și procedura de compensare a acestora.

Nu putem ignora problema aplicării sancțiunilor disciplinare directorului general, precum mustrarea sau mustrarea. Dacă acest punct rămâne nerezolvat, există o mare probabilitate de a fi comise erori legale.

Exemplu. Societatea-mamă a decis să-l mustre pe directorul filialei sale, dar imediat a apărut întrebarea: cine ar trebui să aplice această penalizare directorului, întrucât nici Carta filialei, nici Regulamentul directorului general nu abordează această problemă. În cele din urmă, compania-mamă a insistat ca mustrarea să fie emisă de directorul adjunct al filialei pentru managementul personalului, ceea ce în sine contrazice relațiile din cadrul companiei: un subordonat nu poate pedepsi un șef! Pentru a evita astfel de situații, Regulamentul trebuie să indice că sancțiunile disciplinare împotriva directorului general al societății se aplică în baza deciziei Consiliului de Administrație a președintelui acesteia.

Pe lângă Carta și Regulamente, activitățile Directorului General sunt reglementate de un contract de muncă. În esență, contractul de muncă dublează conținutul „Regulamentului cu privire la directorul general”, dar se caracterizează prin prezența unui număr de alte condiții. În special, aceasta se referă la remunerarea directorului. Un contract de muncă trebuie să conțină în mod obligatoriu suma și procedura de plată a salariului către directorul general, în plus, poate indica garanții sociale, inclusiv dreptul de a cumpăra un anumit număr de acțiuni ale companiei în condiții preferențiale (opțiune); dreptul de a primi o parte din profitul net al companiei.

Contractul de munca cuprinde si motivele demiterii directorului general din functia sa. Trebuie avut în vedere faptul că, dacă un director este obligat să demisioneze anticipat, atunci, în absența unor acțiuni vinovate din partea sa, i se plătește despăgubiri pentru rezilierea anticipată a contractului. Pentru a evita obligația de a plăti fostului director sume de despăgubiri foarte importante, ar fi rezonabil să se prevadă în contract cât mai multe motive de revocare a directorului, inclusiv diverse tipuri de acțiuni vinovate chiar și de natură nesemnificativă.

Când vorbim despre demiterea directorului general, trebuie acordată o atenție deosebită necesității de a efectua această procedură cât mai repede posibil.

Exemplu. Statutul societății subsidiare (societatea „B”) prevede că directorul general al acesteia este ales și demis din funcția sa în baza unei hotărâri a adunării generale a acționarilor acestei societăți. Societatea-mamă (societatea „A”), care deține 77% din acțiunile cu drept de vot ale companiei „B”, a aflat că directorul general al „filialei” a creat o serie de organizații comerciale care, la prețuri reduse, achiziționează produsele. a propriei întreprinderi pentru vânzare ulterioară. Acest lucru provoacă un prejudiciu semnificativ nu numai filialei „B”, ci și companiei-mamă „A”. Atunci societatea-mamă a decis să-l concedieze pe directorul fără scrupule. În conformitate cu Carta Companiei „B”, aceasta necesită:

· în primul rând, să inițieze examinarea de către Consiliul de Administrație al societății subsidiare a problemei convocării adunării generale extraordinare a acționarilor acestei societăți;
· în al doilea rând, să organizeze adunarea generală a acționarilor și să ia o decizie cu privire la încetarea anticipată a atribuțiilor directorului general.

Din momentul ședinței Consiliului de Administrație până la ținerea adunării generale a acționarilor a trecut perioada stabilită de o lună. În acest timp, compania „B”, ca urmare a activității directorului general, a pierdut o mare parte din proprietatea sa.

Bineînțeles, o astfel de procedură de revocare a directorului general al unei filiale nu poate în niciun fel să convină societății-mamă. Într-adevăr, pe parcursul procedurii de revocare din funcție, acesta își va îndeplini în continuare atribuțiile, realizând că demiterea sa din funcție este doar o chestiune de timp. Și este imposibil să luați o decizie de demitere a unui director din funcție în orice alt mod, deoarece nu va fi legitim. Pentru a evita o astfel de situație, societatea-mamă ar trebui să stabilească în Carta filialei posibilitatea ca Consiliul de Administrație să suspende atribuțiile directorului general și să formeze un organ executiv temporar unic al acestei societăți, care ar fi învestit cu puterea directorului general.

Astfel, planul de acțiune al companiei „A” ar putea arăta astfel: în primul rând, inițierea unei ședințe a Consiliului de Administrație privind suspendarea atribuțiilor vechiului director general și formarea unui organ executiv unic temporar al companiei ( candidatura, desigur, este convenită cu societatea-mamă); în al doilea rând, desfășurarea unei adunări generale a acționarilor, la care încetează atribuțiile directorului general anterior și se alege una nouă. Subliniem în special că această procedură de suspendare a atribuțiilor unui director este posibilă numai dacă este prevăzută expres de Cartă.

Organ executiv colegial

Următorul model de gestionare a unei filiale este o combinație între un organ executiv colegial, de exemplu consiliul, și un organ executiv unic, de exemplu președintele consiliului. Trebuie remarcat faptul că această schemă nu este la fel de comună ca cea discutată mai sus. Acest lucru se datorează multor motive, inclusiv particularităților sistemului de management intern, care se caracterizează printr-o abordare mai degrabă autoritara decât colegială pentru rezolvarea problemelor emergente. În plus, în acest caz, există o „dispersie” a răspunderii pentru deciziile de management incorecte.

Cu toate acestea, prezența unui organ de conducere colegial are și avantajele sale: în special, la rezolvarea unor probleme complexe, cu mai multe fațete, este de preferat să se folosească un organism de gestiune colectivă, iar cu ajutorul lui poți crea o echipă destul de puternică de manageri.

Formarea consiliului de administrație se realizează pe baza acelorași principii ca și alegerea directorului general. În special, membrii consiliului de administrație pot fi aleși fie de adunarea generală a acționarilor, fie de Consiliul de administrație al companiei. Totodată, alegerea membrilor consiliului de administrație și direct a președintelui consiliului poate fi efectuată de diferite organe. Un exemplu izbitor al acestei abordări este RAO UES din Rusia, unde consiliul de administrație este ales de Consiliul de Administrație al companiei, iar președintele consiliului este ales de adunarea generală a acționarilor.

Activitățile consiliului de administrație sunt reglementate nu numai de Carta întreprinderii, ci și de un „Regulament al Consiliului de Administrație al Societății”. Acest document, împreună cu secțiunile cuprinse în Regulamentul cu privire la organul executiv unic al companiei (numire și eliberare din funcție, drepturi și obligații, responsabilități), ar trebui să includă informații cu privire la procedura de desfășurare a ședințelor consiliului. Cu alte cuvinte, mecanismul de formare a ordinii de zi a ședințelor, procedura de convocare a ședințelor, precum și luarea deciziilor.

Membrii Consiliului de Administrație, spre deosebire de membrii Consiliului de Administrație, sunt angajați ai companiei, prin urmare cu fiecare dintre aceștia se încheie un contract de muncă separat.

Atunci când decideți cu privire la formarea unui organ executiv colegial într-o filială, este necesar să se țină seama de încă un detaliu important. După cum se știe, companiile-mamă, atunci când formează consiliile de administrație ale filialelor lor, se străduiesc să combine în mod egal numărul de reprezentanți ai holdingului și directorii direct de conducere ai filialei. Cu toate acestea, cu această metodă de administrare a companiei, nu este posibilă atingerea echilibrului specificat. Acest lucru se datorează cerințelor legii, care interzice membrilor consiliului de administrație să constituie mai mult de un sfert din Consiliul de Administrație al organizației. În consecință, este necesar fie eliminarea unora dintre managerii inteligenți din consiliu (dar atunci ce rost are crearea acestui organism), fie desființarea organului executiv colegial.

Companie de management

Al treilea model de gestionare a filialelor este o schemă care câștigă o popularitate din ce în ce mai mare în rândul holdingurilor autohtone - transferul de competențe al organului executiv unic către organizația de management. De regulă, rolul societății de administrare este jucat direct de societatea-mamă, care deține acțiunile filialei, ceea ce îi permite să mențină sub control întreaga putere verticală a filialei. Cu toate acestea, aș dori să avertizez împotriva pericolelor care așteaptă societatea de masă în această situație.

Conform legislatiei in vigoare, societatea de administrare raspunde pentru pierderile cauzate societatii. În acest caz, o cerere de despăgubire poate fi formulată de către orice acționar care deține cel puțin 1% din acțiunile ordinare. Nu este necesar să explicăm că în cursul activităților de afaceri apar diverse situații în care pot fi cauzate daune materiale companiei. În unele cazuri, societatea-mamă poate decide chiar să dea faliment pentru filiala sa pentru a nu plăti sumele uriașe de conturi de plătit rămase de la echipa de conducere anterioară. Cu toate acestea, acești pași vor fi percepuți negativ de micii acționari ai filialei, care au dreptul de a cere despăgubiri pentru daune. Desigur, societatea de administrare, fiind holding, are în bilanț acțiuni ale diferitelor întreprinderi, precum și bunuri imobiliare destul de serioase. În consecință, instanța va recupera cu ușurință aceste daune și poate, de asemenea, să impună în mod preliminar un drept de garanție asupra acțiunilor deținute de societate, interzicându-le votul. Este puțin probabil ca acest scenariu să se potrivească societății-mamă. Pentru a evita o astfel de situație, managerilor li se poate cere să separe funcțiile exploatației și ale organizației de conducere. Cu alte cuvinte, sunt create două persoane juridice. Bilanțul primului se concentrează pe acțiuni și active imobiliare, pe bilanţul celui de-al doilea - doar suma capitalului autorizat plătit (dacă este o societate cu răspundere limitată, vă puteți opri la suma minimă - 10.000 de ruble). A doua societate devine societatea de administrare a tuturor filialelor ale căror acțiuni sunt deținute de prima persoană juridică. Astfel, chiar dacă instanța obligă organizația de conducere să plătească pierderile cauzate de falimentul intenționat, penalitatea se va aplica numai pentru cuantumul capitalului autorizat, dar participanții la societate nu vor avea de suferit, deoarece potrivit legii aceștia răspund doar în măsura contribuţiilor lor.

Atunci când decideți să transferați competențele organului executiv unic către o organizație de management, este necesar să urmați cu strictețe procedura pentru acest proces. Se disting următoarele etape succesive:

· Consiliul de administratie al societatii decide sa propuna adunarii generale a actionarilor transferarea functiilor de conducere catre o organizatie specializata. Totodată, se ia decizia de a organiza o adunare generală extraordinară a acționarilor;
· adunarea generală extraordinară a acționarilor decide transferarea funcțiilor de conducere către o societate specializată;
· Consiliul de Administrație aprobă termenii acordului încheiat cu societatea de administrare;
· președintele Consiliului de Administrație sau o altă persoană împuternicită de acest organism semnează un acord cu societatea de administrare.

Nerespectarea a cel puțin uneia dintre condițiile de mai sus indică faptul că funcțiile de conducere nu au fost transferate unei companii specializate. Acest lucru este confirmat de un incident care a avut loc toamna trecută la o întreprindere rusă.

Exemplu. Societatea-mamă a decis să preia funcțiile de conducere ale filialei, în temeiul căreia a convocat o adunare generală a acționarilor, la care a fost luată o decizie corespunzătoare. Cu toate acestea, ulterior compania principală și-a abandonat planurile, temându-se de răspunderea proprietății pentru cauzarea de pierderi filialei, astfel încât acordul privind transferul funcțiilor organului executiv a rămas neîncheiat.

Se pune întrebarea: directorul general are dreptul de a-și îndeplini în continuare atribuțiile sau este o decizie a adunării generale a acționarilor obligată să anuleze decizia anterioară. În acest caz, în ciuda complexității relației, răspunsul ar trebui să fie pozitiv - directorul continuă să lucreze până la semnarea unui acord cu societatea de administrare. Așadar, pentru oficializarea corectă a atribuțiilor societății de administrare este necesară respectarea strictă a procedurii stabilite de lege.

După examinarea diferitelor modele de gestionare a activităților curente ale filialelor, trebuie remarcat faptul că nu există scheme universale care să fie la fel de acceptabile pentru orice companie. În fiecare caz specific trebuie să vă căutați propria soluție de management.

Stanislav Djaarbekov Partener director al CJSC Chernik, Jaarbekov și parteneri (MCFER-Consulting Group)
Revista „Director financiar”, nr. 9 pentru anul 2011

Dacă un contract de management este utilizat pentru finanțarea unei societăți de administrare, atunci când determinați valoarea acesteia, trebuie să vă ghidați după aceleași reguli ca și atunci când calculați remunerația pentru un manager individual. Suma acestor plăți nu trebuie să se modifice de la un trimestru la altul. În caz contrar, aceasta va atrage atenția organului fiscal și poate deveni baza pentru recunoașterea cheltuielilor ca nejustificate economic. Această problemă poate fi rezolvată dacă, pe lângă partea fixă ​​a plății conform contractului (salariul de piață al unui manager de rang corespunzător plus costurile generale și un nivel rezonabil de profitabilitate), se stabilește o variabilă. Mărimea acestuia va depinde de rezultatele obținute. Acest rezultat ar putea fi o creștere a profiturilor peste un anumit procent, o creștere a capitalizării sau implementarea unor proiecte importante. Dar nu și venituri - legarea părții variabile a plăților către societatea de administrare cu acest indicator va determina, cel mai probabil, funcționarii fiscali să se îndoiască de validitatea cheltuielilor.

Închiriază activele propriilor companii

Activele semnificative pentru grup pot fi transferate în bilanțul societății de administrare și închiriate pentru utilizare filialelor. Această metodă, pe lângă finanțarea efectivă a companiei de administrare, va centraliza activele importante „într-o mână”.

Închirierea mijloacelor fixe este o opțiune. Este cel mai potrivit pentru companiile de producție. Schema este asa. Societatea de administrare achiziționează active fixe și apoi le închiriază filialelor. Astfel, o parte din resursele exploatației sunt centralizate pentru redistribuirea ulterioară. Societatea de administrare primește controlul asupra filialelor sale, dar acestea din urmă rămân centre de profit independente.

Contabilitatea și impozitarea folosind această metodă sunt relativ simple, iar riscurile fiscale sunt minime. Singurul lucru de reținut este că atunci când calculați plățile de închiriere, trebuie să vă concentrați pe prețul pieței sau să utilizați metoda cost-plus. Și din 2012 se aplică prevederile Legii nr. 227-FZ. Acest lucru va ajuta la evitarea costurilor suplimentare.

O altă opțiune este taxele de licență (redevențe). De exemplu, o fabrică produce bunuri sub o marcă comercială, drepturile pe care le-a primit în baza unui acord de licență de la societatea de administrare. Plătește redevențe, a căror valoare este determinată ca procent din veniturile primite ca urmare a vânzării unor astfel de produse. Desigur, valoarea redevenței trebuie să fie rezonabilă.

Dacă companiile de producție ale grupului dețin deja mărci comerciale, atunci transferul acestora către societatea de administrare (înstrăinare în favoarea acesteia) este posibil. Dar din nou, este mai bine să efectuați o astfel de înstrăinare la prețurile pieței. Un caz interesant este când taxa de licență a fost stabilită la aproximativ 1 milion de ruble pe lună. În același timp, costul real al mărcii a fost de 400 de ruble, iar valoarea estimată la care a fost adăugată la capitalul autorizat a fost de 182 de milioane de ruble. Autoritățile fiscale au recunoscut astfel de cheltuieli ca nejustificate economic (hotărârea Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 25 ianuarie 2007 nr. 121/07).

Atunci când o societate de administrare este implicată în strângerea de fonduri împrumutate și investiții pentru companiile din grup, resursele strânse pot fi redistribuite pe baza contractelor de împrumut. În acest fel, societatea de administrare va câștiga din dobândă și, astfel, își va finanța cheltuielile. Dar merită să ne amintim limita stabilită de Codul Fiscal. Suma maximă a dobânzii recunoscută ca cheltuială cu impozitul pe profit depinde de moneda în care este înregistrată. Dacă este în ruble, atunci limita este egală cu rata de refinanțare a Băncii Centrale a Federației Ruse, înmulțită cu 1,8. Dacă împrumutul este emis în valută străină, atunci rata de refinanțare se înmulțește cu 0,8. Astfel de reguli sunt valabile de la 1 ianuarie 2011 până la 31 decembrie 2012 inclusiv (paragraful 3, subparagraful 1.1, articolul 269 din Codul Fiscal al Federației Ruse).

Plătiți cu dividende

Dacă societatea de administrare deține acțiuni la capitalul autorizat al filialelor, atunci cheltuielile acesteia pot fi finanțate prin plata dividendelor. Principalul dezavantaj al acestei metode este că dividendele sunt transferate nu mai mult de o dată pe trimestru și numai dacă filialele au profit (clauza 1, articolul 28 din Legea nr. 14-FZ și clauza 1, articolul 42 din Legea nr. 208-). FZ). Un alt punct negativ este povara fiscală ridicată. În primul rând, filiala va plăti impozit pe profit (20%), iar apoi, la transferul dividendelor, va reține încă 9 la sută. Dar în exploatațiile rusești rata poate fi zero. Pentru aceasta, în ziua în care se ia decizia de plată a dividendelor, societatea de administrare trebuie să dețină în mod continuu cel puțin 50 la sută din capitalul filialei timp de 365 sau mai multe zile calendaristice (subclauza 1, clauza 3, articolul 284 din Codul Fiscal al Federației Ruse). Această regulă intră în vigoare de la 1 ianuarie 2011 în ceea ce privește dividendele acumulate pe baza rezultatelor activităților organizațiilor începând cu anul 2010.

Și totuși, dividendele, spre deosebire de contractele de prestare de servicii și de utilizare a activelor, nu permit reducerea la minimum a pierderilor fiscale ale exploatației. Costurile de administrare vor fi „pierdete” din punct de vedere fiscal și, dacă autoritățile fiscale dovedesc furnizarea unui serviciu gratuit, va trebui plătită TVA. Și filialele vor plăti și impozit pe venit pentru serviciile primite gratuit.