Determinarea valorii reale a proprietății. Enciclopedia soluțiilor. Valoarea reală a unei acțiuni din capitalul autorizat al unui SRL. Cum să părăsești un SRL

Cu toate acestea, trebuie menționat că instanțele au și opinia că, în sensul dispozițiilor părții 4 a art. 13 din Legea contabilității, necesitatea întocmirii situațiilor financiare interimare se poate datora punerii în aplicare a anumitor prevederi ale Legii SRL, inclusiv prevederi privind repartizarea profiturilor (Rezoluția AS al Districtului Siberiei de Vest din data de 06.07.2017). N F04-1283/17, AS al Districtului Central din 26.09.2016 N F10-3334/16, V AAS din 28 iulie 2017 N 05AP-4321/17). Este posibil ca, în baza acestei poziții, instanța să recunoască obligația de a întocmi rapoarte intermediare pentru un trimestru sau șase luni, dacă statutul SRL prevede dreptul societății de a lua o decizie trimestrial sau o dată la șase luni pe distribuirea profitului său net între participanții societății (a se vedea rezoluția Curții de Justiție din Orientul Îndepărtat din 24.10.2016 N F03-4773/16).

Dacă nu sunteți de acord cu valoarea reală a acțiunii determinată de societate pentru plată, persoana căreia ar trebui plătită poate solicita protecție judiciară. Instanța verifică temeinicia argumentelor sale, precum și a întâmpinărilor societății, pe baza probelor prezentate de părți, prevăzute de legislația procesuală civilă și procedurală arbitrală, inclusiv pe baza încheierii examinării efectuate în cauza (clauza 16 din rezoluția Plenului Forțelor Armate ale Federației Ruse și Plenul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 09.12.1999 N 90/14).

Trebuie amintit că la plata valorii reale a unei acțiuni, capitalul autorizat al societății este dedus din activul net al societății pe cheltuiala căreia se face o astfel de plată. Dacă în acest caz activele nete ale companiei devin insuficiente pentru a plăti valoarea reală a cotei participantului, societatea este obligată să-și reducă capitalul autorizat cu suma lipsă. Dacă o astfel de scădere duce la faptul că mărimea capitalului autorizat devine mai mică de 10.000 de ruble, plata costului acțiunii se face din diferența dintre activele nete ale companiei și această sumă a capitalului autorizat (clauza 8 al articolului 23 din Legea SRL).

Atunci când creează o societate cu răspundere limitată, participanții planifică de obicei activități pe termen lung și pe termen lung. Însă realitatea este mai complicată decât orice plan și, de multe ori, fondatorii unei companii, dintr-un motiv sau altul, trebuie să „parasească jocul” și să-și părăsească creația. Cum să „îți spui la revedere” în mod competent, ce drepturi și obligații apar în acest caz, particularitățile impozitării unor astfel de tranzacții - vom discuta aceste aspecte și alte aspecte în articol.

Statutul juridic al companiei, drepturile și obligațiile participanților săi sunt determinate de două documente principale. Acestea sunt Codul civil al Federației Ruse și Legea federală nr. 14-FZ din 02/08/1998 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (denumită în continuare Legea nr. 14-FZ).

Articolul 87 din Codul civil al Federației Ruse recunoaște un SRL ca o societate înființată de una sau mai multe persoane, al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni de dimensiuni determinate de documentele constitutive. Participantii societatii nu raspund pentru obligatiile acesteia si suporta riscul pierderilor asociate activitatilor societatii, in limita valorii contributiilor aduse de ei.

Codul civil al Federației Ruse recunoaște dreptul unui participant al companiei de a vinde sau de a ceda în alt mod cota sa din capitalul autorizat al companiei sau o parte a acestuia unuia sau mai multor participanți ai acestei companii.

Înstrăinarea de către un participant al companiei a părții sale (parte a acesteia) către terți este permisă, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul companiei (clauza 2 a articolului 93 din Codul civil al Federației Ruse).

Acest drept este prevăzut și de articolul 21 din Legea nr. 14-FZ, care indică în plus că nu este necesar acordul societății sau al altor participanți ai societății pentru a efectua o astfel de tranzacție, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul societății.

EXEMPLU 1. „RESTRICȚIA” LA ÎNSTRĂNIREA ACȚIUNILOR

Extras din statutul unei societăți cu răspundere limitată.

Un membru al companiei are dreptul de a părăsi Compania în orice moment, indiferent de consimțământul celorlalți Participanți ai săi sau al Companiei.

Un Membru al Companiei care intenționează să-și vândă acțiunea (o parte dintr-o acțiune) unui terț este obligat să notifice în scris ceilalți Membri ai Companiei și Societatea însăși despre acest lucru, indicând prețul și alte condiții de vânzare a acestuia.

Trebuie remarcat faptul că participanții societății beneficiază de dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune (o parte dintr-o acțiune) a unui participant societății la prețul de ofertă către o terță parte sau la un preț diferit de prețul de ofertă către o terță parte și predeterminat. prin statutul societății proporțional cu mărimea acțiunilor lor, cu excepția cazului în care statutul societății sau acordul participanților la societate este prevăzută o procedură diferită pentru exercitarea acestui drept.

Astfel, am stabilit că cumpărătorii acțiunii pot fi membri ai societății și terți. Acestea pot fi atât persoane fizice, cât și persoane juridice.

Cu toate acestea, poate exista un alt dobânditor - societatea însăși. Acest lucru este prevăzut în articolul 23 din Legea nr. 14-FZ, care a stabilit lista cazurilor în care companiile pot achiziționa o cotă a participanților (parte din acțiune) din capitalul lor autorizat.

Dobândirea unei acțiuni de către o societate în alte cazuri este interzisă de lege.

Evaluarea cotei participantului

De regulă, participanții la tranzacție, după evaluări, analize și estimări îndelungate, înțeleg mai mult sau mai puțin clar valoarea acțiunii propuse. Uneori, valoarea de piață a activelor listate în bilanțul companiei și, prin urmare, acțiunea în sine, diferă mult de estimările contabile. În același timp, de multe ori metodele stabilite legal pentru calcularea valorii pot fi de mare ajutor în determinarea prețului real al tranzacției. Și într-o serie de situații, organizația este pur și simplu obligată să calculeze valoarea acțiunii într-o anumită ordine.

Astfel, paragraful 2 al articolului 94 din Codul civil al Federației Ruse indică faptul că participantului trebuie să i se plătească valoarea reală a cotei sale din capitalul autorizat sau, cu consimțământul său, proprietatea de aceeași valoare trebuie să fie emisă în natură în modul, modalitatea și în termenele prevăzute de legea societăților cu răspundere limitată și statutul societății.

Iar în paragraful 2 al articolului 23 din Legea nr. 14-FZ se stabilește că, dacă o societate este obligată să cumpere acțiunile unui participant, atunci în termen de trei luni de la data ia naștere obligația corespunzătoare, cu excepția cazului în care este prevăzută o perioadă diferită de statutul, este obligat să plătească participantului contravaloarea reală a cotei sale din capitalul autorizat. Se determină pe baza situațiilor financiare ale societății pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei în care participantul societății a depus cererea corespunzătoare sau cu acordul participantului societății de a-i da în natură bunuri de aceeași valoare.

Valoarea reală a cotei unui participant în capitalul autorizat se calculează folosind formula.

Formula de calcul a valorii reale a unei acțiuni

Procedura de determinare a valorii activelor nete a fost aprobată prin Ordinul Ministerului Finanțelor al Rusiei din 28 august 2014 nr. 84n „La aprobarea Procedurii de determinare a valorii activelor nete”.

Într-o formă simplificată, activele nete ale unei întreprinderi sunt active compensate de toate datorii, adică valoarea activelor curente și imobilizate rămase la dispoziția societății după rambursarea tuturor obligațiilor sale creditoare.

Dar nu este un secret pentru nimeni că valoarea contabilă a proprietății poate diferi foarte mult de valoarea sa reală de piață. De exemplu, o clădire achiziționată la începutul acestui secol și listată în bilanț pentru câteva milioane de ruble, poate costa de fapt zeci de milioane de ruble. Deci, ce ar trebui să facem atunci? Se dovedește că un cetățean care dorește să părăsească societatea, din cauza cerințelor Legii nr.14-FZ, trebuie să-și transfere cota pentru aproape nimic?

Nu, nu este adevărat. În conformitate cu explicațiile cuprinse în paragraful 16 din rezoluția comună a Plenului Curții Supreme a Federației Ruse și a Plenului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 9 decembrie 1999 Nr. 90/14 „Cu privire la unele aspecte de aplicare a Legii federale „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, în cazul în care participantul, compania nu este de acord cu valoarea reală a cotei sale din capitalul autorizat al companiei, determinată de companie, instanța verifică valabilitatea a argumentelor sale, precum și a obiecțiilor societății întemeiate pe probele prezentate de părți, prevăzute de legislația procesuală, inclusiv încheierea examinării efectuate în cauză.

Obligația de a lua în considerare valoarea de piață a bunurilor imobiliare la calcularea valorii reale a cotei unui participant care se retrage din companie este indicată în rezoluțiile Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 06/07/2005. Nr. 15787/04, din 06.09.2005 Nr. 5261/05, din 26.05.2009 Nr. 836/09 si din 17 aprilie 2012 Nr. 16191/11.

Analiza unei situații specifice

Persoanele fizice Ivanov, Petrov și persoana juridică Granat LLC au încheiat în martie 2018 un acord constitutiv privind crearea Aristocrat SRL. Capitalul autorizat al companiei în curs de creare a fost convenit în valoare de 1.000.000 de ruble.

Mărimea acțiunilor fondatorilor în capitalul autorizat al întreprinderii a fost convenită după cum urmează (vezi tabel).

Mărimea acțiunilor fondatorilor în societatea de administrare a SRL

În contabilitatea organizației după înregistrarea de stat a întreprinderii în martie 2018, s-au făcut următoarele înregistrări:

DEBIT 75/Ivanov   CREDIT 80 subcont „Capital autorizat anunțat”/Ivanov
- 250.000 de ruble. – formarea capitalului autorizat al SRL se reflectă în cuantumul cotei Ivanov declarată în actele constitutive;

DEBIT 75/Petrov   CREDIT 80 subcont „Capital autorizat anunțat”/Petrov
- 240.000 de ruble. – formarea capitalului autorizat al SRL se reflectă în cuantumul cotei Petrov declarată în actele constitutive;

DEBIT 75/Granat SRL CREDIT 80 subcont „Capital autorizat anunțat”/Granat SRL
- 510.000 de ruble. – formarea capitalului autorizat al SRL se reflectă în cuantumul cotei-parte a SRL Granat declarat în actele constitutive;

După plata capitalului autorizat, toți participanții au efectuat următoarele înregistrări:

DEBIT 80 subcontul „Capital autorizat anunțat”/Ivanov   CREDIT 80 subcont „Capital autorizat vărsat”/Ivanov
- 250.000 de ruble. – capitalul autorizat vărsat se reflectă după primirea efectivă a fondurilor și a altor bunuri în contul aportului la capitalul autorizat;

DEBIT 80 subcontul „Capital autorizat anunțat”/Petrov   CREDIT 80 subcont „Capital autorizat vărsat”/Petrov
- 240.000 de ruble. – capitalul autorizat vărsat se reflectă după primirea efectivă a fondurilor și a altor bunuri în contul aportului la capitalul autorizat;

DEBIT 80 subcont „Capital autorizat anunțat”/Granat SRL   CREDIT 80 subcont „Capital autorizat vărsat”/Granat SRL
- 510.000 de ruble. – capitalul autorizat vărsat se reflectă după primirea efectivă a fondurilor și a altor bunuri în contul aportului la capitalul autorizat.

Să presupunem că pe baza rezultatelor lucrărilor din martie 2018 a fost întocmit următorul bilanţ (vezi tabelul).

Echilibru

Astfel, valoarea reală a cotei participanților la 31 martie 2018 va fi (vezi tabel).

Valoarea reală a acțiunilor participanților SRL

Reflectarea tranzacțiilor care implică atribuirea cotei unui participant în contabilitate

Informațiile despre starea și mișcarea capitalului autorizat al organizației sunt reflectate în contul 80 „Capital autorizat”.

Contabilitatea analitica pentru contul 80 este organizata in asa fel incat sa asigure formarea informatiilor despre fondatorii organizatiei si etapele formarii capitalului.

Cesiunea ulterioara a unei actiuni catre alt membru al societatii sau terti se reflecta doar in contabilitatea analitica a societatii. Pentru a rezuma informații despre disponibilitatea și mișcarea acțiunilor proprii achiziționate de companie de la participanți pentru revânzarea sau anularea ulterioară a acestora, se utilizează contul 81 „Acțiuni proprii (acțiuni)”.

EXEMPLU 2. CONTABILITATE PENTRU CESIUNEA ACȚIUNII DE CĂTRE UN NOU PROPRIETAR

Să ne întoarcem la datele de intrare din situația descrisă mai sus și să presupunem că în aprilie 2018 Ivanov și-a cedat cota (25%) către Petrov, iar cota Granat LLC a fost transferată companiei.

În contabilitatea analitică, contabilul companiei va indica:

DEBIT 80 subcontul „Capital autorizat vărsat”/Ivanov   CREDIT 80 subcont „Capital autorizat vărsat”/Petrov
- 250.000 de ruble. – cesiunea unei acțiuni de către un participant se reflectă în contabilitatea analitică a societății;

DEBIT 81   CREDIT 75/Granat SRL
- 733.442,22 rub. – reflectă valoarea reală a cotei participantului care iese - SRL Granat;

DEBIT 75/Granat LLC   CREDIT 51
- 733.442,22 rub. – a fost plătită valoarea reală a cotei participantului care se retrage – SRL Granat.

Și trebuie să ținem cont de faptul că, dacă un individ vinde sau cedează o acțiune, atunci, desigur, vânzătorii nu vor face nicio înscriere. Nu li se cere să țină nicio evidență contabilă. Un alt lucru este o entitate juridică. La vânzarea sau atribuirea unei acțiuni, anumite tranzacții trebuie să se reflecte și în contabilitatea lor.

Să reamintim că o întreprindere care achiziționează o cotă din capitalul autorizat va reflecta această achiziție în contul 58 „Investiții financiare”. În consecință, la cedarea unui astfel de activ, va fi necesară închiderea contului 58 „Investiții financiare”.

EXEMPLU 3. CONTABILITATE PENTRU CESIUNEA ACȚIUNII CĂTRE UN EX-PROPRIETAR

Vom reflecta cesiunea de acțiuni în contabilitatea Granat SRL.

Contabilul a făcut următoarele înregistrări:

DEBIT 76   CREDIT 91
- 733.442,22 rub. – se reflectă tranzacția de vânzare de acțiuni.

DEBIT 91   CREDIT 62
- 510.000 de ruble. – costul inițial al titlurilor este anulat.

DEBIT 51   CREDIT 76
- 733.442,22 rub. – fondurile de la noul proprietar au fost virate în contul bancar al Granat SRL.

DEBIT 91   CREDIT 99
- 223.442,22 RUB – (733.442,22 – 510.000) – se reflectă profitul din tranzacție.

Impozitarea la ieșirea dintr-un SRL

Particularitățile impozitării unor astfel de tranzacții determină cine este proprietarul acțiunilor - o persoană fizică sau o entitate juridică; sistemul de impozitare aplicat; indiferent dacă vânzarea se face către un nou proprietar sau dacă acțiunile sunt atribuite companiei.

La determinarea bazei de impozitare a impozitului pe venitul persoanelor fizice se iau în considerare toate veniturile contribuabilului primite de acesta, atât în ​​numerar, cât și în natură, sau dreptul de a dispune de care a dobândit, precum și veniturile sub formă de beneficii materiale. cont (Articolul 210 din Codul Fiscal al Federației Ruse).

Acest venit al unei persoane fizice va fi impozitat cu o cotă de 13%. În conformitate cu alineatele 1 și 2 ale articolului 226 din Codul fiscal al Federației Ruse, organizațiile ruse de la care sau ca urmare a relațiilor cu care contribuabilul a primit venituri sunt obligate să calculeze, să rețină de la contribuabil și să plătească această sumă de impozit la buget. Aceste organizații sunt agenți fiscali (scrisori ale Ministerului de Finanțe al Rusiei din 09/03/2015 Nr. 03-04-06/50673, din 15/07/2015 Nr. 03-04-06/40675, din 03/13 /2015 Nr. 03-04-05/13597).

În baza paragrafului 2 al paragrafului 2 al articolului 220 din Codul fiscal al Federației Ruse, atunci când atribuie o acțiune (o parte a acesteia) din capitalul autorizat al unei organizații, contribuabilul are dreptul de a reduce valoarea venitului impozabil cu suma a cheltuielilor efectiv suportate de acesta și a cheltuielilor documentate asociate cu încasarea acestui venit.

Cheltuielile legate direct de tranzacția de cumpărare și vânzare a unei acțiuni din capitalul autorizat al unei organizații includ, în special, costurile de achiziție a acțiunii specificate, sub rezerva confirmării documentare a costurilor de contribuție cu fonduri pentru plata acțiunii achiziționate.

Notă

Cumpărătorii de acțiuni pot fi membri ai companiei și terți. Acestea pot fi atât persoane fizice, cât și persoane juridice. Cu toate acestea, poate exista un alt dobânditor - societatea însăși. Acest lucru este prevăzut în articolul 23 din Legea nr. 14-FZ.

Dar aceste sume nu trebuie evaluate cu nicio contribuție la fonduri (pensie, medical, asigurări sociale). La urma urmei, plățile către un participant atunci când părăsește compania nu sunt nici remunerație, nici remunerație pentru munca prestată sau pentru servicii în temeiul unui contract civil (articolul 420 din Codul fiscal al Federației Ruse, articolul 20.1 din Legea federală din 24 iulie 1998 nr. 125-FZ).

Totuși, în legătură cu tranzacțiile în cauză, nu va apărea întotdeauna obiectul impozitării impozitului pe venitul persoanelor fizice. Venituri primite din vânzarea (răscumpărarea) acțiunilor de participare la capitalul autorizat al organizațiilor ruse, cu condiția ca, la data vânzării (răscumpărării) acestor acțiuni de participare, acestea să aparțină în mod continuu contribuabilului prin drept de proprietate sau alt drept de proprietate pentru mai mult de cinci ani, nu sunt supuse impozitării (clauza 17.2 Articolul 217 din Codul Fiscal al Federației Ruse, Partea 7 Articolul 5 din Legea federală din 28 decembrie 2010 nr. 395-FZ). O opinie similară a fost exprimată în scrisoarea Ministerului de Finanțe al Rusiei din 22 decembrie 2017 Nr. 03-04-05/86203.

Așadar, am luat în considerare cesiunea de acțiuni către companie. La vânzarea acțiunilor, situația este oarecum diferită. În acest caz, compania nu va mai fi agent fiscal, nu reține impozitul pe venitul personal și nu transmite date 2-NDFL, 6-NDFL cu privire la venitul acestei persoane. Toate acestea sunt făcute de persoană în mod independent (clauza 2 a articolului 226, subclauza 2 a clauzei 1, clauza 2 a articolului 228 din Codul fiscal al Federației Ruse, scrisoarea Ministerului Finanțelor al Rusiei din 21 august 2014 nr. 03-04-06/41908).

EXEMPLU 4. VÂNZAREA ACȚIUNII UNUI FIZIC CĂTRE O PERSOANA FIZICĂ

În exemplul discutat mai devreme, Ivanov și-a vândut cota (25%) către Petrov. El ar putea vinde activul la o anumită valoare de piață. Să presupunem că vânzarea a fost efectuată și la valoarea reală calculată a acțiunii de 359.530,50 RUB. Această valoare va fi fixată în contractul de cumpărare și vânzare, iar acest indicator va sta la baza calculării impozitului pe venitul personal.

Ivanov și-a redus veniturile în conformitate cu legea cu suma cheltuielilor pentru achiziționarea cotei specificate (250.000 RUB). În consecință, valoarea venitului impozabil a fost de 109.530,50 ruble. (359.530,50 – 250.000).

În acest caz, Ivanov trebuie să calculeze independent și să plătească 14.239 de ruble la buget. (RUB 109.530,50 × 13%).

Vânzarea sau cesiunea de acțiuni de către o persoană juridică va avea propriile sale caracteristici, deoarece impozitarea în acest caz va depinde de ce sistem fiscal folosește societatea vânzătoare.

La aplicarea sistemului de impozitare simplificat va apărea și un obiect de impozitare sub forma valorii de vânzare a acțiunilor. Cei care au dreptul de a reduce veniturile cu valoarea cheltuielilor efectuate vor putea lua în considerare prețul de cumpărare al valorilor mobiliare vândute pe baza paragrafului 23 al paragrafului 1 al articolului 346.16 din Codul fiscal al Federației Ruse (a se vedea literele al Ministerului de Finanțe al Rusiei din 15 mai 2006 Nr. 03-11-04/2/105 , din 29.04.2005 Nr. 03-03-02-04/1-107, din 24.01.2011 Nr 03-11-06/2/08, din 10/06/2009 Nr. 03-11-06/2/201, din 11/11 .2013 Nr. 03-11-06/2/47957).

Dar simplificatorii care folosesc obiectul de impozitare „venit” vor plăti 6% din întreaga sumă a venitului.

EXEMPLU 5. CESIUNEA O ACȚIUNE ÎN USN

Să presupunem că Granat SRL aplică sistemul fiscal simplificat. Cota companiei a fost transferată pentru 733.442,22 ruble. cu o investiție inițială de 510.000 de ruble.

În acest caz, impozitul unic va fi:

Dacă obiectul impozitării este venitul, impozitul la o cotă de 6% va fi de 44.007 ruble. (733.442,22 RUB × 6%).

Dacă obiectul impozitării este venitul redus cu suma cheltuielilor, impozitul la o cotă de 15% va fi de 33.516 ruble. ((733.442,22 RUB – 510.000 RUB) × 15%).

Dar organizația de vânzare poate fi și în sistemul general de impozitare. Tranzacția trebuie să fie supusă TVA-ului? Vânzările de valori mobiliare (acțiuni) pe teritoriul Federației Ruse nu sunt supuse TVA (scutite de impozitare) (subclauza 12, clauza 2, articolul 149 din Codul Fiscal al Federației Ruse). Facturile nu sunt întocmite pentru astfel de vânzări (subclauza 1, clauza 3, articolul 169 din Codul Fiscal al Federației Ruse).

Și va trebui să plătiți impozit pe venit. Subparagraful 4 al paragrafului 1 al articolului 251 din Codul fiscal al Federației Ruse prevede că la determinarea bazei de impozitare, veniturile sub formă de proprietate, drepturile de proprietate care sunt primite în limitele contribuției (contribuției) de către un participant la o societatea de afaceri la plecarea (plecarea) din societatea de afaceri nu este luată în considerare. Adică, venitul nu este impozitat dacă valoarea acestuia este mai mică sau egală cu contribuția participantului care se pensionează. Dacă sunt mai mari, atunci apare o taxă pe diferență.

Specificul determinării cheltuielilor la vânzarea acțiunilor sunt descrise în subclauza 2.1 din clauza 1 din Codul Fiscal al Federației Ruse. Veniturile din vânzarea drepturilor de proprietate (acțiuni, acțiuni) sunt reduse cu prețul de cumpărare al acestor drepturi de proprietate (acțiuni, acțiuni) și cu suma cheltuielilor asociate achiziției și vânzării acestora.

Adică, tradusă într-un limbaj mai simplu, diferența rezultată este supusă impozitării.

EXEMPLU 6. IMPOZITUL PE VENIT LA VÂNZAREA ACȚIUNII

Profitul din tranzacția de cesiune de acțiuni de la Granat SRL s-a ridicat la 223.442,22 RUB. În consecință, impozitul pe venit va fi egal cu 44.688 de ruble. (RUB 223.442,22 × 20%).

Dmitri Kislov, dr., expert

Întrebare de la cititorul Clerk.Ru Tatyana (Moscova)

Procedura de retragere a unui participant din companie este reglementată de articolul 26 din Legea federală din 02/08/1998 N 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”. Un participant al companiei are dreptul de a părăsi compania prin înstrăinarea acțiunii către companie.
Dacă un participant părăsește compania, în conformitate cu articolul 26 din această lege federală, cota sa trece companiei (clauza 6.1 din articolul 23 din Legea federală privind SRL).

Societatea este obligată să plătească participantului valoarea reală a cotei sale. Costul se determină pe baza situațiilor financiare pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei depunerii cererii de retragere din societate. Costul se plătește în termen de trei luni de la data nașterii obligației corespunzătoare, cu excepția cazului în care statutul companiei prevede o perioadă diferită.

Valoarea reală a acțiunii unui participant al companiei corespunde unei părți din valoarea activelor nete ale companiei, proporțional cu mărimea cotei sale (alineatul 2, alineatul 2, articolul 14 din Legea federală privind SRL).
Procedura actuală de calcul al activelor nete (Ordinul Ministerului Finanțelor al Federației Ruse N 10n, FCSM al Federației Ruse N 03-6/pz din 29 ianuarie 2003 „Cu privire la aprobarea Procedurii de evaluare a valorii activelor nete a societăţilor pe acţiuni”).

Potrivit Ministerului de Finanțe, SRL-urile pot utiliza metodologia de calcul a activelor nete adoptată pentru societățile pe acțiuni (scrisori ale Ministerului Finanțelor din Rusia din 29 octombrie 2007 N 03-03-06/1/737, din 26 ianuarie 2007). , 2007 N 03-03-06/1/39).

Valoarea activului net se înțelege ca valoare determinată prin scăderea din valoarea activelor unei societăți pe acțiuni acceptată la calcul a valorii pasivelor acesteia acceptate la calcul.

Valoarea activului net este diferența dintre activele și pasivele companiei luate în considerare.
Activele acceptate pentru calcul includ:
- mijloace fixe
- activele circulante, excluzând costul acțiunilor achiziționate, și datoria participanților pentru aportul la capitalul autorizat.

Datoriile acceptate pentru calcul includ:
- datorii pe termen lung pentru împrumuturi și credite și alte datorii pe termen lung;
- obligații pe termen scurt pentru împrumuturi și credite;
- creanţe;
- datorii către participanți (fondatori) pentru plata veniturilor;
- rezerve pentru cheltuieli viitoare;
- alte datorii pe termen scurt.

Un formular pentru calcularea activelor nete, va ajuta la calcul. Astfel, atunci când se calculează valoarea reală a unei cote de acțiune, trebuie luate în considerare următoarele:

• Luați bilanţul (Formular 1) pentru perioada anterioară cererii de retragere.
• Calculați activul net conform tabelului de la Ministerul Finanțelor-FCSM.
• Suma rezultată este înmulțită cu cota participantului.

Exemplu:

Participantul și-a depus demisia la 1 decembrie 2009. Capitalul autorizat - 10.000 de ruble. Cota participantului - 49%. Perioada anterioară de raportare a fost de 9 luni din 2009.

Extras din bilanțul contabil la 30 septembrie 2009:
Active:

• Mijloace fixe - linia 140 - 40 mii de ruble
• Stocuri - linia 210 - 50 mii de ruble
• Numerar - linie 260 - 99 mii de ruble

• Conturi de plătit - linia 620 - 64 mii de ruble.

Activ net: 189-64=125 mii ruble.

Valoarea reală a acțiunii: 125/100*49=61.250 mii ruble

Astfel, în conformitate cu calculul, compania este obligată să plătească participantului valoarea reală a cotei sale în valoare de 61.250 de ruble.

Este foarte ușor să obțineți sfaturi personale cu privire la înregistrarea și reînregistrarea companiilor online - trebuie doar să completați . În fiecare zi, vor fi selectate câteva dintre cele mai interesante întrebări, răspunsurile la care le puteți citi în consultațiile de specialitate.

Potrivit art. 14 din Lege se întocmește capitalul autorizat (capitalul autorizat) al societății din valoarea nominală a acțiunilor participanții săi.

Mărimea cotei unei companii participante la capitalul autorizat (capitalul autorizat) al companiei este determinată ca procent sau ca fracțiune. Mărimea cotei participantului societatea trebuie să se conformeze raportul dintre valoarea nominală a acțiunii sale și capitalul autorizat(capital autorizat) al companiei.

Exemplul 1.100% din capitalul autorizat este de 10 milioane de sume. Valoarea nominală a unui participant este de 3 milioane de sume, iar valoarea nominală a celui de-al doilea este de 7 milioane. În consecință, raportul procentual dintre valoarea nominală a acțiunii și capitalul autorizat este de 30%, respectiv 70% din capitalul autorizat. .

Adică, actele constitutive ale societății conțin exact valoarea nominală a cotei participantului (fondatorului), pe care acesta se pregătește să o aducă sau a contribuit deja la capitalul autorizat. Cu alte cuvinte, mărimea acțiunii declarată în statut (și în acordul constitutiv) se numește nominală.

Totuși, legislația conține un alt concept - valoarea reală a acțiunii. Acest lucru pare să se datoreze faptului că în cursul activităților sale întreprinderea se dezvoltă financiar (realizează profit, achiziționează bunuri și materiale, inclusiv active pe termen lung) sau, dimpotrivă, suferă pierderi și intră în faliment. Acestea. valoarea nominală a acţiunii poate să nu corespundă efectiv cu situaţia financiară reală a societăţii. Valoarea reală a acțiunii poate fi mai mare sau mai mică decât valoarea nominală (declarată în statut și contract constitutiv).

Potrivit părții a patra a art. 14 din Legea Participantului Societății corespunde unei părți din valoarea activului net al companiei, proporțional cu mărimea cotei sale.

Exemplul 2. O companie are un capital autorizat în valoare de 10 milioane de sume, iar activele nete în valoare de 100 milioane Mărimea cotei unui participant este de 30% din capitalul autorizat, valoarea nominală a cotei sale este 3 milioane, iar valoarea reală a acțiunii este de 30 de milioane. Mărimea acțiunii celui de-al doilea participant este de 70% din capitalul autorizat, valoarea sa nominală este de 7 milioane, iar valoarea reală a acțiunii este de 70 de milioane de sume.

In cazul activitatii financiare neprofitabile a societatii, valoarea reala a actiunii va fi mai mica decat valoarea nominala a acesteia.

Vă reamintim că că dacă la sfârșitul celui de-al doilea exercițiu financiar și al fiecărui exercițiu financiar ulterior valoarea activului net al societății se dovedește a fi mai mică decât capitalul său autorizat (capitalul autorizat), societatea este obligată să anunțe reducerea acestuia la o sumă care nu depășește valoarea de activele sale nete și înregistrează o astfel de scădere în modul prescris (partea a cincea articolul 19 din lege).

Dacă la sfârșitul celui de-al doilea exercițiu financiar și al fiecărui exercițiu financiar ulterior valoarea activului net al societății este mai mică decât dimensiunea minimă a capitalului autorizat (capital autorizat) stabilită prin prezenta lege la data înregistrării de stat a societății, acesta este supus la lichidare (partea a șasea a articolului 19 din lege).

Determinarea valorii nominale și reale a unei acțiuni

Valoare nominală Este ușor să determinați acțiunile - trebuie doar să citiți clauza corespunzătoare a chartei (cu toate modificările aduse acesteia).

Defini valoarea reală acțiuni fără bilanț al companiei este imposibil. Conform regulii generale 2, valoarea reală a acțiunii participant al societatii la capitalul social al societatii determinate pe baza situațiilor financiare ale companiei pentru ultima perioadă de raportare, înainte de apariția unui anumit eveniment 3. Acestea. pentru majoritatea companiilor care plătesc Taxa Unificată - pe baza ultimei raportări fiscale anuale.

Pentru a determina valoarea reală a unei acțiuni, este necesar să se cunoască valoarea totală a activului net al companiei - valoarea contabilă a proprietății companiei, negrevată cu obligații (liberată de obligații).

Activul net se determină pe baza datelor din bilanţ (ultimul, depus la fisc) după următoarea formulă: toate activele societății minus toate pasivele societății = activul net al societății.

Din aceasta se calculeaza valoarea totala a activelor nete parte din valoarea activelor nete ale companiei, proporțional cu mărimea cotei participantului. Această sumă este valoarea reală a acțiunii.

Exemplul 3. Valoarea totală a activelor nete ale companiei este de 100 de milioane de sume. Cota-parte a unui participant al companiei, conform statutului, este determinată în cuantum de 30% din capitalul autorizat. În consecință, partea de active nete proporțională cu această acțiune este de 30 de milioane Aceasta este valoarea reală a acțiunii.

Astfel, pentru a determina valoarea reală a unei acțiuni, există un algoritm clar:

1. determina ultima perioada de raportare a societatii;

2. calculează valoarea totală a activelor nete pe baza ultimului bilanţ al societăţii;

3. Calculăm o parte din valoarea totală a activelor nete proporțional cu cota participantului (conform statutului).

In ce cazuri se foloseste? valoarea nominală și reală a acțiunii

costul nominal acțiunea se aplică în cazul determinării mărimii totale a capitalului autorizat și a valorii acțiunilor fiecărui participant în actele constitutive ale societății. Se declară la crearea companiei și se modifică uneori la cererea participanților sau din necesitate.

Valoarea nominală a acțiunii se aplică și atunci când participantul își vinde acțiunea.

Costul actual acțiunile se aplică în următoarele cazuri prevăzute de lege:

Atunci când o societate este obligată să achiziționeze, la cererea unui participant al companiei, o acțiune care îi aparține 4. În acest caz, societatea este obligată să plătească participantului companiei valoarea reală a acestei acțiuni (parte a acțiunii), care este determinată pe baza situațiilor financiare. pentru ultima perioadă de raportare, anterioară zilei cererii participantului cu o astfel de cerință, sau cu acordul participantului, să îi cedeze în natură bunuri de aceeași valoare (Partea a doua a articolului 22 din lege);

Când cota unui participant la companie trece companiei dacă:

La înființarea societății, participantul nu și-a făcut aportul la capitalul autorizat în întregime la timp;

Participantul nu a furnizat compensații bănești la timp în schimbul încetării anticipate a dreptului de folosință a proprietății aduse de acesta la capitalul autorizat. În acest caz, societatea este obligată să plătească participantului contravaloarea efectivă a unei părți din cota sa, proporțional cu partea din contribuția adusă de acesta (perioada în care proprietatea a fost în folosința societății) sau, cu acordul participantului, dați acestuia în natură bunuri de aceeași valoare. Valoarea reală a unei părți din acțiune este determinată pe baza situațiilor financiare pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei de expirare a depozitului sau acordarea de despăgubiri (Partea a treia a articolului 22 din lege).

Atunci când cota unui participant expulzat sau retras din companie trece companiei. În acest caz, societatea este obligată să plătească acestui participant contravaloarea reală a cotei sale, care este determinată în conformitate cu situațiile financiare. pentru ultima perioadă de raportare anterioară datei excluderii și retragerii, sau cu acordul acestui participant, dați acestuia în natură proprietăți de aceeași valoare (Partea a cincea a articolului 22 din lege);

Dacă, în conformitate cu statutul societății, transferul sau redistribuirea unei acțiuni este posibilă numai cu acordul participanților rămași, atunci acțiunea trece către companie:

în cazul în care participanții la societate refuză consimțământul pentru transferul sau distribuirea de acțiuni în cazuri de moștenire sau succesiune de persoane juridice,

când, în cazul lichidării unei persoane juridice - un participant la societate, cota-parte care îi aparține, rămasă după încheierea decontărilor cu creditorii săi, se repartizează între participanții persoanei juridice lichidate. În acest caz, societatea este obligată să plătească moștenitorilor unui participant decedat, succesorilor legali ai unei persoane juridice reorganizate - un participant al companiei sau participanților unei persoane juridice lichidate - un participant al companiei, valoarea reală a cota, determinata pe baza situatiilor financiare pentru ultima perioadă de raportare anterioară datei decesului, respectiv reorganizării sau lichidării, sau cu acordul lor, le dau în natură bunuri de aceeași valoare (Partea a șasea a articolului 22 din lege);

În cazul executării silite a cotei (parte a acțiunii) participantului 5 pentru datoriile acestuia, societatea are dreptul de a plăti creditorilor valoarea reală a acțiunii (parte a acțiunii) participantului. (Partea a doua a articolului 24 din lege).

Valoarea reală a cotei participantului se aplică și atunci când aceasta este vândută.

La finalizarea unei tranzacții de cumpărare și vânzare de acțiuni, se aplică atât valoarea nominală, cât și valoarea reală a acțiunii. Mai multe despre asta în următoarea publicație.

Zumrad NIYAZMETOVA, avocat.

Înstrăinarea unei acțiuni de către un participant SRL către companie cu greu poate fi numită o modalitate comună de a părăsi afacerea. Acest lucru este evidențiat, în special, de posibilitatea limitării acestui drept al unui participant prin charter (articolul 26 din Legea SRL). Evident, astfel de acțiuni sunt cauzate cel mai adesea de un conflict corporativ sau de reticența participanților SRL de a vedea unul dintre moștenitori ca partener.

În acest caz, atunci când un participant părăsește SRL-ul, societatea este obligată să-i plătească participantului valoarea reală a cotei sale din capitalul autorizat al companiei, care este determinată pe baza situațiilor financiare pentru ultima perioadă de raportare (clauza 6.1, Articolul 23 din Legea SRL).

În virtutea art. 14 din Legea cu privire la SRL, valoarea reală a acțiunii unui participant al companiei corespunde unei părți din valoarea activului net al companiei, proporțional cu mărimea acțiunii acesteia, însă problemele legate de determinarea acesteia provoacă cea mai aprinsă dezbatere.

Deci, ce ar trebui să aveți în vedere atunci când faceți o cerere de plată a valorii reale a acțiunii dvs.?

Cum se determină valoarea reală a unei acțiuni?

Valoarea reală a acțiunii este plătită în general în numerar. Proprietatea în natură se eliberează numai cu acordul participantului.

În baza prevederilor Legii SRL, valoarea reală a acțiunii este determinată pe baza situațiilor financiare ale companiei. Între timp, valoarea contabilă a proprietății poate diferi semnificativ de valoarea de piață și, prin urmare, prețul calculat al acțiunii nu va fi corect. Într-adevăr, în cazul lichidării societății, ceilalți participanți ai acesteia vor primi o cotă proporțională cu valoarea proprietății societății vândute la prețurile pieței.

În plus, situațiile contabile pot fi, de asemenea, pur și simplu nesigure, de la care un membru al companiei nu este asigurat.

De fapt, acesta este motivul pentru care această problemă este adesea subiect de dispută în instanța de arbitraj.

În caz de dezacord cu mărimea valorii reale a acțiunii determinată pe baza situațiilor financiare, participantul are dreptul de a depune o cerere de examinare pentru stabilirea valorii reale a acțiunii, care rezultă din paragraful 16 din rezoluția Plenului Curții Supreme a Federației Ruse și Plenul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 9 decembrie 1999 Nr. 90 /14.

Dar cum ar trebui calculată valoarea unei astfel de acțiuni și la ce dată?

1. Determinarea valorii de piata a activelor societatii

Pentru prima dată, instanța a permis depășirea bilanțului în rezoluția Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 6 septembrie 2005 nr. 5261/05.

Ulterior, această poziție, în virtutea căreia calculul valorii reale a acțiunii ar trebui determinat ținând cont de valoarea de piață a bunurilor imobiliare, a fost confirmată în Rezoluția Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din aprilie. 17, 2012 Nr. 16191/11. Această abordare este susținută în prezent de instanțe.

Exemplu: Rezoluția Curții de Arbitraj a Regiunii Moscova din 28 noiembrie 2017 în dosarul nr. A41-72731/2015,

Un număr suficient de astfel de cazuri poate fi găsit în sistem .

În plus, nu numai imobilele, ci și alte active sunt supuse contabilității:

• titluri de valoare,
• drepturi de proprietate,
• proprietate intelectuală.

Pe de o parte, această poziție este corectă, deoarece ia în considerare valoarea de piață a proprietății SRL atunci când se determină valoarea reală a acțiunii și, pe de altă parte, nu este direct o evaluare de piață a cotei SRL în sine, care corespunde prevederilor art. 23 din Legea SRL. Într-adevăr, la determinarea valorii de piață a unei acțiuni, vom întâmpina inevitabil probleme de aplicare a reducerilor din cauza faptului că acțiunea evaluată nu este una de control sau este pur și simplu ilichidă, dar aceasta depășește deja sfera de aplicare a Legii SRL.

2. Aplicarea coeficienților la determinarea valorii reale a unei acțiuni

Conform regulii generale, formulată în Rezoluția Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 14 octombrie 2008 nr. 8115/08, coeficienții descrescători și crescători nu sunt supuși aplicării la determinarea valorii efective a acțiunii. a unui participant LLC. Practica de arbitraj a aderat la această poziție de destul de mult timp. Cu toate acestea, ulterior această abordare a fost ușor ajustată, ale cărei prevederi principale au fost definite în (cazul Raevsky).

Astfel, în special, Prezidiul Curții Supreme a Federației Ruse a subliniat că simpla imposibilitate de a aplica un coeficient reducător la valoarea unei acțiuni nu indică faptul că coeficientul corespunzător nu poate fi aplicat la evaluarea activelor nete ale companiei. , a cărui mărime determină valoarea reală a cotei participantului. În acest caz, societatea deținea blocuri de acțiuni la alte companii și, prin urmare, la evaluarea acestora, expertul a aplicat un factor de reducere bazat pe lichiditate și capacitatea de a influența luarea deciziilor. Cu alte cuvinte, s-a ajuns la concluzia că la stabilirea valorii de piață a activelor companiei, evaluatorul poate utiliza reduceri adecvate pe baza standardelor de evaluare aprobate.

Ce rezultă din asta?

Rezultă că determinarea valorii reale a acțiunii se efectuează ținând cont de grevarea unui bun imobil, de exemplu, o ipotecă (vezi).

3. Dacă accesul la documente este limitat

Atunci când se analizează un litigiu privind recuperarea valorii reale a cotei unui participant SRL, trebuie luată în considerare poziția favorabilă a participantului SRL în ceea ce privește repartizarea sarcinii probei. Responsabilitatea pentru determinarea valorii activelor nete ale companiei și a valorii efective a cotei sale revine companiei însăși, datorită poziției juridice stabilite în Rezoluția Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 26 mai 2009 nr. 836/09.

C) În ceea ce privește impozitul pe venitul persoanelor fizice, situația este inversă

În instanță, valoarea reală a cotei participantului SRL este supusă recuperării integrale, iar reținerea și plata impozitului pe venitul personal de către agentul fiscal se face la transferul efectiv al sumelor acordate.

Acestea sunt doar câteva dintre problemele cu care se confruntă în mod inevitabil participanții atunci când colectează valoarea reală a unei acțiuni, dar, în general, o scurtă prezentare a acestor probleme oferă o idee generală a perspectivelor și previziunilor unei potențiale creanțe.