Tikrosios turto vertės nustatymas. Sprendimų enciklopedija. Faktinė LLC įstatinio kapitalo akcijos vertė. Kaip išeiti iš LLC

Tačiau pažymėtina, kad teismai taip pat laikosi nuomonės, jog CPK 4 dalies nuostatų prasme. Buhalterinės apskaitos įstatymo 13 d., būtinybė rengti tarpines finansines ataskaitas gali atsirasti dėl tam tikrų ABĮ įstatymo nuostatų įgyvendinimo, įskaitant nuostatas dėl pelno paskirstymo (Vakarų Sibiro apygardos AS 2017-07-06 nutarimas). N F04-1283/17, Centrinio rajono AS 2016-09-26 N F10-3334/16, penktasis AAS 2017-07-28 N 05AP-4321/17). Gali būti, kad, remdamasis šia pozicija, teismas gali pripažinti prievolę rengti tarpines ataskaitas už ketvirtį ar šešis mėnesius, jeigu LLC įstatuose yra numatyta teisė įmonei kas ketvirtį arba kas šešis mėnesius priimti sprendimą dėl savo grynojo pelno paskirstymą tarp bendrovės dalyvių (žr. Tolimųjų Rytų apylinkės teismo 2016-10-24 nutartį N F03-4773/16).

Jeigu nesutinkate su įmonės nustatyta apmokėtinai akcijos tikrosios vertės dydžiu, asmuo, kuriam ji turi būti sumokėta, gali kreiptis į teismą. Teismas savo argumentų, taip pat visuomenės prieštaravimų pagrįstumą tikrina, remdamasis šalių pateiktais įrodymais, numatytais civilinio proceso ir arbitražo proceso teisės aktuose, tame tarpe ir remdamasis 2014 m. byla (Rusijos Federacijos ginkluotųjų pajėgų plenumo ir Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo plenumo 1999-12-09 nutarimo N 90/14 16 punktas).

Atmintina, kad apmokant tikrąją akcijos vertę, iš bendrovės, kurios sąskaita toks apmokėjimas atliekamas, grynojo turto išskaitomas bendrovės įstatinis kapitalas. Jeigu tokiu atveju bendrovės grynojo turto neužtenka faktinei dalyvio akcijos vertei apmokėti, įmonė privalo trūkstama suma sumažinti įstatinį kapitalą. Jei dėl tokio sumažinimo įstatinio kapitalo dydis tampa mažesnis nei 10 000 rublių, akcijos vertė apmokama nuo skirtumo tarp bendrovės grynojo turto ir šios įstatinio kapitalo sumos (Straipsnio 8 punktas). LLC įstatymo 23 str.).

Kurdami ribotos atsakomybės bendrovę dalyviai dažniausiai planuoja ilgalaikę ir ilgalaikę veiklą. Tačiau realybė yra sudėtingesnė už bet kokius planus, ir dažnai įmonės įkūrėjai dėl vienokių ar kitokių priežasčių turi „palikti žaidimą“ ir palikti savo smegenis. Kaip kompetentingai „atsisveikinti“, kokios teisės ir pareigos atsiranda šiuo atveju, tokių sandorių apmokestinimo ypatumai – šiuos ir kitus aspektus aptarsime straipsnyje.

Įmonės teisinį statusą, jos dalyvių teises ir pareigas nustato du pagrindiniai dokumentai. Tai yra Rusijos Federacijos civilinis kodeksas ir 1998-08-02 federalinis įstatymas Nr. 14-FZ „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ (toliau – Įstatymas Nr. 14-FZ).

Rusijos Federacijos civilinio kodekso 87 straipsnis LLC pripažįsta vieno ar kelių asmenų įsteigta bendrove, kurios įstatinis kapitalas yra padalintas į steigimo dokumentuose nustatyto dydžio akcijas. Bendrovės dalyviai neatsako už savo įsipareigojimus ir prisiima nuostolių, susijusių su bendrovės veikla, riziką savo įnašų vertės ribose.

Rusijos Federacijos civilinis kodeksas pripažįsta bendrovės dalyvio teisę parduoti ar kitaip perleisti savo dalį bendrovės įstatiniame kapitale ar jos dalį vienam ar keliems šios bendrovės dalyviams.

Bendrovės dalyviui leidžiama perleisti savo akciją (jos dalį) tretiesiems asmenims, nebent bendrovės įstatai numato kitaip (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 93 straipsnio 2 punktas).

Šią teisę taip pat numato Įstatymo Nr.14-FZ 21 straipsnis, kuriame papildomai nurodyta, kad tokiam sandoriui atlikti nereikia bendrovės ar kitų bendrovės dalyvių sutikimo, nebent įmonės įstatuose numatyta kitaip.

1 PAVYZDYS. AKCIJŲ ATSISAKYMO „APRIBOJIMAS“.

Išrašas iš ribotos atsakomybės bendrovės įstatų.

Bendrovės narys turi teisę bet kada palikti Bendrovę, nepaisydamas kitų jos Dalyvių ar Bendrovės sutikimo.

Bendrovės narys, ketinantis parduoti savo akciją (akcijos dalį) trečiajam asmeniui, privalo apie tai raštu pranešti kitiems Bendrovės nariams ir pačiai Bendrovei, nurodydamas kainą ir kitas pardavimo sąlygas.

Pažymėtina, kad bendrovės dalyviai turi pirmumo teisę įsigyti bendrovės dalyvio akciją (akcijos dalį) už pasiūlymo kainą trečiajam asmeniui arba už kainą, kuri skiriasi nuo pasiūlymo trečiajam asmeniui ir iš anksto nustatyta kaina. bendrovės įstatais proporcingai jų akcijų dydžiui, jeigu bendrovės įstatuose ar bendrovės dalyvių susitarime nenumatyta kitokia šios teisės įgyvendinimo tvarka.

Taigi nustatėme, kad akcijos pirkėjais gali būti įmonės nariai ir tretieji asmenys. Tai gali būti ir fiziniai, ir juridiniai asmenys.

Tačiau gali būti ir kitas įgijėjas – pati visuomenė. Tai nurodyta Įstatymo Nr.14-FZ 23 straipsnyje, kuriame buvo nustatytas sąrašas atvejų, kada įmonės gali įsigyti dalyvių dalį (dalies dalį) savo įstatiniame kapitale.

Kitais atvejais bendrovei įsigyti akciją draudžia įstatymas.

Dalyvio dalies vertinimas

Paprastai sandorio dalyviai po ilgų vertinimų, analizių ir sąmatų daugiau ar mažiau aiškiai supranta siūlomos akcijos vertę. Kartais įmonės balanse nurodyto turto, taigi ir pačios dalies, rinkos vertė labai skiriasi nuo apskaitinių sąmatų. Tuo pačiu metu dažnai teisiškai nustatyti vertės apskaičiavimo metodai gali būti labai naudingi nustatant tikrąją sandorio kainą. O kai kuriose situacijose organizacija tiesiog privalo tam tikra tvarka apskaičiuoti akcijos vertę.

Taigi Rusijos Federacijos civilinio kodekso 94 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad dalyviui turi būti sumokėta faktinė jo įstatinio kapitalo dalies vertė arba, jo sutikimu, tokios pat vertės turtas turi būti išduotas natūra. ribotos civilinės atsakomybės įstatyme ir bendrovės įstatuose nustatyta tvarka, būdu ir terminais.

O Įstatymo Nr. 14-FZ 23 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad jeigu įmonė privalo išpirkti dalyvio akciją, tai per tris mėnesius nuo atitinkamos prievolės atsiradimo dienos, nebent būtų numatytas kitoks terminas. įstatus, jis privalo sumokėti dalyviui tikrąją jo įstatinio kapitalo dalies vertę. Jis nustatomas pagal bendrovės paskutinio ataskaitinio laikotarpio finansinę atskaitomybę iki tos dienos, kai bendrovės dalyvis pateikė atitinkamą prašymą, arba bendrovės dalyviui sutikus duoti jam natūra tokios pat vertės turtą.

Faktinė dalyvio dalies įstatiniame kapitale vertė apskaičiuojama pagal formulę.

Faktinės akcijos vertės apskaičiavimo formulė

Grynųjų aktyvų vertės nustatymo tvarka patvirtinta 2014 m. rugpjūčio 28 d. Rusijos finansų ministerijos įsakymu Nr. 84n „Dėl grynųjų aktyvų vertės nustatymo tvarkos patvirtinimo“.

Supaprastinta forma įmonės grynasis turtas – tai turtas, atmestas nuo visų įsipareigojimų, tai yra trumpalaikio ir ilgalaikio turto suma, likusi įmonei po visų kreditorinių įsipareigojimų grąžinimo.

Tačiau ne paslaptis, kad turto balansinė vertė gali labai skirtis nuo realios jo rinkos vertės. Pavyzdžiui, šio amžiaus pradžioje įsigytas pastatas, įrašytas į balansą už kelis milijonus rublių, iš tikrųjų gali kainuoti keliasdešimt milijonų rublių. Taigi ką turėtume daryti? Pasirodo, pilietis, norintis pasitraukti iš visuomenės, dėl Įstatymo Nr. 14-FZ reikalavimų, savo dalį turi perleisti beveik už dyką?

Ne, tai netiesa. Remiantis Rusijos Federacijos Aukščiausiojo Teismo plenumo ir Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo plenumo bendros 1999 m. gruodžio 9 d. nutarimo Nr. 90/14 „Dėl kai kurių klausimų“ 16 punkte pateiktų paaiškinimų. federalinio įstatymo „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ taikymo“, jeigu bendrovės dalyvis nesutinka su bendrovės nustatyta jam priklausančios bendrovės įstatinio kapitalo dalies tikrosios vertės dydžiu, teismas patikrina jos pagrįstumą. jo argumentų, taip pat įmonės prieštaravimų, pagrįstų proceso teisės aktuose numatytais šalių pateiktais įrodymais, tarp jų ir byloje atlikto tyrimo išvada.

Pareiga atsižvelgti į nekilnojamojo turto rinkos vertę apskaičiuojant faktinę pasitraukiančio dalyvio dalies vertę įmonėje nurodyta Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo prezidiumo 2005-07-06 nutarimuose. Nr.15787/04, 2005-09-06 Nr.5261/05, 2009-05-26 Nr.836/09 ir 2012-04-17 Nr.16191/11.

Konkrečios situacijos analizė

Asmenys Ivanov, Petrov ir juridinis asmuo Granat LLC 2018 m. kovo mėn. sudarė steigimo sutartį, kad įkurtų Aristocrat LLC. Buvo susitarta dėl kuriamos įmonės įstatinio kapitalo 1 000 000 rublių.

Dėl steigėjų akcijų dydžio įmonės įstatiniame kapitale buvo susitarta taip (žr. lentelę).

LLC valdymo įmonės steigėjų akcijų dydis

Organizacijos apskaitoje po įmonės valstybinės registracijos 2018 m. kovo mėn. buvo padaryti šie įrašai:

DEBETAS 75/Ivanov   CREDIT 80 subsąskaita „Paskelbtas įstatinis kapitalas“/Ivanov
- 250 000 rublių. – LLC įstatinio kapitalo formavimas atsispindi steigimo dokumentuose deklaruotoje Ivanovo akcijos sumoje;

DEBETO 75/Petrov   CREDIT 80 subsąskaita „Paskelbtas įstatinis kapitalas“/Petrov
- 240 000 rublių. - LLC įstatinio kapitalo formavimas atsispindi steigiamuosiuose dokumentuose deklaruotoje Petrovo akcijos sumoje;

DEBITAS 75/Granat LLC CREDIT 80 subsąskaita „Paskelbtas įstatinis kapitalas“/Granat LLC
- 510 000 rublių. – LLC įstatinio kapitalo formavimas atsispindi steigimo dokumentuose deklaruotoje Granat LLC akcijos sumoje;

Sumokėję įstatinį kapitalą, visi dalyviai padarė šiuos įrašus:

DEBETO 80 subsąskaita „Paskelbtas įstatinis kapitalas“/Ivanov   CREDIT 80 subsąskaita „Apmokėtas įstatinis kapitalas“/Ivanov
- 250 000 rublių. – apmokėtas įstatinis kapitalas atsispindi faktiškai gavus lėšas ir kitą turtą už įnašą į įstatinį kapitalą;

DEBETO 80 subsąskaita „Paskelbtas įstatinis kapitalas“/Petrov   CREDIT 80 subsąskaita „Apmokėtas įstatinis kapitalas“/Petrov
- 240 000 rublių. – apmokėtas įstatinis kapitalas atsispindi faktiškai gavus lėšas ir kitą turtą už įnašą į įstatinį kapitalą;

DEBETO 80 subsąskaita „Paskelbtas įstatinis kapitalas“/Granat LLC   CREDIT 80 subsąskaita „Apmokėtas įstatinis kapitalas“/Granat LLC
- 510 000 rublių. – sumokėtas įstatinis kapitalas atsispindi faktiškai gavus lėšas ir kitą turtą už įnašą į įstatinį kapitalą.

Tarkime, kad remiantis 2018 m. kovo mėnesio darbo rezultatais buvo sudarytas toks balansas (žr. lentelę).

Balansas

Taigi faktinė dalyvių dalies vertė 2018 m. kovo 31 d. bus (žr. lentelę).

Faktinė LLC dalyvių akcijų vertė

Operacijų, susijusių su dalyvio dalies priskyrimu apskaitoje, atspindys

Informacija apie organizacijos įstatinio kapitalo būklę ir judėjimą atsispindi 80 sąskaitoje „Įstatinis kapitalas“.

80 sąskaitos analitinė apskaita organizuojama taip, kad būtų užtikrintas informacijos apie organizacijos steigėjus ir kapitalo formavimo etapus susidarymas.

Vėlesnis akcijos perleidimas kitam bendrovės nariui ar tretiesiems asmenims atsispindi tik analitinėje įmonės apskaitoje. Apibendrinant informaciją apie bendrovės įsigytų savų akcijų prieinamumą ir judėjimą iš dalyvių vėlesniam perpardavimui ar anuliavimui, naudojama 81 sąskaita „Savos akcijos (akcijos)“.

2 PAVYZDYS. NAUJO Savininko AKCIJOS PERLEIDIMO APSKAITA

Pažvelkime į pirmiau aprašytos situacijos pradinius duomenis ir darykime prielaidą, kad 2018 m. balandžio mėn. Ivanovas perleido savo dalį (25%) Petrovui, o Granat LLC dalis perleido įmonei.

Analitinėje apskaitoje įmonės buhalteris nurodys:

DEBETO 80 subsąskaita „Apmokėtas įstatinis kapitalas“/Ivanov   CREDIT 80 subsąskaita „Apmokėtas įstatinis kapitalas“/Petrov
- 250 000 rublių. – dalyvio akcijos perleidimas atsispindi įmonės analitinėje apskaitoje;

DEBETAS 81  CREDIT 75 / Granat LLC
- 733 442,22 RUB – atspindi faktinę pasitraukiančio dalyvio – Granat LLC – dalies vertę;

DEBETAS 75 / Granat LLC   KREDITAS 51
- 733 442,22 RUB – buvo sumokėta faktinė pasitraukiančio dalyvio – Granat LLC – akcijos vertė.

Ir turime atsižvelgti į tai, kad jeigu fizinis asmuo parduoda ar perleidžia akciją, tai, žinoma, pardavėjai jokių įrašų nedarys. Jie neprivalo vesti jokių apskaitos įrašų. Kitas dalykas – juridinis asmuo. Parduodant ar perleidžiant akciją, tam tikros operacijos turi atsispindėti ir jų apskaitoje.

Prisiminkime, kad įmonė, įsigyjanti įstatinio kapitalo dalį, šį įsigijimą atspindės 58 sąskaitoje „Finansinės investicijos“. Vadinasi, perleidus tokį turtą, reikės uždaryti 58 sąskaitą „Finansinės investicijos“.

3 PAVYZDYS. APSKAITA UŽ AKCIJOS PERLEIDIMĄ BUVUSIUI SAVININKUI

Akcijų priskyrimą atspindėsime Granat LLC apskaitoje.

Buhalterė padarė šiuos įrašus:

DEBETAS 76  KREDITAS 91
- 733 442,22 RUB – atspindimas akcijų pardavimo sandoris.

DEBETAS 91  KREDITAS 62
- 510 000 rublių. – nurašoma pradinė vertybinių popierių kaina.

DEBETAS 51  KREDITAS 76
- 733 442,22 RUB – lėšos iš naujojo savininko buvo pervestos į Granat LLC banko sąskaitą.

DEBETAS 91  KREDITAS 99
- 223 442,22 RUB – (733 442,22 – 510 000) – atsispindi sandorio pelnas.

Mokesčiai išėjus iš LLC

Tokių sandorių apmokestinimo ypatumai lemia, kas yra akcijų savininkas – fizinis ar juridinis asmuo; taikoma apmokestinimo sistema; ar parduodama naujam savininkui, ar akcijos perleidžiamos įmonei.

Nustatant gyventojų pajamų mokesčio mokesčio bazę, įskaitomos visos jo gautos mokesčių mokėtojo pajamos tiek pinigais, tiek natūra arba įgytos teisės disponuoti, taip pat pajamos, gautos kaip turtinė nauda. sąskaita (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 210 straipsnis).

Šios fizinio asmens pajamos bus apmokestinamos taikant 13 proc. Remiantis Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 226 straipsnio 1 ir 2 dalimis, Rusijos organizacijos, iš kurių arba dėl santykių, su kuriomis mokesčių mokėtojas gavo pajamų, privalo apskaičiuoti, išskaičiuoti iš mokesčių mokėtojo ir sumokėti šią sumą. į biudžetą. Šios organizacijos yra mokesčių agentai (Rusijos finansų ministerijos raštai 2015-03-09 Nr. 03-04-06/50673, 2015-07-15 Nr. 03-04-06/40675, 2015-03-03 /2015 Nr.03-04-05/13597).

Remiantis Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 220 straipsnio 2 dalies 2 punktu, mokesčių mokėtojas, priskirdamas akciją (jos dalį) organizacijos įstatiniame kapitale, turi teisę sumažinti apmokestinamųjų pajamų sumą ta suma. faktiškai jo patirtų išlaidų ir dokumentais pagrįstų išlaidų, susijusių su šių pajamų gavimu.

Išlaidoms, tiesiogiai susijusioms su organizacijos įstatinio kapitalo dalies pirkimo-pardavimo sandoriu, visų pirma priskiriamos nurodytos akcijos įsigijimo išlaidos, jei dokumentais patvirtinamos įnašo į įsigytą akciją išlaidos.

pastaba

Akcijų pirkėjai gali būti bendrovės nariai ir tretieji asmenys. Tai gali būti ir fiziniai, ir juridiniai asmenys. Tačiau gali būti ir kitas įgijėjas – pati visuomenė. Tai nurodyta Įstatymo Nr. 14-FZ 23 straipsnyje.

Bet šių sumų nereikia vertinti jokiomis įmokomis į fondus (pensijų, sveikatos, socialinio draudimo). Juk mokėjimai dalyviui, kai jis išeina iš įmonės, nėra nei atlyginimas, nei atlyginimas už atliktus darbus ar paslaugas pagal civilinę sutartį (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 420 str., 1998 m. liepos 24 d. federalinio įstatymo Nr. 20.1 str. 125-FZ).

Tačiau nagrinėjamų sandorių atžvilgiu gyventojų pajamų mokesčio objektas ne visada iškils. Pajamos, gautos pardavus (išpirkus) Rusijos organizacijų įstatinio kapitalo dalis, su sąlyga, kad tokių akcijų pardavimo (išpirkimo) dieną jos nuolat nuosavybės teise ar kita turtine teise priklausė mokesčių mokėtojui ilgiau. nei penkeri metai, nėra apmokestinami (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 217 straipsnio 17.2 punktas, 2010 m. gruodžio 28 d. federalinio įstatymo Nr. 395-FZ 7 dalis, 5 straipsnis). Panaši nuomonė išsakyta ir Rusijos finansų ministerijos 2017-12-22 rašte Nr.03-04-05/86203.

Taigi, mes svarstėme akcijų perleidimą įmonei. Parduodant akcijas situacija kiek kitokia. Tokiu atveju įmonė nebebus mokesčių agentė, neišskaičiuoja gyventojų pajamų mokesčio ir nepateikia 2-NDFL, 6-NDFL duomenų apie šio asmens pajamas. Visa tai asmuo daro savarankiškai (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 226 straipsnio 2 punktas, 1 punkto 2 papunktis, 228 straipsnio 2 punktas, Rusijos finansų ministerijos 2014 m. rugpjūčio 21 d. raštas Nr. 03-04-06/41908).

4 PAVYZDYS. ASMENS AKCIJOS PARDAVIMAS ASMENIM

Anksčiau aptartame pavyzdyje Ivanovas pardavė savo dalį (25%) Petrovui. Jis galėjo parduoti turtą už tam tikrą rinkos vertę. Tarkime, kad pardavimas taip pat buvo atliktas apskaičiuota faktine akcijos verte už 359 530,50 RUB. Ši vertė bus fiksuota pirkimo-pardavimo sutartyje, o šis rodiklis bus pagrindas skaičiuojant gyventojų pajamų mokestį.

Ivanovas pagal įstatymą sumažino pajamas nurodytos akcijos įsigijimo išlaidų suma (250 000 RUB). Atitinkamai apmokestinamųjų pajamų suma buvo 109 530,50 rub. (359 530,50 – 250 000).

Tokiu atveju Ivanovas turi savarankiškai apskaičiuoti ir sumokėti į biudžetą 14 239 rublius. (109 530,50 RUB × 13 %).

Juridinio asmens akcijų pardavimas ar perleidimas turės savo ypatybes, nes apmokestinimas šiuo atveju priklausys nuo to, kokią mokesčių sistemą taiko parduodanti įmonė.

Taikant supaprastintą mokesčių sistemą, apmokestinimo objektas atsiras ir akcijų pardavimo vertės forma. Tie, kurie turi teisę sumažinti pajamas patirtų išlaidų suma, galės atsižvelgti į parduotų vertybinių popierių pirkimo kainą, remdamiesi Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 346.16 straipsnio 1 dalies 23 punktu (žr. Rusijos finansų ministerijos 2006 m. gegužės 15 d. Nr. 03-11-04/2/105, 2005-04-29 Nr. Nr.03-11-06/2/08, 2009-06-10 Nr.201-03-11-06/2, 2013-11-11 Nr.

Tačiau supaprastintojai, kurie naudojasi apmokestinimo objektu „pajamos“, mokės 6% nuo visos pajamų sumos.

5 PAVYZDYS. AKCIJOS PERLEIDIMAS PAGAL USN

Tarkime, Granat LLC taiko supaprastintą mokesčių sistemą. Įmonės akcijų perleista už 733 442,22 rub. su pradine investicija 510 000 rublių.

Šiuo atveju vienas mokestis bus:

Jei apmokestinimo objektas yra pajamos, 6% mokestis bus 44 007 rubliai. (733 442,22 RUB × 6 %).

Jei apmokestinimo objektas yra pajamos, sumažintos išlaidų suma, 15% mokestis bus 33 516 rublių. ((733 442,22 RUB – 510 000 RUB) × 15 proc.).

Tačiau pardavimo organizacija taip pat gali būti taikoma bendroje mokesčių sistemoje. Ar sandoris turi būti apmokestinamas PVM? Vertybinių popierių (akcijų) pardavimas Rusijos Federacijos teritorijoje nėra apmokestinamas PVM (neapmokestinamas) (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 149 straipsnio 12 papunktis, 2 punktas). Sąskaitos faktūros už tokį pardavimą nėra išrašomos (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 169 straipsnio 1 papunktis, 3 punktas).

Ir teks mokėti pajamų mokestį. Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 251 straipsnio 1 dalies 4 punkte nurodyta, kad nustatant mokesčio bazę, pajamas, gautas turto pavidalu, turtines teises, kurias neviršijant įnašo (įnašo) ribos gauna dalyvis. į verslo įmonę išvykstant (išvykstant) iš verslo įmonės neatsižvelgiama. Tai yra, pajamos neapmokestinamos, jei jų dydis yra mažesnis arba lygus išeinančio į pensiją dalyvio įnašui. Jei jie didesni, nuo skirtumo atsiranda mokestis.

Išlaidų parduodant akcijas nustatymo ypatumai aprašyti Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 1 punkto 2.1 papunktyje. Pajamos, gautos pardavus turtines teises (akcijas, pajus), mažinamos šių turtinių teisių (akcijų, pajų) įsigijimo kaina ir išlaidų, susijusių su jų įsigijimu ir pardavimu, suma.

Tai yra, išvertus į paprastesnę kalbą, gautas skirtumas yra apmokestinamas.

6 PAVYZDYS. PAJAMŲ MOKESTIS PARDANT AKCIJĄ

Pelnas iš Granat LLC akcijų perleidimo sandorio sudarė 223 442,22 RUB. Vadinasi, pajamų mokestis bus lygus 44 688 rubliams. (223 442,22 RUB × 20 %).

Dmitrijus Kislovas, mokslų daktaras, ekspertas

Clerk.Ru skaitytojos Tatjanos (Maskva) klausimas

Dalyvio pasitraukimo iš bendrovės tvarką reglamentuoja 1998-02-08 federalinio įstatymo N 14-FZ „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ 26 straipsnis. Bendrovės dalyvis turi teisę pasitraukti iš bendrovės, perleisdamas akciją bendrovei.
Jei dalyvis palieka įmonę, pagal šio federalinio įstatymo 26 straipsnį jo dalis pereina įmonei (Federalinio įstatymo dėl LLC 23 straipsnio 6.1 punktas).

Bendrovė privalo sumokėti dalyviui tikrąją jo akcijos vertę. Savikaina nustatoma remiantis finansine atskaitomybe už paskutinį ataskaitinį laikotarpį iki prašymo išstoti iš bendrovės padavimo dienos. Išlaidos sumokamos per tris mėnesius nuo atitinkamos prievolės atsiradimo dienos, nebent įmonės įstatuose numatytas kitoks laikotarpis.

Faktinė bendrovės dalyvio akcijos vertė atitinka įmonės grynojo turto vertės dalį, proporcingą jos dalies dydžiui (Federalinio įstatymo dėl LLC 14 straipsnio 2 dalis, 2 dalis).
Galioja dabartinė grynųjų aktyvų apskaičiavimo tvarka (Rusijos Federacijos finansų ministerijos 2003 m. sausio 29 d. įsakymas N 10n, Rusijos Federacijos FCSM N 03-6/pz „Dėl grynojo turto vertės nustatymo tvarkos patvirtinimo“. akcinių bendrovių“).

Finansų ministerijos teigimu, LLC gali naudoti akcinėms bendrovėms priimtą grynojo turto apskaičiavimo metodiką (Rusijos finansų ministerijos 2007 m. spalio 29 d. raštai N 03-03-06/1/737, sausio 26 d. , 2007 N 03-03-06/1/39).

Grynojo turto vertė suprantama kaip vertė, nustatyta iš priimto skaičiuoti akcinės bendrovės turto sumos atėmus jos priimtų skaičiuoti įsipareigojimų sumą.

Grynoji turto vertė – tai skirtumas tarp įmonės turto ir įsipareigojimų, į kuriuos atsižvelgiama.
Skaičiavimui priimtinas turtas apima:
- ilgalaikis turtas
- trumpalaikis turtas, neįskaitant įsigytų akcijų savikainos ir dalyvių skolos už įnašus į įstatinį kapitalą.

Skaičiavimui priimtini įsipareigojimai apima:
- ilgalaikiai įsipareigojimai už paskolas ir kreditus bei kiti ilgalaikiai įsipareigojimai;
- trumpalaikiai įsipareigojimai už paskolas ir kreditus;
- mokėtinos sumos;
- skola dalyviams (steigėjams) už pajamų išmokėjimą;
- rezervai būsimoms išlaidoms;
- kiti trumpalaikiai įsipareigojimai.

Grynojo turto apskaičiavimo forma, kuri padės skaičiuoti. Taigi, apskaičiuojant tikrąją ieškinio dalies vertę, reikia atsižvelgti į:

• Paimkite balansą (1 forma) už laikotarpį iki prašymo atšaukti padavimo.
• Apskaičiuokite grynąjį turtą pagal Finansų ministerijos-FCSM lentelę.
• Gauta suma dauginama iš dalyvio dalies.

Pavyzdys:

Dalyvis atsistatydinimo pareiškimą pateikė 2009-12-01. Įstatinis kapitalas - 10 000 rublių. Dalyvio dalis – 49 proc. Ankstesnis ataskaitinis laikotarpis buvo 2009 m. 9 mėnesiai.

Išrašas iš balanso 2009 m. rugsėjo 30 d.:
Turtas:

• Ilgalaikis turtas - 140 eilutė - 40 tūkstančių rublių
• Atsargos - 210 eilutė - 50 tūkstančių rublių
• Grynieji pinigai - 260 eilutė - 99 tūkstančiai rublių

• Mokėtinos sąskaitos - 620 eilutė - 64 tūkstančiai rublių.

Grynasis turtas: 189-64=125 tūkst. rublių.

Faktinė akcijos vertė: 125/100*49=61 250 tūkst.

Taigi, remiantis skaičiavimais, bendrovė privalo sumokėti dalyviui tikrąją jo akcijos vertę 61 250 rublių.

Labai paprasta gauti asmenines konsultacijas dėl įmonių registravimo ir perregistravimo internetu – tereikia užpildyti . Kiekvieną dieną bus atrinkti keli įdomiausi klausimai, į kuriuos atsakymus galėsite perskaityti specialistų konsultacijose.

Pagal str. Įstatymo 14 str., sudaromas bendrovės įstatinis kapitalas (įstatinis kapitalas). nuo nominalios akcijų vertės jos dalyviai.

Įmonės dalyvio dalies dydis bendrovės įstatiniame kapitale (įstatiniame kapitale) nustatomas procentais arba trupmena. Dalyvio dalies dydis visuomenė privalo laikytis jos akcijos nominalios vertės ir įstatinio kapitalo santykis(įstatinis kapitalas).

1 pavyzdys.100% įstatinio kapitalo yra 10 milijonų sumų. Vieno dalyvio nominali vertė – 3 mln., o antrojo – 7 mln. Atitinkamai, akcijos nominalios vertės ir įstatinio kapitalo procentinis santykis yra atitinkamai 30% ir 70% įstatinio kapitalo. .

Tai yra, bendrovės steigimo dokumentuose yra tiksliai nurodyta dalyvio (steigėjo) akcijos, kurią jis ruošiasi įnešti arba jau yra įnešęs į įstatinį kapitalą, nominali vertė. Kitaip tariant, įstatuose (ir steigiamojoje sutartyje) deklaruotas akcijos dydis vadinamas nominaliu.

Tačiau teisės aktuose yra kita sąvoka – tikroji akcijos vertė. Panašu, kad taip yra dėl to, kad vykdydama savo veiklą įmonė finansiškai vystosi (gauna pelną, įsigyja prekių ir medžiagų, įskaitant ilgalaikį turtą) arba, priešingai, patiria nuostolių ir bankrutuoja. Tie. akcijos nominali vertė faktiškai gali neatitikti realios įmonės finansinės padėties. Tikroji akcijos vertė gali būti didesnė arba mažesnė už nominalią vertę (deklaruojama įstatuose ir steigimo sutartyje).

Pagal ketvirtąją str. Bendrovės dalyvio įstatymo 14 str atitinka įmonės grynojo turto vertės dalį, proporcingą jos dalies dydžiui.

2 pavyzdys. Įmonės įstatinis kapitalas yra 10 mln. Lt, o grynasis turtas - 100 mln. Vieno dalyvio dalies dydis yra 30% įstatinio kapitalo, jos akcijos nominali vertė 3 mln., o tikroji akcijos vertė – 30 mln. Antrojo dalyvio akcijos dydis – 70% įstatinio kapitalo, nominali vertė – 7 mln., o tikroji akcijos vertė – 70 mln.

Nepelningos įmonės finansinės veiklos atveju tikroji akcijos vertė bus mažesnė už jos nominalią vertę.

Mes jums tai primename jeigu antrųjų ir kiekvienų paskesnių finansinių metų pabaigoje bendrovės grynojo turto vertė yra mažesnė už įstatinį kapitalą (įstatinį kapitalą), bendrovė privalo pranešti apie savo sumažinimą iki ne didesnės kaip savo grynąjį turtą ir nustatyta tvarka įregistruoti tokį sumažėjimą (Įstatymo 19 str. penktoji dalis).

Jeigu antrųjų ir kiekvienų paskesnių finansinių metų pabaigoje bendrovės grynojo turto vertė yra mažesnė už šio įstatymo nustatytą minimalų įstatinio kapitalo dydį (įstatinį kapitalą) įmonės valstybinės įregistravimo dieną, likviduoti (Įstatymo 19 straipsnio šeštoji dalis).

Akcijos nominalios ir faktinės vertės nustatymas

Nominali vertė Nustatyti akcijas lengva - tiesiog perskaitykite atitinkamą įstatų punktą (su visais jos pakeitimais).

Apibrėžkite tikroji vertė akcijų be įmonės balanso neįmanoma. Pagal 2 bendrąją taisyklę, faktinė akcijos vertė bendrovės dalyvis bendrovės įstatiniame kapitale nustatytas remiantis paskutinio ataskaitinio laikotarpio įmonės finansinėmis ataskaitomis, prieš įvykstant tam tikram įvykiui 3. Tie. daugumai įmonių, kurios moka vieningą mokesčių mokestį – remiantis paskutine metine mokesčių ataskaita.

Faktinei akcijos vertei nustatyti būtina žinoti bendrą įmonės grynojo turto sumą – įmonės turto, neapsunkinto prievolėmis (išvalyto nuo įsipareigojimų), balansinę vertę.

Grynasis turtas nustatomas pagal balanso duomenis (paskutinį, pateikti mokesčių inspekcijai) pagal tokią formulę: visas įmonės turtas atėmus visus įmonės įsipareigojimus = įmonės grynasis turtas.

Iš šios bendros grynųjų aktyvų sumos apskaičiuojamas įmonės grynųjų aktyvų vertės dalis, proporcinga dalyvio dalies dydžiui.Ši suma yra tikroji akcijos vertė.

3 pavyzdys. Bendra įmonės grynojo turto vertė yra 100 mln. sumų. Bendrovės dalyvio dalis pagal įstatus yra nustatoma 30% įstatinio kapitalo. Atitinkamai šiai daliai proporcinga grynojo turto dalis yra 30 mln. Tai tikroji akcijos vertė.

Taigi, norint nustatyti tikrąją akcijos vertę, yra aiškus algoritmas:

1. nustatyti paskutinį įmonės ataskaitinį laikotarpį;

2. pagal naujausią įmonės balansą apskaičiuoti bendrą grynųjų aktyvų sumą;

3. Apskaičiuojame dalį visos grynųjų aktyvų sumos proporcingai dalyvio daliai (pagal chartiją).

Kokiais atvejais jis naudojamas? nominali ir faktinė akcijos vertė

nominali kaina akcija taikoma tuo atveju, kai bendrovės steigimo dokumentuose nustatomas bendras įstatinio kapitalo dydis ir kiekvieno dalyvio akcijų vertė. Jis deklaruojamas įsteigus įmonę ir kartais keičiamas dalyvių pageidavimu arba esant būtinybei.

Akcijos nominali vertė taikoma ir dalyviui parduodant savo dalį.

Tikroji kaina akcijos taikomos šiais Įstatyme nustatytais atvejais:

Kai bendrovė įpareigota bendrovės dalyvio reikalavimu įsigyti jam priklausančią akciją 4. Šiuo atveju įmonė privalo sumokėti bendrovės dalyviui tikrąją šios akcijos (akcijos dalies) vertę, kuri nustatoma remiantis finansine atskaitomybe. už paskutinį ataskaitinį laikotarpį, iki dalyvio prašymo pateikimo dienos su tokiu reikalavimu arba dalyvio sutikimu duoti jam natūra tokios pat vertės turtą (Įstatymo 22 straipsnio antroji dalis);

Kai bendrovės dalyvio dalis pereina įmonei, jei:

Steigdamas įmonę dalyvis laiku nesumokėjo viso savo įnašo į įstatinį kapitalą;

Dalyvis laiku nesuteikė piniginės kompensacijos mainais už teisės naudotis jo įneštu į įstatinį kapitalą turtu prieš terminą nutraukimą. Tokiu atveju bendrovė privalo sumokėti dalyviui tikrąją jo dalies vertę, proporcingą jo įnašo daliai (laikotarpiui, kurį turtas buvo bendrovės naudojimu), arba dalyvio sutikimu duoti jam natūra tokios pat vertės turtą. Tikroji akcijos dalies vertė nustatoma remiantis finansinėmis ataskaitomis už paskutinį ataskaitinį laikotarpį iki indėlio galiojimo pabaigos dienos arba teikiant kompensaciją (Įstatymo 22 straipsnio trečioji dalis).

Kai pašalinto ar pašalinto iš bendrovės dalyvio dalis pereina įmonei. Tokiu atveju įmonė privalo sumokėti tokiam dalyviui tikrąją jo akcijos vertę, kuri nustatoma pagal finansines ataskaitas. už paskutinį ataskaitinį laikotarpį iki pašalinimo ir atšaukimo datos, arba šio dalyvio sutikimu natūra jam padovanoti tokios pat vertės turtą (Įstatymo 22 straipsnio penktoji dalis);

Jei pagal bendrovės įstatus akciją perleisti ar perskirstyti galima tik likusių dalyvių sutikimu, tai akcija pereina įmonei:

jeigu bendrovės dalyviai atsisako duoti sutikimą perleisti ar platinti akcijas juridinių asmenų paveldėjimo ar paveldėjimo atvejais,

kai, likviduojant juridinį asmenį - bendrovės dalyvį, jam priklausanti dalis, likusi po atsiskaitymų su jos kreditoriais, paskirstoma tarp likviduojamo juridinio asmens dalyvių. Šiuo atveju bendrovė privalo sumokėti mirusio dalyvio įpėdiniams, reorganizuoto juridinio asmens teisių perėmėjams - bendrovės dalyviui arba likviduojamo juridinio asmens dalyviams - bendrovės dalyviui, faktinę turto vertę. dalis, nustatyta remiantis finansinėmis ataskaitomis už paskutinį ataskaitinį laikotarpį iki atitinkamai mirties, reorganizavimo ar likvidavimo datos, arba su jų sutikimu natūra dovanoti jiems tokios pat vertės turtą (Įstatymo 22 straipsnio šeštoji dalis);

5 dalyvio akcijos (akcijos dalies) išėmimo už jo skolas atveju įmonė turi teisę sumokėti kreditoriams faktinę dalyvio akcijos (akcijos dalies) vertę. (Įstatymo 24 straipsnio antroji dalis).

Parduodant ją taikoma ir tikroji dalyvio akcijos vertė.

Sudarant akcijų pirkimo-pardavimo sandorį, taikoma tiek nominali, tiek faktinė akcijos vertė. Daugiau apie tai kitame leidinyje.

Zumradas NIYAZMETOVA, teisininkas.

LLC dalyvio akcijų perleidimas įmonei vargu ar gali būti vadinamas įprastu būdu išeiti iš verslo. Tai visų pirma liudija galimybė apriboti šią dalyvio teisę įstatais (LLC įstatymo 26 straipsnis). Akivaizdu, kad tokius veiksmus dažniausiai sukelia įmonių konfliktas arba LLC dalyvių nenoras vieną iš įpėdinių matyti kaip partnerį.

Tokiu atveju, dalyviui išstojus iš LLC, bendrovė privalo sumokėti dalyviui faktinę jam priklausančios bendrovės įstatinio kapitalo dalies vertę, kuri nustatoma remiantis paskutinio ataskaitinio laikotarpio finansinėmis ataskaitomis (p. 6.1, UAB įstatymo 23 str.).

Pagal str. ABĮ įstatymo 14 str., tikroji bendrovės dalyvio akcijos vertė atitinka jos dalies dydžiui proporcingą bendrovės grynojo turto vertės dalį, tačiau aršiausias diskusijas kelia su jos nustatymu susiję klausimai.

Taigi, ką reikėtų turėti omenyje, kai pateikiate reikalavimą sumokėti tikrąją savo akcijos vertę?

Kaip nustatyti tikrąją akcijos vertę?

Tikroji akcijos vertė paprastai apmokama grynaisiais pinigais. Turtas natūra išduodamas tik dalyviui sutikus.

Remiantis LLC įstatymo nuostatomis, tikroji akcijos vertė nustatoma remiantis bendrovės finansine atskaitomybe. Tuo tarpu balansinė turto vertė gali labai skirtis nuo rinkos vertės, todėl apskaičiuota akcijos kaina nebus teisinga. Iš tiesų, įmonės likvidavimo atveju kiti jos dalyviai gaus dalį, proporcingą rinkos kainomis parduoto įmonės turto vertei.

Be to, apskaitos išrašai taip pat gali būti tiesiog nepatikimi, nuo kurių įmonės narys nėra apdraustas.

Tiesą sakant, dėl to šis klausimas dažnai yra ginčų objektas arbitražo teisme.

Nesutikdamas su akcijos tikrosios vertės dydžiu, nustatytu remiantis finansinėmis ataskaitomis, dalyvis turi teisę pateikti prašymą atlikti ekspertizę faktinei akcijos vertei nustatyti, kas išplaukia iš ĮBĮ 16 punkto. Rusijos Federacijos Aukščiausiojo Teismo plenumo ir Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo plenumo 1999 m. gruodžio 9 d. nutarimas Nr. 90 /14.

Tačiau kaip reikėtų skaičiuoti tokios akcijos vertę ir kurią dieną?

1. Įmonės turto rinkos vertės nustatymas

Pirmą kartą teismas leido išeiti už balanso ribų Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo prezidiumo 2005 m. rugsėjo 6 d. nutarimu Nr. 5261/05.

Vėliau ši pozicija, pagal kurią faktinė akcijos vertė turi būti apskaičiuojama atsižvelgiant į nekilnojamojo turto rinkos vertę, buvo patvirtinta Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo prezidiumo balandžio mėn. 17, 2012 Nr.16191/11. Šį požiūrį šiuo metu palaiko teismai.

Pavyzdys: Maskvos srities arbitražo teismo 2017 m. lapkričio 28 d. nutartis byloje Nr. A41-72731/2015

Tokių atvejų sistemoje galima rasti pakankamai daug .

Be to, apskaitomas ne tik nekilnojamasis turtas, bet ir kitas turtas:

• vertybiniai popieriai,
• nuosavybės teisės,
• intelektinė nuosavybė.

Viena vertus, tokia pozicija yra teisinga, nes, nustatant tikrąją akcijos vertę, atsižvelgiama į LLC turto rinkos vertę, kita vertus, tai nėra tiesiogiai pačios LLC akcijos rinkos vertinimas, t. kuri atitinka 2006 m. LLC įstatymo 23 str. Iš tiesų, nustatant akcijos rinkos vertę, neišvengiamai susidursime su nuolaidų taikymo klausimais dėl to, kad vertinama akcija nėra kontrolinė arba yra tiesiog nelikvidi, tačiau tai jau išeina už UAB įstatymo ribų. .

2. Koeficientų taikymas nustatant tikrąją akcijos vertę

Pagal bendrąją taisyklę, suformuluotą Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo prezidiumo 2008 m. spalio 14 d. nutarime Nr. 8115/08, nustatant tikrąją akcijos vertę mažėjantys ir didinami koeficientai netaikomi. LLC dalyvio. Arbitražo praktika šios pozicijos laikosi gana ilgą laiką. Tačiau vėliau šis požiūris buvo šiek tiek pakoreguotas, kurio pagrindinės nuostatos buvo apibrėžtos m (Raevskio atvejis).

Taigi, visų pirma, Rusijos Federacijos Aukščiausiojo Teismo Prezidiumas nurodė, kad vien tai, kad neįmanoma akcijos vertei taikyti sumažinimo koeficientą, nereiškia, jog atitinkamas koeficientas negali būti taikomas vertinant bendrovės grynąjį turtą. , kurio dydis lemia tikrąją dalyvio dalies vertę. Šiuo atveju bendrovei priklausė kitų įmonių akcijų paketai, todėl juos vertindamas ekspertas taikė sumažinimo koeficientą, pagrįstą likvidumu ir galimybe daryti įtaką sprendimų priėmimui. Kitaip tariant, padaryta išvada, kad vertintojas, nustatydamas įmonės turto rinkos vertę, gali taikyti atitinkamas nuolaidas pagal patvirtintus vertinimo standartus.

Kas iš to seka?

Iš to išplaukia, kad tikrosios dalies vertės nustatymas atliekamas atsižvelgiant į nekilnojamojo turto, pavyzdžiui, hipotekos, suvaržymą (žr.).

3. Jei prieiga prie dokumentų yra apribota

Nagrinėjant ginčą dėl LLC dalyvio dalies faktinės vertės išieškojimo, reikia atsižvelgti į palankią LLC dalyvio padėtį paskirstant įrodinėjimo naštą. Dėl teisinės padėties, nustatytos Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo prezidiumo 2009 m. gegužės 26 d. nutarime Nr. 836/09.

C) Kalbant apie gyventojų pajamų mokestį, situacija yra priešinga

Teisme iš LLC dalyvio dalies faktinė vertė išieškoma visiškai, o mokesčių agentas išskaičiuoja ir sumoka gyventojų pajamų mokestį faktiškai pervedant priteistas sumas.

Tai tik dalis problemų, su kuriomis dalyviai neišvengiamai susiduria rinkdami tikrąją akcijos vertę, tačiau apskritai trumpa šių klausimų apžvalga suteikia bendrą supratimą apie galimo reikalavimo perspektyvas ir prognozes.