Determinazione del valore effettivo dell'immobile. Enciclopedia delle soluzioni. Il valore effettivo di una quota nel capitale autorizzato di una LLC. Come uscire da una LLC

Tuttavia, va notato che i tribunali sono anche del parere che, ai sensi delle disposizioni della parte 4 dell'art. 13 della legge contabile, la necessità di redigere rendiconti finanziari intermedi può essere dovuta all'attuazione di alcune disposizioni della legge LLC, comprese le disposizioni sulla distribuzione degli utili (Risoluzione dell'AS del Distretto della Siberia occidentale del 06/07/2017 N F04-1283/17, AS del Distretto Centrale del 26.09.2016 N F10-3334/16, Quinta AAS del 28 luglio 2017 N 05AP-4321/17. È possibile che, sulla base di questa posizione, il tribunale possa riconoscere l'obbligo di preparare relazioni provvisorie per un trimestre o sei mesi, se lo statuto della LLC prevede il diritto della società di prendere una decisione trimestralmente o ogni sei mesi su la distribuzione del suo utile netto tra i partecipanti alla società (vedi decisione della Corte di giustizia distrettuale dell'Estremo Oriente del 24.10.2016 N F03-4773/16).

Se non sei d'accordo con l'importo del valore effettivo della quota determinato dalla società per il pagamento, la persona a cui deve essere pagato può chiedere tutela giurisdizionale. Il giudice verifica la fondatezza delle proprie argomentazioni, nonché le eccezioni della società, sulla base delle prove presentate dalle parti, previste dalla normativa processuale civile e procedurale arbitrale, anche sulla base dell'esito dell'esame effettuato in sede il caso (clausola 16 della risoluzione del Plenum delle Forze Armate della Federazione Russa e del Plenum della Corte Suprema Arbitrale della Federazione Russa del 12.09.1999 N 90/14).

Va ricordato che quando si paga il valore effettivo di un'azione, il capitale autorizzato della società viene detratto dal patrimonio netto della società a spese del quale viene effettuato tale pagamento. Se in questo caso il patrimonio netto della società diventa insufficiente per pagare il valore effettivo della quota del partecipante, la società è obbligata a ridurre il proprio capitale autorizzato dell’importo mancante. Se tale diminuzione fa sì che la dimensione del capitale autorizzato diventi inferiore a 10.000 rubli, il pagamento del valore delle azioni verrà effettuato dalla differenza tra il patrimonio netto della società e tale importo del capitale autorizzato (clausola 8 dell'articolo 23 della Legge LLC).

Quando si crea una società a responsabilità limitata, i partecipanti solitamente pianificano attività a lungo e lungo termine. Ma la realtà è più complicata di qualsiasi piano, e spesso i fondatori di un'azienda, per un motivo o per l'altro, devono “lasciare il gioco” e lasciare il loro frutto. Come "dire addio" con competenza, quali diritti e doveri sorgono in questo caso, le peculiarità della tassazione di tali transazioni - discuteremo di questi e altri aspetti nell'articolo.

Lo status giuridico della società, i diritti e gli obblighi dei suoi partecipanti sono determinati da due documenti principali. Si tratta del Codice Civile della Federazione Russa e della Legge Federale n. 14-FZ del 02/08/1998 "Sulle società a responsabilità limitata" (di seguito denominata Legge n. 14-FZ).

L'articolo 87 del Codice Civile della Federazione Russa riconosce una LLC come una società costituita da una o più persone, il cui capitale autorizzato è suddiviso in azioni di dimensioni determinate dai documenti costitutivi. I partecipanti alla società non sono responsabili dei propri obblighi e sopportano il rischio di perdite legate alle attività della società, nei limiti del valore dei contributi da loro apportati.

Il Codice Civile della Federazione Russa riconosce il diritto di un partecipante alla società di vendere o cedere in altro modo la propria quota del capitale autorizzato della società o parte di esso a uno o più partecipanti a questa società.

È consentita l'alienazione da parte di un partecipante della società della sua quota (parte di essa) a terzi, salvo diversamente previsto dallo statuto della società (clausola 2 dell'articolo 93 del Codice Civile della Federazione Russa).

Questo diritto è previsto anche dall'articolo 21 della legge n. 14-FZ, il quale indica inoltre che non è richiesto il consenso della società o di altri partecipanti alla società per effettuare tale operazione, salvo diversamente previsto dallo statuto della società.

ESEMPIO 1. “RESTRIZIONE” SULL'ALIENZIONE DELLE AZIONI

Estratto dello statuto di una società a responsabilità limitata.

Un membro della Società ha il diritto di lasciare la Società in qualsiasi momento, indipendentemente dal consenso degli altri Partecipanti o della Società.

Un Membro della Società che intende vendere la sua quota (parte di una quota) a terzi è tenuto a darne comunicazione scritta agli altri Membri della Società e alla Società stessa, indicando il prezzo e le altre condizioni della sua vendita.

Si precisa che i partecipanti alla società hanno il diritto di prelazione nell'acquistare un'azione (parte di un'azione) di un partecipante alla società al prezzo di offerta a un terzo o ad un prezzo diverso dal prezzo di offerta a un terzo e predeterminato dallo statuto sociale in proporzione all'entità delle loro azioni, a meno che lo statuto o l'accordo dei partecipanti alla società non preveda una procedura diversa per l'esercizio di tale diritto.

Abbiamo quindi stabilito che gli acquirenti delle azioni possono essere soci della società e terzi. Questi possono essere sia persone fisiche che giuridiche.

Tuttavia, potrebbe esserci un altro acquirente: la società stessa. Ciò è affermato nell'articolo 23 della legge n. 14-FZ, che determina l'elenco dei casi in cui le società possono acquisire una quota dei partecipanti (parte della quota) nel loro capitale autorizzato.

L'acquisizione di una quota da parte di una società in altri casi è vietata dalla legge.

Valutazione della quota del partecipante

Di norma, i partecipanti alla transazione, dopo lunghe valutazioni, analisi e stime, comprendono più o meno chiaramente il valore della quota proposta. Talvolta il valore di mercato dei beni iscritti nel bilancio della società, e quindi del titolo stesso, differisce notevolmente dalle stime contabili. Allo stesso tempo, i metodi spesso stabiliti dalla legge per il calcolo del valore possono essere molto utili per determinare il prezzo reale della transazione. E in una serie di situazioni, l'organizzazione è semplicemente obbligata a calcolare il valore della quota in un determinato ordine.

Pertanto, il paragrafo 2 dell'articolo 94 del Codice Civile della Federazione Russa indica che al partecipante deve essere pagato il valore effettivo della sua quota di capitale autorizzato o, con il suo consenso, i beni dello stesso valore devono essere emessi in natura nel nei modi e nei termini previsti dalla legge sulle società a responsabilità limitata e dallo statuto sociale.

E nel paragrafo 2 dell'articolo 23 della legge n. 14-FZ si stabilisce che se una società è obbligata ad acquistare la quota di un partecipante, entro tre mesi dalla data in cui sorge l'obbligo corrispondente, a meno che non sia previsto un periodo diverso lo statuto, è tenuto a pagare al partecipante il valore effettivo della sua quota nel capitale autorizzato. È determinato sulla base del bilancio della società per l’ultimo periodo di riferimento precedente al giorno in cui il partecipante alla società ha presentato la richiesta corrispondente o con il consenso del partecipante alla società a dargli in natura beni dello stesso valore.

Il valore effettivo della quota di un partecipante nel capitale autorizzato viene calcolato utilizzando la formula.

Formula per calcolare il valore effettivo di un'azione

La procedura per determinare il valore del patrimonio netto è stata approvata con l'Ordine del Ministero delle Finanze russo del 28 agosto 2014 n. 84n "Approvazione della Procedura per la determinazione del valore del patrimonio netto".

In una forma semplificata, il patrimonio netto di un'impresa è un patrimonio depurato da tutte le passività, ovvero l'importo delle attività correnti e non correnti che rimangono a disposizione della società dopo il rimborso di tutte le sue obbligazioni creditorie.

Ma non è un segreto che il valore contabile di un immobile possa differire notevolmente dal suo reale valore di mercato. Ad esempio, un edificio acquistato all'inizio di questo secolo e quotato in bilancio per diversi milioni di rubli può costare in realtà decine di milioni di rubli. Quindi cosa dovremmo fare allora? Si scopre che un cittadino che vuole lasciare la società, secondo i requisiti della legge n. 14-FZ, deve trasferire la sua quota per quasi nulla?

No non è vero. In conformità con le spiegazioni contenute nel paragrafo 16 della risoluzione congiunta del Plenum della Corte Suprema della Federazione Russa e del Plenum della Corte Suprema Arbitrale della Federazione Russa del 9 dicembre 1999 n. 90/14 “Su alcune questioni di applicazione della legge federale “sulle società a responsabilità limitata””, se il partecipante alla società non è d’accordo con l’importo del valore effettivo della sua quota nel capitale autorizzato della società, determinato dalla società, il tribunale verifica la validità delle sue argomentazioni, nonché delle eccezioni della società fondate sulle prove presentate dalle parti, previste dalla normativa processuale, compresa la conclusione dell'esame svolto nella causa.

L'obbligo di tenere conto del valore di mercato degli immobili nel calcolo del valore effettivo della quota di un partecipante uscente alla società è indicato nelle risoluzioni del Presidium della Corte Suprema Arbitrale della Federazione Russa del 07/06/2005 N. 15787/04, del 06/09/2005 N. 5261/05, del 26/05/2009 N. 836/09 e del 17 aprile 2012 N. 16191/11.

Analisi di una situazione specifica

Gli individui Ivanov, Petrov e la persona giuridica Granat LLC nel marzo 2018 hanno stipulato un accordo costitutivo per creare Aristocrat LLC. Il capitale sociale della società in fase di creazione è stato concordato pari a 1.000.000 di rubli.

L'entità delle quote dei fondatori nel capitale autorizzato dell'impresa è stata concordata come segue (vedi tabella).

La dimensione delle azioni dei fondatori nella società di gestione della LLC

Nella contabilità dell'organizzazione dopo la registrazione statale dell'impresa nel marzo 2018, sono state inserite le seguenti voci:

DEBITO 75/Ivanov   CREDITO 80 sottoconto “Capitale autorizzato annunciato”/Ivanov
- 250.000 rubli. – la formazione del capitale autorizzato della LLC si riflette nell’importo della quota di Ivanov dichiarata nei documenti costitutivi;

DEBITO 75/Petrov   CREDITO 80 sottoconto “Capitale autorizzato annunciato”/Petrov
- 240.000 rubli. – la formazione del capitale autorizzato della LLC si riflette nell’importo della quota di Petrov dichiarata nei documenti costitutivi;

DEBITO 75/Granat LLC CREDITO 80 sottoconto “Capitale autorizzato annunciato”/Granat LLC
- 510.000 rubli. – la formazione del capitale autorizzato della LLC si riflette nell’importo della quota di Granat LLC dichiarata nei documenti costitutivi;

Dopo il pagamento del capitale autorizzato, tutti i partecipanti hanno effettuato le seguenti registrazioni:

DEBITO 80 sottoconto “Capitale autorizzato annunciato”/Ivanov   CREDITO 80 sottoconto “Capitale autorizzato versato”/Ivanov
- 250.000 rubli. – il capitale autorizzato versato si riflette dopo l'effettivo ricevimento di fondi e altri beni a causa del contributo al capitale autorizzato;

DEBITO 80 sottoconto “Capitale autorizzato annunciato”/Petrov   CREDITO 80 sottoconto “Capitale autorizzato versato”/Petrov
- 240.000 rubli. – il capitale autorizzato versato si riflette dopo l'effettivo ricevimento di fondi e altri beni a causa del contributo al capitale autorizzato;

Sottoconto DEBITO 80 “Capitale autorizzato annunciato”/Granat LLC   CREDITO 80 sottoconto “Capitale autorizzato versato”/Granat LLC
- 510.000 rubli. – il capitale autorizzato pagato si riflette dopo l’effettivo ricevimento di fondi e altri beni a causa del contributo al capitale autorizzato.

Ipotizziamo che sulla base delle risultanze dei lavori di marzo 2018 sia stato redatto il seguente stato patrimoniale (vedi tabella).

Bilancia

Pertanto, il valore effettivo della quota dei partecipanti al 31 marzo 2018 sarà (vedi tabella).

Valore effettivo delle azioni dei partecipanti LLC

Riflessione delle transazioni che comportano l'assegnazione della quota di un partecipante nella contabilità

Le informazioni sullo stato e sui movimenti del capitale autorizzato dell'organizzazione si riflettono nel conto 80 "Capitale autorizzato".

La contabilità analitica per il conto 80 è organizzata in modo tale da garantire la formazione di informazioni sui fondatori dell'organizzazione e le fasi di formazione del capitale.

La successiva assegnazione di una quota ad un altro socio o a terzi si riflette solo nella contabilità analitica della società. Per riassumere le informazioni sulla disponibilità e sulla circolazione delle azioni proprie acquistate dalla società dai partecipanti per la loro successiva rivendita o annullamento, viene utilizzato il conto 81 “Azioni proprie (azioni)”.

ESEMPIO 2. CONTABILIZZAZIONE DELL'ASSEGNAZIONE DI UNA AZIONE DA PARTE DI UN NUOVO PROPRIETARIO

Passiamo ai dati di input della situazione sopra descritta e supponiamo che nell'aprile 2018 Ivanov abbia ceduto la sua quota (25%) a Petrov e che la quota di Granat LLC sia stata trasferita alla società.

Nella contabilità analitica, il contabile dell’azienda indicherà:

DEBITO 80 sottoconto “Capitale autorizzato versato”/Ivanov   CREDITO 80 sottoconto “Capitale autorizzato versato”/Petrov
- 250.000 rubli. – l'assegnazione di una quota da parte di un partecipante trova riscontro nella contabilità analitica della società;

DEBITO 81   CREDITO 75/Granat LLC
- RUB 733.442,22 – riflette il valore effettivo della quota del partecipante uscente - Granat LLC;

DEBITO 75/Granat LLC   CREDITO 51
- RUB 733.442,22 – è stato pagato il valore effettivo della quota del partecipante recedente – Granat LLC.

E dobbiamo tenere conto del fatto che se un privato vende o cede una quota, ovviamente i venditori non effettueranno alcuna registrazione. Non sono tenuti a conservare alcuna documentazione contabile. Un'altra cosa è una persona giuridica. Quando si vende o si assegna un'azione, alcune transazioni devono riflettersi anche nella loro contabilità.

Ricordiamo che l'acquisizione di una quota del capitale autorizzato da parte dell'impresa rifletterà questa acquisizione sul conto 58 "Investimenti finanziari". Di conseguenza, al momento della cessione di tale bene, sarà necessario chiudere il conto 58 “Investimenti finanziari”.

ESEMPIO 3. CONTABILIZZAZIONE DELL'ASSEGNAZIONE DI UNA AZIONE AD UN EX PROPRIETARIO

Rifletteremo l'assegnazione delle azioni nella contabilità di Granat LLC.

Il commercialista ha effettuato le seguenti registrazioni:

DEBITO 76   CREDITO 91
- RUB 733.442,22 – si riflette l'operazione di vendita di azioni.

DEBITO 91   CREDITO 62
- 510.000 rubli. – il costo iniziale dei titoli viene stornato.

DEBITO 51   CREDITO 76
- RUB 733.442,22 – i fondi del nuovo proprietario sono stati trasferiti sul conto bancario di Granat LLC.

DEBITO 91   CREDITO 99
- RUB 223.442,22 – (733.442,22 – 510.000) – viene riflesso il profitto derivante dalla transazione.

Tassazione all'uscita da una LLC

Le peculiarità della tassazione di tali transazioni determinano chi è il proprietario delle azioni: una persona fisica o giuridica; il sistema fiscale applicato; se la vendita viene effettuata a un nuovo proprietario o le azioni vengono assegnate alla società.

Nel determinare la base imponibile per l'imposta sul reddito delle persone fisiche, vengono presi in considerazione tutti i redditi del contribuente da lui ricevuti, sia in contanti che in natura, o il diritto di disporre di cui ha acquisito, nonché i redditi sotto forma di benefici materiali conto (articolo 210 del codice fiscale della Federazione Russa).

Questo reddito di un individuo sarà tassato con un'aliquota del 13%. Ai sensi dell'articolo 226, paragrafi 1 e 2, del Codice fiscale della Federazione Russa, le organizzazioni russe da cui o in seguito a rapporti con i quali il contribuente ha ricevuto redditi sono tenute a calcolare, trattenere dal contribuente e pagare tale importo dell'imposta al bilancio. Queste organizzazioni sono agenti fiscali (lettere del Ministero delle Finanze della Russia del 03/09/2015 n. 03-04-06/50673, del 15/07/2015 n. 03-04-06/40675, del 13/03 /2015 N. 03-04-05/13597).

Sulla base del comma 2 del paragrafo 2 dell'articolo 220 del Codice Fiscale della Federazione Russa, quando si assegna una quota (parte di essa) nel capitale autorizzato di un'organizzazione, il contribuente ha il diritto di ridurre l'importo del reddito imponibile dell'importo delle spese effettivamente sostenute da lui e delle spese documentate associate al ricevimento di tale reddito.

Le spese direttamente correlate all'operazione di acquisto e vendita di una quota del capitale autorizzato di un'organizzazione comprendono, in particolare, i costi per l'acquisizione della quota specificata, previa conferma documentale dei costi di conferimento dei fondi per il pagamento della quota acquisita.

Nota

Gli acquirenti delle azioni possono essere soci della società e terzi. Questi possono essere sia persone fisiche che giuridiche. Tuttavia, potrebbe esserci un altro acquirente: la società stessa. Ciò è affermato nell'articolo 23 della legge n. 14-FZ.

Ma questi importi non devono essere valutati con eventuali contributi ai fondi (pensione, assistenza medica, assicurazione sociale). Dopotutto, i pagamenti a un partecipante quando lascia l'azienda non costituiscono né retribuzione né remunerazione per il lavoro svolto o i servizi nell'ambito di un contratto civile (articolo 420 del Codice tributario della Federazione Russa, articolo 20.1 della legge federale del 24 luglio 1998 n. 125-FZ).

Tuttavia, in relazione alle operazioni in esame, non sempre si porrà l'oggetto della tassazione dell'imposta sul reddito delle persone fisiche. Redditi ricevuti dalla vendita (rimborso) di quote di partecipazione nel capitale autorizzato di organizzazioni russe, a condizione che alla data della vendita (rimborso) di tali quote di partecipazione siano appartenute ininterrottamente al contribuente per diritto di proprietà o altro diritto di proprietà per più più di cinque anni, non sono soggetti a tassazione (clausola 17.2 Articolo 217 del Codice fiscale della Federazione Russa, Parte 7 Articolo 5 della Legge federale del 28 dicembre 2010 n. 395-FZ). Un parere simile è stato espresso nella lettera del Ministero delle finanze russo del 22 dicembre 2017 n. 03-04-05/86203.

Abbiamo quindi considerato l'assegnazione di azioni alla società. Quando si vendono azioni, la situazione è leggermente diversa. In questo caso, la società non sarà più un agente fiscale, non tratterrà l’imposta sul reddito personale e non presenterà i dati 2-NDFL, 6-NDFL sul reddito di questa persona fisica. Tutto ciò viene fatto dall'individuo in modo indipendente (clausola 2 dell'articolo 226, sottoclausola 2 della clausola 1, clausola 2 dell'articolo 228 del Codice Fiscale della Federazione Russa, lettera del Ministero delle Finanze della Russia del 21 agosto 2014 n. 03-04-06/41908).

ESEMPIO 4. VENDITA DI UNA AZIONE DI UN PERSONAGGIO A PERSONA FISICA

Nell'esempio discusso in precedenza, Ivanov ha venduto la sua quota (25%) a Petrov. Potrebbe vendere il bene a un certo valore di mercato. Supponiamo che anche la vendita sia stata effettuata al valore effettivo calcolato della quota di RUB 359.530,50. Questo valore sarà fissato nel contratto di compravendita e questo indicatore costituirà la base per il calcolo dell'imposta sul reddito delle persone fisiche.

Ivanov ha ridotto il suo reddito in conformità con la legge dell'importo delle spese per l'acquisizione della quota specificata (250.000 RUB). Di conseguenza, l'importo del reddito imponibile ammontava a 109.530,50 rubli. (359.530,50 – 250.000).

In questo caso, Ivanov deve calcolare e pagare in modo indipendente 14.239 rubli al budget. (RUB 109.530,50 × 13%).

La vendita o la cessione di azioni da parte di una persona giuridica avrà le sue caratteristiche, poiché la tassazione in questo caso dipenderà dal sistema fiscale utilizzato dalla società venditrice.

Nell'applicazione del sistema fiscale semplificato l'oggetto dell'imposta sarà anche sotto forma del valore di vendita delle azioni. Coloro che hanno il diritto di ridurre il reddito dell'importo delle spese sostenute potranno tenere conto del prezzo di acquisto dei titoli venduti sulla base del comma 23 del paragrafo 1 dell'articolo 346.16 del Codice fiscale della Federazione Russa (vedi lettere del Ministero delle Finanze della Russia del 15 maggio 2006 N. 03-11-04/2/105, del 29/04/2005 N. 03-03-02-04/1-107, del 24/01/2011 N. 03-11-06/2/08 del 10/06/2009 N. 03-11-06/2/201 del 11/11.2013 N. 03-11-06/2/47957).

Ma i semplificatori che utilizzano come oggetto di tassazione il “reddito” pagheranno il 6% dell’intero ammontare del reddito.

ESEMPIO 5. CESSIONE DI UNA AZIONE USN

Supponiamo che Granat LLC applichi il sistema fiscale semplificato. La quota della società è stata trasferita per 733.442,22 rubli. con un investimento iniziale di 510.000 rubli.

In questo caso l’imposta unica sarà:

Se l'oggetto della tassazione è il reddito, l'imposta con un'aliquota del 6% sarà di 44.007 rubli. (733.442,22 RUB × 6%).

Se l'oggetto della tassazione è il reddito ridotto dell'importo delle spese, l'imposta con un'aliquota del 15% sarà di 33.516 rubli. ((733.442,22 RUB – 510.000 RUB) × 15%).

Ma l'organizzazione venditrice può anche far parte del sistema fiscale generale. L'operazione deve essere soggetta ad IVA? Le vendite di titoli (azioni) sul territorio della Federazione Russa non sono soggette a IVA (esenti da tassazione) (sottoclausola 12, clausola 2, articolo 149 del Codice Fiscale della Federazione Russa). Per tali vendite non vengono emesse fatture (sottoclausola 1, clausola 3, articolo 169 del Codice Fiscale della Federazione Russa).

E dovrai pagare l'imposta sul reddito. Il comma 4 del paragrafo 1 dell'articolo 251 del Codice fiscale della Federazione Russa stabilisce che nel determinare la base imponibile, il reddito sotto forma di proprietà, i diritti di proprietà ricevuti entro i limiti del contributo (contributo) da un partecipante a un azienda commerciale in caso di uscita (partenza) dall'azienda commerciale non viene presa in considerazione. Cioè, il reddito non viene tassato se il suo importo è inferiore o uguale al contributo del partecipante in pensione. Se sono più grandi, sulla differenza viene applicata un'imposta.

Le specifiche per la determinazione delle spese in caso di vendita di azioni sono descritte nella sottoclausola 2.1 della clausola 1 del Codice Fiscale della Federazione Russa. I proventi derivanti dalla vendita di diritti di proprietà (azioni, azioni) sono ridotti del prezzo di acquisto di tali diritti di proprietà (azioni, azioni) e dell'importo delle spese associate alla loro acquisizione e vendita.

Cioè, tradotto in linguaggio più semplice, la differenza che ne risulta è soggetta a tassazione.

ESEMPIO 6. IMPOSTA SUL REDDITO IN CASO DI VENDITA DI UN'AZIONE

L'utile derivante dall'operazione di cessione delle azioni della Granat LLC ammonta a RUB 223.442,22. Di conseguenza, l'imposta sul reddito sarà pari a 44.688 rubli. (223.442,22 RUB × 20%).

Dmitrij Kislov, Dottore di ricerca, esperto

Domanda della lettrice di Clerk.Ru Tatyana (Mosca)

La procedura per il ritiro di un partecipante dalla società è regolata dall'articolo 26 della legge federale del 02/08/1998 N 14-FZ “Sulle società a responsabilità limitata”. Un partecipante alla società ha il diritto di lasciare la società cedendo la quota alla società.
Se un partecipante lascia la società, ai sensi dell'articolo 26 della presente legge federale, la sua quota passa alla società (clausola 6.1 dell'articolo 23 della legge federale sulla LLC).

La società è obbligata a pagare al partecipante il valore effettivo della sua quota. Il costo è determinato sulla base del bilancio dell'ultimo periodo di riferimento precedente il giorno di presentazione della domanda di recesso dalla società. Il costo è pagato entro tre mesi dalla data in cui sorge il relativo obbligo, salvo diverso termine previsto dallo statuto della società.

Il valore effettivo della quota di un partecipante alla società corrisponde a una parte del valore del patrimonio netto della società, proporzionale alla dimensione della sua quota (paragrafo 2, paragrafo 2, articolo 14 della legge federale sulla LLC).
L'attuale procedura per il calcolo del patrimonio netto (Ordinanza del Ministero delle Finanze della Federazione Russa N 10n, FCSM della Federazione Russa N 03-6/pz del 29 gennaio 2003 “Sull'approvazione della Procedura per la valutazione del valore del patrimonio netto delle società per azioni”).

Secondo il Ministero delle Finanze, le LLC possono utilizzare la metodologia per il calcolo del patrimonio netto adottata per le società per azioni (lettere del Ministero delle Finanze russo del 29 ottobre 2007 N 03-03-06/1/737, del 26 gennaio , 2007 N 03-03-06/1/39).

Per valore del patrimonio netto si intende il valore determinato sottraendo dall'importo delle attività di una società per azioni accettato per il calcolo l'importo delle sue passività accettato per il calcolo.

Il valore patrimoniale netto è la differenza tra le attività e le passività della società prese in considerazione.
Le attività accettate per il calcolo includono:
- immobilizzazioni
- attività correnti, escluso il costo delle azioni acquistate, e debito dei partecipanti per i contributi al capitale autorizzato.

Le passività accettate per il calcolo includono:
- passività a lungo termine per prestiti e crediti e altre passività a lungo termine;
- obbligazioni a breve termine per prestiti e crediti;
- è possibile pagare per questi account;
- debito verso i partecipanti (fondatori) per il pagamento dei redditi;
- riserve per spese future;
- altre passività a breve termine.

Un modulo per il calcolo del patrimonio netto, aiuterà nel calcolo. Pertanto, nel calcolare il valore effettivo di una quota di azione, è necessario considerare quanto segue:

• Procurarsi il bilancio (Modulo 1) relativo al periodo antecedente alla domanda di recesso.
• Calcolare il patrimonio netto secondo la tabella del Ministero delle Finanze-FCSM.
• L’importo risultante viene moltiplicato per la quota del partecipante.

Esempio:

Il partecipante ha presentato le sue dimissioni il 1 dicembre 2009. Capitale autorizzato: 10.000 rubli. Quota del partecipante - 49%. Il periodo di riferimento precedente era di 9 mesi del 2009.

Estratto del bilancio al 30 settembre 2009:
Risorse:

• Immobilizzazioni - linea 140 - 40 mila rubli
• Inventari - riga 210 - 50 mila rubli
• Contanti - linea 260 - 99 mila rubli

• Contabilità fornitori - riga 620 - 64 mila rubli.

Patrimonio netto: 189-64=125 mila rubli.

Valore effettivo dell'azione: 125/100*49=61.250 mila rubli

Pertanto, secondo il calcolo, la società è obbligata a pagare al partecipante il valore effettivo della sua quota pari a 61.250 rubli.

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Secondo l'art. 14 della legge, viene compilato il capitale autorizzato (capitale autorizzato) della società dal valore nominale delle azioni i suoi partecipanti.

La dimensione della quota di un partecipante alla società nel capitale autorizzato (capitale autorizzato) della società è determinata in percentuale o frazione. Dimensione della quota del partecipante la società deve conformarsi il rapporto tra il valore nominale della sua quota e il capitale autorizzato(capitale autorizzato) della società.

Esempio 1.Il 100% del capitale autorizzato è di 10 milioni di soum. Il valore nominale di un partecipante è di 3 milioni di soum e il valore nominale del secondo è di 7 milioni. Di conseguenza, il rapporto percentuale tra il valore nominale delle azioni e il capitale autorizzato è rispettivamente del 30% e del 70% del capitale autorizzato. .

Cioè, i documenti costitutivi della società contengono esattamente il valore nominale della quota del partecipante (fondatore), che si sta preparando a contribuire o ha già contribuito al capitale autorizzato. In altre parole, la dimensione della quota dichiarata nello statuto (e nell'accordo costitutivo) è chiamata nominale.

Tuttavia, la legislazione contiene un altro concetto: il valore effettivo delle azioni. Ciò sembra essere dovuto al fatto che nel corso delle sue attività l'azienda si sviluppa finanziariamente (realizza profitti, acquisisce beni e materiali, compresi beni a lungo termine) o, al contrario, subisce perdite e fallisce. Quelli. il valore nominale delle azioni potrebbe non corrispondere effettivamente alla reale situazione finanziaria della società. Il valore effettivo della quota può essere superiore o inferiore al valore nominale (dichiarato nello statuto e nell'accordo costitutivo).

Secondo la quarta parte dell'art. 14 della Legge sulla partecipazione societaria corrisponde a una parte del valore del patrimonio netto della società, proporzionale all’entità della sua quota.

Esempio 2. Una società ha un capitale sociale di 10 milioni di soum e un patrimonio netto di 100 milioni. La dimensione della quota di un partecipante è pari al 30% del capitale sociale, il valore nominale della sua quota è 3 milioni, e il valore effettivo della quota è di 30 milioni. La dimensione della quota del secondo partecipante è pari al 70% del capitale autorizzato, il suo valore nominale è di 7 milioni e il valore effettivo della quota è di 70 milioni di soum.

In caso di attività finanziaria non redditizia della società, il valore effettivo delle azioni sarà inferiore al suo valore nominale.

Te lo ricordiamo che se alla fine del secondo esercizio finanziario e di ogni successivo il valore del patrimonio netto della società risulta inferiore al suo capitale autorizzato (capitale autorizzato), la società è tenuta ad annunciare la sua riduzione ad un importo non superiore al valore di del suo patrimonio netto e registrare tale diminuzione secondo le modalità prescritte (parte quinta, articolo 19 della Legge).

Se alla fine del secondo anno finanziario e in ogni esercizio successivo il valore del patrimonio netto della società è inferiore alla dimensione minima del capitale autorizzato (capitale autorizzato) stabilito dalla presente legge alla data di registrazione statale della società, è soggetto alla liquidazione (sesta parte dell'articolo 19 della legge).

Determinazione del valore nominale ed effettivo di un'azione

Valore nominale Determinare le quote è facile: basta leggere la clausola corrispondente della carta (con tutte le modifiche ad essa apportate).

Definire valore attuale azioni senza bilancio aziendale è impossibile. Secondo la regola generale 2, valore effettivo della quota partecipante della società al capitale sociale della società determinato sulla base del bilancio della società relativo all’ultimo periodo di riferimento, che precede il verificarsi di un particolare evento 3. Quelli. per la maggior parte delle aziende che pagano la politica fiscale unificata, basata sull'ultima rendicontazione fiscale annuale.

Per determinare il valore effettivo di un'azione, è necessario conoscere l'importo totale del patrimonio netto della società: il valore contabile della proprietà della società, non gravata da obblighi (liberata da obblighi).

Il patrimonio netto è determinato sulla base dei dati di bilancio (ultimo, presentato all'ufficio delle imposte) secondo la seguente formula: tutte le attività della società meno tutte le passività della società = patrimonio netto della società.

Da questo importo totale del patrimonio netto viene calcolato parte del valore del patrimonio netto della società, in proporzione all'entità della quota del partecipante. Questo importo è il valore effettivo della quota.

Esempio 3. Il valore totale del patrimonio netto della società è di 100 milioni di soum. La quota di un partecipante alla società, secondo lo statuto, è determinata nella misura del 30% del capitale autorizzato. Di conseguenza, la parte del patrimonio netto proporzionale a questa quota è di 30 milioni. Questo è il valore effettivo della quota.

Pertanto, per determinare il valore effettivo di un’azione, esiste un chiaro algoritmo:

1. determinare l'ultimo periodo di riferimento della società;

2. calcolare l'importo totale del patrimonio netto sulla base dell'ultimo bilancio della società;

3. Calcoliamo una parte dell'importo totale del patrimonio netto in proporzione alla quota del partecipante (secondo la carta).

In quali casi viene utilizzato? valore nominale ed effettivo della quota

costo nominale la quota viene applicata nel caso di determinazione della dimensione totale del capitale autorizzato e del valore delle azioni di ciascun partecipante nei documenti costitutivi della società. Viene dichiarato al momento della creazione della società e talvolta viene modificato su richiesta dei partecipanti o per necessità.

Il valore nominale della quota si applica anche quando il partecipante vende la sua quota.

Costo attuale le azioni si applicano nei seguenti casi previsti dalla Legge:

Quando una società è obbligata ad acquisire, su richiesta di un partecipante alla società, una quota che gli appartiene 4. In questo caso, la società è obbligata a pagare al partecipante alla società il valore effettivo di questa quota (parte della quota), che è determinato sulla base del bilancio per l'ultimo periodo di riferimento, precedente il giorno della domanda del partecipante con tale esigenza, o con il consenso del partecipante, dargli in natura beni dello stesso valore (Parte seconda dell'articolo 22 della legge);

Quando la quota di un partecipante alla società passa alla società se:

Al momento della costituzione della società, il partecipante non ha versato integralmente e in tempo il suo contributo al capitale autorizzato;

Il partecipante non ha fornito un compenso monetario in tempo in cambio della risoluzione anticipata del diritto di utilizzare la proprietà da lui apportata al capitale autorizzato. In questo caso, la società è tenuta a pagare al partecipante il valore effettivo di una parte della sua quota, in proporzione alla parte del contributo da lui versato (il periodo durante il quale l'immobile è stato in uso alla società), oppure, con il consenso del partecipante, consegnargli in natura un bene di pari valore. Il valore effettivo di parte della partecipazione è determinato sulla base del bilancio per l'ultimo periodo di riferimento precedente il giorno di scadenza del deposito O fornendo un risarcimento (Articolo 22, parte terza, della legge).

Quando la quota di un partecipante espulso o ritirato dalla società passa alla società. In questo caso la società è obbligata a pagare al partecipante il valore effettivo della sua quota, determinato in base al rendiconto finanziario per l'ultimo periodo di riferimento precedente la data di esclusione e di recesso, o con il consenso di questo partecipante, dargli in natura un bene dello stesso valore (Parte quinta dell'articolo 22 della Legge);

Se, in conformità con lo statuto della società, il trasferimento o la ridistribuzione di una quota è possibile solo con il consenso dei restanti partecipanti, la quota passa alla società:

se i partecipanti alla società rifiutano il consenso al trasferimento o alla distribuzione di azioni in caso di eredità o successione di persone giuridiche,

quando, in caso di liquidazione di una persona giuridica - un partecipante alla società, la quota ad essa appartenente, rimanente dopo il completamento degli accordi con i suoi creditori, viene distribuita tra i partecipanti della persona giuridica liquidata. In questo caso, la società è tenuta a pagare agli eredi di un partecipante deceduto, ai successori legali di una persona giuridica riorganizzata - un partecipante della società o ai partecipanti di una persona giuridica liquidata - un partecipante della società, il valore effettivo del quota, determinata sulla base del bilancio rispettivamente per l’ultimo periodo di riferimento precedente la data di morte, riorganizzazione o liquidazione o, con il loro consenso, dare loro in natura beni di pari valore (Articolo 22, parte sesta, della Legge);

In caso di pignoramento sulla quota (parte della quota) del partecipante 5 per i suoi debiti, la società ha il diritto di pagare ai creditori il valore effettivo della quota (parte della quota) del partecipante (Parte seconda dell'articolo 24 della legge).

Il valore effettivo della quota del partecipante viene applicato anche al momento della vendita.

Quando si completa un'operazione di acquisto e vendita di azioni, viene applicato sia il valore nominale che quello effettivo dell'azione. Maggiori informazioni su questo nella prossima pubblicazione.

Zumrad NIYAZMETOVA, avvocato.

L'alienazione di una quota da parte di un partecipante LLC alla società difficilmente può essere definita un modo comune per uscire dall'attività. Ciò è dimostrato, in particolare, dalla possibilità di limitare questo diritto di un partecipante da parte della carta (articolo 26 della legge LLC). Ovviamente, tali azioni sono spesso causate da un conflitto aziendale o dalla riluttanza dei partecipanti alla LLC a vedere uno degli eredi come partner.

In questo caso, quando un partecipante lascia la LLC, la società è tenuta a pagare al partecipante il valore effettivo della sua quota nel capitale autorizzato della società, che è determinato sulla base del bilancio dell'ultimo periodo di riferimento (clausola 6.1, articolo 23 della Legge LLC).

In virtù dell'art. 14 della Legge sulla LLC, il valore effettivo della quota di una partecipante alla società corrisponde a una parte del valore del patrimonio netto della società, proporzionale alla dimensione della sua quota, tuttavia, le questioni relative alla sua determinazione causano il dibattito più acceso.

Quindi, cosa dovresti tenere a mente quando presenti una richiesta di pagamento del valore effettivo della tua quota?

Come determinare il valore effettivo di un'azione?

Il valore effettivo delle azioni viene generalmente pagato in contanti. La proprietà in natura viene rilasciata solo con il consenso del partecipante.

In base alle disposizioni della legge LLC, il valore effettivo delle azioni è determinato sulla base del bilancio della società. Nel frattempo, il valore contabile della proprietà potrebbe differire in modo significativo dal valore di mercato e pertanto il prezzo calcolato della quota non sarà equo. Infatti, in caso di liquidazione della società, gli altri partecipanti riceveranno una quota proporzionale al valore dei beni della società venduti a prezzi di mercato.

Inoltre, le dichiarazioni contabili possono anche essere semplicemente inaffidabili, per cui un membro dell'azienda non è assicurato.

In effetti, questo è il motivo per cui la questione è spesso oggetto di controversia in tribunale arbitrale.

In caso di disaccordo con l'entità del valore effettivo della quota determinata sulla base del bilancio, il partecipante ha il diritto di presentare istanza per un esame per stabilire il valore effettivo della quota, come segue dal paragrafo 16 della risoluzione del Plenum della Corte Suprema della Federazione Russa e del Plenum della Corte Suprema Arbitrale della Federazione Russa del 9 dicembre 1999 n. 90 /14.

Ma come calcolare il valore di tale azione e in quale data?

1. Determinazione del valore di mercato dei beni della società

Per la prima volta, la Corte ha consentito di andare oltre il bilancio nella risoluzione del Presidium della Corte Suprema Arbitrale della Federazione Russa del 6 settembre 2005 n. 5261/05.

Successivamente, questa posizione, in base alla quale il calcolo del valore effettivo della quota dovrebbe essere determinato tenendo conto del valore di mercato degli immobili, è stata confermata nella Risoluzione del Presidium della Corte Suprema Arbitrale della Federazione Russa di aprile 17, 2012 n. 16191/11. Questo approccio è attualmente sostenuto dai tribunali.

Esempio: Risoluzione del tribunale arbitrale della regione di Mosca del 28 novembre 2017 nel caso n. A41-72731/2015,

Nel sistema è possibile trovare un numero sufficiente di casi di questo tipo .

Inoltre, non solo gli immobili, ma anche altri beni sono soggetti a contabilità:

• titoli,
• diritti di proprietà,
• proprietà intellettuale.

Da un lato, questa posizione è corretta, poiché tiene conto del valore di mercato della proprietà della LLC nel determinare il valore effettivo delle azioni e, dall'altro, non è direttamente una valutazione di mercato della quota della LLC stessa, che corrisponde a quanto previsto dall'art. 23 della Legge LLC. Infatti, nel determinare il valore di mercato di un'azione, incontreremo inevitabilmente problemi nell'applicazione di sconti dovuti al fatto che l'azione valutata non è di controllo o è semplicemente illiquida, ma ciò va già oltre l'ambito della Legge LLC.

2. Applicazione di coefficienti nella determinazione del valore effettivo di un'azione

Secondo la regola generale, formulata nella Risoluzione del Presidium della Corte Suprema Arbitrale della Federazione Russa del 14 ottobre 2008 n. 8115/08, i coefficienti decrescenti e crescenti non sono soggetti ad applicazione nella determinazione del valore effettivo delle azioni di un partecipante LLC. La pratica arbitrale ha aderito a questa posizione già da molto tempo. Tuttavia, in seguito questo approccio è stato leggermente modificato, le cui principali disposizioni sono state definite nel (Caso Raevskij).

Così, in particolare, il Presidium della Corte Suprema della Federazione Russa ha sottolineato che la mera impossibilità di applicare un coefficiente di riduzione al valore di un'azione non indica che il corrispondente coefficiente non possa essere applicato alla valutazione del patrimonio netto della società , la cui dimensione determina il valore effettivo della quota del partecipante. In questo caso la società possedeva pacchetti azionari di altre società e pertanto, nel valutarle, l'esperto ha applicato un fattore di riduzione basato sulla liquidità e sulla capacità di influenzare le decisioni. In altre parole, si è concluso che nello stabilire il valore di mercato dei beni della società, il perito può utilizzare sconti adeguati sulla base di standard di valutazione approvati.

Cosa ne consegue?

Ne consegue che la determinazione del valore effettivo della quota viene effettuata tenendo conto dell'ingombro immobiliare, ad esempio un'ipoteca (vedi).

3. Se l'accesso ai documenti è limitato

Quando si considera una controversia relativa al recupero del valore effettivo della quota di un partecipante alla LLC, è necessario tenere conto della posizione favorevole del partecipante alla LLC in termini di distribuzione dell'onere della prova. La responsabilità di determinare l'importo del patrimonio netto della società e il valore effettivo delle sue azioni spetta alla società stessa a causa della posizione giuridica stabilita nella Risoluzione del Presidium della Corte Suprema Arbitrale della Federazione Russa del 26 maggio 2009 n. 836/09.

C) Per quanto riguarda l'imposta sul reddito delle persone fisiche la situazione è opposta

In tribunale, il valore effettivo della quota del partecipante LLC è soggetto al recupero integrale e la ritenuta alla fonte e il pagamento dell'imposta sul reddito personale da parte dell'agente fiscale vengono effettuati al momento dell'effettivo trasferimento degli importi assegnati.

Questi sono solo alcuni dei problemi che inevitabilmente i partecipanti affrontano quando rilevano il valore effettivo di un'azione, ma in generale, una breve panoramica di questi problemi dà un'idea generale delle prospettive e delle previsioni di un potenziale sinistro.