Qual è il numero massimo di partecipanti a una LLC? Numero di partecipanti alla LLC: limite e modifica della composizione Società a responsabilità limitata numero minimo di partecipanti

• Chi sono i fondatori di LLC;
• Qual è la differenza tra un fondatore e un partecipante?
• Chi può essere il fondatore;
• Numero massimo di partecipanti LLC;
• Quali diritti hanno i partecipanti;
• Quali responsabilità ha il partecipante?
• È possibile escludere un partecipante dalla composizione?

Fondatori di LLC- persone fisiche e giuridiche che hanno costituito una Società a Responsabilità Limitata.

Il concetto di fondatori viene applicato al momento della costituzione della LLC. Dopo aver registrato una LLC, viene applicato il concetto di Partecipanti LLC.

I partecipanti di una LLC possono essere sia persone fisiche che giuridiche. Possono partecipare ad una società a responsabilità limitata anche i cittadini stranieri e le persone giuridiche.

Numero di partecipanti LLC

Il numero massimo di partecipanti ad una società a responsabilità limitata non può essere superiore a 50. Una LLC può essere fondata da una persona, che ne diventa l'unico partecipante. L'unico partecipante di una LLC non può essere un'altra persona giuridica.

Se il numero dei partecipanti ad una LLC durante le sue attività supera il valore consentito, entro un anno tale Società deve trasformarsi (cambiare la sua forma organizzativa e giuridica) in una società per azioni aperta o in una cooperativa di produzione.

Diritti dei partecipanti LLC

I partecipanti LLC hanno il diritto:

• Partecipare alla gestione della Società;
• Ricevere informazioni sulle sue attività, nonché conoscere la documentazione contabile;
• Partecipare alla distribuzione degli utili in base alle loro quote nel capitale autorizzato della LLC;
• Vendere o alienare la propria quota o parte di essa a soci della Società o a terzi (a meno che ciò non sia vietato dallo Statuto);
• Recedere dall'appartenenza alla LLC alienando la propria quota alla Società (se tale possibilità è prevista dallo Statuto);
• In caso di liquidazione, ricevere parte della proprietà.

I diritti del partecipante di cui sopra sono descritti nella legge federale n. 14-FZ "Sulla registrazione statale delle persone giuridiche e degli imprenditori individuali". Oltre a questi diritti, la Carta LLC può prevedere altri diritti. L'ampliamento dell'elenco dei diritti di un partecipante (partecipanti) può essere effettuato mediante l'adozione di un'apposita decisione da parte dell'Assemblea generale della Società (la decisione deve essere presa all'unanimità). Inoltre, la decisione dell'Assemblea Generale della LLC può limitare i diritti aggiuntivi del partecipante (partecipanti) (di almeno 2/3 dei voti e a condizione che il partecipante che possiede i diritti aggiuntivi abbia votato per tale decisione e abbia dato per iscritto consenso).

Responsabilità dei partecipanti LLC

I partecipanti LLC sono obbligati a:

• Paga le tue azioni nel capitale autorizzato della Società;
• Non divulgare informazioni sulle attività della LLC.

Come nel caso dei diritti dei partecipanti alla LLC, anche l'elenco delle responsabilità può essere ampliato. Ulteriori responsabilità possono essere specificate nello Statuto o adottate con decisione dell'Assemblea generale dei partecipanti. Se la decisione dell'Assemblea generale attribuisce ulteriori responsabilità a un partecipante specifico della società, allora è valida solo se il partecipante specificato ha votato a favore di tale decisione e ha dato il consenso scritto. La rimozione degli obblighi aggiuntivi avviene mediante l'adozione di una decisione unanime da parte dell'Assemblea generale della LLC.

Espulsione di un partecipante dalla LLC

Un partecipante alla LLC che viola gravemente i suoi doveri o ha un impatto negativo sulle attività della Società può essere espulso dall'elenco dei partecipanti al tribunale. I membri della Società le cui azioni complessivamente costituiscono almeno il 10% del capitale autorizzato possono richiedere l'esclusione dall'adesione.

Ritiro di un partecipante dalla LLC

Un partecipante ad una società a responsabilità limitata può recedere dalla qualità di socio alienando la sua quota alla Società, indipendentemente dal consenso degli altri partecipanti o della Società. La possibilità di recesso dall'appartenenza deve essere prevista nella Carta LLC. Qualora lo Statuto non preveda la possibilità di recesso, tale possibilità può essere integrata nello Statuto introducendo opportune modifiche. Tali modifiche devono essere adottate dall'Assemblea Generale dei Partecipanti e la decisione di apportare modifiche deve essere presa all'unanimità.

Il ritiro di un partecipante dalla Società non è possibile se, dopo il suo ritiro, nessun partecipante rimane nella Società. Non è inoltre possibile il recesso di un solo partecipante dalla Società.

I partecipanti ad una LLC possono essere persone giuridiche e cittadini, compresi quelli non impegnati professionalmente in attività imprenditoriali. La legge può vietare o limitare la partecipazione di determinate categorie di cittadini alle società a responsabilità limitata, nonché ad altre organizzazioni commerciali Commento al Codice Civile della Federazione Russa. Prima parte / Ed. T.E. Abova e A.Yu. Kabalkin - M.: Yurait-Izdat, 2004 - Commento all'articolo 88.

Gli enti statali e gli enti locali non hanno il diritto di partecipare a società, salvo diversamente stabilito dalla legge, legge federale dell'8 febbraio 1998 N 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata" // SPS Garant. - comma 2 dell'articolo 7. Una LLC può essere fondata da una persona, che ne diventa l'unico partecipante. La società potrà successivamente diventare una società unipersonale.

La legislazione stabilisce un limite al numero di partecipanti a una LLC - non più di 50. Se il numero di partecipanti alla società supera il limite stabilito, la LLC deve essere trasformata in una società per azioni aperta o in una cooperativa di produzione; in caso contrario è sottoposto a liquidazione giudiziale su richiesta degli organi autorizzati.

I partecipanti alla LLC hanno determinati diritti e obblighi, chiamati aziendali. I diritti dei partecipanti ad una società come associazione di capitale comprendono: il diritto di partecipare alla gestione degli affari della società; il diritto di ricevere informazioni sull'attività della società e di conoscere i libri contabili e altra documentazione; il diritto di partecipare alla distribuzione degli utili; il diritto di vendere o altrimenti cedere una quota (parte di una quota) del capitale autorizzato della società; il diritto di lasciare la società in qualsiasi momento, indipendentemente dal consenso degli altri partecipanti, e di ricevere una quota del patrimonio aziendale; il diritto di ricevere la proprietà o l'equivalente monetario di parte del patrimonio sociale rimanente dopo gli accordi con i creditori - il diritto ad una quota di liquidazione.

Gli obblighi dei partecipanti alla società non sono legati alla necessità di partecipazione personale alle attività commerciali della società e sono limitati a quanto segue: apportare contributi al capitale autorizzato nelle modalità, nell'importo, nella composizione e nei tempi previsti dalla legge e documenti costitutivi e non divulgare informazioni riservate sulle attività della società.

Una novità della legge LLC è la possibilità di concedere ai partecipanti di una società a responsabilità limitata diritti e obblighi aggiuntivi. Tali diritti e obblighi possono essere concessi a tutti senza eccezioni, nonché ai singoli membri della società. In ogni caso, ulteriori diritti e obblighi possono essere previsti sia dallo statuto di una determinata società al momento della sua costituzione, sia successivamente da una decisione unanime dell'assemblea generale dei partecipanti.

In caso di alienazione di un'azione (parte di un'azione) di un partecipante, gli ulteriori diritti e obblighi che gli appartengono non passano all'acquirente dell'azione (parte di un'azione). Ciò indica la natura personale degli ulteriori diritti concessi al partecipante e le responsabilità a lui assegnate.

Un partecipante a una società ha il diritto di lasciare la società indipendentemente dal consenso degli altri partecipanti e della società Legge federale dell'8 febbraio 1998 N 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata" // SPS Garant. - comma 1, articolo 28. Questa norma è imperativa. A questo proposito, la risoluzione dei Plenum della Corte Suprema e della Corte Suprema Arbitrale della Federazione Russa del 1 luglio 1996 n. 6/8 spiega specificamente che “le condizioni degli atti costitutivi delle società a responsabilità limitata che interferiscono con la titolare di tale diritto o limite esso dovrà ritenersi nullo, vale a dire. che non dà luogo a conseguenze legali" Risoluzione del Plenum della Corte Suprema della Federazione Russa e del Plenum della Corte Suprema Arbitrale della Federazione Russa del 1 luglio 1996 N 6/8 "Su alcune questioni relative all'applicazione della parte uno del Codice Civile della Federazione Russa" - paragrafo 27.

Quando un partecipante lascia la società, gli deve essere corrisposto il valore effettivo della sua quota o assegnato in natura beni di pari valore entro 6 mesi dalla fine dell'esercizio in cui è stata presentata la domanda di recesso dalla società, a meno che un la Carta prevede un periodo più breve. La quota del partecipante che lascia la società passa alla società dal momento in cui viene presentata la domanda di recesso.

Solo con l'adozione della legge sulle LLC la procedura per il ritiro di un partecipante da una LLC è stata regolata direttamente dalla legge per la prima volta.

Non c'è consenso tra scienziati e giuristi nel valutare la procedura prevista dalla legge per pagare al partecipante uscente il valore effettivo della quota. Alcuni lo considerano una norma progressiva che garantisce la libera disponibilità da parte del partecipante della sua proprietà e, in definitiva, l'esercizio del diritto di impegnarsi in un'attività imprenditoriale nella forma che gli conviene. Altri ritengono che con questo approccio si possa distruggere un unico complesso immobiliare che offre alla società l'opportunità di un'attività imprenditoriale di successo. Quindi, S.D. Mogilevskij scrive: “L’attuazione del diritto di un partecipante di recedere liberamente dalla società ricevendo il valore effettivo della sua quota rende la società a responsabilità limitata una delle forme organizzative e giuridiche più rischiose delle persone giuridiche previste dalla legislazione russa” Mogilevskij S.D. Decreto. operazione. - P.93..

L'esclusione di un partecipante da una LLC è possibile solo in tribunale su richiesta dei partecipanti la cui quota totale rappresenta almeno il 10% del capitale autorizzato della società. I motivi di esclusione possono essere una grave violazione da parte di un partecipante dei suoi doveri o azioni (inerzia) che rendono impossibili le attività della società o la complicano in modo significativo. Legge federale dell'8 febbraio 1998 n. 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata" // Garante SPS. - Articolo 10. Al partecipante escluso deve essere corrisposto il valore effettivo della sua quota, determinato in base al bilancio della società per l’ultimo periodo di riferimento precedente la data di entrata in vigore della decisione del tribunale sull’esclusione. Le conseguenze patrimoniali del ritiro e dell'esclusione di un partecipante dalla società sono le stesse, il che significa che l'esclusione dalla società stessa non è una sanzione contro un partecipante senza scrupoli. Conseguenze giuridiche negative in relazione ad esso possono essere previste, ad esempio, nell'accordo costitutivo sotto forma della necessità di risarcire il partecipante escluso per i danni causati dalla sua azione (inerzia) alla società e persino di pagare sanzioni.

Fondatori (partecipanti) e atto costitutivo di una società a responsabilità limitata

I fondatori di una LLC possono essere persone fisiche e giuridiche, indipendentemente dalla residenza o dalla registrazione, compresi stranieri o società straniere. Non possono essere fondatori le persone giuridiche in cui il fondatore è una persona fisica, nonché gli enti statali e comunali, ad eccezione dei casi specificatamente specificati dalla legge. Il Codice Civile della Federazione Russa e il n. 14 della Legge Federale stabiliscono che il numero dei partecipanti ad una LLC è strettamente limitato. Non dovrebbe superare le 50 persone. Se il numero dei partecipanti supera questo limite consentito, l'azienda deve essere trasformata entro un anno in una OJSC o in una cooperativa di produzione. Trascorso questo tempo, se il numero dei partecipanti non è diminuito e la LLC non è stata trasformata, sarà soggetta a liquidazione forzata, in tribunale su richiesta dell'ente che effettua la registrazione statale delle persone giuridiche o di altri enti statali del governo locale (comma 1 dell'articolo 88 del Codice Civile della Federazione Russa).

Per qualsiasi persona giuridica, una caratteristica obbligatoria è la presenza di proprietà separata e una responsabilità indipendente per i propri obblighi con questa proprietà. Le persone giuridiche sono generalmente divise in quelle che hanno diritti di proprietà su beni separati e quelle che hanno altri diritti di proprietà sulla proprietà loro assegnata. Il diritto di proprietà sui beni trasferiti dai fondatori alla loro società come contributi matura alla LLC dal momento della registrazione statale. In caso di insolvenza (fallimento) di una LLC per colpa dei suoi partecipanti o per colpa di altre persone che hanno il diritto di impartire istruzioni obbligatorie per la LLC, o altrimenti hanno la possibilità di determinarne le azioni, questi partecipanti o altri alle persone in caso di proprietà insufficiente della LLC può essere assegnata la responsabilità sussidiaria dei suoi obblighi.

I diritti dei partecipanti alla società sono determinati ai sensi dell'articolo 8 n. 14 - Legge federale. I partecipanti LLC hanno il diritto:

• - partecipare alla gestione degli affari sociali secondo le modalità stabilite dalla legge e dagli atti costitutivi della società;
• - ricevere informazioni sulle attività della società e prendere conoscenza dei libri contabili e dell'altra documentazione secondo le modalità stabilite dai suoi documenti costitutivi;
• - partecipare alla distribuzione degli utili;
• - vendere o alienare in altro modo la propria quota o parte della quota del capitale sociale della società a uno o più partecipanti di questa società o ad un'altra persona secondo le modalità previste dal n. 14 - Legge federale e statuto della società;
• - lasciare la società cedendo la propria quota alla società, se tale possibilità è prevista dallo statuto della società, o richiedere alla società di acquisire una quota nei casi previsti dal n. 14 - Legge federale;
• - in caso di liquidazione della società, ricevere la parte del patrimonio residuo dopo il concordato preventivo, ovvero il suo valore.

I diritti sopra elencati sono fondamentali e obbligatori, perché non possono essere esclusi o limitati dallo statuto della società e garantiscono nel modo più completo la realizzazione degli interessi di ciascun partecipante alla società. I partecipanti hanno anche altri diritti previsti dal n. 14 - Legge federale, ad esempio il diritto di impegnare una quota nel capitale sociale della società, il diritto di ricorrere in tribunale contro le decisioni degli organi della società, ecc.

Oltre ai diritti previsti dal comma 1 dell'articolo 8 n. 14 - Legge federale, lo statuto della società può prevedere diritti aggiuntivi per i partecipanti alla società. Questi diritti possono essere previsti direttamente dallo statuto della società al momento della sua costituzione, oppure possono essere concessi a un partecipante della società mediante decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata all'unanimità da tutti i partecipanti.

I diritti aggiuntivi concessi a un determinato socio della società, in caso di alienazione della sua azione o di parte di essa all'acquirente della quota o di parte della quota, non vengono trasferiti.

Ulteriori diritti concessi a tutti i partecipanti possono essere revocati o limitati. Ciò avviene mediante decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata all'unanimità da tutti i partecipanti. I diritti aggiuntivi concessi a un determinato partecipante possono essere revocati o limitati mediante decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata con una maggioranza di almeno due terzi del numero totale dei voti dei partecipanti alla società, a condizione che il partecipante alla società che ha tali diritti aggiuntivi ha votato a favore di tale decisione e ha dato il consenso scritto.

Il socio della società al quale siano stati attribuiti diritti aggiuntivi può rifiutarsi di esercitare gli ulteriori diritti che gli spettano inviando una comunicazione scritta alla società. Dal momento in cui la società riceve tale comunicazione cessano gli ulteriori diritti del partecipante alla società. Gli esperti sottolineano che i diritti aggiuntivi dei partecipanti all'azienda sono di natura personale e non possono essere trasferiti a nessuno.

E recentemente, i fondatori (partecipanti) di una società hanno il diritto di stipulare un accordo sull'esercizio dei diritti dei partecipanti alla società, in base al quale si impegnano ad esercitare i propri diritti in un certo modo e ad astenersi dall'esercitarli, incluso votare in un certo modo all'assemblea generale dei partecipanti alla società e concordare un'opzione di voto con altri partecipanti, vendere un'azione o parte di un'azione al prezzo determinato dal presente accordo e (o) al verificarsi di determinate circostanze , ovvero astenersi dall'alienare una azione o parte di essa fino al verificarsi di determinate circostanze, nonché compiere altri atti di concerto relativi alla gestione della società, con la creazione, l'attività, la riorganizzazione e la liquidazione della società. Il presente accordo si conclude per iscritto mediante la redazione di un documento firmato dalle parti.

Un partecipante può sempre rinunciare a ulteriori diritti, anche dopo aver preso tale decisione.

Articolo 9 n. 14 - La legge federale prevede anche le responsabilità dei partecipanti alla LLC. Questi includono:

• - pagare le quote del capitale autorizzato della società secondo le modalità, negli importi e nei termini previsti dall'accordo di costituzione e dal n. 14 - Legge federale;
• - non divulgare informazioni riservate riguardanti l'attività della società;

Poiché nello statuto della società è possibile stipulare diritti aggiuntivi, vale la pena menzionare anche responsabilità aggiuntive. Possono anche essere previsti dallo statuto della società al momento della sua costituzione o assegnati a tutti i partecipanti alla società con decisione presa dall'assemblea generale dei partecipanti alla società. Il processo per assegnare responsabilità aggiuntive a un partecipante specifico è lo stesso utilizzato per assegnare diritti aggiuntivi a un partecipante specifico.

L'esclusione di un partecipante dalla società viene effettuata secondo le norme dell'articolo 10 della legge "sulle società a responsabilità limitata". I partecipanti alla società, le cui azioni complessivamente ammontano ad almeno il 10% del capitale sociale della società, hanno il diritto di chiedere in tribunale l'esclusione dalla società di un partecipante che viola gravemente i suoi doveri o con le sue azioni (inazione ) rende impossibile l'attività della società o la complica notevolmente.

Prima dell'entrata in vigore del n. 14 - Legge federale, al paragrafo 28 della risoluzione congiunta dei Plenum della Corte Suprema della Federazione Russa e della Corte Suprema Arbitrale della Federazione Russa del 01.06.1996 N. 6/8 " Su alcune questioni relative all'applicazione della prima parte del Codice Civile della Federazione Russa” è stato spiegato che un partecipante ad una società a responsabilità limitata può essere espulso dalla società solo in base alla legge o nei casi previsti dall'organo costituente documenti della società, nonché in caso di violazione significativa da parte del corrispondente partecipante dei termini dell'accordo costitutivo (ai sensi dell'articolo 450 del Codice Civile della Federazione Russa). Questo chiarimento dopo l'adozione del n. 14-FZ ha perso il suo significato e non è soggetto ad applicazione.

Gli esperti attirano giustamente l'attenzione sul fatto che l'articolo 10 n. 14 - Legge federale non prevede la possibilità per i partecipanti alla società di stabilire nella carta ulteriori motivi per escludere un partecipante dalla società. I partecipanti stessi, con la loro decisione, non hanno il diritto di escludere un partecipante dalla società, poiché questo articolo conferisce ai partecipanti il ​​diritto solo di chiedere in tribunale l'esclusione di un partecipante dalla società. Inoltre, non tutti i partecipanti hanno questo diritto. La possibilità di espellere un partecipante dalla società solo dal tribunale garantisce i diritti del partecipante alla società, soprattutto perché si tratta di una norma imperativa.

L'articolo stabilisce un elenco esaustivo dei motivi che danno il diritto ai partecipanti che detengono azioni complessivamente pari ad almeno il 10% del capitale autorizzato di chiedere in tribunale l'esclusione di un partecipante dalla società. Il tribunale, guidato da criteri valutativi, considerate tutte le circostanze e le spiegazioni degli interessati, prende una decisione o l'altra.

Quando si registra una LLC, il passo più importante è la preparazione dei documenti aziendali, che stabiliscono tutte le basi legali delle attività dell’azienda. Le future attività di successo di una persona giuridica dipendono in gran parte dalla preparazione competente di questi documenti. L'articolo 52 del codice civile della Federazione Russa afferma che una persona giuridica agisce sulla base di una carta, o di un accordo costitutivo e di una carta, o solo di un accordo costitutivo. L'accordo costitutivo di una persona giuridica viene concluso e la carta viene approvata dai suoi fondatori (partecipanti). Una persona giuridica creata da un fondatore agisce sulla base di una carta approvata da questo fondatore (articolo 52 del codice civile della Federazione Russa).

In conformità con il paragrafo 3 dell'articolo 1 n. 312 - Legge federale del 30 dicembre 2008, l'unico documento costitutivo di una LLC è il suo statuto. Le principali disposizioni sullo statuto di una società a responsabilità limitata sono contenute nell'articolo 12 della legge "Sulle società a responsabilità limitata". Si basa sulle norme degli articoli 52 e 89 del Codice Civile della Federazione Russa, ma allo stesso tempo stabilisce regole che riflettono le specificità dei documenti costitutivi di una società commerciale di questo tipo. Clausola 5 dell'articolo 11 n. 14 - La legge federale determina il significato dell'accordo sulla costituzione di una società. Questo accordo viene concluso quando una società viene creata da due o più fondatori. L'accordo sulla costituzione di una società determina la procedura per i fondatori di svolgere attività congiunte per la costituzione della società, l'entità del capitale autorizzato della società, l'entità e il valore nominale delle azioni di ciascuno dei fondatori della società , nonché l'entità, la procedura e i termini di pagamento di tali azioni nel capitale autorizzato della società. È in forma scritta semplice e non è un documento costitutivo della società.

Nel caso in cui la LLC abbia un fondatore, questi deve approvare lo statuto della società. Paragrafo 2 dell'articolo 12 n. 14 - La legge federale stabilisce chiaramente quali punti dovrebbe contenere la carta:

• - denominazione sociale completa ed abbreviata della società;
• - informazioni sull'ubicazione dell'azienda;
• - informazioni sulla composizione e competenza degli organi sociali, anche sulle questioni che costituiscono di esclusiva competenza dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, sulla procedura decisionale degli organi sociali, anche sulle questioni sulle quali le decisioni sono prese all'unanimità o a maggioranza qualificata dei voti;
• - informazioni sulla dimensione del capitale autorizzato della società;
• - diritti e obblighi dei partecipanti aziendali;
• - informazioni sulla procedura e sulle conseguenze del ritiro di un partecipante dalla società, se il diritto di lasciare la società è previsto dallo statuto della società;
• - informazioni sulla procedura per il trasferimento di una quota o parte di una quota del capitale autorizzato della società a un'altra persona;
• - informazioni sulla procedura per la conservazione dei documenti aziendali e sulla procedura per l'informativa da parte della società agli esponenti aziendali e ad altri soggetti.

Lo statuto della società può contenere anche altre disposizioni che non contraddicono il n. 14 - Legge federale e altre leggi federali.

Un membro della società, un revisore dei conti o qualsiasi persona interessata ha il diritto di richiedere l'opportunità di conoscere lo statuto della società, comprese le modifiche. In base a tale requisito, la società è obbligata a fornire la possibilità di familiarizzare con la carta entro un termine ragionevole. Inoltre, se un partecipante richiede una copia della carta, la società è obbligata a fornirla e la tariffa addebitata dalla società per la fornitura delle copie non può superare il costo della loro produzione.

Le modifiche allo statuto vengono apportate con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti e sono soggette a registrazione statale. Le modifiche apportate alla Carta diventano efficaci per i terzi dal momento della loro registrazione statale.

Uno o più fondatori hanno il diritto di organizzare una società a responsabilità limitata. La base del rapporto tra i partecipanti alla LLC, i loro obblighi e diritti sono regolati dalla legge federale "sulle società a responsabilità limitata" n. 14-FZ.

Lista dei partecipanti

Secondo la legislazione russa, le persone fisiche e giuridiche, comprese quelle straniere, possono registrare una società sotto forma di LLC e prendere parte al suo lavoro. Che queste persone siano impegnate o meno in affari non ha importanza. Tuttavia, il tipo di attività di un cittadino o di un'organizzazione può imporre restrizioni sulla possibilità di diventare membro di una LLC.

Individui

In particolare, il divieto di adesione ad entità imprenditoriali si applica ai cittadini il cui status è incompatibile con l'imprenditorialità, ovvero:

• quelli in servizio militare;
• i dipendenti pubblici;
• rappresentanti delle autorità legislative, esecutive e giudiziarie;
• Deputati della Duma di Stato e membri del Consiglio della Federazione.

La cerchia delle persone soggette a tale divieto è determinata dalle norme delle leggi federali che regolano le loro attività ufficiali. Possono essere fondatori o partecipanti di una LLC tutti gli altri cittadini capaci di età superiore ai 18 anni (o minorenni emancipati) ai sensi del Codice Civile.

Persone giuridiche

Restrizioni alla partecipazione si applicano anche alle persone giuridiche:

1. Un'organizzazione composta da un solo fondatore non può essere l'unico partecipante in un'altra società.
2. È vietato agli enti centrali e locali diventare azionisti di imprese commerciali.
3. Le istituzioni comunali possono organizzare imprese commerciali sotto forma di LLC, partecipare al lavoro delle società e acquisire quote del loro capitale sociale con il permesso del comune, se tale diritto è registrato nello Statuto dell'istituzione governativa.

Quanti membri può avere una LLC?

Quindi, abbiamo scoperto chi ha il diritto di essere un membro della società. Un'altra domanda importante: quanti possono essercene?

Il numero dei partecipanti alla società è limitato da 1 a 50. L'unico fondatore, dopo aver registrato la società, può continuare ad operare come una persona. Nessuno gli vieta di attirare altri cittadini nell'organizzazione.

Il superamento del limite massimo dell'elenco degli azionisti può minacciare la liquidazione dell'organizzazione. Esistono due vie legali per uscire da questa situazione:

1. Rimuovere i partecipanti “extra” dalla società.
2. Quando il numero dei soci raggiunge i 51, riorganizzare la LLC in una società per azioni o in una cooperativa di produzione.

Alla società viene concesso 1 anno per risolvere il problema, ma se questo requisito non viene soddisfatto, le autorità locali o il Servizio fiscale federale hanno tutte le ragioni per chiudere la società in tribunale.

Diritti e doveri dei partecipanti

Apponendo la propria firma sulla domanda di registrazione di una persona giuridica, i suoi fondatori diventano immediatamente titolari di doveri e poteri in relazione al loro “frutto dell'ingegno”. Questa disposizione è regolata dalla legge n. 14-FZ e dalla Carta dell'organizzazione.

Prima che una società possa iniziare la propria attività, la sua creazione deve essere completata espletando tutte le formalità. È qui che finisce il lavoro principale dei fondatori e entrano in vigore le responsabilità dei partecipanti.

Qual è la differenza tra membri e fondatori?

Qui vale la pena definire i termini. In genere, "partecipante" e "fondatore" sono intesi come concetti identici, ma c'è una differenza tra loro. I primi sono i soggetti fondatori della società e, di norma, la loro composizione rimane costante per tutta la durata dell'intero funzionamento della società. Il concetto di “partecipanti” è un po’ più ampio: si intendono i cittadini e le organizzazioni direttamente coinvolte nelle attività economiche dell’azienda. La cerchia di queste persone può cambiare liberamente un numero qualsiasi di volte.

Dal momento della registrazione statale, i fondatori diventano partecipanti. Le persone che ne sono diventate parte dopo la costituzione dell'organizzazione non sono incluse nell'elenco dei fondatori, a meno che la LLC non venga nuovamente registrata a tale scopo. Di conseguenza, le funzioni dei fondatori saranno leggermente diverse dai doveri dei soci ordinari della società.

Le prerogative del fondatore comprendono:

• decisione di creare una società;
• elaborazione della Carta;
• nomina dei dirigenti aziendali;
• formazione di una commissione di revisione;
• il diritto di voto nell'assemblea generale, proporzionale al suo contributo al capitale autorizzato.

Il fondatore deve inoltre contribuire con la sua quota al capitale autorizzato entro i termini stabiliti e, entro i suoi limiti, essere responsabile degli obblighi dell’organizzazione nei confronti dei creditori.

Quali diritti hanno i membri della società?

I poteri dei partecipanti alla società sono piuttosto ampi e si estendono praticamente a tutti i settori delle sue attività. Hanno il diritto:

• gestire gli affari della società, votare nell'assemblea generale, avviare l'esame di varie questioni;
• avere accesso a tutta la documentazione e la rendicontazione, ricevere informazioni complete sulla situazione finanziaria e sul lavoro della società;
• distribuire gli utili congiuntamente con gli altri azionisti;
• lasciare liberamente l'azienda a suo piacimento con ritiro del proprio contributo dal fondo autorizzato;
• trasferire o vendere la propria quota di capitale autorizzato ad un altro complice o a terzi;
• in caso di liquidazione della società, riceverà parte della proprietà rimanente dopo aver saldato i suoi debiti.

Questi diritti sono fondamentali, garantiti legalmente per tutti i membri della LLC e non sono soggetti a limitazioni. Lo statuto può consentire l'introduzione di ulteriori diritti per tutti i soci o per singoli individui. La fornitura di quest'ultimo è solitamente decisa con decisione unanime dell'assemblea generale. Tali privilegi sono personali e non sono legati ad una quota del capitale autorizzato di una determinata persona.

La società ha la facoltà di revocare ulteriori diritti già “rilasciati” o di ridurli significativamente. Quando si tratta di tutti gli azionisti è richiesto il voto unanime dell'assemblea, mentre per i singoli soci privilegiati è sufficiente la decisione positiva di 2/3 dei votanti e il consenso dell'interessato. Allo stesso modo, vengono imposti ulteriori obblighi ai partecipanti.

Responsabilità primarie e aggiuntive

Sia gli attuali che i nuovi azionisti della società hanno le stesse responsabilità come stabilito dalla legge "sulle società a responsabilità limitata":

• pagare integralmente le vostre azioni nel capitale autorizzato, come richiesto dai documenti costitutivi e dalla legislazione;
• mantenere i segreti commerciali: tutti i partecipanti alla LLC sono responsabili della divulgazione di informazioni riservate relative alle attività della società.

Questi due punti limitano le responsabilità comuni a tutti. Come puoi vedere, non regolano in alcun modo la partecipazione diretta ai lavori dell'azienda. La gestione dell'organizzazione e lo svolgimento delle attività aziendali sono assicurate da coloro che tra i suoi membri hanno ricevuto tale responsabilità con decisione dell'assemblea. Se la lista degli incaricati comprende tutti i partecipanti senza eccezioni, questi dovranno esprimere il loro consenso con il 100% dei voti.

Se le responsabilità vengono assegnate a una determinata cerchia di persone, queste devono ottenere il permesso e votare a favore con una maggioranza di 2/3. Un partecipante non può liberarsi a piacimento degli obblighi oltre quelli fondamentali, solo con l'approvazione unanime dell'assemblea generale.

Caratteristiche di responsabilità aggiuntive nell'incarico personale, ovvero non possono essere trasferite ad altre persone, anche se è stata effettuata una vendita o un trasferimento di un contributo al capitale autorizzato. L'esecuzione di funzioni aggiuntive da parte di un determinato partecipante non implica l'acquisizione automatica di privilegi e diritti.

Come modificare la composizione dei partecipanti LLC?

Non si possono escludere casi in cui a uno dei membri viene “chiesto” di lasciare forzatamente la LLC. A volte, al contrario, è necessario attirare ulteriori partecipanti, cosa possibile solo apportando modifiche all'elenco dei partecipanti e la loro successiva registrazione presso il Servizio fiscale federale. Come vengono formalizzati tali cambiamenti?

Accettazione di un nuovo partecipante

Se un nuovo partecipante entra a far parte della società e con il suo contributo aumenta la dimensione del capitale autorizzato, la sua ammissione viene fissata con una decisione generale dei membri della società. La registrazione delle modifiche nell'elenco dei partecipanti LLC viene effettuata presso l'ente territoriale del Servizio fiscale federale secondo le modalità prescritte. Dal momento della registrazione il visitatore è dotato degli stessi poteri e responsabilità degli altri partecipanti.

Uscita del partecipante

Se uno dei partecipanti decide di lasciare la società, gli altri fondatori hanno il diritto prioritario di riscattare la sua quota di capitale autorizzato. Per lasciare l'azienda non è necessario il consenso dell'azienda se il contributo del partecipante che rinuncia non viene trasferito a un esterno. È sufficiente apportare modifiche all'elenco dei partecipanti e presentare una domanda per la loro registrazione. Il diritto di recesso dei partecipanti dovrà essere dichiarato nello statuto aziendale.

L'uscita di un unico socio da una LLC è impossibile e, qualora se ne presenti la necessità, viene formalizzata la liquidazione della società.

Sostituzione di un partecipante

La sostituzione di uno dei partecipanti alla società con un terzo avviene sulla base di un'operazione di acquisto e vendita di azioni del capitale autorizzato. L'accordo viene registrato presso un notaio con la presenza obbligatoria di entrambe le parti e l'adempimento delle formalità necessarie. Se le parti coinvolte nella transazione hanno coniugi legali, devono ottenere l'autorizzazione per acquistare o vendere la quota. Successivamente vengono registrate le modifiche all'elenco dei partecipanti.

Il secondo metodo di sostituzione di un partecipante avviene senza la partecipazione del notaio. Non viene stipulato un contratto per la vendita e l'acquisto di azioni dal vecchio partecipante al nuovo. Innanzitutto, un nuovo partecipante si unisce alla società, quindi la persona che desidera lasciare trasferisce la sua quota nel capitale autorizzato al nuovo arrivato e viene rimossa dalla LLC.

Esclusione del partecipante

L'esclusione forzata di un partecipante è una misura estrema adottata su iniziativa di altri partecipanti alla società. Ciò è possibile solo in tribunale e l'attore è la LLC rappresentata da tutti gli altri membri o parte di essi, che hanno un'influenza di oltre il 10% di tutti i voti nell'assemblea generale.

La base per la conclusione giudiziaria di un partecipante può essere la sua dolosa evasione dai doveri nei confronti della società. Ad esempio, se una determinata persona non paga la sua quota del fondo costitutivo, ignora la partecipazione al lavoro dell'azienda, rifiuta i suoi obblighi e con le sue azioni o inazioni interrompe il funzionamento dell'organizzazione.

Dopo che il tribunale ha considerato la questione e ha preso una decisione positiva, il processo di espulsione del partecipante colpevole si conclude con la registrazione statale delle modifiche nella composizione della persona giuridica.

Dal momento della creazione e per tutta la sua esistenza, la LLC è tenuta a mantenere un elenco dei partecipanti, che registra i dati di ciascun membro della società, le informazioni sull'entità della sua quota nel fondo fondatore e il loro pagamento, nonché tutti i cambiamenti che si verificano.

Numero di partecipanti LLC

Nel caso in cui una persona partecipi ad una LLC, le attività di questa LLC sono completamente controllate da questa persona. Se ci sono più partecipanti alla LLC, potrebbero sorgere alcuni disaccordi. Ciò è dovuto al fatto che il massimo organo direttivo è l'assemblea generale dei partecipanti. Solo lui può prendere decisioni su una serie di questioni che rientrano nella competenza esclusiva dell'assemblea generale dei partecipanti alla LLC. E, come sai, quanti partecipanti possono esserci, possono esserci tante opinioni (questo, ovviamente, non accadrà se c'è un solo partecipante nella LLC).

L'attuale gestione della LLC è affidata all'organo esecutivo (collegiale o unico). In pratica, l'unico organo esecutivo della società è molto spesso il Direttore Generale. Di norma, nelle società con un solo partecipante, il direttore generale della società (organo esecutivo unico) è lo stesso partecipante.

Capitale autorizzato di LLC

L'importo minimo del capitale autorizzato di una LLC, stabilito dalla legislazione vigente, è di 10.000 (diecimila) rubli. Il capitale autorizzato può essere conferito sia in contanti (aprendo un conto di risparmio per pagare il capitale autorizzato in una banca), sia in proprietà, diritti di proprietà o altri diritti che hanno un valore monetario. Quando si versa un contributo non monetario per un importo superiore a 20.000 (ventimila) rubli, è necessaria la conclusione di un perito indipendente.

Scopo della creazione di una LLC

Organi di gestione della LLC

La gestione delle attività correnti della società è affidata all'organo esecutivo unico della società (ad esempio, il direttore generale) o all'organo esecutivo unico della società e all'organo esecutivo collegiale della società (ad esempio, direttore e direzione o tavola). Gli organi esecutivi della società rispondono all'assemblea generale dei partecipanti alla società e al consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società.

Lo statuto della società può prevedere la formazione di un consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società. La competenza del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società è determinata dallo statuto della società in conformità con la legge federale "sulle società a responsabilità limitata".

Lo statuto della società può prevedere la formazione di una commissione di revisione (elezione di un revisore dei conti) della società. Nelle aziende con più di quindici partecipanti, è obbligatoria la formazione di una commissione di revisione (elezione di un revisore dei conti) dell'azienda. Una persona che non è membro della società può anche essere membro della commissione di revisione (revisore dei conti) della società.

Responsabilità della LLC

In caso di insolvenza (fallimento) di una società per colpa dei suoi partecipanti o per colpa di altre persone che hanno il diritto di impartire istruzioni vincolanti per la società o comunque hanno la possibilità di determinarne le azioni, questi partecipanti o altre persone in caso di patrimonio insufficiente della società può essere assegnata una responsabilità sussidiaria secondo i suoi obblighi.

Documenti costitutivi di LLC

Inoltre, attualmente, quando si costituisce una nuova società a responsabilità limitata, i suoi fondatori firmano un accordo sulla costituzione della società, che non è l'atto costitutivo della società, ma determina solo la procedura d'azione dei fondatori, i loro diritti e obblighi in sede di costituzione della società. Lo statuto della società deve indicare:

• denominazione sociale completa ed abbreviata della società;
• informazioni sull'ubicazione dell'azienda;
• informazioni sulla composizione e competenza degli organi sociali, anche sulle materie di competenza esclusiva dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, sulla procedura decisionale degli organi sociali, anche sulle materie sulle quali le decisioni sono prese all'unanimità o per votazione una maggioranza qualificata dei voti;
• informazioni sulla dimensione del capitale autorizzato della società;
• diritti e obblighi dei partecipanti alla società;
• informazioni sulla procedura e sulle conseguenze del ritiro di un partecipante dalla società (se il diritto di ritiro di un partecipante dalla società è previsto dalla carta);
• informazioni sulla procedura per il trasferimento di una quota (parte di una quota) nel capitale autorizzato della società a un'altra persona;
• informazioni sulla procedura di conservazione dei documenti aziendali e sulla modalità con cui la società fornisce informazioni agli esponenti aziendali e ad altri soggetti.

Conversione LLC

Diritti e obblighi dei partecipanti LLC

• partecipare alla gestione degli affari della società secondo le modalità stabilite dalla legge e dai documenti costitutivi della società;
• ricevere informazioni sulle attività della società e prendere conoscenza dei suoi libri contabili e di altra documentazione secondo le modalità stabilite dai suoi documenti costitutivi;
• partecipare alla distribuzione degli utili;
• vendere o cedere in altro modo la propria quota del capitale autorizzato della società o parte di essa a uno o più partecipanti di questa società secondo le modalità previste dalla Legge e dallo statuto della società;
• lasciare la società in qualsiasi momento, indipendentemente dal consenso degli altri suoi partecipanti;
• ricevere, in caso di liquidazione della società, la parte del patrimonio residuo dopo il concordato preventivo, ovvero il suo valore. Lo statuto di una LLC può prevedere anche altri diritti (diritti aggiuntivi) appartenenti a un membro della società.

• effettuare i conferimenti nelle modalità, negli importi, nella composizione e nei termini previsti dalla Legge e dagli atti costitutivi della società;
• non divulgare informazioni riservate relative alle attività della società.

La procedura per la distribuzione degli utili in una LLC

Una parte degli utili della società destinati alla distribuzione tra i suoi partecipanti viene distribuita in proporzione alle loro quote nel capitale autorizzato della società.

Lo statuto della società al momento della sua costituzione o introducendo modifiche allo statuto della società con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata all'unanimità da tutti i partecipanti alla società, può stabilire una diversa procedura per la distribuzione degli utili tra i soci della società partecipanti. Le modifiche e le esclusioni delle disposizioni dello statuto sociale che stabiliscono tale procedura vengono apportate con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata all'unanimità da tutti i partecipanti alla società.

Caratteristiche di LLC