LLC-s osalejate koosseis ja funktsioonid. Kui suur on LLC-s osalejate maksimaalne arv? Ettevõtte osalejate arv peab olema

Peaaegu iga inimene võib saada LLC liikmeks. Küll aga peab olema ettekujutus, kuidas ühiskonnast lahkuda, millisele osalusele võid loota, kuidas vaidlusi tekitavate küsimustega toime tulla jne. Selle teabe omamine aitab teil ettevõttesiseseid probleeme kompetentselt lahendada ja vältida ebakompetentsusest tulenevaid võimalikke kaotusi.

Kes saab olla osaleja?

LLC liikmeks võib olla absoluutselt iga inimene. Osaleja õigused sõltuvad otseselt osalusest. Samuti on täieliku panuse teinud osalejal õigus LLC-st lahkuda olenemata ajaraamist ning teiste osalejate arvamus ei loe.

Seadusandlikult üldine osalejate arv LLC peab olema väiksem kui 50 või sellega võrdne; selle piiri ületamine on vastuvõetamatu. Kui osalejate koguarv on 51 või rohkem ja ettevõtet ei registreerita ümber mõneks muuks vormiks (näiteks PJSC), siis see likvideeritakse kohtu kaudu.

Kohalikel omavalitsustel ja teistel valitsusasutustel ei ole õigust mingil juhul LLC liikmeks astuda.

Osalejate õigused ja kohustused

Vastavalt seaduse nr 14-FZ artiklile 8 on ettevõttes osalejatel järgmised omadused õigusi:

• osalemine juhtumite asjaajamises;
• kõigi OÜ tegevust käsitlevate andmete omamine;
• täielik juurdepääs kõigile dokumentidele;
• võimalus osaleda kasumi jaotamisel;
• õigus likvideerimiskvoodile;
• sõltumata teiste osalejate arvamustest lahkuda LLC-st ja saada osa varast;
• õigus müüa või loovutada oma osa fondivalitsejas;
• õigus osaleda koosolekutel, olla valitud kontrollorganitesse jne.

Mõnikord võivad osalejatele olla määratud erinevad õigused. See sõltub otseselt sellest, kas need olid ettevõtte põhikirjas algselt ette nähtud. Need õigused ei asenda ülalnimetatuid, vaid võivad olla ainult põhinimekirja täiendused ja neid reguleeritakse kasutades.

Täiendavad õigused võivad kehtida kõigile ettevõtte liikmetele või teatud isikutele. Sellega seoses on ühiskonnas osalejatel äärmiselt ebavõrdsed õigused, sealhulgas üksteisest radikaalselt erinevad õigused kogu ulatuse poolest.

Samuti võib ettevõte kõikidelt ettevõttes osalejatelt õigusi ära võtta või piirata, kuid seda tuleb teha eranditult ühehäälse otsusega. Konkreetse osaleja õiguste piiramiseks peab viimane sellega (suuliselt või kirjalikult) nõustuma ning selle poolt peab hääletama vähemalt kaks kolmandikku kõigist teistest ettevõttes osalejatest.

Lisaks õigustele on olemas ka põhilised kohustusi(Seaduse nr 14-FZ artikkel 9):

• teha sissemakseid fondivalitsejale;
• järgima ärisaladuse mitteavaldamise nõudeid;
• säilitama salastatud teabe konfidentsiaalsust.

Nagu õiguste puhul, võib ettevõtte põhikiri tekitada osalejatele täiendavaid kohustusi. Loomulikult ei riku ega asenda need ülaltoodud seadusandlikke kohustusi.

LLC-s osalejate registreerimine

Ettevõtte uue liikme registreerimiseks peab investor täitma vastava avalduse ettevõtte ridadega liitumiseks. Ülejäänud osalejad vaatavad selle apellatsiooni läbi ja seejärel tehakse otsus vastuvõtmise või keeldumise kohta.

Apellatsiooni koostise osas võime esile tõsta järgmisi punkte, mida see peaks sisaldama:

• soovitud aktsia suurus;
• summa, mille uus liige maksab LLC kogukapitali.

Samuti tasub meeles pidada, et see kapital muudab oma suurust (mõnikord üsna suurtes kogustes) pärast uute osalejate vastuvõtmist. Selle suuruse ja kasvu arutelu on teema, mida koosolekutel peaaegu pidevalt arutatakse ning see protsess toimub eranditult absoluutselt kõigi teiste investorite juuresolekul. Põhikapitali muutus toimub kohustusliku registreerimise ja notariaalse kinnitamisega, mis on viimane protsess uue liikme vastuvõtmisel kogukonna ridadesse.

Ettevõtte osalejate aktsiad

LLC-s osalejate osa jaotamiseks on kolm võimalust:

1. Pärast osaleja lahkumist. Kui mõni osaleja ettevõttest lahkub, tuleb tema osa aasta jooksul teiste vahel jaotada või lunastamiseks üle anda kolmandale isikule. Ülejäänud summa selles valikus jagatakse osalejate vahel vastavalt nende osadele fondivalitsejas.
2. Uue osaleja tutvustamisel. Uue osaleja liitumisel suureneb põhikapitali suurus selle osaleja tehtud sissemakse võrra. Osalejate osakaalu aga vähendatakse teatud protsendi võrra.
3. Kui üks osalejatest suurendab kapitali. Iga ettevõttes osaleja annab täiendava panuse kapitali suurusesse, suurendades sellega oma osa. Ülejäänud OÜ-s osalejate osakaal aga ei muutu, küll aga väheneb aktsiaosaluse protsent.

Selles protsessis ei pea osalejad muid toiminguid tegema, kuna peadirektoril on võtmeroll. Samuti vastutab ta kõigi muudatuste salvestamise eest.

Osalejate koosseisu muutmine

Võttes arvesse seaduse nr 312-FZ sätteid, tuleb kõik aktsia või selle osa võõrandamisega seotud tehingud sooritada eranditult notariaalselt tõestatult.

Peamine samm ühiskonna koosseisu muutmisel on väljavõte juriidiliste isikute ühtsest riiklikust registrist. See peaks sisaldama uut teavet osalejate kohta.

Notariaalse tehingu dokumentide koostamine toimub vastavas notaribüroos. Protsess ise võtab tavaliselt aega 1 kuni 5 tööpäeva.

Mõnikord ei piisa täpsustatud dokumentidest, kuna vaja on palju muid. Need sisaldavad:

• LLC-i puudutavate dokumentide koopiad;
• teave ettevõtte koosseisu kohta;
• dokumentatsioon, mis kinnitab õiguste järgimist aktsia omandamisel;
• teave osalejate kohta.

Samuti nõutakse järgmiste dokumentide koopiaid:

• harta;
• asutamisleping;
• väljavõtted juriidiliste isikute ühtsest riiklikust registrist;
• absoluutselt kõigi hetkel osalejate passid;
• fondivalitseja osalust ostvate isikute passid.

See ametlike paberite nimekiri ei ole lõplik. Mõnel juhul, olenevalt läbiviidava menetluse eripärast, võib vaja minna muljetavaldavat lisadokumentide paketti.

On palju ettevõtteid, mis pakuvad professionaalseid teenuseid LLC osalejate ja asutajate koosseisu muutmise valdkonnas. See on sageli kasulik, kuna võimaldab vältida tarbetute närvide, aja raiskamist ja kummalisel kombel ka ettenägematuid rahalisi kulutusi. Kuid fakt on see, et osalejate koosseisu muutmise protsess on üks keerulisemaid (eriti kui tegemist on asutajate vahetamisega). Seetõttu raisatakse ilma vajaliku ettevalmistuseta sageli liiga palju ressursse, kuigi vastavate teadmiste ja kogemuste olemasolul saaks paljusid neist oluliselt vähendada.

Seltsi ainus liige

Seaduse järgi on lubatud olukorrad, kus OÜ-s võib olla ainult üks isik.

Juhtudel, kui LLC-s on ainult üks osaleja, võib ta olla kas Vene Föderatsiooni kodanik või välismaalane.

Sellistes tingimustes ettevõtte loomisel on järgmised omadused:

• juriidilise isiku loomine, samuti sellega seotud muudatused ja ametisse nimetamised vormistatakse mitte protokolle kasutades, vaid selle osaleja otsusega;
• puudub leping ettevõtte asutamise kohta;
• peadirektori ja raamatupidaja ülesandeid võib korraga täita üksik isik;
• ühe osalejaga ettevõtte saab registreerida peadirektori kodusel aadressil ja tema volitused on tähtajatud.

Kui LLC liige on üksikkodanik, ei saa ta lihtsalt struktuurist lahkuda. Seda saab teha ainult asendamisega. Selleks on mitu võimalust:

• müüa oma osa kolmandale osapoolele, misjärel tuleb uus harta kinnitada;
• OÜ-sse sisenev uus isik ostab osa aktsiast, mille järel lahkub ettevõttest ainus osaleja;
• uus LLC-s osaleja teeb täiendava sissemakse kapitali, suurendades seeläbi seda, misjärel kantakse algse osaleja osa täielikult temale.

LLC-st väljaastumine

Selle peamisi põhjuseid peetakse:

• halvad suhted teiste osalejatega;
• vajadus LLC-st lahti saada;
• soov saada pärast lahkumist head hüvitist.

Seda saab siiski teha, võttes arvesse mõningaid nüansse:

• ettevõttes on rohkem kui üks osaleja;
• harta ei keela osalejate tagasivõtmist;
• Kõik LLC dokumendid on ideaalses korras.

Kui järgite kõiki selle protseduuri nüansse, peaksite otsustama ühiskonnast lahkumise tüübi:

1. Avalduse kohaselt. Seda meetodit järgides peate koostama notari kinnitatud lahkumisavalduse. See on väga lihtne viis LLC-st lahkumiseks, kuna kõik muud raskused peavad lahendama ülejäänud asutajad ja direktor.

Vaatame seda protsessi lähemalt. Kõigepealt vormistatakse avaldus notari juuresolekul. Kaasas peaksid olema pass ja maksumaksja identifitseerimisnumber, samuti oleks mõistlik võtta väljavõte juriidiliste isikute ühtsest riiklikust registrist, et vältida koostamisel tekkivaid vigu. Kui asutaja soovib ettevõttest lahkuda, peab ta esitama ka põhikirjalised dokumendid.

Välisriigi isikute puhul peavad kõik dokumendid olema tõlgitud vene keelde ja kinnitatud notariaalselt.

Pärast kõiki toiminguid tuleb taotlus esitada direktorile. Pärast selle kättesaamist kogub ta dokumentide paketi ja esitab selle 30 päeva jooksul vastavale registreerimisasutusele. Ja pärast 90 päeva möödumist taotluse esitamise kuupäevast tehakse arveldus LLC-st lahkunud osalejaga.

1. Vastavalt aktsiate ostu-müügilepingule. Aktsia müük sellise lepingu alusel on teostatav ainult juhul, kui osaleja on selle fondivalitseja asutamise ajal täielikult tasunud. Kui tasutakse ainult osa osast, siis see sama osa on müügis, ülejäänud osa jagatakse teiste asutajate vahel või müüakse kolmandale isikule.

Nõutavad on vaid need dokumendid, mida kasutatakse ostu-müügilepingu koostamisel. Siiski tasub meeles pidada, et nende dokumentide pakett on väga mahukas ning selle kogumine võtab palju aega ja vaeva. Kuid sellel protsessil on ka positiivne külg - asutaja saab oma osa müüa, määrates oma turuhinna, mitte fikseeritud hinna, nagu esimesel juhul.

Osaluse võõrandamine

See protseduur toimub mitmes etapis:

1. Esimene samm on teha otsus võõrandumise kohta.
2. Järgmisena peate koguma järgmised dokumendid:

• pass;
• elukohas registreerimise dokument;
• avaldus;
• riiklik registreerimistunnistus;
• maksuregistri tunnistus;
• asutamisdokumentatsioon;
• rendileping.

1. Järgmise sammuna tuleb koostada ostu-müügileping.
2. Pärast kõiki ülaltoodud toiminguid peaksid kõik dokumendid olema notari poolt kinnitatud.
3. 5 tööpäeva pärast väljastab notar ajakohastatud harta, millele on märgitud föderaalne maksuteenistus ja.

LLC aastakoosolek

Seltsi liikmete aastakoosolekul lahendatakse olulised küsimused ettevõtte või organisatsiooni tegevuse ja juhtimise kohta. Kõigil osalejatel on õigus osaleda, hääletada ja teha otsuseid. Selle koosoleku läbiviimine on kohustuslik ja seda tuleb teha minimaalselt kord aastas.

LLC-s osalejate koosolek on seaduses nr 14-FZ kirjeldatud põhiprotsess. Selle rakendamise selget korda reguleerib sama seaduse artikkel 37. Lubatud on ka koosolekute kokkukutsumine väljaspool korda, kuid selleks peavad olema piisavalt mõjuvad põhjused.

Vastav teade saadetakse igale osalejale 30 päeva ette (sama seaduse artikkel 36). See näitab aega, asukohta ja annab lühikirjelduse küsimustest, mida koosolekul arutatakse.

Enne koosoleku algust peavad kõik osalejad läbima spetsiaalse registreerimise. See on vajalik osalejate kohaloleku ametlikuks kinnitamiseks. Dokument sisaldab:

• passi andmed;
• aktsia maht;
• allkiri.

Pärast kõiki neid toiminguid avab peadirektor koosoleku ja algab kõigi ühiskonna, ettevõtte või organisatsiooniga seotud küsimuste arutamine. Koosoleku ajal peab sekretär kõige toimunu, sealhulgas hääletustulemuste üle arvestust. Mõnel juhul kutsutakse sündmuse kohta tõendit koostama notar. See on mõnes olukorras väga kasulik, eriti ühel või teisel põhjusel kohtumenetluse ajal. Tasub meeles pidada, et see pole ainus põhjus, miks selts peab oma koosoleku notari juures kinnitama.

Ettevõtte aastakoosoleku pidamine on iga ettevõtte jaoks kohustuslik. Kui osaleja on koosolekust ebaseaduslikult keeldunud või sellest kõrvale hoidnud, kohaldatakse tema suhtes hästi(500-700 tuhat rubla).

LLC-s osalejate puhul on kõige olulisem punkt vajaliku dokumentatsiooni kogumine ja kättesaadavus. Vastuolulistel juhtudel kulub sellise puudumisel paberite taastamiseks väga palju aega ja vaeva. Ja mõnel juhul võib juhtum kohtusse minna. See kehtib eriti aktsiate jaotamise kohta, kui osaleja lahkub ettevõttest.

LLC-s osalejate arv

Juhul, kui LLC-s on üks isik, kontrollib selle OÜ tegevust täielikult see isik. Kui LLC-s on mitu osalejat, võivad tekkida lahkarvamused. See on tingitud asjaolust, et kõrgeim juhtorgan on osalejate üldkoosolek. Ainult ta saab teha otsuseid paljudes küsimustes, mis kuuluvad LLC osalejate üldkoosoleku ainupädevusse. Ja nagu teate, nii palju osalejaid kui saab, võib olla nii palju arvamusi (seda muidugi ei juhtu, kui LLC-s on ainult üks osaleja).

LLC praegust juhtimist teostab täitevorgan (kollegiaalne või ainuisikuline). Praktikas on ettevõtte ainsaks täitevorganiks enamasti peadirektor. Reeglina on ühe osalejaga ettevõtetes seesama osaleja ka ettevõtte peadirektor (ainutäitevorgan).

LLC põhikapital

Kehtivate õigusaktidega kehtestatud LLC põhikapitali minimaalne suurus on 10 000 (kümme tuhat) rubla. Põhikapitali saab sisse kanda nii sularahas (pangas põhikapitali tasumiseks kogumiskonto avamine) kui ka vara, omandiõiguste või muude rahalise väärtusega õigustega. Mitterahalise sissemakse tegemisel summas üle 20 000 (kakskümmend tuhat) rubla on vaja sõltumatu hindaja järeldust.

LLC loomise eesmärk

LLC juhtorganid

Ettevõtte jooksvat tegevust juhib ettevõtte ainutäitevorgan (näiteks peadirektor) või ettevõtte ainutäitevorgan ja ettevõtte kollegiaalne täitevorgan (näiteks direktor ja direktoraat või pardal). Seltsi juhtorganid on aruandekohustuslikud ühingu osaliste üldkoosoleku ja ühingu juhatuse (nõukogu) ees.

Ettevõtte põhikirjas võib ette näha äriühingu juhatuse (nõukogu) moodustamise. Ettevõtte juhatuse (nõukogu) pädevus määratakse kindlaks ettevõtte põhikirjaga vastavalt föderaalseadusele "piiratud vastutusega äriühingud".

Ettevõtte põhikirjas võib ette näha ühingu revisjonikomisjoni moodustamise (audiitori valimine). Üle viieteistkümne osalejaga ettevõtetes on ühingu revisjonikomisjoni moodustamine (audiitori valimine) kohustuslik. Seltsi revisjonikomisjoni (audiitori) liikmeks võib olla ka isik, kes ei ole äriühingu liige.

LLC vastutus

Ettevõtte maksejõuetuse (pankroti) korral selles osalejate süül või teiste isikute süül, kellel on õigus anda äriühingule siduvaid juhiseid või kellel on muul viisil võimalus oma tegevust määrata, on need osalejad või muud isikud. ebapiisava vara olemasolu korral võidakse ettevõttele määrata kõrvalvastutus vastavalt oma kohustustele.

LLC asutamisdokumendid

Lisaks allkirjastavad selle asutajad praegu uue aktsiaseltsi asutamisel ühingu asutamislepingu, mis ei ole ühingu asutamisdokument, vaid määrab üksnes asutajate tegutsemise korra, nende õigused ja ühingu asutamislepingu. kohustusi ettevõtte loomisel. Ettevõtte põhikirjas peab olema märgitud:

• ettevõtte täielik ja lühendatud nimi;
• teave ettevõtte asukoha kohta;
• teave ühingu organite koosseisu ja pädevuse kohta, sealhulgas küsimustes, mis kuuluvad seltsi osalejate üldkoosoleku ainupädevusse, seltsi organite otsuste tegemise korra kohta, sealhulgas küsimustes, mille kohta otsused tehakse ühehäälselt või ühingu liikmete üldkoosoleku poolt. kvalifitseeritud häälteenamus;
• teave ettevõtte põhikapitali suuruse kohta;
• ettevõttes osalejate õigused ja kohustused;
• teave ettevõtte liikme ettevõttest väljaastumise korra ja tagajärgede kohta (kui põhikirjaga on ette nähtud osaleja õigus ettevõttest välja astuda);
• andmed äriühingu põhikapitali osa (aktsia osa) teisele isikule üleandmise korra kohta;
• andmed äriühingu dokumentide säilitamise korra ning äriühingu poolt äriühingu osalistele ja teistele isikutele teabe andmise korra kohta.

LLC ümberkujundamine

LLC-s osalejate õigused ja kohustused

• osalema seltsi asjaajamises seaduses ja äriühingu asutamisdokumentides kehtestatud viisil;
• saada teavet ühingu tegevuse kohta ning tutvuda selle raamatupidamisraamatute ja muu dokumentatsiooniga tema asutamisdokumentidega kehtestatud viisil;
• osaleda kasumi jaotamises;
• müüa või muul viisil loovutada oma osa ettevõtte põhikapitalis või selle osa ühele või mitmele selle äriühingu osalisele seaduses ja ettevõtte põhikirjas ettenähtud viisil;
• lahkuda seltsist igal ajal, sõltumata teiste osalejate nõusolekust;
• saada ettevõtte likvideerimise korral osa varast, mis jääb alles pärast arveldusi võlausaldajatega, või selle väärtuse. OÜ põhikirjas võib ette näha ka muid äriühingu liikmele kuuluvaid õigusi (lisaõigusi).

• teha sissemakseid seaduses ja ühingu asutamisdokumentides sätestatud viisil, summades, koosseisus ja tähtaegadel;
• mitte avaldama konfidentsiaalset teavet ettevõtte tegevuse kohta.

LLC-s kasumi jaotamise kord

Osa ühingu kasumist, mis on ette nähtud jaotamiseks selle osalejate vahel, jaotatakse proportsionaalselt nende osadega äriühingu põhikapitalis.

Ettevõtte põhikirjas selle asutamisel või äriühingu põhikirjas muudatuste sisseviimisega ühingu osaliste üldkoosoleku otsusega, mis on ühehäälselt vastu võetud kõigi ühingu osalejate poolt, võib kehtestada erineva korra kasumi jaotamiseks äriühingute vahel. osalejad. Sellist korda kehtestavate äriühingu põhikirja sätete muutmine ja väljajätmine viiakse läbi ettevõtte osalejate üldkoosoleku otsusega, mille kõik ettevõtte osalejad on ühehäälselt vastu võtnud.

LLC omadused

LLC-s osalejate maksimaalne arv on piiratud (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 88). Määratud limiit on 50 üksikisikut ja/või organisatsiooni. Sellest tulenevalt tekib ettevõttesse lisaliikme ilmumisel kohustus sundlikvideerimise tõttu muuta see aktsiaseltsiks või tootmiskooperatiiviks (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 61 punkt 3).

OÜ saab registreerida üks asutaja - füüsiline või juriidiline isik. Teist ettevõtet, kus üks osaleja on ainuosaline, on võimatu ainult (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku punkt 2, artikkel 7, punkt 2, artikkel 66, punkt 2, artikkel 88).

Kui asutaja on üksikettevõtja või juriidiline isik: tagajärjed

LLC asutajad võivad olla:

• juriidilised isikud;
• üksikisikud.

Juhtudel, kui ettevõtte asutaja on eraisik, pole üldse oluline, kas tal on üksikettevõtja staatus.

Eelkõige ei ole LLC registreerimise taotluses (vorm P11001) veerge, kus üksikisik peab märkima, et ettevõtte on asutanud ettevõtja, samas kui üksikettevõtja staatuse kohta antakse teave üldettevõtte asutajatele. seltsing või usaldusühing. Ettevõtte registreerimisel kuvab maksuamet ühtses riiklikus juriidiliste isikute registris teavet ainult üksikisiku kohta.

Seega on vastus küsimusele, Kas üksikettevõtja võib olla OÜ-s liige?, positiivne. Seadusega ei ole keelatud olla äriettevõtte asutaja ja samal ajal omada ettevõtja staatust.

Juriidilistel isikutel endil on õigus olla ka teiste majandusüksuste – tütarettevõtete – asutajateks.

Siiski on mitmeid piiranguid:

• ülalnimetatud olukord juriidilise isikuga, millel on üks osaleja;
• riigi- ja munitsipaalorganitele või üksustele LLC-des osalemise keeld (nende õigusi põhikapitali raha sissemakse tegemiseks piirab seaduse "Vene Föderatsiooni kohaliku omavalitsuse korraldamise üldpõhimõtete kohta" artikli 51 punkt 4) 6. oktoobril 2003 nr 131-FZ).

Ettevõttes osaleja on eristaatus: osaleja volitused

Osaleja/ on organisatsiooni asutaja füüsiline või juriidiline isik, kellel on aktsiakapitalis osaluse omamise tõttu LLC-ga seotud erivolitused.

Näiteks, LLC asutajaõigused, kehtestatud Art. LLC seaduse artiklid 11, 12, 16, 33:

• luua äriühing, see reorganiseerida ja likvideerida;
• osaleda harta ja kohalike dokumentide kinnitamisel;
• osaleda juhtimisstruktuuride loomisel, audiitori või revisjonikomisjoni määramisel (valimisel);
• määrab kindlaks ettevõtte suuruse ja moodustab põhikapitali;
• lahkuda ettevõttest, kui see pole hartaga keelatud;
• osaleda äritegevuse liigi valimisel;
• kinnitab lõppbilansid ja jaotab kasumi;
• osaleda LLC väärtpaberite paigutamise vajaduse otsuste tegemisel;
• teha otsuseid auditi läbiviimise kohta jne.

LLC põhikiri võib anda osalejale muid õigusi.

Põhilisele LLC asutaja kohustused sisaldab:

• kohustus tasuda osaluse eest äriühingu kapitalis;
• hoida saladuses konfidentsiaalset teavet ettevõtte tegevuse kohta.

Lisaks on LLC-s osaleja kohustatud asutajate algatusel või seadusega täitma täiendavaid kohustusi, mis on hartaga ette nähtud.

Asutaja või osaleja: mis on õige ja mis vahe on

Rääkides osaleja volitustest, paljastame samaaegselt ka ettevõtte asutaja volitused:

• esimest mõistet kasutatakse korporatiivsete õigussuhete kirjeldamiseks ühiskonnas;
• ja teine ​​- kui räägitakse seltsi loomise ajal osalejatest või selle loomises osalenutest.

Sellest lähtuvalt on mõlemal terminil (asutaja ja osaleja) õigus eksisteerida, kuid erinevate olukordade suhtes.

Ettevõtte liikme lisaõigused: näited

Hartaga laiendatakse osaleja õiguste ulatust. Vastavad muudatused tehakse üldkoosolekul. Õiguste laiendamist saab kombineerida kohustuste ulatuse suurenemisega.

Õigusaktid ei sisalda osalejale lubatud lisaõiguste loetelu. Praktilise kogemuse põhjal võib tuua järgmised näited:

• dividendide jaotamise erikord (ebaproportsionaalne sissemakse suurusega);
• eelised üldkoosolekul häälte lugemisel (sõltuvalt aktsia suurusest ka üldisest lugemise põhimõttest kõrvalekaldumine) jne.

Lisaõigused: funktsioonid ja piirangud

Täiendavate õiguste omadused on järgmised:

• isikustatud, st need ei saa aktsia uuele omanikule üle minna lihtsalt selle müügi tõttu;
• hartas sätestatud;
• tutvustatakse ainult üldkoosolekul osalejate 100% otsusel.

Täiendavate õiguste lõpetamise (piiramise) kord on koostatud (LLC seaduse lõiked 3, 4, lõige 2, artikkel 8):

• üldkoosoleku ühehäälse otsusega seltsi kõikidele liikmetele antud õiguste osas;
• osalejate kvalifitseeritud häälteenamuse (vähemalt 2/3) otsusega konkreetsele osalejale antud õiguste kohta, kui ta hääletas selle otsuse poolt või vormistas sellise nõusoleku kirjalikult;
• saates selle osaleja kirjaliku loobumisavalduse oma õigustest isiklikult LLC-le.

Täiendavad õigused ei tohiks:

• on vastuolus kehtivate õigusaktide normidega;
• rikkuda või kahjustada teiste LLC liikmete õigusi;
• kujutavad endast õiguse kuritarvitamist;
• eemaldada asutaja juriidilistest ülesannetest.

Seega on põhiosa asutajate kvantitatiivse koosseisu, nende õiguste ja kohustuste ning neile ettenähtud korras antud lisaõigustega seotud küsimustest reguleeritud OÜ seadusega.

LLC-s osalejate maksimaalne arv kehtestatud seadusandlikul tasandil (nagu ka miinimum). Artiklis käsitletakse küsimust, milline on maksimaalne asutajate arv ettevõttes ja mida teha, kui osalejate arv ületab maksimaalse väärtuse.

LLC-s osalejate täpne arv, mis ei tohiks ületada seadusega kehtestatud piirmäära

Artikli lõikes 1 Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 88 kehtestab ettevõttes osalejate maksimaalse arvu. See ei tohi ületada 50 inimest. Kui osalejaid on rohkem kui üks, siis kõik seltsi tegevusega seotud küsimused lahendatakse üldkoosolekul.

LLC-s võib samaaegselt osaleda 1 kuni 50 inimest.

Kui asutajate arv ületab 50, tuleb organisatsioon ühe aasta jooksul ümber kujundada aktsiaseltsiks (JSC). Kui aasta jooksul ei astuta asjakohaseid samme ettevõtte organisatsioonilise ja juriidilise vormi muutmiseks, ootab ettevõtet kohtu kaudu likvideerimine.

Tekib küsimus: mida teha, kui ettevõttes osalejate arv ületab 50, kui pole soovi OÜ-d JSC-sse üle anda? Kuidas olukorda lahendada, arutatakse allpool.

Mida teha, kui ettevõttes osalejate arv ületab maksimumi?

Kui ettevõttes on rohkem kui 50 osalejat ja pole soovi OÜ-d JSC-sse üle anda, tuleb olukorrast otsida muid väljapääsuvõimalusi. Ainus mõistlik lahendus on üksuste arvu vähendamine ettevõttes. On kaks võimalust – vabatahtlik ja sunnitud. Kohustuslik on kõige raskem, kuna see viiakse läbi kohtu kaudu.

Vabatahtlik meetod on mõnevõrra lihtsam, kuid mõnikord ei ole see teostatav, kuna ettevõttes osalejad ei taha alati oma staatust kaotada. Osalejate vabatahtlik väljaastumine toimub vastavalt artiklis toodud algoritmile. 26 Föderaalseadus "piiratud vastutusega äriühingute kohta" 02.08.1998 nr 14-FZ.

1. Osaleja, kes soovib OÜ-st lahkuda, annab aktsiaseltsile üle osa põhikapitalist ja saadab ühingule väljaastumise avalduse, mille esmalt kinnitab notar.
2. Muudatused registreeritakse, esitades föderaalsele maksuteenistusele avalduse vormil 14001, osaleja väljaastumisavalduse notariaalselt kinnitatud koopia ja üldkoosoleku protokolli, mille kohaselt jagati ümber lahkuva osaleja osa.
3. Pärast registreerimismenetluse lõpetamist tehakse juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris muudatused. Registreerimine võtab aega 5 päeva.

Seega ei tohi ettevõtte asutajate arv ületada 50 füüsilist (või juriidilist isikut). Kui arv on ületatud, on vaja lahendada LLC JSC-le üleandmise küsimus või lahendada "lisaosaliste" ettevõttest eemaldamise küsimus.

Piiratud vastutusega äriühingu asutamise õigus on ühel või mitmel asutajal. LLC-s osalejate vaheliste suhete alused, nende kohustused ja õigused on reguleeritud föderaalseadusega "piiratud vastutusega äriühingute kohta" nr 14-FZ.

Osalejate nimekiri

Venemaa seaduste kohaselt saavad füüsilised ja juriidilised isikud, sealhulgas välismaised, registreerida ettevõtte LLC kujul ja osaleda selle töös. See, kas need isikud tegelevad ettevõtlusega või mitte, ei oma tähtsust. Kodaniku või organisatsiooni tegevuse liik võib aga seada piiranguid LLC liikmeks astumisele.

Üksikisikud

Eelkõige kehtib äriüksustega liitumise keeld kodanikele, kelle staatus ei sobi kokku ettevõtlusega, nimelt:

• sõjaväeteenistuses olevad;
• riigiteenistujad;
• seadusandliku, täidesaatva ja kohtuvõimu esindajad;
• Riigiduuma saadikud ja föderatsiooninõukogu liikmed.

Isikute ring, kellele selline keeld kehtib, määratakse kindlaks nende ametlikku tegevust reguleerivate föderaalseaduste normidega. Kõik teised tsiviilseadustiku kohaselt üle 18-aastased teovõimelised kodanikud (või emantsipeerunud alaealised) võivad olla LLC asutajad või liikmed.

Juriidilised isikud

Osalemispiirangud kehtivad ka juriidilistele isikutele:

1. Organisatsioon, mis koosneb ainult ühest asutajast, ei saa olla ainsaks osalejaks teises ettevõttes.
2. Kesk- ja kohalikel ametiasutustel on keelatud saada äriettevõtete aktsionärideks.
3. Munitsipaalasutused võivad omavalitsuse loal korraldada äriettevõtteid OÜ-na, osaleda äriühingute töös ja omandada aktsiaid nende põhikapitalis, kui selline õigus on märgitud valitsusasutuse põhikirjas.

Mitu liiget võib LLC-l olla?

Niisiis, saime teada, kellel on õigus olla ühiskonna liige. Teine oluline küsimus: kui palju neid võib olla?

Ettevõttes osalejate arv on piiratud vahemikus 1 kuni 50. Ainuasutaja saab pärast ettevõtte registreerimist jätkata tegevust ühe isikuna. Keegi ei keela tal teisi kodanikke organisatsiooni meelitada.

Aktsionäride nimekirja ülemise piiri ületamine võib ohustada organisatsiooni likvideerimist. Sellest olukorrast on kaks seaduslikku väljapääsu:

1. Eemaldage ühiskonnast "lisaosalised".
2. Kui liikmete arv kasvab 51-ni, reorganiseerige OÜ aktsiaseltsiks või tootmiskooperatiiviks.

Ettevõttele antakse selle probleemi lahendamiseks aega 1 aasta, kuid kui seda nõuet ei täideta, on kohalikel omavalitsustel või föderaalsel maksuteenistusel põhjust ettevõte kohtu kaudu sulgeda.

Osalejate õigused ja kohustused

Andes allkirja juriidilise isiku registreerimistaotlusele, saavad selle asutajad kohe oma "ajulapsega" seotud kohustuste ja volituste omanikuks. Seda sätet reguleerib seadus nr 14-FZ ja organisatsiooni põhikiri.

Enne kui ettevõte saab oma tegevust alustada, tuleb selle loomine lõpule viia, täites kõik formaalsused. Siin lõpeb asutajate põhitöö ja jõustuvad osalejate kohustused.

Mis vahe on liikmetel ja asutajatel?

Siin tasub terminid defineerida. Tavaliselt mõistetakse "osalejat" ja "asutajat" identsete mõistetena, kuid nende vahel on erinevus. Esimesed on isikud, kes on ettevõtte asutajad ja nende koosseis jääb reeglina samaks kogu ettevõtte toimimise ajaks. Osalejate mõiste on mõnevõrra laiem: nende all mõeldakse kodanikke ja organisatsioone, kes on otseselt seotud ettevõtte majandustegevusega. Nende isikute ring võib vabalt muutuda suvalise arvu kordi.

Alates riikliku registreerimise hetkest saavad asutajad osalejad. Isikud, kes said nende osaks pärast organisatsiooni asutamist, ei kuulu asutajate nimekirja, välja arvatud juhul, kui LLC on selleks ümber registreeritud. Sellest tulenevalt on asutajate ülesanded mõnevõrra erinevad ettevõtte tavaliikmete ülesannetest.

Asutaja eesõigus hõlmab:

• otsus asutada ettevõte;
• harta koostamine;
• ettevõtte juhtide ametisse nimetamine;
• revisjonikomisjoni moodustamine;
• hääleõigus üldkoosolekul proportsionaalselt tema sissemaksega põhikapitali.

Asutaja peab ka kehtestatud tähtaegade jooksul panustama oma osa põhikapitali ja selle piires vastutama organisatsiooni kohustuste eest võlausaldajate ees.

Millised õigused on ühiskonna liikmetel?

Ettevõtte osalejate volitused on üsna laiad ja laienevad praktiliselt kõikidele tegevusvaldkondadele. Neil on õigus:

• juhtida seltsi asju, hääletada üldkoosolekul, algatada erinevate küsimuste arutamist;
• pääseda ligi kogu dokumentatsioonile ja aruandlusele, saada täielikku teavet ettevõtte finantsseisundi ja töö kohta;
• jaotada kasumit ühiselt teiste aktsionäridega;
• vabalt lahkuda ettevõttest oma äranägemise järgi, võttes välja oma sissemakse volitatud fondist;
• võõrandada või müüa oma osa aktsiakapitalis teisele kaasosalisele või kolmandale isikule;
• ettevõtte likvideerimisel saada osa pärast võlgade tasumist allesjäänud varast.

Need õigused on põhilised, seaduslikult tagatud kõigile LLC liikmetele ja neid ei piirata. Põhikirjaga võib olla lubatud kehtestada täiendavad õigused kõigile liikmetele või üksikisikutele. Viimase sätestamine otsustatakse tavaliselt üldkoosoleku ühehäälse otsusega. Sellised privileegid on isiklikud ega ole seotud osaga konkreetse isiku põhikapitalis.

Ettevõttel on õigus juba “väljastatud” lisaõigusi tühistada või neid oluliselt vähendada. Kõigi aktsionäride puhul on vajalik üldkoosoleku ühehäälne hääl ning üksikute eelisliikmete puhul piisab 2/3 valijate positiivsest otsusest ja huvitatud isiku nõusolekust. Samamoodi on osalejatele pandud lisakohustusi.

Peamised ja täiendavad kohustused

Nii ettevõtte praegustel kui ka uutel aktsionäridel on aktsiaseltside seaduses sätestatud kohustused võrdsed:

• tasuma täielikult oma osade eest põhikapitalis, nagu on nõutud asutamisdokumentides ja õigusaktides;
• hoidma ärisaladusi: kõik LLC-s osalejad vastutavad ettevõtte tegevusega seotud konfidentsiaalse teabe avaldamise eest.

Need kaks punkti piiravad kõigi ühiseid kohustusi. Nagu näha, ei reguleeri need kuidagi otsest osalemist ettevõtte töös. Organisatsiooni juhtimise ja majandustegevuse läbiviimise tagavad need selle liikmed, kes on saanud koosoleku otsusega selle kohustuse. Kui lisafunktsioonidega isikute nimekirjas on eranditult kõik osalejad, peavad nad oma nõusolekut väljendama 100% häältega.

Kui kohustused on määratud teatud ringile inimestega, peavad nad saama loa ja hääletama selle poolt 2/3 häälteenamusega. Põhikohustustest suurematest kohustustest ei saa osaleja oma suva järgi vabaneda vaid üldkoosoleku ühehäälsel nõusolekul.

Täiendavate kohustuste tunnused isiklikul ülesandel, see tähendab, et neid ei saa teistele isikutele üle anda, isegi kui on tehtud põhikapitali sissemakse müük või ülekandmine. Lisafunktsioonide täitmine teatud osaleja poolt ei tähenda automaatset privileegide ja õiguste saamist.

Kuidas muuta LLC-s osalejate koosseisu?

Välistada ei saa juhtumeid, kui ühel liikmel palutakse LLC-st sunniviisiliselt lahkuda. Mõnikord, vastupidi, on vaja meelitada täiendavaid osalejaid, mis on võimalik ainult osalejate loendis muudatuste tegemise ja nende hilisema registreerimisega föderaalses maksuteenistuses. Kuidas sellised muudatused vormistatakse?

Uue osaleja vastuvõtmine

Kui seltsiga liitub uus osaleja ja suurendab oma sissemaksega põhikapitali suurust, fikseeritakse tema vastuvõtmine ühingu liikmete üldise otsusega. LLC osalejate nimekirja muudatuste registreerimine toimub föderaalse maksuteenistuse territoriaalses asutuses ettenähtud viisil. Registreerimise hetkest on külastajal samad volitused ja kohustused nagu teistel osalejatel.

Osaleja väljumine

Kui üks osalejatest otsustab ettevõttest lahkuda, on teistel asutajatel eelisõigus tema osa põhikapitalis välja osta. Ettevõttest lahkumiseks ei ole vaja ühingu nõusolekut, kui väljaastunud osaleja sissemakset ei anta üle võõrale isikule. Piisab osalejate nimekirjas muudatuste tegemisest ja registreerimisavalduse esitamisest. Osalejate taganemisõigus tuleb deklareerida ettevõtte põhikirjas.

Üksikliikme väljaastumine OÜ-st on võimatu ning sellise vajaduse korral vormistatakse ettevõtte likvideerimine.

Osaleja asendamine

Ettevõtte ühe osalise asendamine kolmanda isikuga toimub põhikapitali aktsiate ostu-müügitehingu alusel. Leping registreeritakse notari juures mõlema poole kohustusliku kohaloleku ja vajalike formaalsuste täitmisega. Kui tehingu pooltel on seaduslikud abikaasad, peavad nad saama loa osa ostmiseks või müümiseks. Seejärel registreeritakse muudatused osalejate nimekirjas.

Teine osaleja asendamise viis toimub ilma notari osaluseta. Vanalt osalejalt uuele aktsiate ostu-müügilepingut ei koostata. Esiteks liitub ettevõttega uus osaleja ja seejärel annab lahkuda soovija oma osa põhikapitalis üle uustulnukale ja eemaldatakse LLC-st.

Osalejate välistamine

Osaleja sunniviisiline tõrjumine on äärmuslik meede, mis võetakse kasutusele teiste ühiskonnas osalejate initsiatiivil. See on võimalik vaid kohtus ning hagejaks on OÜ, mida esindavad kõik teised tema liikmed või osa neist, kelle mõjuvõim on üle 10% üldkoosolekul kõigist häältest.

Osaleja kohtuliku järelduse aluseks võib olla tema pahatahtlik kõrvalehoidmine ettevõttega seotud kohustustest. Näiteks kui antud isik ei maksa oma osa asutamisfondist, ignoreerib ettevõtte töös osalemist, keeldub oma kohustustest ning häirib oma tegevuse või tegevusetusega organisatsiooni toimimist.

Pärast seda, kui kohus arutab küsimust ja teeb positiivse otsuse, lõpeb õigusrikkuja väljasaatmise protsess juriidilise isiku koosseisu muudatuste riikliku registreerimisega.

LLC on alates loomise hetkest ja kogu oma eksisteerimise jooksul kohustatud pidama osalejate nimekirja, kuhu kantakse ettevõtte iga liikme andmed, teave tema osa suuruse ja nende väljamakse kohta asutamisfondis, samuti kõik toimuvad muutused.