Kes on LLC liige (asutaja). LLC-s osaleja põhiõigused olenevalt aktsiast - kirjeldus ja nõuded Kes oli selle osaleja

Selline äriüksus kui LLC kõigist muudest juriidiliste isikute vormidest eraldab põhikapitali, mis on jagatud teatud suurusega aktsiateks, millest igaüks kuulub teatud osalejale. Kõik sätted, mis käsitlevad LLC liikmeid, nende aktsiaid, õigusi ja kohustusi, on üksikasjalikult kirjeldatud föderaalseaduses nr 14. Kuid see õigusakt jätab pärast lugemist siiski mõned ebaselgused. Käsitleme neid selles artiklis.

LLC liikmete kohta

Osaühingu liikmeks võib olla iga era- või juriidiline isik, ka ettevõtlusest kaugel. Piiratud viisil võite saada LLC liikmeks või asutajaks:

• Riigiasutused - nende kasutuses oleva vara omaniku nõusolekul.
• Kohalike omavalitsuste esindusorganid - erandjuhtudel.
• Organisatsioonid, kui nende asutamisdokumendid võimaldavad väljaspool arvestust saadud kasumit, omandavad osaluse LLC-s.

Kindlasti ei saa LLC-s osaleja õigusi, olenevalt osast, jaotatud, vallavalitsused, valitsusasutused.

Õigusaktid kehtestavad ka keelud osalejate arvule - neid ei tohiks olla rohkem kui 50. Kui koosseisu ületab vähemalt üks inimene, tuleb OÜ ümber kujundada PJSC-ks või tootmiskooperatiiviks. Vastasel juhul ähvardab teda kohtuotsusega likvideerimine.

Asutaja ja liige

Mõnel juhul võib LLC-l olla üks asutaja, kellest saab ka selle ainsaks liikmeks. Siin ei ole LLC-s osaleja õigustel, olenevalt aktsiast, mõtet. Erinevus asutaja ja osaleja vahel ilmneb lihtsalt: esimene on LLC asutaja, teine ​​​​liige, kes osaleb aktiivselt ettevõtte elus. Seetõttu on viimane kontseptsioon mõnevõrra laiem ja mahukam.

Erinevused kehtivad ka järgmiste kohta:

• Asutajatest saavad üsna loomulikult LLC liikmed, kellel on viimasele kuuluvad õigused ja kohustused. Kuid selleks, et osaleja saaks asutajaks, on vaja ettevõte uuesti registreerida.
• Asutajate koosseis jääb kogu LLC ajaloo jooksul muutumatuks ja osalejate kogum kipub perioodiliselt muutuma.

LLC asutaja Venemaa Föderatsioonis võib olla nii Venemaa kodanik kui ka välismaalane, nii üksikisik kui ka äriühing. Ainult järgmised kodanike kategooriad ei ole selles rollis kõlblikud:

• sõjaline;
• avalikus teenistuses;
• riigiduuma saadikud;
• isikud, kes töötavad seadusandlikes või täidesaatvates võimuorganites;
• föderatsiooninõukogu liikmed.

Asutaja roll on ühiskonna jaoks olulisem kui osaleja:

• Põhikirja vastuvõtmine.
• Asutamisdokumentide koostamine.
• Oma panuse tegemine põhikapitali.
• Juhtorganite, revisjonirühma määramine.
• Kuidas mõjutab asutajate osa OÜ juhtimist? Nad vastutavad osalistena ettevõtte tegevuse eest proportsionaalselt selle suurusega.

Kõik piiratud vastutusega äriühingu liikmete õigused

Pange tähele, et osalejate õigused on mõnevõrra laiemad kui asutajate omad. Samal ajal ei ole allpool loetletud LLC põhikirja volitatud lühendama, vaid ainult täiendama uute muude esemetega. Niisiis, loetleme osaleja peamised õigused:

• LLC ärijuhtimine.
• Täieliku usaldusväärse teabe omamine organisatsiooni tegevuse kohta.
• Tasuta juurdepääs raamatupidamisele ja muule dokumentatsioonile.
• Osalemine LLC-le laekunud tulu jaotamisel.
• Likvideerimiskvoodi õigus on osa vara osast (või selle rahaline ekvivalent), mis jääb alles pärast kõiki arveldusi võlausaldajatega.
• Õigus igal ajal liikmeskonnast välja astuda, sõltumata teiste liikmete arvamustest, saades samal ajal omaosaluse tagasi.
• Võimalus oma osa loovutada või müüa.
• Osalemine üldkoosolekutel, õigus valida ja olla valitud juhtimis- ja kontrollstruktuuridesse, samuti võtta vabalt päevakorda oma aktuaalseid küsimusi.

Seltsi liikmete kohustused

Lisaks aktsiast sõltuvatele õigustele on LLC-s osalejal loomulikult ka kohustused:

• Põhikapitali sissemakse tegemine - sissemaksete summa, kord, tähtajad määratakse kindlaks nii õigusaktide kui ka LLC põhikirjaga.
• LLC ärisaladuste järgimine, teatud ettevõtte andmete mitteavaldamine.

Põhikiri võib nõuda liikmetelt täiendavate kohustuste võtmist, kui see võetakse vastu üldhääletusel ühehäälselt. Selline koorem võib üle võtta vaid teatud ühiskonnaliikme – tema kirjalikul nõusolekul ja 2/3 ülejäänud liikmete nõusolekul. Kui ta oma osa võõrandab, ei lähe need kohustused üle selle uuele omanikule.

Samuti tuleb märkida, et täiendavate kohustuste olemasolu ei too kaasa ainuõiguste tekkimist. Lisakoormusest on võimalik vabaneda ka üldhääletusel.

Osalejate arvu muutmine

Kui üks liige võõrandab oma investeeringu, on teistel LLC-s osaleja eelisõigus (siin ei sõltu osalusest) seda omandada. Kuid siiski on LLC liikmete arvu muutmiseks veel kaks võimalust:

• Aktsia võõrandamisel kolmandale isikule sõlmitakse selle ostu-müügileping. Tehingu juures peavad kohal olema mõlemad osapooled - endine osaleja ja äsja vermitu, samuti notar. Lisaks on menetluse edukaks kulgemiseks vajalik poolte abikaasade nõusolek – kui see on olemas.
• Üldkoosolekul kinnitatakse uue liikme vastuvõtmine. Ta teeb tingimusliku sissemakse põhikapitali, seejärel kantakse vana osaleja osa temale, kes esitab registreerimisasutusele dokumendid LLC-st lahkumiseks.

Samuti räägime teile teisest protseduurist - kuidas vormistada osaleja sunniviisiliselt LLC-st väljaastumine. Selliseid meetmeid rakendatakse järgmistel juhtudel: seltsi liige ei täida oma kohustusi süstemaatiliselt, sekkub OÜ tegevusse. Erandi saab teha ainult kohtu kaudu. Kandideerida on õigus ka teistel osalejatel, kes omavad kokku vähemalt 10% ettevõtte häältest.

Liigume nüüd "jagamise" mõistele lähemale.

Osalusest põhikapitalis

OÜ põhikapital on teatud aktsiate nimiväärtuste kogum, s.o. iga selle liikme panused. Aktsia suurust väljendatakse tavaliselt protsentides või murdosades – kõik sõltub selle nimiväärtuse ja kogu põhikapitali suuruse suhtest. Mingil määral võib seda võrrelda PJSC väärtpaberiga, seetõttu on aktsia teine ​​nimetus "sertifitseerimata aktsia", kuna see määrab ka õiguse olla seltsi liige. Iga LLC-s osaleja võib omada ainult ühte aktsiat, mille suurus sõltub tema sissemaksest põhikapitali.

Kuidas muutuvad osalejaõigused olenevalt aktsiast? Igasugune selle suurus annab selle omanikule kolm punkti varem loetletud õigused. Selle omaniku kasum sõltub aktsia suurusest - see jaotatakse osalejate vahel proportsionaalselt nende põhikapitali sissemakse suurusega. Aktsia suurus mõjutab ka üldkoosolekul antud hääle kaalu - proportsionaalselt investeeringute suurusega jaotuvad hääled.

LLC aktsiate nõuetekohane jaotamine on selline järjekord, milles iga osaleja saab sellise summa kasumit, mis vastab tema panusele ettevõtte üldisesse tegevusse. Samas on oluline jälgida, et erinevate OÜ liikmete sissetulekutes ei tekiks suurt lõhet.

Aktsia nimi- ja tegelik väärtus

Osa LLC põhikapitalis on varaline õiguse liik, ühisvara aktsia analoog. Selle eesmärk on anda selle omanikule teatud hulk varalisi ja mittevaralisi õigusi seoses selle ühiskonnaga.

Teeme vahet kahe aktsia väärtuse vahel:

• Hinnatud. Abstraktne rahaline väärtus, mis väljendab LLC liikme sissemakse väärtust põhikapitali vahetult organisatsiooni loomisel; osaleja investeeringu esialgne hinnang.
• Kehtiv. LLC netovara selle osa jooksev väärtus, mis on võrdeline teatud osaleja osaga. See väärtus hindab ka seltsi kohustuste suurust oma liikme ees. See on see kulu, mis makstakse osalejale LLC-st lahkumisel.

Aktsia õiguslik olemus

Ettevõtte liikmete õigused ja kohustused, LLC kontrolli aste, olenevalt osalusest, on kajastatud artiklis. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 48. Osamakse olemasolu põhikirjafondis annab osalejale järgmised tingimusteta õigused:

• Ettevõtte puhaskasumi saamine vastavalt tema osa suurusele.
• Osalejate arvust vabatahtliku taganemise või sunniviisilise väljaarvamise korral - tema investeeringu tegeliku väärtuse eraldamine talle.
• OÜ vara osa kättesaamine selle likvideerimisel - osa sellest, mis jääb alles pärast kõiki arveldusi võlausaldajatega.
• LLC asjade haldamine, vaba juurdepääs selle tegevuse teabele.
• Vabatahtlik lahkumine ühiskonnast.

Osaluse müük ja loovutamine

Lõpuks räägime teie osaluse müügist ja loovutamisest:

• Osaleja saab müüa, vahetada, kinkida oma osa teisele LLC liikmele või mitmele sellisele isikule. Viimase nõusolekut pole vaja.
• Müük või loovutamine kolmandale isikule võib olla põhikirjaga keelatud. Mõnikord nõuab selline samm tema heakskiitu üldkoosolekul.
• Aktsia müümisel on OÜ-l osalejatel eelisõigus selle ostmiseks.

Milline on parim viis LLC-s rollide jaotamiseks? Vastavalt osalejate endi aktsiatele, võimalustele ja soovidele. Aktsia omandamisel tekivad neile võõrandamatud õigused ja hulk kohustusi, millest viimast on võimalik laiendada. Aktsia ise mõjutab nii osaleja kasumit kui ka tema hääle osakaalu koosolekul. Ülejäänud erinevate aktsiate omanike õigused on samad.

Piiratud vastutusega äriühingu asutamise õigus on ühel või mitmel asutajal. LLC-s osalejate vaheliste suhete põhialuseid, nende kohustusi ja õigusi reguleerib föderaalseadus "piiratud vastutusega äriühingute kohta" nr 14-FZ.

Osalejate nimekiri

Venemaa seaduste kohaselt saavad füüsilised ja juriidilised isikud, sealhulgas välismaised, registreerida ettevõtte LLC kujul ja osaleda selle töös. See, kas need isikud tegelevad ettevõtlusega või mitte, ei oma tähtsust. Kodaniku või organisatsiooni tegevuse liik võib aga seada piiranguid LLC liikmeks astumisele.

Üksikisikud

Eelkõige kehtib äriettevõtetega liitumise keeld kodanikele, kelle staatus ei sobi ettevõtlusega, nimelt:

• ajateenistuses olevad;
• riigiteenistujad;
• seadusandliku, täidesaatva ja kohtuvõimu esindajad;
• Riigiduuma saadikud ja föderatsiooninõukogu liikmed.

Isikute ring, kellele selline keeld kehtib, määratakse kindlaks nende ametlikku tegevust reguleerivate föderaalseaduste normidega. Kõik teised tsiviilseadustiku alusel üle 18-aastased teovõimelised kodanikud (või emantsipeerunud alaealised) võivad olla LLC asutajad või liikmed.

Juriidilised isikud

Osalemispiirangud kehtivad ka juriidilistele isikutele:

1. Organisatsioon, mis koosneb ainult ühest asutajast, ei saa olla teise ettevõtte ainus liige.
2. Kesk- ja kohalikel ametiasutustel on keelatud ühineda äriühingute aktsionäridega.
3. Munitsipaalasutused võivad omavalitsuse loal korraldada majandusettevõtteid OÜ vormis, osaleda firmade töös ja omandada aktsiaid nende põhikapitalis, kui selline õigus on sätestatud riigiasutuse põhikirjas.

Mitu liiget võib LLC-l olla?

Nii saime teada, kellel on õigus olla seltsi liige. Teine oluline küsimus: kui palju neid võib olla?

Seltsis osalejate arv on piiratud vahemikus 1 kuni 50. Ainuasutaja saab pärast ettevõtte registreerimist jätkata tegevust ühes isikus. Keegi ei keela tal ka teisi kodanikke organisatsiooni kaasata.

Aktsionäride nimekirja ülempiiri ületamine võib ohustada organisatsiooni likvideerimist. Sellest olukorrast on kaks seaduslikku väljapääsu:

1. Tõmmake "üleliigsed" liikmed seltsist välja.
2. Kui liikmete arv kasvab 51-ni, reorganiseerige OÜ aktsiaseltsiks või tootmiskooperatiiviks.

Ettevõttele antakse selle probleemi lahendamiseks aega 1 aasta, kuid kui seda nõuet ei täideta, on kohalikel omavalitsustel või föderaalsel maksuteenistusel igati põhjust ettevõte kohtu kaudu sulgeda.

Osalejate õigused ja kohustused

Pärast allkirja andmist juriidilise isiku registreerimistaotlusele saavad selle asutajad kohe oma "ajulapsega" seotud kohustuste ja volituste omanikuks. Seda sätet reguleerib seadus nr 14-FZ ja organisatsiooni põhikiri.

Enne kui ettevõte saab oma tegevust alustada, tuleb selle loomine lõpule viia, täites kõik formaalsused. Siin lõpeb asutajate põhitöö ja jõustuvad osalejate kohustused.

Mis vahe on liikmetel ja asutajatel?

Siin tasub terminid defineerida. Tavaliselt mõistetakse "osalejat" ja "asutajat" identsete mõistetena, kuid nende vahel on erinevus. Esimesed on isikud, kes on ettevõtte asutajad ja nende koosseis jääb reeglina muutumatuks kogu ettevõtte toimimise ajaks. Mõiste "osalejad" on mõnevõrra laiem: nende all mõeldakse kodanikke ja organisatsioone, kes on otseselt seotud ettevõtte majandustegevusega. Nende isikute ring võib vabalt muutuda mitu korda.

Alates riikliku registreerimise hetkest saavad asutajad osalejad. Isikud, kes ühinesid nendega pärast organisatsiooni asutamist, ei kuulu asutajate nimekirja, välja arvatud juhul, kui OÜ on selleks ümber registreeritud. Sellest tulenevalt erinevad asutajate ülesanded mõnevõrra ettevõtte tavaliikmete ülesannetest.

Asutaja eesõigus hõlmab:

• seltsi asutamise otsus;
• harta koostamine;
• ettevõtte juhtide ametisse nimetamine;
• revisjonikomisjoni moodustamine;
• hääleõigus üldkoosolekul, proportsionaalselt tema sissemaksega põhikirja.

Samuti peab asutaja tasuma kehtestatud tähtaegadel oma osa põhikapitalis ja selle piires vastutama organisatsiooni kohustuste eest võlausaldajate ees.

Millised õigused on ühiskonna liikmetel?

Seltsi liikmete volitused on üsna laiad ja laienevad peaaegu kõikidele tegevusvaldkondadele. Neil on õigus:

• juhtida seltsi asju, hääletada üldkoosolekul, algatada erinevate küsimuste arutamist;
• pääseda ligi kogu dokumentatsioonile ja aruandlusele, saada täielikku teavet ettevõtte finantsseisundi ja töö kohta;
• jaotama kasumit ühiselt teiste aktsionäridega;
• vabalt lahkuda ettevõttest oma tahte järgi, võttes välja oma sissemakse põhikirjafondist;
• võõrandama või müüma oma osa põhikapitalis teisele kaasosalisele või kolmandale isikule;
• ettevõtte likvideerimisel saada osa pärast võlgade tasumist allesjäänud varast.

Need õigused on põhilised, seadusega tagatud kõigile LLC liikmetele ja neid ei piirata. Põhikiri võib lubada kehtestada täiendavad õigused kõigile liikmetele või üksikisikutele. Viimase sätestamine otsustatakse reeglina üldkoosoleku ühehäälse otsusega. Sellised privileegid on isiklikud ega ole seotud osaga konkreetse isiku põhikapitalis.

Juba "välja antud" lisaõigusi on ettevõttel õigus tagasi võtta või oluliselt vähendada. Kõigi aktsionäride puhul on nõutav koosoleku ühehäälne hääl ning üksikute eelisliikmete puhul piisab 2/3 hääletanute positiivsest otsusest ja asjaomase isiku nõusolekust. Samamoodi pannakse osalejatele lisakohustusi.

Põhi- ja lisakohustused

Nii olemasolevatel kui ka äsja liituvatel aktsionäridel on aktsiaseltside seaduses sätestatud võrdsed kohustused:

• tasuma täielikult oma osad põhikapitalis, nagu on nõutud asutamisdokumentides ja õigusaktides;
• jälgige ärisaladusi: kõik LLC-s osalejad vastutavad ettevõtte tegevusega seotud konfidentsiaalse teabe avaldamise eest.

Need kaks punkti piirduvad kõigi ühiste kohustustega. Ilmselt ei reguleeri need otsest osalemist ettevõtte töös. Organisatsiooni juhtimist ja ettevõtlustegevust juhivad need liikmed, kes on selle kohustuse saanud koosoleku otsusega. Kui lisafunktsioonidega isikute nimekirjas on eranditult kõik osalejad, peavad nad avaldama oma nõusolekut 100% häältega.

Kui ülesanded on määratud teatud ringile isikutele, siis tuleb neilt luba hankida ja 2/3 häälteenamusega hääletada. Osaleja ei saa vabatahtlikult vabaneda põhikohustustest suurematest kohustustest, vaid üldkoosoleku ühehäälsel nõusolekul.

Täiendavate kohustuste tunnused isiklikuks otstarbeks, see tähendab, et neid ei saa teistele isikutele üle kanda, isegi kui tehakse põhikapitali sissemakse müük või ülekandmine. Lisafunktsioonide täitmine teatud osaleja poolt ei tähenda automaatselt privileegide ja õiguste omandamist.

Kuidas muuta LLC liikmelisust?

Ei ole välistatud juhud, kui ühel liikmel „palutakse“ LLC-st sunniviisiliselt lahkuda. Mõnikord, vastupidi, on vaja meelitada juurde täiendavaid osalejaid, mis on võimalik ainult osalejate loendis muudatuste tegemisel koos nende hilisema registreerimisega föderaalses maksuteenistuses. Kuidas selliseid muudatusi tehakse?

Uue liikme vastuvõtmine

Juhul, kui ühingusse tuleb uus osaleja, kes suurendab oma sissemaksega põhikapitali suurust, fikseeritakse tema vastuvõtmine seltsi liikmete ühise otsusega. LLC osalejate nimekirja muudatuste registreerimine toimub föderaalse maksuteenistuse territoriaalses asutuses kehtestatud korras. Registreerimise hetkest on uustulnajal samad volitused ja kohustused nagu teistele osalejatele.

Välju osalejast

Kui üks osalejatest on otsustanud ettevõttest välja astuda, on teistel asutajatel eelisõigus tema osa põhikapitalis välja osta. Ettevõttest väljaastumiseks ei ole vaja ühingu nõusolekut, kui väljaastunud osaleja sissemakset ei anta üle välisele isikule. Piisab, kui teha osalejate nimekirjas muudatused ja taotleda nende registreerimist. Osalejate lahkumisõigus tuleb deklareerida ettevõtte põhikirjas.

Ainuliikme väljaastumine OÜ-st ei ole võimalik ning sellise vajaduse korral vormistatakse ettevõtte likvideerimine.

Liikme väljavahetamine

Ettevõtte ühe osalise asendamine kolmanda isikuga toimub põhikapitali aktsiate müügitehingu alusel. Leping registreeritakse notaribüroos mõlema poole kohustusliku kohaloleku ja vajalike formaalsuste järgimisega. Kui tehingupooltel on seaduslikud abikaasad, peavad nad hankima loa aktsiate ostmiseks või müümiseks. Seejärel registreeritakse osalejate loendis tehtud muudatused.

Teine võimalus osaleja asendamiseks toimub ilma notari osaluseta. Vanalt osalejalt uuele aktsiate müügilepingut ei koostata. Esiteks liitub ettevõttega uus osaleja ja seejärel kannab lahkuda soovija oma osa põhikapitalist üle uuele ja eemaldatakse LLC-st.

Liikme väljaarvamine

Liikme sundväljaarvamine on äärmuslik meede, mis võetakse kasutusele teiste seltsiliikmete initsiatiivil. See on võimalik ainult kohtus ja hagejaks on OÜ, mida esindavad kõik teised liikmed või osa neist, kellel on üldkoosolekul mõju üle 10% kõigist häältest.

Osaleja kohtuliku järelduse aluseks võib olla tema pahatahtlik kõrvalehoidmine ettevõttega seotud kohustuste täitmisest. Näiteks kui see isik ei maksa oma osa asutamisfondis, ignoreerib ettevõtte töös osalemist, loobub oma kohustustest, häirib oma tegevuse või tegevusetusega organisatsiooni toimimist.

Pärast küsimuse läbivaatamist kohtus ja positiivse otsuse langetamist lõpeb süüdioleva osaleja väljaarvamise protsess juriidilise isiku koosseisu muudatuste riikliku registreerimisega.

LLC on alates asutamise hetkest ja kogu oma eksisteerimise jooksul kohustatud pidama osalejate nimekirja, kus on iga ettevõtte liikme andmed, teave tema osa suuruse ja nende väljamakse kohta asutamisfondis, samuti kõik toimuvad muutused registreeritakse.

Küsimust kaaludes jõudsime järgmisele järeldusele: antud olukorras on ettevõtte liikmel võimalik otsustada ettevõtte senise juhi volitused lõpetada ja valida uus juhataja. Selline otsus tuleb teha kirjalikult ning selle vastuvõtmise fakt meie hinnangul ei vaja punktis sätestatud viisil kinnitamist. 3 lk 3 art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 67.1.

Järelduse põhjendus

1. Vastavalt alapunktile. 4 lk 2 art. 8. veebruari 1998. aasta föderaalseaduse nr 14-FZ “Osaühingute kohta” (edaspidi LLC seadus) artikkel 33 piiratud vastutusega äriühingu (edaspidi ka äriühing) täitevorganite moodustamise kohta. , LLC) ja nende volituste ennetähtaegne lõpetamine, kui ühingu põhikirjaga otsustatakse, et need küsimused ei kuulu ettevõtte juhatuse (nõukogu) pädevusse, kuuluvad ettevõttes osalejate üldkoosoleku pädevusse. ettevõte.

Artikli 1 lõige 1 AS-i seaduse § 24 sätestab, et ühingu osaliste üldkoosolekul hääletamise tulemuste kindlaksmääramisel ei võeta arvesse ühingule kuuluvaid aktsiaid, äriühingu kasumi jaotamisel, samuti äriühingu vara jaotamisel. likvideerimine. Ülaltoodud norm, nagu ka mitmed muud LLC seaduse sätted (vt näiteks artikli 24 lõiget 2, artikli 26 lõiget 2), tähendab, et äriühing, kellele on üle läinud osa tema põhikapitalis , olles omanik, ei omanda see osa sellega seoses osaleja õigusi. Teisisõnu, ettevõte ei saa osaleda oma põhikapitalis (olla osaline iseenda suhtes). Seega, kuna küsimuses antud olukorras on äriühingus ainult üks osaleja, saab küsimuses märgitud otsuse, nagu iga teisegi äriühingus osalejate üldkoosoleku pädevusse kuuluva otsuse, teha tema. üksinda ja koostatud kirjalikult (LLC seaduse artikkel 39) . Sarnast otsustusmenetlust tuleks kohaldada ka enne uute osalejate ühingusse vastuvõtmist (vt nt II apellatsioonikohtu otsused 05.05.2015 nr 02AP-118/15, üheksateistkümnenda vahekohtu otsused Apellatsioonkaebus 03.04.2013 nr 19AP-695/13, Arbitraažikohus 23.04.2012 nr 09AP-7794/12).

2. Lisaks tõendama nimetatud otsuse vastuvõtmise fakti punktis sätestatud korras. 3 lk 3 art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 67.1, nagu me usume, pole nõutav. Tuletame meelde, et ülaltoodud norm näeb ette vajaduse kinnitada asjaolu, et LLC-s osalejate üldkoosolek tegi otsuse, ja selle vastuvõtmisel osalenud ettevõtte osalejate koosseisu, notariaalselt tõestades, kui muul viisil (lepingu allkirjastamine). kõigi osalejate või osaliste protokolli; otsuse vastuvõtmise fakti usaldusväärseks tuvastamiseks tehniliste vahendite kasutamine; muul viisil, mis ei ole vastuolus seadusega) ei ole ette nähtud sellise äriühingu põhikirjas ega üldkoosoleku otsuses. ühingus osalejad, mille ühingu osalised on ühehäälselt vastu võtnud.

Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku ja LLC seaduse sätted ei võimalda ühemõtteliselt vastata küsimusele, kas see nõue kehtib ühe osalejaga ettevõtetele. Ei saa eitada, et sellele küsimusele on jaatav vastus teatud põhjustel. Kuid esiteks on täna Venemaa Pank, kes on volitatud reguleerima, kontrollima ja järelevalvet teostama äriühingute suhteid ühisettevõtetes (10. juuli 2002. aasta föderaalseaduse nr 86-FZ „Keskpanga kohta” punkt 10.2, artikkel 4). Venemaa Föderatsioon (Venemaa Pank)“) on sarnases aktsiaseltsisid puudutavas küsimuses välja töötatud seisukoht, mille kohaselt, kui ainuaktsionär teeb otsuseid aktsionäride üldkoosoleku pädevusse kuuluvates küsimustes poolt Art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67 lõike 1 kohaselt ei kohaldata nõudeid, mis näevad ette üldkoosoleku otsuste kinnitamise vajaduse notariaalselt või osanike registrit pidava ja häältelugemiskomisjoni ülesandeid täitva isiku poolt (punkt). Venemaa Panga 25. novembri 2015 kirja nr 06-52 / 10054 p 9, Bank Russia 11. jaanuari 2016 kirja nr 03-31-2/28). Teiseks märge selle kohta, et alapunkti sätted. 3 lk 3 art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 67.1 ei kohaldata ühe osalejaga ettevõtetele, need sisalduvad äriühingu osalejate üldkoosoleku otsuse ja koosseisu notari poolt kinnitamise juhendi punktis 2.3. selle vastuvõtmise juures viibinud äriühingu osalistest, saadetud Föderaalse Notarite Koja 01.09.2014 kirjaga nr 2405/03 -16-3. Sellise lähenemise õiguspärasuse kaudseks kinnituseks on artikli 29 lõikes 2 sätestatud sätted. 35 ja art. Vene Föderatsiooni notaritealaste õigusaktide aluste 11. veebruari 1993. a nr 4462-I p 103.10 (edaspidi põhialused), mille kohaselt tõendamaks, et otsuse on vastu võtnud juriidilise isiku juhtorgan ja selle organi liikmete (liikmete) koosseis, notar viibib juhatuse koosolekul või istungil juriidilise näoga. Kui äriühingu ainuosaleja teeb otsuseid küsimustes, mis kuuluvad osavõtjate üldkoosoleku pädevusse, koosolekuid ei toimu ja sellele viidatakse Art. Põhialuste punktis 103.10 sätestatud koosoleku pidamise ja päevakorra kinnitamise otsust, samuti seadusega ettenähtud dokumenti koosolekul või koosolekul osalemiseks õigustatud isikute nimekirjaga ei koostata. Õiguskaitsepraktikast võib leida ka näiteid sellise lähenemise kohta (Üheksanda vahekohtu apellatsioonikohtu määrus 03. 11.2015 nr 09AP-43387/15).

Lõpuks, isegi eeldades, et sub. 3 lk 3 art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku punkt 67.1 kehtib ka äriühingu ainuosalise tehtud otsuste suhtes, selle eeskirjaga ette nähtud võimalus kehtestada mittenotariaalne otsuste kinnitamise viis peaks kehtima ka ainuosaniku otsustele. See tähendab, et osaleja otsuses direktori volituste lõpetamise ja ettevõtte uue juhi nimetamise kohta võib selle otsuse fakti kinnitamiseks ette näha ka meetodi, mis ei ole seotud notari kaasamisega. Meile tundub aga, et ülaltoodud põhjustel pole see vajalik.

Osaleja

Osaleja

nimisõna, m., kasutada komp. sageli

Morfoloogia: (ei) kes? osaleja, kellele? osaleja, (vaata) keda? osaleja, kelle poolt? osaleja kelle kohta? osaleja kohta; pl. WHO? osalejad, (ei) keda? osalejad, kellele? osalejad, (vaata) keda? osalejad, kelle poolt? osalejad kelle kohta? osalejate kohta; nimisõna , hästi. osaleja

1. liige nad kutsuvad inimest, kes teeb kellegagi ühistegevust mingis seltskonnas, mingil üritusel jne.

Konverentsil osaleja, koosolek. | Matka, ekspeditsiooni liige. | Osaleja ajaloolistest sündmustest. Finišiks loetakse hetke, mil viimane võistkonnaliige ületab finišijoone.

2. Suure Isamaasõja liige viitab isikule, kes oli aastatel 1941–1945 Nõukogude armee sõdur või ohvitser.

3. Lepingupool nimeta mis tahes juriidilise, ametialase vms kokkuleppe üks osapool.

Meie ettevõte on ühistegevuse lepingu osaline.

4. liige nimetada mis tahes äriettevõtte, seltsingu vms osaluse omanik.

Igal täisühingus osalejal on õigus tegutseda ühingu nimel.

Vene keele seletav sõnaraamat Dmitriev. D.V. Dmitrijev. 2003 .

Vaadake, mis on "osaleja" teistes sõnaraamatutes:

Osanik, osanik, seltsimees, kaasosaline, kaasosaline, kaasosaline, kaasosaline, liige, kaasosaline; kaasatud, seotud. Prot… Sünonüümide sõnastik

- [sn], osaleja, abikaasa. Inimene, kes on võtnud või osaleb milleski, mingis töös, äris. Näidendis osaleja. Matka liige. Konkurent. Ušakovi seletav sõnaraamat. D.N. Ušakov. 1935 1940 ... Ušakovi seletav sõnaraamat

OSALEJA, a, abikaasa. See, kes osaleb, osales milleski. W. sõda. rahvusvahelisel foorumil osalevad riigid. | naissoost osaleja, s. Ožegovi selgitav sõnastik. S.I. Ožegov, N. Yu. Švedova. 1949 1992 ... Ožegovi selgitav sõnastik

Majandusprotsess, äritegevus, tehinguga otseselt seotud isikuga tehing, millel on oluline mõju selle tulemustele. Raizberg B.A., Lozovsky L.Sh., Starodubtseva E.B. Kaasaegne majandussõnastik. 2 e…… Majandussõnastik

osaleja- osaleja, osaleja. Hääldatud [osaleja], [osaleja] ... Kaasaegse vene keele hääldus- ja stressiraskuste sõnastik

Osaleja- Isik, kelle käitumist uuritakse eksperimentaalse uurimistöö käigus. Tänapäeval eelistatakse seda terminit endisele terminile "subjekt", mis kõigi eelduste kohaselt depersonaliseeris inimesed, kes osalesid ... ... Suur psühholoogiline entsüklopeedia

osaleja- - [A.S. Goldberg. Inglise vene energiasõnastik. 2006] Teemad energia üldiselt EN osaleja … Tehnilise tõlkija käsiraamat

Osaleja- REFERENDUM (Inglise rahvahääletusel osaleja) vastavalt Vene Föderatsiooni õigusaktidele, mis käsitlevad valimisõiguste tagamist ja kodanike rahvahääletusel osalemise õigust ... Õiguse entsüklopeedia

OSALEJA- vastavalt föderaalseadusele "Mitteriiklike pensionifondide kohta" isik, kellele vastavalt sissemakse tegija ja fondi vahel sõlmitud pensionilepingule tehakse väljamakseid mitteriiklikele ... ... Õiguslik entsüklopeedia

osaleja- 3.2.9 osaleja: interaktiivne üksus, näiteks isik, artefakt, näiteks interaktiivne arvutiprotsess (mis on varustatud sobivate programmide, andmete ja liidestega) või palju selliseid üksusi ja/või artefakte,… … Normatiivse ja tehnilise dokumentatsiooni terminite sõnastik-teatmik

Raamatud

• Tunnistaja ja osaleja Genkin Semyon. See raamat tutvustab Semjon Genkini proosateoseid. Vaatlus, laitmatu stiil, autori peen huumorimeel ja tegelaste sügav psühholoogia ei jäta ...

Osaühingu liikmete kohustused

Piiratud vastutusega äriühingute föderaalseaduse artiklite analüüs näitab, et kohustuste kogum ei ole nii lai kui õiguste kogum. Artikli lõikes 1 Nimetatud seaduse § 9 ei sisalda ammendavat ülesannete loetelu, kuid selles on loetletud peamised. Sellegipoolest saame rääkida võimalikust liigitusest kõikide osaühingu liikmel tekkida võivate kohustuste osas.

Osalejate kohustuste täitmata jätmine on alati seotud negatiivsete tagajärgedega, mis sellistele osalejatele tekivad. Seetõttu peame ettevõttes osalejate kohustuste sisu avalikustamisel avalikustama tagajärjed, mis tulenevad nende kohustuste mittetäitmise või ebaausa täitmise korral osaliste poolt. Üks käegakatsutavamaid tagajärgi osalejale, kes jämedalt oma kohustusi rikub, on tema ettevõttest väljaarvamine (piiratud vastutusega äriühingute föderaalseaduse artikkel 10).

Kõik ettevõtte liikmete kohustused võib jagada kahte rühma: põhi- ja lisakohustused.

Osaühingus osalejate peamised kohustused

Seltsi liikmetel on järgmised põhiülesanded:

* teha sissemakseid äriühingu asutamisdokumentides sätestatud viisil, suuruses, viisidel ja tähtaegadel;

* ära avalda konfidentsiaalset informatsiooni ettevõtte tegevuse kohta.

Liikmekohustused kehtivad:

* sissemaksed ettevõtte põhikapitali;

* sissemaksed ettevõtte varasse.

Ettevõtte põhikapitali sissemaksete tegemise kohustus võib omakorda hõlmata:

1) kohustus teha ühingu asutamisel sissemakseid ühingu põhikapitali;

2) kohustus anda ühingule tema nõudmisel rahaline hüvitis juhuks, kui ühingu vara kasutusõigus lõpeb enne selle perioodi möödumist, milleks osaleja selle vara ühingu kasutusse andis. sissemakse põhikapitali, mis on võrdne tasu sama vara ülejäänud tähtaja jooksul sarnastel tingimustel kasutamise eest;

3) kohustus teha sissemakseid äriühingu põhikapitali põhikapitali suurendamisel kolmanda isiku avalduse (kolmandate isikute avaldused) alusel tema (nende) ühingusse vastuvõtmiseks ja sissemakse (sissemaksete tegemiseks) alusel. ).

Esimese kohustuse õiguslik alus on Art. Piiratud vastutusega äriühingute föderaalseaduse artikkel 16, mille kohaselt peab iga ettevõtte asutaja asutamislepinguga määratud ajavahemiku jooksul täielikult sissemakse ettevõtte põhikapitali, mis ei tohi ületada ühte aastat alates riigi asutamise kuupäevast. ettevõtte registreerimine. Kui ühingu liige ei ole õigeaegselt teinud oma sissemakset äriühingu põhikapitali, läheb tema osa üle äriühingule (seaduse § 23 punkt 3).

Teise kohustuse õiguslik alus on sätestatud artikli lõikes 3. Piiratud vastutusega äriühingute föderaalseaduse artikkel 15. Selle normi kohaselt tuleb rahaline hüvitis anda mõistliku aja jooksul alates hetkest, mil äriühing esitab selle maksmise taotluse, kui äriühingus osalejate üldkoosoleku otsusega ei kehtestata teistsugust hüvitamise korda. .

Kui ühingu liige ei maksnud õigeaegselt rahalist või muud hüvitist, läheb tema osa üle äriühingule (seaduse § 3, artikkel 23).

Seltsi põhikirjas võib ette näha, et osa osalusest, mis on võrdeline sissemakse tasumata osaga või hüvitise summaga (väärtusega), kantakse üle äriühingule.

Kolmanda kohustuse õiguslik alus on art. Piiratud vastutusega äriühingute föderaalseaduse artikkel 19. Sellise sissemakse tegemise tingimuste rikkumise korral, mis on kindlaks määratud käesoleva artikliga, tunnistatakse põhikapitali suurendamine nurjunuks.

Osalejate kohustus teha sissemakseid varasse on uus ja mitmetähenduslik norm äriühinguid käsitlevas seadusandluses. Vastavalt Art. Piiratud vastutusega äriühingute föderaalseaduse artikli 27 kohaselt võib sellise kohustuse ette näha ettevõtte põhikirjaga ettevõtte asutamisel või ettevõtte põhikirja muutmisega. Sellised muudatused tehakse põhikirjas ettevõtte üldkoosoleku otsusega, mille võtavad vastu kõik ettevõtte osalejad ühehäälselt.

Otsuse osalejate konkreetsete sissemaksete kohta äriühingu varasse võib vastu võtta ühingus osalejate koosolek vähemalt 2/3 häälteenamusega ühingus osalejate üldarvust, v.a. ettevõtte põhikiri näeb sellise otsuse tegemiseks ette suurema häälte arvu vajaduse.

Pöörame tähelepanu kahele väga olulisele punktile. Esiteks, kui ettevõtte põhikirjas ei ole sätestatud osalejate üldist kohustust teha sissemakseid ettevõtte varasse, siis ei teki ka küsimust konkreetsete sissemaksete tegemise võimalusest. Teiseks, kui ühise kohustuse tekkimiseks on vajalik kõigi osalejate üksmeel, siis kvalifikatsiooni tugevdamise puudumisel piisab konkreetse panuse kohta otsuse tegemiseks 2/3 häältest osalejate häälte koguarvust. selles küsimuses hartas.

Sellise lähenemise juures ei saa välistada, et osaliste varasse sissemaksete tegemise kohustuse lisamist äriühingu asutamise staadiumis saab hiljem kasutada kunstliku olukorra tekitamiseks, mil ettevõttes "vaesed" osalejad, kes ei suuda konkureerida "rikkamate" osalejatega, ei suuda nad seda kohustust täita, mis võib viia nende väljaarvamiseni "kohustuste jämeda rikkumise" tõttu (piiratud vastutusega äriühingute föderaalseaduse artikkel 10).

Seadusandja tõmbas selgelt piiri varasse sissemaksete tegemise kohustuse ja varem vaadeldud kohustuse vahel teha sissemakseid äriühingu põhikapitali.

Esimene erinevus seisneb selles, et ettevõtte varasse sissemaksete tegemise kohustus määratakse kindlaks ettevõtte põhikirjas, põhikapitali sissemaksete tegemise kohustus aga seadusega.

Teine erinevus: artikli lõike 3 kohaselt. Piiratud vastutusega äriühingute föderaalseaduse artikli 27 kohaselt, kui hartas ei ole konkreetselt ette nähtud, millises vormis ettevõtte varasse sissemakse tehakse, tehakse see ainult rahas. Sissemakse põhikapitali võib teha rahas, väärtpaberites, asjades, õigustes asjadele ja muudes õigustes, millel on rahaline väärtus, s.o. Seadus ei sea piire.

Kolmas erinevus: sissemaksed ettevõtte varasse, erinevalt põhikapitali sissemaksetest, ei muuda ettevõtte põhikapitalis osalejate aktsiate suurust ja nimiväärtust.

Osaleja ettevõtte varasse sissemakse tegemise kohustuse täitmise mehhanismi täiendavaks iseloomustamiseks tuleb arvestada, et nende sissemaksete tegemine on võimalik kolmel viisil:

* kõigi äriühingu osaliste poolt proportsionaalselt nende osadega äriühingu põhikapitalis;

* kõigi ettevõtte osaliste poolt ebaproportsionaalselt nende aktsiatega põhikapitalis;

* mitte kõigil seltsi liikmetel.

Kui esimene variant on üsna lihtne ja arusaadav, siis kaks viimast nõuavad täiendavat selgitust.

1. Kui teise variandi puhul kehtestatakse sissemaksete tegemise kohustus igaühele, kuigi sidumata oma osadega põhikapitalis, siis kolmandas variandis on osalejate rühm, kelle jaoks on kohustus teha sissemakseid ettevõtte varasse. ettevõte ei ole asutatud. Selle näitlikustamiseks sätestab seadus, et ühingu põhikirjas võib ette näha kõigi või teatud äriühingu liikmete poolt äriühingu varasse tehtavate sissemaksete maksimumväärtus. Pealegi on see vaid üks võimalustest, kuna artikli lõike 2 kohaselt. Piiratud vastutusega äriühingute föderaalseaduse artikli 27 kohaselt võib harta ette näha muid piiranguid, mis on seotud ettevõtte varasse sissemaksete tegemisega.

Kindlale ühingu liikmele kehtestatud ühingu varasse sissemakse tegemise piirangud tema osa (aktsia osa) võõrandamise korral aktsia (osa osa) omandaja suhtes , ärge rakendage.

2. Sätted, millega kehtestatakse äriühingu varasse sissemaksete suuruse määramise kord ebaproportsionaalselt äriühingus osalejate osade suurusega, samuti sätted, mis kehtestavad piiranguid, mis on seotud sissemaksete tegemisega äriühingu varasse. , võib ette näha ühingu asutamisel põhikirjas või lisada ühingu põhikirjasse ühingu üldkoosoleku liikmete otsusega, mille võtavad vastu kõik ühingu liikmed ühehäälselt.

3. Seltsi põhikirja sätete muutmine ja väljajätmine, millega kehtestatakse äriühingu varasse tehtavate sissemaksete suuruse määramise kord, mis ei ole proportsionaalne ühingus osalejate aktsiate suurusega, samuti piirangud, mis on seotud ühingu osaliste osade suurusega. sissemaksete tegemine ühingu varasse, mis on asutatud kõigi selle osalejate jaoks, toimub osalejate üldkoosoleku otsusega, mille võtavad vastu kõik seltsi liikmed ühehäälselt.

4. Seltsi põhikirja sätete muutmine ja väljajätmine, mis kehtestavad teatud ühingu liikmele märgitud piirangud, viiakse läbi seltsi liikmete üldkoosoleku otsusega, mis on vastu võetud vähemalt 2/3 häälteenamusega. ühingu liikmete häälte koguarv tingimusel, et ühingu liige, kellele sellised piirangud on kehtestatud piirangud, hääletas sellise otsuse vastuvõtmise poolt või andis kirjaliku nõusoleku.

5. Seltsi liikme ühingust väljaastumine ei vabasta teda kohustusest ühingu ees teha sissemakse ühingu varasse, mis tekkis enne ühingust väljaastumisavalduse esitamist.

6. Äriühingus osaleja, kes on loovutanud oma osa (osa osa) ühingu põhikapitalis, vastutab ühingu ees sissemakse tegemise eest varasse, mis tekkis enne nimetatud osa (osa osa) loovutamist. aktsia), koos selle omandajaga.

Kohustus mitte avaldada konfidentsiaalset teavet ettevõtte tegevuse kohta. Konfidentsiaalne teave on dokumenteeritud teave, millele juurdepääs on vastavalt seadusele piiratud. Konfidentsiaalse teabe käitlemise reeglid on määratud föderaalseadusega "Teabe, informatiseerimise ja teabe kaitse kohta" 20. veebruaril 1995 N 24-FZ.

Osaühingu liikmete lisakohustused

Kõik ettevõttes osalejate kohustused, mis on kindlaks määratud ettevõtte põhikirjaga, on lisaks piiratud vastutusega äriühingute föderaalseaduses sätestatud kohustustele täiendavad kohustused.

Täiendavad kohustused hõlmavad järgmist:

1. Need kohustused võib ette näha ühingu asutamisel põhikirjaga või määrata kõigile äriühingus osalejatele üldkoosoleku otsusega, mille võtavad vastu kõik ühingu osalejad ühehäälselt.

2. Täiendavate kohustuste panemine ühingu teatud osalisele toimub üldkoosoleku otsusega, mis on vastu võetud vähemalt 2/3 häälteenamusega ühingus osalejate üldarvust, tingimusel, et ühingus osalenute häälteenamus on üldkoosoleku otsus. selle otsuse vastuvõtmise poolt hääletas või andis kirjaliku nõusoleku ettevõtte liige, kellele on pandud sellised täiendavad kohustused.

Samas tuletame meelde, et ettevõtte teatud liikmele pandud lisakohustused tema osa (osa osa) võõrandamise korral ei lähe üle osa (osa osa) omandajale. ).

3. Täiendavad kohustused võib lõpetada üldkoosoleku otsusega, mille võtavad vastu kõik seltsi osalejad ühehäälselt.